第 1 条定义和解释

第 2 条本协议的目的和法律地位

第三条本次交易

第 4 条条件

第 5 条关闭

第 6 条双方的陈述、保证和契约

第 7 条保密义务

第 8 条违约责任和赔偿

第9条不可抗力

第十条适用法律和争议解决

第十一条附则

附录一本次股份收购的具体安排

附录二人事变动的具体安排

附录三公司材料的转让

附录四收购价款的支付安排

附录五股份转让协议、股东大会决议、 董事会决议、新公司章程和新股东名册

附录六盟约人的陈述和保证

附录七买方的陈述和保证

附录八从签署之日到截止 日期的盟约盟约

附录九截止日期以来的盟约盟约

附录十公司的基本信息和资本结构

附录十一通知

深圳市融信宝非金融担保有限公司，一家依照中国法律合法成立并有效存在的有限公司 公司，统一社会信用代码为91440300349983118T，注册地址为深圳前海 深港现代服务业合作区前湾一路1号A栋201室（落户深圳前海商务秘书有限公司）)（荣信宝或买家）；

上海佳银金融科技股份有限公司，一家依法成立且根据中国法律有效存在的股份有限公司，其统一社会信用代码为91310000766460609K，注册地址为上海嘉定工业区叶城路1630号5号楼2257室（佳音 财务或卖方）；

上海Beenet网络技术有限公司，一家依照中国法律合法成立且有效 的有限公司，统一社会信用代码为91310107086156603U，注册地址为上海市普陀区真北路958号1号楼605室（Bweenet）。

买方是一家依照中国法律合法成立并有效存在的有限公司， 从事非融资性担保业务，并计划使用网络技术工具来帮助业务风险防范和业务发展。

Bweenet是一家有限责任公司，于2013年12月6日合法成立，根据中国法律有效存在于 ，主要从事互联网数据中心服务和其他业务。它现在持有增值电信 服务的 B1-20202725 运营许可证。截至本协议签署之日，Bweenet的注册资本为1亿元人民币，其股权结构如本协议附录X所示。

卖方是根据 中国法律成立并有效存在的股份有限公司。它是纳斯达克上市公司佳音集团有限公司（股票代码：JFIN）的国内关联公司。截至本协议签署之日，卖方持有Bweenet95％的股份。

买方打算从卖方手中收购卖方在 Bweenet 持有的所有股份 ，卖方同意将其转让给买方。

解读

本协议的惠尔条款、附录和补充协议构成本协议不可分割的 部分，其效力与本协议主体中明确规定的相同。对本协议的任何提及均应包括在补充、修改、 变更或修订后生效的补充协议，并应包括惠尔条款、注释和附录。

本协议的条款和附录的标题仅供参考，不影响或 限制本协议条款的含义或解释。

如果在一段时间内或之后采取了任何行动或步骤，则计算的基准日期不应包含在此期间内 。如果该期限的最后一天不是工作日，则该期限应在下一个工作日终止。

为避免疑问，本协议中使用的 “超过” 一词包括数字本身， ，本协议中使用的 “超过” 一词不包括数字本身。

为免生疑问，如果总数的尾数与本协议相关形式的持股比例中分项价值总和的尾数不符，则可能是四舍五入造成的。

本协议的目的是就交易计划、条款和条件、 权利和义务以及截至本交易和本次股份收购签署之日双方达成的具体安排达成总体协议，以积极促进本交易的实施。

双方应根据本协议的一般原则和结构，就本次股份收购的具体事项签署一系列 具体交易文件。这些文件和本协议均在交易文件范围内。除非双方同意通过 磋商进行修改或调整，否则本协议以外的本交易文件中的协议应与本协议中的协议一致。

为这笔交易做好计划

本次股份收购。公司现有股东佳银金融同意将其持有的目标公司 95% 股份（以下简称标的股份）转让给买方，买方同意收购上述标的股份并支付相应的收购价格；有关本次股份收购的具体 安排，请参阅本协议附录一。

人事变动。卖方和目标公司同意根据本交易中买方的要求完成目标公司法定 代表和DSS的变更；上述人事变动的具体安排见本协议附录二。

收购价格

经双方同意，本次股份收购的对价应根据卖方截至2021年11月30日在目标公司经审计的净资产中获得的份额进行计算并最终定价 ，加上目标 公司基准日与本协议签署日之间的损益变动调整（即收购价格 = 目标公司截至11月30日的经审计净资产）× 卖方的贡献率 + 与基准相比的损益变化到 本协议签署日期的日期×卖方的贡献比率).因此，经双方评估、计算和确认，买方为本次交易和获得本协议中约定的 标的股份应支付的总对价为人民币93,342,927.54元（收购价格）。此外，买方特此确认，已确认Bweenet从基准日到签署日向嘉银金融借款人民币11,180,000.00元，用于 的持续经营，年化利息为10％，并考虑了此类负债和未来可能的定价损益，买方愿意承担该活动的 结果。

本协议下收购价格的具体付款安排应受本协议 附录四的约束或其他各方的同意。

放弃优先权

条件

买家的批准和授权。买方的内部决策机构已批准 签署和履行本交易文件以及执行本交易；

卖家的批准和授权。每位盟约人均已获得签署和执行本交易文件以及实施本交易所需的所有内部批准、 授权和第三方许可，此类批准、授权和第三方许可令买方满意；

交易文件的正确签名和交付。每位契约人已正式签署并且 向买方交付了本协议和所有其他交易文件，包括但不限于本协议、股东大会决议、公司章程（及其修正案）、股东名册、 等；

完成公司材料的移交。每位盟约人均已根据本协议附录三完成了 公司材料的移交，并按照买方的要求提供了相关证明文件；

尽职调查。买方已完成对公司的业务、法律和财务尽职调查， 对结果感到满意，买方要求每位盟约人进行的任何更正均令买方满意；

满足付款条件的时限。每位盟约人应在2021年12月30日（最后付款日期）之前使 满足本第4.1条规定的条件；

付款安排

AMR 变更登记完成

完成向主管通信部门的备案。

每位盟约人应单独或共同向买方作出附录 VI 中规定的陈述和保证，并应确保从签署之日到截止日期，所有陈述和保证都是真实、完整和准确的。

买方应作出《盟约》附录七 中规定的陈述和保证，并应确保从签署之日到截止日期的所有陈述和保证都是真实、完整和准确的。

从签署之日到截止日期，盟约人应分别和共同向买方订立附录八中规定的契约 。

从截止日期起，盟约人应分别或共同向买方订立附录 IX 中规定的契约。

本协议及其附录的条款和条件（包括所有条款和条件，甚至包括本协议和任何相关投资文件的 的存在）均为机密信息，除非另有协议，否则任何一方不得向任何第三方披露。

签署日期之后，如果卖方打算在新闻发布会、行业或 专业媒体、营销材料或其他方式披露本交易，则应事先与买方协商确认统一宣传计划（包括但不限于可以披露的信息范围、新闻稿的内容、 等）。未经买方事先书面同意，任何一方都不得向公众披露。

各方（接收方）应对其收到的与目标公司及其业务有关或属于其他方，或由其他方（披露方）随时披露的任何专有或机密或 机密数据和材料以及本 协议（机密信息）的相关内容保密，未经披露方的书面同意，接收方不得向除披露方以外的任何第三方或个人披露这些数据和材料本协议各方、本公司、专业 顾问和相关政府当局。

尽管如此，各方都有权向其会计师、法律 顾问和雇员披露本交易，前提是获得信息的个人或机构同意遵守本第 7 条规定的此类机密信息的规定。

在以下情况下，本第7条中提到的限制不适用于在 下披露的信息：

中国法律、美国法律或任何监管机构 的要求必须披露或使用该信息；

必须在本协议或根据本协议签订的任何其他 协议引起的任何司法程序中披露或使用该信息，或者向税务机关合理披露任何事项；

向任何一方的专业顾问披露，前提是该方应要求这些 专业顾问遵守本第 7 条关于此类机密信息的规定，就好像他们是本协议的缔约方一样；

该信息进入公共领域的原因不能归因于缔约方；

在披露前由接收方拥有且在披露前由接收方 文件或记录表明接收方不承担保密义务的信息；

接收方的文件或记录表明，该信息是由接收方 在未应用披露方的机密信息的情况下开发的；以及

缔约方事先书面批准披露或使用的其他信息。

违约的一般责任

违约的具体责任

盟约人违反了根据本协议做出的任何陈述或保证，或者此类陈述或 保证不真实、不准确、不完整或具有误导性；

盟约人未履行本协议下的任何契约、协议或义务；

受保人因本交易而根据中国法律承担了任何纳税申报或纳税义务或其他与税收相关的 义务、责任或罚款（包括但不限于因盟约人未根据中国法律 申报和缴纳与本协议下的交易相关的任何税款而产生的任何义务、责任或处罚），或遭受任何罚款或其他额外费用；

目标公司因目标公司在截止日期或之前产生或衍生的任何贷款、债务、负债、担保和其他或有负债，或在截止日期 当天或之前发生的任何事件，承担了因任何非日常业务而产生的任何债务、负债和责任；

目标公司在截止日期当天或之前签署的任何合同都会导致公司因本交易而承担任何 负债、损失或额外费用；

公司在截止日期之前参与的关联交易以利益转移或其他形式损害了 公司的利益，或者盟约人未能履行本协议附录九第 第 4 条和第 5 条中关于服务期限、非竞争和不招揽的承诺；

目标公司因截止日期之前的任何行为或事件而参与的任何争议（包括劳资纠纷）、诉讼和仲裁（包括劳动诉讼、劳动 仲裁）、行政调查、行政处罚或其他行政和司法程序，导致买方和/或公司 遭受任何损失，包括但不限于：（i）公司与其任何员工之间的任何劳动、工资和员工激励纠纷；（ii）任何出租人向公司索取到期的违约赔偿金公司 违反了他们之间的房屋租赁合同；(iii) 由于未决的诉讼或仲裁，公司向第三方提供任何赔偿或补偿；(iv) 公司与任何 第三方之间的知识产权纠纷；

公司在截止日期之前的以下行为：（i）违反中国法律、 反腐败法律或其他适用的法律法规或任何批准（包括未能获得业务所需的任何批准、备案、授权、资格许可，或未能及时通过相关变更 批准、注册或备案程序，违反法律法规开展业务等）；（ii）任何现有股东或前股东提出的争议、争议或索赔公司股东关于其目前或之前持有的 公司股份，或与公司员工期权或其他激励性股权或第三方索赔有关的任何争议或争议；(iii) 违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或 协议；(iv) 侵犯任何第三方的权利和权利（包括但不限于知识产权、商业秘密、个人隐私）信息）；（v）任何第三方 侵犯了公司的知识产权或公司未能妥善保护其知识产权（包括但不限于未能以公司名义完成相应知识产权的登记 ）；（vi）未申报、全额缴纳、预扣或合法缴纳任何应缴税款（包括但不限于所得税、增值税、文化事业建设费用）、社会保险和住房公积金 （包括但不限于任何罚款、附加费、罚款）以及与税收、社会保险和住房有关的利息公积金）根据中国法律；（vii）公司的会计不完全真实、准确和 完整，任何预付账户、其他预付款、其他预付费用或其他财务数据是虚假或不公平的，或者存在其他 不在账上成本和 支出（包括但不限于 (x) 任何预付款，公司未收到关联方根据相关合同应提供的合理匹配的产品或服务；(y) 公司 无法全额收回任何应收账款或借出资金；(z) 除本协议或披露信中披露的费用外，公司截至基准日期尚未全部应计成本和支出）；（viii) 在公司运营期间导致任何监管机构出现的任何非法业务 对其进行审计并索赔损失、违约金、罚款或其他导致公司增加任何额外开支的情况；(ix) 欠款、债务 或对任何关联人员的负债；或 (x) 对公司产生重大不利影响的任何其他行为。

为避免疑问，盟约人对上述 第 8.2 条所列事项的违约责任不会因盟约向买方披露、买方进行的尽职调查或买方已知的任何信息而受到影响或免除。

卖方特此承认、同意并承诺，它不会就受保人根据本协议提出的 索赔向公司寻求赔偿，也不得要求公司向其偿还根据本协议向受保人支付的任何赔偿或补偿。

双方承认并同意，如果受保人蒙受任何赔偿损失（无论此类损失或任何第三方索赔发生在截止日期之前还是之后），受保人有权从买方尚未向卖方支付的收购价格的任何分期付款中扣除。

双方承认并同意，如果本次股份收购未根据本 协议完成（指完成本次股份收购的相应AMR变更登记，下同），则盟约人（包括公司）应向受保人（不包括 公司）承担连带责任，承担本第8条规定的违约责任；如果本次股份收购已根据本条款完成本协议，盟约（不包括公司）应为对第 8 条规定的违约责任向 受保人（包括公司）承担连带责任。

即使盟约人已签发书面确认书，充分证明本 协议的条件在签发时已完全得到满足，当盟约人违反本协议条款时，也不会阻止买方根据本协议向盟约人提出任何索赔。

不可抗力事件

战争、封锁、疫情、禁运、影响本次交易的政府法令以及 目标公司运营；

影响本次交易和目标公司运营的国内骚乱；或

洪水、飓风、地震、爆炸和其他影响本 交易和目标公司运营的自然因素造成的情况；

不可抗力通知

不可抗力的后果

适用法律

争议解决

因本协议或本协议的解释、 违反、终止或有效性而产生或与之相关的任何争议、争议或上诉均应通过协商解决。此类谈判应在争端任何一方向另一方提交书面谈判请求后立即进行。如果 争议在通知发出之日起十五 (15) 天内无法通过谈判解决，则应根据另一方的要求将争议提交仲裁，条件是该方向另一方发出 通知。

根据上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，争议应提交给上海国际经济贸易仲裁委员会在 进行仲裁：

仲裁庭应由根据上海国际经济贸易仲裁委员会 仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成，仲裁语言应为中文；

仲裁裁决为终局裁决，对争议双方均有约束力，并应根据裁决条款在 执行；以及

仲裁费用应由败诉方或仲裁庭指定的当事方承担。 如果一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，则违约方应支付所有合理的费用和律师费，包括但不限于因一方执行仲裁裁决而产生的任何额外诉讼或仲裁费用 。

在根据本协议进行仲裁期间，除仲裁事项外，本协议在所有方面均保持 完全有效。除仲裁所涉及的义务外，双方应继续履行本协议规定的义务并行使本协议规定的权利。

整份协议

冲突

无豁免

可分割性

其他条款仍然有效和可执行；以及

任何一方都不能以此作为拒绝买方在本协议下获得经济利益的理由。双方 同意本着诚意进行谈判，并应采纳买方提出的合理建议，在 适用法律允许的范围内采用具有基本相同效力（就其法律和商业内容而言）的其他替代方案，以赋予买方相同或同等的经济利益和合法权利，并尽可能实现本协议的商业目的。

分配

有效性

本协议将在双方签署或加盖印章后生效，并对 所有签署方具有约束力。

在本协议终止或公司解散或清算后，本协议第7、8、9、 10、11.4和11.9条仍对所有各方具有约束力。

本协议的补充和修改

终止

通知

一方根据本 协议向其他各方发送的任何通知或其他通信（通知）应采用书面形式（包括但不限于信件、传真、电子邮件），并应通过预付费挂号邮件、商业快递服务、电子邮件或传真亲自送达。就通知而言，缔约方的联系方式 信息以本协议附录十一中的通知信息为准。

通过前款规定的书面通知方法发送的任何通知应被视为 已送达：(1) 如果是亲自送达，则在收件人签署通知或留在收件人指定的地址之日；(2) 如果通过邮寄方式发送（包括预付费挂号邮件和商业快递 服务），则在显示通知已正确送达的日期；（3）如果通过传真发送，在成功传输之日（应由自动生成的传输来证明确认消息）；（4）如果通过电子邮件发送 ，则在发送电子邮件时发送，如果发件人未收到电子邮件已退回的反馈。如果任何一方（变更方）的通讯地址或通信号码发生变化， 变更方应在变更发生前七 (7) 天通知其他各方。如果变更方未能按照约定及时通知其他各方，则其他缔约方向原始地址、电子邮件 地址或传真发送的书面通知应被视为有效。

简短协议

对应方

内部批准和授权

同意佳银金融将其持有的公司 95% 股份转让给买方。

同意本公司现有股东唐传发放弃优先拒绝权、共同出售权、回购权、优先清算权以及任何其他可能影响上述股份收购中任何标的股份转让的权利。

同意公司已签署与交易 安排相关的交易文件，包括但不限于股份收购框架协议、股份转让协议、新的公司章程、新的股东登记册和其他文件；

同意授权本公司指定人员处理上述股份收购及其他 相关事宜并签署相关文件，包括但不限于处理抗菌素耐药性登记/变更申报和通讯机构手续等。

股份收购框架协议

附录一

股份收购交易文件的执行

股份收购的实施和完成

收购范围

股份收购框架协议

附录一

卖方持有的目标公司的标的股份；

目标公司持有的与目标公司业务有关的所有批准书、许可证、授权、特许权和许可证（原件或其真实、准确和 完整的副本和复印件，无论是书面形式还是保存在计算机中），包括但不限于：

当前有效的营业执照；

通信主管部门向目标公司颁发的增值电信业务经营许可证。

与目标公司及其业务有关的所有业务记录以及财务和会计记录以及 本文提及的收购范围、凭证、与行政事务相关的文件、与诉讼和仲裁案件相关的文件、操作系统、操作记录、操作数据、服务器和任何其他相关的 文件、合同、记录、数据、日志、手册和材料（无论是书面形式还是保存在计算机中，原件或真实、准确和完整）副本和复印件），以及所有权利和其利息；

与本条所述收购范围有关或产生于任何第三方的担保、索赔、赔偿权、抵消权、债权人 权利、诉讼权、执法利益和其他类似权利，但不包括 和签署日期之前产生的与目标公司及其业务有关的任何债务或责任（本文明确承担的债务或责任除外）。

股份收购框架协议

附录一

放弃优先权

在截止日期（包括签署日期）当天或之前产生的所有债务或负债，以及在截止日期当天或之前的事实、行为或原因产生的所有债务、 负债、罚款等（无论此类债务或责任在任何时候发生），包括但不限于赔偿义务、余额补充义务、 担保责任、回购或补偿责任，例如业务运营、合同、担保、诉讼，《盟约》的仲裁或融资，以及赔偿、损失和罚款将在截止日期当天或之前根据适用法律法规或具有约束力的协议的 条款承担；

因以下内容产生或与之相关的所有债务或负债：(a) 公司在截止日期当天或之前雇用 或由任何人提供服务，或终止与任何人的工作或提供的服务；(b) 任何员工就截止日期 日期或截止日期之前的事项（例如未能与目标公司签订劳动合同）向目标公司要求的任何补偿或赔偿依法雇员，在保密和非竞争的情况下未能支付约定的薪酬， 社会保险和住房公积金的拖欠或遗漏）；（c）在截止日期当天或之前因与公司员工福利计划和员工股权激励有关的事项而产生的争议。

股份收购框架协议

附录一

由于本交易包括目标公司的股份收购、人事变动、信息转移和其他事项 ，因此双方承认并同意，上述事项应由盟约人根据本协议及其附录中规定的安排和时限推动和实施。盟约人应 承担因实施上述事项而产生的所有税款、成本和开支，并应保证买方不承担因此类事项而产生的任何费用和损失，否则卖方应承担赔偿责任。

如果卖方未能履行纳税申报义务并按照 适用的中国法律或主管税务机关对本交易的要求全额缴纳税款，则该卖方应承担由此产生的任何滞纳金、罚款或其他任何责任，买方有权利（但不是 义务）：（i）扣除并代表任何卖方支付任何未缴税款，滞纳金、罚款或任何其他责任直接从要支付的收购价的任何分期中扣除向该卖方；和/或 (ii) 要求 相关方承担违约责任，并根据本协议第 8 条的规定向该方要求赔偿。

程序的处理

股份收购框架协议

附录一

内部批准和授权

同意公司解散董事会并设立执行董事并进行人事变动 （即，最初由卖方和股东选出的张光林、白崇先、吴元乐、唐传发和刘恒利将不再担任公司董事，唐传发将不再担任本公司 董事长，买方选出的王军将担任执行董事公司的。

同意最初由卖方选定的邵明将不再担任公司的监事， 并且买方选定的陈亮将被选为公司的新监事。

总经理和其他高级管理人员保持不变。

股份收购框架协议

附录二

股份收购框架协议

附录三

根据卖方全资子公司上海尼沃代互联网金融信息服务有限公司与买方上海佳银金融服务有限公司于2019年9月16日签署的股份转让协议（关于上海财银资产管理 有限公司 100% 的股份转让）以及其他相关的 协议，自2021年12月30日起，上海尼沃代互联网金融信息服务有限公司也应向买方支付人民币 554,450,950.34 元的总价款。

由于买方应在本交易中向卖方支付总额为人民币93,342,927.54元，因此买方和 卖方在人民币93,342,927.54元的范围内相互之间有金钱债务，双方同意抵消此类债务。抵消上述债务后，买方在本 交易中仍需要向卖方支付的最终收购价格应更改为零人民币。

转移付款义务和抵消 共同债务的安排应受双方单独签署的抵消协议的具体条款的约束。

股份收购框架协议

附录四

股份收购框架协议

附录五

股份收购框架协议

附录六

股份收购框架协议

附录七

盟约人应确保目标公司将继续在 其原来的业务和业务基础、模式、原则和方法的基础上合法开展业务，维护其业务组织的完整性，维持与第三方和政府部门的关系，保留在其有效期内有效的所有许可、批准、授权、答复、 优惠和许可证（如果有），保留现有管理层和员工，并维持所有许可证、批准、授权、答复、 优惠和许可证拥有或使用的资产和财产目标公司处于当前状态 （正常磨损除外）。

在目标公司的正常工作时间内，盟约人应向买方及其 代表提供他们可能合理要求的有关目标公司的信息，包括但不限于向买方指定的律师、会计师和其他代表全面提供目标公司的所有账户、记录、合同、技术数据、人事数据、管理信息和 其他文件。盟约人同意，买方有权在截止日期之前的任何时候对目标公司的财务、资产和运营状况 进行审慎的审查。此外，卖方和/或目标公司应立即以书面形式将卖方或目标公司已发生或预计会发生的任何违反本协议的行为通知买方。

目标公司应立即以书面形式告知买方以下事项，并与 买方讨论此类事项对目标公司的影响，以确保目标公司以合理的方式稳定运营：

目标公司的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或运营 的任何变化，对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响；

股份收购框架协议

附录八

签署含有异常条款（包括但不限于长期和苛刻条款）的协议 以及与上述内容相关的任何协议、提议或意图；以及

政府部门批准/注册的进度（如适用）。

从签署之日到截止日期，盟约人应并应促使其关联公司和 顾问及其各自的董事、高级管理人员和代表 (1) 在独家基础上与买方及其关联公司处理与本交易有关的事项；(2) 不得进行与本交易文件中设想的交易相似的任何其他交易（任何此类交易均称为第三方交易）；(3) 立即终止任何讨论或谈判与任何与第三方交易有关的 个人，此后不得与任何人就第三方交易进行或发起讨论或谈判，也不得向任何与 第三方交易有关的任何人提供任何信息；(4) 不鼓励就可能的第三方交易提出任何询问或建议，也不得采取任何其他行动来促进此类询问或建议。盟约人应立即将 从任何其他方收到的有关可能的第三方交易的询问通知买方。

除非事先获得买方的书面同意，否则盟约应要求目标公司不要 ，目标公司不得采取以下任何行动（与本交易相关的行为除外）：

增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本或 股份；

通过修改公司章程或通过重组、合并、股份出售、合并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致买方在 收盘后持有的目标公司股份稀释的行动；

出售、租赁、转让、授权或转让任何资产；

承担或承担任何负债、责任、义务或费用；

进行任何资本支出；

在任何资产上设定任何担保权益或抵押权；

股份收购框架协议

附录八

申报、支付和支付任何股息或分配；

与关联公司进行任何交易；

执行或参与任何收购；

成立任何子目标公司或收购任何其他人的任何股份或其他 权益；

除非本协议中有明确规定，否则应为 目标公司的员工制定或通过任何股票激励计划，或授予或承诺向员工授予期权；或

同意或承诺执行上述任何操作，包括但不限于签署条款表、 承诺书和同意书。

股份收购框架协议

附录八

盟约人应确保目标公司将继续在 其原始业务和业务基础、模式、原则和方法的基础上合法开展业务，维护其业务组织的完整性，保持与第三方和政府部门的关系，保留在其有效期内有效的所有许可、批准、授权、答复、 特许权和许可证（如果有），并保留其拥有或使用的所有资产和财产由目标公司在当前状况下执行（正常磨损除外）；

如果买方要求，目标公司应向买方提供与 目标公司相关的以下文件：

在每个会计年度结束后的九十 (90) 天内，由买方批准的会计师事务所根据适用的会计准则发布的年度合并审计报告和年度 合并运营报告；

在前三个会计季度结束后的三十 (30) 天内，根据适用的会计准则编制未经审计的 合并季度财务报表和季度运营报告；

在每个会计月结束后的三十 (30) 天内，根据适用的会计准则编制未经审计的合并月度财务 报表、月度运营报告和银行报表；

在每个会计年度结束前四十五（45）天，目标公司的运营计划、 财务预测和投资计划；

在每个会计月或买方同意的其他期限结束后的十五 (15) 天内， 月度或其他定期运营数据

股份收购框架协议

附录九

根据法律和法规，股东有权在 中了解的其他信息、统计数据、交易和财务数据；

根据买方合理要求，基于 股东的知情权，与目标公司业务运营直接相关的其他信息或材料。

如果买方要求并事先发出合理的通知，则应允许买方在工作时间内合理检查公司的 财产、不动产、财务账簿和运营记录，复制或摘要此类文件，与目标公司管理层讨论公司的业务、财务和地位， 就公司的运营与目标公司的顾问、员工、独立会计师和律师进行面谈。

盟约人不会单独或与他人共同执行以下行为：

以股东、董事、员工、合伙人、代理人、顾问或其他身份直接或间接从事、经营或投资任何与本公司业务直接或间接竞争或可能与本公司业务竞争的业务，不论是以股东、董事、员工、合伙人、代理人、顾问或其他身份；

游说、诱导或试图游说或诱导任何现在或仍然是本公司的客户、客户、潜在客户、 供应商、代表、业务联系人或代理人，或与公司进行交易的任何个人、公司、公司或组织；

雇用、游说、诱导或企图雇用、游说或诱导任何现任或仍然是公司高管、经理、 顾问或雇员的人，无论该人是否因离职而违反合同；以及

股份收购框架协议

附录九

对于任何企业或公司，使用目标公司使用的任何徽标或其他类似徽标，或用作受其控制的任何公司的名称或其任何系统、产品或类似术语的 名称和/或其他术语，这可能会或可能与目标公司或其业务或其他产品或系统的任何名称混淆；并尽一切努力确保任何个人、公司或公司不使用此类名称与此类政党相关联。

唐传发应持续为目标公司的业务发展 贡献所有个人工作时间、精力和技能，为目标公司努力工作，保护目标公司的利益，不得招募目标公司的任何现有员工从事与 目标公司的业务无关或与之竞争的任何业务。在签署之日，现有股东应通过股份、资产或月度转让或 法律允许的其他方式，将其利益和与目标公司业务竞争的实体纳入目标公司的体系。未经买方事先书面同意，现有股东不得直接或间接拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与或从事、委托或与 其他人合作从事与目标公司业务竞争的任何业务。

目标公司解散董事会并设立执行董事，由买方 选举产生。总经理和法定代表人应负责目标公司的日常运营和管理，并向买方报告和负责。主管应由买方任命。

股份收购框架协议

附录九

股份收购框架协议

附录十

股份收购框架协议

附录十一