8-K

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月6日

FISCALNOTE 控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-39672	88-3772307
（公司所在州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

宾夕法尼亚大道西北 1201 六楼
华盛顿, 哥伦比亚特区		20004
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (202) 793-5300

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	注意	纽约证券交易所
购买一股A类普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元	NOTE.WS	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年6月6日，FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）通过了一项书面计划，正式确定了公司2023财年针对执行官的年度现金激励计划（“2023年短期激励计划”）。

根据2023年短期激励计划，每位执行官在2023财年的年度现金激励支出将主要基于公司在以下财务业绩指标方面的成就：

•

GAAP 收入：公司的合并收入根据美国公认的2023财年会计原则确定。

•

跑步率收入：公司截至给定计量日的合并年化订阅收入，加上截至2023年12月31日过去十二个月的非订阅收入。

•

调整后 EBITDA：如公司向美国证券交易委员会提交的2023财年文件中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 所述，公司扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益已进一步调整，不包括某些非现金和其他不代表持续经营的项目。

每位执行官相对于该官员的年度奖金目标的支出将在截至2023年12月31日的财年结束后确定，具体如下：

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相对权重：财务业绩指标的相对权重为（1）40％——GAAP收入，（2）20％——运行率收入和（3）40％——调整后的息税折旧摊销前利润。

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阈值和最高性能水平：就每项衡量标准而言，如果达到门槛绩效，则可获得该衡量标准的目标支出的60％；如果实现目标绩效，将获得100％；如果实现最佳绩效，将获得140％。低于阈值的绩效将不获得任何金额，超过最高绩效也不会获得任何额外金额。阈值与目标或目标之间的绩效支付金额以及最大值将通过直线插值确定。

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个人和 DEIBA 修改器：如上所述，在根据公司财务业绩（“初始奖金金额”）初步确定高管的薪酬结果后，委员会应评估该官员的绩效（1）与该官员的部门或职能相关的个人目标以及（2）旨在推进公司更广泛的多元化、公平、包容性、归属感和可及性（“DEIBA”）目标的个人目标。委员会可根据该官员在年度内的个人表现和与Deiba相关的表现，自行决定将该官员的初始奖金金额正向或负向修改最多10％（最大修改幅度为20％）。适用每项此类修改后，由此产生的金额应为该官员根据2023年短期激励计划应支付的现金激励。

2023年短期激励计划由委员会管理，接受委员会的监督和修改，包括在本财年内发生重大交易时调整财务绩效目标。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

FISCALNOTE 控股有限公司

来自： //托德·阿曼
姓名：Todd Amantitle：总法律顾问

日期：2023 年 6 月 9 日