附录 10.1

名人堂度假村和娱乐公司

经修订的2020年综合激励计划

（自2023年6月7日起重述并已修订）

目录

名人堂度假村 和娱乐公司
经修订的 2020 年综合激励计划

名人堂度假和娱乐公司经修订的2020年综合激励计划（本 “计划”）的目的是通过 促进特拉华州的一家公司名人堂度假和娱乐公司（“公司”）及其股东的利益 ，使公司及其子公司和关联公司能够吸引和留住合格的人为公司 及其关联公司和子公司提供服务，为此类公司提供激励性薪酬与公司增长和盈利能力相关的个人 以及通过参与公司股权的机会，增加股东价值，使此类个人的利益与股东的利益保持一致 。

除非上下文另有明确要求，否则以下术语将具有 的含义如下。在本计划其他地方定义的术语在本计划中将具有相同的含义 。

2.1 “不利行为” 是指参与者自行决定 认定对公司或任何子公司利益造成损害、损害、偏见或不利的任何行为或行为，包括：(a) 向未经公司或任何子公司或 关联公司授权接收机密信息的任何人披露公司或任何子公司或关联公司的 机密信息，(b) 直接或间接参与，在委员会认为与 业务竞争的任何商业活动中，或任何子公司或关联公司或 (c) 干扰公司或任何子公司 或关联公司及其各自员工、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

2.2 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制 或受其共同控制的任何其他个人，其中 “控制” 的含义与《证券法》第 405 条中该术语的含义相同。

2.3 “适用法律” 指任何适用法律，包括但不限于：(a)《守则》、 《证券法》、《交易法》及其下任何规则或条例；(b) 公司、证券、税收或其他法律、法规、 规则、要求或法规，无论是联邦、州、地方还是国外；以及 (c) 任何证券交易所、全国市场 系统或股票自动报价系统的规则的普通股已上市、报价或交易。

2.4 “奖励” 是指期权、股票增值权、限制性股票奖励、 限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励或其他股票奖励，在每种情况下均根据本计划授予符合条件的接受者 。

2.5 “奖励协议” 指：(a) 公司与参与者签订的 签订的书面或电子（如第 23.7 节所规定）协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，包括 的任何修正或修改，或 (b) 公司向 参与者发布的描述此类奖励条款和规定的书面或电子（如第 23.7 节所规定）声明，包括其任何修正或修改。

2.6 “董事会” 是指公司的董事会。

2.7 “经纪人行使通知” 是指一份书面通知，根据该通知，参与者在行使 期权时不可撤销地指示经纪商或交易商出售足够数量的普通股，以支付期权 行使价的全部或部分或部分或任何相关的预扣税义务，并将此类款项汇给公司，并指示公司 将行使期权时发行的普通股直接交付给此类经纪商或交易商经纪人或交易商或其被提名人。

2.8 除非奖励协议中另有规定，否则，“原因” 指（a）参与者与公司或其子公司之间的任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议（“个人 协议”）中定义的 “原因”，或 (b) 如果没有此类个人协议或未定义原因：(i) 不诚实、欺诈、虚假陈述、 挪用公款或蓄意行为伤害或企图伤害，在每种情况下均与公司或任何子公司有关；(ii) 任何性质严重的非法或犯罪 活动；(iii) 任何故意行为以及故意违反与公司或任何子公司签订的任何雇佣、服务、 保密协议、非竞争协议或禁止招揽协议的行为；或 (v) 在 控制权变更之前， 控制权变更之前，其他事件将由委员会决定。除非个人协议中另有规定，否则 将自行决定是否存在与上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 小节有关的 “原因”， 其决定为最终决定。

2.9 除非奖励协议或任何个人协议中另有规定，否则 “控制权变更” 是指本计划第 15.1 节中描述的事件，除非第 18 节另有规定。

2.10 “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。此处 对本守则某一部分的任何提及将被视为包括对本守则下任何适用法规以及本守则的任何后续或修订部分的提及。

2.11 “委员会” 是指董事会，或者，如果董事会授权，则指董事会薪酬委员会或 的小组委员会，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会。如果董事会认为合适， 此类委员会可以仅由董事会指定管理本计划的董事组成，这些董事是（a）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” ，以及（b）纳斯达克股票市场（或普通股可能交易或上市的其他适用交易所或市场）规则所指的 “独立董事”。 委员会的成员将由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。无论采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定未满足 中规定的成员资格要求，委员会 正式采取的任何行动都将是有效和有效的。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，或根据本计划第4.4节，此类普通股可能变更为股票或其他证券的数量和 种类。

2.13 “公司” 是指特拉华州的一家名人堂度假和娱乐公司，以及本计划第 23.5 节规定的其任何继任者 。

2.14 “顾问” 是指参与向公司或任何子公司提供咨询或咨询服务的人（作为员工 或董事除外）：(a) 与在融资交易中发行和出售公司证券 无关，(b) 不直接或间接促进或维护公司证券市场。

2.15 “递延股票单位”指根据本计划第 8 节授予符合条件的接受者在委员会确定的未来 时间获得普通股（或等值的现金或其他财产）的权利，该时间由委员会确定，或参与者在 自愿延期选举中根据委员会制定的指导方针确定的指导方针。

2.16 “董事” 是指董事会成员。

2.17 除非奖励协议中另有规定，否则 “残疾” 是指 是个人协议当事方的参与者，该协议包含 “残疾” 或 “永久残疾” 的定义 （或类似含义词语），用于公司根据该协议终止雇佣关系、最新此类协议中定义的 “残疾” 或 “永久 残疾”；或者在所有其他情况下，指参与者的残疾 使参与者有权根据以下规定领取残疾收入补助金当时涵盖参与者的公司或任何 子公司的长期残疾计划，或者，如果不存在此类计划或不适用于参与者，则指本守则第 22 (e) (3) 条所指的参与者的永久和完全残疾 。

2.18 “股息等价物” 的含义见本计划第3.2（l）节。

2.19 “生效日期” 是指经修订的Gordon Pointe Acquisition Corp.、公司、GPAQ Acquisition Sub, Inc.、 GPAQ Company Merger Sub, LLC、HOF Village, LLC 和 HOF Village Newco, LLC 在截至2019年9月16日的特定协议和合并计划中规定的合并完成日期。

2.20 “合格接收者” 是指所有员工、所有非雇员董事和所有顾问。

2.21 “员工” 是指为公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司或子公司雇员 的任何个人。员工不得包括在任何时期内 他或她被公司或子公司归类为独立承包商、顾问或雇主、 咨询或临时机构或公司或子公司以外的任何其他实体的员工 被归类为或随后被追溯重新归类为公司或子公司的普通法雇员 在这样的时期。在以下情况下，个人不会停止是员工：(a) 公司批准的任何休假，或 (b) 在公司地点之间或公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言， 此类休假不得超过九十 (90) 天，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司或子公司批准的休假到期后的再就业 ，则在该休假的第九十一（91）天后的三（3）个月 ，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励 股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事 费用均不足以构成公司的 “就业”。

2.22 “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。此处提及 《交易法》某一部分的内容将被视为包括提及该法案下任何适用的规则和条例以及《交易法》的任何继承或经修订的 部分。

2.23 就普通股而言，“公允市场价值” 是指截至适用日期常规交易时段结束时纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其他老牌证券交易所（或交易所）公布的每股普通股 的收盘销售价格 ，或者，如果该日没有股票交易，则截至该日期的前一个有股票交易的 日期 a 交易），或者如果普通股未如此上市、获准获得非上市交易特权或在 任何国家交易所报告，则为收盘销售价格根据场外交易公告 Board、OTC Markets或其他类似报价服务机构的报告，在该日期的常规交易时段结束时（或者，如果该日没有股票交易或上市，则截至该日进行此类交易或报价的下一个 日期）。如果在本协议要求确定普通股的 价值时普通股尚未公开交易，则公允市场价值的确定应由委员会在行使其合理的自由裁量权时以其认为适当和真诚的方式作出，并符合《守则》第409A条对 “公允市场价值” 的定义。如果委员会作出决定，则此类决定将是最终的、决定性的，对所有目的均具有约束力 ，对包括公司、公司股东、参与者及其各自的利益继任者在内的所有人具有约束力。 任何委员会成员均不对本着善意就普通股公允市场价值做出的任何决定承担责任。

2.24 “授予日期” 是指根据本计划向参与者授予奖励的日期，并根据本计划第 5 节确定 。

2.25 “激励性股票期权” 是指根据本计划第 6 节授予员工的购买普通股的权利，该普通股被指定为并旨在满足《守则》第 422 条 所指的 “激励性股票期权” 的要求。

2.26 “个人协议” 的含义见本计划第 2.8 节。

2.27 “合并协议” 是指 Gordon Pointe 收购公司、公司、GPAQ Acquisition Sub Inc.、GPAQ Company Merger Sub LLC、HOF Village LLC 和 HOF Village Newco, LLC 于 2019 年 9 月 16 日签订的、经修订的 2019 年 11 月 5 日、2020 年 3 月 10 日和 2020 年 5 月 22 日达成的合并协议和计划。

2.28 “非雇员董事” 是指非雇员的董事。

2.29 “非雇员董事奖” 是指根据董事会或 委员会根据本计划可能确定的适用条款、条件和限制（包括任何非雇员董事选项）向身为非雇员董事的合格获得者 授予的任何奖励，无论是单个、组合还是串联。

2.30 “非雇员董事期权” 是指根据本计划第10节授予非雇员董事 的非法定股票期权。

2.31 “非法定股票期权” 是指根据本计划第6节授予符合条件的接受者 的购买普通股的权利，该购买权无意满足激励性股票期权的要求或不符合激励性股票期权的资格。

2.32 “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，包括非雇员董事 期权。

2.33 “其他股票奖励” 是指根据本计划第11节授予的以股票计价的奖励，本计划条款 未另行描述。

2.34 “参与者” 是指根据本计划获得一项或多项奖励的合格接收者。

2.35 “绩效奖励” 是指根据本计划第 9 节 授予符合条件的接受者获得一定数额现金、普通股数量或两者兼而有之的权利，具体取决于在指定绩效 期间实现一项或多项绩效目标的程度或在特定时期内实现其他目标的程度，具体取决于在 时应支付的现金的价值。

2.36 “绩效目标” 是指就任何适用的奖励而言，在相关奖励协议中规定的指定绩效期内必须实现的一个或多个目标、目标或 成就水平。

2.37 “绩效期” 是指委员会确定的时间段，在此期间，必须实现绩效 目标，以确定奖励的支付或授予程度。

2.38 “限制期” 是指限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效 奖励、递延股票单位或其他股票奖励面临重大没收风险的时期（基于时间的流逝、 绩效目标的实现或委员会酌情确定的其他事件的发生），如本计划第8、9、10或11节所规定，视情况而定。

2.39 “个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、合资 股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机构或任何其他任何性质的实体。

2.40 “计划” 是指名人堂度假村和娱乐公司2020年综合激励计划， 可能会不时修改。

2.41 “计划限制” 的含义见本计划第 4.1 节。

2.42 “计划年度” 是指公司的财政年度。

2.43 “先前收购的股份” 是指参与者已经拥有的普通股，或者就任何奖励而言， 将在授予、行使、归属或结算该奖励时向参与者发行的普通股。

2.44 “限制性股票奖励” 是指根据本计划 第 8 节向符合条件的接收者发放的普通股奖励，该奖励受 第 8 节的规定规定的可转让性限制和没收风险。

2.45 “限制性股票单位” 是指根据本计划第8节向符合条件的接受者 授予的以普通股计价的奖励。

2.46 除非在奖励协议或 参与者与公司或其子公司或关联公司之一之间的个人协议中另有定义，否则 “退休” 是指委员会或公司首席人力资源官或其他履行该职能的人不时定义的 “退休”，或者，如果 未如此定义，则指参与者在该日当天或之后自愿终止雇用或服务参与者年满 六五 (65) 岁，目前打算离开公司的行业或退出普通劳动力队伍。

2.47 “证券法” 是指经修订的 1933 年《证券法》。此处提及《证券法》第 部分的任何内容都将被视为包括对该法案下任何适用的规则和条例以及《证券法》第 条的任何继承或修订后的条款。

2.48 “股票增值权” 是指根据本 计划第7节授予符合条件的接受者在行使时以普通股、现金或两者兼而有之的形式从公司获得付款的权利，等于 行使日一股或多股普通股的公允市场价值的超出部分以及此类股票增值权条款规定的此类股票的授予价格。

2.49 “股票奖励” 是指根据本计划以股份计价的任何奖励，包括期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他股票奖励。

2.50 “子公司” 是指公司 因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过百分之五十 (50%) 权益的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

2.51 “纳税日期” 是指根据《守则》 或任何适用法律对参与者产生与奖励相关的任何预扣税或与就业相关的纳税义务的日期。

2.52 “税法” 的含义见本计划第 23.8 节。

3.1 委员会。该计划将由委员会管理。委员会将在会议上以 成员的多数批准或一致书面同意行事，委员会过半数成员将构成法定人数。除非本计划另有明确规定，否则委员会 可在未经任何参与者或其他方同意的情况下自行决定行使其在本计划下的职责、权力和权力， 。委员会没有义务统一对待参与者或符合条件的接受者， 根据本计划做出的决定可以由委员会在参与者或符合条件的接收者中选择性地做出，无论此类参与者和符合条件的接收者的情况是否相似。委员会根据本计划规定作出或采取 的每项决定、解释或其他行动均为最终决定、最终决定性并对所有人具有约束力， 委员会任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或决定负责。

3.2 委员会的权力。根据并遵守本计划的规定，委员会将拥有 的全部和专属自由裁量权和权力，可以就本计划的管理 采取其认为必要和可取的行动，包括以下内容：

(a) 指定符合条件的接收者被选为参与者；

(b) 确定向每位参与者颁发的奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或 普通股数量、任何行使价或授予价格、奖励的授予方式、 可行使、结算或支付的方式，以及奖励协议的形式， （如果有），作为此类奖励的证据;

(c) 确定颁发奖项的时间或时间；

(d) 确定每项奖项的期限；

(e) 确定奖励的授予或奖励的支付或授予可能遵守的条款、限制和其他条件 ；

(f) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，制定、修改和废除本计划管理的规则和条例 ，在此过程中，以 的方式并在其认为使本计划完全生效所必需或权宜的范围内纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(g) 根据本计划第 2.23 节确定公允市场价值；

(h) 修改本计划或本计划中规定的任何奖励协议；

(i) 通过适用于受美国 以外司法管辖区法律监管的奖励的子计划或特别条款，除非本计划中另有规定，否则此类子计划或特别条款可能优先于本计划的 其他条款；

(j) 授权任何人代表公司签署任何奖励协议或任何其他文书，以实现 委员会先前授予的奖励的授予；

(k) 确定奖励将以普通股、现金还是其任何组合结算；

(l) 确定是否将根据股息等价物调整奖励，“股息等价物” 是指委员会酌情向参与者账户发放的 抵免，金额等于该参与者持有的奖励代表的每股普通股向一股普通股支付的普通现金分红 ，但须遵守本计划第 12 节和本计划的任何其他条款，以及股息等价物可能受到与其所附奖励相同的条件和限制 的条件和限制 以现金、普通股或两者的任意组合的形式结算；以及

(m) 对参与者转售 或参与者随后以其他方式转让任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕 交易政策、股票所有权指南、对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制 以及旨在增加参与者股权所有权或以其他方式使参与者的利益与参与者的利益保持一致的其他限制 公司的股东。

3.3 代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可向其一名或多名成员或 委托给公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问 其认为可取的行政职责或权力，委员会或其向其下放上述职责或权力的任何个人可雇用一名或多名 个人就委员会或此类人员的任何责任提供建议个人可能根据本计划拥有。委员会 可通过决议授权公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上采取以下一项或两项行动 ：(a) 指定符合条件的获得者为本计划规定的奖励获得者；(b) 确定 任何此类奖励的规模；但是，前提是 (x) 委员会不会将此类责任委托给任何此类奖项 向符合条件的获得者颁发的任何奖励的董事或高级职员：(i) 非雇员董事或受 约束《交易法》第16条的报告和责任条款，或 (ii) 根据本协议向谁授予或修改奖励的权力 ；前提是：只有在适用法律允许的范围内 才允许进行任何行政授权；(y) 提供此类授权的决议将规定奖励的类型以及每种奖励的总数 ，例如董事或高级职员) 可以批准；(z) 此类董事或高级管理人员将定期向委员会报告 根据授权授予的奖励的性质和范围。在任何时候，根据本第 3.3 节 任命的代表都将根据委员会的意愿担任该职务。

3.4 不重新定价。尽管本计划有除本计划第4.4节以外的任何其他规定，未经公司股东事先批准，委员会 不得通过以下方式寻求对先前授予的任何 “水下” 期权或股票增值权进行任何重新定价：(a) 修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行权 价格或授予价格；(b) 取消水下期权或股票增值权权利换取 (i) 现金；(ii) 替代期权 或股票增值权较低行使价或授予价格；或（iii）其他奖励；或（c）回购水下期权 或股票增值权并根据本计划发放新奖励。就本第3.4节而言，当普通股的公允市场价值低于期权行使 价格或股票增值权授予价格时，期权或股票增值权 将被视为 “处于水下状态”。

3.5 来自美国以外的参与者。除第 3.2 (i) 节规定的委员会权限外，无论本计划有任何其他规定，委员会均可自行决定修改本计划或奖励 中关于居住在美国境外或受雇于非美国的参与者的条款。子公司为了遵守当地 法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标， 可以酌情制定一项或多项子计划（包括通过任何必要的规则和法规），以使 有资格获得外国税法规定的优惠税收待遇。但是，委员会无权根据本第 3.5 节 采取行动：(a) 在本 计划第 4.1 节规定的限制之外预留普通股或授予奖励；(b) 实施任何违反本计划第 3.4 节的重新定价；(c) 授予 行使价或授予价低于百分之一（100%）的期权或股票增值权授予日 一股普通股的公允市场价值，违反了本计划第 6.3 节或第 7.3 节；或 (d)然后，根据本计划 第 19.2 节，需要获得股东的批准。

4.1 最大可用份额数。根据本计划第4.4节的规定，可供发行的最大普通股数量 将等于539,214股（“计划限额”），但须根据本计划第4.4节的规定进行调整。

4.2 激励性股票期权和非雇员董事奖励的限制。尽管本 计划中有任何其他相反的规定，但可以根据本计划第4.4节的规定进行调整，

(a) 根据本计划，根据激励性股票期权 可供发行的普通股最大总数不得超过计划限额；以及

(b) 向非雇员董事 授予的作为在公司任何财政年度担任非雇员董事的服务补偿的奖励的总额不得超过25万美元（截至授予日根据 财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题确定）董事会或首席独立董事或非董事的 财年员工董事作为非雇员董事的初次服务）（任何延期 的薪酬均计入首次获得薪酬的当年限额，不计入较晚的结算年度）。

4.3 奖励会计。根据本计划发行的普通股或受未偿还的 奖励约束的普通股将用于将根据本计划剩余发行的最大普通股数量减少到 的使用范围；但是，前提是无论如何，受股票结算股票 增值权或其他股票奖励约束的普通股的全部数量都将计入根据本计划获准发行的股份，of 该股票结算时实际发行的股票数量增值权或其他股票奖励。此外，为履行根据本计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何普通股 ，为支付本计划下奖励的行使价或授予价而扣留的任何普通股 ，以及根据第 6.5 节 “净行使” 未偿还期权 或根据本节结算普通股 股票增值权而未发行或交付的任何普通股 7.6 将不计入根据本计划获准发行的普通股 和将根据本计划再次获得资助。根据本计划授予的奖励，以现金结算的奖励的普通股将再次可供发行 。公司在公开市场上使用 行使奖励的收益回购的任何普通股都不会增加可用于未来授予奖励的普通股数量。 任何与根据本计划授予的奖励相关的普通股，如果在未发行普通股的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止 ，则可根据本计划再次授予。在适用的 法律允许的范围内，为假设或替代公司或子公司根据本计划第20节或其他方式以任何形式 组合收购的任何实体的任何未付奖励而发行的普通股将不计入根据本计划可供发行的普通股 股票中。根据本计划可供发行的普通股可以是授权股 ，也可以是未发行的股票或库存股。

4.4 调整股份和奖励。

(a) 如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、 股票拆分、股份合并、供股、剥离或特别股息（包括分割），或公司结构或普通股发生任何其他类似的 变化，则为公司、委员会（或者，如果公司不是任何此类交易中的幸存公司 ，则为尚存的董事会公司）将做出适当的调整或替换（ 将做出相应的决定结论）关于：（i）根据本计划可用于发行 或付款的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，包括本计划第4.2节中规定的子限额，以及（ii）为了防止削弱或扩大 参与者的权利，受未偿奖励约束的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类以及 未偿奖励的行使价；但是，前提是本第 4.4 节不会限制委员会 根据本节采取行动的权力如果控制权发生变化，则为本计划的15项。委员会对上述 调整和/或替换（如果有）的决定将是最终的、决定性的，对本计划的参与者具有约束力。

(b) 尽管此处有其他相反的规定，在不影响本计划第4.2节中储备的普通股数量或 的限制的前提下，委员会可以根据其认为适当的条款和条件 授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的福利 ，但须遵守第 422、424 和 40条的规定《守则》第 9A 条（视情况而定）。

本计划 的参与者将是那些符合条件的接受者，根据委员会的判断，他们已为 实现公司或其子公司的目标做出贡献、正在或有望为实现公司或其子公司的目标做出贡献。符合条件的获奖者可以不时获得一项或多项 奖项，既可以单独发放，也可以与其他奖项组合发放，也可以与其他奖项一起发放，具体由委员会自行决定。自委员会拨款决议中规定的日期起，奖励 将被视为已发放，该日期将是与参与者达成的任何 相关奖励协议的授予日期。

6.1 格兰特。根据本计划，符合条件的接收者可以获得一个或多个期权，此类期权将受 的约束，这些条款和条件与本计划的其他条款一致，由委员会自行决定。 激励性股票期权只能授予公司或子公司的符合条件的员工。委员会可以指定 期权应被视为激励性股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励性股票期权 （或其部分）因任何原因不再符合《守则》第 422 节 的 “激励性股票期权”，则就本计划而言，此类激励性股票期权（或其部分）将继续处于未偿还状态 ，但此后将被视为非法定股票期权。只有当普通股的标的股票构成Treas所指的 “服务接受者 股票” 时，才能向符合条件的接收方授予向子公司提供 服务的期权。注册。根据《守则》颁布的第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 条。

6.2 奖励协议。每份期权授予都将由奖励协议证明，该协议将具体规定 期权的行使价格、期权的最长期限、期权所涉及的普通股数量、期权归属和可行使的条件，以及委员会将确定的其他条款 与本计划的条款不矛盾。奖励协议还将具体说明该期权是激励性股票期权还是 非法定股票期权。

6.3 行使价。参与者在行使根据本 第 6 节授予的期权时应支付的每股价格将由委员会在授予期权时自行决定；但是， 该价格不得低于授予日一股普通股公允市场价值的百分之一（100%）。 （占公平市场的百分之一百（110%）如果在授予激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有 超过百分之十（10%）的股份，则其价值公司或任何母公司 或子公司）所有类别股票的总投票权。

6.4 运动能力和持续时间。期权可按委员会在授予时自行决定的 条款和条件分期行使，包括 (a) 实现一项或多项绩效目标 ；或 (b) 参与者在一段时间内继续在公司或 子公司工作或服务；但是，前提是不得有期权自授予 之日起十 (10) 年后可行使（如果是激励性股票，则为自授予之日起五 (5) 年）授予直接 或间接拥有公司（或公司任何母公司或 子公司）所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的参与者的期权。尽管如此，如果本计划第17节的规定禁止行使根据 条款可行使的期权，则该期权将在 首次行使之日后的三十 (30) 天之前可以行使，但无论如何不得迟于该类 期权的到期日。

6.5 支付行使价。

(a) 行使期权时购买的普通股的总购买价格将完全以现金 支付（包括支票、银行汇票或汇票）；但是，前提是委员会可以自行决定并根据委员会制定的条款和条件 允许通过 (i) 经纪商 行使通知的招标全部或部分支付此类款项；(ii) 通过实际交付或证明先前收购的股份的所有权来招标；(iii) 期权的 “净行使 ”（如上所述详见下文 (b) 段)；(iv) 组合使用此类方法；或 (v) 委员会自行决定批准或接受的任何其他 方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定， 不允许在《交易所法》第 13 (k) 条所指的担任公司董事或 “执行官” 的参与者为根据本计划发放的任何奖励付款，也不得继续通过公司贷款或公司违反第 13 (k) 条安排的贷款向此类款项提供任何与 有关的信贷）《交易法》。

(b) 如果是期权的 “净行使”，公司将不要求参与者支付期权 的行使价，但会将行使时发行的普通股数量减少在行使日公允市场价值不超过在此方法下行使 股票的总行使价的最大数量 整股。在行使该期权后，普通股将不再流通（因此此后不可行使） ，但前提是（i）用于支付 “净行使权” 下期权行使价的股份， （ii）因此类行使而实际交付给参与者的股份，以及（iii）根据本第14节为预扣税 而扣留的任何股份计划。

(c) 就此类付款而言，已投标或由认证涵盖的先前收购的股票将在期权行使日按其公平 市值进行估值。

6.6 运动方式。参与者可以不时全部或部分行使期权，但须遵守本计划和证明该期权的奖励协议中包含的条件，通过亲自交付，通过传真或电子 传送给公司主要执行办公室（或公司可能不时确定的公司 指定人员）的书面行使通知，以及致参与者），并全额支付购买普通股的总行权 价格根据本计划第 6.5 节。

7.1 格兰特。根据本计划，符合条件的接收者可以获得一项或多项股票增值权，此类Stock 增值权将受与本计划其他条款一致的条款和条件的约束，具体由委员会自行决定 。只有当普通股的标的股票构成Treas所指的 “服务接受者 股票” 时，才能向符合条件的接收方授予向 子公司提供服务的股票增值权。注册。根据《守则》颁布的第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 条。

7.2 奖励协议。每项股票增值权都将由奖励协议证明，该协议将规定股票增值权的授予 价格、股票增值权的期限以及委员会将确定的 与本计划条款不矛盾的其他条款。

7.3 格兰特·普莱斯。股票增值权的授予价格将由委员会在授予日自行决定 ；但是，该价格不得低于授予日一股普通股公平市场 价值的百分之一（100%）。

7.4 运动能力和持续时间。股票增值权将在授予时由委员会自行决定 的时间和分期行使 ；但是，股票增值权 自授予之日起十 (10) 年后不得行使。尽管如此，如果本计划第17节的规定阻止行使根据其条款可行使的股票增值 权利，则股票增值 权利将在此类条款不再阻止首次行使之日后的三十 (30) 天之前继续行使， 但无论如何不得迟于该股票增值权的到期日。

7.5 运动方式。股票增值权将通过发出通知的方式行使，与本计划第6.6节中规定的期权相同 ，但须遵守委员会可能自行决定的与本计划 其他条款一致的任何其他条款和条件。

7.6 结算。行使股票增值权后，参与者将有权从 公司获得付款，金额由乘以以下方式确定：

(a) 行使当日普通股的公允市场价值超过每股授予价格的部分；

(b) 行使股票增值权的普通股数量。

7.7 付款方式。根据本计划第7.6节结算的股票增值权（如果有）的款项，将根据适用的奖励协议的条款，以现金、普通股或其组合 支付，具体由委员会决定。

8.1 格兰特。根据本计划，符合条件的接收者可以获得一项或多项限制性股票奖励、限制性股票单位或延期 股票单位，此类奖励将受与本 计划其他条款一致且由委员会自行决定的条款和条件的约束。限制性股票单位将与限制性股票奖励 类似，不同之处在限制性股票单位的授予之日，参与者实际上并未获得任何普通股。限制性 股票单位和递延股票单位将以普通股计价，但以现金、普通股或现金和普通股的组合 支付，具体由委员会自行决定并按奖励协议的规定支付。

8.2 奖励协议。每份限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位的补助都将由奖励协议证明 ，该协议将具体说明奖励类型、限制期限、限制性普通股数量、 或授予的限制性股票单位或递延股票单位的数量，以及委员会将确定 与本计划条款不矛盾的其他条款。

8.3 条件和限制。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会将对根据本计划授予的限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位施加其认为可取的条件 或限制，包括要求参与者为限制性 股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位的每股普通股支付规定的购买价格，基于特定绩效目标实现情况的限制 成就后对归属的限制绩效目标、时间限制、适用法律规定的限制 或公司在归属此类限制性股票 奖励、限制性股票单位或递延股票单位时对普通股施加的持有要求或销售限制。

8.4 投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定， 在适用法律允许或要求的范围内，在委员会确定的范围内，持有下文 授予的限制性股票奖励的参与者将被授予在限制期内对此类限制性的 股票奖励所依据的普通股行使全部投票权的权利。对于本协议授予的任何限制性股票单位或延期 股票单位，参与者将没有投票权。

8.5 股息权。

(a) 除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会确定的{ br} 或适用法律要求的范围内，持有本协议授予的限制性股票奖励的参与者将拥有 与公司其他股东相同的分红权利。尽管如此，任何受归属要求约束的限制性 股票奖励的此类股息将被没收和终止，其没收和终止程度与此类股息相关的限制性 股票奖励相同，奖励协议可能要求将任何现金分红再投资于受限制性股票奖励约束的额外普通股 ，并受与限制性股票奖励相同的条件和限制 股息已支付。在此类限制性股票奖励的归属条款失效之前，任何情况下都不会支付或分配受 归属限制性股票奖励的股息。

(b) 除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会确定的适用法律允许的范围内，在和解或没收之前，根据本计划授予的任何限制性股票单位或递延的 股票单位均可由委员会自行决定拥有获得股息等价物的权利。此类权利 使参与者有权获得相当于在限制性 股票单位或递延股票单位未偿还时为一股普通股支付的所有现金分红的金额。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位或递延 股票单位，并且可能（并且将在下文要求的范围内）受到与其所附的限制性 股票单位或递延股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以以现金的形式进行，也可以以普通股 的形式进行，也可以两者兼而有之。限制性股票单位或递延股票单位的股息等价物将被没收和终止 ，其没收和终止程度与股息等价物相关的 相同。在任何情况下，持有限制性股票单位或递延股票单位的参与者都无权 获得此类限制性股票单位或递延股票单位的任何股息等价物，除非此类限制性 股票单位或递延股票单位的归属条款失效。

8.6 限制的执行。为了执行本第 8 节中提及的限制，委员会可以在代表限制性股票奖励的股票证书上加上 图例，提及此类限制，并可能要求参与者 在限制到期之前将股票证书和正式认可的股票权力交由公司 或其过户代理保管，或者将股票所有权证据以及经正式认可的股票权力保存在无证书的形式中在公司的过户代理处预订 入境股票账户。或者，限制性股票奖励可以根据公司可能与其注册商和过户代理人或公司指定代表参与者持有限制性股票奖励的任何第三方管理人 制定的条款和条件，以非认证形式持有 。

8.7 限制失效；和解。除非本计划中另有规定，包括但不限于本计划第 8节和第16.4节，否则在适用于限制性股票奖励的所有条件和限制得到满足或失效（包括履行任何适用的 预扣税义务）后，参与者 将可以自由转让作为限制性股票奖励的普通股。限制性股票单位归属后，限制性股票单位将根据适用奖励协议的条款 和条件进行结算，(a) 根据普通股 股票既得标的公允市场价值以现金结算，(b) 普通股或 (c) 奖励协议中规定的两者组合，除非参与者 已适当选择推迟根据公司递延薪酬计划或 安排，可能归属于限制性股票单位的收入。

8.8 第 83 (b) 条限制性股票奖励的选择。如果参与者根据 第 83 (b) 条就限制性股票奖励做出选择，则参与者必须在 限制性股票奖励授予之日后的三十 (30) 天内，根据《守则》第 83 条的规定 向公司和美国国税局提交此类选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是 参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择。

9.1 格兰特。根据本计划，符合条件的接收者可以获得一项或多项绩效奖励，此类奖励将受与本计划其他条款一致的条款和条件的约束，该条款和条件可能由委员会自行决定 ，包括实现一个或多个绩效目标。

9.2 奖励协议。每项绩效奖励将由奖励协议证明，该协议将规定参与者在获得绩效奖励后将获得的现金金额、 股普通股、其他奖励或两者的组合、绩效奖励所依据的任何 绩效目标、必须实现任何绩效目标的任何绩效期 以及委员会将确定的与本计划条款不矛盾的其他条款。

9.3 授予。在遵守本计划条款的前提下，委员会可以对授予其认为适当的绩效奖励（包括实现一个 或多个绩效目标）施加与本计划规定不矛盾的限制或条件。

9.4 绩效奖励金的收入。根据本计划和奖励协议的条款，在适用的 绩效期结束后，绩效奖励持有人将有权根据参与者在绩效期内获得的绩效 奖励的价值和数量获得报酬，具体取决于相应的 绩效目标的实现程度以及对绩效奖励的授予和发放施加的其他限制或条件 已经很满意了。

9.5 绩效奖励的发放形式和时间。根据本计划的条款，在适用的绩效 期结束后，绩效奖励持有者将有权根据参与者在绩效期内获得的绩效奖励的价值和数量获得报酬，具体取决于相应绩效目标 的实现程度。所获得的绩效奖励的支付将由委员会决定，并以奖励协议为依据。 在遵守本计划条款的前提下，委员会可以自行决定以现金、普通股 股或其他奖励（或两者的组合）的形式支付获得的绩效奖励，等于在 适用绩效期结束时获得的绩效奖励的价值。在委员会确定 实现适用的绩效目标的程度之后，将在切实可行的情况下尽快支付任何绩效奖励，不迟于第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 在业绩期 结束且满足任何额外归属限制的公司财政年度结束后的下一个月，或业绩期结束且任何 额外归属限制得到满足的日历年度结束后的下一个月，除非参与者已正确选择推迟可能归因于公司递延薪酬计划或安排下的绩效奖励的付款。委员会与 就绩效奖励的支付形式和时间作出的决定将在与发放 绩效奖励有关的奖励协议中规定。为支付所获得的绩效奖励而发放的任何普通股或其他奖励均可受委员会认为适当的任何限制的约束 的限制，包括参与者在一段时间内继续在 公司或子公司工作或服务。

9.6 绩效评估。委员会可以在包括绩效目标在内的任何此类奖励协议中规定 任何绩效评估可能包括或排除绩效期内发生的以下任何事件：(a) 与会计原则变更相关的项目；(b) 与融资活动有关的项目；(c) 重组或生产力举措的费用； (d) 其他非经营项目；(e) 与收购相关的项目；(f) 归因于的项目公司在业绩期内收购 的任何实体的业务运营；(g)与出售业务或业务部门相关的项目；(h) 与已终止的业务相关的项目，根据适用的会计准则，不符合业务分部资格的项目；(i) 与业绩期内发生的任何股票分红、股票拆分、合并或股票交换相关的项目；(j) 被确定为适当调整的任何其他大量 收入或支出项目；(k) 与 相关的项目不寻常或特殊的公司交易、 事件或发展；(l) 与之相关的项目收购的无形资产的摊销；(m) 超出公司 核心持续业务活动范围的项目；(n) 与收购的在建研发相关的项目；(o) 与 税法变更相关的项目；(p) 与主要许可或合伙安排有关的项目；(q) 与资产减值费用有关的项目；(r) 与诉讼损益有关的项目、仲裁损益和合同结算；(s) 外汇损益；或 (t) 与任何其他异常或非经常性事件有关的项目或适用法律、会计原则或商业条件的变化。

9.7 调整绩效目标、绩效期或其他归属标准。委员会可以修改或修改 根据公司（或其任何子公司或部门、业务部门或其他子单位）的 财务业绩全部或部分杰出奖励的归属标准（包括任何绩效目标或绩效期），以表彰影响公司或财务的不寻常 或非经常性事件（包括本计划第 9.6 或 4.4 (a) 节所述的事件） 公司的声明或适用法律、法规或会计原则变更的声明，只要是委员会认为， 此类调整是适当的，以防止意外削弱或扩大本计划中计划提供的 的福利或潜在收益。委员会对上述调整（如果有）的决定将是最终的、决定性的 ，对本计划的参与者具有约束力。

9.8 股息权。持有根据本计划授予的绩效奖励的参与者将不会根据受此类绩效奖励的普通股申报的股息获得任何现金分红 或股息等价物，在该绩效奖励发放之日和此类绩效奖励结算之日之间的 期限内。

10.1 对非雇员董事的自动和非全权奖励。在遵守此类条款和条件的前提下，与本计划的其他条款一致 ，委员会可以随时不时批准规定自动向非雇员董事发放 根据本计划授予的非雇员董事奖励的决议，并可根据委员会可能确定的条款和条件向非雇员董事发放符合本计划其他条款的自由裁量权 非雇员董事奖励由其自行决定，并在适用的奖励协议中规定。

10.2 延期支付奖励；选择领取奖励以代替预付金。委员会可允许非员工 董事有机会根据委员会可能不时规定的条款和条件推迟奖励的支付。此外，委员会可允许非雇员董事选择根据 董事会或董事会委员会制定的程序，接收其年度预付金、会议费或其他本计划所设想的限制性股票、限制性 股票单位、递延股票单位或其他股票奖励的全部或任何部分，以代替现金。

11.1 其他股票奖项。在遵守本计划其他条款和条件（由委员会自行决定的 ）的前提下，委员会可以向本计划条款未另行描述的符合条件的接收者 （包括普通股的授予或要约）授予其他股票奖励，金额为 ，并受委员会将确定的条款和条件约束。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份 作为奖金转让给参与者，或代替根据本计划或其他 计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的 奖励。

11.2 其他股票奖励的价值。根据委员会的决定，其他每项股票奖励将以普通股 或基于普通股的单位表示。委员会可自行决定为任何其他股票奖励制定绩效目标 。如果委员会行使自由裁量权为任何此类奖励制定绩效目标，则向参与者支付的其他股票奖励的数量 或价值将取决于绩效目标 的实现程度。

11.3 支付其他股票奖励。其他股票奖励的款项（如果有）将根据委员会确定的任何其他股票奖励的条款以 以现金或普通股形式支付， 除非参与者已正确选择推迟可能归因于公司递延薪酬计划或安排下的其他股票奖励的付款。

根据本计划和任何奖励协议的规定 的规定，委员会选出的任何参与者均可根据受任何奖励（包括任何延期奖励）的普通股申报的股息 获得股息等价物，该股息应在奖励发放之日与奖励行使、归属、结算之日之间存入股息 或 到期，由委员会决定。此类股息等价物将通过这种 公式转换为现金或额外的普通股，在委员会可能确定的时间和限制条件下，委员会可以规定，此类 金额（如果有）将被视为已再投资于额外的普通股或以其他方式进行再投资。尽管如此 ，委员会不得根据受 期权或股票增值权或未归属绩效奖励约束的普通股申报的股息授予股息等价物；此外，对于任何未归属奖励，都不会支付 的股息或股息等价物。

13.1 因故终止。除非委员会在奖励 协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或 中另有明确规定，否则公司适用于参与者的计划或政策另有明确规定，并遵守本计划第 13.4 和 13.5 节，否则如果参与者在公司和所有子公司的工作或其他服务因原因终止：

(a) 截至此类终止生效之日，参与者持有的所有未偿期权和股票增值权将立即终止并没收；

(b) 截至此类终止生效之日，参与者持有的所有未兑现但未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励 将被终止和没收；以及

(c) 在未归属范围内，所有其他未兑现的奖励将立即终止并没收。

13.2 因死亡、残疾或退休而解雇。除非委员会在参与者与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或适用于参与者的个人 协议或公司计划或政策的条款中另有明确规定，否则在遵守本计划第 13.4、 13.5 和 15 节的前提下，如果参与者在公司及其所有子公司的工作或其他服务终止 } 由于参与者的死亡或残疾，或者如果是已退休的雇员参与者：

(a) 在截至终止或退休之日可行使的范围内，参与者截至此类终止或退休生效之日持有的所有未偿期权（不包括退休时的非雇员董事期权）和股票增值权 将在该终止或退休之日后的一 (1) 年内继续行使（但在任何此类期权或股票增值之日之后不得行使 权利）以及截至该日期的期权和股票增值权不可行使 终止或退休将被终止并没收；

(b) 截至此类终止或 退休生效之日，参与者持有的所有未归属的限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 截至此类终止或退休生效之日，参与者 持有的所有未归属的限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收；但是，对于任何此类奖励，如果参与者在公司或任何子公司的工作 或其他服务（视情况而定）终止，则对任何此类奖励而言，其归属基于绩效目标的实现在这类 奖励的绩效期结束之前，但在部分奖励的绩效期结束之后绩效期（但无论如何不得少于一年），委员会可自行决定 安排普通股交付或付款（除非参与者已正确选择 推迟根据公司递延薪酬计划或安排可能归因于此类奖励的收入），但前提是必须在整个绩效期内以其他方式获得收入，并且仅限于尊重至此类活动发生之日已完成的 适用绩效期的一部分，根据参与者 在绩效期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。委员会将考虑本计划 第13.5节的规定，并有权在决定是否发放此类 普通股或其他款项，包括参与者是否再次受雇时考虑任何其他事实或情况。

13.3 因死亡、残疾或退休以外的原因解雇。除非委员会 在奖励协议或参与者与公司或 其子公司或关联公司之一之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并且 受本计划第 13.4、13.5 和 15 节的约束，前提是参与者在公司及其所有子公司的工作或其他服务 因参与者的死因或死亡或残疾以外的任何原因而终止，或者如果参与者是 员工，则退休：

(a) 在终止生效之日参与者 持有的所有未偿期权（包括非雇员董事期权）和股票增值权将在终止后三 (3) 个月内继续行使 （但在任何此类期权或股票增值权到期日之后）， 期权和股票增值权在终止时不可行使终止并被没收。如果参与者在前一句中提及的三 (3) 个月内死亡 ，则期权或股票增值权可由根据参与者遗嘱或血统和分配法则有权行使期权或股票增值权的人 在参与者去世后的一 (1) 年内行使（但绝不能在任何此类期权或股票增值权到期日之后）行使。

(b) 截至此类终止生效之日，参与者持有的所有未归属的限制性股票奖励将终止并没收；

(c) 截至此类终止生效之日，参与者 持有的所有未归属的限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收；但是，对于任何 此类奖励，如果参与者在公司或任何子公司的工作或其他服务 （视情况而定）终止在此类奖励的绩效 期结束之前无故的公司，但在奖励结束之后在绩效期的一部分（但无论如何不得少于一年）中，委员会 可以自行决定促使交付股份或支付与 参与者奖励相关的收入（除非参与者已正确选择 推迟根据公司递延薪酬计划或安排可能归因于此类奖励的收入），但仅限于在整个绩效期内以其他方式获得的收入，并且仅限于在整个绩效期内以其他方式获得的收入就此类事件发生之日已完成的 适用绩效期的那部分而言，根据参与者 在绩效期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。

13.4 终止时修改权利。尽管有本第 13 节的其他规定，但在参与者 终止与公司或任何子公司的雇佣或其他服务（视情况而定）后，委员会可自行决定 （可在授予日当天或之后的任何时候行使，包括在终止之后）终止该参与者在终止该终止之日持有的期权或股票增值 权利（或其任何部分），变得或继续 变得可行使或在此之后仍然可以行使在 终止雇佣关系或服务后，终止雇佣或服务，以及该参与者自解雇生效之日起持有的限制性股票、限制性股票单位、 递延股票单位、 递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他股票奖励，以在 终止雇佣或解除付款限制和条件时视情况而定，每种情况均按委员会确定的方式进行；但是，前提是 (a) 在此之后任何期权或股票增值权都不可行使其到期日期；以及 (b) 未经受影响参与者的同意，委员会 对任何未兑现奖励产生不利影响的此类行动将不会生效（前提是委员会有权根据本计划第 4.4、13.5、15 或 19 条采取其认为适当的任何行动）。

13.5 其他没收事件。

(a) 构成原因或不良行为的行为的影响。尽管本计划中有任何相反的规定， 除本计划（包括本第 13.5 节）规定的委员会其他权利外，如果委员会 自行决定在公司或子公司的雇佣或其他服务终止后的一 (1) 年内或之内 采取了任何可能构成原因或不利行为的行动，无论此类行动是委员会 的决定在该参与者的决定终止之前或之后作出在公司或任何子公司的就业或其他服务 ，无论参与者是否因此类原因或不利行为而被解雇，(i) 参与者 在本计划下的所有权利以及任何证明参与者当时持有的奖励协议将终止并丧失 ，而且 (ii) 委员会有权自行决定撤销行使、归属或发放参与者已行使的任何奖励或 付款，归属或发行，或向其支付此类款项，并且 要求参与者在收到公司撤销通知后的十 (10) 天内向公司支付 因此类取消行使、归属、发行或支付而获得的任何收益金额（包括任何已支付的股息 或就任何普通股支付的任何股息 或其他分配）视任何奖项而定）。公司可将任何期权或股票增值权的行使 在收到参与者行使任何奖励或授予任何奖励后的股票证书的书面通知 后最多推迟六 (6) 个月，最长为六 (6) 个月，以便委员会能够就原因或不利行为的存在做出任何决定。公司 将有权从参与者的未来工资（或从公司或子公司可能到期和欠参与者 的其他款项）中扣留和扣除，或者做出其他安排以收取履行此类付款义务所需的所有款项。 除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则本第 13.5 (a) 节不适用于 控制权变更后的任何参与者。

(b) 根据适用法律和公司政策没收或收回奖励。如果公司因不当行为严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制 会计重报，则根据2002年 Sarbanes-Oxley法案第304条被自动没收的个人之一的任何参与者都将向公司偿还该个人在此期间根据本计划获得的任何奖励金额 br} 首次公开发行或向证券交易所申报后的12个月期限体现此类财务报告要求的 财务文件的佣金（视情况而定）。公司还可以寻求追回根据 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》条款的要求或适用法律要求的任何其他回扣、没收或补偿条款 或根据普通股随后上市 或交易的任何证券交易所或市场的要求作出的任何裁决。此外，根据公司不时生效的任何回扣或没收 政策以及 委员会确定并在适用的奖励协议中规定的没收和/或罚款条件或条款，本计划下的所有奖励都将受到没收或其他处罚。

14.1 一般规则。公司有权 (a) 从参与者的未来工资（或从公司或子公司可能到期和欠参与者的其他 款项）中扣留和扣除，或作出其他安排，收取公司合理认为满足包括补助金活动在内的所有联邦、外国、州和地方预扣税和 就业相关税收要求所必需的所有金额，、授予、结算或支付与某项奖励有关的股息 或取消处置行使激励性股票期权时收到的股票的资格，或 (b) 要求 参与者在采取任何行动，包括发行与奖励有关的任何普通股 之前，立即将此类预扣金额汇给公司。当根据本计划扣缴普通股税款时，扣缴的金额最多只能根据参与者适用税收司法管辖区的最高法定税率或不会对公司造成负面会计影响的其他税率 。

14.2 特殊规则。委员会可根据委员会制定的条款和条件，自行决定允许或要求参与者通过扣留奖励所依据的普通股、选择投标或证明先前收购的股份的所有权 14.1 节中规定的全部或部分履行本计划 14.1 节所述的任何预扣税或就业相关纳税义务这些方法的组合。为了履行 参与者的预扣税或与就业相关的纳税义务，公司预扣的普通股或先前收购的已投标或认证涵盖的 股票将按其在纳税日的公允市场价值进行估值。

15.1 控制权变更的定义。除非 参与者与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或个人协议中另有规定，否则 “控制权变更” 将指发生以下任何情况 ：

(a) 除公司外，任何个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条 或 14 (d) (2) 条）收购公司当时已发行普通股百分之五十 （50%）或以上的实益所有权（根据根据《交易法》颁布的第 13d-3 条的含义）或当时已发行普通股的合并投票权 公司有表决权的证券通常有权在董事选举中投票，但不包括为此目的进行的任何此类收购 公司或其任何子公司，或公司或其子公司或其子公司的任何员工福利计划（或相关信托），或任何 实体，在收购后分别超过该实体当时已发行股权 的百分之五十（50%）和该实体当时未偿还的有表决权股权的合并投票权的合并投票权的百分之五十（50％）然后，其管理机构由 个人直接或间接实益拥有，并且在收购之前 分别是公司普通股和有表决权证券的受益所有者的实体，其比例与其在收购前夕拥有公司当时 已发行普通股或公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的比例基本相同 ，视情况而定；或

(b) 在每种情况下，公司重组、合并或合并的完成，在此类重组、合并或合并之前，所有或 作为公司普通股和有表决权证券 各自受益所有者的个人和实体 在重组、合并或合并之后， 直接或间接实际拥有的股份分别不超过百分之五十（50%）当时的普通股 的已发行股份和合并投票在该重组、合并或合并产生的公司董事选举（视具体情况而定）中，当时未偿还的有表决权的证券的权力；或

(c) 全面清算或解散公司，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有 资产。

15.2 控制权变更的影响。根据适用的奖励协议或个人协议的条款，在 发生控制权变更的情况下，委员会（在控制权变更之前成立）可以自行决定：

(a) 要求 用因此类控制权变更而产生的公司股票或其母公司取代受未偿奖励的部分 或全部普通股，并对此类奖励进行适当和公平的调整， 应由董事会根据第 4.4 节确定；

(b) 规定 (i) 部分或全部未偿期权应立即或随后终止雇佣关系后全部或部分行使 ，(ii) 适用于部分或全部未偿还的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制或归属 应立即或随后终止雇佣关系后全部或部分失效，(iii) 适用于部分或全部或全部未偿还的限制性股票奖励和限制性股票单位的限制或归属 杰出奖项将全部或部分失效，和/或 (iv) 适用于部分或全部的绩效目标未完成的 奖励应被视为已达到目标或任何其他水平；和/或

(c) 要求持有人将 未偿奖励全部或部分交还给公司，并由公司立即取消， 并规定持有人获得 (A) 根据下文第 15.3 节确定的金额的现金付款；(B) 根据此类控制权变更产生或继承公司业务的公司资本 股份，或其母公司 ，其公允市场价值不低于根据上文 (A) 条确定的金额；或 (C) 以下各项的组合根据上述条款 (A) 支付 现金，并根据上述 (B) 条款发行股票。

15.3 激励奖励的替代待遇。关于控制权变更，委员会可自行决定根据本计划授予的任何或所有未付奖励， 在授予奖励时或授予此类奖励后的任何时候在奖励协议中，而不是根据第 15.2 (a) 节向参与者提供 替代奖励， ，视情况而定，将被取消和终止，与此类取消和终止相关的取消和终止，该奖励的持有人将获得每份奖励的收益受此类奖励约束的普通股的现金支付（或交付股票、其他证券或现金、股票和证券组合 ，其公允市场价值（由委员会 本着诚意确定）等于公司股东因此类控制权变更获得的普通股对价与收购之间的差额（如果有）奖励下的每股价格（如果有） 乘以受该奖项约束的普通股数量此类奖励（或此类奖励的计价方式）；但是， 但是，如果此类产品为零（0 美元）或小于零（0 美元），或者奖励当时无法行使，则该奖励可以取消 并终止，无需为此付款。如果普通股持有人 可以偶然或延迟收到控制权变更规定的任何部分对价，则委员会可根据委员会对未来可能支付的此类对价的 现值的真诚估计，自行决定控制权变更时的每股公允市场价值 。尽管如此，根据 计划或奖励协议（证券法除外），在控制权变更生效之前根据奖励发行的任何普通股均不受进一步限制，将被视为普通股的已发行股并获得与控制权变更相关的其他已发行普通股相同的对价 。

15.4 控制费变更限制。无论本第 15 节中有任何相反的规定，如果就参与者而言，加速奖励的授予或支付现金以换取全部或部分股票奖励 （加速或付款可被视为《守则》第 280G (b) (2) 条所指的 “付款”），以及 与该参与者获得的任何其他 “付款” 从公司或任何属于 “关联团体”（定义见本守则第 1504 (a) 节，不考虑第 504 (a) 节的公司，向公司或任何属于 “关联集团”（定义见本守则第 1504 (a) 节）成员的公司收款的权利公司是 成员的《守则》第 1504 (b) 条）将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第 280G (b) (2) 条），然后根据本计划第 15.2 节或第 15.3 节向该参与者支付的 “款项” 将减少（或取消加速归属）至最大金额，结果不是此类 “付款” 的一部分需缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税；但是，前提是只有在扣减后的付款总额达到消费税的情况下，才能进行这种减免 超过 (a) 不进行此类减免的此类补助金金额减去 (b) 根据《守则》第 4999 条征收的任何此类超额降落伞付款的消费税 总金额；此外，前提是首先取消行使价高于 普通股当时公允市场价值的期权的归属，这种 补助金将减少（或取消加速归属）就本守则第 280G 条而言，价值为正的股票，其后是 减少或取消付款或在受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬的奖励中按比例分配福利， ，如果需要进一步削减，则按比例减少或取消不受本守则 第 409A 条约束的奖励中的付款或福利。尽管有前一句话，但如果参与者与公司 或子公司签订了明确涉及《守则》第 280G 或 4999 条可能适用的单独协议，则本第 15.4 节将不适用 ，根据本计划第 15 条向参与者支付的任何 “款项” 将被视为根据此类单独协议产生的 的 “付款”；但是，此类单独协议不得修改时间或 规定的任何构成受第 409A 条约束的递延补偿的裁决的付款方式如果修改会导致此类奖励变成 ，但须承受《守则》第 409A 条规定的不利税收后果。

15.5 例外。无论本第 15 节中有任何相反的规定，参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人奖励协议或个人 协议都可能包含有关控制权变更后授予、 支付或处理奖励的条款，任何此类奖励协议或个人协议 的条款在与本第 15 节条款不一致的情况下将以任何此类奖励协议或个人协议 的条款为准。委员会没有义务以相同的方式对待受本第 15 节约束的所有奖励 。根据本第 15 条支付的任何款项的时间可能受推迟 收到根据公司递延补偿计划或安排支付的款项的任何选择的约束。

16.1 就业。本计划或奖励协议中的任何内容均不会以任何方式干扰或限制公司 或任何子公司随时终止任何符合条件的接收者或参与者的雇佣或服务的权利，也不会授予任何符合条件的 接收者或参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务的权利。

16.2 没有获得奖项的权利。根据此 计划，任何参与者或符合条件的接收者均无权申请获得任何奖励。

16.3 作为股东的权利。除非奖励协议中另有规定，否则参与者作为股东 对任何股票奖励所涵盖的普通股没有任何权利，除非参与者成为此类普通股的记录持有人 ，然后受到此处或奖励协议中规定的任何限制或限制。

16.4 转让限制。

(a) 除非根据遗嘱遗嘱或血统和分配定律，或下文 (b) 和 (c) 小节明确允许，否则在参与者终身行使（如果是期权或股票增值权 权利）或授予、发行或结算之前，任何参与者在奖励中的任何权利或利益均不可转让或可转让，也不得受任何留置权的约束，自愿或非自愿, 直接或间接, 通过法律或其他方式.

(b) 参与者将有权指定一名受益人在该参与者死亡后获得奖励，如果该参与者死亡，则根据本计划应支付的任何款项将由该受益人支付并行使任何期权或 股票增值权（在本计划第13节允许的范围内）。如果已故的 参与者未能指定受益人，或者如果参与者指定的受益人未能在参与者身上存活， 将向参与者的法定代理人、继承人和遗赠人支付本计划下的任何应付款项，并可由参与者的法定代理人、继承人和遗赠人行使任何期权或股票增值权（在本计划第 13 节允许的范围内）。如果已故的 参与者指定了受益人且该受益人幸存下来但在完成本计划下应付的所有款项 或行使所有可行使期权或股票增值权之前死亡，则此类款项将支付给受益人的法定代理人、继承人和受益人，且此类期权或股票增值权的行使 可以由他们行使。

(c) 应参与者的要求，委员会可自行决定允许向该参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿向该参与者的子女、继子、姐夫或姐夫转让 非法定股票期权的全部或部分， 共享此类参与者家庭的任何人（租户或雇员除外），该信托中上述任何一项家庭的比例超过 的百分之五十（50%）实益利益，上述任何人（或参与者）控制资产管理 的基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过百分之五十（50％）投票权益的任何其他实体。 任何获准的受让人将继续遵守转让前适用于参与者的所有条款和条件。允许的 转让可能以委员会可能自行决定的要求为条件，包括受让人执行或交付 适当的确认书、律师意见或其他文件。

(d) 委员会可对参与者在本计划下收购的任何普通股施加其认为可取的限制，包括最低持有期要求、适用的联邦证券法规定的限制、普通股随后上市或交易的任何证券交易所或市场 的要求，或适用于此类股票的 的任何蓝天或州证券法或公司内幕交易政策的限制。

16.5 本计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销公司先前批准的任何 薪酬计划或计划，也无意限制董事会采用董事会认为必要或可取的额外 或其他薪酬安排的权力或权限。

17.1 非注册股票。截至生效日期 ，根据本计划分配的普通股尚未根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法注册，公司没有义务注册普通股或协助参与者获得各种注册要求的豁免， 或在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。

17.2 证券法限制。无论本计划有任何其他规定或根据本计划签订的任何奖励协议 ，公司都无需根据本计划发行任何普通股，也不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股，除非 (a)《证券法》规定的注册声明和任何适用的证券已生效 州 或外国司法管辖区的法律或此类注册的豁免根据《证券法》和适用的州或外国证券法， 和 (b) 已获得委员会 自行决定认为必要或可取的任何其他美国或外国监管机构的同意、批准或许可。公司可以在收到有关各方的任何 陈述或协议以及在代表普通股 股票的证书上贴上任何图例作为发行、出售或转让的条件，以遵守此类证券法或其他限制，前提是公司认为必要或可取的。

旨在使根据本计划发放的所有奖励 的形式和管理方式均符合《守则》第 409A 条的要求或 《守则》第 409A 条的例外要求，奖励协议和本计划的解释和管理 将与此类意图一致并使之生效。委员会有权通过被认为必要或适当 的规则或条例，以便有资格获得《守则》第 409A 条的例外情况或遵守。关于构成《守则》第 409A 条规定的延期补偿的奖励 ：(a) 如果在 终止服务时根据此类奖励支付任何款项，则只有在参与者经历 离职时，服务终止才被视为已发生；(b) 如果根据此类奖励应支付任何款项，则残疾将被视为已发生 } 只有在参与者经历了 “残疾” 时，该术语是在《守则》第 409A 条中定义的； (c)如果由于控制权变更的发生而根据此类裁决需要支付任何款项，则控制权变更将被视为仅在 “公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权发生变化”（此类术语是为了《守则》第 409A 条的目的而定义的），(d) 如果根据该裁决需要支付任何款项 参与者在参与者是 “指定 员工” 时离职的账户根据《守则》第 409A 条，除非《守则》第 409A 条允许，否则在 之前至第 (i) 参与者离职 服务之日后的第一个工作日或 (ii) 参与者死亡之日之后的第一个工作日，以及 (e) 除非且仅在《守则》允许的 范围内，不得对此类奖励进行任何修改或付款第 409A 节。

19.1 一般来说。在遵守本第 19 节其他小节以及本计划第 3.4 和 19.3 节的前提下，董事会可随时暂停或终止本计划（或其任何部分）或终止任何未兑现的奖励协议，委员会可随时不时修改本计划或修改未完成奖励的条款。委员会修改或修改未决奖励条款的权力和 权力包括修改普通股数量或 奖励的其他条款和条件、延长奖励期限、接受任何未兑现奖励的交出，或者在 先前未行使或授予的范围内，授权授予新奖励以取代交出的奖励；但是，前提是 修改或修改过的奖励本计划允许的条款自当时起生效，任何参与者都受到此类条款的不利影响修改后的 或修改后的条款已同意此类修正或修改。

19.2 股东批准。未经公司股东批准，本计划的任何修正案都不会生效 ，前提是：(a) 根据《守则》第 422 条、普通股当时交易的主要证券交易所 或股票市场的规则、适用的州公司法律或法规、适用的联邦法律或法规、 以及奖励所在的任何外国或司法管辖区的适用法律，则需要股东批准修正案，或将根据本计划获得批准；或 (b) 此类修正案 将：(i) 修改本计划第 3.4 节计划；（ii）大幅增加参与者应得的福利；（iii）增加根据本计划发行或发行的普通股总数 ；（iv）增加本计划中对任何特定时期内向任何单个 参与者发放的任何类型的奖励可能发行的普通股数量或可能发放的奖励总价值的限制；（v) 修改本计划参与者的资格要求；或 (vi) 降低中规定的最低 行使价或补助价格本计划的第 6.3 和 7.3 节。

19.3 先前授予的奖项。尽管本计划中有任何其他相反的规定，未经受影响参与者的同意，任何终止、暂停 或修改本计划都不会对任何未兑现的奖励产生不利影响；但是， 但本句不会损害委员会根据本计划 4.4、9.7、13、15、18 或 19.4 节采取其认为适当的任何行动的权利。

19.4 符合法律的修正案。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但为了使本计划或奖励协议符合与本计划或类似性质计划有关的任何现行或未来法律以及据此颁布的行政 法规和裁决，委员会可在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励协议，使其具有追溯效力或其他方式生效。接受本计划下的奖励，即表示参与者同意根据本第 19.4 节 对根据本计划授予的任何奖励所作的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

委员会可根据本计划发放奖励 ，以取代因前雇用实体与公司或子公司合并或合并或公司或子公司收购 财产或股票而成为公司 或子公司雇员的另一实体的员工持有的股票和股票奖励。委员会可指示根据委员会认为适合的条款和条件发放替代 奖励。

本计划自生效日期 起生效。本计划将于 2029 年 12 月 19 日午夜终止，并可能在此之前通过董事会行动终止。 本计划终止后将不发放任何奖励，但根据本计划的适用条款和条件以及本计划的条款和条件，本计划终止时未偿还的奖励将保持未偿还状态 。

作为获得 任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输 个人数据，如本第 22 节所述，专门用于实施、 管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有 参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社交 安全、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；公司或其子公司 和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司 及其子公司和关联公司可以在必要时相互之间传输数据，以实施、管理和管理参与者 对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司 进行计划实施、管理和管理的第三方。这些接收者可能位于参与者所在国家/地区或其他地方， 并且参与者所在国家/地区的数据隐私法律和保护可能与接收者所在国家/地区不同。接受 奖励，即表示每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据， 以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪商 或公司或参与者可能选择向其存入任何普通股的其他第三方进行所需的任何数据传输。与参与者 相关的数据仅在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内保存。参与者 可以随时查看公司持有的有关此类参与者的数据，请求有关存储和 处理有关该参与者的数据的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者拒绝 或通过联系当地人力资源代表免费撤回本第 22 节中的同意。公司 可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本第 22 节中的同意，则参与者可以酌情没收 任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果 的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

23.1 用法。在本计划中，除非另有明确的相反意图，（a）此处使用的任何阳性术语 也将包括阴性，（b）复数将包括单数，单数将包括复数，（c）“包括” （相关含义为 “包括”）是指包括但不限制这些 术语之前任何描述的概括性，以及（d）“或” 是指包容性的 “和/或”。

23.2 与其他福利的关系。除非计划中另有规定，否则根据本计划发放的奖励以及根据本计划向此类奖励支付的普通股或现金均不列为 “补偿”，用于计算 公司或任何子公司的任何养老金、退休（合格或不合格）、储蓄、利润分成、团体保险、福利或福利计划下任何参与者 应支付的福利。

23.3 部分股份。根据本计划或任何奖励，不会发行或交付普通股的部分股份。 委员会将决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替普通股 股票的部分股份，或者是否会通过向上 或向下舍入来没收或以其他方式取消普通股的部分股份或其任何权利。

23.4 适用法律。除非本文明确规定或与公司治理 和权限等其他事项（均受公司注册司法管辖区的法律管辖），否则本计划以及与本计划相关的任何规则、规章和行动的有效性、解释、管理和效力将受 管辖，并完全根据特拉华州法律进行解释，尽管存在法律冲突任何 司法管辖区的。

23.5 继任者。公司在本计划下就本计划授予的奖励承担的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力 ，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并 还是其他结果，都将对公司的全部或基本上全部业务或资产具有约束力。

23.6 施工。只要有可能，将对本计划和任何奖励协议的每项条款进行解释，使 在适用法律下有效。如果根据适用的 法律，本计划或任何奖励协议的任何条款在任何程度上无效，则该条款在有效期内仍将有效。本计划和奖励协议的其余部分也将 继续有效，整个计划和奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

23.7 电子文档的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：(a) 通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上或由与 公司签订合同的第三方维护的网站上发布）与本计划或本计划下任何奖励有关的所有文件（包括证券交易所 委员会要求的招股说明书）以及公司必须向其证券持有人提供的所有其他文件（包括年度报告）和 proxy 声明），以及（b）允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质手段执行适用的计划文件（包括 奖励协议）并按照委员会规定的方式根据本计划采取其他行动。

23.8 对税收影响不作任何陈述或担保。尽管本计划中有任何相反的规定， 公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据本计划的任何联邦、州、 地方或外国法律和法规（单独或统称为 “税法”）对根据本计划向任何参与者发放的任何奖励或支付的任何金额（包括但不限于此类奖励的时间和范围）的税收待遇 或根据税法，金额可能需要缴税、罚款和利息。

23.9 无资金计划。参与者对公司 或其子公司为帮助其履行本计划下的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动 均不得创建或解释为在公司 与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司或任何子公司收取 付款的权利，则该权利将不超过公司或子公司的无担保普通 债权人的权利，视情况而定。根据本计划支付的所有款项将视情况从 公司或子公司的普通资金中支付，除非本计划中明确规定，否则不会设立任何特别或单独的基金，也不会为了确保支付此类款项而进行资产分离。

23.10 赔偿。在遵守特拉华州法律的任何限制和要求的前提下，每位现任或将来是 担任董事会成员、董事会任命的委员会成员，或者根据本计划第 3.3 节获授权 的公司高级管理人员或员工，公司将对其可能施加或合理承担的任何损失、成本、责任 或开支进行赔偿并使其免受损失、成本、责任 或费用或她与他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼 或诉讼有关或由此引起的他或她可能因根据本计划采取任何行动或未采取任何行动 而参与的当事方，以及他或她为履行针对他或她的任何此类行动、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项， 或他或她为履行针对他或她的任何此类行动、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是他或她 自费给公司一个机会，在他或她承诺代表他/她处理和捍卫同一事物之前，先处理和捍卫同一事物 。上述赔偿权将不排斥这些 个人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他问题、 与公司达成的任何协议或公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何其他权利可能享有的任何其他赔偿权。

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