美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 7 日
名人堂度假村和娱乐公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
2014 冠军门户
广州，
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(330)
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
任命杰罗姆·贝蒂斯为 A 级导演
自2023年6月8日起，名人堂度假和娱乐公司（“公司”）的董事会（“董事会”） 任命杰罗姆·贝蒂斯先生为A类董事以填补空缺。作为A类董事，贝蒂斯先生的初始任期将在2024年年度股东大会 届满。董事会认定，根据纳斯达克上市规则 ，贝蒂斯先生有资格担任独立董事。正如公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的 附表14A的最终委托书（“2023年委托书”）中所述，贝蒂斯先生作为董事的薪酬将与适用于 公司其他独立董事的薪酬政策一致。贝蒂斯先生是 2015 年职业足球名人堂的成员。
宣布贝蒂斯先生被任命的新闻稿的 副本作为附录99.1附于本8-K表最新报告。
经修订的 2020 年综合激励计划
在2023年6月7日举行的公司年度股东大会（“2023年年会”）上，公司 股东批准了对名人堂度假和娱乐公司修订后的2020年综合激励计划（“经修订的 2020年综合激励计划”）的修正案，将普通股数量增加27.5万股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”）”），该公司的股票将根据经修订的2020年综合激励计划发行。
经修订的2020年综合激励计划和相关 事项的描述载于公司 2023 年委托书中，参照经修订的 2020 年综合激励计划全文，其副本作为附录 10.01 至 提交 8-K，其副本已作为附录 10.01 提交至 。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
在 2023 年年会上，公司股东对五项提案进行了表决，详情见公司 2023 年委托书 。下文列出了就每项表决事项所投的赞成票和反对票数以及弃权票和经纪人不投票 的数量。
| 1. | 下面列出的个人在2023年年度 会议上当选为C类董事，任期三年，到2026年年度股东大会及其各自继任者的选举和 资格届满时届满。 |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||||
| 安东尼 ·J· 布泽利 | 2,166,286 | 76,416 | 30,602 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 迈克尔·克劳福德 | 2,193,549 | 69,789 | 9,966 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 詹姆斯·J·多兰 | 2,173,234 | 73,935 | 26,135 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 金伯利·谢弗 | 2,137,787 | 112,840 | 22,677 | 1,454,049 | ||||||||||||
| 2. | 批准我们经修订的2020年综合激励计划修正案的提案获得批准，该修正案旨在将根据 经修订的2020年综合激励计划可供发行的公司普通股数量增加27.5万股。 |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 2,035,240 | 180,717 | 57,347 | 1,454,049 | |||||||||||
| 3. | 为了遵守纳斯达克 上市规则 5635 (d)，批准在转换某些可转换债务和 行使某些认股权证时额外发行普通股的提案获得批准。 |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 2,063,209 | 154,070 | 56,025 | 1,454,049 | |||||||||||
| 4. | 对... 的提议批准， 为了遵守纳斯达克上市规则 5635 (c)，向董事全资拥有的实体发行在转换某些可转换债务和行使某些认股权证后可发行的额外普通股 已获得批准. |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
| 2,045,002 | 167,646 | 60,656 | 1,454,049 |
| 5. | 批准任命Grant Thornton LLP 为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案获得批准。 没有经纪人对此事投反对票。 |
| 对于 | 反对 | 弃权票 | ||
| 3,560,671 | 107,080 | 59,602 |
1
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 展品编号 | 文档 | |
| 10.1 | 名人堂度假和娱乐公司修订后的2020年综合激励计划 | |
| 99.1 | 2023 年 6 月 12 日的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 名人堂度假村和娱乐公司 | |||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 | ||
| 姓名： | 迈克尔·克劳福德 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 6 月 12 日 | |||
3