美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ______________ 到 _____________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至 2023 年 6 月 7 日 ，有 已发行和流通的注册人普通股，面值每股0.000001美元。
表格 10-Q
CLUBHUBE 媒体集团有限公司
索引
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 第 1 项。财务报表 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并股东权益（赤字）表（未经审计） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| 截至2023年3月31日的未经审计财务报表的合并附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 40 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
| 第 4 项。控制和程序 | 49 |
| 第二部分。其他信息 | 50 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 50 |
| 第 1A 项。风险因素 | 50 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 50 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 50 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 50 |
| 第 5 项。其他信息 | 50 |
| 第 6 项。展品 | 51 |
| 2 |
第 第一部分。财务信息
俱乐部会所媒体集团有限公司
合并资产负债表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 | 12 月 31，2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换应付票据，净关联方 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，面值 $，已授权 股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授权 股份； 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Clubhouse Media 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见合并财务报表附注。
| 3 |
俱乐部会所媒体集团有限公司
合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个 个月中 | 对于这三个人来说 个月已结束 |
|||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 广告费用 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 薪水和工资 | ||||||||
| 专业和顾问费 | ||||||||
| 生产费用 | ||||||||
| 租金支出 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 债务折扣摊销，净额 | ||||||||
| 利息支出-超额衍生品 | ||||||||
| 债务清偿损失——关联方 | ||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | ( |
) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 应占净收益（亏损）： | ||||||||
| 非控股权益 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 扣除非控股权益后的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
参见 合并财务报表附注。
| 4 |
俱乐部会所媒体集团有限公司
股东权益 合并报表（赤字）
（未经审计）
| 额外 | 俱乐部会所媒体总数 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首选 股票 |
付费 |
累积的 | 股东 | 控制 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票——ELOC | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待发行的股票——负债重归类为股权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换时衍生负债的重新分类 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | |
$ | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 转换时衍生负债的重新分类 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
参见合并财务报表附注。
| 5 |
俱乐部会所媒体集团有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 对于这三个人来说 个月已结束 |
对于这三个 个月已结束 |
|||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 利息支出-债务折扣的摊销 | ||||||||
| 债务重组导致的额外非现金利息支出 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 可转换票据的利息支出。 | ||||||||
| 偿还债务的收益-关联方 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 偿还债务的收益 | ||||||||
| 增值费用-超额衍生负债 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的净变动： | – | |||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用、存款和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款、应计负债、应付关联公司账款和其他长期负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股票资本重组 | ||||||||
| 为同济公募空壳公司支付的现金 | ||||||||
| 收购 Magiclytics 获得的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 以现金发行的股票 | ||||||||
| 从关联方应付票据借款 | ||||||||
| 从可转换应付票据转换为股权所产生的APIC增加 | ||||||||
| 将衍生负债重新归类为额外已付资本 | ||||||||
| 偿还关联方可转换应付票据 | ( |
) | ||||||
| 从应付可转换票据中借款 | ||||||||
| 偿还应付可转换票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 为从可转换应付票据转换而发行的股份 | $ | |||||||
| 将衍生负债重新归类为额外已付资本 | $ | |||||||
| 为结算应付账款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的合并财务报表的附注。
| 6 |
俱乐部会所媒体集团有限公司
合并财务报表附注
2023年3月31日和2022年3月31日
注释 1- 组织和运营
Clubhouse Media Group, Inc.（前身为同济 Healthcare Group, Inc. 或 “公司”）于 2006 年 12 月 19 日由南宁 同济医院有限公司（“NTH”）根据内华达州法律注册成立。2006 年 12 月 20 日，公司的全资子公司同济公司在科罗拉多州注册成立 。同济集团后来于 2011 年 3 月 25 日解散。
NTH 由南宁同济医疗有限公司在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”） 广西省南宁成立。Ltd. 和个人 于 2003 年 10 月 30 日。
NTH 是南宁市和广西省的医疗保险定点医院 。NTH 专门从事内科、外科、妇科、儿科、急诊 医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、 麻醉、针灸、物理治疗、健康检查和预防等领域。
2006 年 12 月 27 日， 。根据收购会计法，对NTH的收购被视为反向收购 ，因为NTH的股东获得了该实体的控制权。因此，两家公司的重组 被记录为NTH的资本重组，NTH被视为持续运营实体。此后，公司 至 NTH 一直运营该医院，直到公司最终出售了 NTH，如下所述。
自 2017 年 12 月 31 日起，根据 销售单的条款，公司同意将其在 NTH 的股权 权益中的所有权利、所有权和权益永久转让、转让和转让给 Placer Petroleum Co., LLC。根据销售法案，本次出售、转让转让和转让 的对价是Placer Petroleum Co., LLC承担截至2017年12月31日的NTH的所有资产和负债。此后，该公司的业务量微乎其微。
2019 年 5 月 20 日，根据内华达州修订法规 (“NRS”) 78.347 (1) (b)，根据内华达州修订法规 (“NRS”) 78.347 (1) (b)，根据案件编号 A-19-793075-P，商业法院下达了批准约瑟夫·阿卡罗申请担任同济医疗 集团保管人的命令，根据该法规，阿卡罗先生被任命为公司的托管人 ，并有权将公司恢复为同济医疗 的托管人 NRS 78.347 统治下的内华达州。
2019 年 5 月 23 日，阿卡罗先生向内华达州国务卿提交了 恢复公司证书。此外，2019年5月23日，阿卡罗先生向内华达州国务卿提交了公司年度 名单，指定自己担任公司总裁、秘书、财务主管和董事 ，任期为2017年至2019年。
2020 年 5 月 29 日，Arcaro 先生通过其对 Algonquin Partners Inc.（“Algonquin”）的所有权
，所有者
2020 年 7 月 7 日，公司将公司的法定 股本增加至 ，包括 普通股，面值 $，以及 优先股 股，面值 $.
公司于 2022 年 6 月 13 日向内华达州国务卿提交了 公司章程修正证书，目的是修订公司注册条款 以降低公司普通股的面值，面值 $每股，从美元起到 $.
| 7 |
West of Hudson Group, Inc.（“WOHG”）于 2020 年 5 月 19 日在特拉华州注册成立，并拥有
Doiyen LLC（“Doiyen”），前身为
为 WHP Entertainment LLC 于 2020 年 1 月 2 日在加利福尼亚州注册成立，并于 2020 年 7 月 7 日更名为 Doiyen LLC，
Doiyen 是
该公司是一家娱乐公司，从事 销售自有品牌产品、电子商务平台广告以及在其社交媒体账户上为其他公司进行推广。
2020 年 11 月 12 日，
公司与 WOHG 签订了合并协议，此后 WOHG 成为该公司的全资子公司。根据其他因素的条款，WOHG 被确定
为合并中的会计收购方，包括：(1) 证券持有人拥有大约
自 2022 年 9 月以来， 公司推出了自己的订阅型网站 Honeydrip.com，该网站为创作者提供了一个与 订阅者分享独特内容的数字空间。
自2022年12月31日 31日以来，该公司已终止所有租约，专注于品牌交易和Honeydrip平台。
注意事项 2- 重要会计政策摘要
列报依据
这些未经审计的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公允列报公司在报告期内的财务状况所必需的所有 调整。
整合原则
未经审计的合并财务报表包括 公司及其子公司的财务报表。在合并中，所有重要的公司间交易和余额均已消除 。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表 时，管理层做出的估计和假设会影响截至合并财务报表日期报告的资产和负债金额、 或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。管理层做出的重要估计和假设包括但不限于 收入确认、坏账备抵金、固定资产的使用寿命、所得税和未确认的税收优惠、递延所得税资产的估值 补贴以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与 这些估计值不同。
| 8 |
业务合并
公司在进行收购会计时适用财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805（业务合并， 的规定。它要求公司在收购之日将收购的资产和承担的负债 与商誉分开确认公允价值。截至收购之日的商誉以收购净资产和承担的负债的转移对价超出收购日的公允价值来衡量 。尽管公司使用其最佳估计 和假设来准确估值收购之日收购的资产和假设的负债以及或有对价， （如果适用），其估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在衡量期内（ 可能从收购之日起最多一年），公司记录了对收购资产和承担的负债的调整， 相应抵消了商誉。在衡量期结束或最终确定收购的资产 或承担的负债的价值后（以先到者为准），随后的任何调整都将记录在合并运营报表中。
现金和现金等价物
现金等价物由高流动性投资 组成，购买时到期日为三个月或更短。现金和现金等价物存放在金融机构，不受任何 限制。公司在高信贷质量的金融机构存放现金；有时，任何一家金融 机构的此类余额都可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。
广告
广告费用在发生时计为支出，
包含在随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。我们承担的广告
费用为 $
应收账款
公司的应收账款来自 提供服务。如果公司预计在自出售之日起一年或更短的时间内收回应收账款，则不会根据合同开始时重要融资部分的影响调整其应收账款 。公司预计从出售之日起收取的应收账款 不会超过一年。
公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留备抵金
。管理层审查应收账款的构成，分析历史
坏账、客户集中度、客户信用价值、当前的经济趋势和客户支付模式的变化，以评估
这些储备金的充足性。被确定为无法收回的金额从储备金中扣除或注销。截至 2023 年 3 月 31 日
和 2022 年 12 月 31 日，有 $
财产和设备，净额
厂房和设备按成本减去累计 折旧和减值列报。不动产、厂房和设备的折旧，按直线法计算，超过其估计的使用寿命或租赁期限，一般如下：
| 分类 | 有用生活 | |
| 装备 |
租赁
2020年1月2日，公司采用了ASC Topic 842，租赁或ASC 842，使用修改后的追溯过渡方法，将累积效应调整为截至2019年1月1日的累计赤字 ，并相应修改了租赁会计政策，如下所述。正如下文 “最近 通过的会计声明” 中所述，采用ASC 842对公司的主要影响是在合并后的 资产负债表中确认了期限超过12个月的经营租赁的某些租赁相关资产和负债。公司选择 使用短期例外情况，不记录截至2023年3月31日和2022年12月31日的短期租赁资产/负债。
| 9 |
公司的租赁主要包括被归类为运营租赁的设施 租约。公司在开始时评估一项安排是否包含租约。公司 确认根据所有期限超过十二个月的租赁合同支付合同款项的租赁负债和相应的使用权 资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利。由于隐性利率未知，租赁负债最初是使用抵押增量借款利率按租赁期内租赁付款的当前 价值计量的。 延长或终止租赁的期权包含在租赁期限中，前提是可以合理确定公司将行使此类期权 。使用权资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和已支付的预付租赁 付款，减去任何租赁激励措施。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
租赁使用权资产作为资产组层面的长期资产需要接受减值 测试。公司监控其长期资产的减值指标。由于 公司的租赁使用权资产主要与设施租赁有关，因此作为 重组计划的一部分提前放弃全部或部分设施通常是减值的指标。如果存在减值指标，公司将测试租赁使用权资产的账面 金额是否可以收回，包括转租收入的对价，如果不可收回，则衡量使用权资产或资产组的减值 损失。
收入确认
2014 年 5 月，FASB 发布了第 2014-09 号会计准则更新 （“ASU”），即 “与客户签订合同的收入”（主题 606），该更新取代了所有现有的收入确认 要求，包括大多数行业特定指南。这项新标准要求公司在向客户转移 商品或服务时确认收入，其金额应反映公司期望从这些商品或服务中获得的对价。 财务会计准则委员会随后发布了以下具有相同生效日期和过渡日期的亚利桑那州立大学第 2014-09 号修正案：ASU No. 2016-08，与客户签订合同的收入（主题 606）：委托人与代理人之间的考虑；ASU 第 2016-10 号，与客户签订合同 的收入（主题 606）：确定履约义务和许可；ASU 编号 2016-12，与客户签订合同的收入 606 的技术更正和改进，来自收入与客户签订合同。公司在ASU 2014-09（统称新的收入标准）中通过了这些修正案。
根据新的收入标准，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司将确认 收入，该金额反映了公司预期 为换取这些商品而获得的对价。公司按照 ASU 第 2014-09 号规定的五步模式确认收入： (i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格； (iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在（或作为）我们履行 履约义务时确认收入。该公司确认了通过提供临时和长期人员配置解决方案以及销售消费品 产品获得的收入。
托管服务收入
当营销商（通常是品牌、代理商或合作伙伴）向公司付款以提供定制内容、网红营销、放大 或其他活动管理服务（“托管服务”）时，公司就会从其托管服务 中获得收入。
公司与每个 营销人员和内容创作者保持单独的安排，要么采用主协议或服务条款的形式，其中规定了关系 的条款和对其平台的访问权限，要么通过工作说明书，其中规定了价格和要提供的服务以及其他条款。 交易价格根据工作说明书中规定的固定费用确定，不包含可变对价。 与公司签约管理其广告活动或自定义内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请 信用条款。协议通常规定了不可退还的押金，或者如果客户在服务完成之前取消协议 ，则收取取消费用。在 赚取收入之前，在完成服务之前的账单被记录为合同负债。公司根据多种因素评估可收款性，包括客户的信誉和付款以及 交易历史记录。
对于管理服务收入，公司签订了 协议，提供可能包括多项不同绩效义务的服务，其形式为：(i) 提供有影响力的营销服务的整合营销 活动，其中可能包括提供通过社交 网络产品和内容推广（例如出现在网站和社交媒体渠道上的点击广告）共享的博客、推文、照片或视频；以及 (ii) 自定义内容项目，例如研究或新闻文章, 信息材料或视频.营销人员购买网红营销 服务通常是为了提高公众对营销人员品牌的认识或广告热度，他们购买定制的 内容供内部和外部使用。公司可以在工作说明书中提供这些绩效义务的一种类型或所有类型的组合 ，一次性收费。收入在履行履约义务时入账，具体取决于所提供服务的 类型。公司将其提供网红营销服务（包括管理服务）的义务视为 一项单一绩效义务，在客户从服务中获得收益时即已得到履行。
| 10 |
根据公司的评估，来自托管服务的收入
是按毛额报告的，因为公司负有履行绩效义务的主要义务
，并负责创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务，直接与客户确定
的合同价格。截至2023年3月31日和2022年12月31日
的合同负债为美元
基于订阅的收入
公司通过其社交媒体网站Honeydrip.com确认基于订阅的收入 ，该网站允许客户在合同期内访问创作者的个人页面 ，而无需占有产品或交付成果。客户以订阅或消费为基础产生费用。在订阅基础上提供的收入 在合同期内按比例确认，在消费基础上提供的收入在订阅者付费并获得内容访问权限时予以确认 。公司报告了按净额计算的订阅收入，因为 公司充当代理人，仅安排第三方创作者或影响者通过平台或发布所请求的内容直接向自助服务 客户提供服务。2022 年 4 月，公司已确定将按照 的总收入进行确认，因为在将服务转让给最终客户之前，他们拥有对服务的控制权。公司内部团队直接向最终客户提供在线 聊天等服务和其他服务。此外，公司将代表 内容创作者确定协议中披露的价格。公司拥有根据市场调整价格的唯一权力。这些很好的 表明公司在将特定商品或服务转让给客户之前对其进行了控制。
软件开发成本
我们在审查某些系统项目时使用了 ASC 350-40、Intingibles—Goodwill 和
其他—内部使用软件。这些系统项目通常与我们
不打算出售或以其他方式营销的软件有关。此外，我们将本指南应用于审查与专门用于 SaaS 订阅产品的
软件相关的开发项目。在这些审查中，在项目初期阶段产生的所有费用均按支出记作费用
。一旦项目得到承诺并且项目很可能满足功能要求，则成本将资本化。这些资本化软件成本在基础
产品的预期经济寿命（即五年）内逐个项目摊销。摊销从软件可用于其预期用途时开始。与内部使用软件开发相关的资本化金额
包含在我们的合并资产负债表上的财产和设备净额中
，相关折旧作为无形资产摊销和折旧的组成部分记录在我们的合并运营报表
中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们资本化了美元
商誉减值
我们每年至少在申报单位层面测试商誉减值 。如果申报单位的账面金额超过 其公允价值，我们将确认减值费用。处置申报单位的一部分时，商誉将根据处置的一个或多个企业的 相对公允价值以及将保留的申报单位部分分配给处置损益。
对于其他不被视为无限期无形资产，
成本通常在资产的估计经济寿命内按直线摊销，但与客户相关的个别重要无形资产除外，这些资产按相关总销售额摊销。每当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，就会对可摊销的无形资产进行减值审查。在这种情况下，
根据未贴现的现金流对其进行减值测试，如果出现减值，则根据
折现现金流或评估值减记为估计的公允价值。公司受损 $
| 11 |
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，对长期资产，包括不动产、厂房和 设备以及无形资产，进行减值审查。
持有和使用 的长期资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认 。公允价值通常使用 资产的预期未来折现现金流或市场价值（如果易于确定）确定。根据其审查，公司认为 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，其长期资产没有减值损失。
所得税
公司使用资产 和负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对公司财务报表或纳税申报表中确认的 事件的预期未来税收后果。在估算未来的税收后果时， 公司通常会考虑除税法变更的颁布以外的所有预期未来事件。对于递延所得税资产，管理层 评估实现此类资产未来收益的可能性。当有证据表明递延 税收资产不太可能完全变现时，公司为其递延税收资产设定估值补贴。
公司认识到 不确定税收状况的税收影响，前提是仅根据截至报告日的其技术优势更有可能维持不确定的 税收状况，然后 只有在税务机关审查后才有可能维持不确定的税收影响。之前未能达到 可能性门槛的所得税头寸将在下一个达到该门槛的第一个财务报告期中确认。先前确认的税收状况如果不再达到 “可能性更大” 门槛，则在随后的第一个不再达到该门槛的 财务报告期内被取消确认。公司将随附的合并运营报表和综合收益（亏损）中与 相关的潜在应计利息和罚款归类为所得税 支出。
承付款和或有开支
公司遵循FASB ASC 的副题450-20来报告突发事件的会计情况。截至财务报表发布之日可能存在某些情况，这可能会导致 给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。公司对 此类或有负债进行评估，此类评估本质上涉及判断的行使。
在评估与针对公司的未决法律诉讼 或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的意外损失时，公司会评估任何法律诉讼或未主张的索赔的预期价值 ，以及其中寻求或预计将寻求或预期寻求的救济金额 的预期价值。
如果对意外开支的评估表明 很可能发生了重大损失并且可以估计负债金额，则估算的负债将在公司的财务报表中累计 。如果评估表明潜在的重大损失意外事件不太可能，但 是合理可能的，或者是可能的但无法估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围 的估计（如果可以确定且是重大的）。
除非涉及担保，否则通常不会披露 被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，担保将被披露。根据目前可用的 信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类事项不会对公司的 业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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信用集中度 风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款。公司不需要抵押品或其他 担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况和付款惯例 ，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
根据ASC 260 “每股 股收益” 的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行 普通股，然后分享公司收益，则可能发生 的摊薄，但须遵守反摊薄限制。潜在普通股包括 截至2023年3月31日和2022年12月31日到期的可转换本票。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 有 和 转换应付可转换票据后可发行的潜在股份。
|
在结束的三个
个月中 |
对于这三个人来说 |
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| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||
| 摊薄型普通股等价物 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——摊薄 | ||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
员工的股票薪酬成本在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计算 ，并将根据ASC 718认定为员工 必要服务期（通常为奖励归属期）后的支出。因提供服务而向非雇员 发放的基于股份的薪酬奖励按所提供服务的公允价值或基于股份的付款的公允价值入账，以 更容易确定的为准。
金融工具的公允价值
FASB ASC 820， 公允价值测量将 公允价值定义为 市场参与者在衡量该资产或负债的主要市场或最有利市场上的有序交易中出售资产时获得的或负债转移负债时支付的价格。公允价值应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来计算，而不是根据实体 的特定假设来计算。
| 13 |
公允价值测量
公司适用 ASC 820-10 的规定， 公允价值衡量和披露。ASC 820-10 定义了公允价值，为公允价值计量披露 建立了三级估值层次结构，从而增强了公允价值衡量标准的披露要求。估值层次结构的三个层次定义为 ，如下所示：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 估值方法的第二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 | |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
现金、应收账款、应付账款和 应计费用和递延收入— 由于这些项目的短期性质，合并资产负债表中报告的账面金额是 对公允价值的合理估计。
可转换票据应付款— 可转换 应付期票按摊销成本入账。账面金额接近其公允价值。
公司使用三级输入作为衍生负债的估值 方法，因为其公允价值是根据各种 假设使用二项式期权定价模型确定的。公司的衍生负债经过调整以反映每个期末的公允价值，公允价值的任何增加或减少 都将作为衍生品公允价值的调整记录在经营业绩中。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日需要反映在公允价值层次结构中的公司资产和负债 。
| 公允价值 | ||||||||||||||||
| 截至 | 2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准 | |||||||||||||||
| 描述 | 2023年3月31日 | 使用公允价值层次结构 | ||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||
| 衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值 | ||||||||||||||||
| 截至 | 2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 | |||||||||||||||
| 描述 | 2022年12月31日 | 使用公允价值层次结构 | ||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||
| 衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生工具
衍生工具的公允价值记录 ，并单独列在负债项下。衍生品负债公允价值的变化记录在其他（收入）支出项下的合并运营报表 中。
我们公司对其所有金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生工具 金融工具，该衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在合并运营报表中报告。对于基于股票的 衍生金融工具，公司使用二项式期权定价模型在开始时对衍生工具进行估值， 在随后的估值日对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具应记录为 负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期的12个月内 内对衍生工具进行净现金结算，在资产负债表 中，衍生工具负债被归类为流动负债或非流动负债。
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有益的转换功能
如果转换功能不符合 ASC 815 中衍生责任的定义 ，则公司将评估转换功能以确定有益的转换功能。将有效的 转换价格与票据发布之日的市场价格进行了比较。如果有效转换价格低于可转换期票开始时标的普通股的市场 价值，则公司将差额记录为债务折扣 ，并使用实际利率法在票据的有效期内摊销。
关联方
公司遵循FASB ASC 的副题850-10来识别关联方和披露关联方交易。根据第 850-10-20 条，相关方 包括：
a. 公司的关联公司；b. 如果没有根据第 第 825—10—15 节的 FV 期权小节选择 FV 期权，则需要 投资其股权证券的实体，由投资实体按权益法进行核算；c. 为员工造福的信托，例如 ，例如由管理层管理或受其托管的养老金和利润分享信托；d. 主要所有者公司的；e. 公司的管理层；f. 如果一方控制或可以进行交易，则公司可能与之进行交易的其他各方对另一方的管理 或运营政策产生重大影响，以至于交易方一方可能无法充分追求自己单独的 利益；g. 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响的其他方，或者 在其中一方拥有所有权权益，可以对另一方产生重大影响，以至于交易方中的一方或多方可能受到阻碍不能完全追求自己的单独利益。
新的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，《金融工具信贷损失衡量 （主题326）：衡量金融工具信贷损失（“ASU 2016-13”）。 ASU 2016-13 要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并要求考虑 更广泛的合理和可支持的信息，才能为信用损失估算提供依据。ASU 2016-13 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度 有效，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计该指南的采用 不会对其合并财务报表产生重大影响。
2020 年 10 月 1 日，我们提前通过了亚利桑那州立大学第 2019-12 号， 所得税（主题 740）：简化所得税会计（ASU 2019-12），它简化了所得税的会计。 本指南从 2022 年 1 月 1 日起生效，允许提前采用。这项新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生 重大影响。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号，即带有转换和其他期权的债务—债务 （副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（ASU 2020-06），它通过减少可转换债务的会计模型数量来简化可转换工具的会计 乐器。该指南还取消了计算可转换工具摊薄后每股收益的库存股方法，并要求使用if-converted 方法。该指南将在2022年第一季度对我们生效，前提是经过全面或修改的追溯性，允许提前采用 。这项新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
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注意事项 3 — 继续经营
随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 ，其中考虑在正常业务过程中持续运营、资产变现和清偿 负债。
如随附的财务报表所示，
该公司的净亏损为 $ (
尽管公司正试图创造额外的 收入，但该公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层 打算通过公开发行或私募筹集额外资金。管理层认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司继续经营提供了机会。尽管 公司相信其创收战略的可行性及其筹集额外资金的能力，但 无法保证这一点。公司继续经营的能力取决于公司 进一步实施其业务计划和创造收入的能力。
财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。
注意事项 4 — 业务合并
收购 Magiclytics
2021 年 2 月 3 日，公司与以 Magiclytics（“Magiclytics”）的名义开展业务的怀俄明州公司 Digital Inc.Digitics（“Magiclytics”）、Magiclytics（“Magiclytics 股东”）的每位股东和克里斯蒂安·杨签订了经修订的 和重述的股票交换协议（“A&R 股票交换协议”）（“A&R 股票交换协议”）。Magiclytics股东（“股东代表”）。 Christian Young 是公司的总裁、秘书和董事，也是 Magiclytics 的高管、董事和重要股东 。
A&R 股份交换协议全面修订并重述了同一方之间的 先前的《股票交换协议》，该协议于 2020 年 12 月 3 日签署。A&R Share 交换协议完全取代了股票交换协议。
2021 年 2 月 3 日（“Magiclytics 收盘日期 ”），双方完成了 A&R 股票交易协议中设想的交易，公司同意发行 向Magiclytics股东出售公司普通股以换取所有股份 Magiclytics 股票（“Magiclytics 收盘”）。2021年2月3日，根据股票交换协议的结束，我们收购了Magiclytics，随后Magiclytics 成为我们的全资子公司。
在 Magiclytics 闭幕式上，我们同意分别向
Christian Young 和 Wilfred Man 发行 公司普通股，代表
在Magiclytics收盘时发行的公司普通股数量 基于双方最初商定的公司普通股的公允市场价值，其中 为美元每股（“基本价值”）。公允市场价值是根据Magiclytics前二十（20）个交易日公司普通股的交易量加权平均收盘价 确定的。如果根据法规 A，本次发行中公司普通股的初始 公开募股价格低于基本价值，则 在美国证券交易委员会对构成本发行通告一部分的发行声明进行资格后的三 (3) 个工作日内，公司 将向Magiclytics股东额外发行一定数量的公司普通股，等于：
| (1) | $除以根据A条例进行的本次发行中公司普通股的每股首次公开募股价格，减去； | |
| (2) |
| 16 |
根据上述计算，由此产生的公司普通 股票数量将被称为 “额外股份”，此类额外股份也将根据Magiclytics股东各自对Magiclytics股票的所有权按比例向他们发行 。公司发行了额外 2022 年 11 月的股票（按发行价计算）在法规 A 的报价中。
| (iv) | 第一次出现时 (i) Magiclytics 实际上会额外获得 $ |
在第四批满意日之后，在咨询协议仍然有效的该日期之后的每12个月期限结束时
，公司将向杨先生
发行一定数量的公司普通股，等于 (i)
就在协议达成之前，Chris
Young是公司的总裁兼董事，是股票交换时Magiclytics的首席执行官、董事和已发行股本的45％
的主要股东。由于
交易完成时的共同所有权，此次收购被视为共同控制交易，不在ASC 805-10中业务合并指南
的范围之内。截至2018年2月27日，这些实体被视为处于共同控制之下，也就是大股东
获得公司控制权并因此拥有对两家公司的控制权的日期。公司根据收到的净资产的账面价值和美元记录了收购
Magiclytics 的对价
收购注意事项
下表汇总了收购 Magiclytics 的收购价格对价的账面价值 ：
| 描述 | 金额 | |||
| 购买对价的账面价值： | ||||
| 普通股发行 | $ | ( |
) | |
| 总购买价格 | $ | ( |
) | |
购买价格分配
以下是截至2021年2月3日收购截止日期 的收购价格分配，该分配基于对收购资产账面价值 和公司在收购中承担的负债（以千计）的估计：
| 描述 | 金额 | |||
| 购买价格分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 无形资产 | ||||
| 关联方应付款 | ( |
) | ||
| AP 和应计负债 | ( |
) | ||
| 收购的可识别净资产 | ( |
) | ||
| 总购买价格 | $ | ( |
) | |
| 17 |
注意事项 5 — 财产和设备
固定资产，净资产包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 预计使用寿命 | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 不动产，厂房和设备，净额， | $ | $ | ||||||||
折旧费用为 $
注意事项 6 — 无形资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司
的无形资产为美元
下表列出了公司因业务收购和其他收购产生的 有期无形资产，这些资产将继续摊销：
|
加权 |
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
|
平均值 （以年为单位） |
格罗斯 携带 金额 |
累积的 摊销 |
网 携带 金额 |
格罗斯 携带 价值 |
累积的 摊销 |
网 携带 金额 |
||||||||||||||||||||||
| 开发的技术——Magiclytics | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 开发的技术——Magiclytics | - | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
摊销费用为 $
注意事项 7 — 应付账款和应计负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计负债包括 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 18 |
注意事项 8 — 可转换应付票据
可转换本票 票据 — GS Capital Partners #2
2021 年 2 月 19 日，
公司与 GS Capital（“GS Capital #2”）签订了另一项证券购买协议，根据该协议，公司在同一天
向 GS Capital 发行了本金总额
美元的可转换本票（“GS Capital #2 票据”）
GS Capital #2 票据的到期日为
这个 $
可转换本票 票据 — 全新 GS 票据 #2
2021年11月26日， 公司与GS Capital Partners, LLC 签订了修正和重组协议（“重组协议”），取消了在截至2021年6月30日的季度中行使的转换。
2022 年 6 月 29 日，“公司 与 GS Capital 签订了交换协议（“交换票据”）。交易所票据全面修订并重述了相同各方之间先前的票据购买协议 。
交易所票据完全取代了
票据购买协议，后者是一份未付金额为美元的期票
转换特征的变化被记录为
因债务清偿而造成的损失
GS Capital转换后的美元
| 19 |
可转换本票 票据 — GS Capital Partners #3
2022 年 3 月 16 日，公司
与 GS Capital（“GS Capital #3”）签订了另一项证券购买协议，根据该协议，
公司于同日向 GS Capital 发行了本金总额为
$ 的可转换期票（“GS Capital #3 票据”）
GS Capital #3 票据的到期日为
这个 $
2021年11月26日， 公司与GS Capital Partners, LLC 签订了修正和重组协议（“重组协议”），将到期日延长至2022年9月22日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital
#3 票据的余额为美元
可转换本票 票据 — GS Capital Partners #4
2021 年 4 月 1 日，公司与 GS Capital（“GS Capital #4”）签订了另一份
证券购买协议，根据该协议，公司于同日向 GS Capital 发行了
可转换期票，本金总额为 $
GS Capital Note #4 的到期日为
| 20 |
这个 $
2021年11月26日，公司与GS Capital Partners, LLC签订了 修正和重组协议（“重组协议”），将到期日延长 至2022年10月1日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital Note #4 的余额为美元
可转换本票 票据 — GS Capital Partners #5
2021 年 4 月 29 日，公司与 GS Capital 签订了证券
购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司于同日向 GS Capital 发行了
本金总额为 $ 的可转换期票
2021 年 4 月 GS Capital Note #5 的到期日
为
这个 $
2021年11月26日，公司与GS Capital Partners, LLC签订了 修正和重组协议（“重组协议”），将到期日延长 至2022年10月29日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital Note #5 的余额为美元
可转换本票 — GS Capital Partners #6
2021 年 6 月 3 日，公司与 GS Capital 签订了证券
购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司于同日向 GS Capital 发行了
本金总额为 $ 的可转换期票
| 21 |
GS Capital Note #6 的到期日为
这个 $
2021年11月26日，公司与GS Capital Partners, LLC签订了 修正和重组协议（“重组协议”），将到期日延长 至2022年12月3日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital Note #6 的余额为美元
可转换本票 — Eagle Equities LLC
2021 年 4 月 13 日，公司与 Eagle Equities LLC（“Eagle Equities”）签订了证券
收购协议（“Eagle SPA”），根据该协议，公司于同日向Eagle Equities发行了本金总额为美元的可转换期票
Eagle Equities 票据的到期日为
| 22 |
这个 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Eagle Equities Note的余额为美元
可转换本票 Note — Chris Etherington
2021 年 8 月 27 日，公司与克里斯·埃瑟灵顿签订了票据
购买协议（“Chris Etherington 票据购买协议”），生效日期为 2021 年 8 月
26 日，根据该协议，公司于同日向埃瑟灵顿先生发行了本金
美元的可转换期票
Chris Etherington Note 的到期日为
Chris Etherington Note 包含默认的惯常事件 ，包括但不限于：
| ● | 如果公司未能在任何日期支付Chris Etherington票据当时未付的本金和应计利息，则任何此类款项到期和应付利息，并且任何此类违约都无法在埃瑟灵顿先生发出书面通知后的三个工作日内得到纠正：或 | |
| ● | 公司未能与存托信托公司（“DTC”）保持合规，因此在存托信托公司（DTC）处于 “冷淡” 状态；或 | |
| ● | 美国证券交易委员会根据《交易法》第 12 (j) 条或第 12 (k) 条实施的任何暂停交易；或 | |
| ● | 公司普通股从任何上市公司普通股的证券交易所退市的情况，或者公司普通股在场外交易市场暂停交易的情况。 |
如果违约事件已经发生并且仍在继续， 埃瑟灵顿先生可以申报克里斯·埃瑟灵顿票据当时未偿还的本金的全部或任何部分，以及其所有 应计和未付利息，克里斯·埃瑟灵顿票据此应立即到期并以现金支付 ，埃瑟灵顿先生还有权寻求埃瑟灵顿先生根据适用法律可能获得的任何其他补救措施。 如果 Chris Etherington Note 下的任何到期款项未按时支付，则此类款项在支付之前应按每年 18% 的 利率累积利息，单利，非复利。
| 23 |
这个 $
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Chris Etherington Note 的余额为美元
可转换本票 票据 — Rui Wu
2021 年 8 月 27 日，公司与个人 Rui Wu（“Rui Wu”）签订了票据
购买协议（“Rui Wu 票据购买协议”），有效日期
为2021年8月26日，根据该协议，公司于同日向瑞武发行了合计
本金为美元的可转换本票
Rui Wu Note 的到期日为
Rui Wu Note 包含默认的惯常事件， 包括但不限于：
| ● | 如果公司未能在任何日期支付瑞武票据当时未偿还的本金和应计利息，则任何此类款项到期和应付利息，并且任何此类违约未能在Rui Wu发出书面通知后的三个工作日内得到纠正：或 | |
| ● | 公司未能与存托信托公司（“DTC”）保持合规，因此在存托信托公司（DTC）处于 “冷淡” 状态；或 | |
| ● | 美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（j）条或第12（k）条实施的任何暂停交易；或 | |
| ● | 公司普通股从任何上市公司普通股的证券交易所退市的情况，或者公司普通股在场外交易市场暂停交易的情况。 |
如果违约事件已经发生并且仍在继续， Rui Wu可以申报瑞武票据当时未偿还的本金的全部或任何部分，以及其所有应计和未付的 利息，届时瑞武票据应立即到期并以现金支付，Rui Wu还有 有权寻求适用法律规定的任何其他补救措施。如果Rui Wu Note下的任何到期款项未按时支付，则此类款项应按每年 18% 的利率累积利息，单利，非复利， 直到付清。
| 24 |
这个 $
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，Riu Wu
Note 的余额为美元
可转换票据——Fast Capital, L
2022年1月13日，公司与Fast Capital, LLC（“买方”）签订了截至2022年1月10日的证券
收购协议（“SPA”）。
根据SPA的条款，公司同意发行和出售，买方同意购买（“购买”）
本金总额为 $的10％可转换票据
该票据的利率为
| 预付日期 | 预付金额 | |
| 在或之前 |
||
180 之后，该票据可能无法预付第四 天。
票据的转换价格等于前20个交易日（包括转换通知送达当天 ）公司普通股 最低交易价格的70％。
截至2023年3月31日、
和 2022 年 12 月 31 日，Fast Capital 票据的余额为美元
可转换本票 票据 — ONE44 Capital LLC
2022 年 2 月 16 日，
公司与 ONE44 Capital LLC 签订了日期为 2022 年 2 月 15 日的证券购买协议（“ONE44 资本购买协议”）。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为美元的可转换票据，买方同意
购买可转换票据
ONE44 Capital Note 的利率为
| 25 |
ONE44 资本票据的转换价格等于可变转换价格（定义见下文）和美元中的较低者
由于转换价格
基于
这个 $
ONE44 Capital LLC 转换了
$
2023 年 3 月 7 日，公司
签订了公司与 ONE44 Capital LLC 之间的债务偿还和解除协议。根据协议条款，
公司同意向 ONE44 $ 付款
截至2023年3月31日和2022年12月31日，ONE44 资本票据的余额为美元
可转换本票 票据 — ONE44 Capital LLC #2
2022 年 5 月 20 日，公司
与公司与 ONE44 Capital LLC 签订了证券购买协议（“ONE44 资本购买协议 #2”）。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为美元的可转换票据
，买方同意购买
ONE44 Capital Note 的利率为
由于转换价格
基于
这个 $
ONE44 Capital LLC 转换了
| 26 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，ONE44 资本票据的余额为美元
可转换本票 票据 — Diagonal Lending LLC
2022年6月23日，公司
签订了由公司与Diagonal
Lending LLC签订的证券购买协议（“第六街 #4 收购协议”）。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为美元的可转换票据
，买方同意购买
该票据的到期日
为
转换价格等于
等于可变转换价格和固定转换价格（即 $）中的较小者
由于转换价格
以 (i) $中较低者为基础
这个 $
在截至 2023 年 3 月 31 日期间，发生了三次转换，导致本金减少了 $
2023 年 2 月 17 日，
公司与1800 Diagonal Lending LLC签订了和解和解除协议。根据协议的条款
，在Diagonal贷款有限责任公司票据的全面和最终结算中，公司同意（i）向贷款人付款
结果，截至2023年2月17日，根据协议条款，债务已清偿，所有1800张Diagonal Lending LLC票据均已终止。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Diagonal
票据的余额为美元
| 27 |
可转换本票 票据 — Diagonal Lending LLC
2022年7月8日，公司
与Diagonal Lending LLC签订了证券购买协议（“1800 Diagonal Lending LLC收购协议”）。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为美元的
可转换票据，买方同意购买
该票据的到期日
为
转换价格等于
等于可变转换价格和固定转换价格（即 $）中的较小者
由于转换价格
以 (i) $中较低者为基础
这个 $
2023 年 2 月 17 日，
公司与1800 Diagonal Lending LLC签订了和解和解除协议。根据协议的条款
，在Diagonal贷款有限责任公司票据的全面和最终结算中，公司同意（i）向贷款人付款
结果，截至2023年2月17日，根据协议条款，债务已清偿，所有1800张Diagonal Lending LLC票据均已终止。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Diagonal
票据的余额为美元
| 28 |
以下是截至2023年3月31日的 本金余额和债务折扣摘要。
| 可转换本票持有人 | 开始日期 | 结束日期 | 初始票据 本金余额 | 当前笔记 本金余额 | 债务折扣 自发行之日起 | 摊销 | 债务折扣 截至 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||
| GS 资本 #2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital #2-替换 | ||||||||||||||||||||||||
| GS 资本 #3 | ( | |||||||||||||||||||||||
| GS 资本 #4 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 伊格尔股票有限责任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS 资本 #5 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS 资本 #6 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯·埃瑟灵顿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 吴睿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街贷款 #1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街贷款 #2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 快速资本有限责任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街贷款 #3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| One 44 资本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 考文垂企业 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 一 44 Capital #2 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 1800 对角线贷款有限责任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 1800 对角线贷款有限责任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 剩余票据本金余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换本票总额，净额 | $ | |||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日应付的可转换票据 本金的未来还款额如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 | $ | ( |
||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | ( |
||
| 29 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与可兑换
应付票据相关的记录利息支出为美元
公司摊销了美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 与顾问、董事和可转换债务签订了各种咨询协议。待发行的股份余额—— 负债为 $和 $，分别地。公司根据 将这些顾问和董事股份计入负债。根据ASC 480，这些股票将按成立时已知的固定货币金额发行。
| 期初余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 待发行的股票 | ||||
| 已发行的股票 | ( |
) | ||
| 期末余额，2022 年 12 月 31 日 | $ |
待发行的股票——负债汇总如下：
| 期初余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 待发行的股票 | ||||
| 已发行的股票 | ||||
| 期末余额，2023 年 3 月 31 日 | $ |
注释 10 — 衍生责任
衍生责任源自截至2022年12月31日的附注8中的转换
功能。全部使用加权平均二项式期权定价模型
进行估值，假设详见下文。截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生品负债为美元
具有以下假设输入的二项式模型：
| 2022年12月31日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 预期寿命（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % |
| 30 |
衍生品的公允价值总结如下：
| 期初余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 增补 | ||||
| 投放市场 | ||||
| 取消因转换而产生的衍生负债 | ||||
| 由于转换而被重新归类为 APIC | ( |
) | ||
| 期末余额，2022 年 12 月 31 日 | $ |
| 2023年3月31日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 预期寿命（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % |
衍生品的公允价值总结如下：
| 期初余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 增补 | ||||
| 投放市场 | ||||
| 取消因转换而产生的衍生负债 | ||||
| 由于转换而被重新归类为 APIC | ( |
) | ||
| 期末余额，2023 年 3 月 31 日 | $ |
注释 11 — 应付票据，关联方
应付票据 — Amir 不带利息
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司借了美元
自2022年3月4日起，公司与阿米尔·本-约哈南、克里斯托弗·杨和余西蒙签订了 三（3）份单独的董事协议。董事协议规定了Ben-Yohanan先生、杨先生和余先生作为公司董事的每位角色的条款和 条件。杨先生和 余于 2022 年 10 月 8 日辞去了公司的高级管理人员和董事职务。
根据董事协议，公司同意 向每位董事提供以下补偿：
| ● | 发行了 公司普通股，面值面值 $（“普通股”），将在生效日发行，作为对每位董事在生效日期之前向公司提供的服务的补偿；以及 | |
| ● | 发行多股公允市场价值（定义见每份董事协议）的普通股 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 欠Magiclytics卖家的应付余额为美元和 $来自 2021 年 2 月 3 日收购 Magiclytics。
2021 年 10 月 7 日，公司董事会 任命德米特里·卡普伦为公司的首席财务官。根据就业 协议的条款，董事会签订了日期为 2022 年 10 月 7 日的限制性股票奖励协议（“限制性股票协议”）。 根据限制性股票协议的条款，董事会授予了 Kaplun 先生 2022 年 10 月 7 日限制性普通股的股票。 百分比的股份归属于授予日期的三个月、六个月、九个月和十二个月的周年纪念日。
| 31 |
2021 年 10 月 8 日，公司总裁、秘书兼董事 Christian Young 和公司首席运营官兼董事 Simon Yu 分别辞去了公司的所有高管和董事职务，立即生效。杨先生和余先生将继续为公司提供 咨询服务。公司在截至2021年12月31日的季度中终止了咨询协议。
2021 年 10 月 12 日，
董事会任命马西米利亚诺·穆西纳为公司董事会成员。关于穆西纳先生的任命
，公司与穆西纳先生于2021年10月12日签订了独立董事协议（“董事协议”）。
根据董事协议的条款，公司同意每季度向穆西纳先生发行多股公允市值为美元的普通股
2022 年 4 月 1 日，Clubhouse
Media Group, Inc.（以下简称 “公司”）与公司首席执行官
官员 Amir Ben-Yohanan 签订了雇佣协议，自 2022 年 4 月 11 日起生效。雇佣协议的条款与Ben-Yohanan先生先前与公司签订的
雇佣协议的条款基本相似。因此，根据雇佣协议的条款，Ben-Yohanan先生将继续担任公司首席执行官，向董事会（“董事会”）报告。作为
Ben-Yohanan 先生服务的补偿，公司同意向 Ben-Yohanan 先生支付年基本工资 $
| (i) | 如果公司董事会确定公司手头有足够的现金以现金支付全部或部分可选部分，则该金额应以现金支付。 | |
| (ii) | 如果董事会确定公司手头没有足够的现金以现金支付所有可选部分，则董事会确定公司手头有足够现金支付的可选部分将以现金支付，其余部分（“延期部分”）将： |
| a. | 在董事会确定公司手头有足够的现金使公司能够支付延期部分时，应在日后支付；或 | |
| b. | 不会以现金支付——相反，公司将发行等于（A）递延部分除以（B）截至公司普通股发行日（B）的VWAP（定义见雇佣协议）的公司普通股。 |
此外，根据雇佣协议 ，Ben-Yohanan 先生有权获得董事会确定的全权年度奖金，也有 有权获得附带福利，例如但不限于所有合理和必要的自付 商务、娱乐和旅行、度假和某些保险的报销。
除非提前终止，否则雇佣 协议的初始期限为自2022年4月11日起的一年。此后，除非公司或 Ben-Yohanan 先生在当时的当前期限到期前至少 30 天通知另一方，表示他们不希望续订协议期限（如适用），否则该期限每年自动延长 ，每份期限为一年。
Ben-Yohanan 先生在公司的雇佣应是 “随意” 的，这意味着 Ben-Yohanan 先生或公司可以随时以任何理由终止 Ben-Yohanan 先生的 工作，但须遵守某些条款和条件。
公司可随时终止 雇佣协议，无论有无雇佣协议中定义的 “理由”，Ben-Yohanan 先生均可随时终止雇佣协议，无论有无雇佣协议中定义的 “正当理由”。 如果公司因故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生无正当理由终止雇佣协议， Ben-Yohanan先生将有权获得截至终止之日所欠或应计的任何未付工资，包括发行截至终止之日所欠或应计的任何公司普通股 股票（作为补偿）。如果有任何延期部分已商定 以现金支付，则此类延期部分将改为以公司普通股支付，就好像已商定 通过发行公司普通股支付一样。截至解雇之日，Ben-Yohanan 先生还有权获得任何未报销的费用 的付款。但是，自终止之日起，授予Ben-Yohanan先生的任何股权中的任何未归属部分将立即被没收。
| 32 |
2022 年 4 月 19 日，Clubhouse Media Group, Inc.（以下简称 “公司”）董事会 和拥有公司多数投票权的股东批准了 Clubhouse Media Group, Inc. 2022 年股权激励计划（“2022 年计划”）。
注意事项 12- 合资企业 协议——合并子公司
2022 年 7 月 31 日，公司
与 Alden Henri Reiman（“Reiman 先生”）签订了一份合资交易备忘录，根据该备忘录，双方同意签署
签订一项更永久的合资安排，涉及创建内华达州有限责任公司，即雷曼代理有限责任公司（
“机构”），公司将拥有该公司
雷曼先生应监督 该机构的日常运营，但应定期与公司协商，定期向公司通报 交易状况和业务运营情况。所有重大业务和财务决策均须经公司 的最终批准。公司不得以任意或反复无常的方式行使其批准权。
如果Reiman
先生认为需要办公空间才能正常开展该机构的业务，则雷曼先生有权代表该机构租用
合理的办公空间，但须经公司事先审查和批准。公司已同意并且
批准了不超过美元的办公租赁预算
在生效日期， 双方签署了该机构的运营协议，该协议的日期为生效日期，该协议概述了协议中包含的基本 条款和条件。
雇佣协议
为雷曼先生提供的月基本工资为 $
此外，在任期每个月的最后一天
，赖曼先生有权获得相当于百分之七点五的股份（
雷曼先生还应有权
获得百分之二十五 (
公司根据该合资企业的所有权将该合资企业的
净收益或亏损分配给非控股权益。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，非控股权
权益为美元
注释 13 — 股东权益（赤字）
2020 年 7 月 7 日，公司将公司的法定
股本增加至
| 33 |
2022 年 4 月 19 日，公司向内华达州国务卿提交了公司《公司章程》的修正条款 ，其效果是将普通股的授权股数 从 到 .
公司于 2022 年 6 月 13 日向内华达州国务卿提交了 公司章程修正证书，目的是修订公司注册条款 以降低公司普通股的面值，面值 $每股，从美元起到 $.
2022 年 6 月 23 日，公司 向内华达州国务卿提交了公司《公司章程修正条款》，其效果是 将普通股的授权股数从 增加了 到 。根据修正案，公司的优先股没有改变 。
2022 年 11 月 15 日，
公司提交了公司章程修正证书，以增加公司面值 $ 的普通股
的法定股份每股，来自 到 。因此，在提交修正案后，公司
有
截至2022年12月31日，一股X系列优先股 已流通。X 系列已发行优先股的单股由 公司首席执行官阿米尔·本-约哈南持有，他还持有 截至2022年6月23日的普通股股份。
优先股
截至2023年3月31日，有 已发行 且已发行优先股。
2020年11月12日，公司向内华达州国务卿提交了指定证书 ，将公司的一股优先股指定为公司的 X 系列优先股 。
2020 年 11 月，公司发行并出售给 公司的首席执行官 X系列优先股的股份，收购价为美元。X 系列优先股 股票在任何时候的选票数均应等于 (i) 公司所有其他股权证券 、公司债务证券或根据公司任何其他协议、合同或谅解持有或有权获得的选票数，加上 (ii) 一 (1)。X系列优先股应就提交给普通股或任何类别的普通股持有人的任何事项进行表决，以 进行表决，并应与普通股或任何类别的普通股（视情况而定）一起就此类事项进行表决，直到 系列X优先股的股份已发行和流通。根据公司其他 类别优先股的指定证书，X系列优先股无权就有关 的任何问题进行表决，只有公司的另一类优先股有权投票。
X系列优先股不得将 转换为公司任何其他类别的股票，也不得获得为公司任何其他类别股票支付的任何股息。
如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘 ，公司合并或合并，而公司不是幸存的 实体，或者出售了公司的全部或基本全部资产，则X系列优先股无权获得 公司任何资产或剩余资金的任何分配，也不得参与普通股或公司在其中的任何其他类别 股票。
普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 拥有 已获授权的面值为美元的普通股。有 和 股票分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司
发布了 用于结算美元兑换的股票
| 34 |
认股证
公司股票认股权证活动摘要如下：
| 期权数量（以千计） |
加权- 平均行权价格 |
加权- 平均合同期限 |
聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | - | ||||||||||||||
| 已发行 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已归属，预计将于2023年3月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了股票 期权。
| 股息收益率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 波动性 | - | % |
股权购买协议 和注册权协议
2021 年 11 月 2 日，Clubhouse
Media Group, Inc（“公司”）与特拉华州有限合伙企业 Peak One Oportunity Fund, L.P. 签订了截至2021年10月29日的股权购买协议（“协议”）和注册
权利协议（“注册权协议”），根据该协议，公司有权但没有义务
直接投资者，最多可购买美元
除其他外，作为投资者 签订协议的交换，公司同意（A）发行 Investor and Peak One Investments, LLC，共计 普通股（“承诺股”）和（B）在协议签署后的60个日历日内向美国证券交易委员会 提交注册声明，将作为承诺股发行或根据协议发行给投资者进行转售（“注册声明”）的普通股 股票，具体规定见注册权 协议。
投资者 购买公司普通股的义务应从协议签订之日开始，并于 (i) 投资者根据本协议购买等于最高承诺金额的普通股之日，(ii) 协议签订之日后的二十四 (24) 个月 ，(iii) 公司向投资者发出的书面终止通知（不得在任何估值期间发出），以两者中较早者为准 期限或投资者持有任何看跌股份的任何时间），（iv）注册声明不再有效在注册声明的初始 生效日期，或 (v) 公司自愿提起诉讼或任何人对公司提起诉讼 之日之后，为公司或其全部或基本全部财产指定托管人，或者公司为债权人的利益进行一般 转让（“承诺期”）。
| 35 |
在承诺期内，
投资者根据协议为普通股支付的购买价格应为
本协议和注册 权利协议包含完成未来销售交易、赔偿 权利和义务的惯常陈述、担保、协议和条件。除其他外，投资者向公司表示自己是 “合格投资者” （该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的D条第501（a）条）， 和公司依据《证券法》第 4 (a) (2) 条和据此颁布的法规D中包含的注册豁免出售证券。
2023 年股权激励 计划
2022 年 7 月 11 日，董事会 和拥有公司多数投票权的股东批准并通过了 Clubhouse Media Group, Inc. 2023 年股权 激励计划（“2023 年计划”）。
总共有 根据2023年计划，公司普通股 已获准发行。
此外，如果根据2023年计划发放的任何奖励 在未全部行使的情况下到期或无法行使，则根据2023年计划中规定的 交换计划交出，或者对于限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效 单位或绩效股，则因未能归属而被公司没收或回购未购买的股份（或就股票期权或股票增值权以外的 奖励而言，被没收或回购的股票）将在 2023 年计划下变成 可供将来授予或出售（除非 2023 年计划已终止）。关于股票增值权，在2023年计划下，只有根据股票增值权实际发行的股票才会停止可用；股票增值权下的所有剩余股份 仍可用于未来根据2023年计划授予或出售（除非2023年计划已终止）。 根据任何奖励在 2023 年计划下实际发行的股票将不会退回 2023 年计划，也不会在 2023 年计划下可供未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性 股票单位、绩效股或绩效单位奖励发行的股票被公司回购或因未能归属 而被公司没收，则此类股票将变成可用于2023年计划下的未来拨款。根据2023年计划，用于支付奖励行使价或 用于支付与奖励相关的预扣税的股票将可用于将来的授予或出售。如果2023年计划下的 奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致2023年计划下可供发行的股票数量减少 。
尽管有上述规定 ，但须根据2023年计划的规定进行调整，行使激励性 股票期权时可发行的最大股票数量将等于上述股票总数，再加上经修订的1986年《美国国税法》第422条以及据此颁布的法规允许的范围内，根据2023年计划在 中根据 可供发行的任何股票上述内容。
计划管理
董事会或董事会任命的一个或多个 委员会将管理 2023 年计划。此外，如果公司认为有必要根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条将2023年计划下的交易符合豁免资格 ，则此类交易的结构将以 满足第16b-3条的豁免要求为目的。在不违反2023年计划规定的前提下，管理人 有权管理2023年计划并做出所有认为必要或可取的决定，包括 有权确定公司普通股的公允市场价值，选择可以向其授予奖励的服务提供商， 确定每项奖励所涵盖的股票数量，批准2023年计划下使用的奖励协议形式，确定条款 和奖励条件（包括行使价、时间或时间）可以行使哪些奖励、加速归属 或豁免或没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制）、解释和 解释2023年计划的条款及根据该计划授予的奖励、规定、修改和废除与2023年计划相关的规则，包括 制定子计划以及修改或修改每项奖励，包括延长终止后的自由裁量权可行使性 奖励期限（前提是期权或股票增值权不会延长）超过其最初的最长期限），并允许 参与者推迟收到本应在 奖励下应支付给该参与者的现金付款或股票交付。管理员还有权允许参与者有机会将未付奖励转移给金融机构 或管理员选定的其他个人或实体，并制定一项交换计划，通过该计划可以交出未付奖励 或取消未付奖励，以换取行使价可能更高或更低或条款不同的相同类型的奖励、不同 类型的奖励或现金，或者通过该计划可以提高或取消未付奖励的行使价减少的。管理员的决定、解释 和其他行动是最终决定，对所有参与者具有约束力。
| 36 |
资格
2023 年计划下的奖励（激励性股票期权除外）可授予公司或子公司的员工（包括高管）、公司 董事会成员或受聘向公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工 。
股票期权
根据2023年计划，可以授予股票期权 。根据2023年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于授予之日公司普通股的公允市场价值 。 管理人将决定 支付期权行使价的方法，其中可能包括管理人可接受的现金、股票或其他财产，以及 作为适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后， 他们可以在期权协议中规定的期限内行使期权。在奖励 协议中没有指定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则该期权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，如果 在奖励协议中没有规定时间，则该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。 期权不得在期限到期后行使。在不违反 2023 年计划规定的前提下，管理员确定 的其他期权条款。
尽管2023年计划中有任何其他 有相反的规定，但在公司任何财政年度内，根据2023年计划向任何非雇员的董事 授予的所有奖励的总授予日期公允价值，加上在 该财年向该董事支付的任何现金补偿，均不得超过美元.
股票增值 权利
根据2023年计划，可以授予股票增值权 。股票增值权允许接受者在行使日和授予之日之间获得公司普通股公允市场价值 的增值。股票增值权的期限不得超过 10 年。员工、董事或顾问终止服务后，他们可以在股票增值权协议中规定的期限内 行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止 ，则股票增值权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间 的情况下，股票增值权将在服务终止 后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权都不得在其期限到期之前行使。在遵守2023年计划的 规定的前提下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括此类权利何时可以行使 以及是否以现金或公司普通股或两者的组合支付任何增值幅度，但 因行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将不低于公平市场的 100% 授予之日每股价值。
限制性股票
根据2023年计划，可以授予限制性股票 。限制性股票奖励是根据 条款和管理人制定的条件授予公司普通股。管理员将确定授予任何员工、董事或顾问的 限制性股票数量，并将根据2023年计划的规定，确定此类 奖励的条款和条件。管理员可以对其认为适当的任何授予条件施加任何条件（例如，管理员可根据实现特定绩效目标或继续为公司提供服务来设置限制）；但是， 管理员可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。除非 管理员另有规定，否则 限制性股票奖励的获得者通常将在授予后对此类股票拥有投票权和分红权，而不考虑归属。未归属的限制性股票受公司回购或 没收权的约束。
| 37 |
限制性股票单位
根据2023年计划 ，可以授予限制性单位。RSU 是簿记分录，其金额等于公司一股普通股 股票的公允市场价值。在遵守2023年计划规定的前提下，管理员决定限制性股票的条款和条件，包括归属 标准以及付款形式和时间。管理员可以根据全公司、部门、 业务部门或个人目标（包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他 基础来设定归属标准。管理人可以自行决定以 现金、公司普通股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票。尽管如此，管理人 可以自行决定加快任何归属要求被视为得到满足的时间。
性能单位和 性能份额
根据2023年计划，可以授予绩效单位和绩效 份额。绩效单位和绩效分成是只有在管理员设定的绩效目标实现或奖励以其他方式授予的情况下，才会向参与者支付报酬 的奖励。管理员将自行制定 绩效目标或其他授予标准，这将根据绩效目标的实现程度，确定 向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括继续就业或 服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效 目标。在授予 绩效单位或绩效份额后，管理员可以自行决定减少或放弃此类绩效单位或绩效份额的任何绩效标准 或其他授予条款。绩效单位的初始美元价值应由管理员在拨款日期当天或之前确定 。绩效股票的初始价值应等于授予日 公司普通股的公允市场价值。管理员可以自行决定以现金、股份或其某种组合的形式支付获得的绩效单位或绩效 份额。
非雇员董事
2023年计划规定，根据2023年计划， 所有非雇员董事都有资格获得所有类型的奖励（激励性股票期权除外）。 2023 计划的最高限额为 $在任何财政年度可能授予非雇员董事的股权奖励。就限制而言，因个人以雇员身份提供服务或因其作为顾问（非雇员 董事除外）提供的服务而授予的任何 股权奖励均不计入限制之中。最高限额并未反映向公司非雇员董事提供的任何潜在薪酬 或股权奖励的预期规模。
注意 14 — 承付款和意外开支
2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织 （“世卫组织”）宣布了全球卫生紧急情况，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒毒株（“COVID-19 疫情”），以及该病毒从其来源地向全球传播给国际社会带来的风险。2020 年 3 月，基于全球暴露量的快速增加， 世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行。公司的供应商 可能会根据工厂关闭和这些设施的运营时间减少来降低生产水平。同样，公司依赖 的员工来交付产品。保持社交距离和就地避难指令等发展可能会影响公司 有效部署员工的能力。截至本报告发布之日，COVID-19 疫情的全部影响仍在不断变化。
| 38 |
管理层 正在积极监测全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和 劳动力的影响。该公司目前无法估计 COVID-19 疫情影响的持续时间或严重程度。如果疫情持续下去， 可能会对公司未来12个月的经营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。
2020年3月27日，特朗普总统将 “冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案” 签署为法律 。CARES法案除其他外，包括与可退还的工资税收抵免、推迟雇主方社会保障补助、净营业亏损结转期、替代方案 最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制、 以及对符合条件的改善财产的税收折旧方法的技术更正有关的条款。它还拨款用于 SBA Paycheck 保护计划贷款，这些贷款在某些情况下可以免除，以促进持续就业，以及为受 COVID-19 伤害的小型企业提供流动性的经济伤害灾难 贷款。该公司没有根据Paycheck 保护计划（“PPP 贷款”）为其每家运营子公司获得CARES法案的救济融资。
公司继续研究 CARES法案可能对我们业务产生的影响。目前，管理层无法确定CARES法案将对我们的 财务状况、经营业绩或流动性产生什么总体影响。
注释 15 — 后续事件
2023 年 5 月 10 日，公司与 ONE44 CAPITAL LLC（“ONE44”）签订了
债务偿还和解除协议。根据协议的条款
，公司同意向 ONE44 $ 付款
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司 财务状况、业务战略以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 在本年度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算” 之类的词语以及与我们或公司管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述 所设想的结果存在重大差异。
接下来对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本季度报告其他地方包含的未经审计的 财务报表及其附注一起阅读。以下讨论 和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 是一家以网红为基础的社交媒体公司和数字人才管理机构。我们为精心挑选的网红提供管理、制作和交易服务 ，为个人网红客户提供管理部门，为社交媒体网红领域的公司提供合资和 收购的投资部门。我们的管理团队由具有金融、 法律、营销和数字内容创作专业知识的成功企业家组成。
通过 我们的子公司West of Hudson Group, Inc.（“WOHG”），我们的收入主要来自社交媒体 有影响力的人才管理，以及希望利用此类社交媒体影响者来推广其产品或服务的公司的付费推广。 我们征集公司进行潜在的营销合作并培养内容创作，与有影响力的人和营销 实体合作，谈判并正式达成品牌协议，然后执行交易并从交易中获得一定百分比。除内部品牌交易外 ，我们还通过向有影响力的人提供人才管理和品牌合作协议来创造收入。
2021 年 9 月 ，我们推出了自己的订阅型网站 Honeydrip.com，该网站为创作者提供了一个数字空间，让他们可以与订阅者分享独特的 内容。自2021年12月31日以来，我们已经终止了所有租约，专注于品牌交易、Honeydrip平台、 和Magiclytics软件。
最近的事态发展
没有
操作结果
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，与截至 2022 年 3 月 31 日的三个月相比
净收入
截至2023年3月31日的三个月， 的净收入为1,357,382美元，而截至2022年3月31日的三个月的净收入为813,477美元。增加了543,905美元，这是雷曼机构销售额增加的结果。
售出商品的成本
在截至2023年3月31日的三个月中， 的商品销售成本为1,208,060美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 的销售成本为671,148美元。增长了536,912美元，这是由于Reiman Agency的销量增加，这反过来又为品牌和内容创作者带来了更多的佣金 。
总利润
截至2023年3月31日的三个月， 的总利润为149,323美元，而截至2022年3月31日的三个月的毛利为142,329美元。截至2023年3月31日的三个月，毛利百分比为11.00％，而截至2022年3月31日的三个月中，毛利百分比为17.04％。增长是因为公司就Reiman Agency带来的收入进行了更优惠的谈判。
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运营 费用
截至2023年3月31日的三个月中， 的运营支出为703,629美元，而截至2022年3月31日的三个月为1360,488美元。 差异如下：(i) 租金和公用事业费用减少7395美元；(ii) 专业和顾问费 减少585,460美元；(iii) 销售和营销费用减少30,715美元；(iv) 生产费用减少55,016美元；(v) 工资减少283,692美元；(vi) 其他销售、一般和管理费用增加了305,419美元。总运营支出 的总体下降是由于顾问的股票薪酬减少以及公司的工资和工资的减少， 以及广告费用的减少。
截至2023年3月31日的三个月中，非现金 运营费用为64,072美元，其中包括39,072美元的折旧和摊销以及25,000美元的股票 薪酬。截至2022年3月31日的三个月中，非现金运营费用为112,258美元，包括（i）折旧 和17,727美元的摊销；（ii）94531美元的股票薪酬。所有这些非现金运营费用都已包含在上文披露的 运营费用中。
其他 （收入）支出
截至2023年3月31日的三个月，其他 （收入）支出为1,668,012美元，而截至2022年3月31日的三个月为2,279,993美元。截至2023年3月31日的三个月的其他（收入）支出包括（i）公允价值衍生品负债变动1,382,822美元；（ii）171,736美元的利息支出（iii）126,993美元的债务折扣的非现金摊销。
截至2022年3月31日的三个月，其他 （收入）支出为2,279,993美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,637,907美元。截至2022年3月31日的三个月的其他支出包括（i）公允价值衍生品负债变动为77,616美元； （ii）762,655美元的利息支出；（iii）1,349,628美元的非现金摊销；以及（iv）245,326美元的非现金超额衍生品 。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月中， 的净亏损为（2,222,319美元），而截至2022年3月31日的三个月净亏损为（3,498,152美元）。
流动性 和资本资源
经营 活动
截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为221,796美元。该金额主要与 美元 (2,222,319) 的净亏损有关，被 (i) 净营运资本增加额-426,637美元所抵消；(ii) 1,573,887美元的非现金支出，包括 (a) 折旧 和摊销39,072美元；(b) 25,000美元的股票薪酬；(c) 负债公允价值衍生品的变动1,382,822美元; 和 (d) 利息支出——126,993美元的债务折扣摊销；。
投资 活动
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为19,730美元，而截至2022年3月31日的三个月为93,491美元。
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融资 活动
截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为228,774美元。该金额与从 关联方借款413,333美元有关，由偿还的可转换应付票据184,559美元所抵消。截至2022年3月31日的三个月，融资活动 提供的净现金为756,587美元。
COVID-19 的 对公司的影响
由于 公司业务的数字/远程性质，COVID-19 对 公司运营的影响有限，预计也只会产生有限的影响。
很担心
公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”） 主题205-40，财务报表的列报——持续经营，该要求管理层评估是否存在相关的 条件和事件，总体而言，这些条件和事件使人们对实体继续作为持续经营企业和履行义务的能力产生实质性怀疑 并在债务到期后一年内履行到期的义务财务报表发布日期。
所附的未经审计的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。尽管 公司正试图创造额外收入，但该公司的现金状况可能不足以支持 公司的日常运营。管理层打算通过公开发行或私募筹集额外资金。管理层 认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司继续经营提供了机会 。尽管公司相信其创收战略的可行性， 相信其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司继续作为持续经营的企业 的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。公司将 需要额外的现金资金来为运营提供资金。因此，该公司得出结论，该公司 继续经营的能力存在重大疑问。
为了 为进一步的运营提供资金，公司将需要筹集额外资金。公司将来可能会通过发行普通股或其他股权或债务融资获得额外融资 。公司未来能否继续成为 企业或满足最低流动性要求取决于其筹集大量额外资金的能力， 对此无法保证。如果没有获得或实现必要的融资，公司可能会被要求减少 的计划支出，这可能会对运营业绩、财务状况和公司 实现其战略目标的能力产生不利影响。无法保证以可接受的条件提供融资，或者根本无法保证。 财务报表不包含对这些不确定性结果的调整。这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，并对公司未来的财务业绩、 财务状况和现金流产生了重大不利影响。
股权 购买协议和注册权协议
2021 年 11 月 2 日，公司与 Peak One 机会基金 L.P.（“Peak One”）签订了截至2021年10月29日的股权购买协议和注册权协议（“注册权 协议”），根据该协议， 公司有权但没有义务指示 Peak One 购买不超过15,000,000美元（“最高承诺金额”）{} 分批购买公司普通股（“看跌股票”）。此外，根据股权收购 协议，在遵守最高承诺金额的前提下，公司有权但没有义务不时向Peak One (i) 提交看跌通知（如股权购买协议中定义的 ），最低金额不低于20,000美元和（ii）最高 金额不超过 (a) 400,000 美元或 (b) 平均值的250％ 每日交易价值（定义见股权购买协议）。
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换取 Peak One 签订股权购买协议，除其他外，公司同意（A）发行 Peak One 和 Peak One Investments, LLC，共发行7万股普通股（“承诺股”）,并且（B）在股权购买协议签订后的60个日历日内向美国证券交易委员会提交 注册声明，将普通股注册为承诺股发行并可根据股权购买协议 发行给Peak One进行转售（“注册声明”），详见 在注册权协议中明确规定。
Peak One 购买公司普通股的义务始于股权购买协议签订之日，并于 (i) Peak One 根据股权购买协议购买等于最大 承诺金额的普通股之日，(ii) 股权购买协议签订之日后 24 个月，(iii) 公司 向 Peak One 发出的终止书面通知（其中不得发生在任何估值期内，也不得发生在Peak One持有任何看跌股的任何时候），（iv）注册 声明在注册声明的初始生效日期之后，或 (v) 公司启动 自愿诉讼或任何人对公司提起诉讼、为公司或其全部或基本上 财产指定托管人或公司为债权人的利益进行一般转让之日（“承诺期”）之后不再有效。
在 承诺期内，Peak One根据股权购买协议为普通股支付的购买价格应为市场价格的95％ ，该价格定义为 相应看跌日（定义见股票购买协议）之前的交易日普通股收盘价或（ii）普通股在 期间的最低收盘买入价中较低者估值期（定义见股权购买协议），每种情况均由彭博财经有限责任公司或其他信誉良好的公司 报告Peak One 指定的来源。
Peak One 购买的 股数量不得超过此类股票的数量，与当时由 Peak One 实益拥有或被视为实益拥有的所有其他普通股 合计后，Peak One 在根据看跌期权发行可发行普通股 后立即拥有超过 已发行普通股数量的 4.99% 通知。
在 中，根据该特定注册权协议，卖出证券持有人有权就与股票购买协议（“可注册 证券”）相关的看跌股份和承诺股份的注册享有某些权利。根据注册权协议，公司必须 (i) 自注册权协议签订之日起 60 个日历 天内提交注册声明，(ii) 尽合理努力使注册声明在提交后尽快宣布 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）生效， 但无论如何不得迟于注册声明后的第 90 个日历日注册权协议的日期，以及 (iii) 尽其合理的 努力保持此类注册根据《证券法》，声明持续有效，直到根据该法或第144条出售所有承诺股份和购买 股份。公司还必须采取必要行动，根据美国所有适用司法管辖区的此类其他证券法或蓝天法对可注册证券进行注册和/或资格认证。
可兑换 期票
2023 年 2 月 17 日，公司与 1800 Diagonal Lending LLC （f/k/a Sixth Street LLC）（“贷款人”）签订了和解和解除协议。正如先前披露的那样，公司此前向贷款人 (i) 发行了日期为2022年7月8日的可转换本票（“注释 #1”）；以及（ii）日期为2022年6月23日的可转换本票（“注释 #2”，与附注 #1 一起为 “票据”）。截至2023年2月17日，根据票据，公司共欠款 109,832.09美元。票据所依据的债务在此统称为 “债务”。 根据协议条款，公司和贷款人同意清偿债务并终止票据。
根据协议条款 ，在债务的全面和最终结算中，公司同意 (i) 向贷款人支付10.5万美元；(ii) 就贷款人于2023年2月16日发出的与部分转换Note #1（当时的余额为45,479.35美元）有关的转换通知向贷款人发行公司普通股 。
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因此 ，截至2023年2月17日，根据协议条款，债务已清偿，票据终止。
即将发行的股票 -负债
截至2023年3月31日和2022年3月31日 ，公司与顾问、董事和可转换债务签订了各种咨询协议。 公司根据ASC 480将这些顾问和董事股份按最初已知的固定金额 发行，将这些顾问和董事股份计入负债。
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日 ，我们没有根据《证券法》颁布的 颁布的 S-K 法规第 303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
使用估计值的
在 根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表时， 管理层做出的估计和假设会影响截至合并财务报表日期的报告的资产和负债金额以及或有资产 和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重要估计和假设包括但不限于收入确认、 坏账补贴、固定资产的使用寿命、所得税和未确认的税收优惠、递延 税收资产的估值补贴以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
反向 合并会计
根据公认会计原则， 合并被视为反向合并和资本重组。出于财务报告目的，WOHG 是收购方 ，而 Clubhouse Media Group, Inc. 是被收购的公司。因此，合并前历史财务报表中反映的 资产和负债以及运营将是WOHG的资产、负债和运营情况，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本 进行记录。合并完成后的合并财务报表包括公司和 WOHG 的 资产和负债、WOHG 自 2020 年 1 月 2 日成立至合并截止日 的历史运营情况，以及公司自合并截止之日以来的运营情况。合并前的普通股和相应的公司资本金额 已追溯重报为反映合并中交换比率的股本。在合并 的同时，WOHG没有从Clubhouse Media Group, Inc.获得任何现金，也没有承担任何负债。该公司 高管管理层的所有成员都来自WOHG。
租赁
2020年1月2日 ，公司采用了FASB ASC主题842，租赁或ASC 842，使用修改后的追溯过渡法， 对截至2019年1月1日的累计赤字进行了累积效应调整，并相应修改了租赁会计政策 ，如下所示。
正如下文 在 “最近通过的会计声明” 中描述的那样，对公司采用 ASC 842 的主要影响是在合并资产负债表中确认了 期限超过 12 个月的经营租赁的某些租赁相关资产和负债。截至2023年3月31日，公司选择使用短期例外情况，且未记录短期租赁 的资产/负债。
公司的租赁主要包括被归类为运营租赁的设施租赁。公司在开始时评估 安排是否包含租约。公司确认根据所有 期限超过十二个月的租赁合同支付合同款项的租赁负债，并有相应的使用权资产，代表其在租赁 期内使用标的资产的权利。由于隐性利率未知，租赁负债最初是使用抵押的 增量借款利率按租赁期内租赁付款的现值计量的。如果可以合理确定公司将行使延长或终止租赁的期权，则延长或终止租赁的期权包含在租赁期限中 。使用权资产最初按合同规定的 租赁负债加上任何初始直接成本和已支付的预付租赁款减去任何租赁激励措施来衡量。租赁费用在租赁期内按直线法确认 。自2021年12月31日起，所有租约均终止。
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租赁的 使用权资产作为资产组层面的长期资产需要接受减值测试。公司监控其长期存在的 资产是否存在减值指标。由于公司的租赁使用权资产主要与设施租赁有关，因此作为重组计划的一部分，提前放弃 全部或部分设施通常是减值的指标。如果存在减值指标， 公司将测试租赁使用权资产的账面金额是否可收回，包括转租收入的对价， ，如果不可收回，则衡量使用权资产或资产组的减值损失。
收入 确认
2014 年 5 月，FASB 发布了 2014-09 号会计准则更新（“ASU”），即 “与客户签订合同的收入”（主题 606）， 取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数行业特定指南。这项新标准要求 公司在向客户转让商品或服务时确认收入，其金额应反映出 公司期望从这些商品或服务中获得的对价。FASB 随后对美国国立大学第 2014-09 号发布了以下修正案，规定 的生效日期和过渡日期相同：ASU 编号 2016-08，与客户签订合同的收入（主题 606）：委托人与 代理注意事项；ASU 编号 2016-10，与客户签订合同的收入（主题 606）：范围缩小改进和实用权宜之计；以及亚利桑那州立大学第 2016-20 号， 对主题 606 “收入” 的技术更正和改进来自与客户签订的合同。公司在 ASU 2014-09（统称为 “新收入标准”）中通过了这些修正案。
根据新收入标准 ，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司将确认收入，其金额 反映了其预计为换取这些商品而获得的对价。
公司按照 ASU 第 2014-09 号规定的五步模式确认收入：(i) 确定与客户签订的合同； (ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格 分配给合同中的履约义务；(v) 在（或作为）我们履行履约义务时确认收入。公司 确认了通过提供临时和长期人员配置解决方案以及销售消费品获得的收入。
托管 服务收入
当营销商（通常是品牌、代理商或合作伙伴）向公司付款以提供 定制内容、网红营销、放大或其他活动管理服务（“托管服务”）时， 公司从其托管服务中获得收入。
公司与每位营销人员和内容创建者保持单独的安排，可以采用主协议或服务条款的形式， 规定关系条款和访问其平台的条款，也可以通过工作说明书，规定价格和要提供的服务 以及其他条款。交易价格根据工作说明书中规定的固定费用确定， 不包含可变对价。与公司签订合同以管理其广告活动或自定义内容 请求的营销人员可以预付服务费用或申请信用条款。协议通常规定了不可退还的押金，或者如果客户在服务完成之前取消协议，则收取 取消费用。服务完成前的账单 在赚取之前记为合同负债。公司根据多种因素评估可收款性，包括客户的信用 以及付款和交易历史记录。
对于 管理服务收入，公司签订了一项协议，提供可能包括多项不同的绩效义务 的服务，其形式为：(i) 提供有影响力的营销服务的整合营销活动，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、 推文、照片或视频，例如在网站和社交媒体渠道中出现 的点击广告；(ii) 自定义内容项目，例如研究或新闻文章, 信息材料或视频. 营销人员购买网红营销服务通常是为了提高公众对营销人员品牌的认识或广告热度 ，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可以在工作说明书中提供所有类型的履约义务的一种类型或组合 ，一次性收费。公司在合同开始时根据其相对独立销售价格为合同中的每项履行 义务分配收入。这些绩效义务应在规定的期限内提供 ，通常从一天到一年不等。当履约义务已履行 时，收入入账，具体取决于所提供的服务类型。公司将其提供网红营销服务（包括 管理服务）的义务视为一项单一绩效义务，在客户从服务中获得收益时即已履行该义务。
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根据公司的评估 ，托管服务的收入是按毛额报告的，因为公司负有履行绩效义务并创建、审查和控制服务的主要义务。公司承担向 任何第三方创作者付款的风险，并根据工作声明 中要求的服务，直接与客户确定合同价格。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同负债分别为0美元和27,500美元。
基于订阅的 收入
公司通过其社交媒体网站Honeydrip.com确认基于订阅的收入，该网站允许客户在合同期内访问创作者 的个人页面，而无需占有产品或交付成果，该网站以订阅 或消费方式提供。在订阅基础上提供的收入在合同期内按比例确认，在 消费基础上提供的收入在订阅者付费并获得内容访问权限时予以确认。此前，公司报告了 基于订阅的净收入，因为公司充当代理人，专门安排第三方创建者或 影响者通过平台或发布所请求的内容直接向自助服务客户提供服务。2022 年 4 月 ，公司决定将按总额确认基于订阅的收入，因为在将服务转移给最终客户之前，公司拥有对 服务的控制权。公司内部团队直接向最终客户提供在线聊天和其他服务等服务 。此外，公司根据公司与相应内容创作者之间相关协议的条款，代表内容创作者 确定价格。此外，公司拥有 根据市场更改价格的唯一权力。这些很好地表明公司在将特定商品或服务转移给客户之前对其进行了控制 。
软件 开发成本
我们 在审查某些系统项目时使用 ASC 350-40（无形资产——Goodwille和其他——内部使用软件）。这些 system 项目通常与我们不打算出售或以其他方式营销的软件有关。此外，我们将本指南应用于我们对与专门用于 SaaS 订阅产品的软件相关的开发项目 的审查。在这些审查中， 在项目初期阶段产生的所有费用均按发生时计为支出。一旦项目得到承诺并且 项目很可能满足功能要求，成本就资本化了。这些资本化软件成本在基础产品的预期经济寿命（即五年）内逐个项目 摊销。摊销从软件可用于其预期用途时开始 。与内部使用软件开发相关的资本化金额包含在我们的合并资产负债表上的不动产和设备中 ，相关折旧作为无形资产摊销 和折旧的组成部分记录在我们的合并运营报表中。在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中，我们分别资本了约 19,730 美元和 93,491 美元，相关摊销费用分别为 29,336 美元和 9,214 美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，资本化内部使用软件的未摊销成本总额分别为777,192美元和542,310美元。
商誉 减值
我们 每年至少在申报单位层面测试商誉减值情况。如果申报单位的账面金额 超过其公允价值，我们将确认减值费用。处置申报单位的一部分后，商誉将根据处置的一个或多个企业的相对公允价值以及申报单位中将保留的部分 分配给处置的损益 。
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对于不被视为无限期的 其他无形资产，成本通常在资产的 估计经济寿命内按直线法摊销，但按照 相关总销售额摊销的个别重要客户相关无形资产除外。每当事件或情况变化表明 相关账面金额可能无法收回时，对可摊销的无形资产进行减值审查。在这种情况下，根据未贴现的现金流对其进行减值测试 ，如果出现减值，则根据贴现现金流或评估值减记为估计的公允价值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别减损了 0美元和0美元的商誉。
长期资产的减值
每当 情况的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对长寿命的 资产，包括不动产、厂房和设备以及无形资产，进行减值审查。
持有和使用的长期资产的可回收性 是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的预计未贴现的未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流， 减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。公平 价值通常使用资产的预期未来折现现金流或市场价值（如果易于确定）来确定。 根据其审查，公司认为，截至2023年3月31日和2022年3月31日，其长期 资产没有减值损失。
所得 税
公司使用资产和负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债 ，以应对公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。 在估算未来的税收后果时，公司通常会考虑除 税法变更的颁布以外的所有预期未来事件。对于递延所得税资产，管理层评估了此类资产实现未来收益的可能性。当有证据表明递延所得税资产不太可能完全变现时，公司 为其递延所得税资产设定估值补贴。
公司只有在仅根据截至报告日的 技术优势才有可能维持不确定税收状况的税收影响，并且只有在税务机关审查后才有可能维持不确定的税收状况，才会承认税收状况的税收影响。 之前未能达到更有可能的门槛的所得税头寸将在达到该门槛的后续第一个财务 报告期内予以确认。先前确认的税收状况如果不再符合更有可能达到门槛 ，则在不再达到该门槛的后续第一个财务报告期内被取消确认。公司将随附的合并运营报表 和综合收益（亏损）中与未确认的税收优惠相关的 潜在应计利息和罚款归类为所得税支出。
金融工具的公平 价值
现金、应收账款、其他应收账款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用的 账面价值（如果适用），根据这些工具的短期到期日估算其公允价值。据估计，债务的账面金额也接近公允价值。
公司使用ASC 820中描述的公允价值（“FV”）计量方法对其金融资产和负债进行估值。 根据ASC 820的定义，FV基于在衡量日期市场参与者之间在有序 交易中出售资产或转移负债所获得的价格。为了提高 FV 测量结果的一致性和可比性， ASC 820 建立了一个 FV 层次结构，将用于测量 FV 的可观察和不可观察的输入分为三个大类， 如下所述：
等级 1：在衡量资产或负债的活跃市场报价（未经调整）。FV 层次结构 为 1 级输入提供最高优先级。
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等级 2：基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观测价格。
等级 3：当市场数据很少或根本没有可用时，使用不可观察的输入。FV 层次结构为 3 级输入提供最低优先级。
公司在根据假设输入确定加权平均二项期权定价模型的公允价值时，使用了可转换票据 的衍生负债转换特征的三级输入作为其估值方法。截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生品 负债的公允价值分别为1,993,083美元和799,988美元。
基于股票的 薪酬
员工的股票薪酬成本 在发放之日根据股票奖励的计算公允价值进行计量， 会被认定为员工必要服务期（通常为奖励归属期）内的支出。因提供服务而向非雇员发放的基于股份的 薪酬奖励按所提供服务的公允价值或基于股份的付款的 公允价值入账，以更容易确定的为准。
衍生工具
衍生工具的 公允价值分别记录并列在负债项下。衍生品负债公允价值的变化 记录在合并运营报表的其他（收益）支出项下。
我们的 公司会评估其所有金融工具，以确定这些工具是衍生品还是包含符合 作为嵌入式衍生品的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在合并 运营报表中报告。对于股票衍生金融工具，公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日对 衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。衍生工具 负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内对衍生工具 工具进行净现金结算。
相关 个方
公司遵循FASB ASC的副题850-10来识别关联方和披露关联方交易。 根据第 850-10-20 条，相关方包括：
| a. | 本公司的关联公司 ； | |
| b. | 如果没有根据第 825—10—15 条的 FV 期权小节 选择 FV 期权，则需要投资其股票证券的实体 由投资实体按权益法进行核算； | |
| c. | 为员工谋福利的信托 ，例如由管理层管理或受托管理的养老金和利润分享信托； | |
| d. | 本公司的 主要 所有者； | |
| e. | 公司的管理 ； | |
| f. | 如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响 ，以至于其中一方可能无法充分追求自己的单独利益，则公司可以与其他 方进行交易； 和 | |
| g. | 其他 方，这些方可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者对交易方拥有所有权 权益，并可能对另一方产生重大影响，以至于一方或多方交易方可能无法充分追求自己的单独利益。 |
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财务报表应包括对重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用 津贴和正常业务过程中的其他类似项目除外。但是，这些报表不要求披露在 编制财务报表时取消的交易。
的披露应包括：a. 所涉关系的性质；b. 对交易的描述，包括列报损益表的每个期间未计入金额或名义金额的交易 ，以及为了解交易对财务报表的影响而被认为必要的其他 信息；c. 每个期间交易的美元金额 列报损益表以及建立 的方法的任何变更所产生的影响前一期间使用的术语；d. 截至每份资产负债表公布之日关联方应付或应付的款项 ，如果不明显，则说明结算条款和方式。
新的 会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13《金融工具信贷损失衡量（主题 326）：衡量金融工具信贷损失 （“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13 要求各公司使用反映预期信用损失的方法 来衡量信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为 信用损失估算提供依据。ASU 2016-13 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括 这些财政年度内的过渡期。我们预计该指引的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2020 年 10 月 1 日，我们提前通过了亚利桑那州立大学第 2019-12 号《所得税（主题 740）：简化所得税会计（ASU 2019-12）》， 它简化了所得税的会计。该指南自2021年1月1日起生效，允许提前采用。 这项新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
2020 年 8 月 ，FASB 发布了 ASU 第 2020-06 号《债务——有转换期权的债务（副题 470-20）和衍生品》以及 套期保值——实体自有权益中的可转换工具和合约（ASU 2020-06），它通过减少可用的会计模型数量来简化可转换工具的会计 适用于可转换债务工具。该指南还取消了计算 可转换工具摊薄后每股收益的库存股方法，并要求使用if-converted 方法。该指南于 2022 年第一季度对我们生效。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制措施旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和 首席财务官（我们的 “认证人员”）的参与下，根据《交易法》第 13a-15 (b) 条，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序 的有效性。根据该评估，我们的认证官员得出结论 ，截至 2023 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序均无效。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
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财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
时，我们参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有针对我们的未决法律诉讼，我们认为这会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响，而且据我们所知，没有考虑或威胁要提起任何此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
不适用。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了1,431,944,776股股票，以结算184,254美元的可转换本金 票据本金和应计利息的兑换。
上述发行是根据D条第506条和《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品。
根据第 S-K 法规第 601 项，以下文件 的副本作为附录包含在本报告中。
附录 编号 |
文档 | |
| 10.1 | 证券 购买协议于2022年7月11日签订，日期为2022年7月8日，由注册人与1800 Diagonal Lending, LLC（参照注册人于2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.2 | 可转换 期票于2022年7月11日发行，日期截至2022年7月8日，由注册人支持 1800 Diagonal Lending, LLC（参照注册人于 2022 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 注册成立 ） | |
| 10.3 | 注册人于 2022 年 7 月 12 日签发的支持阿米尔·本-约哈南的期票 （参照注册人于 2022 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 表 8-K 最新报告附录 10.3 纳入其中）。 | |
| 10.4† | Clubhouse Media Group, Inc. 2023 年股权激励计划，于 2022 年 7 月 11 日通过（参照注册人于 2022 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录10.4纳入）。 | |
| 10.5 | 公司与奥尔登·亨利·赖曼于 2022 年 7 月 31 日签订的 合资交易备忘录（参照注册人于 2022 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，附录 10.1 至 纳入）。 | |
| 10.6 | Reiman Agency LLC 的运营 协议，日期为 2022 年 7 月 31 日。（参照注册人于 2022 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交的当前 表 8-K 报告的附录 10.2 纳入其中）。 | |
| 10.7 | 公司与 Alden Henri Reiman 于 2022 年 7 月 31 日签订的 Executive 雇佣协议（参照注册人于 2022 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入其中） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 -实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类学扩展 Presentation Linkbase | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类学扩展 Label Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase | |
| 104* | 封面页交互式 数据文件——封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人正式授权的 代表其签署本报告。
| CLUBHUBE 媒体集团有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 6 月 8 日 | 来自： | /s/ Amir Ben-Yohanan |
| 姓名： | Amir Ben-Yohanan | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 6 月 8 日 | 来自： | /s/{ br} 斯科特·霍伊 |
| 姓名： | Scott Hoey | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主管 财务官和首席会计官） | ||
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