根据规则 253 (g) (2) 提交
文件号：024-12084

2023 年 3 月 2 日的发行通告

MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC

3913 Todd Lane，德克萨斯州奥斯汀 78744

(512) 399-2656

www.monothorthopaedics.com

最多4,137,931股普通股

价格：每股 7.25 美元

本次发行的最低投资额为 150 股普通股，或 1,087.50 美元

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场（我们有时称为纳斯达克）上市 ，股票代码为 “MGRM”。我们打算在纳斯达克资本市场上市 Common ，此前纳斯达克对公司8-A表进行了认证，该认证将同时提交 ，并附上本发行声明的资格后修正案。但是，公司 普通股在纳斯达克资本市场上市并不是公司进行本次发行的条件，也无法保证 我们在纳斯达克上市的申请将获得批准，也无法保证我们的普通股将出现活跃的交易市场。我们的普通 股票目前未在任何交易所上市或报价。

本次发行最早将在以下日期终止 ：（1）公司收到最高发行金额的日期，（2）自 证券交易委员会（“委员会”）符合发行声明资格的日期起一年，以及（3）公司自行决定提前终止发行的日期。本次发行 是在尽最大努力的基础上进行的。公司打算完成本次发行的一次收盘。收盘后，投资者投标 的资金将提供给公司。

投资 MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC. 的普通股是投机性的，涉及重大风险。只有在您能够承受完全 的投资损失时，您才应购买这些证券。请参阅第 8 页开头的 “风险因素”，了解在购买公司普通股之前应考虑的更重大风险 。

美国证券交易所 委员会不透露所发行的任何证券或发行条款的是非曲直或予以批准，也不认可任何发行通告或其他招标材料的准确性或完整性。这些证券是根据 免于在委员会注册而发行的；但是，委员会尚未独立决定所发行的证券 免于注册

通常，如果您支付的总购买价格超过年收入或净资产中较高金额的10％，则不得在此产品中向您出售 。不同的 规则适用于合格投资者和非自然人。在陈述您的投资未超过适用的 阈值之前，我们建议您查看 A 法规第 251 (d) (2) (i) (C) 条。有关投资的一般信息，我们鼓励 您参阅 www.investor.gov。

这些证券的销售将于 大约在 2023 年 3 月 1 日开始。

根据表格1-A第二 (a) (1) (ii) 部分的一般指示，本发行通告遵循美国证券交易委员会表格S-1第一部分的披露 格式。

如果我们成为1934年《证券交易法》（“交易所法”）下的申报公司 ，我们打算利用2012年《就业法》中与 有关 “新兴成长型公司” 的条款。见 “成为新兴成长型公司的意义”。

目录

在本发行通告中，“Monogram”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司” 一词指的是 Monogram Orthopaedics, Inc.

本发行通告可能包含与公司、其业务计划和战略及其行业等相关的前瞻性 陈述和信息。这些 前瞻性陈述基于公司 管理层的信念、假设和目前可用的信息。在发行材料中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、 “打算”、“期望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述构成 的前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层当前对未来事件的看法，受 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与前瞻性 陈述中包含的业绩存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日 。公司不承担任何义务修改或更新这些前瞻性陈述以反映 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

摘要

概述

Monogram Orthopaedics, Inc 于 2016 年 4 月 21 日根据特拉华州法律注册成立 ，名为 “Monogram Arthroplaty Inc.”2017 年 3 月 27 日， 公司更名为 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics 正在努力开发一种产品解决方案架构 ，其长期目标是通过将 3D 打印和机器人技术与 先进的术前成像相结合，以经济的方式大规模实现针对患者优化的骨科植入物。该公司有一个机器人原型，可以自主执行优化路径，在合成骨标本中高精度地插入 植入物。Monogram 打算生产和销售机器人手术设备和相关软件、骨科 植入物、组织消融工具、导航消耗品以及重建性关节置换 手术所需的其他杂项仪器。该公司尚未为其任何机器人产品提交 510 (k) 份上市前通知或获得 510 (k) 份许可。销售我们的产品需要获得美国食品药品管理局的批准，而且该公司的任何机器人 产品均未获得美国食品药品管理局的批准，也无法估计获得此类许可的时机。

我们的产品

Monogram 的主要业务将是 销售可通过我们的骨科机器人插入的骨科植入物。我们的机器人系统的开发仍然是我们的重点。我们计划 执行一项渐进的、多代的产品发布策略，首先是使用我们的机器人系统准备的通用膝关节植入物。 随着时间的推移，我们的目标是引入与我们的机器人系统兼容的优化全膝关节置换术，但前提是推出带有仿制植入物的 机器人系统。

我们的市场

我们打算将我们的产品推销给骨科 外科医生、医院（或其他医疗机构）和患者。我们的理想客户是位于 人口稠密的大都市地区的医院和门诊机构，这些机构雇用了大量以技术为重点的外科医生。

只要我们的外科 机器人系统成功获得美国食品药品管理局的批准，我们打算主要通过直接销售代表、 独立销售代表和分销商在美国营销和销售我们的产品。

本次发行

发行后已发行证券 （基于截至2023年2月23日的已发行证券） ⁽³⁾:

除非此处另有说明，否则本发行通告中的所有信息 均假设未行使上述未偿还的股票期权或认股权证。

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年年总收入低于10.7亿美元 的发行人，根据2012年《Jumpstart 我们的商业创业法案》（“JOBS 法案”），我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，如果我们在提交表格8-A时受到《交易法》的 持续报告要求的约束，这一地位将非常重要。新兴成长型公司可以利用某些降低的 报告要求，而免除通常适用于上市 公司的某些其他重要要求。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的 报告要求和豁免，包括延长采用新的或经修订的财务会计 准则的分阶段实施期，特此选择这样做。我们选择使用分阶段实施期可能会使我们的财务报表 与根据就业法案第107条选择退出分阶段实施期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据乔布斯法案，在我们根据经修订的1933年《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股后，或者在我们不再符合 新兴成长型公司定义的更早时间出售普通股后，我们可以利用上述降低的报告要求和豁免长达五年。请注意，本次发行虽然是公开募股，但不是根据注册声明 出售普通股，因为本次发行是根据注册要求豁免进行的。在这方面， 《就业法》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的有限责任公司成员权益的市值超过7亿美元，或者 在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务本金，我们将不再是 “新兴成长型公司”。

其中某些降低的报告要求 和豁免也可供我们使用，因为根据委员会的规定，一旦上市，我们也可能有资格成为 “小型申报公司” 。例如，规模较小的申报公司无需就其对财务报告内部控制的 评估获得审计师认证；无需提供薪酬讨论和分析；不需要 提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；可能仅提交两年的经审计财务报表 和相关的 MD&A 披露。

摘要财务数据

您应阅读以下 摘要财务数据以及我们的财务报表和出现在本发行通告 其他地方的相关附注，以及本发行 通告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。我们从本发行通告其他地方的未经审计的简明财务报表中得出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营报表数据以及截至2022年6月30日的资产负债表 数据，我们 从本发行通告其他地方的经审计财务报表 得出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的运营报表数据。我们的历史业绩不一定代表未来可能出现的预期业绩 ，而且我们在任何过渡时期的业绩不一定代表任何一整年的预期业绩。

运营报表数据：

风险因素

美国证券交易委员会要求公司确定特定于其业务和财务状况的风险 。公司仍然面临着与其业务中所有公司 和经济中所有公司所面临的所有相同的风险。其中包括与经济衰退、政治和 经济事件以及技术发展（例如网络攻击和防止此类攻击的能力）相关的风险。此外，早期 公司本质上比较发达的公司风险更高，而且存在业务失败和完全损失投资 资本的风险。在决定是否投资时，您应该考虑一般风险和特定风险。

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性 和其他因素的摘要：

与我们公司相关的风险

我们在 上的运营历史有限，您可以评估我们的业绩。因此，必须根据任何新公司面临的风险来考虑我们的前景。 我们的 公司于 2016 年 4 月 21 日根据特拉华州法律注册成立。因此，我们的历史有限， 可以据以评估我们的前景和未来表现。必须考虑我们创建可行业务的可能性 ，因为在FDA批准的产品商业化所需的时间 、竞争激烈的行业中运营以及广告、促销、 和相应的客户群的持续发展，经常会遇到问题、费用、困难、复杂和延迟。我们预计我们的运营费用将在不久的将来增加，并且无法保证 我们将在不久的将来实现盈利。作为一家新兴成长型公司，您应该根据风险、支出、 和挑战来考虑我们的业务、运营和前景。

我们依赖第三方供应商提供用于制造我们产品的材料 。 特别是，我们用于手术机器人的机器人手臂是 KUKA Robotics Corporation 制造的 LBR Med。如果 KUKA Robotics Corporation 决定终止与我们的业务关系，或停止 生产这种机器人手臂，则可能需要花费大量时间、精力和费用来为我们的外科 机器人寻找合适的替代品，并可能对我们目前产品商业化的时间表产生负面影响。

审计员在其审计报告中附了一份 “持续经营” 说明。 在业务实现盈利之前，我们可能没有足够的资金来维持业务。即使我们通过本次发行筹集了 资金，我们也可能无法准确预测我们会以多快的速度使用资金，也无法准确预测这些资金是否足够 使业务实现盈利。

我们的技术尚未完全开发， 也不能保证我们会成功开发我们的技术。 Monogram 正在开发复杂的技术 ，这将需要大量的技术和监管专业知识才能开发和商业化。如果我们无法成功开发和商业化 我们的技术和产品，那将严重影响我们作为公司的生存能力。

我们在产品的制造、标签和营销方面受到政府 的严格监管，并将持续到我们公司的整个生命周期。 FDA 和美国其他政府机构对我们产品的制造、标签和营销进行监管。 获得监管部门批准以销售医疗器械的过程可能既昂贵又漫长，如果申请获得批准，则可能需要很长时间 才能获得批准。我们对质量体系、医疗器械报告法规以及适用于在我们的设施内生产产品和第三方签约产品的其他 法律和法规的遵守情况必须接受美国食品和药物管理局和其他政府机构的定期检查。遵守法规，并在必要时采取补救措施 可能会非常昂贵。不遵守适用的监管要求可能会使我们受到一系列制裁，包括 巨额罚款、需要采取纠正措施的警告信、产品扣押、召回、停止产品生产、撤销 批准、禁止将来参与政府医疗保健计划、巨额罚款和刑事起诉。

我们受联邦和州医疗保健法规 与反贿赂和反腐败相关的法律的约束，不遵守此类法律可能会导致重大处罚。州 和联邦反贿赂法、医疗欺诈和滥用法规定了我们如何处理我们和我们的分销商 以及其他销售我们产品的人与医疗保健专业人员（例如医生和医院）的关系。我们还必须遵守保护个人身份医疗保健信息隐私的 各种其他法律。这些法律法规的范围很广 ，解释会不断变化，如果发现我们不合规，我们可能需要承担巨额费用来监督合规情况，或者 改变我们的做法。此外，违反这些法律的行为可能会受到刑事或民事 制裁，包括巨额罚款、监禁现任或前任雇员以及禁止参与政府 医疗保健计划。

影响我们公司的政府法规和其他法律 要求可能会发生变化。这种变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们 在复杂、高度监管的环境中运营。我们的业务须遵守的众多联邦、州和地方法规 包括但不限于：联邦和州的医疗器械注册和监管；适用的政府付款人法规 ，包括医疗保险和医疗补助；数据隐私和安全法律法规，包括1996年《健康保险便携性法》和《问责法》（“HIPAA”）下的法律法规；《平价医疗法案》（“ACA”）或该法案的任何后续法规；与环境保护和健康与安全问题有关的法律 和法规，包括关于接触危险物质以及 管理和处置的法规；有关食品和药品安全的法规，包括食品和药物管理局（“FDA”）的法规，以及消费者保护和安全法规，包括消费品安全委员会、 以及州监管机构的法规，管理我们销售产品的供应、销售、广告和促销的联邦和 州法律；关于医疗保健欺诈和滥用的联邦和 州法律；反回扣法；虚假索赔法；以及反回扣法企业医学实践 。美国食品和药物管理局和州监管机构拥有广泛的执法权力，包括能够没收或召回产品 ，并对违反这些法律和法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁。

在我们努力维持 遵守此类新政策和法律时，法律、法规和政策的变化 以及相关解释和执法实践可能会严重影响我们的经商成本。 法律、法规和政策的变化以及相关的解释和执法 做法通常无法预测，可能需要进行广泛的系统和业务变革。不遵守适用法律和 法规可能会导致民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括暂停 政府计划的付款；丧失所需的政府认证；丧失参与或排除在包括医疗保险和医疗补助计划在内的政府 计划的授权；吊销许可证；以及巨额罚款或罚款。 不遵守适用监管要求的任何行为都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 产品尚未获得美国食品药品监督管理局（FDA）的许可，这对我们的商业计划至关重要。 为了销售我们的 产品，我们必须根据 《联邦食品、药品和化妆品法》第 510 (k) 条或 FDCA（参见 “公司业务——法规”）获得食品和药物管理局（“FDA”）的市场许可。我们最初的重点是为我们的手术机器人寻求第 510 (k) 条的许可，然后为公司开发的针对患者优化的骨科 植入物寻求许可。如果 Monogram 的外科 机器人至少无法获得第 510 (k) 条的许可（我们无法保证这一许可），我们将无法将我们的机器人商业化，而且我们不太可能让 继续作为持续经营企业运营。

如果 FDA 要求我们在提交第 510 (k) 条时提交临床 数据，这将大大增加获得 FDA 批准所需的成本和时间。 美国食品药品管理局可能会要求我们在提交的510（k）文件中提供临床数据，这可能会大大增加获得 第 510 (k) 条批准所需的时间，并可能严重延迟我们的收入时间表并增加可观的开发成本。我们 目前没有资金进行临床试验，即使我们在本次发行中筹集了最大金额，也可能要求 从外部来源筹集额外资金以获得临床试验的资金，并且无法保证我们会成功 这样做。美国食品药品管理局表示，人们越来越关注执行自动化操作的机器人技术，并可能要求为我们的机器人和/或植入物提供临床 数据。如果 FDA 需要此类信息，这将对我们的开发时间表产生重大不利影响 ，并增加获得市场许可的成本。如果公司未能获得足够的资金来资助临床试验， 在接受美国食品药品管理局审查期间继续运营，则该公司可能无法作为持续经营企业运营。

我们预计最初会出现运营亏损 。 预计我们在寻求第510（k）条许可时最初将蒙受营业亏损。我们 的盈利能力主要取决于我们的手术机器人获得 510 (k) 许可——在较小程度上，也取决于我们针对患者优化的整形外科植入物获得510（k）的许可，以及随后成功获得这些产品的许可和销售。无法保证 会发生这种情况。在提供新产品时经常会遇到意想不到的问题和费用，这可能会影响 公司是否成功。此外，我们可能会遇到与开发、技术变革、 营销、监管要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难相关的重大延误和意想不到的成本。无法保证 我们会盈利。如果公司长期蒙受损失，则可能无法继续营业。

我们可能会遇到财产盗窃和库存 控制问题。 一旦（假设）我们成功地将我们的产品推向市场，我们可能会依赖第三方 分销商来营销和寄售我们的库存。如果此类分销商损失、盗窃或以其他方式损坏我们的库存， 可能会给我们的业务造成实质性损失，而我们可能无法收回。此外，由于分销商的行为，我们的业务可能会遭受严重的声誉损失 。

我们的产品可能无法获得医院、外科医生、医生、患者、医疗保健支付者和医学界的市场认可 。我们 商业化战略的一个关键要素是说服医学界相信我们产品的功效，并教育他们如何安全有效地使用这些产品。外科医生、医生和医院可能没有意识到我们产品的好处，可能不愿改变他们目前使用的设备，或者 倡导变革。许多因素可能会限制我们产品的市场接受度，包括 ：

值得注意的是，在我们的仿真中，我们当前的机器人执行方法 比传统的插入方法花费更长的时间。如果我们无法缩短外科手术时间， 可能会对我们产品的市场接受度产生不利影响。我们无法成功实现产品商业化将对您的投资价值产生重大不利影响 。

我们可能会受到产品 责任、人身伤害或其他健康和安全问题的不利影响。有缺陷的 产品的供应可能会对我们产生不利影响。我们还面临与我们提供的手术机器人技术服务和产品相关的风险。有缺陷的产品 或我们的技术错误可能导致严重的人身伤害或死亡。如果我们的系统无法发挥其预期的临床用途，或者如果它 不安全，我们可能会对患者造成重大伤害并承担重大责任，这可能会对我们的业务和 市场声誉产生重大不利影响。对于我们提供的任何产品 或我们提供的服务，可能会向我们提出产品责任或人身伤害索赔。Monogram 还对因我们公司使用的第三方 制造商和供应商提供的原材料或产品出现任何缺陷而造成的损害承担责任。我们有责任建立质量管理体系并审计 我们的供应商，以确保向我们公司提供的产品符合适当的标准。如果出现产品或其他责任问题， 保险计划下的承保限额和我们可用的赔偿金额可能不足以保护我们免受 索赔和判决。将来我们也可能无法以可接受的条件维持此类保险。如果我们遇到上述任何健康和安全问题或事件，我们可能会遭受重大 的声誉损失和财务责任，这可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果第三方付款人未能为使用我们的产品提供适当 水平的补偿，我们的收入可能会受到不利影响。我们产品的销售将 取决于第三方付款人能否提供足够的赔偿。在我们打算开展业务的每个市场中，我们无法 获得报销批准，或者第三方付款人未能向医疗保健提供者提供报销，以证明使用我们的产品而不是更便宜的替代品是合理的，都将损害我们的业务。

此外，我们无法预测未来第三方付款人使用的报销方法会发生哪些变化。政治、经济和监管影响的变化 可能会对医疗保健融资和报销实践产生重大影响。例如，曾多次尝试通过立法行动和法律质疑 废除或修改ACA。我们无法预测当前或未来废除 或修改这些法律的努力是否会成功，也无法预测这样的废除或修正以及任何后续立法 将对我们的业务和报销水平产生什么影响。联邦政府 和各州还提出了许多其他提案和法规，旨在降低医疗补助报销水平以应对预算赤字，我们预计 将来会有更多提案。我们无法向您保证，近期或将来对赔偿政策和做法的更改不会对我们的经营业绩产生重大和不利影响 。控制医疗成本（包括重建性关节置换费用）的努力是持续的， 降低第三方报销水平可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与西奈山 伊坎医学院签订的许可协议。 我们是与西奈山（“西奈山”）Icahn 医学院签订的许可协议（及相关期权协议）的当事方，根据该协议，西奈山已向Monogram授予与可定制骨植入物、手术计划软件和手术机器人相关的专利的独家许可 （看到“公司 业务——知识产权”）。本 协议下许可的专利、软件、技术信息、专有技术等是我们公司核心产品和技术不可或缺的一部分。因此，我们依赖与Mount Sinai签订的许可协议来运营我们的业务。根据我们的许可协议条款，如果我们严重违反了许可协议规定的任何义务，西奈山有权终止我们对 专利的许可。此外，许可协议在 (i) 我们使用 许可专利所涵盖的知识产权出售的任何产品首次商业销售后 12 年内到期 ，或 (ii) 许可专利到期。如果我们与西奈山的协议终止，我们将无法再使用该专利所涵盖的知识产权，这可能会对我们的业务产生重大影响。

我们可能会违约 与西奈山伊坎医学院签订的许可协议规定的义务，这可能会导致协议终止。根据与西奈山签订的许可协议的条款（及其修正案均作为发行 声明的附录提交，本发行通告是该协议的一部分），我们必须在协议生效之日起七 (7) 年内 或在2024年10月10日之前首次对我们的产品进行商业销售。未能遵守这个截止日期将构成违反我们的协议， 和西奈山将有权向我们发出违约通知，如果我们未能在 在六十 (60) 天内纠正这种违约行为，则最终可能会终止许可协议。本许可协议的终止也将终止我们与西奈山的相关期权协议 ，因为期权协议受许可协议条款的约束。目前，我们预计将在此时间范围内实现 的商业销售。但是，如果我们未能成功这样做，我们将处于违约状态，并将面临 Mount Sinai 终止协议的风险，以及我们对其知识产权进行许可的权利。这样的结果将对我们持续经营的能力产生重大影响 。

我们在竞争激烈的行业中运营 ，该行业由几家规模庞大、资本充足的市场领导者主导，并且还在不断发展。市场的新进入者、现有 竞争对手的行为或市场动态的其他变化可能会对我们产生不利影响。 骨科市场的竞争水平很高，几个规模非常大、资本充足的竞争对手占据了市场的大部分份额。 市场动态或竞争对手或制造商行为的变化，包括行业整合以及新竞争对手和 战略联盟的出现，可能会对我们的业务产生重大和不利影响。现有或新竞争对手的颠覆性创新可能会改变 未来的竞争格局，需要我们准确识别和评估此类变化，并及时有效地改变我们的战略和商业模式 以有效竞争。

目前，我们还不知道有任何知名的 骨科公司广泛提供与手术导航相结合的机器人技术，用于插入患者专用 press-fit 骨科植入物。尽管如此，我们在这个市场上的许多竞争对手都拥有大量的财务资源。他们可能会寻求 扩展其机器人和骨科植入技术，以适应患者特定的压入植入物的机器人插入。 此外，有几家公司提供用于关节置换手术的手术导航系统，这些系统提供了一种观察解剖部位的微创手段 。因此，其他公司可能会创造出与我们正在尝试开发的技术和/或产品相似的技术和/或产品，这将增加我们行业的竞争。随着竞争的加剧，一般定价压力可能会显著增加 ，这可能需要我们重新评估定价结构以保持竞争力。例如，如果我们无法预测 并成功应对市场条件的变化，则可能导致客户流失或以较不优惠的条件续订合同或安排 。

针对 我们的成功侵权索赔可能会导致巨额金钱责任或阻止我们销售部分产品。如果成功开发， 我们的产品和技术可能会对一个非常庞大且不断增长的市场产生极大的颠覆性。我们的竞争对手资本充足，拥有重要的 知识产权保护和资源，可能会对我们公司提起侵权诉讼。此类诉讼可能代价高昂 ，也可能使我们无法销售我们的产品，这将严重损害我们按计划发展业务的能力。

公司的成功取决于 董事会、其执行官和主要员工的经验和技能。 特别是，公司依赖于 本杰明·塞克森，他于 2018 年 4 月加入，目前担任公司首席执行官。公司 已与 Benjamin Sexson 签订了雇佣协议，尽管无法保证他将在特定时间段内继续受雇于公司 。本杰明·塞克森或任何董事会成员或其他高管 官员的流失可能会损害公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩。

我们将来未能吸引和留住高级 合格的人才可能会损害我们的业务。随着公司的发展，将需要雇用和吸引 更多的合格专业人员，例如软件工程师、机器人工程师、机器视觉和机器学习专家、生物力学 工程师、项目经理、监管专业人员、销售和营销专业人员、会计、法律和财务专家。我们 预计此类人员将面临激烈的竞争，公司可能无法找到或吸引合格人员担任 此类职位，这将影响公司发展和扩展业务的能力。

我们的某些非执行员工 依赖工作签证在我们公司工作，因此，由于我们的员工遇到签证问题 ，我们可能会遇到中断。 我们的许多非执行雇员不是美国公民，需要签证才能在美国合法工作 。因此，由于影响我们员工的 签证问题（例如拒签、不续签等），我们可能容易受到工作中断和/或人员短缺的影响。如果由于签证问题，我们的一名或多名员工无法为我们工作 ，无论是临时还是永久性的，都可能对我们公司产生重大的负面影响，导致 推迟我们目前的运营计划，增加开支，并增加管理层在寻找替代者 方面的时间和精力，否则这些人本来会花在公司的主要目标上。

我们可能会在可能无效的营销 上花费大量资金。该公司已支付并预计将继续在营销公司 及其产品上花费大量资金。营销的回报具有高度的投机性，通常难以衡量。如果营销支出无效， 可能会对我们的业务造成重大损害。

我们依赖第三方制造商和 服务提供商. 我们的第三方合作伙伴提供各种基本业务功能，包括分销、 制造等。其中一些第三方可能会无法提供服务，或者将以不可接受的方式提供服务 。如果我们遇到其中一方或多方的问题，而他们的表现未能达到预期， 将对我们的业务造成重大干扰，我们可能会花费高昂的成本和时间来确保替代供应，或者无法完全获得 替代供应。此类事件可能会对公司产生重大不利影响。

此外，该公司目前 本身不具备满足美国食品药品管理局要求的任何制造能力。因此，我们赖以生产产品的制造商 的任何故障或延迟都可能导致更长的生产交货时间。同样，供应商中断可能会对我们的开发时间表产生重大影响 ，将我们计划提交的FDA推迟到2023年以后。如果我们无法及时提交 FDA 申请 ，则可能会对我们的财务状况和创造销售的能力产生不利影响。

我们的产品生产 的成本可能比我们估计的要高。尽管我们无法保证，但我们估计，生产我们的机器人系统的成本将低于 我们在该市场上的主要竞争对手。但是，投资者应注意，该估算基于对竞争对手生产 成本的假设，这些假设可能不准确或已过时。此外，如果我们试图削弱我们在市场上的竞争对手， 和更成熟业务的我们公司的竞争对手可能会在市场上打折他们的价格， 这可能会对我们在市场上与这些竞争对手竞争的能力产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们小型管理团队的 持续服务。Monogram 由四位董事和一位执行官管理。我们的成功 取决于他们有效管理我们业务各个方面的能力。由于我们依赖小型管理团队， 我们缺乏某些业务资源，这可能会损害我们有效运营或发展业务的能力。 我们高管团队的关键成员的流失都可能对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。我们不为高级管理团队的任何成员保留重要的 个人人寿保险单。因此，如果我们失去董事或高级管理人员的服务，我们将无法弥补财务损失 。

我们预计将通过 股票和/或债务发行筹集额外资金，以支持我们的营运资金需求和营业亏损。为了为未来的增长和发展提供资金， 公司未来可能需要通过发行其普通股或优先股和/或其他 类股权或转换为普通股或优先股的债务来筹集额外资金，其中任何一次发行都会稀释本次发行中投资者的所有权百分比 。请参阅 “稀释”。为了在这方面发行足够的股份，我们可能需要修改公司注册证书以增加我们的法定股本，这将要求我们获得大多数 股东的同意。此外，如果公司通过债务筹集资金，我们的债务持有人将优先于普通股和优先股的持有人 ，并且公司可能需要接受限制其承担更多债务能力的条款。我们无法向您保证 将按时、优惠的条件或根本提供必要的资金，也无法向您保证 如果筹集到这些资金， 就足够了。未来支出的水平和时间将取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的。 如果我们无法以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，我们可能被迫削减或放弃我们的增长计划， 这可能会对公司、其业务、发展、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

现阶段的任何估值都很难评估 。本次发行的估值由公司确定。与通过市场驱动的股票价格进行公开估值的上市公司不同，私营公司，尤其是早期公司的估值难以评估， 您可能会冒着为投资多付的风险。

如果我们无法筹集足够的资金，我们 就不会成功。我们将在尽最大努力 的基础上在本次发行中发行金额不超过3,000,000美元的普通股，可能无法筹集全部金额。即使筹集了最大金额，我们未来也可能需要额外的资金来增长 。我们正在开发的技术和产品非常复杂，我们可能还会遇到技术挑战， 需要比管理团队预期更多的资金才能克服。此外，如果要求我们就计划提交的510 (k) 件向 FDA 提交临床数据，我们的资本需求将大大超过管理层目前预期 获得美国食品药品管理局批准所需的资本需求。如果我们出于任何原因无法筹集这些资金，包括与公司本身或整个经济有关的 原因，则公司可能无法生存。如果我们筹集的资金 大大低于最高筹集金额，我们将不得不为 “发行人收益的使用” 中概述的一些计划寻找其他资金来源。

我们的技术非常复杂， 的开发预算估计值可能无法准确或充分预测。尽管管理层尽一切努力准确预测 的预期开发成本，但产品的项目和技术复杂性使得很难准确预测这些 所需的开发成本。遇到不可预见的技术挑战会带来意想不到的开发成本 的情况并不少见。实际开发成本可能与预期的开发成本不同。如果实际开发成本大大高于管理层的预期 ，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品可能需要比预期更多的技术 复杂性，我们的工程师可能无法克服这些技术挑战。尽管管理层竭尽全力预测产品开发的技术挑战，但我们可能会遇到无法克服的不可预见的复杂性， 或者如果不花费大量时间或成本（未预料到或预算），则可能难以克服。例如，我们 发现修改我们的第一代胫骨设计具有挑战性。为了便于更有效地删除，我们可能需要对锁定机制等功能进行设计 更改，这会带来额外的成本、时间和复杂性。其他 不可预见的挑战，因为这可能会阻碍我们的运营计划，减缓我们的进展并增加我们的成本，这可能会损害您对我们公司的 投资。

我们可能无法获得团购 组织或其他采购实体的认可.许多医院系统和门诊手术中心使用团体采购 组织与供应商协商定价和供应。这些组织中有许多规模庞大且规避风险，以合理的条件获得采用 可能具有挑战性。如果我们无法与广泛使用的团购组织签订合同，我们可能难以获得市场采用，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会使用独立分销商来 代表我们的产品。Monogram 可能会聘请签约员工和独立分销商向 外科医生、医院和门诊手术中心代理我们的产品。此类独立分销商和承包商不是公司的员工， 可能以不道德甚至非法的方式开展业务。Monogram 可能对此类独立分销商或承包商进行 的非法商业行为承担责任。如果分销商违反我们的协议条款，则可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们的产品需要一定程度的准确度 ，这是我们可能永远无法达到的。为了在我们的系统上获得美国食品药品管理局的批准，我们需要证明我们可以在机器人制备的骨标本中准确 定位植入物。我们正在使用的 KUKA LBR Med 机器人以前从未在此应用中使用或验证 ，它可能无法达到所需的精度。使骨骼达到所需的精度是一项极具挑战性的任务，有许多错误来源，我们可能永远无法克服。我们尚未在 尸体骨标本中实现高精度切割。如果我们不能足够准确地执行机器人手术计划，那将对我们的业务和市场声誉产生重大不利影响。

我们的产品可能无法提供临床 益处。该公司尚未使用其产品对活体患者进行临床研究。我们的产品可能无法为患者预后提供 好处，或者可能对患者没有用处或对医院不理想。如果我们的产品未能为我们的患者提供 的临床益处，将对我们的业务和市场声誉产生重大不利影响。

如果 我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不裁员。该公司预计，如果需要，可以大幅减少延长其运营跑道的开支。这可能需要减少全职员工的人数。但是，减少员工人数可能会减缓我们产品的开发和商业化，并对我们的业务和市场声誉产生不利影响。

我们的资产可能会作为抵押品 质押给贷款人。我们可能会与贷款人签订融资安排，其中包含限制我们参与 特定类型交易的契约。除其他外，这些契约可能会限制我们的能力：

根据此类融资条款，违反任何这些契约都可能导致 违约，在这种融资条款中，贷款人可以选择宣布根据该契约的所有未偿还款项立即到期应付。我们可能需要抵押所有资产作为抵押品，以获得额外的融资。

我们可能无法遵守萨班斯-奥克斯利 法规，也可能缺乏上市公司所需的财务控制和保障。 假设我们提交了表格8-A ，成为一家受《交易所法》报告要求约束的上市申报公司，我们可能无法实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所必需和要求的内部基础设施 。无法保证我们的财务控制质量没有重大 缺陷或重大缺陷。如果为了遵守管理认证和审计员认证要求，必须进行 所需的系统和流程评估、测试和补救，我们预计会产生额外费用并分散 管理层的时间。

收购 机会本身可能无法实现我们管理层预期的积极结果。 ，公司可能会不时获得收购机会。这些机会可能涉及收购特定的 资产，例如知识产权或库存，也可能涉及承担另一实体的业务运营。我们对未来任何收购的 目标是，整合后，任何收购都应能够为公司 带来正的息税折旧摊销前利润。为了实现这些收购，我们可能需要获得贷款人融资或发行额外的股票 以换取目标实体的股份。如果收购的资产或实体的表现没有给公司带来积极的 业绩，则收购条款，无论是债务利率还是股东的额外摊薄，都可能不利于公司的财务业绩或您的特定股票的表现。

COVID-19 疫情 继续对我们的业务、运营业绩和财务状况构成风险，其性质和范围高度不确定 ，仍然不可预测。

我们的业务面临与公共卫生危机和流行病、大流行病或传染病（如 COVID-19）爆发相关的风险。由于 COVID-19 疫情， 全球选择性外科手术有所下降。在2021年第三和第四季度 ，高度传播的 Delta 和 Omicron 变体导致选择性外科手术进一步推迟，我们认为 医院人员短缺也导致了此类手术的延期。我们预计 这种下降将在疫情期间持续下去，并可能受到 COVID-19 变种和复苏的进一步影响。 COVID-19 全球疫情可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

延期 选择性外科手术可能会导致许多潜在的负面结果：

此外，我们可能需要 进行临床研究才能将我们的产品推向市场。COVID-19 已经并可能继续对临床试验的 注册率产生负面影响，这可能会削弱我们及时进行临床试验的能力，或者在 FDA 要求的情况下根本无法进行临床试验。

COVID-19 和当前的 金融、经济和资本市场环境，以及这些领域和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、业务量、经营业绩和现金流带来了重大不确定性和 风险。

与本次发行中的证券相关的风险

无法保证您的投资会获得正的 回报。无法保证本次发行的投资者会获得投资回报，也无法保证 投资者不会损失全部投资。出于这个原因，每位投资者都应仔细阅读本发行通告和所有附件 ，并在做出任何投资决定之前咨询该投资者自己的律师和商业顾问。

我们的公司由其高管 和董事控制。 截至本发行通告发布之日，我们的首席执行官兼董事本杰明·塞克斯森和本公司董事道格拉斯 Unis博士实益拥有公司的大部分有表决权的证券。根据特拉华州法律对我们的其他所有者或投资者承担的任何信托义务 ，这些所有者可能能够对需要 所有者批准的事项施加重大影响，包括董事或经理的选举以及公司重大交易的批准，并将对公司的管理和政策拥有重要的 控制权。其中一些人的兴趣可能与您的兴趣不同。以 为例，这些所有者可能支持您可能不同意的提案和行动。所有权的集中可能会延迟或阻止 公司控制权的变更，或者以其他方式阻碍潜在收购方试图获得对公司的控制权， 反过来可能会降低潜在投资者愿意为公司支付的价格。此外，这些所有者可以利用其投票权 的影响力来维持公司的现有管理层，推迟或阻止公司控制权的变更，或者支持或拒绝 其他需要所有者批准的管理层和董事会提案。

公司预计在可预见的将来不会支付 任何现金分红。 公司目前打算在可预见的 未来保留未来的收益（如果有），用于偿还债务（如适用）和支持其业务。在可预见的将来，公司不打算向其股本持有人支付 任何股息。

我们可能无法在 国家交易所上市，例如纳斯达克资本市场。迄今为止，我们的普通股还没有公开市场。我们的 普通股未在任何交易所上市或报价。尽管我们打算获得在国家交易所 进行普通股交易的资格，并且在获得发行资格并宣布8-A表生效后，我们已申请在纳斯达克资本市场上市普通股，但我们可能无法满足或维持纳斯达克的某些资格要求。如果我们 无法满足这些要求，我们可能会寻求在另一家类似的交易所或场外交易市场上市，但是 不能保证我们会成功上市。即使我们获得了报价（或上市），我们也不知道 投资者的利益将在多大程度上促进流动交易市场的开发和维护。您应该假设您可能在一段时间内无法清算您的投资，也无法将这些股票作为抵押品。

我们此前曾以先发制人的权利的形式向普通股的某些持有人授予反稀释 权利。这些权利的效果是，在任何时候 我们打算额外发行股票以稀释这些持有者，他们都有权首先收购额外的 股票以维持他们的股票 按比例计算所有权。因此，在公司未来发行股票时， 本次发行的投资者可能会比其他股东遭受更大幅的摊薄。

本次发行的投资者可能无权 就订阅协议（投资者的权利协议）产生的索赔接受陪审团审判，这可能会导致 在根据这些协议提起的任何诉讼中给原告带来不利的结果。本次发行的投资者将 受认购协议的约束，该协议包括一项条款，根据该条款，投资者放弃对公司可能因认购协议引起或与之相关的任何索赔 进行陪审团审判的权利。通过签署认购协议， 投资者保证投资者已经审查了该豁免，并有意和自愿放弃了投资者的陪审团审判权。

如果我们反对基于 豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律 根据该案件的事实和情况来确定豁免是否可执行。据我们所知，联邦法院尚未最终裁定与联邦证券法下索赔有关的 合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为 合同规定的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管理订阅协议的德克萨斯州 和特拉华州大法官的法律。在决定是否执行 争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑 陪审团审判豁免条款在协议中的知名度是否足够突出，以至于一方在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为，订阅协议就是这样。

如果您就订阅协议中出现的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向公司提起诉讼，则您可能无权就这些索赔接受陪审团 审判，这可能会限制和阻止针对公司的诉讼。如果根据上述任一协议对公司提起诉讼 ，则只能由适用的审判 法院的法官或法官审理，该法院将根据不同的民事程序进行，其结果可能与陪审团审判的结果不同，包括可能不利于此类诉讼的原告的结果。

但是，如果适用法律不允许陪审团审判豁免条款 ，则可以根据订阅协议的条款提起诉讼，进行陪审团审判。任何普通股持有人、我们或投资者 放弃遵守联邦证券法的任何规定以及根据这些法律颁布的规章制度， 的任何条件、 规定或条款。

此外，股份转让时， 受让人必须同意适用于股份或转让人 的与股份所有权有关的所有相同条件、义务和限制，包括但不限于认购协议 。

我们的第五次修订和重述的公司注册证书 包含一项法庭选择条款，这可能会导致针对我们公司的任何 诉讼对原告产生不利的结果。我们的第五次修订和重述的公司注册证书包括一项法庭选择条款 ，该条款要求股东对公司提出的任何非联邦证券法规定的索赔都必须向特拉华州财政部法院 提起。该法庭选择条款可能会限制投资者在他们认为有利于此类争议的司法 论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍就此类索赔提起诉讼。

出于税收目的，您将需要 保留投资记录。 与所有证券投资一样，如果您以盈利或亏损出售我们的普通股 ，则可能需要为实现的长期或短期资本收益纳税，或者将亏损用于 其他应纳税所得额。如果你没有普通经纪账户，或者你的普通经纪人不会为你持有我们的普通股（而且 许多经纪商拒绝持有根据A条发行的证券），那么就不会有人出于税收目的为你保存记录。你 必须保留自己的记录并计算普通股销售的收益或亏损。

如果公司发行其他期权，您的 投资的价值可能会被摊薄. 未分配期权池通常保留给未来的员工 ，这会影响本次发行的全面摊薄后的票前估值。公司在 上发行的期权将降低您的股票价值。

使用信用卡购买股票 可能会影响您的投资回报，并使您面临这种付款方式固有的其他风险。 此产品的投资者可以选择使用信用卡支付投资，这在传统投资 市场中并不常见。您的信用卡公司收取的交易费（如果被视为现金透支，可能达到交易价值的5％） 和未付信用卡余额收取的利息（在某些州可能达到近 25%）会增加您购买的股票的有效购买价格 。请参阅 “分销和出售证券持有人的计划”。如果您 未按月支付最低信用卡还款额并产生滞纳金，则使用信用卡的费用也可能会增加。使用信用卡是一种相对较新的证券支付方式 ，它将使您面临这种付款方式固有的其他风险，包括，如果您未能进行信用卡付款（例如 每月最低还款额），则有可能损害您的信用评分，并且信用卡付款可能比其他 付款更容易被滥用。此外，如果使用第三方支付处理器（例如在本产品中），则在出现 争议的情况下，您的追回选项可能会受到限制。交易费用和利息导致的成本增加可能会降低您的投资回报。

美国证券交易委员会投资者教育办公室 和倡导办公室于2018年2月14日发布了一份名为：信用卡和投资——风险组合， ，其中解释了在使用信用卡支付投资之前您可能需要考虑的这些风险和其他风险。

所得款项的使用

假设最高筹集资金为3,000,000美元，我们估计 在扣除与本次发行相关的估计2,537,500美元发行费用（包括但不限于律师费、会计费和经纪人费 和佣金）后，出售本次发行普通股的净收益约为27,462,500美元。

假设筹集了15,000,000美元，相当于最大发行金额的约50％，我们估计 出售本次发行普通股的净收益约为13,512,500美元，扣除与本次发行相关的1,487,500美元的估计发行费用（包括但 不限于律师费、会计费以及经纪人费用和佣金）。

假设筹集了5,000,000美元，相当于最大发行金额的约16％，我们估计 出售本次发行普通股的净收益约为4,212,500美元，扣除与本次发行相关的估计发行费用787,500美元（包括但不限于律师费、会计费以及经纪人费用和佣金）。

请参阅下表，概述我们 本次发行净收益的预期用途，按以下优先顺序排列：

我们认为 本次发行的预期净收益以及我们现有的现金和现金等价物，加上我们的运营产生的收入，将足够 至少在未来 12 个月内为我们的运营提供资金，尽管我们无法向您保证会发生这种情况。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发工作、销售和营销活动的状况以及我们的运营产生或使用的现金 金额。我们可能认为有必要或建议将部分收益用于其他目的，我们 在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权和灵活性。在这些用途之前，所得款项将投资 短期银行存款。

我们的普通 股票的市场和相关股东事务

我们的普通股未在任何公开交易市场或场外交易市场上市或报价 。因此，我们的普通股有历史定价信息。

截至2023年2月23日，我们的普通股共有7名持有人 ，已发行普通股9,673,870股。截至2023年2月23日，我们的A系列 优先股有6,789名持有人，我们的B系列优先股有13,501名持有人，C系列优先股有2,160名持有人。截至2023年2月23日 23，该公司拥有大约20,269名独立股东。

在我们的 表格8-A宣布生效后，A系列、B系列和C系列优先股的所有股份将转换为公司的普通股。

性能图

根据《交易法》第 12b-2 条 的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

股息政策

迄今为止，我们尚未为我们的 普通股支付任何股息，也预计在可预见的将来也不会支付任何股息。Common 股票的股息申报和支付由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、 资本要求、合同限制或董事会可能认为相关的其他因素。我们目前预计 将使用所有可用资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股派息。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

公司于2020年8月28日通过了经修订和重述的 2019年股票期权计划（“计划”），该计划根据该计划保留了520万股普通股供发行 ，其中最多允许根据激励性股票期权发行（在 股票拆分生效之后）。下表汇总了股票拆分生效 后截至2021年12月31日有关该计划的信息。

大写

以下 表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物和市值：

本次股权融资需要支付的直接 发行总成本估计为2537,500美元，截至2023年2月23日，其中约10.5万美元已支付 。下面的格式信息很能说明问题。您应阅读此表以及我们的财务 报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注以及以下信息。”管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析.”

稀释

稀释意味着投资者拥有的股份 的价值、控制权或收益减少。

立即稀释

早期公司通常以非常低的现金成本将其股票 （或授予股票期权）给其创始人和早期员工，因为他们实际上是在向公司投入 的 “汗水”。当公司向像您这样的外部投资者寻求现金投资时，新的 投资者为其股票支付的金额通常比创始人或早期投资者高得多，这意味着您的股份的现金 价值会被稀释，因为所有股票的价值都相同，而且您为股票支付的费用比以前的投资者多。

下表显示了 新投资者用我们公司现有股东支付的有效现金价格购买普通股的价格， 使股票拆分（定义见 “正在发行的证券——资本存量描述”）生效，截至2023年2月23日所有未偿还的股票期权和其他可转换工具（例如可转换票据）的全部转换 所有未偿还认股权证的行使截至2023年2月23日。

下表说明了相对于我们证券的现有持有者 ，新投资者在投资公司时将经历的稀释情况 。由于该计算基于公司的净有形资产，因此我们根据截至2022年6月30日的有形 账面净值7,011,057美元进行计算，该账面价值已包含在未经审计的中期财务 报表中。因此，该表不包括2020年发行的股票、认股权证或任何其他可转换工具。但是，已对 值进行了调整，以反映股票拆分的有效性。

为了方便读者 ，该表列出了三种情景：筹集500万美元，筹集15,000,000美元，以及本次发行中全额认购的3,000,000美元（最高发行）。

未来的稀释

看待稀释的另一种重要方法 是由于公司未来行动而发生的稀释。由于 公司发行额外股份，投资者在公司的股份可能会被稀释。换句话说，当公司发行更多股票时，即使公司的价值可能会上升，您拥有的公司百分比仍将下降 。你将拥有一家大公司的一小部分。 已发行股票数量的增加可能是股票发行（例如首次公开募股、另一轮众筹、风险投资 轮、天使投资）、员工行使股票期权，或者将某些工具（例如可转换债券、优先股 股票或认股权证）转换为股票所致。

如果公司决定发行更多股票， 投资者可能会经历价值稀释，每股的价值都低于以前，并控制摊薄，投资者拥有的总百分比 低于以前。还可能出现收益摊薄，每股收益减少（尽管 这通常只有在公司提供股息时才会发生，而且大多数早期公司不太可能提供股息，更倾向于 将任何收益投资于公司）。

对早期投资者的伤害最大的稀释类型 发生在一家公司在 “下行回合” 中出售更多股票时，这意味着估值低于先前发行的股票。 示例说明了这种情况可能如何发生（数字仅用于说明目的）：

这种类型的摊薄也可能发生在 将可转换票据转换为股票时。通常，早期公司发行的可转换票据的条款规定，在 进行另一轮融资时，可转换票据的持有人可以将其票据转换为股权，与新投资者支付的价格相比以 “折扣” ，也就是说，他们以相同的价格获得的股票比新投资者获得的股票要多。此外，可转换 票据可能对转换价格设有 “价格上限”，这实际上是股价上限。无论哪种方式，可转换票据的持有人 用钱获得的股票都比新投资者多。如果融资是 “下行回合” ，则可转换票据的持有人将稀释现有股权持有人，甚至比新投资者更少，因为他们用钱获得更多的 股票。投资者应仔细注意公司已发行（以及 将来可能发行）的可转换票据的数量以及这些票据的条款。

如果您正在进行一项投资，预计 拥有公司一定比例的股份，或者预计每股股票都具有一定数额的价值，那么重要的是要意识到公司采取的行动会如何降低这些股票的 价值。稀释会使每股的价值、所有权 百分比、投票控制权和每股收益发生重大变化。

分配计划

该公司将在 “尽最大努力” 的基础上以每股7.25美元的价格发行多达4,137,931股普通股 。最低认购额为1,087.50美元，即150股普通股 。

公司打算通过在线和离线方式推销此 产品的股票。在线营销可能采取通过电子 媒体联系潜在投资者，并在在线投资平台上发布我们的发行通告或 “试水” 材料的形式。本发行 通告将在公司网站（www.monogramorthopedics.com） 上通过与发行相关的登录页面上每天24小时下载给潜在投资者。

本次发行最早将在 售出最大发行金额之日终止，自委员会对本发行通告构成发行通告一部分的发行 声明进行资格之日起一年后终止，也是公司 自行决定提前终止发行的日期。

公司打算在本次发行 中完成一次收盘。收盘后，投资者投标的资金将可供公司使用。

与数字产品的合作协议

我们目前是 2022 年 6 月 7 日与 Digital Offering LLC（“数字发行” 或 “主要销售代理”）签订的订约协议 的当事方。数字产品 已同意担任该产品的首席管理销售代理。Digital Overing没有承诺购买全部或任何 部分已发行的普通股，但已同意尽最大努力在发行中出售此类股票。因此， 数字产品是《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。数字发行 没有义务购买任何普通股或安排出售任何特定数量或美元金额 的普通股。订约协议的期限从 2022 年 6 月 7 日开始，一直持续到以下日期之前 ：(a) 任一方至少向对方发出十天 协议终止的书面通知的日期，该协议的终止可能有无原因；(b) 从本次发行获得委员会资格 起一年的日期，或 (c) 本次发行之日已完成（此类适用日期，“终止日期”）。 合作协议规定，数字发行可以聘请其他在委员会注册的金融业监管局（“FINRA”） 成员经纪交易商参与本次发行。我们将这些 其他经纪交易商称为拉客交易商或销售集团成员。在任何此类招标经销商聘用后，Digital Offering 将被允许重新分配其全部或部分费用和支出补贴，如下所述。此类招揽经销商也有权 获得我们与数字产品签订的合作协议所带来的好处，包括在他们与数字产品公司签署的招标经销商协议后 协议所产生的赔偿权，该协议确认此类招揽经销商有此权利。截至本文发布之日，我们获悉，数字发行已聘请Cambria Capital LLC、OpenDealBroker, LLC、DealMaker Securities LLC和R.F. Lafferty & Co Inc.作为招标交易商参与本次发行。对于向数字产品聘用的任何拉客经销商支付任何配售代理费、佣金或费用报销，我们概不负责 。任何招标交易商都没有在本次发行中购买任何普通股，也没有要求出售任何特定数量 或美元金额的普通股，而是会在 “尽最大努力” 的基础上安排向投资者出售普通股，这意味着他们只需要尽最大努力出售普通股。除了参与 协议外，我们还计划在发行开始之前与数字产品签订最终的销售代理协议。

提供费用

我们负责所有报价费用和 费用，包括：(i) 我们的法律顾问、会计师和我们聘请的其他专业人员的费用和支出； (ii) 制作发行文件所产生的费用和开支，包括设计、印刷、照片和书面材料 采购成本；(iii) 所有申请费，包括FINRA收取的费用；(iv) 与 FINRA 相关的所有法律费用 RA 许可； 和 (v) 3万美元的数字产品应计费用，包括与以下内容相关的尽职调查费用 公司高管和董事的背景调查、与实地访问相关的差旅费、技术费和其他相关费用。我们已经向数字产品支付了这30,000美元。我们已同意向数字产品报销其合理且有据可查的合法费用 ，最高为85,000美元，其中迄今已支付了25,000美元。尽管如此，在符合FINRA规则5110 (g) (4) (a) 的情况下， 数字产品收到的两笔预付款将退还给我们，但前提是我们未实际支付的款项。

解雇时的可报销费用

如果产品未结束或 销售代理协议因任何原因终止，我们已同意向数字产品补偿所有未报销、合理、 记录的自付费用、开支和支出，包括法律费用。

本次发行的其他费用

首席销售代理已聘请DealMaker Securities LLC作为招标交易商，协助我们在注册 的州配售普通股，以开展此类活动，包括尽最大努力招揽潜在投资者。

此外，该公司还聘请了DealMaker Reach LLC（“Reach”）提供营销和咨询服务。Reach是DealMaker Securities, LLC的子公司，将就创意资产、网站设计和实施、付费媒体和电子邮件活动的设计和信息提供咨询和 建议，就优化 公司活动页面以跟踪投资者进展提供建议，并就 公司筹资营销预算的战略规划、实施和执行提供建议。公司将向Reach支付1万美元的现金月费，最高为40,000美元。

销售代理佣金

我们已经同意，最终销售机构 协议将规定我们支付我们在发行中获得的总收益的 7.00% 的佣金，这笔佣金将由数字产品分配 分配给销售集团的成员，并由其自行决定招揽经销商（我们有时将数字产品 以及此类成员和交易商统称为 “销售代理商”）。

下表显示了假设已完全认购的产品，按每股计算应向数字产品支付的与本次发行相关的总佣金 。

*假设已完全订阅产品，则数字产品将获得 的总佣金为2,100,000美元

封锁协议

除下文所述外，我们和我们的高管、 董事和董事提名人已经或将要同意，除非有某些例外情况，否则未经数字发行事先书面同意，我们和他们不会在本次发行收盘 后的 180 天内直接或间接地出价、质押、出售、签订合约出售、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同或签约 出售、授予任何期权、权利或担保，或以其他方式处置或转让任何普通股或任何可兑换为普通股、可交换或可行使的证券 ，无论是我们或他们现在拥有还是以后收购，或者就我们或他们拥有或此后获得处置权的 而言；或者签订任何全部或部分转移普通股所有权经济后果的互换或任何其他协议或任何交易 ，无论是任何此类互换交易 应通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式进行结算。

在我们的 案例中，封锁协议不适用于根据现有员工福利计划发行的证券或行使期权时发行的证券。对于 我们的高管、董事和董事提名人，前段所述的限制不适用于：

交易所上市

我们已向纳斯达克申请在纳斯达克资本市场上市 普通股，股票代码为 “MGRM”。为了满足我们在纳斯达克上市的 普通股的要求之一，数字发行和其他招标交易商打算向至少400名受益持有人出售100股或更多股票。在满足以下每个条件之前，我们的普通股不会在纳斯达克开始交易：（i）本次发行已终止；（ii）我们已经对发行声明提交了资格后修正案，该资格后修正案已获得委员会的资格 ；（iii）我们已经在表格8-A上提交了注册声明，委员会已宣布该表格8-A生效。根据A条例的适用规则，在委员会 对资格后修正案进行资格审查之前，表格8-A才会生效。我们打算在本产品终止之前立即 提交资格后修正案并申请其资格认证，以便 Form 8-A 能够尽快生效。即使我们满足 在纳斯达克上市的最低要求，我们也可能要等到终止本次发行并在纳斯达克开始交易我们的普通股 股票，以便筹集更多收益。因此，从您完成购买我们的普通股 股到我们在纳斯达克开始普通股的交易所交易，您可能会遇到延迟。但是，无法保证我们在纳斯达克上市的申请将获得批准，也无法保证我们的普通股将出现活跃的交易市场。

本次发行的定价

在发行之前，普通股没有公开 市场。首次公开募股的价格是通过我们与数字发行之间的谈判确定的。 在确定首次公开募股价格时考虑的主要因素包括：

我们打算在根据规则 253 (b) 的 资格认证之前对该产品进行定价。

赔偿和控制

我们已同意赔偿Lead Selling 代理人、其关联公司和控制人员以及销售集团成员的某些责任，包括 《证券法》规定的责任。如果我们无法提供此项赔偿，我们将向潜在销售代理商、其 关联公司和控股人员可能需要支付的款项支付这些负债。

Lead Selling Agent及其关联公司从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资 管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。首席销售代理及其关联公司 将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取 的惯常费用和开支。

我们与首席销售代理的关系

在其各种业务活动的正常过程中 ，Digital Overing及其关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券 （或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），这些投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。Digital Overing及其 关联公司还可以就此类证券 或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如果我们未在全国 证券交易所上市，则会受到投资限制

正如《乔布斯法案》第四章所规定的那样，如果本次发行导致我们的普通股在纳斯达克或 其他国家证券交易所上市， 对投资者可以购买的股票数量没有限制。但是，在委员会首次认可本次发行后，我们的普通股将不会在纳斯达克上市 。此外，我们无法保证我们在纳斯达克上市的申请将获得批准。

对于非合格投资者的个人， 如果我们未在纳斯达克上市，则您支付的总购买价格超过年收入或净资产中较大值的10％ ，则不得在本次发行中向您出售（请参阅 “— 订阅程序 — 如何计算 净资产”）。不同的规则适用于合格投资者和非自然人。在陈述 您的投资未超过适用阈值之前，我们建议您查看 A 法规第 251 (d) (2) (i) (C) 条。有关 有关投资的一般信息，我们鼓励您参阅 www.investor.gov.

由于这是A类第二类产品， 在场外交易市场进行交易时， 大多数投资者必须遵守该产品的10％投资限制。 如果我们的普通股未在纳斯达克上市，则本次发行的唯一不受此限制的投资者是《证券法》D条第501条定义的 “合格投资者” （均为 “合格投资者”）。如果您符合以下测试中的一项 ，则应有资格成为合格投资者：

本次发行将在 获得委员会认可发行之日或之后开始，并将自最高发行金额 售出之日起最早终止，自委员会对本发行通告构成 部分的发行声明进行资格之日起一年，以及公司自行决定提前终止发行的日期。

订阅程序

通过 Cambria Capital 的 My IPO 平台进行认购的程序

坎布里亚资本是注册的经纪交易商 ，也是FINRA和SIPC的成员。Cambria Capital已被我们和Digital Offine任命为本次发行的招标交易商。 Cambria Capital 作为一个独立的非法人业务部门运营 My IPO 平台。

为了通过我的首次公开募股订阅购买普通股 ，潜在投资者必须以电子方式填写并执行订阅协议，并向北卡罗来纳州威尔明顿信托托管账户（“威尔明顿信托托管账户”）或投资者 拥有并在坎布里亚资本清算公司持有的账户提供 款项。通过我的IPO提交订阅申请时， 需要通过复选框同意各种条款和条件，并查看和电子签署任何必要的文件。在委员会对本产品进行资格认定之前，我们 不接受任何订阅协议。

托管账户

除作为DealMaker Securities LLC、OpenDealBroker, LLC或其他已签订清算协议的经纪交易商（定义见下文）的客户 的投资者外，投资者 将被要求将其资金存入威尔明顿信托托管账户。公司打算完成本次发行的一次收盘。 Wilmington Trust收到的任何此类资金应存放在托管中，直到发行结束或公司与数字发行双方商定的 其他时间，然后用于完成证券购买，或者在本次发行未能完成 时退还。公司或其代理将指示所有订阅者通过电汇或 ACH 转账将资金直接转入为此产品设立的托管 账户。

其他订阅程序

坎布里亚资本通过多家清算 公司进行清算，其他可能参与本次发行的经纪交易商也是如此。我们将通过 各自的清算公司清算并可能参与本次发行的其他经纪交易商称为其他经纪交易商。其他签有清算协议的经纪交易商 应向销售代理提供其客户的已执行的订阅协议和交货单，并应在交易完成时通过DTC与销售代理结算 交易。如果公司不符合资格或不在纳斯达克上市，则招揽无法参与场外证券交易的 交易商可以在收盘前撤回其订阅。

通过坎布里亚 Capital或其他经纪交易商进行投资的潜在投资者将通过在Cambria Capital 或其他经纪交易商开设账户，或者使用现有的坎布里亚资本账户或其他经纪交易商的账户，通过账面录入令购买我们的普通股。在每种情况下， 账户将是投资者拥有的账户，由其他经纪交易商的清算公司持有，例如清算公司 ，专供此类投资者使用。投资者还需要完成并提交订阅协议。通过坎布里亚资本账户或其他经纪交易商购买的普通股的订阅 可以通过 https://form.jotform.com/223303349853153 在线处理，也可以由经纪交易商直接提供。订阅只有在我们接受后才会生效，我们保留全部或部分拒绝 任何订阅的权利。

我们的转让代理是股权股票转让。 我们的过户代理将记录和保存我们发行的记录在案的普通股的记录，包括向存托信托公司（我们称之为DTC）或其被提名人Cede & Co. 发行 记录的股票，以供经纪交易商（包括清算公司）使用。作为清算公司，清算公司将保留坎布里亚资本或其他经纪交易商 账户的个人股东受益记录。通过威尔明顿信托托管账户参与的所有其他投资者 应在电子账簿录入中持有Equity Stock Transfer。此类股票可以通过要求其外部经纪交易商进行此类转账来转移到投资者的外部 经纪账户。转账请求只能由投资者的外部 经纪交易商提出。

您不得在本产品获得委员会认可的日期（我们称之为资格日期）之前 订阅此产品。在资格认定日期 之前，您只能在不具约束力的条件下表明您有兴趣购买本次发行的证券。对于在资格认证日期之后收到的任何订阅协议 ，我们有权以任何 原因或无理由审查和接受或拒绝全部或部分订阅。如果被拒绝，我们将在十个工作日内将所有资金退还给被拒绝的投资者。如果被接受，资金 将保留在托管账户中，直到我们决定结束发行，然后托管中的资金将转入我们的普通账户。

非美国投资者可以通过将资金存入北卡罗来纳州威尔明顿信托基金的托管账户来参与本次发行 ；威尔明顿信托收到的任何此类资金均应存放在托管中，直到本次发行结束或公司与销售代理双方商定的其他时间， 随后用于完成证券购买，如果本次发行未能完成，则退还。

OpenDealBroker, LLC（共和国）

首席销售代理已聘请OpenDealBroker LLC（“OpenDeal”）作为招标交易商，协助我们在注册 的州配售我们的普通股，以开展此类活动，包括尽最大努力招揽潜在投资者。想要了解有关该产品的信息 的 OpenDeal 客户可以在 www.republic.com 上找到。本发行通告将在republic.com网站上通过每天24小时下载，每周7天提供给潜在投资者 。

选择投资的OpenDeal客户需要 通过OpenDeal Portal LLC提供的在线平台订阅该产品，以OpenDeal（www.republic.com）的子公司Republic 的身份开展业务，并同意发行条款、订阅协议以及OpenDeal可能要求的任何其他相关文件 。

对于OpenDeal客户，公司已与BankProv（“BankProv”）、数字产品和OpenDeal签订了 签订了托管服务协议。在发行结束或终止之前，投资者资金将保存在BankProv托管账户中 。公司或其代理人将指示所有订阅此 产品的 OpenDeal 客户通过电汇、信用卡或借记卡转账，或者 ACH 将资金直接转入为此产品设立的 bankProv 托管账户 。使用信用卡付款的 OpenDeal 客户无需支付信用卡 手续费。所有此类费用将由公司支付。

公司可自行决定在任何 时间出于任何原因终止发行。投资者应该明白，接受他们的资金存入托管并不一定会导致他们获得股份；托管的资金可能会被退回。如果公司在投资者 资金存放在托管中时终止发行，则这些资金将立即退还给每位投资者，不扣除或利息，并根据《交易法》下的 规则10b-9。

DealMaker 证券有限公司

通过DealMaker Securities LLC进行投资的投资者可以通过invest.monogramorthopedics.com进行订阅，方法是通过电汇、信用卡或借记卡或ACH转账到将在企业银行设立的托管账户 。投标资金将保留在托管中，直到收盘为止。收盘后，投资者投标的 资金将提供给公司使用。公司不会代表 投资者支付信用卡费用。

通过 公司网站直接订阅的程序

订阅过程总结如下：

拒绝订阅的权利

在我们收到您完整、已签署的订阅 协议（其表格附在发售声明中，本发行通告是其中的一部分，如附录 4.1 和 4.2） 且订阅协议所要求的资金已转入威尔明顿信托托管账户或其他选定的 交易商指定的托管账户，我们有权以任何理由审查和接受或拒绝您的全部或部分订阅 或者无缘无故。我们将立即向您退还被拒绝的订阅的所有款项，不收取利息或扣除。

接受订阅

接受认购协议后， 我们将会签订阅协议，并在收盘时发行认购的普通股。提交订阅 协议并被接受后，您不得撤销或更改您的订阅或申请订阅资金。所有接受的订阅 协议都是不可撤销的。

根据A条例第251条，除非 公司发行的证券在国家证券交易所上市，否则未经认证的非自然人投资者将受投资限制 ，并且只能投资不超过买方收入或净 资产（截至买方最近一个财年年底）中较大值的10％的基金。因此，只要我们的普通股未在纳斯达克上市， 未经认证，自然人只能将资金投资于我们的普通股，但不得超过购买者 年收入或净资产中较大值的10％（请参阅下文，了解如何计算您的净资产）。

如何计算净资产

为了计算您的净资产， 将其定义为总资产和总负债之间的差额。此计算必须不包括您的主要住所的价值 ，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务（金额最多等于您的主要住所的价值）。在 中，如果受托人直接或间接为购买普通股提供资金，则账户受益人可以满足净资产和/或收入适宜性要求，也可以由信托机构满足 。

为了购买普通股 的股票，在接受投资者的任何资金之前，只要我们的普通股未在纳斯达克上市，我们的 普通股的投资者就必须证明自己是合格投资者或 遵守了本次发行净资产或年收入的10％投资限制，令公司满意。

没有最低发行金额

本次发行没有最低发行金额 ，我们可能会关闭收到的任何资金。潜在投资者应注意，除了自有资金外，无法保证任何其他基金 会投资于本次发行。

禁止出售证券持有人

证券持有人的账户 没有出售任何证券；本次发行的所有净收益将归公司所有。

过户代理人和注册商

该公司已聘请Equity Stock Transfer， 是美国证券交易委员会的注册过户代理人，他将担任过户代理人，在账面记录的基础上保存股东信息。

披露委员会对证券负债赔偿 的立场

根据特拉华州法律的规定，我们经第五次修订和重述的 公司注册证书和章程包含一些条款，允许公司向任何人 提供赔偿，使其免于因辩护或管理任何与向我们提供服务有关的 悬而未决或预期的法律问题而产生的负债和其他费用，前提是确定该人本着诚意行事，并且他有理由认为该人的行为符合 的最大利益公司。我们还与每位 的执行官和董事签订了赔偿协议，在特拉华州当时有效的法律允许的最大范围内，向我们的执行官和董事提供赔偿、 以及费用预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。就允许我们的董事和高级管理人员赔偿 根据 产生的责任而言，我们被告知，委员会认为此类赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的订阅协议中的注释条款

论坛 选择条款

投资者将签署的与本次发行相关的订阅 协议包括一项法庭选择条款，该条款要求根据订阅协议向 公司提起的任何索赔必须提交特拉华州具有管辖权的州或联邦法院， 以该协议引起或基于该协议的任何诉讼、诉讼或其他程序为目的。尽管我们认为该条款 对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，并限制了我们的诉讼成本，但在可执行的范围内，法院选择条款可能会限制投资者在司法论坛提出他们认为有利于此类争议的 索赔的能力，并可能阻碍就此类索赔提起诉讼。公司 已通过该条款，限制其管理层对任何此类索赔提出质疑所产生的时间和费用。作为一家拥有 小型管理团队的公司，这项规定允许其官员不必浪费大量时间前往任何特定的论坛 ，这样他们就可以继续专注于公司的运营。《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和 法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权 。我们认为，排他性诉讼地条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但是 不确定法院是否会在这种情况下执行此类条款。《交易法》第27条对为执行《交易法》或该法下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了专属的 联邦管辖权。因此，专属法庭条款将不适用于为执行 交易法案规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。投资者不会被视为放弃了 公司对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

陪审团 审判豁免

投资者将签署的与本次发行相关的订阅 协议规定，订阅者放弃就他们可能因协议而对我们提出的任何 索赔进行陪审团审判的权利，联邦证券法引起的索赔除外。 如果我们反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和 情况，确定豁免是否可执行。此外，如果同意该条款，则不认为订阅者放弃了公司遵守联邦证券法以及据此颁布的 的规章制度。

资本 股票的描述

2022 年 11 月 9 日左右，公司 董事会和公司大多数股东批准了对公司 经第四次修订和重述的公司注册证书的修正和重申，以 (i) 对公司已发行普通股 股票进行二比一的拆分，即公司每位普通股持有人每持有一 (1) 股公司股份将获得两 (2) 股 该持有人拥有的普通股，持有人无需采取任何行动；以及 (ii) 增加法定资本 股票公司的。这些交易在此统称为 “股票分割”。

股票拆分于 2022 年 12 月 9 日 向特拉华州国务卿提交了公司第五次修订和重述的公司注册证书 后生效，当时它成为公司的注册证书。公司的法定股本 现在由9,000,000股普通股和6万股优先股组成，面值每股0.001美元；其中5,443,717股被指定为A系列优先股；3,456,286股被指定为B系列优先股；60万股被指定为C 系列优先股；7,500,000股被指定为D系列优先股。

截至2023年2月23日，我们的已发行资本 股票包括：

在本次发行完成之前，我们 打算对本次发行提交资格后修正案，以便我们可以在表格8-A上提交一份与我们在纳斯达克资本市场上市普通股有关的 的注册声明。在（并假设）委员会宣布表格8-A生效后，所有已发行的优先股（包括A系列、B系列、C系列和D系列优先股）将根据我们在第四次修订和重述的 公司注册证书（摘要见下文 “转换权”）中规定的适用的强制转换条款自动转换为普通股。此时，预计公司已发行的 股本将如下：

我们经第五次修订的公司注册证书和 重述的公司注册证书中的注意条款

我们经第五次修订和重述的 公司注册证书包括一项法院选择条款，该条款要求股东对公司提出的任何非根据 联邦证券法提出的索赔都必须向特拉华州财政部法院提起。该法庭选择条款可能会限制 投资者在司法论坛上提出他们认为有利于此类争议的索赔的能力，并可能阻碍就此类索赔向 提起诉讼。公司采用该条款是为了限制其管理层对 任何此类索赔提出质疑所产生的时间和费用。作为一家管理团队规模较小的公司，这项规定允许其高管不会浪费大量时间 前往任何特定的论坛，这样他们就可以继续专注于公司的运营。

以下是对经第五次修订的 和重述的公司注册证书的描述，反映了公司股本的条款。

普通股

投票权

公司普通股 的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。 此外，我们的普通股持有人有权作为单独的类别投票选举公司 董事会的两（2）名董事。我们的优先股持有人不得对这些董事的选举进行投票。

股息权

普通股持有人有权获得 股息，正如公司 重述条款所详述的那样，董事会可能会不时宣布从合法可用的资金中提取股息。公司从未申报或支付过任何股本的现金分红，目前预计 在本次发行之后或可预见的将来也不会支付任何现金分红。

清算权

如果公司发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享合法可用的净资产 ，在偿还公司的所有债务和其他负债后分配给股东。我们的优先股 的持有人有权获得优先于普通股持有人的清算优先权，因此将在普通股持有人之前获得股息和清算 资产。

优先股

A系列、B系列、 C系列和D系列优先股的条款基本相同。因此，除非下文另有说明，否则以下对优先股 股票的描述适用于每个系列的优先股。成功完成本次发行 并提交与纳斯达克普通股上市相关的表格8-A后，我们所有已发行优先股将 自动转换为普通股，届时，我们将不再发行任何已发行 和已发行的优先股。但是，我们目前无法保证本次发行将成功完成，也无法保证我们将在纳斯达克提交8-A 表格或上市，在这种情况下，我们的优先股不会被强制转换。

投票权

公司优先股 股票的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股股票进行一票， 但须遵守以下限制：

我们的优先股持有人拥有投票权 ，普通股持有人有权选择：

每位优先股持有人将有权 对每股可以转换为该优先股的普通股获得一票。不允许分数投票 ，如果转换产生小数份额，则不予考虑。

此外，优先股 的持有人有权获得某些保护条款，这些条款要求公司在采取某些公司行动之前获得优先股大多数 的书面同意或赞成票，包括以下内容：

投票代理 — C 系列优先股 股票

公司C系列 优先股的持有人向公司首席执行官本杰明·塞克森授予了不可撤销的代理权，赋予他 对持有人的C系列优先股（包括持有人未来可能收购的任何公司股本 ）进行投票的权利。此类代理对继任者和受让人具有约束力。根据《证券法》下涵盖公司普通股的发行和出售 、涵盖普通股的《交易法》下涵盖普通股的注册声明的有效注册声明，或在收购 C 系列优先股五年后 ，该代理将在公司承诺 承销的公开发行结束时以较早者终止。公司打算提交 的表格8-A的生效将导致该代理被终止。

股息权

优先股持有人将有权从合法可用的资金中不时宣布的 获得董事会可能宣布的股息，并在 的基础上与普通股持有人平等。公司从未申报或支付过任何股本的现金分红， 目前预计在本次发行之后或可预见的将来也不会支付任何现金分红。

转换权

优先股可随时按当时适用的 转换率转换为公司普通股的全额支付且不可征税的股份， 由持有人选择。最初，转换率将为每股优先股一股普通股。如果发生股票分割、合并、资本重组等，或者发行股息或其他 分配，则转换率为 ，可以根据额外普通股的形式进行调整。

此外，每股优先股将 自动转换为普通股：

如果发生任何此类事件，则股票将以与自愿转换相同的方式转换 。

获得清算 分配的权利

如果公司发生清算、解散或 清盘，无论是自愿还是非自愿，还是某些其他事件（均为 “视为清算事件”） ，例如公司的出售或合并，所有优先股持有人将有权获得优先于普通股持有人 的清算优先权。优先股持有人将获得清算优先权，等于 (a) 每股 金额等于该股票的原始发行价格，经调整后的任何股票分红、合并、分割、资本重组 等（“清算优先权”）加上此类股票的任何已申报但未付的股息或 (b) 等于所有优先股本应支付的每股金额股票在清算、解散或清盘或认定之前 立即转换为普通股清算活动。

如果在此类清算、解散或结束 或被视为清算事件时，可分配给 优先股持有人的资产（或交易中收到的对价）不足以向此类持有人支付各自清算优先权的全部金额， 则所有这些资金将按他们将获得的全部金额按比例在优先股持有人之间按比例分配 否则有权获得。

在支付优先股的全部清算优先权 后，公司合法可供分配的剩余资产（或交易中收到的对价）（如果有）将按比例分配给普通股持有人 持有的普通股数量。

（注意：“原始发行价格” 表示A系列优先股每股4.00美元；B系列优先股每股6.27美元；C系列优先股每股10.01美元 ；D系列优先股每股10.93美元。）

向右拖动（A 系列 和 B 系列优先股）

公司与其A系列和B系列优先股的投资者签订了投资者的 权利协议，其条款基本相同（分别为 “A系列投资者权利协议” 和 “B系列投资者权利协议” ，统称为 “投资者权利协议”），每份协议都包含与某些事件有关的 “拖拉条款” ，例如公司的出售、合并或解散（a “清算事件”）。购买 A 系列和/或 B 系列优先股的投资者 同意，如果董事会、公司 普通股的大多数持有人以及公司 A 系列和/或 B 系列优先股的大多数持有人投票赞成此类清算 活动，则 A 系列和/或 B 系列优先股的持有人将在征集此类投票后投票赞成该交易，请避免 行使否决权参赛者在清算活动方面的权利，以及合理地提供任何文件或采取其他行动 要求的权利公司或与清算事件有关的其他持有人。

信息权利

公司还同意在投资者 权利协议中向投资50,000美元或以上的投资者（“主要购买者”）授予某些信息权。向主要购买者提供的 信息权包括：（1）公司每个财年的未经审计的年度财务报表， 包括截至该财年末的未经审计的资产负债表、未经审计的损益表和未经审计的 现金流量表，全部根据公认的会计原则和惯例编制；以及（2）公司每个财季的季度未经审计 财务报表公司（公司财政年度的最后一个季度除外），包括 未经审计的资产负债表截至该财政季度末，未经审计的损益表和未经审计的现金流量表 均根据公认的会计原则和惯例编制，但须视正常的年底 审计调整而产生的变化而定。如果公司有上述任何内容的审计记录，它将提供这些记录来代替未经审计的版本。

额外权利和 参与权（A 系列和 B 系列优先股）

投资者权利协议授予 投资者及其受让人与公司下一次股票发行有关的某些权利。如果在投资者执行投资者权利协议（“下一轮融资”）之日之后的下一次股票发行中 ，公司发行的 证券（a）具有比 A 系列和/或 B 系列和/或 B 系列和/或 B 系列和 优先股条款更优惠的权利，或 (b) 在 Next Finance 合同条款（例如注册权）中向所有此类未来投资者提供基本等同的权利 A 系列和/或 B 系列优先股的投资者 （如果适当）调整经济条款或其他合同权利），包括A系列和/或B系列优先股 股票清算分配的金额（如果适用），前提是投资者执行任何 文件，包括投资者在下次融资（“下一次融资文件”）中购买证券 的投资者签署的投资者权利、共同出售、投票和其他协议，前提是某些权利可能是保留给在下一轮融资中有 最低投资额的投资者。在执行和交付下一份融资文件后，投资者 权利协议（不包括任何当时存在的和未偿的债务）将由 Next 融资文件自动修改和重述，并将终止，不再具有进一步的效力或效力。因此，参与任何下一轮融资的 的投资者的权利将改为受下一轮融资文件的管辖。

在投资者权利协议中， 公司还授予这些投资者的参与权。投资者将有权优先拒绝购买投资者在下一次融资中可能发行的任何新证券（定义见下文）中投资者的 Pro Rata 股份。如果投资者无法向公司合理满意地证明投资者 在拟议发行新证券时有资格根据适用的证券法购买此类新证券，则投资者将无权购买任何新证券。 投资者的 “按比例份额” 是指（i）投资者拥有的A系列和/或B系列优先股转换时已发行或可发行的公司普通股 的数量与（ii）公司股本的总数 等于公司已发行 和已发行的全部股本总和的比率行使或转换所有期权、认股权证和其他可转换证券和本票。

“新证券” 是指将在下一次融资中发行的公司股本的任何股份 ，包括普通股或优先股，无论是否获得授权 ，以及购买普通股或优先股的权利、期权或认股权证，以及可转换或兑换为普通股或优先股的任何类型的证券 “新证券” 不包括：(i) 股票 转换任何已发行优先股时已发行或可发行的普通股；(ii) 普通股或 在行使任何期权、认股权证或购买截至发行声明获得委员会认可之日 已发行的任何已发行证券的权利时可发行的优先股；(iii) 与任何股票分割、股票分红或资本重组相关的普通股或优先股 股；(iv) 普通股 股（或由此授予的期权、认股权证或权利）或在 委员会认可的要约声明之日之后向员工发出，根据董事会批准的激励协议、股票购买或股票期权计划、股票奖励或奖励、认股权证、合同或其他安排 向公司或公司任何子公司提供高级职员、董事、承包商、顾问或顾问；(v) 在先前 发行中发行的公司 A 系列和/或 B 系列优先股；(vi) 普通股或优先股（和/或期权）的任何其他股份或认股权证）主要为股权融资以外的目的发行或发行 ，以及经董事会批准；以及（vii）公司根据根据《证券法》提交的注册声明向公众发行或发行 的普通股。

公司将向投资者或投资者 代理人（如果适用）发送通知，说明新证券的类型及其提议 发行新证券的价格和一般条款。自通知之日起，投资者将有十四（14）天的时间同意购买一定数量的新证券， 最多不超过其按比例分配。如果投资者未能在14天期限内完全行使首次拒绝权，则公司 将在一百二十 (120) 天内出售投资者未行使先 拒绝权的新证券。如果公司在120天期限内没有发行和出售将在Next Financing 中出售的最低数量的新证券，则在未根据投资者权利协议的条款再次向投资者发行这些新证券 之前，公司不会发行或出售任何新证券。

本次普通股的发行将触发上述 的参与权，公司打算相应地通知公司的相关股东。

我们的首席执行官本杰明·塞克森有权获得先发制人 权利，允许他在额外发行普通股 （或可转换为普通股的证券）时保持其在公司的既得股权地位，其每股价格等于当时的公允市场价值，由董事会合理确定 。Sexson先生无意在本次发行中行使这种先发制人的权利。

认股证

ZB 资本合伙人认股权证

根据向ZB Capital Partners LLC发行的认股权证的条款（作为发行声明附录6.11提交，本发行通告构成其一部分），ZB Capital 有权收购价值100万美元的公司优先股（该认股权证是在公司在公司的A轮发行中筹集超过500万美元的 时触发的）。尽管截至本发行通告发布之日 ，ZB Capital Partners尚未行使这些认股权证，但我们认为可以合理地假设ZB Capital将行使这些认股权证购买公司A系列优先股 ，这将导致273,972股A系列优先股以每股3.65美元的行使价发行。该逮捕令将于 2024 年 2 月到期。

Pro-Dex 认

根据公司与Pro-Dex之间的认股权证协议 （作为发行声明附录6.10提交，本发行通告构成该协议的一部分）的条款， Pro-Dex 可以随时就不超过 5% 的已发行普通股行使认股权证 和截至行使之日 公司的优先股，在行使后的基础上计算。认股权证的行使价为125万美元，可以在 (i) 2025年12月20日、(ii) 公司 证券的首次公开募股结束或 (iii) 公司清算活动之前的任何时候行使 。理查德·范柯克是 Pro-Dex, Inc. 的首席执行官，也是 Monogram 的董事。截至本发行通告发布之日，Pro-Dex尚未行使认股权证。

StartEngine 主要认股

公司向StartEngine Primary 发行了认股权证，以每股7.52美元的价格购买公司B系列优先股，相当于公司之前的B系列发行中出售的股票总额 的2.0％（不包括该发行中发行的红股）。该认股权证 的行使价为每股7.52美元，该认股权证将于2025年10月到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日，认股权证可分别对58,230股和34,870股B系列优先股行使 。认股权证负债的估计价值分别为115,766美元和65,426美元。根据这些认股权证，StartEngine Primary 还拥有搭便车注册权，如果公司 提交了与根据《证券法》发行股权证券有关的注册声明，而这些认股权证仍可行使 ，则StartEngine Primary可以要求公司在此类注册声明中纳入根据这些认股权证可发行 的全部或任何部分。

根据FINRA的要求，在行使这些认股权证 时向StartEngine Primary发行的股票将受到封锁条款的约束。

这些认股权证的条款载于 作为发行声明附录6.12提交的认股权证表格，本发行通告是其中的一部分。

我们经第五次修订的 和重述的公司注册证书和章程的反收购效力

我们经第五次修订和重述的 公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方 获得我们的控制权。这些条款概述如下，可以阻止强迫性收购或其他收购。这些条款 的部分目的还在于鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们 认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了 阻碍收购我们的提议的缺点。

已授权但未发行 股本

我们已批准但尚未发行的优先股 股票和普通股，我们的董事会可以在未经股东 批准的情况下授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份来增加或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们 控制权的企图。

对股东 召集特别会议的能力的限制

我们的章程规定， 股东特别会议只能由我们的董事会、公司总裁或总共持有至少 25% 的已发行和流通股份 的股东召集。这可能会延迟我们的股东 强制考虑一项提案的能力，也可能会延迟控制我们大部分股本的持有人采取任何行动的能力，包括罢免 的董事。

该公司的 业务

以下此处和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——趋势信息” 下的讨论包括对第三方 出版物的引文，这些出版物已经过管理层审查，有助于形成管理层对公司业务 的信念。管理部门尚未独立核实这些出版物中的信息。此外，引用的第三方 出版物未以引用方式纳入本发行通告。

概述

Monogram Orthopaedics, Inc 于 2016 年 4 月 21 日根据特拉华州法律注册成立 ，名为 “Monogram Arthroplaty Inc.”2017 年 3 月 27 日， 公司更名为 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics 正在努力开发一种产品解决方案架构 ，其长期目标是通过将 3D 打印和机器人技术与 先进的术前成像相结合，以经济的方式大规模实现针对患者优化的骨科植入物。该公司有一个机器人原型，可以自主执行优化路径，在合成骨标本中高精度地插入 植入物。Monogram 打算生产和销售机器人手术设备和相关软件、骨科 植入物、组织消融工具、导航消耗品以及重建性关节置换 手术所需的其他杂项仪器。该公司尚未为其任何机器人产品提交 510 (k) 份上市前通知或获得 510 (k) 份许可。销售我们的产品需要获得美国食品药品管理局的批准，而且该公司的任何机器人 产品均未获得美国食品药品管理局的批准，也无法估计获得此类许可的时间或保证我们有能力获得此类许可。

我们的背景

我们公司的业务基于西奈山伊坎医学院（“MSSM”）骨外科副教授道格拉斯·乌尼斯博士提出的想法 。

我们的创始理念是，技术的进步 将为关节修复手术和骨科植入开辟一种新的思维方式。我们认为，骨科 关节置换术的未来在于依靠天然生物固定，而不是水泥，按订单制造、压装适合患者的植入物。 我们相信此类植入物可以插入由高精度机器人工具准备的骨腔中。我们相信，基于 CT 的机器人 制备将使执行具有挑战性的手术技术（例如，TKA 的运动学对准）变得更加容易。为了便利 以具有成本效益的方式交付经过解剖学修复的患者优化植入物，我们认为有必要开发有效的流程 来设计和制造植入物和手术计划。我们还认为，需要CT扫描或核磁共振成像等高级成像 来准备手术计划并执行针对患者优化的植入物进行机器人手术。例如，针对患者进行优化的植入物 可能需要除二维平面切割或对齐以外的高精度骨骼预处理。为了使这些过程具有经济的可扩展性， 我们认为它们可能需要高度优化，这可能需要能够执行 复杂切割路径的高功能导航手术机器人；即具有图像处理、可扩展、患者优化的植入体设计、术前 规划和机器人执行的产品解决方案架构。

我们认为，从长远来看，依赖生物固定的 press-fit 3D 打印患者 优化植入物在临床上可能具有优越的临床优势，同时还可以缓解仿制植入物分销带来的巨大库存负担和资本效率低下。我们认为，应该对植入物进行设计和优化 以适应和恢复患者的解剖结构，而且机器人进行不规则切割的能力甚至可能超过 最熟练的外科医生的能力。Monogram认为，随着时间的推移，使用针对患者的植入物和机器人手术将减少并发症 和失败率，并大大降低成本。

主要产品和服务

Monogram 的主要业务将是 销售可通过我们的骨科机器人插入的骨科植入物。我们注意到，最初，Monogram 植入物可以通过 插入，既可以是手动器械，也可以是我们的手术机器人（外科医生选项）。我们的机器人系统的开发仍然是我们的重点。我们计划 执行一项渐进的、多代的产品发布策略，首先是使用我们的机器人 系统准备的通用膝关节植入物。随着时间的推移，我们的目标是引入与我们的机器人系统兼容的优化全膝关节置换术，但前提是推出带有仿制植入物的 我们的机器人系统。如果我们成功地将用于全膝关节置换术的骨科机器人商业化，并拥有 足够的资本和市场利益，我们将寻求更多的临床应用，包括臀部、膝盖、肩部和四肢。

机器人骨骼准备所需的设备包括：

Monogram 机器人系统和相关硬件 （末端执行器）是多用途资本设备。要正确使用机器人系统，需要Monogram的术前计划软件、机器人控制和术中 软件。该软件将获得年度许可证，许可证根据临床 的使用范围（例如，全膝关节置换术）计费。每项临床应用将单独计费。在手术过程中，需要将可重复使用和一次性使用的 仪器混合使用。我们系统的组件单独出售，但通常必须与 系统一起使用才能正确执行其预期的临床功能。

很大一部分骨科医疗 设备外包给原始设备制造商 (OEM)。Monogram 打算将其产品 （包括进行重建性关节置换术所需的植入物和器械）的大部分制造外包给老牌供应商。这些供应商 可能已经是最重要的市场参与者的批准供应商，并且可能拥有数十年的产品特定制造专业知识 。

根据Orthopaedic Network News（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月）对骨科手术进行的一项分析，截至 2021 年，所有 髋关节手术的平均植入部件成本约为 5,043 美元，所有膝关节手术的平均费用为 4,837 美元。Monogram 希望我们的产品定价与市场一致 。我们相信，我们有望成为第一家将基于 CT 的导航七关节机器人手臂投放市场的公司，该机器人手臂可使用旋转刀具或矢状锯机器人手臂 进行自主切割。

近期产品重点

该公司正在实施分阶段商业化 的方法，根据该方法，它将首先推出其机器人系统，为Monogram的仿制植入物准备骨骼，并打算 稍后推出更多新颖的植入物。该公司的仿制植入物以获得许可的植入物为基础，公司已对其进行了升级 ，以与当前最先进的技术相比具有竞争力。

2020 年 7 月 1 日，公司与一家医疗技术公司签订了 非排他性许可和分销协议，涉及经美国食品药品管理局批准的全膝系统、FDA 批准的 部分膝关节系统和经美国食品药品管理局批准的全髋关节系统。该协议向Monogram提供了这些产品的权利，包括 在美国任何地方推销和销售这些产品的权利。本协议的初始期限为十 (10) 年， 在初始期限之后还有一年的可选续期（除非协议提前终止，只有在协议一方违反协议或有原因的情况下 才会终止）。公司已对这些许可产品 （截至本发行通告发布之日尚未获得专利）进行了重大更改，预计在初始期限到期后，公司将不会依赖上述这些产品的许可协议 。

Monogram 已升级了上述获得许可的 植入物的功能，并将这些许可植入物中的元素融入到新型植入物中。该公司已成功完成了这种新型植入物的所有必要测试，并打算将这种植入物作为Monogram的第一代press-fit 植入物，用于其手术机器人，前提是该手术机器人获得美国食品药品管理局的批准。

Monogram 还计划与 FDA 就其计划于 2023 年第一季度提交的 510 (k) 售前通知与 FDA 举行一次提交前 会议，除其他外，确定公司为其机器人提交的510 (k) 上市前通知 是否需要临床数据。更多细节请参见下文 “法规” 小节。

市场

根据Orthoworld 在2022年6月发布的《骨科行业年度报告》中进行的分析，骨科设备市场高度集中， 截至2021年，前七名市场参与者占总销售额的近66％。Monogram 的主要目标市场 联合重建市场更加集中，前四名市场参与者约占 市场总销售额的75％。Monogram的第一个潜在市场——膝关节重建，同样得到了巩固，四家最重要的 参与者控制了81％的市场份额，没有其他公司控制了超过2.2％的市场份额。截至2021年 ，全球关节置换设备市场总额约为194亿美元。在美国，据估计 初级髋关节置换手术的总数为505,753例，而2021年初级膝关节置换术的总数估计为933,324例。

大多数接受重建性关节 置换手术的患者年龄在 50 到 80 岁之间，接受髋关节和膝关节置换术的患者平均年龄约为 65 岁。这些患者中有许多人依靠第三方付款人，主要是联邦医疗保险、州医疗补助和私人健康 保险计划，来支付与关节置换手术相关的全部或部分费用和费用。

根据Orthoworld在2022年6月发布的《Orthopaedic 行业年度报告》中，修复性关节置换市场的年增长率预计将在3％至3.4％之间，增长主要是由人口老龄化、肥胖流行以及提高植入物寿命及其对年轻患者的疗效的先进 材料的开发所推动的。增长最快的患者群体 是 45 至 54 岁的患者。应该指出的是，COVID-19 对整形外科 市场产生了重大的实质性不利影响，导致需求大幅下降。这些市场增长估计可能无法充分正确反映 COVID-19 危机的影响，管理层预计，骨科手术市场可能会萎缩，不利影响可能会持续很长时间 。

管理层认为，机器人 和经过外科手术制备的压接植入物市场将超过整个市场的增长，这主要是因为市场渗透率有限以及 使用导航机器人和压接植入物的Stryker Corporation的增长势头。特别是，管理层密切关注 Stryker在基于CT的机器人预制压合膝盖市场的表现。Stryker Corporation 推销 MAKO，这是一种机器人手臂辅助技术，它使用基于 CT 的术前计划来帮助外科医生为患者提供个性化的 手术体验。根据骨科网络新闻（第33卷，第3期，2022年8月），Stryker在无水泥 膝盖结构中占有70％的市场份额，根据同一消息来源，这种结构的平均销售价格可能比水泥膝盖结构高出10％。 从2020年到2021年，Depuy Synthes、Smith+Nephew和Zimmer Biomet的销售额同比分别增长了13.3％、8.7％和13.2％。 Stryker Corporation实现其膝盖板块的销售额同期下降了17.6％。Monogram 认为，这种跑赢大盘 在一定程度上表明了 Mako 系统的差异化。

根据骨科网络新闻（第33卷， 第3号，2022年8月），Stryker在机器人关节置换手术中的份额可能高达99％，其中Zimmer Rosa 和Smith & Nephew Navio系统合计占1％。管理层认为，这种销售表现说明了Stryker机器人系统的 独特的技术优势。Stryker Mako 机器人是目前唯一一款使用基于 CT 的 规划方法与具有集成切割工具的导航多关节切割臂相结合的机器人。

管理层认为，骨科机器人和未粘合植入物的市场渗透率 仍然很低。根据骨科网络新闻（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月）， 大约 10% 的膝盖没有固定。根据骨科网络新闻（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月），大约 8% 的 原发性膝关节置换术是机器人进行的，3% 的髋关节置换术是机器人准备的。根据同一消息来源，机器人约占部分膝关节置换术的26％，因此在关节 重建中提高机器人利用率还有很大的空间。Stryker Corporation在2019年2月27日的SVB Leerink 全球医疗保健大会上的一次公司会议演讲中表示，美国有5,000家骨科医院，他们认为其中大多数是至少一个机器人的候选医院 。

根据Medtech 360 Orthopaedic Surgical 机器人设备全球市场分析，在未来七年中，膝盖机器人辅助手术的复合年增长率可能高达29.2％ 。Monogram的管理层认为，机器人渗透率和使用手术机器人进行压入式植入物的骨准备 的比例仍然很低。这在一定程度上说明了管理层认为同时开发 开发一种新型的压接式膝关节符合公司的最大利益，该膝关节可以插入用机器人系统准备的骨腔中。

管理层认为，在行业专注于使 患者预后正常化以及努力降低临床风险和提高生产率（不使用骨水泥的潜在好处之一）的推动下，经过优化的压合 （也是 “未粘合”）植入物与导航式机器人骨制备将得到发展。 在同一次会议上，Stryker Corporation描述了水泥的局限性；处理时间、设置时间、与之相关的气味， 最重要的是，会留下另一种异物，随着时间的推移会降解并导致植入物松动。Monogram 植入物 不会使用骨水泥，我们认为骨水泥为我们提供了颠覆这个市场的机会，尤其是与 机器人手术系统结合使用时。凭借我们正在开发的技术和产品基础设施，我们相信我们可能有能力在这个不断增长的市场中利用 。由于压接式植入物依赖于天然生物固定，而不是水泥，因此 植入物的初始稳定性对于促进适当的骨合和长期稳定性可能至关重要。管理层认为，这些类型的植入物 非常适合能够执行高精度切割的机器人手术系统。

竞争

我们面临着来自整个医疗器械行业，尤其是骨科医疗器械行业的大型、知名和 知名公司的竞争。 关节置换设备市场的四大市场参与者是Zimmer Biomet Holdings, Inc.、DePuy Orthopaedics, Inc.、强生公司 、Stryker Corporation和Smith & Nephew, Inc.。这些公司在骨科产品市场占据主导地位 。这些公司以及其他公司，例如ConforMis, Inc.，提供植入解决方案，包括（取决于竞争对手）将传统仪器和仿制植入物、机器人和仿制植入物，或患者特定 器械（“PSI”）和用于常规全科和部分骨科置换手术 手术的患者专用植入物的组合。

骨科手术机器人评估 的相关技术考虑因素包括：

· 使用高级成像进行术前规划；例如，Stryker 公司拥有的 Mako Robot 使用 CT 扫描来 制定术前计划；

· 机器人系统的 自由度；例如，Monogram 正在努力将七自由度机械臂商业化；

· 使用切割末端执行器；一些机器人系统不使用切割末端执行器，而是通过机器人定位夹具，限制 用于执行切割的手动仪器；

· 使用切割器类型；一些机器人系统使用旋转工具，而另一些则使用矢状锯；每种类型的刀具都有不同的优点 和缺点；

· 手术计划的 执行；一些机器人系统要求用户启动切割并将刀具限制在虚拟 切割边界内，而在其他机器人系统中，机器人处于 “活动状态”，即机器人执行预先计划的切割路径；以及

· 使用导航进行实时物体跟踪（通常使用摄像头）；某些机器人系统不会主动跟踪外科 领域的物体。

目前，我们还不知道有任何广泛商业化的 技术将导航手术机器人与患者特定的压入式骨科植入物或将增强现实（“AR”）集成到工作流程中的导航手术机器人 相结合。据我们所知，将机器人技术与 与手术导航相结合的唯一用途是为放置普通骨科植入物做好骨骼准备。我们还注意到，在市场上，增强现实与手术机器人的整合似乎有限 ，我们正在积极努力将其集成到我们的手术机器人中。因此， 我们相信这给了我们竞争优势。尽管如此，我们的竞争对手和其他医疗器械公司拥有大量的财务 资源。他们可能会寻求扩展其机器人和骨科植入技术，以适应患者特定 植入物的机器人插入。其中许多公司和其他公司还提供用于关节置换手术的手术导航系统，为观察解剖部位提供了 微创手段。

我们的创新方法

与我们 竞争相比，Monogram 的主要创新将是计划将差异化机器人系统商业化，以及我们目前正在开发中，能够快速、大规模地生产 机器人插入式压入式骨科植入物。我们正在开发的产品解决方案架构可能会在 时间内实现优化的机器人插入式骨科植入物的快速制造。Monogram 的机器人系统旨在缩短手术时间、降低放置成本，并使机器人技术用于许多骨科应用，即平台技术。

Monogram 技术平台由 工作流程组成，用于从 CT 扫描中制定针对患者的手术计划。CT 扫描图像由专有算法 （也称为人工智能 “AI” 或机器学习）进行预处理，以自动从图像中分割骨骼，识别临床感兴趣的解剖结构 ，识别具有临床意义的标志性标志，并将切片重构为三维模型。此处理的输出 是我们指导应用程序的输入。导航机器人执行切割路径，可以优化切割路径，以缩短手术时间，为 相应的骨骼做好准备，以便高精度放置植入物。

我们认为，与当前使用的机器人相比，Monogram 的导航机器人 具有多项增强功能，可以增强用户体验。该机器人具有七个自由度 ，其控制算法利用手臂的运动学冗余来消除术中更换工具的需要 ，并最大限度地减少切割过程中患者重新定位。Monogram 还试图在不影响执行准确性的前提下缩短手术时间 。Monogram 还将快速更换功能集成到机器人系统中，允许 用户利用各种切割仪器的效率进行不同的应用；例如，用于切除大骨骨 的矢状锯和用于精加工和定制的旋转工具。管理团队认为，在进行高精度切割的同时缩短 手术时间的高度可靠的机器人是市场成功采用的重中之重。此外，机器人系统 将增强现实（“AR”）集成到各种机器人工作流程中，例如跟踪阵列的配准，以缩短 手术时间并最大限度地降低配准失败的风险。

通常认为，当外科医生达到较高的初始稳定性时， Press-fit 骨科植入物的表现会更好。稳定性可能取决于设计特点和紧密贴合。要设计外科医生可以轻松插入或移除（在修订版中）同时保持高度稳定的植入物， 并不总是那么简单。 Monogram 将设计其第二代 press-fit 植入物，以最大限度地提高皮质接触，从而在保留 可插入的同时保持稳定性。Monogram 将设计其未来的植入物，以尽可能接近地重建患者的原生解剖结构。压接式整形外科植入物 面临的一个挑战是去除。例如，外科医生可能需要移除（也需要修改）被感染的植入物。 Monogram 正在开发高度稳定的植入物，外科医生可以在修复后轻松将其移除，而不会对剩余的骨骼造成重大损害 。

我们注意到，Monogram 打算推出其机器人 系统，该系统采用可通过手动仪器插入的通用压入式植入物。未来，假设成功推出 的通用植入系统，Monogram 打算将具有上述功能的患者优化设计商业化。

例如，在臀部植入普通植入物时，手动 骨准备会导致假体周围骨折、脱位、腿长不平等、下沉和早期松动，以及 功能效果不理想。对于普通膝关节植入物，胫骨部分的无菌松动和错位可能是导致失败的原因。 例如，目前的臀部茎在恢复解剖结构方面的选择可能有限。例如，尽管人类解剖学差异很大，但大多数植入物只有两种宽度 。仿制植入物的形状可以是几何形状而不是有机形状，这限制了初始稳定性和长期生物固定所需的直接 骨接触量。目前尚无商业上可行的方法可以生产与关节内部骨腔和外部生物力学相匹配的 植入物。设计能恢复解剖结构、高度稳定且易于修复的植入物所面临的挑战是巨大的。目前，精确雕刻 植入物在骨骼中的精确补体的方法有限。

我们的手术方法将尝试使用增材制造（“AM”）压入式胫骨膝关节植入物，这些植入物需要通过机器人铣削的互补空腔才能插入。 对于我们的第一代患者优化产品，我们将把新颖的 Monogram 胫骨设计与获得许可的通用股骨 植入物、插入物和锁定机构相结合，以降低开发的初始复杂性。为了降低监管风险，我们 将使第一代植入物可通过手动仪器和机器人进行插入，这样我们就可以将植入物 和机器人作为单独的提交材料提交给美国食品和药物管理局。Monogram 是一家商业化前公司，尚未验证我们的制造 方法或产品的临床功效。我们实现技术某些方面的商业化能力可能会影响开发范围和能力。我们设计的商业实现可能与最初的设计概念有很大不同。 例如，切割钛很有挑战性，可能需要调整设计。我们的植入物的目标是更准确地恢复 患者的解剖结构，缓解上述一些潜在的失败原因。我们已经进行了初步测试，我们对其进行了解释 ，以支持我们的假设，即更准确地恢复患者解剖结构和对患者特定植入物进行机器人骨制备 可以提高初始稳定性，我们认为值得进一步研究。我们将继续将开发工作重点放在高精度 、省时的机器人执行上。我们的测试可能包括与植入物进行台面比较，这些植入物可能代表现有护理标准，以此作为基准，以证明我们的植入物的初始稳定性显示的微动性比普通的 同类植入物要少。

此外，验证我们产品的机械强度 对我们的成功至关重要。除了稳定性测试外，我们的研发工作还将测试 FDA 规定的机械 强度要求。验证我们的植入物设计还有大量工作要做。出于这些原因，我们最初推出的 将把同样可插入手动器械的通用压入式植入物与我们的机器人系统相结合。植入物的机器人骨骼准备 具有挑战性，需要许多技术步骤；例如，机器人必须经过正确校准， 患者的骨骼必须与术前计划精确关联，机械臂控制必须有效地执行计划等。 错误来源众多，使得足够准确地准备骨骼变得具有挑战性。我们的机器人 KUKA LBR Med 从未在此应用中使用 。我们发现，即使在模拟骨标本中，为植入物进行骨骼准备也极具挑战性。 此外，必须证明我们的系统在一系列场景和严格使用下的稳定性。

管理层认为，Monogram设备 可能比传统的膝关节和髋关节置换系统更便宜，资本效率更高。例如， Stryker Corporation 生产的 Mako 机器人是导航手术机器人领域的主导领导者，全球安装了大约 1,500 台机器人（2022 年第四季度财报电话会议）。此外，在2018年第三季度Stryker Corp财报电话会议的公开信息中，Stryker证实，它将以100万美元的价格出售其 Mako机器人，同时报告其机器人销售的毛利率为62％。我们的管理层认为，这可能意味着 每台机器人的生产成本约为 380,000 美元。尽管我们不能保证，但我们估计，生产我们的机器人 系统的成本将低于这个成本。投资者应注意，我们对Stryker生产成本的假设可能不准确，或者 可能不是最新的。此外，管理层预计，市场上任何规模更大、更成熟的竞争对手都比 Monogram 更有能力打折其产品。

销售与订单

我们每个产品 类别的具体销售流程如下：

带末端执行器的手术机器人

通常，公司必须在组织内找到一名愿意倡导医院购买资本设备的外科医生 。在任何外科手术之前，由医院财务和 采购部门下订单。成本通常是购买的重大异议。Monogram 打算通过以具有竞争力的价格提供高性能设备来解决 这一异议。Monogram 的一些竞争对手为医院购买大型设备提供融资 选项。Monogram 将探索提供融资选项。投资者应注意，Monogram可能会因最初以折扣价投放机器人系统而蒙受损失 。

Monogram 最初打算通过独立分销商和承包商分销其产品 。我们将努力与全国性团体采购组织签订合同， 尽管我们无法保证会达成有利的协议。Monogram 还可能出售服务合同和延长保修期。

切割工具和导航 消耗品

消耗性设备通常按每次使用 计费，并与使用的特定手术案例相关。通常，医院会清点 Monogram 开具账单的消耗的 材料。

技术平台

Monogram将把其技术平台 许可给医院，这将使这些医院能够访问Monogram的外科医生规划门户。运动控制和术中 控制算法作为机器人手术系统的一部分嵌入其中。

植入物

最初，Monogram 打算将其机器人手术系统商业化 ，其仿制植入物也可以通过手动器械插入。通常，Monogram 销售代表 或 Monogram 关联公司（例如，分销商）将亲自为每个案例提供支持。医院 工作人员与代表一起记录了病例期间使用的植入物和材料，然后医院签发了这些物品的采购订单。

我们计划参加各种骨科贸易展 和营销活动，以展示我们的产品线，以推广我们的公司。最重要的年度行业盛会之一是 美国骨外科学会。Monogram 于 2022 年 3 月在芝加哥举行的本次活动中首次展出。

设计

最初，Monogram 将商业化其机器人 手术系统，该系统采用可通过机器人或手动器械插入的通用植入物。植入物将采用压接方式 ，并以某些获得许可的植入物组件的升级为基础。值得注意的是，这些获得许可的植入物是第一代 Monogram 植入物的基础，已获美国食品药品管理局批准出售，具有良好的临床记录。植入物套装将包括六种股骨尺寸、 七种胫骨尺寸、五种髌骨尺寸和七种插件厚度，以 2 毫米为增量，介于 10 到 22 毫米之间。左右版本的股骨和胫骨都有 。植入物可与整套器械一起插入。这些植入物是预先设计的， 只需要制造和分销即可到达最终客户，尽管术前病例规划可能会减轻库存负担， 即使是普通植入物也是如此。

下一代 Monogram press-fit 植入物 设计将寻求优化初始稳定性。Monogram 打算使用原始 CT 图像来指导这一过程。Monogram 打算 利用技术来确定将送交制造商生产的植入物设计。Monogram 可以将特定的现有 通用植入物组件与特定的专有字母组合组件相结合。例如，对于膝盖，我们可以将胫骨部件 与通用的锁定机构、插入部分和股骨部分结合起来。对于臀部，我们可以将 Monogram 髋关节茎与整个髋关节植入系统的其他通用组件 相结合，例如头部、衬里和髋臼杯。Monogram 将生产专有的胫骨，但全膝关节置换术（股骨植入物和塑料嵌入物）的 其他部分可能是标准配置。我们不会为下一代 Monogram 膝盖开发定制的股骨 或嵌件。Monogram 打算仅将开发工作重点放在管理层认为 显然有可能从技术进步中获得临床益处的地方。

Monogram 的其他产品是预先设计的 ，只需要制造和分销即可到达最终客户。

制造业

根据 ASTM F75，第一代无水泥仿制植入物 将由医疗级铸造的钴铬钼合金制成，并在面向骨的侧面涂有烧结 非对称CoCr珠，以提供粗糙纹理的涂层，以支持骨骼向内生长。它们还将提供不对称珠子 表面，表面涂有通过等离子气相沉积 (PVD) 工艺沉积的商业纯钛。一家成熟的 ISO13485 制造商 将制造我们的植入物。

下一代植入物设计将由钛制成 3D 。我们的钛植入物将是一种生物相容的医用级钛合金，其化学成分对应于 ISO 5832-3、ASTM F1472 和 ASTM B348 的 。我们的植入物要么由成熟的 ISO13485 合同制造商制造，要么由我们获得某些植入部件许可的医疗技术合作伙伴 制造。该公司正在与开发 和制造公司就这些服务进行讨论。

我们的手术机器人、导航 消耗品和切割工具的制造将外包给经美国食品药品管理局注册的 ISO13485 批准且质量成熟的 管理系统的制造商。我们的机器人手臂是 LBR Med，由 KUKA 机器人公司生产。

质量控制和派遣

我们提议的分销模式设想 使用分销设施将我们的产品运送给客户。此类设施将从我们的供应商处获得 各自质量管理体系批准的最终产品。然后，我们的分销设施将对产品进行最终检查 ，一旦获得批准，将其运送给我们的客户。我们的分销机构可能会组装或重新包装其中某些组件以供运输。

Monogram 可能会接收和库存某些物品。 Monogram 拥有质量管理体系 (QMS)，并已实施物料需求规划 (MRP) 软件 (Netsuite)，以确保 团队遵循正确的质量控制流程。

我们的市场

我们打算将我们的产品推销给骨科 外科医生、医院（或其他医疗机构）和患者。我们的理想客户是位于 人口稠密的大都市地区的医院和门诊机构，这些机构雇用了大量以技术为重点的外科医生。

只要我们的外科 机器人系统成功获得美国食品药品管理局的批准（我们目前无法保证），我们打算通过 直接销售代表、独立销售代表和分销商在美国营销和销售我们的产品。随着时间的推移，如果我们能够成功扩大在美国 州的业务，并且我们能够获得必要的监管批准，那么如果我们能够成功扩大在美国的 业务规模，我们就会在其他市场上开展业务。我们打算尝试与全国团体采购组织 签订合同安排，这些组织可能会与医院和门诊机构签订采购产品的合同。

研究和开发

目前，该公司正在进行多项研究和 开发（“R&D”）计划。这些举措包括使用旋转刀具或矢状 锯进行互操作切割。我们目前有六 (6) 个机器人和十一 (11) 个导航系统用于研发计划。此外，Monogram 正在 测试新的注册和跟踪方法。2021 年 12 月 28 日，公司收到了美国国家科学基金会的奖励通知，内容涉及其 SBIR 第一阶段 “开发计算机辅助手术跟踪系统” 的提案 ，总预期奖励金额为 256,000 美元。我们目前的大部分研究都与自主机器人执行以及在不影响准确性的前提下降低机器人执行速度 有关。

2020年，我们的大部分研发费用 与开发和测试我们的机器人系统，特别是使用旋转刀具进行主动切削所产生的成本有关。2021 年， 的大部分研发相关费用都与我们的机器人系统的研究和测试有关，特别是使用矢状锯主动切割 。在测试过程中，根据外科医生的反馈，很明显，要有效地进行切割，可能需要使用旋转刀具或 矢状锯进行互操作切割。我们 2021 年的大部分研发费用与 在 2021 年启动的几项研发计划有关，包括新的注册方法、测试我们的机器人 末端执行器的各种切割配置、测试机器人导航的替代方法、测试和优化切割仪器和工具，以及手术机器人和相关手术工作流程的性能 测试。2022 年，我们的大部分研发费用与我们的机器人手术系统的开发 以及我们计划向 FDA 提交的手术机器人 510 (k) 申请的准备工作有关。在2023年，随着我们继续发展，我们预计 的研发支出将继续保持较高的水平。我们打算继续我们的研究，例如对我们的机器人系统和膝关节植入物进行尸体研究 ，制定注册和术前计划，开发我们的 手术导航系统，开发我们的指导应用程序，以及继续开发和测试我们的植入物的手术导航 系统。

该公司已在其奥斯汀工厂安装了一个占地352平方英尺的尸体 实验室，以支持其研发计划。尸体实验室有一个专用的手术机器人和导航 系统，工程师使用它来支持测试和产品开发。Monogram 目前有七名外科医生签订合同，为我们的工程师提供主题专业知识、设计意见和测试服务。2020 年 10 月，我们与外科医生小组成员成功进行了首次尸体 实验室测试。该公司继续定期进行尸体实验室。

虽然我们最初的重点是全膝关节置换术 ，然后是部分膝关节和髋关节置换术，但我们也在研究肩部、脚踝和脊柱在我们技术的应用。 我们没有在这些调查上花费任何物质资金，也没有开始开发任何与肩部、 脚踝或脊柱治疗相关的产品。我们注意到可能有针对我们系统组件的应用程序。例如，通过我们的配准 算法，我们已经演示了合成脊柱模型的配准。

员工

截至本发行通告发布之日， 公司拥有24名全职员工，预计其中21人将在我们位于德克萨斯州奥斯汀托德巷3913号307套房307的总部工作。

顾问

Monogram 已经招募了七名执业外科医生 来支持我们的开发和验证工作，并提供实用的用户意见。这些外科医生目前在整形外科 中心执业，例如北加州骨科专业中心、奥斯汀骨科专家和哥伦比亚大学。 这些顾问是根据咨询协议聘用的。这些协议的条款因具体情况而异，但总的来说， 顾问因向我们公司提供服务而获得每小时现金补偿（约每小时400美元）和股票期权。顾问 同意根据具体情况每年向 Monogram 提供最低服务时数。Monogram 保留这些顾问创作的任何作品 产品（知识产权或其他产品）的权利。这些顾问不是 Monogram 的员工。

规则

医疗产品和设备受 美国食品和药物管理局（“FDA”）监管，对于在国际上销售的设备 ，可以受到外国政府的监管。《联邦食品、药品和化妆品法》以及美国食品和药物管理局发布的法规规范医疗器械的测试、制造、包装、 和营销。根据现行法规和标准，我们认为我们的产品和设备受 一般控制，包括遵守标签和记录保存规则。此外，我们的医疗器械需要上市前清关， 对于我们的产品和设备，需要提交 510 (k) 份上市前通知。

此外，我们的制造过程和设施 受法规的约束，包括 FDA 的质量体系法规 (“QSR”)（以前称为 “良好生产规范”）。 这些法规规范了我们如何制造产品和维护制造、测试和控制活动的文档。 此外，如果我们在国外制造和销售产品，则这些商品受这些国家的相关法律和 法规的约束。

最后，美国食品和药物管理局和各州机构对 我们产品和设备的标签、促销活动和营销材料进行监管。违反这些 机构颁布的法规可能会导致 FDA 或州政府机构对我们的制造商或我们提起行政、民事或刑事诉讼。

截至本发行通告发布之日，Monogram 尚未获得在美国（FDA）或国际上销售其产品的许可。因此，该公司目前没有销售或分销 FDA 目前正在审查的任何产品。管理层认为，就机器人和植入物分别申请 符合公司的最大利益，并认为最好先寻求美国食品药品管理局对其手术机器人的批准。 Monogram 计划与 FDA 举行一次提交前会议，讨论其计划于 2023 年第一季度提交的 510 (k) 机器人上市前通知 。会议的主要目的是确定公司 提交的验证和验证计划是否充分，并确定公司为其机器人提交的 510 (k) 售前 通知是否需要临床数据。如果 FDA 建议我们在提交时需要临床数据，那么 将对我们提交机器人的 FDA 510 (k) 上市前通知的时间表产生重大负面影响，导致 出现重大延迟，也将显著增加我们的机器人获得 FDA 批准的预期成本。请参阅本发行通告的 “风险因素” 部分，进一步讨论如果我们被要求 为计划向美国食品和药物管理局提交的510 (k) 提供临床数据，我们将面临哪些风险。

知识产权

该公司开发了自己的知识产权 ，还许可了西奈山的知识产权。从西奈山获得许可的所有知识产权都包括作为西奈山附属机构的 名发明家，例如，Unis博士。

有关公司 从西奈山获得许可的专利申请的信息包括如下：

已经颁发了以下专利：

以下专利申请目前正在审查中：

此外，该公司还开发了自己的 知识产权，不需要西奈山的许可。有关公司专利申请的信息包含在下面 ：

2019年3月25日，Monogram指示Heslin Rothenberg Farley & Mesiti P.C. 的 律师事务所对 Monogram 膝盖设计和机器人手术方法的某些实施例进行手术自由（FTO）搜索。该FTO的目标是建立我们公司利用我们的膝盖设计和机器人手术方法开发、 制造和销售产品的能力，而无需对第三方（例如其他 专利持有者）承担法律责任。Monogram的管理层认为，就针对公司提起 第三方知识产权诉讼的风险而言，本次FTO搜索的结果对公司有利。尽管如此，不能保证我们在这方面的观点是正确的。

软件许可

2021 年 4 月 16 日，Monogram 以62.5万美元的一次性费用向一家手术机器人公司许可了某些 专有软件和技术资产。2021 年 4 月 22 日，Monogram 从同一家手术机器人公司获得某些专有软件和技术资产的许可，一次性费用为 350,000 美元。这些 许可证仅需要上面列出的一次性付款，并为 Monogram 提供了永久使用经许可的 技术和软件的全球非排他性许可。

在许可这些软件和技术 资产之前，Monogram 一直在内部为其手术机器人平台和外科 工作流程开发类似的软件和技术资产。但是，Monogram 认为，许可这种软件和技术比 在内部开发类似技术提供了更快、更有效的解决方案。同一家手术机器人公司的前首席技术官于2021年4月5日加入Monogram，担任工程副总裁 。

收购机会

我们目前没有任何收购 资产或其他实体业务的计划，但我们认为机会可能会出现。如果有机会收购 ，我们的目标将是确保要收购的资产或业务非常合适，并且收购条款 符合公司的利益。收购很可能会以现金和股权的形式进行。任何收购的现金部分 都可能来自从贷款人那里获得融资或未来几轮股权融资，这两轮融资均未确定， 也可能以对我们有利的条件获得（如果有的话）。此类融资将要求公司承担与偿还 新债务或经纪人佣金有关的新费用。任何用于收购的股权都将来自发行公司 股票的额外股份，以换取被收购实体的股票。股票的发行很可能会发生在未在委员会注册 的交易中，并可能导致我们发行的投资者被稀释。此外，如果公司有足够的授权股票，则不会征得投资者的同意 。

诉讼

公司可能会不时参与 在正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何诉讼， 其管理层不知道有任何与其知识产权、开展业务 活动或其他有关的未决或威胁采取法律行动。 参见 “风险因素” 概述了我们公司在针对我们公司的 诉讼中可能面临的风险。

公司的财产

该公司在德克萨斯州奥斯汀78744的Todd Lane3913号307套房租赁办公空间，该办公室是其总部。Monogram 打算将来租赁分销设施。 自 2022 年 3 月 14 日起，公司修改了租约，将邻近的 308 号套房包括在内，该套房目前是其尸体实验室的所在地。

向证券持有人报告

有关我们需要向证券持有人提交的报告的描述，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 。

管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下财务摘要数据 以及我们的财务报表和出现在本发行通告其他地方的相关附注以及本发行通告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分。我们从本发行通告其他地方出现的 未经审计的财务报表中得出截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的 运营报表数据以及截至2022年6月30日的资产负债表数据，并且我们从本发行通告其他地方的经审计财务报表中得出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的运营报表数据 。 我们的历史业绩不一定代表未来的预期业绩，而且我们在任何中期 期间的业绩不一定代表任何一整年的预期业绩。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 期间的财务报表未经审计，可能不包括使这些财务报表 与经审计的业绩可比所必需的年终调整，尽管管理层认为中期运营报表 不具误导性的所有必要调整均已包括在内。

概述

Monogram Orthopaedics, Inc 于 2016 年 4 月 21 日根据特拉华州法律注册成立 ，名为 “Monogram Arthroplaty Inc.”2017 年 3 月 27 日， 公司更名为 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics正在开发一种产品解决方案架构 ，其最终目标是通过自动数字 图像分析算法将3D打印与机器人技术联系起来，帮助促进患者优化的骨科植入物。该公司有一个机器人原型，可以执行优化的路径，在合成和尸体骨标本中高精度地插入经过优化的 植入物。这些植入物和切割路径是基于专有的 Monogram 设计制备的。 Monogram 打算生产和销售机器人手术设备及相关软件、骨科植入物、组织消融工具、 导航消耗品以及重建关节置换手术所需的其他杂项仪器。

该公司正在实施分阶段商业化 的方法，根据该方法，它将首先推出其机器人系统，为Monogram的仿制植入物准备骨骼，并打算稍后推出更多新颖的植入物。该公司的仿制植入物以获得许可的植入物为基础，公司已将其升级为具有竞争力 的最新技术。

运营结果

截至2022年6月30日的六个月 ，而截至2021年6月30日的六个月

收入。 该公司处于 的早期发展阶段。在截至2022年6月30日的六个月中，公司没有产生任何收入。在截至2021年6月30日的 六个月中，公司通过销售许可的第三方产品创造了62.8万美元的收入。2021 年， 公司曾短暂担任分销商，许可和销售另一家公司已经获得美国食品药品管理局批准的产品，以便在 FDA 批准其主要产品之前为公司提供收入来源 ， 管理层无法估计此类批准的时间。但是，该公司在2021年底之前停止了这些活动，此后一直没有进行过任何此类销售。公司 目前没有任何恢复这些活动的计划。

销售商品成本。 截至2022年6月30日的六个月中， 的销售成本为0美元，因为公司没有销售任何特许产品。在截至2021年6月30日的 六个月中，许可产品的销售成本为460,475美元，毛利为167,771美元。截至2021年6月30日的 六个月的销售成本主要由这些许可产品的许可费和库存购置费用组成。

运营费用。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的运营 费用包括以下类别。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，它们的总收入分别为5,600,668美元和 5,071,553美元，与截至2021年6月30日 的六个月相比增长了10.4％。

其他费用：在截至2022年6月30日的六个月中， 的其他支出为763,428美元，而截至2021年6月30日的六个月为249,056美元，与2021年同期相比，2022年增长了206.5％ 。在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录了793,591美元的亏损，这与认股权证负债的增加有关。亏损主要是由于2018年12月发行的反摊薄认股权证的影响，这些认股权证可行使为相当于公司全面摊薄后市值的5％的公司普通股， 加上公司每类或系列优先股的股份等于公司已发行和流通优先股总数 的5％。随着公司发行与其持续筹资活动有关的股票，由于这些认股权证的反摊薄条款，行使这些认股权证时可发行的 股票的价值成比例增加。由于 Monogram 继续发行与其 B 轮发行相关的股票，在截至2022年6月30日的六个月中，由于这些认股权证的反摊薄条款，行使这些 认股权证可发行的股票价值成比例增加。

净亏损。 综上所述， 在截至2022年6月30日的六个月中，公司净亏损6,364,096美元，而2021年同期 的净亏损为5,151,838美元。

截至 2021 年 12 月 31 日的年度比较 与截至 2020 年 12 月 31 日的年度比较

收入。 该公司处于 的早期发展阶段。在截至2021年12月31日的年度中，公司在2021年通过公司作为分销商的业务销售获得许可的 第三方产品创造了62.8万美元的收入（详见本节）。在截至 2020 年 12 月 31 日的年度中，我们没有 产生任何收入。

销售商品成本。 在截至2021年12月31日的年度中，由于我们首次销售了上述获得许可的第三方植入物 ，在截至2021年12月31日的年度中，销售的商品 的成本增加到45.9万美元。2020年没有销售商品的成本，因为该公司在2020年没有销售任何产品。

运营费用。 我们的运营 支出主要由下文概述的类别组成，截至2021年12月31日的年度总支出为10,447,000美元，而截至2020年12月31日的年度中 为685.1万美元。增加3,596,000美元主要是由于以下因素：

其他费用：在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度中，由于认股权证负债 估计公允价值的变化，公司确认的损失分别为1,563,000美元和2,29.5万美元。该认股权证于2018年12月发行，可行使为相当于公司全面摊薄后市值5％的普通股 ，加上公司每类或系列优先股的股份 ，相当于公司已发行和流通优先股总数的5％。

综上所述，公司在截至2021年12月31日的年度中净亏损11,814,000美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为9,068,000美元。

流动性和资本资源

截至2022年6月30日，我们的手头现金为10,292,599美元， 来自B轮发行。2021 年，该公司通过充当分销商和销售 许可的第三方产品创造了适度的收入——但不打算继续开展这些活动，仍需要持续注入 新资金才能继续开展业务运营。该公司自成立以来一直录得亏损，截至2022年6月30日， 的正营运资金为5,325,385美元，股东权益总额为7,011,057美元。最近，公司主要通过证券发行获得 的资本。公司计划继续尝试通过本次发行、众筹发行、 股票发行或公司可用的任何其他方法筹集更多资金，尽管无法保证我们在这些 筹款活动中会取得成功。如果没有额外的资本，公司可能被迫大幅减少开支，并可能破产。

公司估计，本次发行筹集的收益 将足以为公司在本次 发行结束后的至少六个月内的运营提供资金，而无需筹集额外收益。

股权发行

2019年9月20日，公司根据1933年《证券法》的A条开始发行 ，根据该法规，该公司发行了其A系列优先股 （“A系列发行”）的股票。2020 年 3 月 17 日，公司提交了与 A 系列 发行有关的 253G2 补充文件，表明公司打算在 2020 年 4 月 24 日终止 A 系列发行。该公司从A轮发行中筹集了 的总收益为14,568,568美元。

2021年1月15日，美国证券交易委员会对其 A系列优先股的发行进行了认证，其中Monogram试图通过发行 4,784,689股B系列优先股（“B系列发行”）筹集高达3,000,000美元的资金。2021 年 6 月 1 日，Monogram 在 253G2 表格上提交了 补充文件，将B系列发行的每股价格从每股6.27美元提高到每股7.52美元， 实际上将B系列发行的最高发行金额提高到34,863,105美元。公司于 2022 年 2 月 18 日终止了 B 系列 发行。Monogram在B轮发行中出售了3,154,786股B系列优先股 股票，总共筹集了21,129,000美元。

2022 年 7 月 14 日，Monogram 开始了法规 众筹发行，根据该法规，它通过发行464,049股C系列优先股筹集了4599,145美元。 C 系列发行自本发行通告发布之日起已结束。

债务

截至2022年6月30日，该公司的总负债为5,911,236美元。其中，4,880,827美元由我们的认股权证负债的估计公允价值（归因于Pro-Dex, Inc.拥有的 未偿认股权证）表示。其他负债包括贸易应付账款、应计费用和公司经营租赁付款承诺的现值 。

截至2022年6月30日，公司欠其首席执行官 312,046美元的工资和奖金。截至2023年2月23日，其中60,500美元已偿还给公司 首席执行官。

公司目前没有关于资本支出的实质性承诺 。

趋势信息

我们的主要潜在市场是膝关节手术， 特别是主要的全膝关节置换术（“TKA”）手术（Monogram 拥有一种新型全髋关节置换术 （“THA”）设计的专利，但我们要等到膝盖成功获得批准后才会追求商业化）。重建 关节置换手术旨在用人造植入物替换患病或受损的骨骼，以恢复患者功能。公司管理层 审查了骨科网络新闻（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月）的第三方报告，这些报告表明，2021 年在美国进行了大约 933,324 例主要的 TKA 手术，而2020年为 786,718 例 TKA 手术。从2020年到2021年，原发性TKA手术 的增加意味着手术量同比增长了19％。管理层认为， 的增长在一定程度上反映了与 COVID-19 疫情相关的 “被抑制” 需求的影响，超过了正常趋势。

关节重建被广泛认为 是一种以长期存活率来衡量的高效治疗方法。通常，植入物是通过外科手术植入的 ，通过水泥或骨整合（“压合”、“无水泥”、“不粘合”）实现。Monogram 将 的研发重点放在无水泥膝关节固定上。

我们预计手术量将增加， 这得益于人口顺风和非固体植入物使用率的提高。据估计，从2020年到2024年，无水泥膝部位可能增加40万例手术，这意味着该细分市场将增加约12.1亿美元（Technavio。按产品和地域划分的Cementless Total 膝关节置换术市场——2020-2024年预测与分析（2020））。根据Orthoworld在2022年6月发布的《骨科 行业年度报告》中，2021年全球膝关节重建销售市场估计为90亿美元，高于2020年的78亿美元。同样的出版物预计，到2025年，膝关节重建市场将增加到 100亿美元。根据骨科网络新闻（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月），一家行业出版物估计，2021 年，无水泥 初级膝关节植入物的平均销售价格为 4,427 美元。尽管保险公司和诸如医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）之类的 等其他医疗保健提供者似乎认识到，这些手术在使患者恢复生产力方面通常是有效的 ，但在提高质量和降低成本方面仍然存在压力。我们认为，对于帮助外科医生持续取得积极的 “治疗次数” 总结果（缩短 住院时间、减少修复手术、支持更好的患者预后等）的技术来说，这些压力是潜在的 利好因素。

推动实现可重复的积极结果对采用计算机辅助手术机器人起到了积极作用。一些新的研究表明，与手动手术（Cool，C.， Jacofsky，D.，Seeger，K.，Coppolecchia，A.，Sodhi，N.，Ehiorobo，J.，Mont，M.）有关。对robotic-arm 辅助全膝关节置换术的90天护理费用分析。ePiC 健康科学丛书，2019 年 10 月 26 日出版）。管理层预计 将继续采用机器人。根据Medtech 360 “骨科手术机器人设备” 2019年全球市场分析，到2027年，大约有51.4万例TKA手术可能是机器人的。

3D 打印技术的出现也可能有助于推动未粘合植入物的采用， 允许制造商将多孔结构直接打印到植入物中。正如上述行业研究中指出的那样 ，我们认为对压接非胶合植入物的增长和需求正在增加，用于膝关节置换的压接植入物的市场渗透率仍然很低。目前，在全膝关节置换术中，外科医生将大约 85% 的 TKA 固定在骨水泥 （Matassi、F.、Carulli、C.、Civinini、R. & Innocenti、M. Cemented 与无水泥固定）上。Joints 1，121-125 (2013))。此外，我们认为，机器人技术和 3D 打印的结合似乎具有很强的协同作用，因为 对压接式植入物进行精确的骨骼准备有好处。此外，我们认为，3D 打印的进步将继续改善 3D 打印植入物在一系列应用中的机械性能和可行性。

Monogram 正在积极将机器人 手术系统和压入式初级膝关节植入物商业化。在接下来的六个月中，我们预计目前在 开发的产品不会销售或许可植入物的销售，这些植入物已经停产，等待计划中的改进。在短期内，我们的主要重点是向美国食品药品管理局提交我们的手术机器人以获得第 510 (k) 条的许可。

我们相信，我们有望成为首批向市场推出可使用矢状锯或旋转刀具进行切割的主动切割导航机器人手臂的 公司之一。我们的目标是成为采用机器人制备骨腔的 3D 打印患者优化植入物的先行者 。当前的骨科机器人市场仍然高度整合 ，Stryker Mako Robot 占据市场主导地位。目前尚无广泛分布的机器人 系统，该系统采用基于 CT 的 规划方法，具有能够进行主动切割（即非用户启动的切割）的导航式多关节机器人手臂。我们的顾问和管理层观察到，截至提交本申请之日 ，尚无具有这些能力的新市场进入者，因此相信我们完全有能力成为第一家在这方面进入市场的公司。

我们认为，计算机辅助 机器人手术的市场渗透率将继续提高，我们预计技术将得到改进。图像处理、导航、机器人、 和先进制造领域的进步是有利的发展。

管理

截至本发行通告发布之日，公司董事、执行官和重要 员工如下：

*独立董事

我们的董事被无限期任命 ，直到根据我们的章程辞职或被免职。我们的官员由董事会任命，在被董事会免职之前担任 。每位董事应任职至该董事的继任者当选并获得资格，或者 直到该董事提前辞职或被免职

以下是我们现任执行官和董事的 背景和业务经验的简要描述。

本杰明·塞克森，CFA — 首席执行官、总裁兼董事

本杰明·塞克森是首席执行官、 总裁兼Monogram Orthopaedics的董事，自2018年4月加入公司以来一直担任该职务。 在加入 Monogram 之前，Sexson 先生曾于 2015 年 10 月至 2018 年 4 月在 Pro-Dex, Inc. 担任业务发展总监，该公司是全球最大的 OEM 制造商之一。在Pro-Dex任职期间， Sexson先生负责帮助支持公司首个定制 专有产品解决方案的开发、管理和发布，并成功地与主要战略合作伙伴谈判了最高利润的分销协议。 此外，Sexson先生帮助达成和谈判了另外两项重大开发协议，并帮助将公司的 潜在市场从CMF领域的电动手术工具扩展到胸部、创伤、脊柱和四肢以及其他产品应用。 Sexson 先生是 Pro-Dex 多项专利申请的有名发明家。在加入Pro-Dex之前，Sexson先生创办了Brides & Hairpins，这是一个成功的B2B零售品牌，目前供应Nordstrom、Bloomingdales、Urban Outfitters。在此之前，Sexson 先生曾担任过各种财务职位，并且是特许金融分析师持有人。Sexson 先生于 2006 年以优异成绩毕业于加州理工学院，获得机械工程学士 学位。

Noel Knape，注册会计师、工商管理硕士 — 首席财务官

Knape 先生拥有超过 25 年的财务管理 经验，曾领导跨国上市公司的财务部门，并在业务的初始阶段为私募股权支持的公司开发和实施财务 控制基础设施。在加入 Monogram 之前，他从 2020 年 9 月 2023 年 1 月起担任 ProFlex Technologies 的首席财务官。这家初创科技公司在石油和天然气输送行业将专有泄漏检测技术 商业化，他在那里实施和管理了财务控制和报告职能，制定了定价 和市场进入策略，并为与战略合作伙伴就未来收购进行谈判制定了宣传和估值。 他仍然是 Proflex Technologies 的顾问。在加入 ProFlex 之前，他在 2019 年 1 月至 2020 年 4 月期间担任 Newpark Fluids Systems 的财务副总裁，负责监督北美业务重组以合理化成本，并领导了 5 年战略计划的制定。2016 年至 2019 年，他在 MicroSimism, Inc. 担任财务副总裁，领导会计和财务职能以及管理投资者 和银行关系。作为 Shawcor 的美洲区财务总监，他领导了多项收购的财务整合，重组了巴西的业务 ，并实施了 Oracle ERP 系统。Knape先生曾在国际上担任过多个高级财务管理职位，包括在Weatherford International、Saxon Resources和Western Geophysical担任运营经理的业务合作伙伴 负责保护公司资产。他是 Kizer Energy 的董事会成员，担任内部控制和审计委员会的负责人 。他拥有美国国际管理研究生院 管理研究生院（Thunderbird）的国际管理硕士学位和亚利桑那州会计委员会颁发的注册会计师执照。Knape 先生是一位狂热的高山滑雪运动员和户外 爱好者。

道格拉斯·乌尼斯博士 — 创始人兼导演

Douglas Unis博士是经委员会认证的骨科 外科医生，专门从事成人重建手术，也是Monogram Orthopaedics, Inc.的创始人兼首席医学官。 Unis博士于2015年创立了Monogram Orthopaedics，自公司成立以来一直担任公司董事。Unis 博士自 2015 年 11 月起在伊坎医学院担任副教授，自 2004 年起担任执业外科医生。 他于 2014 年 3 月开始在西奈山伊坎医学院担任助理教授，直到 2015 年 11 月成为副教授。Unis博士曾咨询过许多领先的骨科公司，包括Zimmer Biomet和Think Surgical。在创立 Monogram Orthopaedics 之前，Unis 博士是 Think Surgical 的顾问，与他们合作了 4 年多 ，帮助他们开发机器人全髋关节和膝关节置换系统。Unis博士被公认为纽约地区的领导者 和创新者，他于 2005 年实施了该地区首例保留肌肉的前全髋关节置换术。Unis 博士获得了杜克大学的学士学位和凯斯西储大学的医学博士学位，后来在 西北大学完成了住院医师培训和拉什大学成人重建奖学金。

里克·范柯克 — 独立董事

Richard L. Van Kirk 先生是 Monogram 的导演，自我们成立以来一直担任该职务。他是Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）的首席执行官， 是市场上最大的骨科机器人末端执行器制造商。范柯克先生还在 Pro-Dex 的董事会 任职。范柯克先生于2015年1月被任命为Pro-Dex首席执行官的同时，被任命为Pro-Dex的董事会成员。他于 2006 年 1 月加入 Pro-Dex，并于 2006 年 12 月被任命为 Pro-Dex 的制造副总裁。2013年4月，他被任命为Pro-Dex的首席运营官。Van Kirk 先生的职业生涯包括超过 13 年的制造业管理经验 。范柯克先生之前曾在Comarco Wireless Technologies的ChargeSource部门担任制造经理兼产品开发经理，该部门为流行的电子设备和无线配件提供电源和充电功能。 在加入 Comarco 之前，Van Kirk 先生曾在精密压铸领域的领导者 Dynacast 担任总经理。Van Kirk 先生拥有加州州立大学富勒顿分校工商管理学士学位和克莱尔蒙特研究生院工商管理硕士学位。

诺埃尔·戈达德 — 独立董事

诺埃尔·戈达德女士 是加速纽约种子基金的种子投资者，她自2017年11月起担任该基金的负责人，帮助建立了由深度技术和生命科学领域的24家公司组成的 投资组合。她是一位连续创业者，最近创立/领导了两家生命科学 创业公司和一家深度科技公司。自2020年4月以来，她一直担任Qunnect的首席执行官，该公司 为可扩展的量子网络构建硬件。从 2015 年 7 月到 2017 年 8 月。戈达德女士是Symbiotic Health的首席技术官，该公司专注于向下消化道口服细胞和生物疗法。2013年1月，戈达德女士 在纽约州卡尔弗顿创立了一家名为Goddard Labs的食品安全诊断公司Goddard Labs，并与被麦克米伦学习收购的STEM教育软件 初创公司Sapling Learning合作。戈达德女士在洛克菲勒大学获得博士学位，作为研究员协会研究员在哈佛医学院进行博士后 研究，并在加入纽约市立大学亨特学院 担任物理学助理教授。

Paul Riss，注册会计师，工商管理硕士 — 独立董事

作为上市公司的首席执行官以及安永会计师事务所的注册会计师，里斯先生在处理 《证券法》和《交易法》申请方面拥有 30 年的经验。他目前是一家上市公司Here to Serve Holding Corp的首席执行官 ，并在安永会计师事务所担任注册会计师。他是基于股票的 融资门户网站Netcapital Funding Portal Inc.的董事会成员，也是FINRA的成员。此前，他曾被选为康涅狄格州/哈德逊河谷地区安永会计师事务所 年度青年企业家奖计划的2001年决赛入围者。里斯先生以优异成绩获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位 ，并以优异成绩毕业于卡尔顿学院。 2000 年，他获得了纽约州公共会计师协会 威彻斯特分会成员颁发的詹姆斯·凯利杰出公共服务奖。里斯先生创作并导演了10部音乐模仿作品，为大学奖学金筹集资金。

Kamran Shamaei，博士 — 首席技术官

Kamran Shamaei 拥有耶鲁大学的博士学位 和苏黎世联邦理工学院的理学硕士学位，并在斯坦福大学从事博士后研究，重点是医疗机器人。他在开发经美国食品药品管理局批准的手术机器人方面拥有丰富的经验 ——Shamaei博士曾在早期开发阶段研究机器人，并且正在积极使用。在 加入 Monogram 之前，Shamaei 博士支持 Auris Health Inc. 开发 Monarch 机器人。在加入 Auris 之前，Shamaei 博士与 Think Surgical Inc. 合作开发了 Tsolution One Robot，这是美国食品药品管理局批准的最早的主动铣削骨科机器人之一。Shamaei 博士还是 Motional 的首席工程师，领导匹兹堡的规划团队。他还曾担任一家开发外科平台的隐身 初创公司的首席技术官兼联合创始人，并曾担任Carbon Robotics的平台总监。

Kamran Shamaei 于 2021 年 4 月 5 日加入 Monogram 担任工程副总裁 ，并于 2022 年 1 月 1 日起晋升为首席技术官（这不是董事会正式任命的公司执行官职位 ，而是职位头衔）。

家庭关系

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

公司治理

董事会和董事会委员会

我们打算在纳斯达克资本市场上市普通股 ，尽管我们目前无法保证我们向纳斯达克提交的申请将获得 批准。根据纳斯达克的规定，“独立” 董事必须占上市公司董事会 的多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司 审计和薪酬委员会的每位成员在适用的纳斯达克规则的意义上是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。

我们的董事会目前由 五 (5) 名成员组成。根据纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定，里克·范柯克、诺埃尔·戈达德和保罗·里斯有资格担任独立董事 。Sexson先生和Unis先生不被视为独立人士。 纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，而且在 至少有三 (3) 年内没有担任过我们的员工，而且董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种 类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会对每位独立董事做出了主观决定 ，即我们的董事会认为不存在会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，我们的董事会 审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动 以及可能与我们和管理层相关的关系的信息。我们的任何董事或高管 官员之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规则和条例 的要求以及预计将在纳斯达克上市，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立 董事出席。

董事会领导结构和董事会 在风险监督中的作用

本杰明·塞克森是董事会主席。 除其他外，主席有权主持董事会会议和制定董事会会议议程。因此， 主席具有塑造我们董事会工作的强大能力。我们目前认为，董事长 和首席执行官的角色分离可确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。但是，没有一个单一的领导模式 适用于所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式 可能是合适的，例如任命首席独立董事。因此，董事会可以定期审查 其领导结构。此外，在本次发行获得资格后，董事会将举行只有独立董事出席 的执行会议。

我们的董事会在与我们的活动相关的审查和审议中通常负责监督 的企业风险。风险是每个企业固有的。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的 管理层负责我们所面临风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会， 负责监督风险管理。

在监督职责中，我们的董事会 参与我们的业务战略和战略计划在监督风险管理、评估管理层的 风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度 从高级管理层那里收到最新消息，并定期从外部顾问那里收到有关我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、财务、 法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在向美国证券交易委员会 提交的文件中发现的各种风险，以及与收购、债务和股权配售以及新服务发行等各种具体发展相关的风险。

我们的董事会委员会将协助我们的 董事会履行其在某些风险领域的监督职责。

董事会委员会

董事会成立了审计 委员会、薪酬委员会和提名委员会。下文介绍每个委员会的组成和职能。

审计委员会

审计委员会有三名成员——保罗 里斯、里克·范柯克和诺埃尔·戈达德。保罗·里斯担任审计委员会主席，满足 “审计 委员会财务专家” 的定义。

我们的审计委员会被授权：

提名委员会

提名委员会有三名成员——保罗·里斯、里克·范柯克和诺埃尔·戈达德。保罗·里斯担任 提名委员会主席。

提名委员会的职能主要是确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐董事会选举董事 。公司的目标是组建一个多元化的董事会，汇集来自高质量业务和专业经验的 的各种技能。

薪酬委员会

薪酬委员会有三名成员， 包括保罗·里斯、里克·范柯克和诺埃尔·戈达德。保罗·里斯担任薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会有权：

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们的薪酬委员会 的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工，也不会是。我们的执行官没有担任过 董事会成员，也没有担任过任何拥有一名或多名执行官 在 2021 年、2022 年或 2023 年迄今为止在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的薪酬委员会或类似委员会的成员。有关我们与薪酬委员会成员及其关联公司之间交易 的描述（如适用），请参阅 “某些关系 和关联方交易”。

商业行为与道德守则

我们采用了商业行为准则和 道德准则，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括那些负责财务报告的官员。

对董事和高级职员的赔偿

我们的 公司第五次修订和重述证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事责任的条款，并规定 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们经第五次修订和重述的 公司注册证书和章程还允许我们的董事会在董事会认为适当时酌情向我们的员工和其他代理人提供赔偿 。

我们还与每位执行官和董事签订了赔偿 协议，在特拉华州 不时生效的法律允许的最大范围内，向我们的执行官和董事提供赔偿、费用预支和报销的合同权利 ，但这些协议中包含的某些例外情况除外。本赔偿协议的一种形式是 作为发行声明的附录6.15包含在发行声明中，本发行通告是其中的一部分。

就允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制我们公司的人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》 中规定的公共政策，因此不可执行。

董事和执行官的薪酬

以下薪酬汇总表 列出了我们的首席执行官 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内以各种身份获得的所有薪酬，他是我们在报告所述期间唯一的执行官，根据S-K法规第402项，他在2022财年 年度的总薪酬超过100,000美元。

薪酬摘要表

董事薪酬

在截至2022年12月31日的财年中，我们向董事支付了以下工资 ：

高管雇佣协议 — 本杰明 Sexson

公司与 其首席执行官本杰明·塞克森签订了雇佣协议。雇佣协议及其修正案作为发行声明的附录6.2、6.3和6.4提交，本发行通告构成其中的一部分。就业协议规定，由于塞克森先生的雇佣协议中规定的某些里程碑取得了成就，年基本工资为 250,000 美元。除了 的薪水外，Sexson先生还有资格获得相当于该年度基本工资总额50％的年度奖金， 视公司绩效指标和个人绩效目标、里程碑和目标的实现情况而定，具体取决于董事会相应委员会不时制定的公司绩效指标和个人绩效目标、里程碑和目标。

根据塞克斯森先生的雇佣 协议，塞克斯森先生还有权获得优先权，允许他在董事会合理确定的每股价格等于当时的公允市场价值 的情况下继续发行公司普通股（或可转换为普通股的证券），以每股价格等于当时的公允市场价值 。Sexson 先生无意在本次发行中行使这种先发制人 的权利。

根据塞克森先生的雇佣 协议条款，根据公司 2019年股票期权和补助计划，塞克森先生还获得了公司48,927,010股普通股的股权补助。截至本发行通告发布之日 ，授予塞克森先生的所有48,927,010股公司普通股均已归属。

Sexson先生在公司 的工作是 “随意” 的，Sexson先生或公司可以随时终止雇佣协议，无论有无原因 。根据塞克森先生的雇佣协议，没有确定的终止日期。

咨询协议 — 道格拉斯博士 Unis

2021 年 4 月 5 日，Unis 博士和 公司签订了一项咨询协议，根据该协议，公司同意向Unis博士支付每小时95.00美元，用于支付Unis博士提供的咨询 服务。

根据咨询协议，Unis 博士作为独立承包商受雇。咨询协议有惯例的知识产权和/或发明转让条款， 根据该条款，Unis博士以公司顾问身份创作的任何工作成果都将自动分配给公司。 该协议还包含惯常的保密条款。

该协议将持续有效，直到 Dr. Unis根据协议提供的 服务完成，或者直到任何一方选择终止协议为止。如果 Dr. Unis 每年无法提供至少 12 小时的服务，这将作为合理终止 协议的理由。

本协议的副本作为附录6.1包含在发行声明中，本发行通告构成发行声明的一部分。

股权激励计划

公司于2020年8月28日通过了经修订和重述的 2019年股票期权计划（“计划”），该计划根据该计划保留了520万股普通股供发行 ，其中最多允许根据激励性股票期权发行（根据股票拆分调整后的 ）。

本计划下的补助金 的大部分实质性条款由公司董事会根据个人情况制定（即归属期、行使价等）。

在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我们分别向我们的高管和董事授予了66万和1,504,000份股票期权（可行使为普通股），加权平均 归属期为四年（经股票拆分调整）。

财年末杰出股票奖

下表汇总了截至2022年12月31日 每位指定执行官和董事的普通股标的未偿股权激励计划奖励的 股数，经调整以反映股票拆分。

公司没有根据本计划 发行任何股票奖励，也没有授权发行任何股票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年2月23日 23，公司由执行官和董事以及持有公司任何类别有表决权证券超过 5% 或有权收购这些证券的人拥有的有表决权证券。

实益所有权根据委员会规则确定 ，通常包括证券的投票权或投资权。就本表而言， 个人被视为拥有本发行通告发布之日起六十 (60) 天内有权收购的我们某类证券的任何股份的 “实益所有权”。为了计算下述每个人持有的我们普通股中已发行股份 的百分比，该人有权在本发行通告发布之日起六十 (60) 天内收购的任何股票均被视为该人的已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比 而言，不被视为已发行股份。此处纳入任何列为实益拥有的股份并不构成任何人承认实益所有权。

某些关系 和关联方交易

2017 年 10 月 10 日，公司与西奈山伊坎医学院（“Mount 西奈山”）签订了独家许可协议（“许可协议”），该实体隶属于我们的董事之一道格·乌尼斯，后者受雇于西奈山 西奈山担任副教授。许可协议授予Monogram一项创收的全球性权利和 (a) 独家许可，有权 （在某些条件下）向与可定制的骨植入物和手术计划有关的某些知识产权授予再许可 ，以及（b）非排他性许可，有权在某些条件下对某些技术信息 授予次许可，用于在其使用领域中利用知识产权，(c) 某些衍生品 的免版税、不可撤销许可证可供使用用于使用或教学、患者护理或非商业学术研究目的以外的商业用途。 根据许可协议，西奈山有权获得公司全面摊薄后已发行普通股的12％ ，直到公司获得总额为1,000万美元的现金以换取其股权证券，这是在公司 A轮优先股发行A系列优先股之后发生的，导致根据该协议向西奈山 共发行了2,249,188股普通股许可协议。其中，Unis博士和西奈山伊坎医学院根据公司未加入的单独协议 同意，Unis博士有权获得西奈山拥有的2,249,188股 中65％的33.3％或486,836股普通股。截至本发行通告发布之日 ，西奈山尚未发行这些股票。截至本发行通告发布之日，根据 许可协议的条款向西奈山发行的所有股票均已发行。

根据许可协议 （及其作为本发行通告附录 6.7 的修正案）的条款，我们必须在协议生效之日起七 (7) 年内或在 2024 年 10 月 10 日之前，对我们的产品 进行首次商业销售。未能在截止日期之前完成 将构成对我们协议的违反，西奈山将有权向我们发出违约通知，如果我们未能在六十 (60) 天内纠正这种违约行为，则最终可能会终止 《许可协议》。

此外，作为许可协议的一部分， 我们与西奈山就已经发行给西奈山的普通股签订了股票购买协议。本协议 作为附录 6.8 提交。

2019年3月18日，公司与西奈山签订了 期权协议（“期权协议”），根据该协议，公司被授予根据上述许可协议中规定的条款和条件许可 额外知识产权的选择权。公司 于2019年3月26日行使了该期权，行使费为1,000美元。（参见发行声明附录6.6 ，本发行通告构成其中的更多信息）。根据本期权协议 获得许可的知识产权在 “业务描述——知识产权” 下有详细说明。由于本期权协议受许可协议的 条款管辖，因此许可协议的任何终止都将自动终止本期权协议。

许可协议下的付款包括：

根据许可协议 （以及作为发行声明附录 6.7 提交的修正案，本发行通告构成其一部分）的条款，我们必须在协议生效之日起七 (7) 年内，或在 2024 年 10 月 10 日之前，对我们的产品进行首次商业销售。未能在最后期限之前完成将构成对我们协议的违反，西奈山将有权向我们发出 违约通知，如果我们未能在六十 (60) 天内纠正这种违约行为，则可能最终终止许可协议。终止 不会解除 Monogram 在协议终止时根据协议应承担的任何金钱或任何其他义务或责任。 此外，如果 Monogram 在协议终止时对协议进行了再许可，则该次级许可将成为 Mount Sinai 与分许可证持有人之间的直接许可。在协议期限到期 之前，Monogram 没有任何直接权利终止与西奈山的本协议。

2018 年 12 月 20 日，公司与 Pro-Dex, Inc. 签订了 开发和供应协议，根据该协议，Pro-Dex, Inc.和公司同意在符合某些 条件的前提下，谈判并努力签订未来的协议，通过该协议，Pro-Dex, Inc.将为Monogram开发和供应末端执行器、 齿轮和锯子以及其他外科产品。既然公司已接近最终设计，公司正在积极与Pro-Dex进行讨论，为这些产品签订最终的 供应协议。理查德·范柯克是 Pro-Dex, Inc. 的首席执行官 ，也是 Monogram 的董事。

2018 年 12 月 20 日，公司向 Pro-Dex, Inc. 发行了 认股权证，要求购买高达 5% 的已发行普通股 和截至行使之日的公司优先股 ，在行使后的基础上计算。认股权证的行使价为1250,000美元，最早可在（i）2025年12月20日，（ii）公司证券的首次公开募股结束以及（iii）公司清算活动之前的任何时候行使 ，并根据投资者权利协议提供某些先发制人和参与权 。理查德·范柯克是 Pro-Dex, Inc. 的首席执行官，也是 Monogram 的董事 。截至本发行通告发布之日，这些认股权证仍未兑现，已作为发行 声明的附录6.10列入，本发行通告是该声明的一部分。

法律事务

本发行通告中发行的 普通股的有效性将由哥伦比亚特区华盛顿特区的 CrowdCheck Law LLP 转交给我们。

专家们

Fruci & Associates II，PLLC，我们的审计师， 已审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的每年的相关运营报表、股东权益 （赤字）和现金流报表，如其报告所示， ，并以此类公司作为会计和专家的权限发表的报告纳入其中审计。

在哪里可以找到 更多信息

我们已经根据《证券法》在表格1-A上就我们正在发行的普通股向委员会提交了一份发行 声明。本发行通告 是发行声明的一部分，不包含发行声明或发行声明中提交的附录 和附表中规定的所有信息。有关我们和普通股的更多信息，请参阅发行 声明以及与发行声明一起提交的附录和附表。本发行通告中包含的关于 作为要约陈述附录提交的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整， 每份此类声明在所有方面都经过限定，参照作为发行声明附录 提交的此类合同或其他文件的全文。您可以在委员会的网站上阅读我们的委员会文件，包括发行声明， 包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关像我们这样的发行人的其他信息。 网站的地址是 www.sec.gov.

本次发行完成后，假设 我们已经提交了表格8-A，我们将被要求根据《交易法》向委员会 提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述 委员会的网站上供查阅。在以电子方式向委员会提交 或向委员会提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们还维护一个网站，网址为 www.monothorthopaedics.com。在本发售通告中包含我们的网站地址 仅为非活跃的文字参考。我们网站上包含或可通过 访问的信息未以引用方式纳入本发行通告或本发行通告构成本发行通告一部分的发行声明 ，也不是其的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股 股票时不应依赖任何此类信息。

发行声明也可在我们的 网站 www.monogramorthopaedics.com 上查阅。本产品完成后，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在上述网站 上免费访问这些材料。网站上包含的 信息不是本发行通告的一部分，本发行通告中包含的网站地址仅为非活跃的 文本参考。

A 法规第二层对未根据《交易法》注册的公司的报告要求

继本次二级法规 A 发行之后， 只要我们没有向委员会提交要求我们遵守《交易法》所有报告要求的 8-A 表，我们就必须遵守法规 A 第 257 条规定的某些持续披露要求。 我们将被要求提交：向美国证券交易委员会提交表格1-K的年度报告；向美国证券交易委员会提交表格1-K的半年度报告 1-SA；目前 向美国证券交易委员会提交的有关表格1-U的报告；以及表格1-Z封面上的通知。提交当前报告的必要性将由某些公司事件触发 ，类似于发行人在《交易法》下面临的持续报告义务，但是 提交1-U表格的要求预计将由比8-K表少得多的公司事件触发。此类报告 和其他信息可在公共参考室和上述 提及的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。如果我们决定提交且不再有义务提交表格 1-Z 的第一部分和第二部分，并且 根据法规A的要求提供年度报告，则将由我们提交。

我们将在 1-K 表 上进行年度申报，该表将在每年 7 月底之前提交，并将包括上一财年的经审计财务报表。我们将 每半年申报一次 1-SA 表格，截止日期为 12 月 31 日^st每年，这将包括截至6月30日的六个月的 未经审计的财务报表。我们还将提交1-U表格，宣布重要事件 ，例如高级官员流失、审计师变更或某些类型的筹资。除非我们提交 1-Z 表格退出申报系统，否则我们将需要继续提交这些 报告。只有在我们的登记股东少于 300 人 且提交了至少一份 1-K 表格的情况下，我们才能这样做。

我们可以通过向美国证券交易委员会提交补充文件来补充本发行 通告中的信息。在投资之前，您应该阅读所有可用信息。

MONOGRAM 骨科

(b) 财务 报表附表

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致 Monogram Orthopaedics, Inc. 的董事会和股东

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的随附Monogram Orthopaedics, Inc.（“公司”）的资产负债表 ，以及截至2021年12月31日的两年期间每年的相关运营报表、 股东权益（赤字）和现金流以及相关的 票据（统称为财务报表）。我们认为，财务报表在所有重要方面 公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流 ，符合美利坚合众国 普遍接受的会计原则。

继续关注

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注2所述，公司 遭受了经常性亏损、累计赤字和运营现金流为负。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 。注释2中还描述了管理层在这些问题上的计划 。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规， 要求在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文 传达的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的事项，这些事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关；(2) 涉及我们 特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法 ，而且，通过传达以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。

认股权证负债的估值

关键审计事项的描述

正如财务报表附注8所述， 公司已发行和未偿还认股权证，根据公司全面摊薄后的市值 ，这些认股权证可行使成不同数量的股份。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中，公司记录了认股权证负债，以考虑可变的 股票数量。

审计管理层与 确定认股权证负债公允价值相关的考虑因素复杂且具有很强的判断力，因为确定认股权证价值的公允价值需要 进行大量估计。

审计中如何解决关键审计问题

除其他外，我们与评估 公司衍生权证会计和相关账户和披露相关的审计程序包括以下内容：

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

华盛顿州斯波坎

2022 年 11 月 15 日，注 1 的第四段除外， 的日期为 2022 年 12 月 23 日

monogram Orthopaedics Inc.

资产负债表

随附的附注是 是这些财务报表不可分割的一部分。

monogram Orthopaedics Inc.

运营声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC

股东权益表（赤字）

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC

现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

Monogram ORTHOPAEDICS INC

财务报表附注

1。业务描述 和会计原则摘要

2016年4月21日在特拉华州注册成立的Monogram Orthopaedics Inc. （“Monogram” 或 “公司”）正在努力开发 一种产品解决方案架构，通过自动数字图像分析算法将3D打印与 机器人技术联系起来，最终实现整形外科植入物的大规模个性化优化。

该公司有一个工作正常的 导航机器人原型，该原型可以光学跟踪模拟的手术目标并执行优化的自动生成的切割路径，以便在合成骨标本中高精度地植入植入物。这些植入物和切割路径是使用专有的 Monogram 软件 算法生成的。

财务报表 以美元列报，根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制。该公司的财政年度结束时间为12月31日。

股票分割

2022年11月30日， 公司影响了其普通股的二比一股票拆分，并将公司资本 股票的授权股份数量增加到1.5亿股，其中9,000,000股被指定为普通股，6,000,000股被指定为优先股。所有报表期间的所有股份和每股 股亏损信息均已进行追溯调整，以反映股票拆分、新发行股票的增量面值 4,837 美元以及授权股票数量的增加。

我们发现 对期权或衍生品Pro-Dex价值没有经济影响。为了对Pro-Dex认股权证进行估值，我们一直假设将所有股份 从认股权证转换为普通股，并对全面摊薄后的股票金额适用黑斯科尔斯。没有经济影响。

估计值的使用

在根据公认的会计原则编制财务 报表时，管理层必须作出估计和假设 会影响报告的资产和负债金额、财务 报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司最重要的估计与 与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验 和合理的假设，持续审查其估计。在进行此类审查后，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能 与这些估计值不同。

改叙

截至 和截至 2020 年 12 月 31 日的年度的某些余额已从其原始列报方式重新分类，以符合当年 的列报方式。

现金和 现金等价物

公司认为，在 原始到期日为三个月或更短时购买的所有高流动性投资均为现金等价物。该公司在2021和2020财年没有任何现金等价物。公司可能维持超过联邦保险限额的现金余额。

装备

设备支出 按成本入账。延长资产使用寿命或提高资产生产率的成本记作资本，而不会延长资产使用寿命或提高资产生产率的正常维修 和维护则在发生时记作费用。包括 公司机器人设备在内的设备在资产的五年估计使用寿命内按直线法进行折旧。在建工程 按成本列报，折旧在项目完成并投入使用后开始。

租赁

经营租赁使用权 资产和负债在租赁开始之日按未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率 是公司的估计增量借款利率，因为公司租赁中隐含的利息 利率不容易确定。经营租赁费用在租赁期限内 按直线法确认。

长寿命 资产

每当事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时，对设备和无形资产等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试， 公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果确定长期资产或资产组的 账面金额无法在未贴现现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值 。该公司在 2021 年或 2020 年没有遭受任何长期存续的 资产的减值。

收入 确认

公司 确认的收入符合亚利桑那州立大学2014-09年的指导方针， 与客户签订合同的收入（主题 606），（“ASC 606"）。

当 承诺的产品和服务转移给客户时，收入即被确认。确认的收入金额反映了公司期望为换取这些产品和服务而有权获得的固定和可变 对价。通常，公司在评估客户合同中确认收入的金额和时间时会采用以下五步模型 ：

步骤 1 — 确定与客户签订的合同

步骤 2 — 确定合同中的履约义务

步骤 3 — 确定交易价格

步骤 4 — 将交易价格分配给履约义务

第 5 步 — 在（或作为）履行绩效义务时确认收入

该公司尚未开始其主要业务。截至2021年12月31日的年度确认的收入与公司分销的许可第三方 产品的销售有关。当产品的控制权移交给客户时，通常是 在向客户交付时，这些产品的销售就会被确认。

基于股票的 薪酬

公司根据授予之日确定的股票薪酬奖励的公允价值来衡量和 记录与股票薪酬奖励相关的费用。 公司确认个人补助金必要服务期内的股票薪酬支出，通常等于归属期 ，并使用直线法确认相关的股票薪酬。公司使用Black-Scholes-Merton （“Black-Scholes”）期权定价模型来确定股票奖励的公允价值。Black-Scholes 期权定价模型 要求使用高度主观和复杂的假设，包括公司 普通股的估计公允价值和价格波动率以及期权的预期期限。

营销 和广告成本

营销和 广告费用按发生时计为支出。

所得 税

公司采用资产和负债法核算 所得税。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果 ，这归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的 税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预期 适用于预计收回或结算临时差额的年份的应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。递延所得税资产的最终实现 取决于未来应纳税所得额的产生以及在 相关临时差额可抵扣期间递延所得税负债的逆转。已经设立了估值补贴，以取消公司的 递延所得税资产，因为很可能没有任何递延所得税资产无法变现。

只有当税务机关根据地位的技术优点 审查 时，公司才承认 不确定的税收状况所带来的税收优惠。财务报表中确认的 此类状况的税收优惠是根据与税务机关达成和解 后实现的可能性大于 50% 的最大收益来衡量的。识别或测量的变化反映在判断变化发生的时期内。 公司将与未确认的税收优惠相关的利息记录在利息支出中，将罚款记录在所得税支出中。公司 已确定其没有需要确认或披露的重大不确定税收状况。

每股收益 （亏损）

每股收益（亏损） 的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数。如果股票 期权、认股权证和可转换优先股具有反摊薄作用，则它们不包括在摊薄后每股收益（亏损） 的计算中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司将以下股票排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为这些金额具有抗摊薄作用：

最近的 会计公告

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的财务报表产生重大影响。 随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。

2。Going 关乎问题和资产变现

随附的财务 报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。但是，该公司的持续经营经常出现亏损，截至2021年12月31日， 的累计赤字为2410万美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的运营产生了可观的负现金流，分别为920万美元和540万美元。公司依赖其持续的 融资工作，但这些资金加上现有的现金资源可能不足以为其持续的运营亏损、资本支出、 租赁和债务偿还以及未来的营运资金需求提供资金。

公司 可能无法以可接受的条件筹集足够数量的额外债务、股权或其他现金（如果有的话）。未能创造足够的 收入、实现某些其他商业计划目标或筹集额外资金可能会对公司 的经营业绩、现金流和财务状况，包括其继续经营的能力，产生重大不利影响，并可能要求其大幅减少、重组、终止或关闭业务。

鉴于上述事项 ，随附资产负债表中显示的记录资产金额的大部分可收回性取决于 公司的持续运营，这反过来又取决于公司持续满足融资需求 并在未来运营中取得成功的能力。这些因素使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括公司无法继续运营 时可能需要的任何与记录资产金额或金额的可收回性和分类 以及负债分类有关的调整。管理层降低这种风险的计划包括以下内容：

无法保证公司 能够实现或维持运营中的正现金流。如果公司无法从运营中筹集足够的资金 或筹集足够的额外资金，则公司可能无法偿还现有债务、继续开发产品、应对 竞争压力或为其运营提供资金。因此，公司可能被要求大幅减少、重组、停止 或关闭其业务。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

3。公平 价值测量

公司使用公允价值 衡量标准来记录某些资产和负债的公允价值调整，并定期确定金融 工具的公允价值披露。

公允价值 层次结构

会计准则编纂 主题 820， 公允价值测量（“ASC 820”）建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值 技术的投入进行优先排序。该等级将相同的 资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（1 级衡量标准），对涉及重大不可观察投入的衡量标准（ 3 级衡量标准）的优先级最低。公允价值层次结构的三个层次如下：

公允价值 的确定——认股权证责任

根据ASC 820，公司 确定公允价值的依据是出售资产将获得的价格或在衡量日期市场参与者之间有序交易中转移 负债所支付的价格。这样，根据ASC 820中的公平 价值层次结构，公司最大限度地使用了可观测输入，最大限度地减少了不可观察输入的使用。对于在可观测的市场数据有限或没有可观察到的市场数据的情况下以公允价值计量的资产 和负债，管理层会运用判断来估算公允价值，并考虑当前的定价政策、经济和竞争环境、资产 或负债的特征以及其他因素等因素。管理层估算的金额无法精确确定，也可能无法在 资产或负债的实际出售或立即结算中实现。任何此类公允价值计算技术的固有局限性，包括 贴现率的变化、未来现金流的估计和其他基本假设，都可能严重影响 当前或未来价值的结果。

正如 注6进一步描述的那样，公司的认股权证负债是定期按公允价值计量和确认的。 认股权证负债的公允价值通常使用没有可观察到的输入的定价模型来衡量。在等级制度的公允价值中，这些衡量标准被归类为 3 级。

4。其他 流动资产

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他流动 资产包括以下资产：

公司投资 平台供应商的应收账款是公司发行B系列优先股 股票的投资者购买股票并向平台供应商汇款的时间与平台供应商向公司发放这些资金的时间差异的结果。

5。装备

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，net 的设备包括以下内容：