招股说明书

最高 50,000,000 美元

普通股

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我们已经与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了销售协议，即销售协议，即销售协议，涉及出售本招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过作为代理人的SVB Securities发行和出售面值为每股0.00001美元的普通股，总发行价不超过5,000,000美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条所允许的任何被视为 “市场发行” 的方法进行。SVB Securities无需出售任何特定金额，但将根据其正常交易和销售惯例，通过商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

SVB Securities出售普通股的补偿将为每股出售总价的3.0％。有关向SVB Securities支付的薪酬的更多信息，请参阅第S-11页开头的 “分配计划”。在代表我们出售普通股时，SVB Securities将被视为《证券法》所指的 “承销商”，SVB Securities的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向SVB Securities提供赔偿和缴款。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为 “EOLS”。2023年4月12日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股8.25美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，对上市公司报告要求的约束。参见本招股说明书中的 “关于公司——成为新兴成长型公司的启示”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书第S-5页开头的 “风险因素” 以及向美国证券交易委员会（SEC）提交并以引用方式纳入的文件中的风险因素，以了解在投资我们的普通股之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB 证券

本招股说明书的发布日期为2023年6月8日

目录

在做出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书或由我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或由我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们和SVB Securities均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和SVB Securities均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。

本招股说明书或由我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息仅在适用文件发布之日为止是最新的，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和SVB Securities均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解情况，遵守与普通股发行和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不得用于该人提出此类要约或招标的非法司法管辖区。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书可能发行、发行和出售的5,000,000万美元普通股包含在我们根据注册声明可能发行、发行和出售的2.5亿美元证券中。

本招股说明书向您提供了有关本次发行普通股的某些信息。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书发布之日之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息，SVB Securities也没有授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息，仅截至每份文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

您不应将本招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买特此发行的任何普通股，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提供普通股的出售和寻求购买的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不得用于该人提出此类要约或招标的非法司法管辖区。

EVOLUS™、Jeuveau®、Evolux® 和 Evolysse™ 是我们在本招股说明书中使用的四个商标。Jeuveau® 是我们批准的非专有名称 prabotulinumToxina-xvfs 在美国的商品名。该产品在美国以外有不同的商品名称，但在本招股说明书中被称为 Jeuveau®。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志，例如BOTOX® 和BOTOX® Cosmetic，我们在本招股说明书中将其称为肉毒杆菌毒素。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些提法并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名称的权利，也不是表示适用的所有者不会主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代未来，包括随后的表格10年度报告-K 和 10-Q 表的季度报告。如果这些风险真的发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，未来我们可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设总共以每股8.74美元的价格出售了5,720,823股普通股，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益约为5,000,000美元，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用，则本次发行的新投资者将立即面临每股8.96美元的摊薄。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。如果未偿还的股票期权得到行使或限制性股票单位的结算，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们在未来筹集更多资金并发行额外的普通股或可转换或交换为普通股的证券，那么我们当时的现有股东可能会面临摊薄，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们的管理层将对本次发行所得收益（如果有）的实际金额和支出时间拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于提高我们的经营业绩或增加您的投资价值。

我们目前计划将本次发行的净收益（如果有）用于业务发展、营运资金和其他一般公司用途。在这些类别中，我们的管理层将对本次发行净收益的实际金额和支出时间拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者在收益使用方面需要依赖管理层的判断，只有关于管理层具体意图的有限信息。我们的管理层可能不会将所得款项用于提高我们的经营业绩或增加您的投资价值。在我们使用本次发行的净收益之前，我们计划将净收益投资于各种资本保全投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们将在销售协议下发行的普通股的实际数量，无论是任何时候还是总数，都尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向SVB Securities发出配售通知。SVB Securities在发出配售通知后出售的普通股的每股价格将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们为SVB Securities设定的限额而波动。由于出售的每股普通股的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

在此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改

出售普通股的时间、价格和数量，尽管我们的董事会可能会不时规定我们在本次发行中出售普通股的最低销售价格，但销售协议没有规定最低或最高销售价格。由于普通股的销售价格低于他们支付的价格，投资者的普通股价值可能会下降。

如果我们或SVB Securities终止销售协议，我们可能会产生额外的费用和开支，并且我们的融资和其他计划会出现延误或中断。

销售协议规定，未经另一方事先书面同意，我们和SVB Securities均不得转让我们在销售协议下的各自权利或义务；但是，SVB Securities可以在未经我们同意的情况下将其在销售协议下的权利和义务转让给SVB Securities的关联公司，只要该关联公司是注册的经纪交易商。SVB Securities和我们也有权根据销售协议的规定，提前三天发出书面通知，由双方自行决定终止销售协议。

关于SVB Securities的最终母公司SVB Financial Group（SVBFG）悬而未决的破产申请，SVBFG宣布正在评估SVB Securities的战略替代方案。如果根据评估，SVB Securities寻求将销售协议转让给非关联公司，而我们不同意此类转让，我们可以选择终止与SVB Securities的销售协议。我们或SVB Securities也有可能随时出于任何原因选择终止销售协议，无论是与SVBFG破产、SVBFG对SVB Securities战略替代方案的评估结果还是其他原因有关。如果销售协议终止，我们将无法再出售特此发行的普通股，必须与一个或多个其他销售代理签订新的销售协议，并向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，以继续在市场上发行我们的普通股或寻求其他融资替代方案。此类事件可能导致我们产生额外的费用和开支，并可能延迟或干扰我们的融资计划以及我们采取行动的能力，否则我们本可以将出售特此发行的普通股的净收益用于这些行动。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件可能包含或纳入经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述，包括有关未来事件、我们的业务、财务状况、经营业绩和前景、我们的行业和我们运营的监管环境的陈述，均受风险和不确定性的影响。此处、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的任何非历史或当前事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，或者其他旨在识别未来陈述的类似术语。此处包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测，我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，并且受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于以下内容：

•我们目前完全依赖我们唯一的商业产品Jeuveau® 的成功商业化。如果我们无法成功营销和销售 Jeuveau®，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

•我们的运营历史有限，自成立以来已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受亏损。我们只有一种经批准的产品，再加上我们有限的运营历史，很难评估我们未来的可行性。

•我们依靠Symatese来获得美国监管部门对Evolysse™ 皮肤填充剂产品系列的批准。未能获得 Evolysse™ 产品系列的批准将对我们销售这些产品的能力产生负面影响。

•我们可能需要额外的资金来为未来的运营提供资金，而未能在需要时以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。

•如果我们或我们的交易对手不遵守与Medytox, Inc.或Medytox达成的和解协议的条款，我们可能会面临诉讼或失去营销和销售Jeuveau® 的能力，这将对我们开展业务的能力以及我们的财务状况和继续经营的能力产生重大不利影响。

•与Medytox签订的和解协议的条款将降低我们的盈利能力，并可能影响我们可能向客户提供的任何折扣程度。

•我们的业务、财务状况和运营已经受到并且将来可能受到 COVID-19 疫情或其他类似疫情的不利影响。

•我们依靠与Daewoong签订的经修订的许可和供应协议（我们称之为《大雄协议》）为我们提供在某些地区分销 Jeuveau® 的专有权利。大雄协议规定的任何重要权利（包括独家经营权）的终止或丧失都将对我们Jeuveau® 的开发和商业化产生重大不利影响。

•我们未能成功许可、收购、开发和销售其他候选产品或经批准的产品将损害我们发展业务的能力。

•Jeuveau® 面临的激烈竞争以及我们未能有效竞争可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张，以及我们未来的任何候选产品都将面临激烈的竞争。

•Jeuveau® 可能无法达到商业成功所必需的广泛医师采用和使用或消费者需求。

•我们销售Jeuveau® 的能力仅限于用于治疗眉间纹，如果我们想扩大销售Jeuveau® 的适应症，我们将需要获得额外的监管批准，这将很昂贵，而且可能无法获得批准。

•第三方的知识产权侵权索赔可能会阻碍或延迟我们的商业化努力并中断我们的产品供应。

•如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括Daewoong，无法维护、获得或保护与Jeuveau® 或我们未来的任何候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

•我们可能需要扩大组织规模，包括我们的销售和营销能力，以进一步推广和销售Jeuveau®，而我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

•我们依赖我们的数字技术和应用程序，如果计算机系统出现故障或漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

•我们受到广泛的政府监管，我们的候选产品可能在获得监管部门批准方面面临延误或无法获得批准，并且我们对持续监管要求的遵守可能会导致大量额外开支，限制或延迟监管部门的批准，或者如果我们不遵守规定，我们将受到处罚。

•本次发行所得款项的预期用途（如果有）。

这些风险和不确定性在我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中包含的第1A项 “风险因素” 中有更详细的描述。您应仔细考虑这些风险，以及本招股说明书和我们未来向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 中描述的其他风险，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，这些报告可能会不时修改、补充或取代我们披露的风险和不确定性。我们还在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述基于管理层基于现有信息的当前预期，被认为是合理的。鉴于此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对将取得此类业绩的陈述，并提醒投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过上述警示陈述对所有前瞻性陈述进行限定。

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们可能会不时发行和出售总销售收益高达5,000,000美元的普通股。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

我们目前计划将本次发行的净收益用于业务发展、营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层将对本次发行净收益在这些类别中的实际金额和支出时间拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者在收益的使用方面将需要依赖我们管理层的判断。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的业务、产品和技术。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们计划将净收益投资于各种资本保全投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将摊薄至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值（赤字）约为6,220万美元，相当于每股普通股1.09美元。我们的净有形账面价值（赤字）等于我们的有形资产总额减去负债，我们的每股净有形账面价值（赤字）等于我们的净有形账面价值（赤字）除以截至指定日期的已发行普通股数量。

在我们以每股8.74美元的假设发行价出售本次发行中的普通股生效后，我们最后一次在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格为2023年6月6日，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用后，截至2023年3月31日，调整后的有形账面净值（赤字）将为13.79美元百万美元，或每股 (0.22) 美元。这一数额意味着我们的现有股东调整后每股净有形账面价值为0.87美元，本次发行中购买普通股的新投资者将立即摊薄8.96美元的净有形账面价值（赤字）。向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的假定每股发行价格中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值来确定的。

下表说明了按每股计算的摊薄情况。调整后的信息仅供参考，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息还假设，我们所有总额为5,000万美元的普通股均以每股8.74美元的假定发行价出售，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格是2023年6月6日。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

本次发行后我们已发行的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的56,883,271股普通股，不包括截至该日：

•根据2017年计划行使未偿还的股票期权后可发行的5,824,197股普通股，加权平均行使价为每股9.60美元；在行使2017年计划之外未偿还的激励性股票期权时可发行的169,158股普通股，加权平均行使价为每股9.06美元；

•根据2017年计划未偿还的限制性股票单位归属和结算时可发行的3,257,469股普通股，以及在2017年计划之外的激励性限制性股票单位归属和结算时可发行的36,443股普通股；

•根据2017年计划，我们的1,277,515股普通股留待将来发行。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金。如果任何未偿还的股票期权得到行使，未偿还的限制性股票单位得到结算，根据2017年计划发行新的股票期权或限制性股票单位，或者我们在未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，则在本次发行中购买的投资者将进一步稀释。

分配计划

我们已经与作为销售代理的SVB Securities签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的SVB Securities发行和出售总发行价不超过5,000,000美元的普通股。根据《证券法》第415条的规定，根据本招股说明书出售普通股（如果有），将通过任何被视为 “市场” 发行的方法以市场价格出售，包括直接在纳斯达克全球市场或任何其他交易市场上出售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，SVB Securities可以作为委托人购买我们的普通股。

SVB Securities将每天根据销售协议的条款和条件或我们与SVB Securities另行商定的条款和条件发行我们的普通股。我们将指定每天通过SVB Securities出售的最大普通股数量，或者以其他方式与SVB Securities一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，SVB Securities将按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指令中指定的价格，则我们可以指示SVB Securities不要出售普通股。SVB Securities或者在向另一方发出适当通知后，我们可以暂停根据销售协议通过SVB Securities发行的普通股发行。SVB Securities和我们都有权通过发出销售协议中规定的书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。否则，根据销售协议发行的普通股将在销售协议终止后终止。

作为销售代理向SVB Securities支付的总薪酬将等于根据销售协议通过其出售的任何股票的总收益的3.0％。我们还同意向SVB Securities偿还SVB Securities因本次发行而产生的高达50,000美元的实际外部法律费用。我们还同意向SVB Securities偿还其法律顾问的某些持续费用。我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括根据销售协议应支付给SVB Securities的佣金，约为100,000美元。

SVB Securities将在纳斯达克全球市场每天交易收盘后向我们提供书面确认，根据销售协议，SVB Securities将通过其作为销售代理出售普通股。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、已售普通股的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及我们的净收益。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，该工作日也是任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过SVB Securities出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关时期内因出售普通股而向SVB Securities支付的补偿。

SVB Securities已向我们提供了以下建议：SVB Securities是SVB Financial Group（SVBFG）的全资间接子公司。自从SVBFG于2019年收购SVB Securities（当时称为Leerink Partners）以来，包括硅谷银行在内的SVBFG过去或现在的任何其他运营部门之间从未发生过任何交叉所有权。SVB Securities在其自己的管理层的监督下使用自己的员工进行日常运营，这与SVBFG或SVBFG的其他子公司的管理层和员工不重叠。SVB Securities使用自有资本运营，即与其他SVBFG业务的资产分开且不与之混合。2023 年 3 月 17 日，SVBFG 启动了一项自愿的第 11 章保值程序。正如SVBFG公开披露的那样，SVB Securities及其任何资产均未包含在第11章文件中。由于SVB Securities不在SVBFG破产申请中，因此SVBFG的债权人对SVB Securities的任何资产没有任何索赔。SVB Securities继续正常运营，不受破产法院的监督。同样，联邦存款保险公司的扣押以及随后对硅谷银行的出售对SVB Securities或其业务没有直接影响。因此，我们认为SVBFG的破产申请不会对本次发行或SVB Securities履行销售代理职责的能力产生任何影响。

在代表我们出售普通股方面，SVB Securities将被视为《证券法》所指的 “承销商”，向SVB Securities支付的补偿将被视为承销

佣金或折扣。我们在销售协议中同意向SVB Securities提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，SVB Securities不会参与任何稳定我们普通股的交易。

法律事务

O'Melveny & Myers LLP将把本招股说明书发行的普通股的有效性移交给我们。Goodwin Procter LLP就本次发行担任SVB Securities的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，如其报告所示，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威发布的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，包括附录和附表，涉及特此发行的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录中规定的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或以提及方式作为注册声明附录提交或纳入的任何其他文件的内容的声明，包括我们以引用方式纳入的文件，不一定是完整的，每份此类声明在所有方面均参照作为注册声明附录提交或以引用方式纳入的此类合同或其他文件的全文。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获得注册声明及其证物的副本。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们公司）的其他信息。您可以通过 http://www.sec.gov 获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站 www.evolus.com 上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们的网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您也可以免费索取这些文件的副本，请致函加利福尼亚州纽波特海滩新港中心大道520号1200套房 92660，注意：总法律顾问或致电 (949) 284-4555。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告；

•我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（提供的而不是提交的信息除外）；以及

•我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中对普通股的描述，其中更新了我们在2018年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-38381）中对普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书中，我们还在本招股说明书中以提及方式纳入了我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之前以及本招股说明书中描述的证券发行完成或终止。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。但是，除非此类最新报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书中以提及方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，包括在本招股说明书发布之日之后根据我们的8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何实益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。您应通过上述 “在哪里可以找到更多信息” 下提及的地址或电话向我们提出任何文件请求。您也可以通过我们的网站www.evolus.com访问以引用方式纳入本招股说明书的文件。除上面列出的具体注册文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。

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2023年6月8日