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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2021年9月30日
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内    到
委员会文件编号 001-39457
最后一英里电气解决方案有限公司
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
84-2308711
（州或其他司法管辖区（美国国税局雇主
公司或组织）
证件号）
W 广场湖路 1055 号
特洛伊, 密歇根48098
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(888) 825-9111
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（注册人的电话号码，包括区号）

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元
榆树
纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为11.50美元
ELMSW
纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速过滤器
☐ 加速过滤器
☒规模较小的申报公司
☒ 非加速过滤器
☒新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐不是 ☒
A截至2021年11月11日，有 124,027,612普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g1.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg


最后一英里电气解决方案有限公司
10-Q 表季度报告
目录
页面
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表
1
简明合并资产负债表（未经审计）
1
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
2
 简明合并股东权益变动表（赤字）（未经审计）
4
简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分 — 其他信息
37
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 3 项。
优先证券违约
37
第 4 项。
矿山安全披露
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
37
签名
39
2

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
最后一英里电气解决方案有限公司
简明合并资产负债表（以千计，面值和股票数据除外）
继任者前任
9月30日
2021		十二月三十一日
2020		十二月三十一日
2020
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$143,154 $25,205 $— 
限制性现金27,750 — — 
应收账款136 — — 
预付费用和其他流动资产8,503 — 42 
库存7,579 — — 
流动资产总额187,122 25,205 42 
不动产、厂房和设备，净额192,736 — 131,908 
无形资产和其他资产，净额6,124 38 — 
总资产$385,982 $25,243 $131,950 
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款$7,757 $1,345 $178 
应计费用10,386 5,532 1,233 
土地合同和期票的现行部分54,286 — — 
流动负债总额72,429 6,877 1,411 
可转换本票— 25,094 — 
土地合同和本票债务，扣除流动部分29,800 — — 
认股证负债14,243 — — 
养老金福利义务90 — 109 
其他长期负债451 — — 
负债总额117,013 31,971 1,520 
承付款和意外开支
前任母公司的净投资— — 130,430 
优先股，$0.0001面值； 100授权的百万股； 不已发放或尚未发放。
— — — 
普通股，$0.0001面值； 1已授权十亿股； 124,027,012发行和 118,777,012截至 2021 年 9 月 30 日未偿还以及 82,117,288已于 2020 年 12 月 31 日发行并未到期。
12 8 — 
额外的实收资本306,578 992 — 
累计赤字(37,621)(7,728)— 
股东权益总额（赤字）268,969 (6,728)130,430 
负债总额和股东权益$385,982 $25,243 $131,950 

参见简明合并财务报表的附注。
1

最后一英里电气解决方案有限公司
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）（以千计，股票和每股数据除外）
继任者前任
截至2021年9月30日的三个月对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三个月
收入$136 $— $— 
收入成本134 — — 
毛利率2 — — 
运营费用：
研发费用5,642 — — 
一般和管理费用16,699 — 1,916 
运营费用总额22,341 — 1,916 
运营损失(22,339)— (1,916)
利息支出(656)— — 
认股权证负债公允价值变动的收益5,204 — — 
其他收入（支出），净额12 — (26)
所得税前亏损(17,779)— (1,942)
所得税优惠— — — 
净亏损和综合亏损$(17,779)$— $(1,942)
每股亏损：
每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.15)$— 
基本和摊薄后的加权已发行股份118,777,012 821,173 
参见简明合并财务报表的附注。

2

最后一英里电气解决方案有限公司
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）（以千计，股票和每股数据除外）
继任者前任
截至2021年9月30日的九个月对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
收入$136 $— $— $— 
收入成本134 — — — 
毛利率2 — — — 
运营费用：
研究和开发费用 8,381 — — — 
一般和管理费用24,553 — 1,619 6,040 
运营费用总额32,934 — 1,619 6,040 
运营损失(32,932)— (1,619)(6,040)
利息支出(3,126)— — — 
认股权证负债公允价值变动的收益6,149 — — — 
其他收入（支出），净额16 — (2)(27)
所得税前亏损(29,893)— (1,621)(6,067)
所得税优惠— — — — 
净亏损和综合亏损$(29,893)$— $(1,621)$(6,067)
每股亏损：
每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.31)$— 
基本和摊薄后的加权已发行股份95,153,979 821,173 
参见简明合并财务报表的附注。
3

最后一英里电气解决方案有限公司
简明合并股东权益变动表（赤字）（未经审计）
继任者：
（以千计，共享数据除外）普通股额外
付费
资本		累计赤字股东总数
公平
（赤字）
股份金额
余额——2020 年 8 月 20 日— $— $— $— $— 
初始资金1,000 — 10 — 10 
追溯适用资本重组820,173 — — — — 
余额——2020 年 9 月 30 日821,173 — $10 — 10 
余额——2020 年 12 月 31 日100,000 — 1,000 (7,728)(6,728)
资本重组的追溯应用82,017,288 8 (8)— — 
余额——2020 年 12 月 31 日——重新计算
82,117,288 8 992 (7,728)(6,728)
净亏损— — — (3,528)(3,528)
余额——2021 年 3 月 31 日82,117,288 8 992 (11,256)(10,256)
从关联方回购普通股——附注19(5,006,691)(1)(60)— (61)
反向资本重组-注333,914,192 4 223,064 — 223,068 
转换ELM可转换票据——附注112,752,223 — 27,522 — 27,522 
发行股票以收购SERES资产——附注45,000,000 1 49,949 — 49,950 
净亏损— — — (8,586)(8,586)
余额——2021 年 6 月 30 日118,777,012 12 301,467 (19,842)281,637 
基于股票的薪酬— — 5,111 — 5,111 
净亏损— — — (17,779)(17,779)
余额——2021 年 9 月 30 日118,777,012 $12 $306,578 $(37,621)$268,969 

参见简明合并财务报表的附注。
4

最后一英里电气解决方案有限公司
简明合并股东权益变动表（赤字）（未经审计）
前任：
（以千计）前任家长网
投资
余额——2019 年 12 月 31 日$130,906 
净亏损(2,351)
基于股份的薪酬28 
前任母公司净投资的变化2,083 
余额——2020 年 3 月 31 日130,666 
净亏损(1,774)
基于股份的薪酬28 
前任母公司净投资的变化1,872 
余额 —2020 年 6 月 30 日130,792 
净亏损(1,942)
基于股份的薪酬19 
前任母公司净投资的变化1,827 
余额 —2020 年 9 月 30 日$130,696 
余额——2020 年 12 月 31 日$130,430 
净亏损(890)
基于股份的薪酬13 
前任母公司净投资的变化1,199 
余额——2021 年 3 月 31 日130,752 
净亏损(731)
基于股份的薪酬12 
前任母公司净投资的变化790 
余额 — 2021 年 6 月 25 日$130,823 

参见简明合并财务报表的附注。
5

最后一英里电气解决方案有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）（以千计）
继任者前任
截至2021年9月30日的九个月对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日 		截至2020年9月30日的九个月
经营活动：
净亏损$(29,893)$— $(1,621)$(6,067)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
非现金利息支出2,470 — — — 
认股权证负债公允价值变动的收益(6,149)— — — 
折旧和摊销费用1,229 — 23 35 
其他 72 — — — 
固定福利养老金支出，扣除（资金）(23)— 17 64 
基于股份的薪酬5,111 — 25 75 
设备处置损失— — — 69 
运营资产和负债的变化：
应收账款(136)— — — 
预付费用和其他流动资产 (8,000)— 35 (54)
库存(7,579)— — — 
应付账款 845 — (150)85 
应计费用4,611 — (318)34 
用于经营活动的净现金(37,442)— (1,989)(5,759)
投资活动
收购系列资产(30,187)— — — 
资本支出(1,988)— — (23)
用于投资活动的净现金(32,175)— — (23)
筹资活动
前任母公司净投资的变化— — 1,989 5,782 
继任者以资本支付— 10 — — 
从关联方回购普通股(61)— — — 
扣除交易成本后的反向资本重组收益243,769 — — — 
土地合同和期票债务的付款(28,392)— — — 
融资活动提供的净现金215,316 10 1,989 5,782 
现金、现金等价物和限制性现金净增加145,699 10 — — 
现金、现金等价物和限制性现金——期初25,205 — — — 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$170,904 $10 $— $— 
对账至简明合并资产负债表：
现金和现金等价物$143,154 
限制性现金27,750 
现金、现金等价物和限制性现金总额$170,904 
见简明合并财务报表的附注。
见附注5补充现金流信息。
6

最后一英里电气解决方案有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 业务性质

Electric Last Mile Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）是一家商用电动汽车解决方案公司，其成立的目的是设计、工程、制造和定制电动 “最后一英里” 送货和多功能车辆。我们的核心使命是通过满足在最后一英里路段运营的客户的需求和价值考虑，实现最后一英里商业配送业务的转型。

业务合并

该公司最初于2019年6月25日在特拉华州注册成立，名为Forum Merger III Corporation（“Forum”），是一家特殊目的收购公司。 2021 年 6 月 25 日（“截止日期”），Forum 完成了 Forum、特拉华州的一家公司、当时是 Forum（“合并子公司”）的全资子公司 ELMS Merger Corp.、特拉华州的一家公司（“ELM”）、Electric Last Mile, Inc.（以下简称 “ELM”）和杰森·罗在 2020 年 12 月 10 日的《合并协议》中设想的先前宣布的交易 ELM，于 2021 年 5 月 7 日由《合并协议和计划》（经修订，“合并协议”）第 1 号修正案修订。根据合并协议，2021 年 6 月 25 日，Merger Sub 与 ELM 合并并成为 ELM，ELM 作为公司的全资子公司（本交易和合并协议所设想的其他交易，统称为 “业务合并”），根据《特拉华州通用公司法》在合并中幸存下来。

随着2021年6月25日业务合并的完成，Forum将其名称从 “Forum Merger III Corporation” 改为 “Electric Last Mile Solutions, Inc.”，该公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场上交易，交易代码分别为 “ELMS” 和 “ELMSW”。

收购 EVAP 业务

2021 年 6 月 25 日，随着业务合并的完成，ELM 完成了对印第安纳州米沙沃卡制造工厂（“ELMS 工厂”）的收购，该工厂包括电动汽车装配厂业务（“EVAP 业务”）。 EVAP Operations是SF Motors, Inc.（d/b/a SERES）（“SERES”）的全资子公司，主要由经过重组以生产电动乘用车的ELMS工厂组成。在本报告中，此次收购也被称为 “SERES资产收购”。在收购EVAP Operations的同时，ELM还签订了协议，允许使用SERES的某些知识产权，从重庆小康汽车（集团）进出口公司采购库存供应。Co., Ltd.（“Sokon”），SERES的子公司，以及包括为北美地区生产电动商用车和独立运营EVAP业务的专门知识在内的其他安排。
2. 列报基础

这些未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例以及美国公认的中期报告会计原则（“美国公认的会计原则”）编制的。因此，如果美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容基本重复，则将其省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包含在2021年6月9日提交的最终委托书中。随附的简明合并财务报表未经审计；但是，管理层认为，它们包括所有必要的正常和经常性调整，以公允地列报公司在报告期内未经审计的简明合并财务报表。中期报告的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的业绩。

公司2021年6月25日之前期间的简明合并财务报表和某些票据列报分两个不同的时期列报，以表明EVAP业务（“前身”）和ELM（“继任者”）之间采用了不同的会计基础。前任报告期代表截至2021年6月25日被ELM收购的EVAP运营情况。因此，截至2021年9月30日的九个月中，EVAP Operations的财务报表活动包括截至ELM收购之日的活动，因此，在截至2021年9月30日的三个月中，没有财务报表活动。继任报告期代表 ELM 自 2020 年 8 月 20 日成立之后的适用时期的运营情况。公司随附的财务报表包括一个黑线部门，这表明所示的前任和继任申报实体不可比较。继任者报告期与2020年8月20日至2021年6月25日期间的前任报告期重叠，在此期间，ELM成立的目的是筹集资金，包括通过完成业务合并。

业务合并被视为反向资本重组，出于财务报告目的，公司被视为 “被收购” 公司，前提是ELM证券持有人拥有公司多数投票权，ELM有权任命董事会的大多数董事，ELM的高级管理层包括所有高级管理人员
7

公司的管理。因此，出于会计目的，公司的财务报表代表了ELM财务报表的延续，此次收购被视为ELM为公司净资产发行股票并进行资本重组。 由于ELM是会计收购方，因此继任期合并财务报表中列报的所有历史财务信息均代表ELM的账目。在业务合并之前的历史时期，对普通股、额外实收资本、股份和每股普通股净亏损进行了重组，以反映业务合并中确定的交换率。

截至这些财务报表发布之日，COVID-19 疫情的全部影响仍在继续演变。管理层正在积极监测情况及其对公司业务、运营、财务状况和经营业绩的影响。自我们成立以来，公司继续增加人员就业水平，以支持截至这些财务报表发布之日，这些运营本质上主要是行政性的，侧重于车辆工程、采购供应商以及为ELMS设施的必要资本支出做准备。由于全球实施的旅行限制，公司与供应商合作的能力受到影响，其中许多供应商是国际供应商。公司继续关注与 COVID-19 疫情有关的新进展，这些事态发展是不可预测的。未来的 COVID-19 发展可能会对公司的业务、运营、财务状况和经营业绩产生额外影响。

前任

前身的简明财务报表是在例外基础上编制的，是根据EVAP运营的历史运营业绩和资产负债的历史基础从SERES的会计记录中得出的。前身财务报表包括确定可直接归因于EVAP运营的所有支出、资产和负债以及SERES一般公司支出的分配。直接支出包括参与SERES员工福利和专门从事EVAP运营的员工的基于股份的薪酬计划。 一般公司支出的分配基于位于加利福尼亚州圣克拉拉的SERES和密歇根州奥本山的某些职能的支出，例如公司高管、财务、人力资源、信息技术、法律事务、办公室运营、项目管理办公室和供应链以及其他一般管理费用。公司支出分配的确定依据是，EVAP 运营部门认为合理反映了所提供服务的利用情况或EVAP Operations在报告所述期间获得的收益。但是，这些分配并不是基于正常交易的，管理层估计能反映EVAP Operations独立运营的成本是不切实际的。

在2021年6月25日之前，EVAP Operations是SERES旗下的组成部分，SERES不构成独立的法人实体，也没有财务职能或银行账户。SERES和EVAP Operations之间的所有交易均已列为关联方交易，在记录交易时被视为已有效结算。这些交易结算的总净影响反映在前身母公司在前身资产负债表中的净投资中，并作为融资活动反映在前身现金流量表中。
3. 反向资本重组
如附注1所述，在截止日期，Forum完成了合并协议所设想的交易。合并协议完成后，合并子公司与ELM合并并入ELM，合并子公司的独立存在终止，ELM继续作为幸存实体成为公司的全资子公司。

业务合并被视为反向资本重组，没有记录任何商誉或其他无形资产，Forum的净资产按历史成本与ELM合并。出于会计目的，公司的财务报表代表了ELM的延续，该交易被视为ELM为Forum的净资产发行股票并进行资本重组。 业务合并之前的业务是ELM的业务，但为反映截止日期的汇率而重新计算的股票和股权面值除外，并经过追溯调整。下表概述了反向资本重组对现金、现金等价物和限制性现金、净资产变化和普通股变动的影响。
反向资本化产生的现金和现金等价物以及净资产的净变动如下（以千计）：
增加
（减少）
论坛现金和现金等价物(a)
$250,258 
减少A类普通股的赎回次数(b)
(110,772)
PIPE 投资收益(c)
130,000 
减去支付给承销商的现金和其他交易成本(d)
(25,717)
资本重组导致的现金和现金等价物以及限制性现金的净变动
243,769 
预付费用和其他流动资产(e)
17 
应付账款和其他 (a)
(326)
认股证负债(a)
(20,392)
资本重组导致的净资产变化$223,068 
8

反向资本重组导致的已发行股份数量的变化汇总如下：
股票数量
企业合并前已发行的 Forum A 类和 B 类普通股(a)
31,991,250 
减少A类普通股的赎回(b)
(11,077,058)
向PIPE投资者发行的普通股(c)
13,000,000 
向 ELM 股东发行的普通股(f)
77,110,597 
业务合并后立即流通的普通股(g)
111,024,789 
转换ELM可转换票据时发行的普通股(h)
2,752,223 
作为SERES资产收购的一部分发行的普通股(i)
5,000,000 
业务合并和SERES资产收购后的已发行普通股
118,777,012 
(a)这些资产和负债代表截至业务合并完成前截止日Forum报告的余额和已发行股份。论坛普通股由所有A类可赎回和不可赎回普通股以及业务合并前已发行的B类普通股组成。
(b)截至截止日期， 11,077,058Forum首次公开募股中发行的单位中包含的A类普通股已赎回，从而支付了美元110.8百万美元来自信托给已赎回股份的持有者。
(c)关于业务合并，Forum与某些投资者（“PIPE Investors”）签订了认购协议，根据该协议，Forum发行了该协议 13,000,000普通股价格为 $10.00每股（“PIPE 股票”），总收购价为美元130百万（“PIPE融资”），与业务合并的完成同时结束。
(d)在业务合并方面，公司产生了美元26.1百万的交易成本，包括承保、法律和其他专业费用，其中 $25.7百万美元作为收益减少计入额外实收资本，剩余金额立即计为支出。
(e)预付资产和其他流动资产代表关联方应收账款17截至业务合并完成前截止日，在Forum的资产负债表上记录的千人。

(f)该公司发布了 77,110,597普通股以换取 93,903ELM 普通股导致交换比率为 821.17。该汇率适用于ELM的普通股面值、额外的实收资本以及加权平均已发行股票和每股普通股亏损的计算。已发行股份总额等于截至2020年12月31日的已发行股份重组后的已发行股数 82,117,288，扣除业务合并前夕从关联方回购的重铸股份 5,006,691.
(g)业务合并完成后，公司的 B 类普通股，面值 $0.0001每股（“B类普通股”），转换为公司的A类普通股，面值$0.0001每股（“A类普通股”），然后所有A类普通股都被重新归类为普通股。法定资本存量也有所增加 111,000,000股票，包括 100,000,000A 类普通股的股票， 10,000,000B 类普通股的股票和 1,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股（“优先股”），至 1,100,000,000股票，包括 1,000,000,000普通股，以及 100,000,000优先股再创一股 890,000,000普通股和 99,000,000优先股的股份。

(h)2020年12月10日，ELM向某些投资者发行了本金总额为美元的可转换本票（“ELM可转换票据”）25百万。公司与ELM可转换票据的持有人合并，根据该协议，未偿本金为美元25百万加上在截止日转换为普通股的应计利息，每股转换价格等于（i）PIPE投资者在PIPE投资中支付的每股价格（即美元）的乘积10.00) 乘以 (ii) 0.90909。业务合并完成后，ELM加快了票据赎回价值的增长，使ELM可转换票据的总利息支出为美元2.4截至2021年9月30日的九个月中，为百万美元。

(i)作为SERES资产收购的一部分，ELM有义务交付 5向SERES持有公司普通股的百万股。这是向SERES交付的收购对价的一部分，其公允价值为$49.9截止日期为百万.因此，它不是作为反向资本重组的一部分披露的，而是作为SERES资产收购的一部分披露的（更多信息见附注4）。
在截止日期，公司将 250,000将普通股存入托管账户（“调整托管股票”），以确保收盘后的收购价格向下调整。在2021年9月30日之后，所有这些普通股都是
9

将根据合并协议中规定的调整机制发放给作为合并对价获得股份的ELM股东（“ELM股东”）。
Earnout 股票
业务合并完成后，ELM股东有或有权利获得总额不超过 5,000,000普通股（“Earnout 股票”），如果在 36-收盘日之后的一个月（“盈利期”），任何普通股的收盘价 20任何交易日 30连续的日间交易期超过一定的阈值。首次发行 2,500,000如果收盘价等于或超过美元，Earnout Shares 就会产生14.00在任意 20任何交易日 30-连续日交易时段。第二期发行 2,500,000如果收盘价等于或超过美元，Earnout Shares 就会产生16.00在任意 20任何交易日 30-连续日交易时段。根据合并协议中规定的条款和条件，如果在Earnout期内发生符合条件的控制权变更（定义见合并协议），则所有先前未发行的Earnout股票将发放给ELM股东。在盈利期到期之前未发行的任何Earnout股票将被没收和取消。尚未发行 Earnout 股票。公司已确定Earnout股票符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）815-40规定的股权分类标准。实现上述股价目标后，交付给ELM股东的Earnout股票将在股票发行时计入股权，并对面值普通股进行适当配置，并增加实收资本。由于所有Earnout股票均已确定归类为股权，因此除非需要重新分类，否则不进行重新计量。
4. 系列资产收购
2021年6月25日，根据ELM与SERES之间于2021年4月9日签订的买卖协议（“SERES资产购买协议”），公司的全资子公司ELM完成了对位于印第安纳州米沙瓦卡麦金利公路12900号的某些不动产的收购，包括其中的改善和有形个人财产。收购SERES资产的总现金对价为美元145百万，加上承担的养老金义务。SERES资产购买协议还要求交付 5,000,000公司向SERES持有的普通股股份，这被视为资产购买对价的一部分，因为这些股票尚未解决先前存在的关系。 对美元的考虑145根据截止日期与SERES资产购买协议签订的土地合同和期票（分别为 “土地合同” 和 “期票”）将支付的百万美元汇总如下（以千计）：
描述土地合同
义务		本票付款总额
土地合同和本票项下的本金总额$90,000 $55,000 $145,000 
收盘时减少付款 (18,621)(11,379)(30,000)
收盘时的剩余本金付款 $71,379 $43,621 $115,000 
SERES还将ELMS设施的停车场转租给了ELM。转租租金与主租赁相匹配，年付款额为美元72千人于 8 月 1 日到期st每年。在公司根据SERES资产购买协议、期票和土地合同全额支付购买价格后，SERES应转让简单所有权并将其在停车场的租赁权益转让给ELM。
2021 年 4 月 9 日，SERES 和 ELM 重新谈判并签订了独家知识产权许可协议，根据该协议，SERES 授予了 ELM 在北美制造、进口、使用和提供商用车产品型号 EC35 和 D51 的许可，应付特许权使用费为 $5百万加上美元100第一辆售出的每辆车 100,000车辆。
下表汇总了购买价格对价（以千计）：
购买价格
土地合同债务和本票的公允价值(a)
$112,436 
收盘时现金付款(b)
30,187 
预付许可费和其他(c)
5,012 
股票发行(d)
49,950 
总计$197,585 
(a)代表土地合同和本票项下未来付款的公允价值，按有效利率折现 2.67%.
(b)SERES资产收购结束时的现金支付包括美元0.1百万的交易成本，包括产权保险、法律和其他交易手续费，这些费用作为收购价格的一部分进行了资本化，这是因为这是资产购买而不是企业收购。

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(c)该对价与根据SERES独家知识产权许可协议支付的预付许可费有关，该费用已记录在截至2021年6月30日的应付账款中。
(d)作为SERES资产收购的一部分，ELM有义务交付 5,000,000公司普通股，其公允价值为 $49.9百万美元以收盘价为基础9.992021 年 6 月 24 日每股。
下表汇总了根据收购资产的相对公允价值（以千计）对收购价格的分配：
 已确定的资产
相对的
公允价值
分配
土地$1,859 
建筑物113,893 
机械和设备72,602 
网站改进1,202 
租赁权改进1,894 
知识产权和技术许可无形资产5,948 
其他资产300 
养老金债务的公允价值(113)
总计$197,585 

5. 补充现金流信息

继任者：

截至2021年9月30日的九个月的非现金投资和融资活动汇总如下（以千计）：

截至2021年9月30日的九个月
资本支出包含在应付账款中$377 
非现金投资：包括在其他长期负债中的无形资产和其他资产2 
ELM 可转换票据的非现金融资转换 27,522 
非现金投资SERES应付账款资产收购5,012 
非现金投资SERES资产收购承担养老金债务113 
非现金融资和投资SERES资产收购本票的发行 42,824 
非现金融资和投资SERES资产购买土地合同债务的发行 69,612 
非现金融资和投资SERES资产收购普通股发行 49,950 

支付利息的现金为 $656在截至2021年9月30日的九个月中。已经是 不在所列期间缴纳的税款的现金。
6. 重要会计政策摘要
估计值的使用— 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响其中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
新兴成长型公司— 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司（“EGC”）无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为EGC，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准，直到公司不再被视为EGC。有时，公司可能会选择提前采用新的或经修订的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使公司的合并财务报表与另一家上市公司的合并财务报表难以进行比较。
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收入确认— 该公司的收入来自电动的 “最后一英里” 送货车和多功能车的销售。当这些产品的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望在换取这些产品时有权获得的对价。向买家收取的运费和手续费在收入中报告。在合同范围内无关紧要的附带项目认列为费用。该公司没有任何重要的融资部分，因为付款是在销售点后不久收到的。由于客户合同仅包含一项在某个时间点已履行的履约义务，因此除了贸易应收账款外，不存在会产生合同资产的已履行履约义务。
现金和现金等价物— 公司认为一切都很短-当作为现金等价物购买时，原始到期日为三个月或更短的定期投资。现金包括现金等价物，这些现金等价物是流动性很高的投资，很容易转换为现金。货币市场基金按基金赞助商在活跃交易的交易所公布的收盘价估值，并包含在现金等价物中。

限制性现金— 限制性现金是银行持有的现金抵押品，用作我们购买的信用卡和信用证的担保。信用证是与SERES资产收购一起签发给SERES的，在期票结算之前一直是必需的。由于每月还款减少了到期债务，公司可以要求减少信用证金额，但须经交易对手确认。获得批准后，将提供额外资金供公司使用。
信用风险的集中度— 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物存入超过联邦保险限额的账户。公司没有遭受任何与现金和现金等价物相关的信用损失。
预付费用和其他流动资产 — 预付费用可能包括预付保险、预付工程费用、预付软件订阅、预付库存和其他向供应商预付的金额。前身的预付费用与与米沙瓦卡停车场相关的预付租金有关。其他流动资产主要包括将在未来12个月内摊销的服务合同的流动部分。

库存— 使用先进先出（“FIFO”）方法，库存按成本或可变现净值中的较低者列报。
财产、厂房和设备— 不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。如果作为业务合并的一部分收购，则财产和设备最初按收购之日确定的成本或公允价值入账。维护、维修和小规模装修按发生的费用记作支出，而重大更新和改善则记作资本。租赁权改善按租赁条款或使用寿命（以较短者为准）摊销。在建工程要等到达到预定用途后才折旧。 在以下估计使用寿命内使用直线法计算折旧：
年份
建筑物
39
机械和设备
7*
车辆5
计算机硬件3
家具和固定装置3
网站改进
15
租赁权改进
3-10
*这些类别中的某些资产目前包括在建工程，没有折旧。
租赁— 公司根据长期经营租赁租赁办公楼和土地。经营租赁费用在预期租赁期限内按直线法确认。租赁期限从公司有权根据租赁条款控制租赁财产的使用之日开始。确认的租金支出与租赁项下应付金额之间的差额记作递延租金。需要提前支付的租金记作预付租金支出。

无形资产和其他资产— 公司的无形资产包括知识产权和技术（“IP”）许可、优惠的无形租赁、计算机软件和网站开发。其他资产包括服务合同资产和相关开发成本。无形资产和其他资产按成本减去累计摊销额列报。计算机软件、云计算安排和网站开发的开发成本根据活动的性质计入费用或资本化。规划阶段的活动在发生时记作费用。应用程序和开发阶段的活动已资本化。实施后的运营阶段活动通常按发生时计入费用，除非它们为软件增加了额外功能。无论处于哪个开发阶段，培训费用均按发生时记为支出。无形资产和其他资产按直线摊销。
12


•无形知识产权许可由在SERES资产收购中获得的技术专有知识组成，其使用寿命为 2年份。
•无形优惠租赁与SERES资产收购中假设的地面租赁有关，在租赁的剩余不可取消期限内，将摊销为租金支出 30年份。
•计算机软件和网站开发包括永久软件许可证和资本化开发成本，这些成本将在计算机的使用寿命内摊销 3年份。
•服务合同资产包括与云计算相关的不可取消的服务合同和相关的资本化开发成本，在托管安排的不可取消期限内摊销。
长期资产的减值和处置— 当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，将对此类资产的账面金额进行减值审查。当此类事件发生时，公司将把资产的账面金额与未贴现的预期未来现金流进行比较。如果公司确定资产的账面价值无法收回，则按长期资产的账面价值超过其公允价值的金额记录永久减值费用。处置长期资产时，将扣除相关成本和累计折旧或摊销，并记录处置的任何收益或损失。
研究与开发成本— 公司将研发成本按实际支出支出。研究和开发成本主要包括合同开发服务、原型和样品成本，包括任何相关的运输或运输成本。前身没有研发成本。
基于股份的薪酬 — 我们使用公允价值法核算授予员工的限制性股票单位（“RSU”），以衡量为换取基于股份的奖励而获得的员工服务的成本。限制性股票的公允价值是在授予日根据我们普通股的收盘公允市场价值来衡量的。由此产生的成本是在要求员工提供服务以换取奖励的期限内确认的，通常是归属期，通常是 三年适用于 RSU。基于股份的薪酬支出按直线法确认，扣除该期间的实际没收额。对于完全基于绩效条件的授予时间表的基于绩效的奖励，当每个单独的绩效里程碑有可能实现时，将在归因于该部分运营里程碑实现的归属期内确认每批基于股份的薪酬支出。对于基于绩效的奖励，其归属时间表完全基于市场条件的实现情况，此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡罗模拟估算的；与每批奖励相关的基于股份的薪酬支出在蒙特卡罗模拟确定的衍生服务期内予以确认。

随着时间的推移，随着我们积累更多基于员工股份的奖励数据，以及整合与普通股相关的市场数据，我们计算出的波动率值可能会有显著差异，这可能会对基于股票的奖励的估值以及我们将在未来确认的基于股票的薪酬支出产生重大影响。基于股份的薪酬支出在合并运营报表中记录在研发费用中，记录在一般和管理费用中。

区段信息— 运营部门被定义为具有独立财务信息的实体组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估单个细分市场的业绩时会定期进行审查。CODM 是首席执行官（“首席执行官”）。该公司已确定其目前有 一可报告的细分市场，即首席执行官根据离散财务信息审查在整个公司层面呈现的财务信息，这些信息仅在该级别可用，目的是评估经营业绩和分配资源。
固定福利养老金计划 — 公司为某些前任和现任工会雇员提供固定福利计划。债务和费用的确定取决于某些精算假设。这些假设的变化会立即通过收益得到确认。净定期福利成本的服务部分作为一般和管理费用列报，而定期净福利成本的所有其他组成部分在合并运营报表和综合亏损报表中列为其他支出。
所得税— 递延所得税资产和负债是根据未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中资产和负债的账面价值与相应的税收价值与在税收管辖区基础上存在的净营业亏损和税收抵免结转之间存在的暂时差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年份。税率变动对递延所得税资产和负债的影响记录在包括法律颁布日期在内的期间的经营业绩中。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
该公司认为，其所得税申报状况和扣除额将在审计后保持不变，并且预计不会有任何调整会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。因此，没有记录用于不确定税收状况的储备金。该公司预计，其未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。
13

认股证负债— 公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。在公开认股权证从论坛首次公开募股中发行的单位分离出来之后的时期内，公开认股权证报价的市场价格被用作截至每个相关日期的认股权证的公允价值。
其他长期负债 — 继任者的其他长期负债包括不可取消的服务合同中超过一年的长期部分。

每股收益（亏损）— 公司通过将普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益（亏损）。由于业务合并，公司通过将业务合并前已发行普通股的加权平均数乘以合并交换比率，追溯性调整了这些加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算与每股基本收益（亏损）的计算类似，不同之处在于公司调整了已发行股票的加权平均数，以包括对发行潜在摊薄普通股后将发行的额外股票的估计。此外，公司调整了普通股股东的可用收益（亏损），以包括假设发行摊薄型普通股可能导致的任何收入或亏损变化。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，有 不摊薄的潜在普通股，这是由于在此期间的平均股价低于认股权证的行使价，在此期间，Earnout股票的或有股价门槛未得到满足，纳入未偿还的限制性股票的影响将产生反稀释作用。
公允价值测量—公允价值被定义为退出价格，表示在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。必须按公允价值计量或披露的资产或负债的公允价值计量标准分为以下三类之一分类和披露：
第 1 级:
 相同资产或负债在活跃市场上的报价
第 2 级:
 对于在市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债，除一级价格以外的可观察输入。
第 3 级:
 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要重大判断或估计的工具。公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。以公允价值计量的资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。
最近通过的会计公告— 2018年8月，FASB发布了2018-15年度会计准则更新（“ASU”），“无形资产和其他内部用途软件（副标题350-40），客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的核算”。该 ASU 将托管安排（即服务合同）产生的实施成本资本化要求与将开发或获取内部使用软件（以及包括内部使用软件许可证的托管安排）产生的实施成本资本化的要求相一致。亚利桑那州立大学2018-15年度在2020年12月15日之后开始的年度期间和2021年12月31日之后开始的年度期间内生效，允许提前采用。本 ASU 中的修正案应追溯性或展望性地适用于通过之日后产生的所有实施费用。公司提前采用了 ASU 2018-15，自 2021 年 4 月 1 日起生效。由于公司在该日期之前没有产生与云计算安排相关的实施成本，因此对追溯期没有影响。在截至2021年9月30日的三个月中，公司资本化了美元0.2与SAP云计算安排相关的百万美元开发成本，该费用将在不可取消的服务合同期内摊销 五年从 2021 年 6 月开始。
最近发布的会计公告— 2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-02年《租约（主题842）》。根据新的指导方针，承租人将被要求在开始之日确认所有租赁（短期租赁除外）的以下内容：（1）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁款的义务，以折扣方式计量；（2）使用权资产，即代表承租人使用或控制特定资产使用的权利的资产在租赁期内。该亚利桑那州立大学的修正案在2021年12月15日之后开始的财政年度内生效。此外，财务会计准则委员会于2018年7月发布了ASU 2018-11《租赁：有针对性的改进》（“ASU 2018-11”），它提供了另一种过渡方法，允许各实体在采用之日最初适用新的租赁标准，并在采用期间确认对留存收益期初余额的累积效应调整。该标准的采用将影响资产负债表，要求公司在过渡之日按剩余租赁付款的现值记录经营租赁负债和使用权资产
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等于经任何递延租金、预付租金支出和租赁无形资产调整后的经营租赁负债。公司预计不会对合并运营报表和综合亏损产生任何影响，因为根据新标准，运营租赁的租金支出将继续保持直线状态。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号，“所得税（主题740）：简化所得税会计”。该ASU旨在通过取消主题740中一般原则的某些例外情况并澄清当前指南的某些方面以促进申报实体之间的一致性来简化与所得税会计相关的各个方面。亚利桑那州立大学 2019-12 年度有效期从 2021 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用。选择提前通过的所有修正案的实体必须在同一时期内通过所有修正案。该亚利桑那州立大学中的大多数修正案都必须在前瞻基础上适用，而某些修正案则必须在追溯或修改后的追溯基础上适用。该公司预计该准则不会对其财务报表产生重大影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-14号，“薪酬-退休金-固定福利计划-一般（副题715-20）披露框架”。本次更新中的修正删除了不再被认为具有成本效益的披露，阐明了披露的具体要求，并增加了被确定为相关的披露要求。本更新中的修正案在2021年12月15日之后结束的财政年度生效，允许提前通过。该公司预计该准则不会对其财务报表产生重大影响。
7. 不动产、厂房和设备
财产和设备包括以下各项（以千计）：
继任者前任
2021年9月30日2020年12月31日
在建工程：
建筑物$— $83,445 
机械和设备71,220 47,000 
在建工程总数71,220 130,445 
建筑物113,893 — 
土地1,859 1,243 
网站改进1,203 — 
租赁权改进1,906 — 
机械和设备2,345 247 
计算机硬件339 — 
家具和固定装置201 37 
车辆188 42 
小计193,154 132,014 
累计折旧(418)(106)
不动产、厂房和设备净额$192,736 $131,908 

有 不截至2020年12月31日，继任者的财产、厂房和设备。
该公司没有资本租赁。
在报告所述期间，与不动产、厂场和设备有关的折旧情况如下（以千计）：
继任者前任
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的九个月对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三个月对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
$384 $418 $— $12 $23 $35 
8. 租赁
2021 年 1 月 16 日，公司开始了一栋办公楼的经营租约，该租约将于 2023 年 12 月 31 日到期。在2021年6月25日完成SERES资产收购的同时，公司转租了ELMS设施附近的土地，该设施用作ELMS设施的停车场。 报告所述期间的经营租赁支出如下（以千计）：
15

继任者前任
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的九个月对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三个月对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
$85 $208 $— $18 $35 $54 
9. 无形资产和其他资产（继任者）
继任者的无形资产和其他资产包括以下内容（以千计）：

继任者
2021年9月30日2020年12月31日
无形的知识产权许可$5,948 $— 
无形的优惠租赁151 — 
计算机软件和网站开发成本96 39 
小计6,195 39 
累计摊销(813)(1)
无形资产，净额5,382 38 
服务合同资产，净额 742 — 
无形资产和其他资产，净额$6,124 $38 
与无形资产相关的摊销费用（不包括优惠的无形租赁）为美元758千和 $812截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别为千人。
信息技术支出中包含的服务合同和相关开发成本的摊销额为美元14在截至2021年9月30日的九个月中，为千人。$ 的服务合同的当前部分0.2百万美元，即预计在未来12个月内摊销为支出的金额，在预付费用和其他流动资产中列报。
有 不前任的无形资产或其他资产。
10. 所得税

由于继任者和前任自成立以来没有产生任何应纳税所得额，因此净递延所得税资产被估值补贴完全抵消，联邦或州所得税的收益未包含在简明的合并运营报表和综合亏损表中。

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以抵扣的时期内产生的未来应纳税所得额。管理层认为，递延所得税资产很可能无法变现；因此，已经为递延所得税资产的全部金额设立了估值补贴。

截至 2021 年 9 月 30 日，有 不未被认可的税收优惠。该公司预计，未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。该公司目前没有进行任何联邦或州税务审查，自成立以来也没有进行过任何联邦或州税务审查。因此，公司的所有净营业亏损结转都需要接受联邦和州的税务审查。
11. 可转换本票（继任者）
2020年12月10日，ELM向某些投资者发行了本应于2022年6月10日到期的ELM可转换票据。$的本金25百万美元应计利息，利率为 0.15每年的百分比。未付利息（“PIK 利息”）资本化为未偿本金余额。与业务合并的完成有关的，未偿还的本金为美元25百万加上应计的 PIK 利息 $20千股转换为普通股，每股转换价格等于（i）PIPE投资者在PIPE投资中支付的每股价格的乘积10每股乘以 (ii) 0.90909导致 2,752,223公司正在发行的普通股。
16

该公司将ELM可转换票据视为股份结算债务，其结论是，ELM可转换票据代表主要根据固定金额发行不同数量股票的义务。结果，公司使用实际利率法将账面价值增至ELM可转换票据生命周期内的预期结算价值，增幅为 6.29%。业务合并完成后，公司加快了票据的增长，使其赎回价值达到美元27.5百万美元，使ELM可转换票据的总利息支出为美元2.4截至2021年9月30日的九个月中，为百万美元。
12. 系列土地合同债务和期票（继承人）
在完成SERES资产收购的同时，公司有义务根据土地合同和期票支付未来的款项。土地合同义务不计息，期票的规定利率为 0.13% 且均于 2023 年 4 月 30 日到期。截至收盘日（2021年6月25日）债务的公允价值被确定为美元112.4百万，有效利率为 2.67%. 截至2021年9月30日，债务项下所需的本金付款如下（以千计）：
描述土地合同
义务		约定的
注意		付款总额
19在2023年4月30日之前连续按月等额分期付款
$3,103 $1,420 $4,523 
土地合同和本票项下的本金总额$58,965 $26,987 $85,952 
成立时的公允价值$69,612 $42,824 $112,436 
截至2021年9月30日的账面价值如下（以千计）：
土地合同
义务		约定的
注意		总账面价值
截至2021年9月30日的账面价值
$57,658 $26,428 $84,086 
减少未来 12 个月到期的当期部分(37,242)(17,044)(54,286)
非当前$20,416 $9,384 $29,800 

13. 认股权证负债（继任者）
每份整份认股权证的持有人有权购买 一普通股的行使价为 $11.50每股。截至2021年9月30日，有 8,580,375未兑现的认股权证包括 8,396,673公开认股权证，包含在论坛首次公开募股中发行的单位中（“公开认股权证”），以及 183,702私募认股权证，包含在论坛首次公开募股时同时发行的私募股权证中（“私募认股权证”，与公开发行认股权证合称为 “认股权证”）。公开发行和私募认股权证在简明的合并资产负债表上记为负债，并作为认股权证负债列报。认股权证负债在初期按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化在简明合并运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。认股权证的衡量标准基于截至2021年9月30日的公共认股权证的收盘价。
公共认股权证只能对整批股票行使。在将首次公开募股中发行的单位分为公共认股权证和普通股的组成部分后，没有发行任何部分认股权证。公开发行认股权证于2021年8月21日开始行使。
当普通股每股价格等于或超过美元时赎回认股权证18。公司可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证除外）：
•全部而不是部分;
•以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；
•至少 30提前几天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知；以及
•当且仅当普通股的收盘价等于或超过美元时18.00每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整以及下文所述的某些普通股和股票挂钩证券的发行） 20一天之内的交易日 30-交易日期间截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。
当普通股每股价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00。公司可以赎回未偿还的认股权证：
17

•全部而不是部分;
•在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天发出的书面赎回通知，前提是持有人可以在赎回之前在无现金的基础上行使认股权证，并根据普通股的赎回日期和公允市场价值获得该数量的股票；
•当且仅当普通股的收盘价等于或超过美元时10.00任何股的每股（根据股票分割、股票分红、重组、再分类、资本重组等进行调整） 20交易日内的交易日 30-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日；以及
•如果任何普通股的收盘价 20交易日内的交易日 30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期少于美元18.00如上所述，每股（根据股票分割、股票分红、重组、再分类、资本重组等进行调整），还必须同时要求按照与未偿还的公共认股权证相同的条件赎回私募认股权证。
如果公司要求将公共认股权证兑换为现金，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如公司与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。认股权证不会因以低于认股权证行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，都不会要求公司在行使认股权证时以净现金结算认股权证。

私募认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且不可赎回（除非上文 “在普通股每股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 中所述的情况）10.00”）只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将在所有赎回情形下由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
14. 员工福利计划
固定福利计划
公司将前身的固定福利计划视为SERES资产收购的一部分。 所列期间的定期养老金净费用包括以下各项（以千计）：
继任者前任
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的九个月对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三个月对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
服务成本$8 $9 $— $12 $16 $37 
利息成本1 1 — — 2 1 
计划资产的预期回报率— — — — — — 
定期净成本$9 $10 $— $12 $18 $38 
固定缴款计划（前身）
前身的某些工会和非工会雇员参与了401（k）计划。 前任记录了以下期间与专职EVAP运营员工相关的这些计划的缴款支出（千人）：
截至2020年9月30日的三个月对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
非联盟 401 (k)$1 $22 $29 
18

Union 401 (k)1 2 5 
固定缴款计划费用$2 $24 $34 
15. 基于股份的薪酬
继任者：

根据Electric Last Mile Solutions, Inc. 2020 年激励计划（“计划”），t公司可以授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票限制性股票、其他股票奖励、其他现金奖励和股息等价物 致关键人员和员工。 在结束的九个月中 2021年9月30日，公司根据基于时间或收益和绩效的要求发行限制性股票。

基于收益和绩效的限制性股票单位

如果服务、业绩和/或市场条件或三者的组合在规定期限内得到满足，基于收益和绩效的限制性股票单位代表获得公司普通股的权利。基于收益和绩效的限制性股票单位按授予当日的公允市场价值发放。包含市场条件（例如股价里程碑）的限制性股票单位受蒙特卡洛仿真模型的约束，通过模拟公司在业绩期内可能的未来股票价格范围来确定授予日期的公允价值。假设这两个条件都必须得到满足，则市场状况限制性单位的授予日期公允价值被确认为补偿支出，超过蒙特卡罗仿真模型的派生服务期和该安排的明确服务期中较大者。

在截至2021年9月30日的季度中，公司授予了 14,148,000在Earnout RSU中，如果在... 期间，持有人有权获得公司授予的普通股的一半 36-月期，任何普通股的收盘价 20任何交易日 30连续日交易期超过 $14.00以及在以下情况下授予的公司普通股的另一半 36-月期，任何普通股的收盘价 20任何交易日 30连续日交易期超过 $16.00每股。聘请了一位第三方估值专家完成了蒙特卡罗模拟，以考虑市场状况。该模拟考虑了公司普通股的期初股价、公司股价的预期波动率以及预期的无风险回报率。无论未来市场状况的实际结果如何，通过这种估值方法计算的单一授予日公允价值均由公司在核算奖励时予以确认。

受绩效条件（例如运营里程碑）约束的限制性股票单位在授予日计量，其公允价值总额由限制性股票单位数量和授予日股票价格的乘积计算。具有绩效条件的限制性单位的薪酬支出将根据对绩效指标预期结果的概率评估记录在每个时期，并在绩效期结束时进行最终调整。

下表汇总了公司基于未归属收益和业绩的RSU活动：

股票数量加权平均授予日期公允价值合计公允价值
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未归属— 
已授予16,435,250 4.43$68,635 
既得— 
没收/取消— 
截至 2021 年 9 月 30 日，尚未归属16,435,250 4.43

基于时间的限制性股票单位

基于时间的限制性股票单位代表根据时间归属获得公司股票的权利。
基于时间的限制性单位按授予之日的公允市场价值授予。
    
下表汇总了公司未投入的基于时间的RSU活动：

19

股票数量加权平均授予日期公允价值合计公允价值
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未归属— 
已授予2,287,250 7.96$18,210 
既得— 
没收/取消— 
截至 2021 年 9 月 30 日，尚未归属2,287,250 7.96

截至2021年9月30日的三个月和九个月中，所有限制性股票单位的股票薪酬支出如下：

研发费用$472 
一般和管理费用4,639
总计$5,111 

截至2021年9月30日，公司所有未归属的限制性股的未确认薪酬成本总额为美元72.4百万，将根据未来的没收（如果有）进行调整。该公司预计将确认此类成本 30月期。
前任：
EVAP运营部的某些员工受顺丰汽车2018年股票期权计划的保障。股票期权薪酬支出来自SERES向计划中具体列出的EVAP Operations员工发放的股权奖励，以及与SERES公司员工相关的费用分配。薪酬支出基于在个人受赠方必要服务期（等于归属期）内确认的股票期权的公允价值。
SERES 期权到期 十年从授予之日起。授予的股票期权通常优先于其中任何一项 42要么 48月。期权背心 25在授予之日一周年之日算出的百分比，剩余余额在剩余归属期内按月平均归属。终止雇佣关系后，SERES员工有 90在期权被没收和取消之前，行使任何既得期权的天数。SERES的政策是在没收行为发生时予以承认。
没有期权是在2021年1月1日至2021年6月25日期间或截至2020年9月30日的九个月内授予的。 前几期的基于股份的薪酬支出如下（以千计）：
前任
截至2020年9月30日的三个月对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
$19 $25 $75 
SERES资产收购完成后，SERES终止了对所有参与者的雇用，并且没有行使任何奖励。
16. 公允价值衡量标准（继任者）
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构（以千计）：
描述级别2021年9月30日2020年12月31日
资产：   
现金及现金等价物-货币市场基金1$139,014 $20,000 
负债：
认股权证负债-公共认股证1$13,938 $— 
认股权证负债-私募认股权证2$305 $— 
20

货币市场基金按基金发起人报告的交易活跃交易所报告的收盘价估值，该收盘价包含在现金等价物和一级公允价值衡量标准中。
向/从第1、2和3级的转账在报告期结束时予以确认。在截至2021年9月30日的九个月中，各级别之间没有转移。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日未按公允价值计量的公司金融工具的信息，并指出了公司用来估算此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：
描述级别2021年9月30日2020年12月31日
负债：   
SERES 土地合同义务和期票3$84,086 $— 
ELM 可转换票据3$— $25,411 
由于到期日短，现金和现金等价物、其他流动资产、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。我们认为，土地合同和本票债务的账面价值接近公允价值，因为与2021年6月25日首次按公允价值记录的债务减去截至2021年9月30日的付款相比，预计不会有重大变化。
17. 承付款和意外开支
2020年收到的与ELMS设施地下水调查相关的抽样结果表明，地下水中存在铬污染。铬污染的来源不明，EVAP Operations在其所有权或运营期间没有使用、储存或处置铬。印第安纳州环境管理部（“IDEM”）和美国环境保护署（“USEPA”）已收到抽样结果。IDEM和USEPA没有提出任何对该工厂进行进一步调查的具体要求或要求，但预计将与IDEM和USEPA进行更多讨论。在未决的调查中，IDEM和USEPA威胁要采取执法行动，迫使进一步调查或补救。目前，潜在损失既不可能，也不可合理估计。
18. 股东权益（赤字）
继任者：
公司有权发行 二被指定为普通股和优先股的股票类别如下：

优先股 — 公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。公司董事会有权发行 一或更多系列优先股，列出每个系列的优先股：该系列中包含的股票数量、该系列股票的全部或有限投票权或无投票权，以及每个此类系列股份的名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制。有 不已发行或流通的优先股。
普通股—公司有权发行 1,000,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，该公司拥有 5,250,000托管中持有的股份，包括 5,000,000Earnout Shares 和 250,000因收盘后收购价格向下调整而持有的与业务合并有关的股份。根据简明合并资产负债表和计算每股收益，托管中持有的股票被视为已发行，但不属于未发行股份。2021年9月30日之后，托管中持有的股份将发放给ELM股东。
前任：
前身财务报表是在分拆基础上编制的，用于列报SERES的部分业务，SERES不构成独立的法人实体，因此没有法定股权，因此前身的净资产列为前身母公司的净投资。
19. 关联方交易
继任者：

2021 年 6 月 23 日，由罗杰森控制的一家实体出售 6,097ELM 的普通股以最初的收购价返回 ELM10.00每股或总计 $61千，在发行之前和与之相关的 5,000,000公司普通股的股份
21

根据SERES资产购买协议，在业务合并完成后向SERES出售股票。该交易在简明的股东权益变动（赤字）合并报表中列报。

前任：
公司拨款和员工福利- 前身历来不是作为一家独立的公司运营，并且与SERES有各种关系，SERES为EVAP Operations提供服务。SERES为EVAP Operations提供了某些服务，包括但不限于公司高管、财务、人力资源、信息技术、法律事务、办公室运营、项目管理办公室和供应链以及其他一般支持。前任的简明财务报表反映了在一般和管理费用中报告的这些费用的分配情况。如果无法进行具体识别，则使用比例成本法，主要基于人数。企业拨款包括来自圣克拉拉和奥本山的支持。前任的某些员工参与了SERES固定福利、固定缴款和基于股份的薪酬计划。

前一时期报告的公司拨款和其他关联方交易可以汇总如下（以千计）：

截至2020年9月30日的三个月对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
公司分配$789 $143 $2,039 
很快 SAP 许可证分配$11 $21 $33 
固定缴款计划费用$1 $24 $34 
固定福利计划支出$13 $17 $38 
基于股份的薪酬支出$78 $25 $134 
集中现金管理 — 由于SERES使用集中式现金管理系统，所有分配的成本和支出均被视为由SERES的前身在发生成本的当年支付。这导致前身母公司的净投资发生了变化，为美元0.42021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 25 日期间的百万美元和 $ (0.1) 截至2020年9月30日的九个月内为百万美元。
20. 后续事件

2021 年 10 月 13 日，公司与宁德时代有限公司达成协议，为其全电动 1 级城市配送商用车提供所需的电池和保障产能。



22

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指 Electric Last Mile Solutions, Inc.（f/k/a Forum Merger III Corporation）及其合并子公司 Electric Last Mile, Inc. 的业务和运营。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “ELM” 旨在具体指合并子公司 Electric Last Mile, Inc. 的业务和运营公司的。所有提及 “论坛” 的内容均指业务合并完成之前的公司。 此处使用但未另行定义的大写术语与本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注中这些术语的含义相同。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的当前或历史事实陈述，包括有关我们未来财务业绩、战略、运营、经营业绩、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括表达计划、信念、期望、估计、预期、意图、偶然性、未来发展或类似表达的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定性术语或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性术语。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•我们认识业务合并的预期收益的能力，除其他外，这可能会受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长的能力的影响；
•我们在业务合并后的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；
•我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划；
•与我们的竞争和行业相关的发展和预测；
•我们的业务、扩张计划和机会；
•我们向新市场进行盈利扩张的能力；
•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划产品和服务的接受程度；
•我们实现生产、推出和提高车辆产量以及改造制造设施的预计时间表以及成本和数量目标的能力；
•我们获得客户、获得产品订单以及将不具约束力的预购转化为具有约束力的订单或销售的能力；
•我们实施业务计划和战略的能力；
•我们未来筹集资金的能力；以及
•我们解决本报告标题为 “风险因素” 的部分中详述的其他因素的能力。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期、假设、信念、估计、预测、意图和战略，以及有关未来事件结果和时机的当前可用信息。尽管我们认为这些预期、假设、信念、估计、预测、意图和策略是合理的，但此类前瞻性陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。由于各种因素，包括本报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并提醒不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是作为我们未经审计的简明合并财务报表和随附附注的补充提供的，旨在帮助我们了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。

本讨论和分析应与本报告其他部分所载未经审计的简明合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

我们是一家前空白支票公司，于2019年6月注册成立，名为Forum Merger III Corporation，是一家特拉华州公司，成立的目的是进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于 2020 年 8 月 21 日完成了首次公开募股。如下文所详细讨论的那样，2021年6月25日，我们完成了先前宣布的与私营公司Electric Last Mile, Inc.（也称为 “ELM”）的业务合并，而Electric Last Mile, Inc.根据合并协议的要求和SERES资产购买协议的设想，完成了对EVAP运营某些资产的收购。

23

我们是一家商用电动汽车解决方案公司，成立的目的是设计、工程、制造和定制电动 “最后一英里” 送货和多功能车。根据Strategy&的电气最后一英里解决方案市场研究，已发货包裹的总交付成本中有一半以上是在交付的最后一英里部分产生的。我们计划中的产品的设计目标是提供具有成本效益的可靠产品为从事货物和服务最后一英里交付的客户提供ble和定制的解决方案，与竞争的内燃机（“ICE”）车型相比，预计拥有成本更低。我们在本期推出了我们的第一款产品——Urban Delivery车辆，预计将于12月推出公路版，这将巩固我们在美国市场1类商用车领域的先发地位。

在截至2021年9月30日的九个月中，公司与北卡罗来纳州有限责任公司（“Randy Marion”）Randy Marion ELMS签署了固定订单协议（“协议”），要求兰迪·马里恩购买某些电动城市配送和城市多功能车，包括一类电动城市送货车。根据协议，在公司最初制造和生产的8,000辆汽车中，兰迪·马里恩将购买总共不少于6,000辆，ELM将向兰迪·马里恩出售总共不少于6,000辆（“第一笔订单要求”）。在执行协议方面，兰迪·马里恩签发了1,000辆汽车的采购订单。根据该协议，兰迪·马里恩必须在2021年11月15日当天或之前为至少 1,000 辆汽车签发另一份采购订单，满足第一笔订单要求所需的所有额外采购订单必须在 2022 年 2 月 28 日之前签发。如果公司在完成首批8,000辆汽车的制造和生产之前，总共有来自其他经销商的2,000多辆汽车的未完成订单，则兰迪·马里恩必须在收到公司书面通知后的三个工作日内发出采购订单，以满足第一订单要求的剩余部分。除非提前终止，否则本协议将于 (a) 满足第一笔订单要求或 (b) 2022 年 12 月 31 日到期，以较早者为准。协议到期或终止后，Randy Marion 有权在一年内向公司回售：(i) 行驶里程小于 500 英里且未售出的任何全新、未使用和未损坏的车辆，(ii) 原包装中包含的全新、未使用和未损坏的零件和配件，以及 (iii) 公司推荐的特殊服务工具专为维修车辆而设计。

我们已将2021年的预期产量调整为约300至500台。促成调整的因素包括：与 COVID-19 相关的影响，例如制造延迟、全行业供应链问题和物流挑战，以及运输车辆部件所需的原材料和货物集装箱的可用性。此外，在短期内，我们将今年剩余时间的毛利率预测调整至较低的个位数，以考虑供应链问题、物流挑战以及运输车辆部件所需的货运集装箱供应减少。此外，由于全行业的供应链问题和物流挑战，我们将提高制造商对城市配送的建议零售价格，以应对更高的成本。

我们的核心使命是通过满足在最后一英里路段运营的客户的需求和价值考虑，实现最后一英里商业配送业务的转型。随着电子商务的兴起，该细分市场对电动汽车的需求不断增长，电动汽车为该细分市场面临的问题提供了实用且具有成本效益的解决方案，包括但不限于如何优化交付、效率和成本。

我们相信，我们在车辆集成、美国安全合规和认证、电动动力系统工程、数据连接、车辆定制和制造方面的内部工程专业知识将为我们提供差异化的能力，为美国市场提供可靠和可定制的电动汽车。我们计划使用其他汽车制造商的现有组件和平台作为我们第一批产品的车辆设计的基础，并从各种供应商那里采购各种子系统和组件，以组装我们自己的、独特的电动汽车。我们的设计和工程团队将专注于我们车辆的设计、功效和安全性，以及所选平台和组件的调整以用于我们的车辆。我们相信，与竞争车辆制造商相比，围绕现有车辆部件和平台设计车辆将使我们能够更快地将电动送货车辆推向美国市场。

目前，我们专注于将交付和多功能车推向市场。我们认为，我们目前的城市交付设计将吸引通常购买1级（最大车辆总重为6,000磅的车辆）和2级（最大总重量在6,001至10,000磅之间的车辆）或同时购买1类（最大总重在6,001至10,000磅之间的车辆）商用车细分市场的车辆购买者和最终客户。同样，我们预计我们的第二辆商用车Urban Utility将吸引2类和3级（最大车辆总重在10,001至14,000磅之间的车辆）商用车细分市场的车辆购买者和终端客户。 我们正在与供应商密切合作，将城市多功能车推向市场。 我们已经聘请了有兴趣安排试用或测试活动的潜在客户。

与我们的ICE和电动汽车竞争对手相比，我们还旨在为潜在客户提供数字和定制解决方案，以最大限度地提高车队效率并降低总拥有成本。我们力求通过在生产过程中整合车辆改装来开发一套差异化的、针对客户特定的数字和生产力解决方案以及定制车辆。

业务合并和资产购买

2021 年 6 月 25 日（“截止日期”），Forum 完成了 Forum、Elms Merger Corp.、特拉华州的一家公司、当时是 Forum（“合并子公司”）和 Electric Last 的全资子公司的 2020 年 12 月 10 日修订的《合并协议和计划》（经修订的 “合并协议”）所设想的先前宣布的交易
24

特拉华州的一家公司Mile, Inc.（“ELM”）和作为ELM初始股东代表的Jason Luo。根据合并协议，在截止日期，Merger Sub与ELM合并并入ELM，合并子公司的独立存在已终止，ELM继续作为幸存实体，成为公司的全资子公司（本交易和合并协议所设想的其他交易在此统称为 “业务合并”）。

此外，2021年6月25日，根据ELM与SF Motors, Inc.（d/b/a SERES）签订的购买和销售协议（“SERES资产购买协议”），ELM于2021年6月25日完成了对位于印第安纳州米沙沃卡麦金利公路12900号的某些不动产的收购，包括其中的改善和有形个人财产（“系列”）。 SERES资产购买协议下的总现金对价为1.45亿美元，加上承担的养老金债务。SERES资产购买协议还要求向SERES交付公司500万股普通股，这被视为资产购买对价的一部分，因为这些股票尚未解决先前存在的关系。

会计处理和列报依据

业务合并被视为反向资本重组，出于财务报告目的，公司被视为 “被收购” 公司，前提是ELM股东拥有公司多数投票权，ELM有权任命董事会的大多数董事，ELM的高级管理层包括公司的所有高级管理层。因此，出于会计目的，公司的财务报表代表了ELM财务报表的延续，此次收购被视为ELM为公司净资产发行股票并进行资本重组。由于ELM是会计收购方，因此继任期合并财务报表中列报的所有历史财务信息均代表ELM的账目。在业务合并之前的历史时期，对普通股、额外实收资本、股份和每股普通股净亏损进行了调整，以反映业务合并中确定的交换率。

2021 年 6 月 25 日，随着业务合并的完成，ELM 完成了对印第安纳州米沙沃卡制造工厂（“ELMS 工厂”）的收购，该工厂包括电动汽车装配厂业务（“EVAP 业务”）。 EVAP Operations是SERES的全资组成部分，主要由重组为生产电动乘用车的ELMS工厂组成。在本报告中，此次收购也被称为 “SERES资产收购”。 为了支持收购EVAP Operations，ELM还达成协议，使用SERES的某些知识产权，从重庆小康汽车（集团）进出口公司采购库存供应。Co., Ltd.（“Sokon”），SERES的子公司，以及包括为北美地区生产电动商用车和独立运营EVAP业务的专门知识在内的其他安排。

除其他外，这些交易推动了我们的资产负债表的大幅增长，包括现金和现金等价物、限制性现金、不动产、厂房和设备、无形资产、负债和权益。收购资产的折旧和摊销预计将大幅增加我们未来的运营支出。由于业务合并，我们成为了一家上市运营公司，我们将需要继续雇用人员并承担我们作为上市公司的运营所必需和惯常的成本，预计这将在短期内导致运营支出的增加。此外，我们计划修改用于电动商用车制造和改装的ELMS设施，这将需要额外的资本支出和前几期未包括的资源。

公司2021年6月25日之前期间的简明合并财务报表和某些票据列报分两个不同的时期列报，以表明EVAP业务（“前身”）和ELM（“继任者”）之间采用了不同的会计基础。前期代表截至2021年6月25日收购SERES资产之日的EVAP运营情况。继任期是指 ELM 自 2020 年 8 月 20 日成立之后的适用期限以来的表述。本报告其他地方包含的公司简明合并财务报表包括一个黑线部门，这表明所示的前任和继任申报实体不可比较。截至2021年9月30日的公司简明合并财务报表反映了收购对价对从SERES收购的有形和无形资产（包括EVAP Operations的主要资产）的分配。截至2021年6月25日的前任财务报表是根据SERES历史成本列报的。继任报告期与2020年8月20日至2021年6月25日期间的前任报告期重叠，在此期间，成立ELM是为了筹集资金，包括完成业务合并，以促进从SERES收购EVAP业务。此处将前任和继任者称为 “公司”。

新冠肺炎

我们将继续关注有关 COVID-19 疫情的最新进展及其对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩的影响。自成立以来，我们继续增加人员就业水平，以支持我们的业务，截至2021年9月30日，这些业务主要是行政性的，主要集中在车辆工程、采购供应商以及为米沙瓦卡制造工厂的必要资本支出做准备。由于旅行限制
25

在全球范围内，我们与供应商合作的能力受到了影响，其中许多供应商是国际供应商。 我们将继续关注与 COVID-19 疫情有关的新进展，这些事态发展是不可预测的。 未来的 COVID-19 发展可能会对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生额外影响。 我们正在经历全行业供应链和物流挑战带来的干扰，这正在影响我们的业务、运营、财务状况和运营业绩。 如果由于 COVID-19 疫情，对我们产品的需求最终大幅减少或未达到预期水平，我们的业务、运营、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

运营结果

我们的经营业绩在两个单独的部分中讨论：（1）继任经营业绩和（2）前任运营业绩。后续经营业绩代表ELM自2020年8月20日成立之后的适用时期至2021年9月30日的经营业绩，包括业务合并的完成和2021年6月25日SERES资产收购。之前的运营业绩代表截至2021年6月25日完成SERES资产收购之日EVAP运营的经营业绩。

继任者前任
以千计截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的九个月对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三个月对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九个月
未经审计 未经审计未经审计未经审计未经审计未经审计
收入$136 $136 $— $— $— $— 
收入成本134 134 — — — — 
毛利率2 2 — — — — 
运营费用：
研发费用5,642 8,381 — — — — 
一般和管理费用16,699 24,553 — 1,916 1,619 6,040 
运营费用总额22,341 32,934 — 1,916 1,619 6,040 
运营损失(22,339)(32,932)— (1,916)(1,619)(6,040)
利息支出(656)(3,126)— — — — 
认股权证负债公允价值变动的收益5,204 6,149 — — — — 
其他收入（支出），净额12 16 — (26)(2)(27)
所得税前亏损(17,779)(29,893)— (1,942)(1,621)(6,067)
所得税优惠— — — — — — 
净亏损和综合亏损$(17,779)$(29,893)$— $(1,942)$(1,621)$(6,067)
每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.15)$(0.31)$— 


后续经营业绩——截至2021年9月30日的三个月与2020年8月20日至2020年9月30日期间的比较

截至2021年9月30日的三个月以及2020年8月1日至2020年9月30日期间的继任者未经审计的简明运营报表如下所示（以千计）：

26

继任者
三个月已结束
2021年9月30日		对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		增加（减少）
未经审计 未经审计$ Change
收入$136 $— 136 
收入成本134 — 134 
毛利率2 — 2 
运营费用：
研发费用5,642 — 5,642 
一般和管理费用16,699 — 16,699 
运营费用总额22,341 — 22,341 
运营损失(22,339)— (22,339)
利息支出(656)— (656)
认股权证负债公允价值变动的收益5,204 — 5,204 
其他收入（支出），净额12 — 12 
所得税前亏损(17,779)— (17,779)
所得税优惠— — — 
净亏损和综合亏损$(17,779)$— $(17,779)
每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.15)$— $(0.15)

收入
在截至2021年9月30日的三个月中，收入为10万美元。收入的增加是由于根据与兰迪·马里恩的协议，我们生产的Urban Delivery车辆销售了5辆。

收入成本
在截至2021年9月30日的三个月中，收入成本为10万美元，包括与出售的城市配送车辆相关的成本。更高的运输成本和更高的原材料成本以及关键部件的供应限制对收入成本产生了负面影响。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。

研发费用

在截至2021年9月30日的三个月中，研发费用为560万美元，包括开发服务、测试、原型和样品费用，以及包括50万美元股份薪酬在内的相关人员支出。

一般和管理费用

在截至2021年9月30日的三个月中，一般和管理费用为1,670万美元，主要包括107美元百万美元的人事支出，包括460万美元的股份薪酬，以及律师费、咨询费和营销费用。 在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。

利息支出

在截至2021年9月30日的三个月中，利息支出为70万美元，包括归属于SERES资产购买协议规定的债务的利息。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。

认股权证负债公允价值变动的收益
27


在截至2021年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值收益为520万美元。这代表了从2021年6月30日到2021年9月30日认股权证公允价值的变化。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。

其他收入（支出），净额

在截至2021年9月30日的三个月中，其他收入主要包括货币市场基金的股息收入。


后续经营业绩——截至2021年9月30日的九个月与2020年8月20日至2020年9月30日期间的比较

截至2021年9月30日的九个月以及2020年8月1日至2020年9月30日期间的继任者未经审计的简明运营报表如下所示（以千计）：

继任者
九个月已结束
2021年9月30日		对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		增加（减少）
未经审计未经审计$ Change
收入$136 $— 136 
收入成本134 
毛利率2 
运营费用：
研发费用8,381 — 8,381 
一般和管理费用24,553 — 24,553 
运营费用总额32,934 — 32,934 
运营损失(32,932)— (32,932)
利息支出(3,126)— (3,126)
认股权证负债公允价值变动的收益6,149 — 6,149 
其他收入（支出），净额16 — 16 
所得税前亏损(29,893)— (29,893)
所得税优惠— — — 
净亏损和综合亏损$(29,893)$— $(29,893)
每股基本亏损和摊薄后亏损$(0.31)

收入
在截至2021年9月30日的九个月中，收入为10万美元。收入的增加是由于根据与兰迪·马里恩的协议，我们生产的Urban Delivery车辆销售了5辆。

收入成本
在截至2021年9月30日的九个月中，收入成本为10万美元，包括与出售的城市配送车辆相关的成本。 更高的运输成本和更高的原材料成本以及关键部件的供应限制对收入成本产生了负面影响。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。

研发费用

28

在截至2021年9月30日的九个月中，研发费用为840万美元，包括开发和测试服务以及原型、样品和相关人员费用，包括50万美元的股份薪酬。

一般和管理费用

在截至2021年9月30日的九个月中，一般和管理费用为2460万美元，主要包括薪资和薪资相关费用、法律和咨询费用以及营销费用。

利息支出

在截至2021年9月30日的九个月中，利息支出为310万美元，包括240万美元ELM可转换票据的利息，剩余的70万美元利息归因于SERES资产收购的债务。与业务合并一起进行转换后，ELM可转换票据的利息加快了。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。
认股权证负债公允价值变动的收益

在截至2021年9月30日的九个月中，认股权证负债公允价值的变化为610万美元。这表示认股权证公允价值从2021年6月25日作为业务合并一部分的初始计量到2021年9月30日的变化。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。

其他收入（支出），净额

在截至2021年9月30日的九个月中，其他收入主要包括来自货币市场基金的股息收入。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间，没有任何活动。

前身截至2020年9月30日止三个月的经营业绩

前身截至2020年9月30日的未经审计的简明运营报表如下所示（以千计）：

前任
三个月已结束
2020年9月30日
未经审计
收入$— 
收入成本— 
毛利率— 
运营费用：
研发费用— 
一般和管理费用1,916 
运营费用总额1,916 
运营损失(1,916)
其他收入（支出），净额(26)
所得税前亏损(1,942)
所得税优惠— 
净亏损和综合亏损$(1,942)

一般和管理费用

29

截至2020年9月30日的三个月，一般和管理费用为190万美元，主要包括工资和薪资相关费用以及公司分配成本。在此之后的2021年6月25日收购了前身的几乎所有资产和负债后，前身已不复存在，因此，在截至2021年9月30日的三个月中，没有任何财务报表活动。

其他收入（支出），净额

其他支出（收入）主要包括截至2020年9月30日的三个月的定期养老金费用和退休后相关费用，由计划资产的预期回报率所抵消。


前期经营业绩——2021年1月1日至2021年6月25日与截至2020年9月30日的九个月期间的比较

前任2021年1月1日至2021年6月25日期间以及截至2020年9月30日的九个月未经审计的简明运营报表如下所示（以千计）：

前任
对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		九个月已结束
2020年9月30日		增加（减少）
未经审计未经审计$ Change% 变化
收入$— $— $— — %
收入成本— — %
毛利率— — — — %
运营费用：
一般和管理费用1,619 6,040 (4,421)(73)%
运营费用总额1,619 6,040 (4,421)(73)%
运营损失(1,619)(6,040)4,421 (73)%
其他收入（支出），净额(2)(27)25 (94)%
所得税前亏损(1,621)(6,067)4,446 (73)%
所得税优惠— — — — %
净亏损和综合亏损$(1,621)$(6,067)$4,446 (73)%

一般和管理费用

一般和管理费用减少了440万美元，下降了73％，从截至2020年9月30日的九个月的600万美元降至2021年1月1日至2021年6月25日期间的160万美元。截至2020年9月30日的九个月中，一般和管理费用为600万美元，主要由人事相关费用、设施相关费用和公司分配成本组成。从2021年1月1日到2021年6月25日期间，一般和管理费用为160万美元，主要包括工资和工资相关费用、法律费用和设施相关费用。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净减少了2.5万美元，从截至2020年9月30日的九个月的2.7万美元降至2021年1月1日至2021年6月25日期间的2,000美元。其他收入（支出）净额主要包括定期养老金成本，由截至2020年9月30日的九个月以及2021年1月1日至2021年6月25日的预期资产回报率所抵消。

流动性和资本资源

30

我们的流动性和资本资源将在以下四个单独的部分中讨论：（1）继任者现金流，（2）前身现金流，（3）负债和（4）合同债务。继任现金流代表ELM自2020年8月20日成立之后的适用时期至2021年9月30日（包括业务合并的完成和SERES资产收购）的现金流。 前身现金流量代表截至2021年6月25日完成SERES资产收购之日EVAP运营的现金流。截至2021年9月30日，债务和合同义务代表继任者的债务和合同义务。

截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是1.432亿美元的无限制现金余额，主要由由美国政府发行的流动债务证券组成的货币市场基金组成。

作为一家创收的早期成长型公司，我们自成立以来蒙受的净亏损与我们的战略和预算一致。根据我们的运营计划，我们将继续蒙受损失，因为我们将继续扩大业务以增加产量，最终确定我们的上市模式并扩大业务规模以满足预期的需求。

继任者现金流

截至2021年9月30日的九个月的继任者现金流摘要如下（以千计）：
继任者
由（用于）提供的净现金九个月已结束
2021年9月30日		对于
时期从
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日
（未经审计）（未经审计）
经营活动 $(37,442)$— 
投资活动 (32,175)— 
筹资活动 215,316 10 
现金净变动$145,699 $10 

来自经营活动的现金流

在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流为3,740万美元。所用现金涉及我们的净亏损2,900万美元，经某些非现金支出调整后，包括与非现金利息支出相关的250万美元、与摊销和折旧费用相关的130万美元以及与共享薪酬相关的510万美元被认股权证负债公允价值变动产生的610万美元收益所抵消，经净营运资本账户变动调整后的1,020万美元，其中包括预付费用和其他流动资产的800万美元增加，库存增加了760万美元，增加了10万美元应收账款, 应计支出增加460万美元, 应付账款增加80万美元.这些金额反映了我们将商用电动汽车解决方案推向市场所需的持续支出。从2020年8月20日到2020年9月30日期间，经营活动没有现金流。

来自投资活动的现金流

在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流为3,220万美元，其中3,020万美元用于SERES资产收购和相关交易成本，200万美元用于资本支出。在2020年8月20日至2020年9月30日期间，投资活动没有现金流。

来自融资活动的现金流

在截至2021年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流为2.153亿美元，包括业务合并的2.438亿美元收益，扣除交易成本后扣除为交易成本支付的费用，并被业务合并前为从关联方回购ELM普通股而支付的6.1万美元以及用于支付2021年6月30日SERES资产收购相关债务的2,840万美元所抵消。在2020年8月20日至2020年9月30日期间，用于融资活动的现金流为1万美元，其中包括初始实付资本。

非现金投资和融资活动

在截至2021年9月30日的九个月中，我们开展了以下非现金投资和融资活动（以千计）：

31

九个月已结束
2021年9月30日
资本支出包含在应付账款中$377 
非现金投资：包括在其他长期负债中的无形资产和其他资产$2 
ELM 可转换票据的非现金融资转换$27,522 
非现金投资SERES应付账款资产收购$5,012 
非现金投资SERES资产收购承担养老金债务$113 
非现金融资和投资SERES资产收购本票的发行$42,824 
非现金融资和投资SERES资产购买土地合同债务的发行$69,612 
非现金融资和投资SERES资产收购普通股发行$49,950 




前身现金流

以下是2021年1月1日至2021年6月25日期间以及截至2020年9月30日的九个月的前任现金流摘要（以千计）：

前任
由（用于）提供的净现金对于
时期从
2021年1月1日
通过
2021年6月25日		九个月已结束
2020年9月30日
（未经审计）（未经审计）
经营活动$(1,989)$(5,759)
投资活动— (23)
筹资活动$1,989 $5,782 
现金净变动$— $— 

来自经营活动的现金流

在2021年1月1日至2021年6月25日期间，用于经营活动的现金流为200万美元。使用的现金主要与前任的净亏损160万美元有关，经某些非现金支出调整后，包括2.3万美元与折旧有关，1.7万美元与固定福利养老金成本有关，2.5万美元与基于股份的薪酬有关，并根据净营运资本账户的40万美元变动进行了调整，包括应付账款减少20万美元和应计费用减少30万美元，被预付费用减少3.5万美元所抵消。

在截至2020年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流为580万美元。使用的现金主要与前任的净亏损610万美元有关，经某些非现金支出调整后，包括与折旧相关的3.5万美元，与固定福利养老金成本相关的2.9万美元，与股份薪酬相关的7.5万美元和与处置设备亏损相关的6.9万美元，并经净营运资本账户的10万美元变动调整后，包括预付费用增加1.8万美元，被应付账款减少3.4万美元所抵消，以及应付账款减少了8.4万美元。

来自投资活动的现金流

在截至2020年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流为2.3万美元，用于购买截至2019年12月31日被报告为非现金投资活动的不动产、厂房和设备。

来自融资活动的现金流

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在所介绍的历史时期，前身是SERES的一部分，没有现金余额，因为所有运营和投资现金流均由SERES提供资金。用于运营和投资活动的净现金流由融资活动的现金流提供资金，其形式为前身母公司净投资的变化。

债务
在完成SERES资产收购的同时，我们有义务根据土地合同和期票支付未来的款项。土地合同义务不计息，期票的规定利率为0.13％，均于2023年4月30日到期。本票的总利息为4.2万美元，将在到期时到期。截至收盘日（2021年6月25日），债务的公允价值被确定为1.124亿美元，有效利率为2.67％。截至2021年9月30日，债务项下所需的本金付款如下（以千计）：
描述土地合同
义务		约定的
注意		付款总额
在 2023 年 4 月 30 日之前连续等额按月分期付款3,103 1,420 4,523 
土地合同和本票项下的本金总额$58,965 $26,987 $85,952 
成立时的公允价值$69,612 $42,824 $112,436 

截至2021年9月30日的账面价值如下（以千计）：
土地合同
义务		约定的
注意		总账面价值
截至2021年9月30日的账面价值$57,658 $26,428 $84,086 
减少未来 12 个月到期的当期部分(37,242)(17,044)(54,286)
1 年后到期的非流动部分$20,416 $9,384 $29,800 

合同义务

下表汇总了我们截至2021年9月30日的合同义务和现金支出承诺以及这些债务到期年份（以千计）：
按期付款到期
截至2021年9月30日总计少于 1 年1-3 年 4-5 年 超过 5 年
本票$27,028 $17,044 $9,984 $— $— 
土地合同义务58,966 37,242 21,724 — — 
云计算服务合同643 206 291 146 — 
经营租赁-停车场2,082 72 144 143 1,723 
经营租赁-办公楼612 274 338 — — 
总计 $89,331 $54,838 $32,481 $289 $1,723 

截至2021年9月30日，期票和土地合同债务的到期付款总额高于资产负债表上报告的账面价值，因为它们是在2021年6月25日按公允价值记录的，并且正在累积到上表中规定的结算价值。


资产负债表外安排

截至2021年9月30日，公司没有债务、资产或负债，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度的定义，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表及其附注（包括未经审计的简明合并财务报表）中报告的数额的估计和假设。这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断，可能既主观又复杂。利用历史经验和已知的事实和情况，对估计值和假设进行持续评估。当事实和假设进行调整时，会调整估计值和假设
33

情况值得调整。由于无法精确确定未来的事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。

下文讨论的政策和估算对于理解公司的财务报表至关重要，因为此类政策和估算的应用对主观判断提出了很大的要求。在下列情况下，会计估算至关重要：(i) 会计估算要求对作出会计估算时高度不确定的事项进行假设；(ii) 估计数在不同时期之间合理可能发生的变化，或使用本期本可以合理使用的不同估计，会对财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。以下各节描述了这些关键会计政策的具体风险。

本次关于关键会计政策和估算的讨论旨在补充而不是重复合并财务报表中重要会计政策的摘要，以便读者能够更深入地了解这些领域所涉及的不确定性。所有重要会计政策的摘要，见未经审计的简明合并财务报表附注6及其附注，见本报告其他地方的附注。

收入确认

该公司的收入来自电动的 “最后一英里” 送货车和多功能车的销售。当这些产品的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望在换取这些产品时有权获得的对价。该公司没有任何重要的融资部分，因为付款是在销售点后不久收到的。将来，公司可能需要估算回报，这些回报将在销售时记录为收入的减少。

基于股份的薪酬

我们使用公允价值法核算授予员工的限制性股票单位（“RSU”），以衡量为换取基于股份的奖励而获得的员工服务的成本。限制性股票的公允价值是在授予日根据我们普通股的收盘公允市场价值来衡量的。由此产生的成本将在要求员工提供服务以换取奖励的期限内予以确认，通常为归属期，对限制性股而言，通常为三年。基于股份的薪酬支出按直线法确认，扣除该期间的实际没收额。对于完全基于绩效条件的授予时间表的基于绩效的奖励，当每个单独的绩效里程碑有可能实现时，将在归因于该部分运营里程碑实现的归属期内确认每批基于股份的薪酬支出。对于基于绩效的奖励，其归属时间表完全基于市场条件的实现情况，此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡罗模拟估算的；与每批奖励相关的基于股份的薪酬支出在蒙特卡罗模拟确定的衍生服务期内予以确认。
随着时间的推移，随着我们积累更多基于员工股份的奖励数据，以及整合与普通股相关的市场数据，我们计算出的波动率值可能会有显著差异，这可能会对基于股票的奖励的估值以及我们将在未来确认的基于股票的薪酬支出产生重大影响。基于股份的薪酬支出在合并运营报表中记录在研发费用中，记录在一般和管理费用中。

长期资产减值

如果事件或情况变化表明不动产、厂场和设备的账面金额可能无法收回，则对这些资产的账面金额进行减值审查。当此类事件发生时，将资产的账面金额与其未贴现的预期未来现金流进行比较。如果资产的账面价值无法收回，则按不动产、厂场和设备的账面价值超过其公允价值的金额记录永久减值费用。

如果资产减值，则记录减值损失，将资产的账面金额调整为其估计的公允价值。公司管理层必须做出重大判断，以估算未来的现金流，包括资产的使用寿命、收入金额、资本和运营与维护支出金额以及管理层对资产的预期用途。考虑采取其他行动方针来收回长期资产的账面金额，只要一种替代方案显然是最有可能的结果，则使用 “最有可能” 的替代方案的估计现金流来评估减值。如果显然没有替代方案是最有可能的，则在考虑来自替代方案的估计现金流的情况下，使用概率加权方法。对于截至资产负债表日进行减值测试的资产，该测试中使用的未来现金流估算值考虑了资产负债表日期可能出现的结果的可能性，包括评估未来出售资产的可能性。该评估不会根据资产负债表日期之后发生的事件进行修改。假设和估计数的变化可能导致与财务报表中确定和记录的结果有重大差异。

认股证负债

我们根据ASC Topic 815-40中包含的指导方针对公开交易和私募认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。

所得税估值补贴
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我们记录递延所得税净资产，前提是我们认为这些资产更有可能变现。这些递延所得税资产需要定期接受可收回性评估，如果确定收益很可能无法实现，则会记录估值补贴，这将减少递延所得税资产。在做出此类决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务业务。由于我们自成立以来一直处于亏损状态，递延所得税净资产已被所有年度的估值补贴完全抵消。

新兴成长型公司地位

《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准，直到那时我们不再被视为新兴成长型公司。有时，我们可能会选择尽早采用新的或经修订的标准。

我们打算依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他外，不需要：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条，就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告；(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；（iii）遵守华尔街可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补编（审计师讨论和分析）；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）首次公开募股结束五周年之后的第一个财年的最后一天，（ii）年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为至少700美元的 “大型加速申报者” 的日期。截至之前的6月30日，或（iv）我们发行超过1美元的当日，非关联公司持有的00万份未偿还证券在过去三年中，有0亿美元的不可转换债务证券。


最近发布和通过的会计公告

有关最近发布和通过的会计声明、通过这些公告的时间以及管理层对其对我们财务状况和经营业绩的潜在影响的评估的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注6及其附注。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财政季度末披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制的缺陷最初是由ELM的管理层在业务合并之前发现的。ELM没有被要求记录和测试其对财务报告的内部控制，也没有要求其管理层认证ELM内部控制的有效性，也没有要求ELM的审计师就ELM对财务报告的内部控制的有效性发表意见。在编制ELM财务报表的过程中，在审计其截至2020年12月31日和截至该日止的财务报表时，ELM的管理层得出结论，其财务报告的内部控制存在重大弱点，因为它涉及复杂交易和信息的会计处理技术通用控制。这些重大弱点在业务合并后仍然存在，尚未得到修复。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，以致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的2021财年季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对于我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理的可能性。鉴于上述重大弱点，我们继续加强流程，以确定和适当应用适用的会计要求，实现变更管理和信息技术准入政策的标准化。我们将继续执行我们的计划，雇用更多的会计和信息技术专业人员，增加获得会计文献、研究材料和文件的机会，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计应用和内部控制的实施（包括信息技术领域）向他们提供咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与任何法律诉讼，如果其结果对我们不利，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性以及下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果这些风险真的发生，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们在采购和运输制造 ELMS 车辆所需的部件方面承担并预计会产生巨额成本。这些组件的价格可能会根据我们无法控制的因素而波动。此外，货币波动、石油或其他能源的关税或短缺以及其他经济或政治条件已经并将继续导致运费、物流成本和原材料成本的大幅增加。运费、物流成本和/或原材料的大幅增加已经并将继续增加我们组件的成本，从而增加我们的运营成本和产品成本。无法保证我们能够通过提高价格来弥补不断增加的零部件成本，这可能会减少我们的利润。此外，运费和/或物流成本的大幅增加可能会增加我们的产品成本和客户支付的价格，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展品编号展品描述
10.1††限制性股票单位奖励协议的形式（时间和绩效归属）（参照2021年9月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39457）附录10.3纳入此处）。
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10.2**
主收购协议，自 2021 年 3 月 19 日生效，自 2021 年 7 月 7 日起由电气最后一英里公司与柳州五菱汽车工业有限公司全面签署（参照 2021 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-39457）附录 10.1 纳入此协议）.
10.3
工程、设计和开发服务协议，自 2021 年 3 月 18 日起生效，自 2021 年 7 月 7 日起由电气最后一英里公司和柳州五菱汽车工业有限公司全面签署（参照 2021 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-39457）附录 10.2 纳入此协议）。
10.4
补充协议，自 2021 年 7 月 7 日起由电气最后一英里公司与柳州五菱汽车工业有限公司全面签署（参照 2021 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-39457）附录 10.3 纳入此协议）。
10.5Electric Last Mile, Inc. 与 Randy Marion Isuzu, LLC 之间签订的固定订单协议，自 2021 年 9 月 21 日起生效 dba Randy Marion ELMS（参见 2021 年 9 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-39457）附录 10.1 纳入此协议）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档-XBRL 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
____________

† 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本；但是，前提是注册人可以根据经修订的《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。
†† 表示管理合同或补偿计划。
** 本附录的某些部分已根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供未经编辑的附录副本。


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签名


根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


最后一英里电气解决方案有限公司
日期：
2021年11月12日
来自：
/s/詹姆斯·泰勒
詹姆斯泰勒
首席执行官
日期：
2021年11月12日
来自：
/s/罗伯特·松
罗伯特·松
首席财务官

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