根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-258146

招股说明书补充文件第 3 号

（致2021年8月6日的招股说明书）

最后一英里电气解决方案有限公司

118,684,445 股普通股
购买247,082股普通股的认股权证

提交本招股说明书补充文件 第 3 号是为了更新和补充2021年8月6日的招股说明书（不时补充或修订 ，即 “招股说明书”）中包含的信息， 已于 2021 年 9 月 3 日向 SEC 提交。因此，公司已在本招股说明书第3号补充文件中附上了当前报告 。本招股说明书第3号补充文件中未定义的大写术语与招股说明书中 的定义相同。

招股说明书事先由招股说明书补充文件第1号和招股说明书补充文件第2号补充文件补充，涉及招股说明书中提到的某些出售证券持有人不时转售 至110,351,152股普通股，面值为每股0.0001美元，以及购买最多247,082股普通股的认股权证股票， 包括：

此外，招股说明书 ，先前由招股说明书补充文件第1号和招股说明书补充文件第2号补充，并经本招股说明书 补充文件进一步补充，涉及我们发行（i）行使先前注册的公共认股权证 时可发行的多达8,333,293股普通股，以及（ii）最多247,082股普通股可在 行使私募认股权证时发行。

本招股说明书补充文件 第 3 号更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除了 与招股说明书结合使用外，不得交付或使用。本招股说明书第3号补充文件应与招股说明书一起阅读 ，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件 第 3 号不一致，则应依赖本招股说明书补充第 3 号中的信息。

我们的普通股和公开 认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码分别为 “ELMS” 和 “ELMSW”。2021 年 9 月 2 日 ，我们上次公布的普通股销售价格为每股 8.40 美元，我们的上次公开 认股权证的销售价格为每份公开认股权证1.66美元。

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细阅读招股说明书第7页开头在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修正案或补编中包含的风险因素，以及此处或其中包含或以引用方式纳入的文件 。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不赞成根据 招股说明书和本招股说明书补充文件第 3 号可能发行的证券，也没有批准招股说明书或本招股说明书补充文件 第 3 号的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充编号的日期 3 是 2021 年 9 月 3 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或 15 (d)
1934 年的《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2021 年 8 月 30 日

最后一英里电气解决方案， INC.

（注册人的确切姓名如其章程中指定的 ）

(888) 825-9111

注册人的电话 号码，包括区号

不适用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节） 或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的 新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

项目 5.02。 董事或某些高级管理人员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2021 年 8 月 30 日，Electric Last Mile Solutions, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）根据公司的2020年激励计划（“计划”）向公司的多名关键员工发放了股权 激励奖励。 获得奖项的员工包括以下公司指定执行官：公司首席执行官兼总裁 （首席执行官）詹姆斯·泰勒；公司首席财务官（首席财务官）， Albert Li；以及公司执行董事长杰森·罗。

泰勒先生 获得了3,300,000个限制性股票单位的补助，李先生获得了60万个限制性股票单位的补助，罗先生获得了 6,000,000个限制性股票单位的补助（统称为 “Earnout RSU”）。如果公司普通股的每股收盘价等于或超过14.00美元，则在2021年6月25日（“截止日期”）之后的2021年6月25日（“截止日期”）之后的三十六个月期间（“截止日期”），如果公司普通股的每股收盘价等于或超过14.00美元，则50％（50％）的Earnout RSU将归属 ，2020 年，在 之前，公司和其中指定的其他各方（“合并协议”）以及在以下情况下将归属 Earnout RSU 的50％在截止日期后的三十六个月内，在任何连续三十天 交易期内，公司普通股的每股收盘价 在任意二十个交易日均等于或超过16.00美元。这些奖励符合《合并协议》以及 公司在2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的 附表 14A 的最终委托书第 167 页上披露的做出此类奖励的意图，唯一的不同是泰勒先生的补助金从最初披露的3,000,000个限制性股票单位增加到 3,300,000 个限制性股票单位。如果 泰勒先生、李先生或罗先生在公司的雇佣关系因任何原因被终止，则截至解雇之日 尚未归属的所有此类高级管理人员的 Earnout RSU 将在解雇之日被没收。此外，在公司 的控制权发生变更后（定义见计划），任何尚未归属的Earnout RSU，或者已达到或超过适用的收盘价，但尚未发行的 ，都将被视为已赚取和归属并结算，将在控制权变更完成前夕通过每赚取的Earnout RSU 发行一股股票来结算。

向泰勒先生、李先生和罗先生授予的 Earnout RSU 的描述 完全符合条件，该计划作为附录 10.1 包含在本协议附录 10.1 中并以引用方式纳入此处；参照董事会先前批准的限制性股票单位奖励协议形式 （Earnout Shares），该协议作为附录 10.2 包含在本协议中，以引用方式纳入此处。

除了 Earnout RSU 之外，泰勒先生还获得了25万个定期归属限制性股票单位和25万个绩效归属限制性股票单位的补助，李先生获得了50,000个定期归属限制性股票单位和50,000个绩效归属限制性股票单位的补助， 和罗先生获得了25万个定期归属限制性股票单位和25万个绩效归属限制性股票单位的补助。 定期归属限制性股票单位将按如下方式归属：33.3% 将在2022年1月2日、2023年1月2日和2024年1月2日归属，前提是获得此类补助的官员在每个归属日期继续受雇于公司。绩效归属 限制性股票单位必须实现与财务和运营 里程碑相关的两个权重相等的绩效目标。在董事会确认一项或两项绩效目标均已实现后，有资格归属的限制性股票 单位总数的三分之一将归属，有资格归属的限制性股票单位总数的三分之一 将在随后的两个确认周年日归属。如果泰勒先生、李先生或 罗先生在公司的任职因任何原因被终止，则截至解雇之日 尚未赚取和归属的所有此类高级管理人员的时间授予和绩效归属限制性股票单位将被没收。此外，如果 适用于绩效归属限制性股票单位的绩效期在未实现 适用的绩效目标的情况下结束，则此类绩效归属限制性股票单位将在该绩效期的最后一天被没收。此外， 在公司控制权发生变化（定义见本计划）后， 尚未获得或归属的任何时间归属和绩效归属限制性股票单位将被视为已赚取和归属的限制性股票单位，将在控制权变更完成前夕通过每赚取的限制性股票 单位发行一股股票来视为已赚取和归属和结算。

参照本计划，以及作为附录10.3提交并以引用方式纳入此处的限制性股票单位 ，对授予泰勒先生、李先生和罗先生的时间授予和绩效归属限制性股票单位的描述 完全符合资格。

项目 9.01。财务报表 和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告。

日期：2021 年 9 月 3 日

附录 10.3

电气最后一英里解决方案公司 2020 年激励计划

限制性股票单位奖励协议

（时间与绩效归属）

本限制性股票单位奖励 协议（这个”协议”) 于 ____________，20_____（即”授予日期”)， 由特拉华州的一家公司 Electric Last Mile Solutions, Inc.（f/k/a Forum Merger III Corporation）创立的（公司”)、 以及公司或其关联公司的员工，其签名列在本协议的签名页上（”参与者”)。 本协议自授予之日起生效，但以参与者接受本协议为前提。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，公司采用了 Electric Last Mile Solutions, Inc. 2020 年激励计划（”计划”)，允许公司向其或其关联公司的某些关键人员发放激励 奖励；以及

鉴于，参与者是公司或其关联公司的 员工，公司希望向其提供获得限制性 股票单位补助的机会（”RSU”)；以及

鉴于，公司希望 根据计划向参与者授予限制性股份，代表参与者有权获得指定数量的普通股 股票，前提是参与者在适用的归属日期和实现某些绩效目标之前继续工作。

因此，现在，考虑到前提以及此处规定的契约和协议，双方特此相互盟约并达成以下协议：

1。RSU 的奖励。在 遵守此处规定的条款和条件的前提下，公司特此向参与者授予与 普通股 ______ 股相关的定期归属限制性股份（”时间归属限制性单位”）以及与_______股普通股（ ）相关的绩效归属限制性单位性能归属限制性单位”).

2。收益和归属。

(a) Time Vesting 限制性单位。在不违反第 4 节的前提下，前提是参与者 在每个归属日继续受雇于公司或其关联公司，前提是参与者 在每个归属日期继续受雇于公司或其关联公司。

(b) 性能 授予限制性单位。在不违反第 4 节的前提下，下表中显示的绩效归属 RSU 的百分比将被视为有资格归属 （”符合条件的绩效归属 RSU”) 如果所述绩效目标是在适用的 绩效期内实现的，董事会在此后不迟于 ___________ 予以确认，这将由董事会自行决定。 [符合条件的绩效归属限制性单位总额的_______ 应在董事会确认之日以及随后的每个 _________ 周年归属，前提是参与者在适用的归属日继续受雇于公司或其关联公司 ]:

RSU 获得绩效的百分比 目标绩效期

3。结算。根据公司 自行决定，在合理可行的情况下（但不超过每个归属日后两个半（2½）个月），公司将向参与者发行相当于该日期和/或事件被视为归属的限制性单位数量 的普通股。

4。终止雇佣关系 或绩效期届满。如果参与者因任何原因终止了在公司及其关联公司的工作， 则所有截至终止之日尚未获得和归属的限制性单位（RSU）应在终止之日被没收 。此外，如果适用于绩效归属 RSU 的绩效期在董事会自行决定的 未实现适用的绩效目标的情况下结束，则此类绩效归属 RSU 将从该绩效期的最后一天 起被没收。

5。作为股东没有权利； 股息等价物。在根据本协议发行 股票之前，参与者对限制性股票所依据的普通股 股票不享有公司股东的任何权利（包括但不限于任何投票权或任何分红权）。

6。预扣税。作为 获得该限制性单位奖励的条件，参与者同意根据要求向公司支付公司可能要求的款项 ，以履行其扣留联邦、州或地方所得税或其他税款的责任，或因与 有关的任何其他事件而应缴的联邦、州或地方所得税或其他税款。如果参与者不支付此类款项， 则公司或其关联公司可以从欠参与者的其他款项中预扣此类税款，也可以选择通过扣留本协议原本可发行的部分在 纳税义务产生之日具有公允市场价值的普通股来履行此类预扣义务 ； 提供的, 然而，在公司避免不利会计 待遇所需的范围内，预扣金额不得超过与交易相关的最高法定税率总额 ；以及 此外，前提是，如果公司出于任何原因无法扣留股份以履行此类预扣税 义务，则参与者同意根据要求向公司支付公司为履行此类预扣义务而可能要求的金额，公司可以从欠参与者的其他款项中扣留履行其或其关联公司的预扣税 义务所需的任何款项。委员会可自行决定允许净额结算。

7。无权就业 或服务；因违反合同而获得的回扣/没收/收回奖励。本协议中的任何内容均不赋予参与者 继续为公司或任何关联公司工作或服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制 公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或服务的权利。无论本协议中有任何相反的条款 ，如果在参与者的雇佣或服务因任何原因终止后，参与者违反了与公司或任何关联公司达成的任何适用的保密、非竞争、不邀请、全面发布、不起诉协议或其他类似 协议中的任何 实质性条款，则参与者将没收因授予 或任何奖励结算而实现的任何补偿、收益或其他价值根据本协议授予的或根据本协议授予的任何奖励的出售或其他转让本协议，必须 立即向公司偿还此类款项。

8。由委员会解释。 参与者同意，与本协议有关的任何争议或分歧应由委员会自行决定 解决，委员会对本协议或计划条款的任何解释以及委员会根据本协议或本计划作出的任何决定 均可由委员会自行决定，应为最终的、有约束力的 和决定性决定。任何此类决定均不必统一，在获得限制性股票单位的参与者之间可以做出不同的决定。

9。可转移性。 参与者不得转让 RSU 的任何权益，除非根据参与者的意愿或血统 和分配法则的要求。也不得质押、扣押或以其他方式抵押限制性单位。任何声称违反本协议条款的限制性股票的转让、转让、出售、转让、 质押、查封或抵押均属无效，且不可对 公司或其继承人强制执行。此外，尽管有相反的规定，但参与者同意并承认 下根据本协议发行的任何未根据《证券法》注册的普通股：(a) 除非根据《证券法》和任何适用的 州证券法下的有效注册声明，或者在公司法律顾问认为免税的交易中，否则他或她 不会出售或以其他方式处置此类股票从此类注册中获得，(b) 一个 图例将显示在具有这种效果的股票证书。

10。杂项。

(a) 此处使用的大写术语和未定义的 应具有本计划中规定的含义。

(b) 本协议应受 管辖并根据特拉华州内部法律进行解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订和履行的合同 。

(c) 除非本协议各方的书面同意，否则不得对 本协议进行修改或修改。

(d) 插入本协议 的标题仅为便于参考，在解释本协议时不予考虑。

(e) 本协议下或与 RSU 有关的任何通知、申报或交付 均应按照参与者的常用工作地点或公司记录中显示的家庭住址 发送给参与者，并应发送给位于密歇根州特洛伊市西广场湖路 1055 号的委员会或公司 48098，注意：公司秘书。所有此类通知均应通过头等邮件、预付邮费或专人送达的方式发出。

(f) 本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力 并为其利益提供保障，对 参与者及参与者的继承人和法定代表人具有约束力和利益。

(g) 本协议在所有方面均受 本计划的条款和条件的约束。

11。控制权变更。 尽管本协议中包含任何其他相反条款，但在授予 日期之后发生控制权变更时生效，任何尚未获得或归属的限制性单位，均应在控制权变更完成之前通过每个 赚取的限制性股票发行一股被视为已获得、归属和结算。

（签名页面如下）

为见证 ，公司已促使本文书由其正式授权的官员签署，参与者已在本文件上签名 ，所有签名均自上述第一天和第一年起生效。