美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节的委托书
1934年证券交易法

注册人🗹     提交的 由注册人 以外的一方提交的☐

选中相应的框：

The Kroger 公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人员姓名(S)，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选适当的方框)：

尊敬的各位股东：

我喜欢食品零售业的一点是，顾客总是在不断演变。随着品味和需求的不断变化，灵活地适应这些变化为我们赢得了继续为客户服务的特权。这就是我们的行业如此令人兴奋的原因。

顾客购买食物的方式在不断演变，一直在变化。 顾客过去每周购物一次，从手写清单上核对商品。今天，我们的客户通过面对面和在线购物相结合的方式管理他们的杂货，依靠数字技术来列出清单和跟踪支出，并购买更多现成的餐饮解决方案。 在我们的商店之外，我们知道客户在餐厅花费了大约一半的食物预算。

我们没有改变的是，我们的热情是为我们所服务的社区提供新鲜、负担得起的食物，并激励我们的客户发现他们对食物的热爱。我们的业务模式是以具有竞争力的价格提供 新鲜产品没有妥协关于质量、选择和便利性。这是一种在任何操作环境中都经过时间考验的方法 ，我们在未来仍将致力于此。每天，我们为我们的客户提供更低的价格和更多的选择，以满足他们的需求和愿望。

我们对客户、员工和社区的热情也体现在我们愿意接受困难的挑战并帮助他们度过难关。我们从我们的商店和供应链团队应对自然灾害的方式中看到了这一点，他们总是第一个帮助我们的社区。我们从我们的同事与白宫、州长和市长合作的方式中看到了这一点，以确保美国在大流行期间能够获得新鲜、负担得起的食物。我们看到了这一点，我们愿意通过我们的零饥饿|零废物影响计划来解决我们的食品体系最棘手的挑战之一--每年生产的40%以上的食品被浪费，而每八个美国人中就有一个在与饥饿作斗争。

克罗格有勇气迎接这些挑战，因为我们知道 当我们照顾我们的客户、员工和社区时，我们的股东将受益。

我们继续为我们的股东提供价值。在三年的基础上，克罗格调整后的稀释后每股净收益以24.5%的复合年增长率增长，帮助 在同一时期支持了78.2%的总股东回报。

这一令人难以置信的结果是我们敬业和蓬勃发展的员工每天为1100多万客户提供全面、新鲜和友好体验的结果。难怪克罗格最近被列入了美国最值得信赖的公司名单。从我们的制造设施和实施中心 到我们的商店和办公室团队，我们感谢我们的员工为实现我们的目标所做的一切：哺育人类精神.

我们的员工正在推动我们的推向市场战略在每一次互动中始终如一地执行，每天都为公司的可持续、长期增长做好准备。

克罗格正在积聚动力，并拥有赢得今天和未来的人才、计划和运营纪律。

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与艾伯森公司拟议合并的最新消息。

2022年10月，我们宣布了与艾伯森公司的最终合并协议。艾伯森团队及其对员工、文化、客户和社区的承诺给我们留下了令人难以置信的印象。

更低的价格。更多的选择。

我们相信，将我们高度互补的组织整合在一起将为客户提供更低的价格和更多的选择。我们提议的合并将为我们的客户带来更大的价值，更低的价格和更多的食物可供选择。我们将从收盘后的第一天开始，已经承诺投入5亿美元来压低价格。

让我们的员工获得成功

我们的员工对我们的成功负有责任，我们致力于投资于他们的员工。拟议的合并将确保工会工作的长期未来，同时创造出比更大的非工会零售商更具竞争力的替代方案。我们已经承诺提供10亿美元，继续提高员工工资和行业领先的综合福利。

当我们的员工探索他们的个人职业道路时，我们为他们提供支持，这一点至关重要。因此，我们的许多同事来到克罗格体验他们的第一份工作。2022年，我们约有20%的新员工年龄在18岁或以下。令人惊讶的是，克罗格让这么多年轻人在杂货业找到了一份令人满意的职业。我们展示了我们的员工如何从许多不同的途径中进行选择，以及卓越的客户服务基础如何支持员工的长期目标，无论员工选择在哪里建立他们的职业生涯。

在克罗格，员工可以帮助家人找到更健康的答案 “今晚晚餐吃什么”这个问题；创造让顾客的购物之旅变得更简单的技术； 让邻居更容易获得医疗保健-甚至设想一个尚未创造的工作岗位。职业机会真的是无穷无尽的。

建立更健康的没有饥饿的社区

拟议的合并还将允许我们的组织以我们自己无法完成的方式对我们的社区进行投资。我为我们在零饥饿|零浪费工作中取得的成就感到非常自豪 ，艾伯森团队致力于支持他们的社区，这是他们变革计划中概述的，这给我留下了深刻的印象。 我们知道，当家人一起吃饭时，这将支持他们的孩子在生活的方方面面取得成功。我迫不及待地想看看我们的共同努力将如何将人们与他们茁壮成长所需的食物联系起来。

我们期待着继续与监管机构合作，并继续按计划在2024年初完成合并。

2022年回顾中

随着疫情继续消退，通货膨胀造成持续的经济不确定性，我们的员工出现在我们的客户面前。去年，Kroger Associates尽我们所能将通货膨胀的影响降至最低，并帮助压缩食品预算，以便家庭能够获得新鲜、负担得起的食品，同时在便利性或选择上零妥协 。我们的以新鲜引领，以数字加速战略和重点领域的新鲜，我们的品牌、无缝 和个性化使我们能够灵活地驾驭不断变化的运营环境，同时为我们的客户和员工提供价值。在我们作出关键决定时，我们将继续考虑五到十年的时间范围。

年内，我们：

以下各节将重点介绍我们在2022年的各项业务中取得的进展，以及我们打算继续发扬光大的方式。

以新鲜引领

对我们来说，对每个人来说都很新鲜^TM不仅仅是品牌 的承诺。它致力于将新鲜、负担得起的食物带给更多社区的更多人。新鲜食物是家庭健康、兴旺生活的核心。我们的客户在与克罗格购物时优先考虑新鲜食品-超过90%的客户购买新鲜食品。许多公司声称他们专注于生鲜-我们在创造更新鲜的购物体验方面取得了成功，我们的客户也因此而奖励我们。

去年，我们继续将重点放在生鲜上，包括我们的店内体验和电子商务体验。端到端生鲜计划是我们如何改变将生鲜 带入商店的方式的核心。今天，我们有1,400多家门店在其生产部门实施这一计划，推动了更高的产品和整体门店销售额。我们期待着探索如何在2023年及以后将这项工作扩展到其他生鲜部门。

我们还在与我们的技术和供应链团队密切合作 ，以了解如何为我们的产品增加保鲜天数。从优化送货路线到简化关联任务，我们希望 确保我们的客户能够在最新鲜的时候购买食物，并相信这些物品将在他们的家中保持新鲜。

当我们考虑我们品牌的创新时，新鲜感也很重要。2022年，我们推出了一个简化的开盘价点品牌，名为Smart Way™。对于希望扩大预算的客户来说，这一新概念很容易识别 。它加入了克罗格精心策划的广泛的Our品牌组合，其中包括该公司的同名克罗格品牌、Simple Truth®、Private Selection®、家庭主厨®和遗产农场®等。

除了Smart Way品牌介绍外，我们还推出了680多个独特的新产品我们的品牌去年的产品。我们全年都在关注食品趋势，以了解我们的客户 渴望什么，并确保我们的货架上有这些产品。我们的目标是为每一位客户带来他们 喜欢的高质量、实惠的产品-从食品储藏室的主食和新鲜食品到即食即热的餐厅品质的饭菜。

用数字加速

我们继续投资于我们的无缝生态系统-随时随地为我们的客户带来他们喜欢的产品。我们看到客户根据他们的个人需求改变他们与我们互动的方式，这与我们对真正无缝购物体验的愿景一致。

我们的目标仍然是为我们的客户服务-无论他们在特定时刻需要我们。

当它符合他们一天的计划时，客户可以选择在我们的商店购物 。有时，他们发现在繁忙的周末，克罗格的送货单更容易。或者当冰箱里没有一样东西看起来很好 或者最后一张纸巾从纸卷上掉下来时，我们现在就是克罗格快递公司，只需30分钟就能送到。我们仍处于有利地位，能够在未来三年实现两位数的数字增长。

我们的实体店和自动化配送中心通力合作，确保我们的客户能够在最需要的时候获得他们想要的新鲜食品和食品储藏室主食。

我们为实现真正的个性化购物体验所做的努力 正在为客户创造价值。我们在正确的时间提供正确的促销，直接面向对优惠最感兴趣的客户。从提供开篮建议到提供新商品，我们正在为客户提供真正的价值。仅在2022年，客户通过纸质优惠券和数字优惠券相结合就节省了14亿美元。

去年，我们还推出了零售业最实惠的会员计划Boost by Kroger。我们在增量参与度和家庭支出方面已经超出了内部预期。 我们期待着发展我们的会员计划，以吸引更多客户并创造更多价值。

这个用数字加速我们战略的一部分将继续 推动我们的利润飞轮。我们正在通过降低数字服务成本来提高利润率，同时增加我们的替代利润来源。

投资我们的联营公司

我们的员工是我们所做一切的核心。他们每天为我们的客户创造令人难忘的美食时刻的方式给我留下了深刻的印象。我经常回想起40多年前开始我的职业生涯时，我在克罗格商店工作的时光。我学会了如何经营一家成功的商店，如何与我的客户和同事建立真正的社区，以及我们的商店对他们所服务的社区有多么重要。

克罗格为寻求第一份工作的人提供了机会， 一个新的开始，或一个新的挑战，以发现一条令人满意的职业道路。我们继续投资于我们的合伙人。今年早些时候，我们承诺在2023年投入近8亿美元，用于提高工资和福利、创造新的培训机会和改善医疗保健选择。

这项投资建立在克罗格自2018年以来在工资和综合福利方面的19亿美元增量投资的基础上。因此，我们将平均时薪提高到18美元，或含综合福利的每小时23.50美元 。

我们明白，我们必须支持员工的整体福祉。 为了实现这一目标，克罗格创建了推动员工发展的计划，其中包括一项世界级的教育福利计划，为员工提供高达21,000美元的继续教育机会--无论这对我们的员工意味着什么。 仅在2022年，就有超过5,000人参与了该计划。我们提供实惠、方便的医疗服务选项，其中包括免费咨询。同样在2022年，我们向所有小时工推出了首创的免费财务指导服务。我们将继续 致力于帮助我们的员工在事业和家庭中取得成功，确保克罗格仍然是我们的首选雇主。

环境可持续性与社会影响

克罗格致力于负责任的采购实践，尊重人权，促进动物福利。我们的全面计划要求我们的供应商负责满足我们的高标准，并支持我们的持续改进。我们依赖于我们的品类采购领导者的深厚知识、我们投资者、行业组织、非政府组织和主题专家的数据洞察和意见。

2022年，我们发布了温室气体(GHG)减排目标路线图。 我们正在努力实现到2030年将我们运营的1号和2号温室气体绝对排放量在2018年基线的基础上减少30%。 这个目标是利用气候科学制定的，根据绝对收缩方法支持远低于2℃的气候情景 。

克罗格在对抗我们的行动框架： 多样性、公平性和包容性计划。这项行动计划于2020年推出，正在加速整个公司的变革。 自推出以来，我们成功地为所有领导者和近50万名员工提供了无意识的偏见培训。我们正在与53所历史上的黑人学院和大学以及为西班牙裔、亚裔美国人和太平洋岛民以及美洲原住民学生提供服务的机构合作。我们正在采取强有力的措施，以实现到2030年将我们与不同供应商的支出增加到每年100亿美元的目标。

我们正在以多种方式参与我们的社区--大大小小的。2022年，我们庆祝了我们的零饥饿|零废物影响计划五周年。自成立以来，我们为帮助消除饥饿提供了超过16.5亿美元的食物和资金，其中包括23亿多顿饭。我们仍将在2025年前向邻居捐赠30亿份餐食。

我非常自豪的一项成就是我们的商店在参与克罗格商店的食品救援计划中实现了100%的执行。完美的执行是我们一直努力追求的理想。 看到我们的商店团队接受我们为他们的社区提供健康食品的使命，这是一种鼓舞人心的方式。

展望未来

我对2023年及以后对克罗格、我们的客户、我们的同事和我们的社区意味着什么持乐观态度。我们致力于为客户提供最新鲜的食物，零妥协 注重价值、便利或选择。我们正在对业务进行投资，以不断优化我们的新鲜度方法- 我们的客户正在关注。我们的团队一直在寻找新的机会，带来新的我们的品牌提供给我们的 客户，既利用食品趋势，又创造只能来自克罗格的体验。

客户继续期待我们的数字体验提供的便利 。我们正致力于创新方法，以确保杂货购物轻松融入客户的日常生活-无论他们 是在寻找即用型商品、每周的库存商店，还是让一顿特别的食物更令人难忘的完美配料。我们做的不仅仅是让购物变得方便--我们让购物体验变得个性化。我们了解我们的客户，我们每天都通过为他们喜欢的食物提供诱人的优惠来赢得他们的信任。

我们令人惊叹的同事把这一切都变成了现实。除了为每个客户创造全面、新鲜和友好的购物体验外，我们的员工每次都致力于让他们的社区 成为更好的居住场所。今年，我们表彰了50名为我们的零饥饿|零废物基金会筹集了大量资金的杰出员工。这些美元支持我们在美国各地的非营利合作伙伴，他们正在努力创建没有饥饿和浪费的社区。祝贺每一位“零英雄”为你的邻居带来了可衡量的改变。

我要感谢我们的客户、同事和股东 您一直以来对克罗格的支持。我期待着我们在未来一年里共同做的一切。

怀着感激之情，

罗德尼·麦克马伦

克罗格公司董事长兼首席执行官。

安全港声明

这封信包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》中有关克罗格未来业绩的安全港条款所指的“前瞻性陈述” ，包括克罗格实现可持续净收益增长的能力、战略资本部署、强劲而有吸引力的总股东回报、强劲的自由现金流和增加股息的能力、实现某些运营目标的能力，以及本委托书中概述的ESG目标、目标和承诺，或其他陈述。 这些陈述基于管理层根据其目前掌握的信息所作的假设和信念。这些 声明由“将”、“目标”、“模型”、“驾驶”、“目标”、“ ”计划、“继续”、“在轨道上”、“承诺”和“相信”等词语以及类似的 词语或短语表示。这些陈述会受到已知和未知风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括克罗格公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中的“风险因素”以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中指出的具体风险因素。克罗格不承担更新此处包含的信息的义务，除非适用法律要求 这样做。

零饥饿|零浪费：联合筹款 英雄

克罗格公司零饥饿|零废物基金会 是一家非营利性公共慈善机构，旨在帮助慈善事业与公司的零饥饿|零废物社会和环境影响计划保持一致。我们邀请克罗格家族公司的客户加入我们的行列，在结账时将他们的购买金额四舍五入为最接近的美元 ，以使零饥饿|零废物基金会受益。

全国各地的收银员都在带头 通过四舍五入激活捐款。募集的资金将捐给帮助我们社区消除饥饿和浪费的非营利合作伙伴。 以下是我们的2022年零英雄：

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。它不包含您应该考虑的所有信息。在投票前，您应仔细阅读完整的代理声明 。

表决事项和理事会建议概览

公司治理亮点

克罗格致力于强有力的公司治理。 我们相信，强有力的治理建立信任，促进我们股东的长期利益。我们公司治理实践的亮点包括以下内容：

董事会治理实践

环境、社会、环境和治理(ESG)实践

股东权利

薪酬治理

环境、社会、环境和治理战略

克罗格的环境、社会责任和治理战略被称为共荣共荣。这一战略反映了公司负责任地运营的悠久历史的演变，在我们自己的运营和供应链中促进了经济机会和可持续性，并对我们的社区进行了有意义的回馈。

我们的ESG目标是通过共享价值框架实现积极和 持久的变革，造福人类和我们的地球，并为未来创造更具弹性的系统。 克罗格ESG战略的核心是我们的零饥饿|零废物社会和环境影响计划。五年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、国家和地方层面集体行动和系统变革的行业领先平台 。

我们的 ESG战略旨在解决对我们的业务和关键利益相关者(包括我们的同事、客户、 股东和其他人)至关重要的重要主题。关键ESG主题 - 通过结构化的重要性评估以及与我们的股东和其他利益相关者的接触， - 符合三大战略支柱：人、星球和系统。请在克罗格的年度ESG报告中查看更多 详情：Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/08/Kroger-Co-2022-ESG-Report.pdf. 本网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。

董事提名者亮点

2023年董事提名者快照

多样性和终身制

技能和经验

克罗格董事所有被提名者的关键属性和技能

2022年薪酬亮点

高管薪酬理念

执行摘要

		我们 在2022年实现了卓越的业绩。克罗格在2022年取得了非凡的成绩，因为我们在用新鲜引领 ，用数字加速战略，在2020年和2021年创纪录的年份基础上再接再厉。我们正在为我们的客户提供新鲜、实惠、 和无缝的购物体验，在质量、选择和便利性方面毫不妥协。我们正在通过我们强大、有弹性的价值创造模式兑现我们的财务承诺。2022年，我们实现了ID销售(不含燃料)的财务业绩为5.6%，调整后的FIFO运营利润(包括燃料)为51亿美元1.
		我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造保持一致。我们首席执行官的目标直接薪酬总额的91%和其他近地天体薪酬的平均84%是基于风险和业绩的，与实现对我们的股东或我们的长期股价表现非常重要的业绩目标 挂钩。
		年度绩效激励高于目标，反映了我们2022年的业绩。年度激励计划基于相同的销售额(不包括燃料)和调整后的先进先出运营利润(包括燃料)，按目标的192.40支付。 考虑到宏观经济状况，包括通货膨胀，以及薪酬委员会希望与股东建立持续的关系，并奖励2022年以后的持续业绩，薪酬委员会决定将支付给近地天体的 支出安排如下：150%以现金支付，其余42.4%以限制性股票形式在一年内支付。
		长期绩效激励支出反映了2020财年、2021财年和2022财年的绩效。2020年授予的长期绩效单位股权奖励与向我们的投资者和其他利益相关者做出的关于长期销售增长、调整后的FIFO运营利润增长、自由现金流产生、我们对Fresh的承诺以及相对总股东回报的承诺 以目标的93.75%获得。

¹请参阅我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月28日的年度报告中的第27-33页，以了解公认会计准则营业利润与调整后的先进先出营业利润的对账。

		我们 优先投资于我们的员工。我们努力为近430,000名员工创造机会文化，并认真对待我们作为美国领先雇主的角色。2022年，我们对员工的投资比以往任何时候都多，继续 将我们的平均时薪提高到18美元，或超过23美元，包括行业领先的福利。
		作为对股东反馈的 回应，我们将注重多样性和包容性的ESG指标纳入我们的2022年个人绩效管理计划 。我们的多样性、公平性和包容性的核心价值观被纳入为我们的员工制定的薪酬决定中，这些员工监督着一个团队，从商店部门负责人到我们的近地天体。这些绩效 目标被纳入这些领导者的薪酬决策，包括加薪和每年授予股权奖励的金额。

关键薪酬做法摘要

为了实现我们的目标，薪酬委员会 力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。要做到这一点，应遵循以下原则：

任命2022年的首席执行官(NEO)

截至2023年1月28日的2022财年，近地天体为

关于2023年股东周年大会的通知

克罗格的其他股东：

我们很高兴邀请您参加克罗格2023年6月22日美国东部时间上午11点召开的2023年股东年会。2023年股东年会将再次 通过网络直播进行完全虚拟的会议。我们认为，这是实现最高出席率的最有效方法。

您 将能够在线参与虚拟会议，以电子方式投票您的股票，并通过访问 在会议期间提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023.

我们的董事会一致建议 您投票支持委托卡上克罗格在董事上提名的所有人，投票支持管理层提案2和4，投票支持管理层提案3，投票反对股东提案5至9。

我们感谢您对克罗格的持续信任， 我们期待您参与我们的虚拟会议。

委托书

2023年5月12日

我们 向克罗格公司(“克罗格”)的股东(“克罗格”、“我们”)提供本通知、委托书和年度报告，内容与克罗格董事会(“董事会”) 征集委托书有关，以供2023年6月22日东部时间上午11：00举行的股东年会及其任何续会上使用。年会将以虚拟方式举行，可通过以下网址在线访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023。 2023年股东周年大会没有实际地点。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提市葡萄街1014号，邮编：45202-1100.我们的电话号码是513-762-4000。本通知、委托书、年度报告、 以及随附的代理卡将于2023年5月12日左右首次发送或交给股东。

关于年会的问答

你为什么要举行一个虚拟会议？

我们认为，虚拟会议是实现最高出席率的最有效的 方法。根据我们在新冠肺炎大流行期间使用虚拟会议的经验，我们 认为这有助于股东出席和参与，并且允许更广泛的股东群体 在会议上提出和回答更多问题，而不是面对面的形式。它还降低了我们的成本，并在很小程度上减少了我们活动的碳足迹。因此，我们的2023年度会议仅在虚拟基础上举行，没有实际地点。 我们年度会议的目标是使最广泛的股东能够参加会议，同时提供与管理层和董事会进行基本相同的访问和交流 作为面对面会议。我们相信，我们正在遵守 虚拟股东大会的最佳实践，包括提供技术支持热线，并在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题 。

谁有投票权？

如果截至2023年4月24日(记录日期)收盘时，您是克罗格普通股的登记股东，您可以投票。

谁在要求我投票，谁为这次委托书征集买单？

克罗格董事会正在征集您的委托书。克罗格正在支付征集费用。我们已聘请代理征集公司D.F.King&Co.，Inc.协助我们征集代理，我们将向他们支付估计不超过17,500美元的费用，外加 征集的合理费用。

我们还将报销银行、经纪商、代名人、 和其他受托人在将代理材料转发给我们 普通股的实益拥有人时产生的邮费和合理费用。

委托书可以亲自征集、电话征集、互联网电子征集或邮寄征集。

代理委员会的成员是谁？

安妮·盖茨、W.罗德尼·麦克马伦和罗纳德·L·萨金特都是克罗格董事，他们是我们2023年年会的代理委员会成员。

“登记在册的股东”和以街头名义持有的股份的“实益股东”有什么区别？

您是任何克罗格普通股的“登记股东” 您直接以您的名义在克罗格股票转让代理EQ ShareOwner服务账户中拥有的任何克罗格普通股。

如果您的克罗格普通股是以经纪商、银行或代表您作为托管人的其他指定人的帐户持有的，则您是以街道名义持有的股票的“受益股东” 。经纪人、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的克罗格普通股。

我如何投票我以街道名义持有的股票？

如果您的股票由银行、经纪商或其他记录持有人持有，您将收到记录持有人的投票指示。您的经纪人需要根据您的指示在 中投票您的股票。在大多数情况下，您可以根据指示通过电话或互联网进行投票。

我如何投票给我的委托书？

您可以通过 以下方式之一投票您的代理：

我怎样才能参与年会并提出问题？

我们致力于确保我们的股东 与他们在面对面会议上有基本上相同的机会参加虚拟年会。为了让 在年会上提交问题，您需要您的16位控制码，该控制码打印在您通过邮件收到的通知或代理卡上，或者如果您已选择以电子方式接收材料，则需要通过电子邮件进行打印。您可以在年会开始前15分钟登录并在线提交问题。您还可以在年会期间提交问题。我们鼓励 您提交与会议事务相关的任何问题。我们将阅读年会期间提出的问题，并在会议期间进行讨论。鼓励股东在会议开始前至少15分钟登录网络直播 以测试他们的互联网连接。您也可以在会议之前通过互联网www.proxyvote.com在投票时提出问题。

我必须提供哪些文件才能参加虚拟的 年会，以及如何参加？

如果您的股票是以您的名义注册的，您需要提供您的通知或代理卡上包含的16位控制号码(如果您收到代理材料的打印副本)才能参加会议。如果您的股票不是以您的名义登记的(例如，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他机构以“街道名称”为您持有)， 您必须遵循您的投票指示表格上打印的说明。要参加年会，请登录 www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023在年会开始前至少15分钟提供时间注册 并下载所需软件(如果需要)。网络直播重播将于Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023 至2024年股东周年大会。如果您访问会议但未输入控制号码，您将能够收听会议过程，但不能投票或以其他方式参与。

如果我在登录或参加年会网络直播时遇到技术或其他“IT”问题，该怎么办？

我们提供了免费的技术支持 “帮助热线”，任何股东在登录或参加虚拟的 年会时都会遇到困难。如果您在登记或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的 技术支持热线号码。

我必须提供哪些文件才能在年会上进行在线投票？

如果您是登记在册的股东，并且在访问会议时提供了您的16位控制号码，则您可以在年会网络直播期间投票所有以您名义注册的股票。 网络直播。如果您的任何股票不是登记在册的股东(即，您的全部或部分股票不是以您的名义登记的，而是全部或部分登记在“街道名称”中，并由您的经纪人、银行或其他机构为您的利益持有)，您 必须遵循您的投票指示表格上打印的说明。

我如何在年会上提交问题？

如果您希望在年会期间提交问题，请登录网络直播：Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023， 只需在“提问”框中键入您的问题，然后单击“提交”即可。您也可以在投票时通过www.proxyvote.com在会议前提前 提交问题。

我应该什么时候在年会上提交我的问题？

每年在年会上，我们在会议的正式业务部分之后举行问答 环节，股东可以在此期间向我们提出问题。我们预计在2023年年会上会有这样的问答环节。您可以在年度 会议开始前15分钟内提交问题，直至我们指定的问答环节结束为止。但是，我们鼓励您在会议的正式业务部分之前或期间提交您的 问题，并在问答环节之前提交我们准备好的声明，以确保有足够的时间有序地回答问题。您也可以在投票时通过www.proxyvote.com在会议前提前 提交问题。

我可以更改或撤销我的委托书吗？

除非您的代理在行使之前被吊销，否则每个代理所代表的普通股将按您指定的方式进行投票。您可以更改或撤销您的委托书，方法是： 向俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014号的克罗格秘书发出书面通知，签署并向我们发送后续委托书， 或在登录并参加2023年股东年会时投票您的股份。

有多少流通股？

截至2023年4月24日(创纪录日期)收盘时，我们的未偿还有表决权证券包括717,648,391股普通股 。

每股有多少投票权？

在记录日期发行的每股普通股 将有权对11家董事被提名人中的每一家投一票，对其他每一家提案也有一票投票权。股东不得在董事选举中累计投票 。

我能提供什么投票指示？

您可以指示代理人投票支持或反对每个提案(提案3除外)，也可以指示代理人投弃权票。 对于提案3，您可以指示代理人投票“一”、“两”或“三”年。

如果代理卡或投票指示表格在没有说明的情况下被退回 ，会发生什么情况？

如果您是注册股东，并且您在没有指示的情况下退还了您的委托卡，代理委员会将根据董事会的建议进行投票。

如果您以街道名义持有股票，但没有 向您的经纪人提供关于提案1、2、3和5-9的具体投票指示，这些被视为非常规事项，则您的经纪人无权对这些提案进行投票。这通常被称为“经纪人无投票权”。 建议4，审计师的批准通常被认为是例行公事，因此，您的经纪人可以根据您的经纪人的自由裁量权来投票您的股票。

所需投票，包括经纪人对提交股东投票的每一事项的无票和弃权票的影响，如下所述。

每个提案的投票要求和投票建议是什么？

克罗格的公司治理实践

克罗格致力于强有力的公司治理。 我们相信，强有力的治理建立信任，促进我们股东的长期利益。我们公司治理实践的亮点包括以下内容：

董事会治理实践

环境、社会、环境和治理(ESG)实践

股东权利

薪酬治理

环境、社会、环境和治理战略

克罗格的环境、社会责任和治理战略被称为共荣共荣。这一战略反映了公司负责任地运营的悠久历史的演变，在我们自己的运营和供应链中推进经济机会和可持续性，并有意义地回馈我们的社区。

我们的ESG目标是通过共享价值框架实现积极和 持久的变革，造福人类和我们的地球，并为未来创造更具弹性的系统。 克罗格ESG战略的核心是我们的零饥饿|零废物社会和环境影响计划。五年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、国家和地方层面集体行动和系统变革的行业领先平台 。

我们的 ESG战略旨在解决对我们的业务和关键利益相关者(包括我们的同事、客户、 股东和其他人)至关重要的重要主题。关键ESG主题 - 通过结构化的重要性评估以及与我们的股东和其他利益相关者的接触， - 符合三大战略支柱：人、星球和系统。请在克罗格的年度ESG报告中查看更多 详情：Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/08/Kroger-Co-2022-ESG-Report.pdf. 本网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。

人员 -我们的愿望：帮助数十亿人过上更健康、更可持续的生活方式

食品获取、健康、健康和营养

克罗格的品牌承诺，对每个人都是新鲜的， 反映了我们的信念，即每个人都应该能够获得负担得起的新鲜食品。我们致力于食品和产品安全，并改善所有人的食品获取、食品安全以及健康和营养。保护我们员工和客户的健康和安全，以及提升我们的购物体验也是重点关注的领域。

公正与包容经济

我们提供就业、福利等服务，为15岁至95岁、具有广泛经验、技能和职业抱负的个人提供良好的工作机会。2020年，克罗格 推出了我们的《行动框架》：多样性、公平、平等和包容，这是一项包含短期和长期步骤的10点计划 ，旨在加快和促进我们所服务的工作场所和社区的更大变革。

行星 -我们的抱负：保护和恢复自然资源，创造更美好的未来

气候影响

克罗格致力于减少我们的业务对气候的影响，并评估气候变化对我们业务运营的潜在未来风险。我们通过投资能源效率和可再生能源以及减少温室气体(GHG)排放和食物浪费来支持向低碳经济的过渡。

资源节约

作为一家负责任的企业，我们保护自然资源以帮助保护人类和我们的地球。我们目前的目标是到2025年在全公司范围内将90%或更多的垃圾从垃圾填埋场转移出去，并寻找废物管理的替代方法。

系统 -我们的抱负：构建更负责任、更具包容性的全球体系

业务集成

克罗格致力于强有力的公司和ESG治理 。业务和职能领导参与我们的ESG战略，并对结果负责。ESG的运营是一段旅程； 然而，我们相信我们的集中式结构、垂直整合和对负责任的采购的承诺推动了我们的进步。

负责任的企业和有弹性的系统

克罗格是相互关联的全球食品体系和消费品供应链的一部分，并依赖于此。重新关注这些自然系统以及管理它们的政策和做法将有助于保护我们的地球和工人，他们的生计依赖于弹性和负责任的供应链。

提交给股东的建议

项目1. 董事选举

我们要求您选出11名董事提名者，任期一年 。

截至本委托书发表之日，克罗格的董事会由11名成员组成。所有被提名人如在2023年股东周年大会上当选，将任职至2024年年会或其继任者根据克罗格规则由股东或董事会选出并符合资格为止。本委托书中确定的每一位董事被提名人都已同意在我们的委托书材料中被提名为被提名人，并已接受提名，并同意如果被克罗格的股东选举，将担任董事的职务。

克罗格的公司章程规定，股东选举董事被提名人所需的投票是对被提名人投赞成票或反对票的多数票，除非是在竞争性选举或累计投票有效的情况下 。

以下所述的委员会成员资格是自本委托书发表之日起有效的成员资格。导致公司治理委员会和董事会得出以下个人应担任董事的结论的经验、资格、属性和技能列在每个人的姓名的相对位置。此外，我们所有的董事提名者都表现出以下素质：

克罗格董事所有被提名者的关键属性和技能

董事会提名的董事任期将持续到2024年

			诺拉·A·奥弗雷特   奥弗雷特女士 是全球管理咨询公司麦肯锡公司董事荣誉退休人员。在麦肯锡工作了27年多后，她于2014年6月退休，最近的职务是董事和高级合伙人。在此期间，她在美国、加拿大和国际上与主要零售商、金融机构和其他面向消费者的公司进行了广泛的工作。在加入麦肯锡之前， 奥弗雷特女士在金融服务业工作了三年，在企业融资和投资银行工作。她是丰业银行集团董事会成员和MYT荷兰母公司董事会主席，MYT荷兰母公司是电子商务零售商MyTheresa.com的母公司。她也是私人持股公司凯迪拉克Fairview的董事会成员，凯迪拉克Fairview是安大略省教师养老金计划的子公司，是北美最大的商业房地产所有者、运营商和开发商之一。奥弗雷特女士还在圣迈克尔医院和加拿大欧朋公司公司的董事会任职，并是加拿大安大略省艾维商学院院长顾问委员会的成员。   Aufreiter女士在多个零售领域拥有30多年的丰富商业经验。她在领导麦肯锡北美零售业务、北美品牌服务系列以及消费者数字和全方位渠道服务系列方面的丰富经验对董事会具有特殊的价值。此外，在麦肯锡任职期间，该公司为客户提供各种咨询服务，包括ESG主题以及制定和实现对董事会和公共责任委员会有价值的可持续发展目标。Aufreiter女士在我们的公共责任委员会服务了八年，最近三年担任主席。 在2021年，她领导了董事会对ESG问责的审查，以澄清委员会对ESG主题的监督，并领导了委员会章程的修订，以反映委员会对物质环境可持续性和社会影响主题的日益关注 。她还为董事会带来了对商业房地产的宝贵见解。作为丰业银行集团人力资本和薪酬委员会主席，奥弗雷特女士目前负责监督高级管理人员的继任以及首席执行官的评估和激励性薪酬。在之前担任丰业银行公司治理委员会主席期间，奥弗雷特女士负责监督股东参与、董事会的组成，包括多样性、董事会多元化政策的有效性、ESG战略和优先事项，以及世行的人权声明。这一经历对董事会和她作为公共责任委员会主席的作用特别有价值。
年龄 63		董事 自 2014
委员会： 金融 公共责任1   资格： 企业管理 零售业 消费者 财务专业知识 运营与技术 ESG

¹代表委员会主席

			凯文·M·布朗   布朗先生是全球领先的科技公司戴尔科技的执行副总裁总裁兼首席供应链官。他之前在戴尔的职务包括采购、产品质量和制造方面的高级领导职务。布朗先生于1998年加入戴尔，在他的职业生涯中一直担任着越来越多的职责，包括首席采购官和ODM履行与供应链战略副总裁总裁，直到2013年被任命为首席供应链官。在戴尔之前，他在造船业工作了10年 ，领导美国国防部的项目。布朗先生目前在外交关系委员会全国委员会、国会黑人核心小组基金会和霍华德大学卓越供应链中心的董事会任职。他也是行政领导委员会的成员。   布朗先生是一位全球领导者，拥有超过20年的领导经验和供应链创新经验。他的努力使戴尔 被公认为拥有最高效、可持续和创新的供应链之一。布朗先生已将自己确立为可持续商业实践方面的权威。他结合了深厚的全球供应链和采购专业知识，以及可持续发展和弹性领导能力的过往记录，以及他在循环经济业务实践方面的经验，对于他作为董事和公共责任委员会成员的董事会来说，这是非常有价值的。他在供应链、供应链弹性以及风险和危机管理方面的所有事务方面的深厚专业知识对董事会具有特别的价值。
年龄 60		董事 自 2021
委员会： 审计 公共责任   资格： 企业管理 消费者 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG 制造

			赵小兰   王超女士担任 18位这是2017年1月至2021年1月担任美国交通部长。在此之前，她担任过24名这是2001年1月至2009年1月担任美国劳工部部长，是历史上第一位在总裁内阁任职的亚裔美国人和太平洋岛民血统的女性。在此之前，赵超女士是美国联合方式银行、董事和平队的总裁兼首席执行官 ，以及花旗集团和美国银行资本市场集团的银行家。她在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，并曾在多个财富500强和非营利组织董事会任职。她目前在ChargePoint Holdings，Inc.和Bookk Technology，Inc.的董事会任职，这两家公司都是移动领域的新经济技术公司 ，专注于可持续和环保的交通。在过去的五年里，她还作为董事公司和海利安控股公司的成员 因其广泛的成就和公共服务记录而受到认可，她还 获得了38个荣誉博士学位。在脱离政府后，她以董事的身份在许多公共董事会任职， 她倡导创新和业务转型。她也是许多私人和非营利组织委员会的董事成员，包括哈佛商学院院长顾问委员会和全球顾问委员会，2028年奥运会和残奥会洛杉矶组织委员会，以及肯尼迪表演艺术中心的受托人。   赵小兰女士为董事会带来了在公共、私营和非营利性部门的丰富经验。在她的两个内阁职位上，她领导着备受瞩目的组织，驾驭复杂的监管和公共政策环境，并为董事会提供了关于战略、物流、运输和劳动力问题的宝贵见解。在她的领导下，劳工部与工会建立了创纪录数量的健康和安全合作伙伴关系。在担任和平队董事成员期间，她在新独立的波罗的海国家和包括乌克兰在内的前苏联加盟共和国发起了第一批和平队计划。作为独立的董事和公共责任委员会成员，这一引领 规模社会影响的经验对董事会来说是有价值的。赵小兰从她的政府服务、非营利组织和上市公司董事会获得的领导力和治理专业知识对董事会来说是有价值的。
年龄 70		董事 自 2021
委员会： 公司治理 公共责任   资格： 企业管理 消费者 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG

			安妮·盖茨   从2014年到2017年退休，盖茨女士是MGA娱乐公司的总裁女士，该公司是一家私人持股的儿童玩具和娱乐产品的开发商、制造商和营销商。1992年至2012年，盖茨女士在迪士尼 担任的职责与日俱增。她担任的职务包括迪士尼消费品首席财务官以及董事、迪士尼消费品、欧洲和新兴市场的管理。她目前是Tapestry，Inc.的董事成员，担任该公司的董事会主席、治理委员会主席和Tapestry基金会董事会成员。她也是Raymond James Financial，Inc.的董事会员，担任公司治理ESG委员会主席。她也是萨尔茨堡全球研讨会、PBS SoCal、救助儿童会和帕卡德基金会的董事会成员，这些基金会是全球最大的基金会之一，专注于环境和其他关键的ESG问题。   盖茨女士在零售和消费品行业拥有超过25年的经验。她为克罗格带来了在担任MGA总裁和迪士尼事业部首席财务官期间获得的财务专业知识。盖茨女士在金融、市场营销、战略和业务发展(包括国际业务)方面拥有广泛的商业背景。作为Raymond James Financial，Inc.公司治理和ESG委员会的主席，她监督他们的道德准则、董事会组成，包括多样性、环境政策和计划、可持续性目标和ESG报告，这些与SASB、股东提案和股东参与努力保持一致，包括社会正义、社区关系和慈善捐赠。盖茨女士也是Tapestry治理委员会的主席，该委员会还包括监督ESG的职责。作为独立的董事和公司治理委员会成员，这些经验对董事会 特别有价值。她的金融领导力和消费产品专业知识对董事会特别有价值。盖茨女士已被任命为审计委员会财务专家，并担任审计委员会主席。
年龄 63		董事 自 2015
委员会： 审计1 公司治理   资格： 商业管理 零售业 消费者 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG 制造

¹代表委员会主席

			卡伦·M·霍盖特   Hoguet女士从1997年10月到2018年7月担任梅西百货公司的首席财务官，之后成为首席执行官的战略顾问，直到2019年退休。此前，她曾在尼尔森控股公司、Chubb公司和辛辛那提贝尔公司的董事会任职，分别担任审计委员会主席和财务委员会成员、审计和财务委员会成员和审计委员会成员。她也是加州大学健康分校的董事会成员。   Hoguet女士在全渠道零售领域拥有超过35年的广泛财务和运营领导经验。她在推动转型、提供强劲的财务业绩以及与投资者和行业分析师建立牢固的关系方面有着良好的业绩记录。她在金融的所有领域都有丰富的知识，包括财务规划、投资者关系、并购、会计、国库和税务，以及战略规划、信用卡服务和房地产。Hoguet女士在联合百货公司从破产到行业领先的全方位渠道零售商的成功扭亏为盈中发挥了关键作用，这是通过收购、剥离和其他战略变化实现的，包括建立全方位渠道模式和开发房地产的新战略方法。她长期在一家上市公司担任高管，拥有财务、审计、战略和风险监督方面的经验，这对董事会很有价值，她在上市公司的经验也是如此，她既是一名长期任职的高管，也是一名董事会成员。此外，她强大的商业洞察力、对各种跨职能问题的理解以及识别潜在风险和机会的能力也对董事会有价值。Hoguet女士已被指定为审计委员会财务专家，并担任财务委员会主席。
年龄 66		董事 自 2019
委员会： 审计 财务1   资格： 商业管理 零售业 消费者 财务专业知识 风险管理 ESG

			W·罗德尼·麦克马伦   麦克马伦先生于2015年1月当选为董事会主席，2014年1月当选为克罗格首席执行官。2009年8月至2013年12月，他担任克罗格的总裁和首席运营官。在此之前，麦克马伦先生于2003年被选为克罗格的副董事长，1999年被选为战略、规划和财务部门的常务副董事长总裁，1997年被选为高级副总裁总裁，1995年6月被选为集团副董事长兼首席财务官，总裁先生于1989年被选为规划和资本管理部门的副董事长。他是VF公司的董事用户。在过去的五年里，他还担任过辛辛那提金融 公司的董事。   麦克马伦先生在超市业务方面拥有丰富的经验，他在克罗格的职业生涯跨越了40多年。他在财务、运营和战略合作伙伴方面有着深厚的背景，曾在克罗格担任过各种职务，包括担任我们的首席财务官、首席运营官和副董事长。他之前担任辛辛那提金融公司薪酬委员会主席和执行委员会和投资委员会主席，以及他在VF公司的审计和治理与企业责任委员会 的服务，为他丰富的零售经验增添了深度。
年龄 62		董事 自 2003
资格： 业务 管理零售 消费者 金融专业知识 风险管理 运营 和技术 ESG

¹代表委员会主席

			克莱德·R·摩尔   摩尔先生在2000至2014年间 担任全国设施和维护维修服务提供商First Service Networks的董事长兼首席执行官，并在2015年退休之前担任董事长。在此之前，摩尔先生是全球电气连接器和零部件制造商托马斯·贝茨公司的首席执行官兼总裁，以及电气零部件制造公司FL Industries，Inc.的总裁和首席运营官。摩尔先生目前是Gliocas LLC的首席执行官兼总裁，Gliocas LLC是一家服务于小企业和非营利组织的管理咨询公司 。行业数据交换协会(IDEA)是行业数据交换协会(IDEA)的领导者，该协会对电气行业的产品标识数据进行标准化，使该行业成功过渡到数字商业。 穆尔先生是全国电气制造商协会主席，并担任理事会执行委员会成员。他在梅耶尔电气供应公司的顾问委员会工作了20多年，包括担任董事的首席执行官 ，直到2021年底公司被出售。   摩尔先生在上市公司和私营公司拥有30多年的一般管理经验。作为企业领导者，他拥有丰富的经验 ，负责监管设施管理公司和众多制造公司的方方面面。摩尔先生的专业知识拓宽了董事会的经验范围，为克罗格的设施、数字和制造业务提供监督。 他在实施技术转型方面拥有丰富的财富500强经验。此外，他作为薪酬委员会主席的专业知识和领导能力对董事会特别有价值。摩尔先生在公司介绍其行动框架：多样性、公平性和包容性计划期间主持了薪酬委员会 。此外，他还担任薪酬委员会主席，并领导将人才发展纳入委员会的名称和章程。
年龄 69		董事 自 1997
委员会： 薪酬与人才发展1 公司治理   资格： 业务管理 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG 制造

			罗纳德·L·萨金特   萨金特先生 是商业产品零售商Staples，Inc.的董事长兼首席执行官，从1989年到2017年退休。在加入史泰博之前，萨金特先生曾在克罗格担任过10年多的不同职位。他是董事 以下五家公司和富国银行的成员。在此之前，他曾在家得宝和美泰公司担任董事董事。目前，萨金特先生是美国男孩女孩俱乐部董事会成员、希望之城董事会成员和东北大学董事会成员。他还是约翰·F·肯尼迪图书馆基金会的董事会主席。   萨金特先生拥有超过35年的零售经验，首先在克罗格工作，然后在史泰博公司承担越来越多的责任和领导能力。他的努力帮助这家国际零售商开拓了一个新的利基市场。作为富国银行人力资源委员会主席，他负责监督人力资本管理，包括多样性、股权和包容性、人力资本风险以及文化和道德。作为以下五个提名和公司治理委员会的成员，他负责监督社会和环境治理，包括企业公民身份。作为公共责任委员会的成员和董事会董事的负责人，这些委员会经验对董事会非常有价值。他对零售运营、消费者洞察和电子商务的理解对董事会也很有价值。萨金特先生被任命为审计委员会财务专家，并担任公司治理委员会主席和董事董事会主席。萨金特先生对公司治理的深厚洞察力和他的高管领导经验是他担任董事首席执行官的领导角色的基础。
年龄 67		董事 自 2006
委员会： 审计 公司治理1 公共责任   资格： 商业管理 零售业 消费者 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG

¹代表委员会主席

			J·阿曼达·塞里·诺克斯(Amanda Sourry)   从2018年到2019年12月退休，联合利华是一家个人护理、食品、茶点和家庭护理消费品公司，从2018年到2019年12月退休，她一直是联合利华北美的总裁 。在联合利华的30多年里，她在美国和欧洲都担任了责任越来越大的领导职务，包括全球食品的总裁，全球护发的执行副总裁总裁，以及公司英国和爱尔兰业务的执行副总裁总裁。2015年至2017年，她担任其全球食品品类的总裁。奥索里女士目前在PVH Corp.的董事会任职，担任薪酬委员会主席，并在提名、治理和管理发展委员会任职。她也是OFI的非执行董事的非执行董事，OFI是一家提供潮流、天然和植物性产品的公司，专注于为全球消费者提供可持续的创新解决方案。 她还是薪酬与人才委员会和审计与风险委员会的成员。她也是可持续包装公司Trivium Packaging B.V.的董事主管，以及BeautyCounter LLC的董事。   *Sourry女士在CPG和零售业拥有超过30年的经验。作为PVH公司S提名、治理和管理发展委员会的成员，她在监测公司行为和文化问题，并监督与管理发展、人才评估和继任规划计划和程序有关的多样性、公平和包容性政策和计划方面的经验对她作为薪酬和人才发展委员会和董事会成员的角色尤为重要。她为董事会带来了她在消费包装产品以及客户开发方面丰富的全球营销和商业经验 ，包括监督联合利华的数字努力。她积极参与了联合利华的全球多样性、性别平衡和可持续生活倡议，这些倡议对董事会和薪酬与人才发展委员会都很有价值。她还拥有在发达市场和新兴市场推动规模运营公司和全球类别的可持续盈利增长的记录。A Sourry女士在盈亏责任和监督、人员和ESG领导力和能力发展方面的历史对董事会很有价值。
年龄 59		董事 自 2021
委员会： 薪酬与人才发展 金融   资格： 商业管理 零售业 消费者 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG

			马克·S·萨顿   萨顿先生是国际纸业的董事长兼首席执行官，该公司是可再生纤维包装、纸浆和纸制品的全球领先生产商。在2014年担任首席执行官之前，他曾担任总裁和首席运营官，负责运营国际纸业的全球业务。萨顿先生于1984年加入国际纸业，担任电气工程师。在他的整个职业生涯中，他一直担任着责任越来越大的职位，包括磨坊经理，负责欧洲、中东和非洲地区瓦楞包装运营的总裁副 ，负责企业战略规划的总裁副，以及包括全球供应链在内的多个业务部门的高级副总裁。萨顿先生是美国商业委员会成员、美国森林与造纸协会董事会成员和商业圆桌会议成员。明天，他还将在孟菲斯的董事会任职。   萨顿先生拥有30多年的领导经验，在国际纸业的责任和领导力水平不断提高。在International Paper，他监督他们与GRI保持一致的稳健的ESG披露，以及他们制定的雄心勃勃的森林管理目标和计划，以过渡到可再生解决方案和可持续运营。他还负责监督国际纸业与多样性和包容性有关的2030年远景目标。他为董事会带来了具有电气工程背景的批判性思维，以及他领导一家拥有工会的全球性公司的经验。他雄厚的战略规划背景、制造和供应链及经验，以及他的ESG领导力对董事会都很有价值。
年龄 61		董事 自 2017
委员会： 薪酬与人才开发 财务   资格： 业务管理 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG 制造

			阿肖克·维穆里   Vemuri先生从2017年1月从施乐公司剥离到2019年1月成立以来， 一直是全球数字互动公司Conduent Inc.的首席执行官和董事的负责人。他曾在2017年7月至2017年12月期间担任施乐业务服务有限责任公司首席执行官和施乐公司执行副总裁总裁。在此之前，他 在2013年至2015年担任iGate Corporation首席执行官兼董事会成员，iGate Corporation是一家总部位于新泽西州的全球技术和服务公司，现为凯捷的一部分。在加入iGate之前，Vemuri先生在跨国咨询和技术服务公司Infosys Limited工作了14年，担任过各种领导和业务开发职务， 在2011至2013年间担任印孚瑟斯董事会成员。在1999年加入印孚瑟斯之前，Vemuri先生曾在德意志银行和美国银行从事投资银行业务。在过去的五年里，他担任Conduent Inc.的董事。Vermui先生是Opal Fuels董事会成员，也是审计委员会主席。   Vemuri先生通过增长和公司转型为董事会带来了领先的技术服务公司的成熟记录。他作为全球科技公司首席执行官的经验以及他在网络安全和风险监管方面的经验对董事会 很有价值，因为他带来了独特的运营、财务和客户体验视角。此外，Vemuri先生还在我们的公共责任委员会任职，这让他对审计委员会带来的风险监督有了更多的看法。Vemuri先生 已被指定为审计委员会财务专家。
年龄 55		董事 自 2019
委员会： 审计 财务   资格： 业务管理 财务专业知识 风险管理 运营与技术 ESG

您的投票非常重要。董事会一致 建议对克罗格在董事上提名的所有人进行投票。

董事会继任规划和更新机制

董事会继任规划是一个持续、全年的过程。 公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的重要性，并参与了一个持续的过程，以确定为未来的董事会成员寻求的属性。公司治理委员会将考虑董事会和委员会对有助于董事会和委员会整体效率的具体素质、技能和经验的评估， 以及董事会及其委员会根据克罗格当前和长期业务战略的未来需求，以及预计将在未来退休的董事的技能和资格，包括我们的董事会退休政策， 要求董事在72岁后的年度会议上退休^发送生日。

董事会外服务

未经公司治理委员会批准，身为本公司高管的董事不得作为其他公司的董事。非本公司高级管理人员的董事不得担任另一家公司的董事，如果这样做会干扰董事 按照公司治理委员会的规定代表公司及其股东妥善履行其职责的能力。我们目前的董事没有一个在三个以上的上市公司董事会任职，包括克罗格的董事会。

董事会多样性

我们的董事提名人选反映了广泛的 经验、技能和背景。每个董事都有资格为克罗格做出独特和实质性的贡献。 我们董事的不同观点和独立思想共同提高了董事会审议和决策的质量和效率。 我们的董事会是一个由新成员和经验丰富的成员组成的充满活力的团队，这反映了机构知识和对克罗格的新观点之间的适当平衡，因为董事会的任期长短不一。我们相信，资历、 属性和任期的结合可以实现高效的董事会领导力。

公司治理委员会认为，种族、民族和性别多样性是促进对提交给董事会的问题进行全面、公开和平衡审议的重要因素 。在评估潜在的董事会候选人时，公司治理委员会会考虑那些将 帮助董事会反映我们股东、合伙人、客户和我们所在社区的多样性的董事候选人，包括考虑他们的地理位置，尽可能将董事的实际位置与克罗格的经营区域保持一致。 关于使用第三方搜索公司来寻找董事会职位的候选人，公司治理委员会 指示第三方搜索公司在其初始名单中包括合格的女性和种族/民族多元化的候选人。在我们的11名董事提名者中，有4人自认为是种族/民族多元化：布朗先生和盖茨女士自认为是黑人/非洲裔美国人，赵薇女士和维穆里先生自认为是亚洲人。我们的11位董事中有5位是女性。

公司治理委员会相信，它在促进董事会性别和种族多样性方面的努力取得了成功。此外，董事会的目标是在整个公司范围内培养多元化和包容性的文化，并相信董事会提名的人非常适合这样做。公司治理委员会和董事会相信，我们提名的董事2023年年会候选人为我们的董事会带来了各种不同的 经验、技能和资质，有助于建立一个运作良好的多元化董事会，有效监督公司的战略和管理 。以下图表显示了董事提名人选的多样性，以及根据我们当前的业务、战略和结构，我们认为 对我们的董事很重要的技能和经验：

关于董事会的信息

董事会领导结构与独立领导董事

克罗格有一种治理结构，在这种结构中，独立董事行使有意义的严格监督。董事会的领导结构尤其是在设计时考虑到这些原则，使董事会能够评估其需要，并不时决定由谁来领导董事会。我们的公司治理准则 (“指导方针“)为董事会提供灵活性，以便在未来适当修改我们的领导结构 。我们相信，这种灵活的领导结构使克罗格受益匪浅。

为了促进深思熟虑的监督、独立性、 和整体有效性，董事会领导层包括董事长兼首席执行官麦克马伦先生和董事会指定的独立董事中的一名独立首席执行官董事 。董事首席执行官与董事长共同分担治理责任，推动克罗格战略的发展，提升股东价值。董事负责人担任各种职务，与当前最佳实践保持一致，包括：

独立负责人董事以多种方式 履行这些职责，包括：

除非独立的董事会成员另有决定，否则公司治理委员会主席被指定为董事的牵头机构。董事独立董事兼公司治理委员会主席罗纳德·L·萨金特于2018年6月被任命为我们董事会的独立董事首席执行官。 萨金特先生是克罗格董事的有效首席执行官，原因包括：

关于董事长和首席执行官的角色， 指导方针规定董事会将决定合并 角色是否符合克罗格及其股东的最佳利益。董事会根据当时的情况行使其认为适当的这一判决。董事会相信 这种领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并帮助公司 以股东的长期利益运营。此外，这一结构在强大的公司领导力和独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。鉴于克罗格目前的增长战略，我们首席执行官在财务、运营、 和战略伙伴关系方面的强大背景对董事会尤为重要。我们首席执行官始终如一的领导力、深厚的行业专业知识和对公司的广博知识在快速发展的零售和数字格局中也尤为重要。董事会认为，董事董事长和独立首席执行官的职位结构应继续作为继任规划过程的一部分加以考虑。

年度董事会评估程序

董事会及其各委员会进行年度评估，以确定董事会是否在董事会和委员会层面有效运作。作为本次年度评估的一部分，董事会评估目前的领导结构和职能是否继续适合克罗格及其股东，包括考虑董事的继任规划。

审计委员会每年的目标是提高审计委员会的效力，这些评价的结果用于此目的。董事会认识到，强有力的评估程序是强有力的公司治理做法和确保董事会效力的重要组成部分。公司治理委员会监督由首席独立董事或独立第三方领导的年度评估过程。

每个董事都会对董事会及其服务的委员会进行详细的年度评估 ，首席董事或独立的第三方会对每位董事进行访谈。今年，由牵头的董事进行了年度评估。

涵盖的主题包括，其中包括：

董事会全体成员和各委员会将视情况讨论本次董事会评估的结果 ，并酌情实施董事会及其各委员会做法的变更 。

在过去的几年里，这一评估 过程促进了董事会和委员会运作方式的各种改进，包括更加关注董事会的持续更新和成员的多样性，并确保董事会和委员会的议程适当侧重战略 优先事项，并为董事的讨论和投入提供足够的时间。

董事入职和敬业度

所有董事都需要投入所需的时间和精力来深入了解我们的业务和运营，以提高他们对我们董事会的战略价值。我们为每个新的董事制定量身定制的入职计划。我们为每一位董事新员工安排与相关管理人员和员工的会面，以便让他们熟悉公司的战略计划、财务报表以及关键政策和实践。我们还提供关于董事会成员的受托责任和公司治理主题的培训，以及针对委员会的入职培训。公司将不时向董事会成员提供公司内外专家就与董事会职责相关的主题所作的介绍。董事会任何成员均可参加经认可的第三方培训，费用由公司支付。董事会会议定期在我们运营的地理位置上远离总部的地点举行。在这些董事会会议上，我们的董事通过与我们地区的商业领袖会面和参观我们的商店、竞争对手的商店、制造设施、配送设施、 和/或客户履行中心，来更多地了解当地的商业环境。

董事会各委员会

为了协助董事会履行其职责， 并允许更深入地参与公司监督的某些领域，董事会设立了五个常设委员会：审计、薪酬和人才发展(“薪酬”)、公司治理、财务和公共责任。所有委员会均由纽约证券交易所上市标准确定的独立董事组成。每个委员会都有各自章程中规定的职责，每个章程都已得到董事会的批准。根据Investors - 治理 - 公司治理指南，每个董事会委员会的当前章程可在我们的网站ir.kroger.com上查阅。

各委员会目前的成员、2022年会议和职责概述如下。

股东参与度

与我们的股东保持持续的关系，并了解我们股东的意见，是我们董事会和管理团队的优先事项。我们与股东、通过我们的投资者关系计划和全年治理拓展计划，包括我们的独立董事参与，有着悠久的历史 。于2022年，在董事会的指示下，我们要求与占我们流通股48%的34名股东 会面，随后会见了代表我们流通股41%的18名股东(其中许多股东我们不止一次见过面)。我们联系的一些投资者要么没有回应，要么确认当时不需要讨论 。

我们在整个 年中开展股东外联活动，与股东就对他们和我们都很重要的问题进行接触。在这些活动中，我们就一系列主题进行了讨论并征求了反馈意见，这些主题为董事会的讨论和决定提供了参考，包括但不限于：

业务战略

ESG操作规范和披露

人力资本管理

薪酬结构

董事会和董事会监督

与有社会意识的投资者和非政府组织的讨论有助于为我们的ESG战略和长期承诺提供信息。总体而言，股东们对有机会进行持续讨论表示感谢，并对克罗格的ESG实践进行了补充。具体来说，股东们认可了我们为正式制定ESG战略而采取的行动，以及我们的董事会如何监督这一战略，包括我们的ESG目标和计划。 这些对话为我们股东不断变化的观点提供了宝贵的见解，并与我们的全体董事会分享。

董事会对股东提案的回应

对股东负责仍然是我们成功的重要组成部分。我们积极与我们的股东支持者接触。每年，在我们的年度股东大会之后，我们的公司治理委员会都会审议股东提案的投票结果。此外，我们的公司治理委员会和其他委员会根据其监督下的股东提案的投票结果以及我们股东直接提供的反馈，酌情考虑拟议的行动方案。

董事提名者遴选流程

公司治理委员会负责 在每次年度股东大会上向董事会推荐候选人名单以供选举。公司治理委员会通过自己的努力和其他董事和股东的推荐来招募董事会成员候选人。此外，公司治理委员会还保留了一家独立的第三方搜索公司，以帮助识别和招聘符合公司治理委员会建立的标准的 董事候选人。

这些标准是：

此外，在使用 独立的第三方搜索公司来确定董事候选人时，公司治理委员会将指示该公司将 合格女性和种族/民族多元化的候选人列入其初始名单。

公司治理委员会还会根据我们目前的业务、战略和结构，以及董事会在确定和招聘董事候选人方面的当前或预期需要，考虑 多样性，以及董事候选人的具体经验和能力，如上文“董事会多样性”中详细讨论的那样。

公司治理委员会在评估潜在董事会成员时采用的董事会成员标准不会因候选人是否由我们的董事、第三方猎头公司或股东推荐而有所不同。

股东提名的候选人

公司治理委员会将考虑 股东对董事提名的董事会候选人的推荐。如果股东希望在2024年年会上提名一人或多人参加董事会选举，必须向克罗格的秘书提交书面通知，并根据克罗格的规定在不迟于2024年3月28日收到我们的执行办公室。该通知应包括该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、该人的主要职业或工作、该人登记或受益拥有的克罗格普通股数量，以及与该人有关的任何其他信息，这些信息将被要求包括在与董事选举有关的委托书中。秘书会将资料转交企业管治委员会 考虑。如上所述，公司治理委员会将使用与评估公司治理委员会确定的候选人相同的标准来评估股东提交的候选人 。请参阅“董事被提名者的选择流程”。

此外，为了遵守通用代理规则 ，打算征集代理以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2024年4月23日向克罗格的 秘书发出通知，该通知阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息，并且 必须遵守规则第14a-19(B)条的附加要求。

符合条件的股东可以提交 名董事提名人，以纳入我们2024年年度股东大会的委托书。要符合资格，股东必须 在至少三年内持有我们至少3%的普通股。最多可为此目的聚集20名股东。 提名必须不迟于2023年12月14日和 不迟于2024年1月13日提交给我们的主要执行办公室的公司秘书。

企业管治指引

董事会已通过指导方针， 为董事会对公司的治理和监督提供框架。这个指导方针请访问我们的网站：ir.kroger.com，在Investors - 治理法 -公司治理指南下。股东还可以获得 指导方针，免费，向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面请求。中阐述的某些关键原则指导方针总结如下。

独立

董事会已确定，所有现任独立董事和被提名人与克罗格没有实质性关系，并符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.02号规则中规定的独立标准。因此，根据纽约证券交易所上市标准，所有独立董事和被提名人都是独立的。董事会根据各董事向本公司提供的有关彼等与克罗格及其管理层的关系的资料及其他相关资料作出决定。审计委员会除其他事项外，审议了

审计委员会的独立性和专门知识

董事会已认定，独立董事安妮·盖茨、凯伦·M·霍盖特、罗纳德·L·萨金特和阿肖克·维穆里均为适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所界定的“审计委员会财务专家”，并且 所有审计委员会成员均“通晓财务知识”，如纽约证券交易所上市标准中使用的那样，且根据1934年证券交易法10A-3规则，他们是独立的。

道德守则

董事会已经通过了克罗格公司关于商业道德的政策适用于所有高级管理人员、合伙人和董事，包括克罗格的主要高管、财务主管和会计主管。这个商业道德政策可在我们的网站ir.kroger.com的投资者-治理 -商业道德政策下找到。股东亦可获取一份商业道德政策通过向我们执行办公室的克罗格秘书提出书面请求。

与委员会的沟通

董事会设立了两个独立的机制，供股东和相关方与董事会进行沟通。任何股东或利害关系方如对 会计、克罗格资产的不当使用或道德失范有任何担忧，可通过董事会审计委员会设立的免费热线(800-689-4609) 或网站(ethicspoint.com)反映这些担忧。这些担忧由克罗格的副首席道德和合规官总裁和内部审计副总裁调查，并在认为适当的情况下向审计委员会报告。

股东或有利害关系的人士亦可在我们的执行办事处与董事会以书面形式联络克罗格的秘书。与人事问题、 普通业务运营或寻求与我们做生意的公司有关的通信将转发给 秘书认为合适的克罗格业务部门。其他信件将转交公司治理委员会主席进一步审议。 公司治理委员会主席将采取他或她认为适当的行动，其中可能包括提交给公司治理委员会或整个董事会。

执行干事继任计划

这个指导方针规定薪酬委员会将审查公司关于高管人才发展和评估的政策和计划，并将审查管理层 继任计划。关于使用第三方搜索公司来确定高管职位的外部候选人， 包括首席执行官、董事会和/或公司(视情况而定)将指示第三方搜索公司在其初始名单中包括合格的女性和种族/民族多元化的候选人。

出席率

董事会在2022财年举行了14次会议。 在2022财年，所有在任董事出席了该董事所服务的董事会和委员会会议总数的至少75%。预计董事会成员将尽最大努力出席所有年度股东大会。 所有董事会成员都出席了去年的虚拟年度会议。

独立薪酬顾问

薪酬委员会直接聘请薪酬顾问，就克罗格高管薪酬的设计向薪酬委员会提供建议。委员会从2017年12月起保留了光辉轮渡干草(美国)(“光辉轮渡”)。Korn Ferry由薪酬委员会聘请并直接向薪酬委员会报告，在评估克罗格的高管薪酬计划和政策方面为委员会提供了帮助。

在2022财年，克罗格向光辉支付了402,007美元，以换取为薪酬委员会所做的工作。根据管理层的建议，克罗格在2022财年聘请光辉为克罗格提供其他服务，克罗格为此支付了69,500美元。这些其他服务主要涉及薪资调查、基准、综合报告和运营财务审查。赔偿委员会明确批准Korn Ferry提供这些额外的服务。在考虑了纽约证券交易所的独立性标准和美国证券交易委员会规则后，薪酬委员会认定光辉国际是独立的，他们的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬委员会可在其认为适当的情况下，不时聘请一名额外的薪酬顾问。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022财年，薪酬委员会没有成员是克罗格的 官员或联系人，也没有成员是克罗格的前官员，也没有 参与任何涉及克罗格的关联人交易，这是根据S-K条例第404项的规定必须披露的。在2022财年，我们没有任何高管在董事会或任何其他实体的薪酬委员会任职，而 有或曾经有高管担任克罗格董事会或董事会薪酬委员会成员。

董事会在风险监督中的作用

虽然风险管理主要是克罗格管理团队的责任，但董事会负责我们的风险管理活动的战略规划和全面监督。 董事会对克罗格面临的重大风险的监督既发生在整个董事会层面，也发生在委员会层面，每个委员会都可能会不时聘请顾问和专家，就与风险相关的问题提供建议和建议。

我们相信，我们的风险监督方法 优化了我们评估各种风险之间的相互关系的能力，做出明智的成本效益决策，并以积极主动的方式处理新出现的风险 。我们还相信，我们的风险监督结构是对我们目前董事会领导结构的补充， 因为它允许我们的独立董事通过五个完全独立的董事会委员会，以及在以董事为首的独立董事的执行会议上，对管理层识别风险和实施有效的风险管理政策和控制的行动进行有效监督。

董事会全年都会收到各部门和业务部门负责人的演示文稿，其中包括对重大风险的讨论，包括新发现的和不断变化的高优先级风险。当发现新风险时，管理层进行，董事会全体成员或适当的董事会委员会 审查和讨论与该等新风险相关的企业风险评估，可能包括人力资本、供应链、合作伙伴、客户健康和安全、法律、法规和其他风险。管理层和董事会然后讨论每一类风险的相对严重性，以及与披露重大风险有关的缓解措施和考虑事项。

在每次董事会会议上，首席执行官都会处理特别重要或令人担忧的事项，包括任何需要董事会关注的重大风险领域，例如新发现的风险。此外，通过完全专注于公司战略的专门会议，董事会全体成员将详细审查克罗格的短期和长期战略，包括考虑克罗格面临的重大风险--无论是立即还是长期- 及其潜在影响。独立董事在董事牵头的执行会议上处理特别关注的事项，包括重大风险领域，这些事项值得克罗格员工以外的进一步讨论或审议。 在委员会层面，管理主题专家就各自章程范围内的风险向每个委员会提交报告。 每个委员会在每次会议上向全体董事会报告，包括委员会讨论的任何风险领域。

审计委员会负责监督 克罗格的重大财务风险敞口的财务报告和管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，还负责监督管理层监控和管理克罗格面临的主要业务风险的流程的有效性， 以及主要风险敞口领域，以及管理层监测和控制主要风险敞口领域的努力。 审计委员会将其风险监督职能纳入其提交董事会的定期报告中，并与管理层讨论其关于风险评估和风险管理的政策。

我们的首席道德和合规官总裁副主任定期向审计委员会提供有关我们的合规风险和为降低该风险而采取的措施的最新情况。此外，审计委员会还负责监督数据隐私和网络安全风险。保护客户数据是我们董事会和管理团队的首要任务。我们的首席信息官和首席信息安全官在委员会每次季度会议上提供有关我们的网络安全风险的最新信息以及为降低审计委员会的风险而采取的措施，并至少每年与董事会全体成员会面。首席信息安全官报告合规和监管问题、不断演变的威胁和缓解措施，并向审计委员会提交NIST网络安全框架记分卡。在监督网络安全风险时，审计委员会将重点放在总体战略视角中的主题问题上，并使用基于风险的方法。 网络安全风险监督包括战略指标、第三方评估以及内部审计和控制。最后，独立的第三方还定期向审计委员会/董事会报告网络安全情况，外部法律顾问会就董事会网络安全监督的最佳实践以及这种监督随时间的演变向董事会提供建议。管理层还报告战略性的 关键风险指标、持续的计划和重大事件及其影响。

环境、可持续性和治理的董事会监督

我们与我们的客户、员工和股东的愿望保持一致，他们希望参与我们的社区，减少我们对环境的影响，同时继续创造积极的经济价值。鉴于议题的广度及其对我们的重要性，我们的所有董事会委员会都直接监督环境、社会和治理议题。我们的董事会委员会监督的ESG主题如下：

我们对ESG问题的承诺并不新鲜。我们的公共责任委员会成立于1977年。在过去16年中，我们的 公司编制并制作了一份年度报告，描述了我们在可持续性和其他ESG事项方面的进展和举措。 有关我们的ESG举措和相关事项的最新信息，请访问Https://www.thekrogerco.com/esgreport/。 本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不以引用方式并入本委托书。

此外，我们的全体董事会监督与克罗格工作场所内的多样性和包容性有关的问题。几十年来，多样性和包容性深深植根于克罗格的价值观中。我们致力于在工作场所、市场和劳动力中营造一种包容的环境，在这种环境中，文化、背景、经验、视角和想法的多样性受到重视和赞赏。克罗格的公司团队和零售部门 与大学、教育机构和社区组织进行了战略合作，以改进我们如何吸引来自所有背景和种族的候选人 从事所有级别的工作。多样性和包容性将继续是推动克罗格创新、长期可持续发展和人类精神的关键因素。

克罗格家族公司为所有管理层和所有小时工提供包容性培训。大多数工作场所(商店、工厂、配送中心和办公室)都有一个专注于包容的团队，称为我们的Promise团队。这些团队致力于反映克罗格价值观的项目，就提高多样性和包容性向领导者提供宝贵的反馈和建议，并促进沟通以支持业务优先事项。

我们对多元化、公平、开放和包容的承诺

克罗格的首席人事官领导人力资源和劳资关系，其中包括我们的多元化、股权和包容性团队。此职能 - 在我们的业务线和零售部门配备了人力资源专业人员  - 倡导并促进了 反映我们价值观的合作体验。它还监控和衡量实现目标的进度，并确定潜在的改进机会 。

克罗格 公开确认我们致力于我们的行动框架：多样性、公平、创新和包容，这是一项10点计划，概述了短期和长期步骤，以促进工作场所和我们服务的社区的更大变革。 此框架概述了五个重点领域：创建更具包容性的文化、发展多元化人才、推进多元化伙伴关系、促进公平社区，以及深入倾听和报告进展。有关该计划的更多细节，请点击此处：Https://www.thekrogerco.com/community/standing-together/。 本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不以引用方式并入本委托书。

启用连接

作为框架的一部分，我们承诺为我们的员工提供 包容性培训。自 2020年以来，已有超过661,000名领导者和同事完成了多样性和包容性培训。2020年，克罗格成立了一个内部多样性、公平性、包容性咨询委员会，由整个组织的领导人组成。理事会与我们的行政领导团队和其他业务领导人密切合作，以确定改进的机会和行动 步骤。我们还创建了一个协理影响者小组，以促进来自公司各级的代表和意见。

克罗格还运营着15个内部关联资源 组(ARG)，或亲缘关系组，其中一些也有当地分会。这些团队使我们的公司大家庭之间建立了更紧密的联系，提升了共享体验，促进了个人和职业发展，并影响了业务决策。克罗格领导人 赞助并亲自参与ARG。

工作场所公平

克罗格努力吸引、留住和培养反映我们所服务社区的不同领导者和同事。我们为全国各地的广泛人群提供无障碍就业机会。由于我们独特的商业模式，我们帮助超过43万所有年龄段和有抱负的人释放了经济机会，从那些想要入门级兼职工作的人到公司职能部门的研究生学位专家。

克罗格战略性地投资于我们的员工在不同级别、不同业务领域和不同地理位置的增长和流动。我们的目标是在全公司和地方层面改变女性和有色人种的人口构成，以反映我们不断变化的国家、社区和社区。多样性、公平性和包容性咨询委员会有助于定义对我们未来劳动力的期望。

社区参与

作为我们行动框架的一部分，公司 还承诺投资于促进公平社区。2020年，克罗格指示总共出资1000万美元，建立和推进克罗格基金会的种族平等基金。到目前为止，基金会已向在国家和地方层面推动积极变革的组织提供了570万美元的赠款。

2022年，基金会向亚裔美国人基金会捐赠了100万美元，以支持亚裔美国人社区。作为与瑟古德·马歇尔大学基金会持续合作的一部分，基金会还举办了第二届年度零饥饿|零废物创新挑战赛。在为期三天的商业推介比赛中，来自美国各地历史悠久的黑人学院和大学的36名学生参加了比赛，基金会总共颁发了75,000美元的奖学金。与宝洁公司合作，基金会还推出了游戏规则改变者奖学金计划，并向大辛辛那提地区的五名不同类型的女性学生颁发了25,000美元的奖学金。

董事薪酬

2022年董事补偿

下表说明了2022财年独立董事的薪酬。麦克马伦先生在董事会任职期间不会获得报酬。

年度补偿

每个独立的董事每年都会获得100,000美元的现金预付金。董事首席执行官每年额外获得37,500美元的年度预聘金；审计委员会成员每人每年额外获得10,000美元的年度预聘金；审计委员会主席额外获得25,000美元的年度预聘金； 薪酬委员会主席额外获得20,000美元的年度预聘金；其他每个委员会的主席都额外获得15,000美元的年度预聘金。每个独立的董事还获得价值约185,000美元的年度奖励股票(克罗格普通股)。

董事会已决定，独立董事的薪酬必须持续具有竞争力，以吸引和留住符合董事会任职资格的董事 。独立董事的薪酬在2021年进行了调整，并将根据公司治理委员会 委员会认为合适的情况不时进行审查。

养老金计划

在1997年7月17日之前首次当选的独立董事将获得相当于退休前五个日历年度的平均现金补偿的无资金支持的退休福利。只有摩尔先生有资格享受这项福利。福利从实际退休或65岁较晚的时候开始。

非限定延期补偿

我们还为独立董事维持延期薪酬计划 。参与者可推迟最多100%的现金薪酬和/或收到全部(且不少于 全部)年度奖励股票。

现金延期

现金延期记入参与者的 延期补偿帐户。参与者可以从以下两种确定福利的替代方法中选择一种或两种：

在这两种情况下，根据参与者在做出延期选择时选择的延期选项，延期金额仅以现金支付。参与者可选择 一次性或按季分期付款，并可选择在参与者死亡后未完全支付递延补偿的情况下获得福利的指定受益人 。

股票激励延期

参与者还可以推迟收到年度奖励股票的全部(至少是全部)。分配将在参与者服务分离后六个月的日期后30个月内通过交付克罗格普通股进行。

董事持股准则

独立董事必须持有相当于其年度基本现金保留额五倍的股份。有关股权指引的更多详情，请参阅第60页。

普通股的实益所有权

下表列出了截至2023年4月24日由克罗格董事、近地天体以及董事和高管作为一个整体实益拥有的普通股。 所有权百分比是根据2023年4月24日发行的723,532,073股克罗格普通股计算的。报告为实益拥有的股份包括通过克罗格的固定缴款计划间接持有的股份和其他间接持有的股份，以及受2023年6月23日或之前可行使的股票期权约束的股份 。除另有注明外，列于 表的每名实益拥有人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明， 下列各实益拥有人的地址为罗格公司，地址为俄亥俄州辛辛那提葡萄街1014号，公司秘书，邮编：45202。

下表列出了截至2023年4月24日，根据美国证券交易委员会提交的有关附表13G的报告， 持有克罗格超过5%普通股的受益所有者的信息。

关联人交易

董事会已采纳一项书面政策，规定任何关连人士交易只有在审核委员会根据该政策批准或批准该交易的情况下才可完成或继续进行。“关联人交易”是指(A)涉及克罗格的交易，(B)我们的 名董事、董事的被提名人、高管或超过5%的股东或他们的直系亲属有直接或间接的重大利益；(C)在一个财年涉及的金额超过120,000美元。

审计委员会将只批准审计委员会根据其业务判断真诚确定的符合克罗格及其股东最大利益或与之无关的相关 个人交易。董事不得参与对任何交易的任何审查、批准或批准 如果他或她的直系亲属在该交易中有直接或间接的实质性利益。

如关联人交易将持续进行，则审计委员会可为管理层制定与关联人进行交易时应遵循的指导方针，审计委员会将每年审查和评估这种关系，以确保其遵守该等准则，并确保关联人交易 保持适当。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析概述了我们高管薪酬计划的要素和理念，以及薪酬委员会和我们的董事会如何和为什么针对我们指定的高管(“NEO”)做出具体的薪酬决定和政策。

执行摘要

		我们在2022年提供了卓越的性能 。克罗格在2022年取得了非凡的成绩，因为我们在以新鲜引领，以数字加速 战略，在2020年和2021年创纪录的年份基础上再接再厉。我们正在为客户提供新鲜、实惠和无缝的购物体验 ，在质量、选择和便利性方面毫不妥协。我们正在通过 我们强大、有弹性的价值创造模式兑现我们的财务承诺。2022年，我们实现了不含燃料的ID销售的财务业绩结果为5.6%， 调整后的FIFO运营利润(包括燃料)为51亿美元1.
		我们的高管薪酬计划与长期的股东价值创造保持一致。我们首席执行官的目标直接薪酬总额的91%和其他近地天体薪酬的平均84%是风险和基于业绩的，与实现对我们的股东或我们的长期股价表现至关重要的业绩目标 挂钩。
		年度绩效奖励高于反映我们2022年业绩的 目标。年度激励计划基于相同的销售额(不包括燃料) 和调整后的先进先出运营利润(包括燃料)，支付目标的192.40%。鉴于宏观经济状况，包括通货膨胀，以及薪酬委员会希望持续与股东保持一致，并奖励2022年后持续业绩的 ，薪酬委员会决定将向近地天体支付的股息安排如下：150%为现金， 剩余42.4%为限制性股票，在一年内实现。
		长期绩效激励支出反映了 与2020财年、2021财年和2022财年的绩效一致。2020年授予的长期业绩单位股权奖励与向我们的投资者和其他利益相关者做出的关于长期销售增长、调整后的FIFO运营 利润增长、自由现金流产生、我们对Fresh的承诺以及相对总股东回报的承诺相关联，获得了目标的93.75%。
		我们把对人民的投资放在首位。 我们努力为近43,000名员工创造机会文化，并认真对待我们作为美国领先雇主的角色。 2022年，我们对员工的投资比以往任何时候都多，继续将我们的平均时薪提高到18美元，或超过23美元，包括行业领先的福利。
		作为对股东反馈的回应，我们将侧重于多样性和包容性的ESG指标纳入我们的2022年个人绩效管理计划。我们的多样性、公平性和包容性的核心价值观 被纳入为我们的员工制定的薪酬决定中，这些员工监督着一个团队 ，其中包括从商店部门负责人到我们的近地天体。这些绩效目标被纳入这些领导者的薪酬决策中，包括加薪和每年授予股权奖励的金额。

¹请参阅我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月28日的年度报告中的第27-33页，以了解公认会计准则营业利润与调整后的先进先出营业利润的对账。

我们为2022财年任命的高管

2022财年财务和战略绩效亮点

在我们坚定不移地满足人类精神的宗旨的推动下，克罗格在2022年取得了非凡的成绩，我们在以新鲜引领，以数字加速 战略，在2020和2021年创纪录的基础上再接再厉。我们的员工以客户为中心，在客户想要的时间和方式提供客户想要的产品，在质量、便利性和选择上毫不妥协。

2022年，我们实现了ID销售不含燃料的财务业绩5.6%，并调整了FIFO运营利润51亿美元。我们构建了一个提供无缝购物体验的数字平台，允许客户在商店、提货和送货解决方案之间毫不费力地切换。2022年，随着我们的客户更深入地参与个性化优惠券和燃油奖励，我们增加了送货销售，开设了新的客户履行中心，增加了数字参与家庭 ，并提高了忠诚度。

我们的员工使我们取得成功，我们 致力于通过继续提高工资、综合福利和职业发展机会来投资于他们的员工。我们在2022年投入了约6亿美元的增量工资，自2018年以来总共投入了19亿美元。

持续的战略努力简化我们的运营，使我们连续第五年实现了超过10亿美元的成本节约，以平衡这些投资 ，而不会影响我们社区客户的食品负担能力。

作为我们的零饥饿|零浪费社会和环境影响计划的一部分，在2022年，我们捐赠了近6亿顿饭给全美的家庭。

我们久经考验的入市战略使我们能够 成功地驾驭多种操作环境。我们相信，通过为我们的客户提供价值、投资于我们的员工以及为我们的社区服务，我们将继续为我们的股东实现有吸引力和可持续的总回报。

2022年咨询投票批准高管薪酬和股东参与度

在2022年年会上，我们就高管薪酬进行了年度咨询投票。大约92%的投票赞成咨询投票。作为我们与股东就治理问题持续进行的 对话的一部分，在2022年，我们要求在代理季和淡季期间与代表我们流通股49%的32名股东会面，代表我们流通股24%的7名股东接受了我们的分享反馈邀请。我们联系的一些投资者要么没有回应，要么确认当时不需要讨论。

这些会议中的讨论包括讨论我们的NEO薪酬计划，我们的股东提供反馈，表示他们欣赏我们高管薪酬计划的按绩效支付结构 。薪酬委员会考虑从股东那里收到的一般和具体反馈，并在我们独立薪酬顾问的指导下，将这些意见纳入薪酬设计。

在股东参与期间，我们专门 讨论股东对高管薪酬计划中ESG指标的看法。我们的投资者都支持公司 将ESG指标纳入其中的决定，但没有人对如何这样做做出规定。我们的投资者同意我们的观点，即一系列ESG 事项对我们当前和未来的成功至关重要，并承认ESG优先事项已嵌入我们的战略和运营优先事项 。管理层收集反馈并向薪酬委员会报告，该委员会决定从2022年开始，将我们的多样性、公平性和包容性的核心价值观纳入为我们的员工制定的薪酬决定中，这些员工负责监督 从商店部门负责人到我们的近地天体的其他团队。具体地说，为这些员工和高级管理人员制定的几个绩效目标中的一个涉及通过我们的年度员工洞察调查和至少一个具有不同背景的其他员工的积极指导和发展来衡量的多样性、股权、创新和包容性类别分数的提高。 这些绩效目标被考虑到这些员工和高级管理人员的薪酬决定中，包括加薪 和每年授予股权奖励的金额，这与我们这里描述的计划设计一致。

2022年薪酬计划概述

下表和图表反映了NEO 薪酬计划的固定薪酬要素和风险薪酬要素。

2022财年CEO薪酬

薪酬委员会确定了麦克马伦的直接薪酬目标，即只有9%的薪酬是固定的。其余91%的目标薪酬是有风险的，这意味着麦克马伦先生获得的实际薪酬将取决于公司实现薪酬委员会设定的业绩指标的程度 ，以及所有股权工具的克罗格普通股的未来价值。

下表比较了2022财年与2021财年的目标直接薪酬。与汇总薪酬表中提供的披露相比，目标直接薪酬总额更准确地反映了薪酬委员会基准 和确定CEO薪酬的方式，其中包括本财年实际基本工资和年度激励性薪酬的组合、授予日期将在未来财年赚取的风险股权薪酬的公平市场价值，以及未来养老金福利的精算值。

麦克马伦先生薪酬要素的增加 是基于我们的独立薪酬顾问对薪酬水平的审查，以及委员会打算 在我们的同龄人中实现薪酬中值水平。目标总薪酬是目标年度薪酬和目标 长期薪酬的总和，定位在市场中值附近。

($000s)

首席执行官兼被任命的首席执行官目标薪酬组合

下表中使用的金额是根据2022年首席执行官的目标直接薪酬总额和其他近地天体的平均值计算得出的。如下图所示，CEO目标直接薪酬总额的91%面临风险。平均而言，其他近地天体84%的补偿面临风险。

*由于四舍五入，总计超过100%。

我们的薪酬理念和目标

我们的高管薪酬理念是吸引和留住最优秀的管理人才，并激励这些员工实现我们的业务和财务目标。克罗格的激励计划旨在奖励那些能够带来长期价值创造的行为。我们相信，我们的战略以与克罗格的宗旨一致的方式为股东创造价值 ：满足人类精神。薪酬委员会认为，我们的业务战略、短期和长期激励计划中的绩效指标以及推动股东价值的业务结果之间存在着密切的 联系。

为了实现我们的目标，薪酬委员会 力求确保薪酬具有竞争力，并确保薪酬与绩效之间存在直接联系。要做到这一点，应遵循以下原则：

关键薪酬做法摘要

确定高管薪酬的各个组成部分

薪酬委员会建议CEO薪酬的每个组成部分，并由独立的董事会成员决定。首席执行官建议并由薪酬委员会确定其他近地天体薪酬的每个组成部分。薪酬委员会和董事会于2022年3月底对薪酬进行了修改。股权奖励于2022年3月颁发，加薪和年度激励计划于2022年4月1日生效。

薪酬委员会在确定每个NEO的工资、年度现金激励计划目标和长期股权薪酬时，会考虑许多因素，包括：

对个人贡献和绩效的评估是基于以下因素的定性确定：

在每年年底，根据上述近地天体的业绩目标对个人业绩进行评估 ，评估结果将用于确定加薪和所有年度股权奖励的授予金额：基于时间的限制性股票和股票期权，以及基于绩效的长期激励计划授予的绩效单位 。

补偿要素

薪金

我们关于薪酬的理念是提供充足和稳定的固定现金薪酬来源，与市场竞争，以吸引和留住高素质的领导团队 。2021年4月1日和2022年4月1日生效的NEO工资如下：

2022年年度激励计划

近地天体参与基于公司业绩的年度现金奖励计划。近地天体每年获得的年度现金奖励的价值是根据克罗格公司的整体业绩与薪酬委员会根据董事会通过的业务计划确定的目标进行比较得出的。

在获得任何返款之前，必须达到最低绩效水平 ，同时可以实现高达目标激励潜力的210%的返款，以实现企业计划指标的卓越业绩 。没有保证或最低支出；如果没有实现任何绩效目标，则不会赚取激励金额 ，也不会支付任何支出。

年度现金激励计划旨在 鼓励推动公司年度经营业绩和长期成功的决策和行为。克罗格的成功是基于多种因素的组合，因此薪酬委员会认为鼓励支持我们业务战略的多种要素的行为 是很重要的。企业年度现金激励计划是克罗格企业广泛使用的计划。大约53,000名员工有资格根据以下所述的激励计划获得全部或部分奖励奖金。

2021年和2022年财政年度的近地天体目标激励潜力如下：

2022年年度激励计划和指标

该计划下的潜在支出基于公司在两个主要指标上的表现，即不包括燃料的ID销售额和包括燃料在内的调整后FIFO运营利润。绩效 目标显示在下面的网格中，并根据级别之间的实际绩效插入支出。

薪酬委员会确定的目标 如下：

ID销售额，不包括燃料和调整后的FIFO 营业利润，包括燃料

2022年年度激励计划-实际结果 和支付百分比

在2022财年结束后，薪酬委员会根据上述各项指标对克罗格的业绩进行了审查，并确定了克罗格实现这些目标的程度。与薪酬委员会确定的目标相比，我们的业绩产生了参与者近地天体奖励计划目标的192.40%的支出，但艾特肯先生除外。

艾特肯先生的年度奖金支出相当于其奖金潜力的190.98，因为它包括上述公司年度计划和如下所示的团队指标。销售团队衡量了不包括药房和燃料的超市ID销售额，以及不包括药房和燃料的所有部门的超市销售总收入减去缩水美元。

薪酬委员会保持 减少包括近地天体在内的所有高管的年度现金激励支出的能力，如果独立董事因任何原因对公司或个人业绩的评估认为激励支出不合适，则独立董事保留对CEO激励支出的 酌处权。2022年的奖励支出金额没有任何调整。年度激励计划通常是全现金计划。虽然业绩达到192.40%，但考虑到包括通胀在内的宏观经济状况， 以及薪酬委员会希望持续与股东保持一致并奖励2022年以后持续业绩的愿望，薪酬委员会决定将向近地天体支付的股息安排如下：在一年内以现金支付150%，其余 42.4%(艾特肯先生为41.0%)作为限制性股票归属。

如上所述，公司年度激励支付百分比适用于薪酬委员会确定的每个NEO的激励计划目标，如果是CEO，则适用于 独立董事。2022年支付给近地天体的基于业绩的年度激励的实际金额在薪酬汇总表“非股权激励计划和薪酬”一栏和“股票奖励”一栏中报告。

长期薪酬计划

薪酬委员会认为，向近地天体提供激励以实现董事会确定的长期目标的重要性。因此，大部分近地天体补偿 取决于这些目标的实现情况。长期薪酬促进了长期价值的创造，并阻止了过分强调以牺牲长期增长为代价实现短期目标。

长期激励计划的结构 是基于绩效的薪酬和基于时间的薪酬的组合，反映了财务和普通股业绩的要素，以提供留存价值和与公司业绩保持一致。薪酬委员会决定，所有长期薪酬将 以股权为基础，具体如下：根据该计划授予的股权的50%将以业绩为基础，其余50%的股权将以时间为基础，包括30%的限制性股票和20%的股票期权。

每年，近地天体根据长期补偿方案获得赠款，该方案的结构如下：

为近地天体颁发的和未支付的长期补偿赔偿额列于行政补偿表一节。

2022年未完成的三项长期激励计划摘要

关于我们的长期业绩薪酬 ，克罗格在2019年11月向投资者承诺了8%- - 11%的总股东回报目标 。薪酬委员会重新设计了计划指标，以与我们向股东传达的克罗格的长期业务计划和增长模式保持一致。这些指标是推动克罗格TSR的关键要素。

薪酬委员会每年通过一项新的长期激励计划，其中规定了重叠的三年绩效期限。下面提供了关于三个 计划中每一个计划的更多细节，2022年期间未完成计划的设计摘要如下：