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StockinCentive Plan 2010 会员US-GAAP：员工股权会员TDUP：超过10％的股东会员2022-01-012022-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 会员2020-08-012020-08-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 会员TDUP：基于股份的付款安排选项自成立成员之日起四年内授权2020-08-012020-08-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 会员TDUP：基于股份的付款安排选项从 ipomeber 手中解锁四年2020-08-012020-08-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 会员2021-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 会员2021-01-012021-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 会员2022-01-012022-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 会员2022-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001484778SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最大成员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001484778TDUP：运营产品和技术成员2022-01-012022-12-310001484778TDUP：运营产品和技术成员2021-01-012021-12-310001484778TDUP：运营产品和技术成员2020-01-012020-12-310001484778TDUP: 营销费用会员2022-01-012022-12-310001484778TDUP: 营销费用会员2021-01-012021-12-310001484778TDUP: 营销费用会员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：出售一般和管理费用会员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-12-310001484778美国公认会计准则：国内成员国2022-12-310001484778US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2021-12-310001484778美国公认会计准则：外国会员2021-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：员工股权会员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：可转换优先股成员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：可转换优先股成员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：可转换优先股成员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：Warrant 会员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：Warrant 会员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：员工股票会员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：员工股票会员2020-01-012020-12-310001484778TDUP：与收购成员有关的延迟股票发行2022-01-012022-12-310001484778TDUP：与收购成员有关的延迟股票发行2021-01-012021-12-310001484778TDUP：与收购成员有关的延迟股票发行2020-01-012020-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-K
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______________________ 到 ____________________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40249
ThredUP Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 26-4009181 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| |
969 百老汇, 200 套房 奥克兰, 加利福尼亚 | 94607 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(415) 402-5202
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | TDUP | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 长期证券交易所 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有 ☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元123.3百万基于该日纳斯达克全球精选市场上次公布的销售价格.
有 70,827,625A 类普通股的股票和 30,783,178截至2023年2月27日已发行B类普通股的股票。
以引用方式纳入的文档
注册人2023年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
| | | | | | | | |
| | 页码 |
| 第一部分 | |
| 第 1 项。 | 商业 | 5 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 8 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 44 |
| 第 2 项。 | 属性 | 44 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 44 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 44 |
| | |
| 第二部分 | |
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 45 |
| 第 6 项。 | [已保留] | 47 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 47 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 58 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 89 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 89 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 90 |
| 项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 90 |
| | |
| 第三部分 | |
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 91 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 91 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 91 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 91 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 91 |
| | |
| 第四部分 | |
| 项目 15。 | 展品和财务报表附表 | 92 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 94 |
| 签名 | 95 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语或其他类似术语的否定词与我们的期望、战略、计划或意图有关的表达。本 10-K 表年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出，以及我们实现和维持未来盈利的能力；
•我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；
•我们有效管理或维持增长以及有效扩大业务的能力；
•我们的战略、计划、目标和目标，包括我们对未来基础设施投资和重组活动的预期；
•我们在扩大平台规模时吸引和留住买家和卖家的能力以及网络效应的持续影响；
•我们继续通过新的 “转售即服务”（“RaaS”）产品作为收入来源创造收入的能力；
•我们主要财务和运营指标的趋势；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析，包括外汇汇率波动、通货膨胀压力、利率上升、消费者习惯变化和全球经济总体不确定性的影响；
•我们遵守适用法律和法规的能力；
•与持续的全球 COVID-19 疫情相关的不确定性的影响，包括其对美国和全球经济、我们的业务、经营业绩、财务状况、二手和二手商品需求、销售周期以及买家和卖家保留率的各种社会和宏观经济后果以及由此产生的复苏的影响。
•我们修复财务报告内部控制方面的重大弱点的能力；
•我们成功整合过去或未来的战略收购或投资并从中获益的能力；以及
•与上市公司相关的费用增加。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为 “” 的部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响风险因素”以及本10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他地方。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-K表年度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-K表年度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-K表年度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。
***
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本文档中所有提及 “ThredUP”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似内容均指ThredUP Inc.及其合并子公司。
ThredUP 是全球最大的女装和儿童服装、鞋履和配饰在线转售平台之一，主要基于已加工的商品、已售商品和配送中心的容量。
一件物品的 “估计零售价” 是基于在其他地方以全新状态提供的质量、结构和材料相同的可比物品的估计原始零售价格。我们的估计原始零售价格由我们的商家团队设定，他们会定期监控我们在市场上提供的品牌和款式的市场价格。
第一部分
第 1 项。商业
ThredUP 运营着世界上最大的服装、鞋类和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励新一代消费者首先考虑二手货。我们相信可持续的时尚未来，我们为我们的商业模式为我们的买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来积极影响而感到自豪。我们的定制操作平台由分布式处理基础架构、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据2022年2月进行的一项GlobalData市场调查，该平台正在推动快速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业之一。
ThredUP 的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们在那里连接了在线和离线技术，使购买和销售数千万件独特物品变得轻松有趣。我们的市场使买家能够浏览和购买转售商品，主要是女士和儿童服装、鞋子和配饰，价格各不相同。买家喜欢将购物价值、高档和奢侈品牌合而为一，最多可比预计零售价低90％。卖家之所以喜欢 ThredUP，是因为我们可以轻松清理他们的壁橱，为自己或他们选择的慈善机构解锁价值，同时为地球做点好事。ThredUP 的卖家订购了 Clean Out 套件，装满后使用我们的预付费标签将其退还给我们。我们从那里拿走，努力使那些可接受的物品可供转售。
除了我们的核心市场外，一些世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的转售即服务（“RaaS”）产品，这使他们能够方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，RaaS 将加速这一新兴类别的增长，并构成国内和国际现代转售体验的支柱。
2021 年，我们收购了总部位于保加利亚索非亚的时装转售公司 Remix Global AD（“Remix”），这进一步扩大了我们对欧洲客户的业务范围。通过此次收购，我们增加了互补的运营基础设施和一支经验丰富的管理团队，使我们能够向欧洲扩张。此外，Remix的产品种类扩大了我们的转售范围，包括男士用品和来自各种供应渠道的商品，例如批发供应。
我们建立了一个差异化且可防御的运营平台，以实现大规模转售，它结合了：
•分布式处理基础架构。我们的基础设施专为 “单个 SKU” 物流而建，这意味着几乎每件处理的商品都是独一无二的，来自或属于个人卖家，并使用其自己的库存单位 (“SKU”) 进行单独跟踪。截至 2022 年 12 月 31 日，我们在美国和欧洲各地运营的配送中心总共可存放超过 730 万件商品。我们的运营具有高度的可扩展性，我们有能力在现有的配送中心范围内每天处理超过 100,000 个独特 SKU。我们通过专有技术和基础设施的持续自动化来提高持续的运营效率。我们现有的美国配送中心位于亚利桑那州、乔治亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州。通过将我们的设施设在全国各地的战略要地，我们可以更接近买家和卖家，这使我们能够缩短运输时间，降低入境和出境运输成本。我们位于欧洲的配送中心位于保加利亚的索非亚，为中欧和东欧的九个国家提供服务。
•专有软件和系统。我们的设施在专为 “单个 SKU” 操作设计的一套定制应用程序上运行。我们的工程团队已经实施了大规模的创新型专利自动化系统，用于大规模入库、存储、分拣和包装。这种自动化减少了劳动力和固定成本，同时增加了存储密度和吞吐量。我们的专有软件、系统和流程可实现有效的质量保证、商品归因、尺寸和拍照。
•数据科学专业知识。我们在整个业务中利用强大的结构化数据集来优化经济决策，例如定价、卖家支付、商品验收、销售和销售。我们还利用数据来提高客户获取和终身参与的效率，并提供个性化的购物体验。
我们的收入主要来自在我们的网站和移动应用程序上向买家出售的商品，以及与我们的RaaS产品相关的集成和服务费。
我们的收入由寄售销售和直接产品销售组成。对于寄售销售，我们将扣除卖家付款后确认收入，收入成本包括出库运输、出境人工和包装成本。对于直接产品销售，我们按毛额确认收入，收入成本主要包括库存成本、入库运输和库存减记以及出境运输、出境人工和包装成本。我们的买家在购买商品时通常会预先向我们付款。
我们主要通过直接产品销售确认来自Remix平台的收入。随着我们推出和扩展我们在美国市场率先推出的Clean Out Kit模型，我们预计，随着时间的推移，Remix平台的收入将转移到主要的寄售销售。
2021 年年中，我们开始将 RaaS 产品结构化为收入来源。RaaS 客户通常支付前期整合费和持续服务费，然后将其记录在寄售收入中。借助 RaaS，品牌和零售商正在利用我们的运营平台通过三个主要服务模块为其客户提供转售体验：我们的清理服务、我们的提款市场和提供全方位服务的转售商店。这套产品被称为 “Resale 360”，使我们的RaaS客户能够增加收入并获得新客户，同时促进循环商业模式。截至2022年12月31日，我们与42家RaaS客户合作，包括GAP、Hot Topic、Madewell、Reformation、Tommy Hilfiger、Torrid和沃尔玛。
我们有条不紊地扩大了运营能力和收入，同时增加了毛利并改善了我们的经营业绩。
•在截至2022年12月31日的一年中，我们的买家下了650万份订单，与2021年同期相比增长了22％。
竞争
尽管我们已经建立了一个规模化且高度差异化的平台和管理市场，但我们面临着激烈的竞争。我们的竞争对手包括其他服装零售商，尤其是低价或快时尚价位的零售商、新品和二手商品供应商，包括品牌商品商店、本地、全国和全球百货商店、传统实体寄售和旧货店、专业零售商、直接面向消费者的零售商、折扣连锁店、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者，以及可能提供的技术型市场同样的或我们提供的类似商品和服务。提供相同或相似商品或服务的竞争对手包括：
•二手市场，例如eBay Inc.、Mercari, Inc.、Poshmark, Inc.、RealReal, Inc.、Vinted和Vestiaire Collective；
•大型在线零售商，例如亚马逊公司、塔吉特公司、科尔公司和沃尔玛公司；以及
•低价零售商，例如伯灵顿百货公司、罗斯百货公司和THE TJX Companies, Inc.
此外，我们面临着来自其他产品和体验类别的消费者可自由支配支出的竞争。参见标题为 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们参与的市场竞争激烈且变化迅速，如果我们不能与老牌公司和新市场进入者进行有效竞争，运营业绩和财务状况可能会受到损害。”
我们的竞争主要基于买家和卖家体验、产品质量和品种、品牌供应的广度、便利性和价格。我们相信我们能够有效地竞争，因为我们通过有趣且易于使用的界面，以具有吸引力的价格为买家提供种类繁多的高品质、二手和二手商品和二手商品。对于卖家，我们提供了一种简单、方便、可靠和快速的方式来回收和盈利或捐赠二手物品。
知识产权
我们相信我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他法律和合同权利的组合来建立和保护我们的所有权。
我们在美国颁发了专利。这些专利旨在保护我们与业务相关的专有发明。我们会不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们打算在我们认为有益且具有成本效益的范围内寻求额外的专利保护。此外，除了纳入专利申请的算法技术外，我们的专有算法技术受商业秘密法的保护。
我们还在美国和其他司法管辖区持有商标。“THREDUP” 和 “Think Secondhand First” 是我们在美国的注册商标。我们在美国还有其他注册商标，“THREDUP” 已在某些其他非美国司法管辖区注册。在我们认为有益且具有成本效益的范围内，我们将寻求更多的商标注册。本年度报告中提及的其他商标和商品名称是其各自所有者的财产。
我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如 www.thredup.com 和其他变体。
规则
我们受各种美国联邦和州法律以及国际法律的约束，这些法律会影响在互联网上和零售行业开展业务的公司，其中许多法律仍在发展中，可能被解释为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括管理付款处理的法律、消费者保护法和其他有关不公平和欺骗性贸易行为的法律。这些法律法规可能会使互联网广告更加昂贵，要求向消费者或我们网站的访问者进行繁琐的披露，并限制我们使用消费者信息来改进有针对性的广告的能力。此外，这些法律和法规往往很复杂，有时与其他法律相矛盾，而且往往还在不断演变。法律和法规可能在世界各地以不同的方式解释和执行，这对我们的全球业务构成重大挑战。
我们还受联邦、州和外国有关隐私和消费者信息保护的法律和法规的约束。我们的隐私政策描述了我们在使用、存储、传输和披露个人信息（包括买家和卖家数据）方面的做法。如果我们不遵守我们的政策或与隐私相关的法律法规，都可能导致政府机构或其他机构对我们提起诉讼，这可能会损害我们的业务。
我们开展业务的许多司法管辖区都颁布了法律法规，要求在发生个人数据安全漏洞时通知用户，或者要求采用最低信息安全标准，这些标准通常定义模糊且难以实际实施。全球对数据隐私和电子商务监管的日益关注可能会给我们带来额外的合规负担和成本，并可能使我们在内部合规方面承担巨额运营成本和业务风险。此外，我们未能充分保护卖家和买家的隐私和数据都可能导致对我们的市场失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在美国，我们出售的服装、鞋类和配饰也受到包括联邦贸易委员会和消费品安全委员会在内的政府机构的监管。这些法规主要涉及产品标签、许可要求、易燃性测试和产品安全。我们还受环境法律、规章和条例的约束。同样，我们出售的服装、鞋类和配饰也受美国关于将野生动物产品用于商业和非商业贸易的进口法规的约束，包括美国鱼类和野生动物管理局。我们估计，无论是在本财年还是在不久的将来，环境控制事项都不会有任何重大资本支出。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有2416名员工和专业承包商，其中包括2,011名配送中心员工。据我们所知，我们的员工都没有工会代表，也没有受集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们在美国和国际上聘用承包商和顾问，包括乌克兰信息技术或信息技术专家，以补充我们的员工。这些代表我们提供服务的乌克兰IT专家在乌克兰税务机关注册为 “私人企业家”，并以独立承包商的身份经营。尽管我们预计乌克兰冲突不会导致兵力减少，但我们预计，在冲突得不到解决的情况下，至少有一些乌克兰信息技术专家可能无法工作。
我们的人力资本资源目标是通过招聘、留住、激励和整合现有和新员工以及专业承包商来培养一支高绩效的团队。我们的文化以我们的核心价值观为基础，包括坚定不移地致力于学习、发展、包容、多元化、公平和归属感。我们相信员工是我们最大的资产，并正在重新构想我们的员工体验以反映这一理念。我们努力从各种来源吸引最优秀的人才，以满足我们当前和未来的业务需求。我们薪酬计划的核心目标是提供一揽子计划，吸引、激励和奖励必须在竞争激烈和技术挑战的环境中工作的杰出员工。
我们认为，独特的视角对于解决复杂问题和激发新一代消费者首先思考二手话至关重要。总体而言，截至2022年12月31日，我们有66％的员工认为自己是女性，72％的员工认为自己是少数民族，其中58％是黑人或拉丁裔。截至 2022 年 12 月 31 日，我们 60% 的高级领导团队（包括高管、高级副总裁、副总裁、高级董事、董事和运营总经理）认同为女性，26% 的高级领导团队认同自己是少数民族，其中 3% 是黑人或拉丁裔。
所有在美国工作的全职员工都有资格参与我们的员工股票购买计划、三年后八周带薪休假和401k计划。
可用信息
在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交以下文件后，可通过我们的投资者关系网站获取：10-K表年度报告、10-Q表季度报告和年度股东大会委托书。这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于 ir.thredup.com。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 www.sec.gov。
我们在投资者关系网站上对我们的财报电话会议以及我们参与或与投资界成员一起主办的某些活动进行了网络直播。此外，作为投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告通知，包括美国证券交易委员会的文件、投资者活动、新闻和收益发布以及博客。我们已经使用并打算继续使用我们的投资者关系网站、我们的Twitter账户（@thredup）、我们的LinkedIn账户（https://www.linkedin.com/company/thredup）和首席执行官的LinkedIn账户（https://www.linkedin.com/in/jamesgreinhart/），作为披露重要的非公开信息和遵守FD法规规定的披露义务的手段。更多公司治理信息，包括我们的公司治理准则、董事会及其委员会的组成以及行为准则，也可在我们的投资者关系网站 “公司治理” 标题下查阅。我们网站的内容无意以引用方式纳入本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅是非活跃的文字参考文献。
企业信息
我们于 2009 年注册成立，名为 ThredUp Inc.，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州奥克兰市百老汇969号200套房 94607，我们的电话号码是 (415) 402-5202。我们的网站地址是 www.thredup.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本 10-K 表年度报告的一部分。
第 1A 项。风险因素
与我们的业务相关的风险和不确定性描述如下。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中的所有其他信息，包括标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的本节中重点介绍的风险和不确定性，概述如下。我们有各种类型的风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险、与法律、监管、会计和税务事务有关的风险、与我们的债务和流动性相关的风险以及与A类普通股所有权相关的风险，下文将对其进行更全面的讨论。因此，本风险因素摘要并未包含对您可能重要的所有信息，您应阅读本风险因素摘要以及本节标题下对风险和不确定性的更详细讨论。”风险因素，” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。除了下文概述的风险或本10-K表年度报告中其他地方讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前开展的业务、活动或运营，也可能适用于我们未来可能开展的业务、活动或运营，或者我们运营的市场或将来可能开展的业务、活动或运营。这些风险包括但不限于以下几点：
•我们的持续增长取决于吸引新的和留住现有的买家。
•如果我们未能生产足够数量的高质量和理想的二手物品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们的业务，包括二手物品的成本和供应，面临与采购、逐项列出、仓储和运输相关的风险。
•在最近的许多时期，我们经历了快速增长，这些增长率可能并不表示我们未来的增长。如果我们未能有效管理增长，我们可能无法执行我们的商业计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们有亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加。我们可能无法实现和维持盈利。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东或以不理想的条件获得。
•在一个不断发展的行业中，我们的运营历史有限，因此很难预测我们的收入、计划支出以及评估我们的业务和未来前景。
•由于多种因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
•我们可能无法扩大配送中心业务，无法吸引和留住人员来高效、有效地管理处理、逐项列出、出售、包装和运送二手和转售物品所需的运营，也无法在地理区域找到和租赁使我们能够有效扩大运营规模的配送中心。
•我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷可能导致我们无法及时、准确地报告财务业绩，或者导致合并财务报表出现重大错报。
•全球 COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营业绩。
•我们的广告活动和战略性RaaS产品可能无法有效推动买家和卖家的增长，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动或下跌，您可能会损失全部或部分投资。
•我们普通股的双类别结构实际上是将投票控制权集中在首次公开募股（“IPO”）之前持有我们股本的股东手中，包括我们的董事、执行官及其各自的关联公司。这种所有权将限制或阻止您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们的A类普通股的交易价格。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的持续增长取决于吸引新的和留住现有的买家。
为了扩大我们的买家群，我们必须吸引和吸引历史上只购买新零售商品或使用其他方式购买二手商品（例如传统的实体旧货店或其他二手市场的网站）的买家。我们通过付费搜索、社交媒体、有影响力的人、电视和数字广告、其他付费营销、新闻报道、我们的 RaaS 产品、推荐计划、自然口碑和其他发现方法（例如将卖家转化为买家）来吸引新买家。我们预计未来将继续在这些和其他营销渠道上进行大量投资，并且无法确定这些努力能否使我们吸引和留住更多的买家，从而增加买家的购买频率或订单规模，或者是否具有成本效益。我们吸引和留住买家的能力还取决于我们在市场上提供各种理想和高质量的二手商品和转售商品的能力、我们的运费和交付估算的可靠性、我们持续提供高质量客户体验的能力、我们推广和定位品牌和市场的能力以及营销工作的成功。我们在营销方面的投资可能无法有效吸引潜在买家，现有买家、潜在买家或现有买家可能决定不通过我们购买，或者从我们这里购买的买家的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，消费者的偏好可能会发生变化，买家可能不会像历史上那样频繁地通过我们的市场购买商品或在我们这里花费那么多。因此，未来买家交易产生的收入可能不如历史交易产生的收入高。顺便说一句，无法吸引和留住买家可能会损害我们吸引和留住卖家的能力，卖家可能会决定通过其他平台或市场转售他们的商品。因此，未能吸引新买家和留住现有买家可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们未能生产足够数量的高质量和理想的二手物品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的成功取决于我们能否通过吸引新卖家和留住现有卖家来经济高效地吸引高质量的二手商品，让他们选择 ThredUP 来上架他们的商品。但是，许多因素可能会阻碍我们吸引新卖家和用高质量的二手商品留住现有卖家的能力。为了扩大我们的转售二手商品基础和卖家基础，我们必须吸引和吸引刚开始销售二手物品或通过传统实体店销售过二手物品但对我们的业务不熟悉的人。我们通过使用我们的市场、RaaS 产品、推荐计划、自然口碑和其他发现方法（例如媒体提及）来转化买家，从而找到新的卖家。我们无法确定这些努力是否会带来更多高质量和理想的二手商品或卖家的供应，也无法确定这些努力是否具有成本效益。我们从新卖家和现有卖家那里吸引新的和经常出现的高质量和理想的二手商品的能力取决于其他因素，例如我们增强和改善市场的能力、我们及时处理卖家发送给我们的商品的能力、卖家对收到的报酬是否足够、及时的补偿的看法，以及在我们的市场上出售和购买的商品的感知质量。如果我们无法达到卖家标准并推动重复供应，那么我们的现有卖家将来在质量、价值或数量方面可能不会选择向我们发送二手商品进行转售。此外，未能生产足够的高质量二手商品，未能吸引新的卖家并留住现有卖家，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，如果我们的卖家发送了质量较差或不太理想的二手商品，而我们无法在商城中转售，那么我们将承担分拣和处理此类质量较低的二手商品的费用，并分散处理可转售二手商品的资源。此外，如果卖家大幅提高我们在商城上架的商品的初始价格，然后如果他们没有在上市窗口内销售这些商品，则我们的业务可能会受到损害，因为这些活动可能会对销售率和毛利率产生负面影响。
除了通过吸引新卖家和留住现有卖家来采购高质量的二手商品外，我们的欧洲业务还从专业供应商公司收购二手商品以及以前从其他零售服装企业退回的商品。我们面临更广泛的零售环境的风险，例如通过这些供应渠道采购二手和退货商品时价格和供应情况的波动。此外，与我们合作的欧洲供应商可能会提高价格，这可能会对我们欧洲业务以这种方式采购供应的成本效率产生负面影响。在我们的Remix平台上出售的物品供应方面的这种潜在风险和限制可能会导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。
我们的业务，包括二手物品的成本和供应，面临与采购、逐项列出、仓储和运输相关的风险。
我们通过商城提供的几乎所有二手商品最初都来自个人卖家。因此，通过我们的市场销售的二手商品的数量、品牌和质量可能会受到周期性波动的影响。这些波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，随着我们扩展到二手商品的新类别，我们向卖家支付的款项可能会比现有类别增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们无法保证从卖家那里收到的二手商品质量足够或没有损坏，也无法保证此类二手商品在配送过程中、在我们的配送中心或配送给买家时不会损坏。虽然我们对卖家发送的用于转售的二手商品进行检查并检查买家退回的二手物品，但我们无法在物品失控时对其进行控制，也无法防止在配送中心出现任何损坏。例如，我们过去和将来可能在卖家运给我们的二手商品中受到污染，例如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫，这可能会导致配送中心或向买家配送的二手商品受到污染。如果我们在配送中心最初接收此类二手物品时无法检测和隔离此类污染物，则此类设施中的部分或全部二手物品可能会受到污染。如果我们提供的二手物品损坏或含有污染物，我们可能会产生额外费用，我们的声誉可能会受到损害。
我们依赖消费者的全权支出，已经并且可能继续受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，尤其是在零售市场。可能对消费者零售支出产生负面影响的一些因素包括经济衰退、高失业率、高消费债务水平、净资产减少、资产价值下降、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、通货膨胀、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性。特定地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风和野火；不可预见的公共卫生危机，例如流行病和流行病，包括 COVID-19 疫情；政治危机，例如俄罗斯入侵乌克兰；恐怖袭击、战争和其他政治不稳定事件或其他灾难性事件，无论是在美国还是在国际上发生。
传统上，在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对新零售商品的购买量会下降。这也导致库存水平的增加，这可能导致价格竞争加剧和利润率下降。这种经济不确定性和初级市场零售购买率的下降可能会减缓个人选择向我们供应二手物品的速度，这可能导致我们市场上可用的物品减少，也可能减缓个人选择购买二手商品的速度及其在我们的市场上的价值，包括与转售市场相比，初级市场的购买量相对增加。例如，从 COVID-19 疫情开始到整个 2022 年，我们经历了包含卖家二手物品的 Clean Out Kit 供应的增加。此外，在 COVID-19 疫情开始时，由于我们无法按正常速度处理 Clean Out Kit，我们的配送中心的运营效率下降了。政府刺激资金计划的存在与否已经并将继续对消费者可自由支配支出产生影响，从而影响通过我们的市场进行的购买。此外，我们不能保证如果经济恶化，买家会继续以目前的利率买入。不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们参与的市场竞争激烈，变化迅速，如果我们不能与老牌公司和新进入市场者进行有效竞争，或者与第三方保持和发展战略关系，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
二手和二手商品的市场竞争激烈。我们与新品和二手商品的供应商竞争，包括品牌商品商店、本地、全国和全球百货商店、传统实体寄售和旧货店、专业零售商、直接面向消费者、零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者，以及可能提供与我们提供的相同或相似商品和服务的技术型市场。我们认为我们的竞争能力取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括：
•吸引和留住买家和卖家，增加他们购买和出售的二手物品的数量；
•进一步发展我们的数据科学和自动化能力；
•保持良好的品牌知名度；
•有效地将我们的市场提供给买家和卖家；
•识别和交付真实、高质量的二手物品；
•保持和增加我们提供的品牌和二手商品的数量、多样性和质量；
•我们扩大购买和提供二手物品以供转售的手段的能力；
•我们市场上接受的二手商品的报价；
•主要卖家持有的库存的波动以及促销活动和商品折扣的相关波动；
•我们处理和提供二手物品并将购买的二手物品交付给买家的速度和成本；以及
•我们的买家和卖家可以轻松供应、购买和退回二手物品。
随着市场的发展以及我们开始与新的市场进入者竞争，我们预计未来竞争会加剧。老牌公司不仅可以开发自己的平台和竞争业务领域，还可以收购或与我们当前的竞争对手建立合作关系，或者向第三方提供有意义的激励措施，使他们偏爱他们的产品而不是我们的市场。
我们的许多现有竞争对手都具有显著的竞争优势，例如更高的品牌知名度和更长的运营历史、更大的配送基础设施、更高的技术能力、更快的运输成本、更广泛的供应、与更大的现有买家和/或卖家群建立了关系、更优质或更理想的出售或转售二手商品、更多的客户服务资源、更好的财务、市场营销，机构和其他资源比我们多，收购资源更多，劳动力和开发成本更低，知识产权投资组合更大、更成熟，财务、技术和其他资源也比我们多得多。这些拥有更多财务和运营资源的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求，并从其现有的买家群中获得更大的收入和利润，采用更激进的定价政策来建立更大的买家或卖家群，或者比我们更快地应对新兴技术和消费者购物行为的变化。
无论产品如何，潜在买家也可能更愿意从他们目前购物的较大的在线或实体竞争对手那里购买零售商品，而不是从较新的市场购买商品。这些较大的竞争对手通常具有更广泛的供应和市场关注点，因此不会那么容易受到特定市场下滑的影响。如果这些竞争对手的库存过剩并选择打折商品或增加促销活动，则潜在买家可能会增加从这些竞争对手那里购买的相对数量。
如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，或者如果他们与我们的竞争对手合作并投入更多资源来实施和支持竞争对手的平台或零售产品，那么我们在市场上的竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使这些合作伙伴关系以及我们未来建立的任何合作伙伴关系取得了成功，我们也无法向您保证，这些关系将导致通过我们的市场增加买入和卖出或增加收入。
由于技术进步、竞争对手的合作或我们或我们的竞争对手为应对 COVID-19 疫情而进行的持续市场整合或战略变革，我们的市场状况也可能发生迅速而显著的变化，目前尚不确定我们的市场将如何发展。我们市场的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能会导致价格下跌，买家和卖家减少，收入、毛利和毛利率减少，净亏损增加和市场份额流失。任何未能满足和解决这些因素的行为都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在最近的许多时期，我们经历了快速增长，这些增长率可能并不表示我们未来的增长。如果我们未能有效管理增长，我们可能无法执行我们的商业计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
在最近的某些时期，我们经历了快速增长，并将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理以及运营和财务资源提出了巨大要求。此外，随着我们扩大运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构变得越来越复杂。
为了管理我们业务的增长以及我们平台上买家和卖家数量的增长，我们需要继续发展和改善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。我们将需要维持或提高配送中心的自动化程度，并继续改进将数据科学应用于运营的方式。我们的扩张给我们的管理、营销、运营、行政、财务、客户支持、工程和其他资源带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。如果我们未能以保护企业文化关键方面的方式管理预期的增长和变革，我们的员工士气、生产力和留存率可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引新买家和卖家以及发展业务的能力。此外，未来的增长，例如我们可能通过有机方式或通过收购将业务扩展到新的产品类别，将需要大量的资本支出，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，也需要分配宝贵的管理资源来实现这些领域的增长和变革。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的收入分别为2.884亿美元、2.518亿美元和1.860亿美元，年增长率分别为15％和35％。在未来，我们可能无法维持或提高与近期历史一致的收入增长率，或者根本无法维持或提高收入增长率。我们的收入增长已经并且可能继续受到 COVID-19 疫情的影响。我们认为，我们的成功和收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的以下能力：
•吸引和留住新的和现有的买家和卖家，增加通过我们的市场转售的高质量二手商品的供应；
•扩大我们的收入并实现实现和维持盈利所需的运营效率；
•提高买家和卖家对我们品牌的认知度；
•预测和应对不断变化的买家和卖家偏好；
•管理和改善我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；
•及时处理卖家提供的清理套件；
•改进、扩展和进一步自动化我们的配送中心运营和信息系统；
•总体而言，预测和应对宏观经济变化，包括新零售和二手零售商品市场的变化；
•成功与老牌公司和新的市场进入者竞争，包括全国性零售商和品牌以及传统的实体旧货店；
•有效扩大我们的运营规模，同时保持高质量的服务以及买家和卖家满意度；
•在我们业务的各个层面雇用和留住有才华的员工和专业承包商；
•避免或管理因信息技术停机、网络安全漏洞和其他可能影响我们的物理和数字基础设施的因素而导致的业务中断；
•根据客户的期望及时履行和交付订单，这些期望可能会随着时间的推移而发生变化；
•保持高水平的客户服务和满意度；
•适应我们行业不断变化的条件以及与 COVID-19 疫情以及为控制其传播而采取的措施相关的条件；以及
•遵守适用于我们业务的法规。
如果我们无法完成任何这些任务，我们的收入增长将受到损害。我们还预计，我们的运营支出将在未来一段时间内增加，如果我们的收入增长不能抵消运营支出的预期增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或维持盈利。
我们有亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加。我们可能无法实现和维持盈利。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为9,230万美元、6,320万美元和4,790万美元。我们预计将继续蒙受净亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利。我们相信我们的业务有巨大的市场机会，我们打算积极投资以抓住这个机会。由于二手物品市场正在发展，尤其是二手物品的在线转售，因此我们很难预测未来的运营业绩或市场机会的极限。我们预计，随着我们扩大业务和基础设施，对营销计划进行大量投资，开发和引入新技术和自动化以及雇用更多人员，我们的运营支出将大幅增加。此外，在增长投资增加的时期，我们预计与入境处理、运营和技术相关的运营支出占收入的百分比可能会增加。这些工作可能比我们预期的要昂贵，并且可能不会带来收入增长或效率的提高。此外，随着我们的发展并遵守上市公司的规章制度，我们将承担大量的法律、会计和其他费用。如果我们的收入增长不能抵消运营支出的预期增长，那么我们在未来将无法盈利。任何未能充分增加收入以跟上投资和其他支出的步伐都可能使我们无法持续实现或维持盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对这些风险和挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们无法向您保证我们将实现或维持盈利，并且未来可能会继续蒙受重大损失。我们未能持续实现或维持盈利能力的任何失败都可能导致A类普通股的市场价格下跌。
在一个不断发展的行业中，我们的运营历史有限，因此很难预测我们的收入、计划支出以及评估我们的业务和未来前景。
在一个快速发展的行业中，我们的运营历史有限，该行业的发展方式可能不利于我们的业务。我们的市场与传统的二手商品旧货店市场大相径庭。尽管我们的业务增长迅速，其中大部分增长发生在最近几个时期，但二手物品的转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，也不会以其他方式对我们的业务有利。由于我们的运营历史有限，我们不断发展的新行业正在发生变化，我们预测未来运营业绩以及规划和建模未来增长的能力是有限的，并且受到许多不确定性的影响。我们已经遇到并预计将继续遇到快速发展的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。因此，由于这些因素造成的延迟，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替代我们未获得的预期收入，而且我们在未来报告期的经营业绩可能低于投资者或分析师的预期。如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能会与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期存在重大差异，从而导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股价格下跌。
由于多种因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
由于多种因素，我们的季度经营业绩过去和将来可能会在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：
•二手物品的供应和需求水平；
•我们市场上二手商品的水平或质量的波动；
•随着我们扩大业务，产能会出现波动；
•我们在吸引现有买家和卖家以及吸引新的买家和卖家方面取得了成功；
•我们有能力满足卖家的期望，即我们会及时处理他们的清理套件；
•我们的运营支出的金额和时间。
•开支的时间和收入的确认；
•新合作伙伴关系、RaaS 关系、零售产品和推荐计划的时机和成功；
•竞争发展的影响以及我们对这些事态发展的回应；
•我们管理现有业务和未来增长的能力；
•我们在线市场的实际或报告的中断或缺陷，例如实际或感知的隐私或数据安全漏洞；
•经济和市场状况，尤其是影响我们行业的状况；
•主要卖家持有的库存的波动以及促销活动和商品折扣的相关波动；
•我们有效管理国际业务的能力；
•市场波动和经济衰退，包括由疾病爆发（例如 COVID-19 疫情）引起的市场波动和经济衰退，对我们业务的影响；
•不利的诉讼判决、其他与争议相关的和解款项或其他与诉讼相关的费用；
•监管罚款；
•立法或监管环境的变化和持续的不确定性；
•法律和监管合规成本；
•新增雇员和专业承包商的人数；
•向员工、董事、承包商或顾问授予或授予股权奖励的时间；
•竞争、经济状况、发货延误或其他原因造成的定价压力，包括 COVID-19 疫情的影响；
•与收购人才、技术、知识产权或业务相关的成本和开支时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；
•公共卫生危机，包括 COVID-19 疫情；以及
•世界各地的总体经济状况，包括通货膨胀和利率环境、军事冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰，以及地缘政治的不确定性和不稳定性。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度经营业绩出现重大波动。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
我们的季度经营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期的收入或其他关键指标方面未能达到我们或报道我们或投资者的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们可能无法继续改善我们的配送中心运营，吸引和留住人员来高效、有效地管理处理、逐项列出、出售、包装和运送二手和转售物品所需的运营，也无法在地理区域确定和租赁使我们能够有效扩大运营规模的配送中心。
我们租赁设施以存储和容纳所需的物流基础设施，以处理、逐项列出、出售、包装和运输我们通过市场和相关分销渠道（包括我们的 RaaS 产品）销售的二手和转售物品。为了发展我们的业务，我们必须继续改善配送中心的运营、专有软件和系统，以及拥有有效运营业务所需资源的地理区域的人员。我们的业务运营很复杂，需要协调多种职能，这些职能高度依赖于众多员工和人员。我们通过商城提供的每件商品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、拍照、定价、使用独特 SKU 和配送。这个过程很复杂，我们过去也是如此，卖家提供的清理套件可能会继续超出我们的及时处理能力。此外，员工市场竞争激烈，高度依赖于地理位置。我们已经而且将来可能被要求提高工资或引入其他薪酬激励措施以保持竞争力，可能不会提高生产率或销售额，例如通货膨胀，任何一种都可能增加我们的成本并损害我们的经营业绩。如果我们未能有效寻找、雇用和留住此类人员，我们的运营可能会受到负面影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，我们业务的成功取决于我们维护现有配送中心的能力，以及将来是否有能力确保更多的配送中心以满足我们的业务需求，并且位于能够获得庞大合格人才库的地理位置。我们在美国的四个战略地点设有配送中心：亚利桑那州、乔治亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州。地理位置优越的空间变得越来越稀缺，在有可用的地方，房东提供的租赁条款也越来越具有竞争力，尤其是在能够获得运营物流基础设施所需的大型合格人才库的地理位置。地方、州和联邦实体目前为抵消运营费用而提供的激励措施可能会减少或不可用。拥有比我们更多的财务资源和谈判杠杆的公司可能是更具吸引力的租户，因此，在我们寻求的设施方面，出价可能会超过我们。由于我们目前运营所在地房地产市场的竞争性质，我们可能无法续订现有租约或以令人满意的条件续订租约。将来未能在最佳地理位置找到并确保足够的新配送中心或维护我们目前的配送中心，可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们可能无法从重组活动中实现预期的节省或收益。
我们已经开始了重组活动，将来可能会采取额外的重组举措，以改善我们的运营，应对业务状况和市场的变化，并精简某些关键职能以降低成本。我们可能无法从重组活动中获得预期的节省或收益，会产生额外的重组费用和关键人员流失，我们的运营中断以及产品及时交付方面的困难。这些因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
如果我们无法成功利用技术实现运营自动化和提高效率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们将继续建立自动化、机器学习和其他能力，以提高配送中心运营的效率。随着我们继续加强自动化和增加能力，我们的运营可能会变得越来越复杂。尽管我们预计这些技术将提高我们许多销售业务（包括加工、逐项列出、上市和销售）的生产率，但此类技术的任何缺陷、错误或故障都可能导致我们的运营中断和延迟，这可能会损害我们的业务。我们正在增加对技术、软件和系统的投资，以支持这些工作，但此类投资可能不会提高生产率，维持或改善买家和卖家的体验，也不会提高运营效率。虽然我们已经创建了自己的专有技术来运营我们的业务，但我们也依赖第三方的技术。例如，为了开展入库业务，我们利用第三方机器学习软件来分析我们在专有算法中使用的数据，以确定最佳标价。我们还集成了第三方软件，以帮助在配送中心操作我们的自动旋转木马和输送机。如果这些技术不能按照我们的预期提高我们的运营效率，第三方会更改管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。如果我们无法再依赖此类第三方，我们将被要求要么向其他第三方寻求技术或服务的许可，然后重新设计业务和运营的各个方面以使用此类技术或服务运作，要么自己开发此类技术，这两种情况都将导致成本增加，并可能导致运营延迟，直到同等技术获得许可或开发并整合到我们的业务和运营中。此外，如果我们无法提高运营的自动化程度，我们可能无法降低处理供应和配送订单的成本，这可能会导致买家延迟收到购买的商品和卖家收到款项的延迟。因此，我们的声誉以及我们与买家和卖家的关系可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
全国性零售商和品牌为新商品设定了自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
全国性零售商和品牌为自己的新零售商品设定价格，其中可以包括促销折扣。这些各方的促销定价可能会对提供给我们转售的二手物品的相对价值产生不利影响，进而对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。为了吸引买家进入我们的市场，可能需要降低通过我们的市场出售的二手和转售商品的价格，以便与国内零售商和品牌为自己的新零售商品采用的定价策略竞争，这可能会对收入增长、运营业绩和财务状况产生负面影响。过去，由于全国零售商和品牌销售的新零售商品价格的下跌和波动，我们的收入有所减少，我们预计未来可能会出现类似的下跌和波动，例如在经济低迷背景下，包括因应疫情、宏观经济不确定性、通货膨胀或其他地缘政治不稳定性等流行病，导致新零售商品价格下跌。COVID-19因此，这些定价变化和促销折扣可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球 COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为全球流行病，这种传染病疫情仍在继续蔓延。相关的公共卫生措施，包括命令就地避难、旅行限制、强制关闭企业和强制接种疫苗，对全球的劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致市场波动加剧。与 COVID-19 等流行病相关的恐惧以及世界各国政府应对此类流行病的反应，包括监管劳动力和产品流动以及阻碍个人旅行，已经并将继续影响我们开展正常业务运营的能力，这可能会对我们的运营业绩和流动性产生不利影响。例如，在2021年，由于就地避难令和强制关闭企业，在一段时间内，我们被要求限制配送中心的运营，导致我们处理清理包的能力延迟。此外，我们被要求实施加强的安全和清洁措施，导致成本增加和盈利能力降低。
联邦、州和地方的 COVID-19 法规可能会继续发展，我们无法预测未来可能决定或要求实施哪些政策，也无法预测这些政策对我们业务的影响，包括实施某些政策是否会导致人员流失并阻碍我们招聘和留住员工的能力。
我们业务运营的中断包括并可能包括人员缺勤、配送中心暂时关闭、配送中心容量进一步或持续减少、卖家向我们运送的清理套件的处理延迟、买家购买的物品的发货延迟、无法面试候选人时我们的招聘能力减慢、我们和我们的 RaaS 客户的实体零售地点的人流量减少和/或关闭、互联网中断连接以及减少或波动总体零售支出模式。例如，在 COVID-19 疫情开始期间，我们的配送中心处理能力下降导致可供销售的商品减少，这对我们的收入增长产生了不利影响。如果我们有相当数量的员工由于与 COVID-19 影响相关的个人原因病得太重无法工作或无法工作，我们通过配送中心处理商品的能力可能会大大减慢或停止。我们的第三方供应商和合作伙伴也经历过并且可能继续遭受业务运营中断，这反过来又会影响我们。此外，针对 COVID-19 及其影响造成的挑战制定各种应对措施已经并将继续转移我们管理团队的注意力。
COVID-19 疫情（包括病毒的任何新菌株或变体）的持续范围和持续时间，是否可以采取更多措施来遏制该病毒，对我们的买家、卖家和RaaS客户的影响，市场从 COVID-19 疫情造成的干扰中完全恢复的速度和程度，以及这些因素对我们业务的影响，将取决于高度不确定且无法精确预测的未来发展。此外，如果 COVID-19 对我们的运营和全球经济状况产生了不利影响，它可能会加剧本报告中披露的其他风险。
诸如 COVID-19 之类的公共卫生问题已经导致并可能继续导致我们或我们的供应商、买家和卖家居住地区的社会、经济和劳动力不稳定。任何这些不确定性以及我们为减轻 COVID-19 的影响而采取的行动以及与 COVID-19 相关的不确定性都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，如果我们不能准确预测买家和卖家不断变化的偏好，则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别二手商品市场趋势的能力，以及通过吸引和留住发送高质量二手物品的卖家来获得应对这些趋势的二手商品供应的能力。我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，进而使用数据科学来确保我们的买家看到的是他们有兴趣在我们的市场上购买的二手商品。无法保证我们的数据科学会准确预测买家或卖家的偏好，如果我们的预测不准确，我们将无法优化买家和卖家在市场上的体验。与这些不断变化的偏好相关的交货时间可能使我们难以快速应对新的或不断变化的趋势。我们已经开始将我们的产品扩展到核心市场以外，并扩大我们的RaaS产品，这些新产品和RaaS产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测买家和卖家的偏好。如果我们无法准确预测买家和卖家不断变化的偏好，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们储存通过市场提供的所有二手和转售物品的配送中心可能会遭受损坏或破坏，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们通过市场提供的大部分二手商品存储在亚利桑那州、乔治亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州目前的配送中心。我们的配送中心和总部位于有自然灾害（包括恶劣天气事件）历史的地区，这使得我们的配送中心容易受到破坏。由于自然灾害或人为灾害（例如纵火、盗窃或其他灾害）导致储存在我们配送中心的二手和转售物品的任何大规模损坏或灾难性损失，都将导致我们的卖家承担丢失物品的预期支付佣金责任，我们的库存价值减少并对我们的业务造成重大干扰。
此外，鉴于我们在市场上提供的二手和转售商品的独特选择的性质，我们在市场上恢复此类二手商品的能力需要时间，并将导致买家的可用供应受到限制和延迟，这将对我们的收入和经营业绩产生负面影响。此外，自然灾害，例如地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，例如流行病和流行病；政治危机，例如俄罗斯入侵乌克兰、恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国际，都可能中断我们在任何办公室和配送中心的运营或运营我们的一个或多个第三方提供商或供应商。
此外，尽管我们在配送中心为二手和转售物品提供保险，但提供此类保险的承运人数量有所下降，这导致保费和免赔额增加。我们所持有的保险可能无法继续以商业上合理的条件提供，而且无论如何，可能不足以弥补我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的任何或所有配送中心以及此类设施中的二手物品遭受灾难性损失，我们的负债可能会超过最高保险金额，这将损害我们的业务和运营业绩。
运输是我们业务的关键部分，我们的运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
目前，我们依赖国内和地区供应商向买家运送购买的商品，并由卖家运送提供的二手商品。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，并对我们的买家和卖家的体验产生负面影响，这可能会影响他们继续在我们的市场上购买和供应二手商品的程度。例如，我们目前与联邦快递公司（“FedEx”）的运输安排包括基于数量的定价激励和折扣。如果我们在与联邦快递的安排下低于体积阈值，要么是由于配送中心的出库货量减少，要么是因为我们满足了除联邦快递以外的其他承运人的运输需求，那么我们将无法再从联邦快递折扣中受益，从而导致我们的运输成本增加。此外，恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷或战争或恐怖主义行为可能会对我们高效接收入境二手商品和向买家运送二手商品的能力产生负面影响。恶劣天气导致的配送服务中断可能会导致延误，从而对我们的声誉、业务和运营业绩产生不利影响。如果我们的二手商品未及时交付，或者在供应或交付过程中损坏或丢失，我们的买家或卖家可能会不满意并停止使用我们的市场，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，当前全球石油市场的波动导致了燃料价格的上涨，许多航运公司通过增加燃料附加费将价格转嫁给了客户。因此，我们最近遇到了运输成本增加的情况，这些成本将来可能会继续增加。2022 年 5 月，部分由于成本上涨，我们宣布提高客户的标准运费。但是，将来，我们可能无法将这样的增长转嫁给我们的客户。
我们的广告活动和战略性RaaS产品可能无法有效推动买家和卖家的增长，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们未来的增长和潜在的盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划以及我们的战略RaaS产品的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。我们的广告活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们的能力：
•为广告、营销和促销支出确定有效的创意信息和媒体组合；
•选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告；
•确定每个市场、媒体和特定媒体工具中最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的买家和卖家收购成本。
我们密切监控广告活动的效果和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在各个渠道、客户群和地理市场的广告支出，以优化这些活动的有效性。例如，我们以前在电子邮件营销活动中能够接触到的客户数量存在差异，将来可能会遇到这种情况。我们预计未来会增加广告支出，以继续推动我们的增长。我们以前曾经历过一个或多个营销和广告渠道的价格上涨，将来可能会出现这种情况。这些定价上涨可能会增加我们的营销和广告费用，或者导致我们选择更便宜但可能不太有效的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们产生的成本可能会比当前渠道高得多，这反过来又可能对我们的经营业绩产生不利影响。
实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到事实证明不具成本效益的活动上的风险。我们还可能在我们预计确认与此类费用相关的收入之前显著提前支付营销和广告费用，并且我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或带来收入的增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增长也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们无法以具有成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道，或者用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的买家和卖家群可能会受到不利影响，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们已经并将继续在我们的RaaS产品上投入大量时间和资源，我们的RaaS客户包括全国零售店、高端时尚品牌、以时尚为中心的电子商务网站以及二手商品买卖市场。我们提供了一系列强大而多样的RaaS产品，包括在RaaS客户的零售商店提供我们的Clean Out Kits，在套现市场上提供我们的套现市场服务，转售由我们的RaaS客户提供给我们的破旧零售物品，以及在RaaS客户的网站上交叉列出我们的产品。为了发展我们的业务和建立我们的市场，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系。识别 RaaS 客户以及与他们协商、记录和维护关系，需要大量的时间和资源。此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品，而不是我们的市场、移动应用程序或店内产品。
我们的 RaaS 产品的未来盈利能力存在很大的不确定性，以及它们是否会导致新买家和回头客数量的增加、销售高质量二手商品的新卖家和回头客数量的增加、我们品牌的知名度提高以及收入来源的增加。此外，如果零售业总体上受到影响，光顾我们RaaS客户的零售商店的客户可能会减少，我们的RaaS客户可能会为了削减新的合作伙伴关系而关闭他们的白色标签转售商店，因此我们向客户商店提供礼品卡的套件分发可能不太理想。此外，我们的RaaS客户可能会倒闭或宣布破产。如果我们的RaaS产品无法盈利，也不能导致我们从RaaS客户和/或他们的客户那里获得高质量的二手物品供应，这些客户成为我们的卖家，吸引更多买家，那么我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩可能会因行业或全球经济变化对我们或客户的影响而有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们平台的需求以及我们雇用和留住人员（包括员工和国际承包商）的能力。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济或个别市场的疲软或波动的经济状况，包括由于 COVID-19 疫情、国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀、劳动力短缺、政治动荡、自然灾害、对美国、欧洲地区或其他地方的战争和恐怖袭击以及我们无法控制的其他事件可能导致客户和潜在客户减少支出，对我们产品的需求可能会下降。此外，经济衰退可能导致我们的RaaS关系终止或限制他们与我们的安排，因为面对宏观经济的不确定性，零售商将重点放在降低总体成本上。此外，疲软的经济状况可能使收回未清的应收账款变得更加困难，并可能增加我们的开支。如果我们的客户减少在我们的产品上的支出，或者潜在客户由于经济疲软而推迟购买我们的产品，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
特别是，鉴于我们在乌克兰对软件开发能力的投资，乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的业务产生负面影响。乌克兰的政治和军事事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，以及自2014年俄罗斯吞并克里米亚以来乌克兰和俄罗斯之间持续的紧张局势和间歇性战争，挑战美国及其盟国与俄罗斯之间的关系，以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁，也可能对我们发展业务的能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。如果乌克兰的冲突持续下去，我们的乌克兰人员因此无法工作，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依靠第三方为我们的网站和移动应用程序吸引流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响的方式更改其算法或定价。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销和社交媒体广告，来提高我们的市场知名度，发展我们的业务，吸引新的买家和卖家，留住现有的买家和卖家。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎、主要的移动应用程序商店以及Facebook和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。除了在搜索引擎和社交媒体平台上购买传统的广告空间外，我们还与有影响力的人合作，他们通过我们的市场向他们的粉丝宣传他们购买和出售二手商品和转售商品。我们在市场上做广告的搜索引擎公司、社交媒体平台或移动应用商店可能会认定我们没有遵守他们的指导方针，从而对我们进行处罚。如果搜索引擎或社交媒体平台更改了其算法、服务条款、搜索结果的显示或特色，确定我们未遵守他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将买家和卖家添加到我们的网站和移动应用程序。此外，限制我们投放、定位或衡量广告效果的第三方政策的变化，包括苹果和谷歌等移动操作系统和浏览器提供商的更改，可能会降低我们营销的有效性。我们也无法准确预测我们的网红合作伙伴的关注者是否有兴趣通过我们的市场进行买卖，或者我们的网红合作伙伴是否会在我们合作的整个过程中保持他们的关注者人数。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，也不需要任何具体的绩效承诺。此外，我们的许多在线广告供应商都向其他公司提供广告服务，包括我们可能与之竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，并且可能很难从这些计划中获得回报。即使我们通过付费营销工作成功增加了收入，这种增长也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
我们可能无法成功推广和维护我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的业务和未来的增长。
我们认为，维护我们的品牌和声誉对于提高买家和卖家的参与度至关重要。我们品牌推广策略的一个重要目标是与买家和卖家建立信任。
对于买家而言，维护我们的品牌和声誉需要我们通过及时可靠地完成订单、提供响应迅速和有效的客户服务、广泛供应理想的品牌和二手商品，以及在我们的市场上以及通过我们的 RaaS 关系建立令人兴奋且用户友好的界面来建立信任。对于卖家而言，维护我们的品牌和声誉需要我们在向买家提供理想的供应与连贯及时的便捷卖家服务之间取得平衡。它还要求我们通过一致和透明的接受、支付和退货流程以及提供给我们的二手物品的政策来建立信任，让我们的卖家认为支付的款项足以补偿他们的商品，并提供响应迅速和有效的客户服务。例如，在 2022 年，我们对订购 Clean Out Kit 的卖家收取了费用，并对我们的退货政策进行了更改，这导致并且将来可能会导致买家和卖家的客户服务请求增加。如果我们未能向买家或卖家提供他们期望的服务和体验，或者买家或卖家对我们的市场服务、商品、配送时间或客户支持感到不满或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌和声誉的价值都可能受到损害，这可能会损害我们的业务和未来增长。此外，过去和将来，来自客户的客户服务查询的任何意想不到的增加都会导致我们的客户服务团队的响应时间变慢，并导致客户投诉的增加。例如，Clean Out Kits的积压导致清理套件的处理和分发中断，已经并可能导致我们处理卖家寄来转售的二手物品的能力进一步延迟，从而导致卖家延迟收到款项，减少我们在市场上的供应更新，并可能损害我们的品牌和声誉。
未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，会转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，损害我们的运营业绩和财务状况。
我们过去和将来都可能寻求收购我们认为可以补充我们的业务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行合适的收购方面承担各种费用，无论收购是否已完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的运营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。此外，我们的尽职调查可能无法确定收购的业务、产品或技术的所有问题、负债或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、监管合规惯例、收入确认或其他会计惯例有关的问题，或与员工、合作伙伴或客户的问题。如果我们收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的人员、业务、系统和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。具体而言，我们可能无法成功评估或利用收购的业务、运营、系统、技术或人员，也可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。如果我们未能成功将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，则合并后的公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或负债。
我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功与任何一个目标达成协议。收购还可能导致我们支付大量现金、摊薄发行股票或股票挂钩证券或产生债务，每一项都可能对我们的财务状况和A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，债务的产生将导致固定债务增加，还可能包括会阻碍我们管理运营能力的契约或其他限制。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们此前曾寻求并可能寻求对开发我们认为可以补充我们的业务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的产品或技术的公司进行战略投资。这些投资可能是在早期阶段的私人公司投资限制性股票。此类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资可能会损失其所有价值。
我们未能解决这些风险或在收购和投资中遇到的其他问题可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意想不到的负债并损害我们的总体业务。
本10-K表年度报告中对我们的买家指标的某些估计可能不准确，任何实际或感知的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
本10-K表年度报告中列出的某些指标，包括活跃买家的数量，基于公司内部数据、假设和估计，我们在管理业务时使用这些数字。我们认为这些数字是合理的估计，因此我们会采取措施提高其准确性，例如删除已知的虚构或重复账户。但是，在庞大的在线和移动人群中收集准确的数据存在固有的挑战。例如，尽管我们努力检测和执行我们的服务条款，但仍有一些人拥有多个电子邮件帐户，这违反了我们的服务条款。如果个人有多个未被发现的唯一电子邮件地址，那么我们可能会高估活跃买家的数量。我们会定期审查并可能调整计算这些指标的流程，以提高其准确性。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。
高于预期的商品退货率已经并且将来可能会对我们的收入产生负面影响。
根据我们的退货政策，我们允许买家退回从我们的网站和移动应用程序购买的某些商品。在计算收入时，我们会从在市场上转售商品所获得的收益中记录退货准备金。我们根据历史回报趋势估算该储备金。零售市场上新产品的推出、消费者信心或其他竞争和总体经济条件的变化已经导致实际回报超过了我们的退货率储备金，将来也可能导致实际回报率超过我们的储备率。此外，我们认为，在宏观层面上，由于无法试穿服装和鞋子等商品，客户越来越习惯于为了退货而超额购买，这导致了退货的增加，将来可能会继续增加我们的退货率。此外，通过我们的商城出售的二手商品不时在运输途中损坏，这可能会增加退货率，增加我们的成本并损害我们的品牌。作为退货流程的一部分，退回的商品也可能在运输途中损坏，这可能会严重影响我们在市场上为此类商品收取的价格。任何超过储备的回报大幅增长都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
作为在线二手市场，我们的成功取决于我们物品验收流程的准确性。我们未能识别假冒或被盗的零售商品可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临转售假冒或被盗物品的责任。
我们的成功可能取决于我们能否准确、经济地确定提供转售的二手商品是否为正品。我们会不时通过卖家收到二手物品，这些物品可能是假冒的，或者我们无法通过其他方式进行身份验证。尽管我们已经在认证流程上进行了投资，并且拒绝了任何我们无法验证的物品，但我们无法确定我们会识别提供给我们的每件假冒物品。随着造假者复杂程度的提高，认证产品和/或识别假冒产品可能变得越来越困难。虽然如果买家质疑商品的真伪并退回商品，我们会向买家退还商品的费用，但转售任何假冒商品仍可能损害我们作为值得信赖的二手商品市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维持回头客和卖家的能力。尽管我们努力检查我们出售的物品和/或采取了一般的认证措施，但我们也可能会受到指控，称我们出售的物品不是真品。这种争议可能会对我们的声誉和品牌产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩。
此外，我们可能无法阻止卖家提供被盗物品。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反或帮助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止被盗物品的可转让性，进而禁止转售被盗物品的法律。我们的条款包括声明卖家对他们可能转售的二手商品拥有必要的权利和所有权，并以其他方式禁止上架被盗或其他非法商品。如果事实证明这些条款不足以遵守适用的法律，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。因涉嫌或实际转售被盗物品的潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外，与使用我们的服务实际或感觉上架或转售被盗物品有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，使我们的买家和卖家不愿使用我们的服务。如果发生任何此类情况，都可能损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能为此类非法活动承担责任。尽管我们采取了措施来发现被盗物品、与执法部门充分合作并回应有关潜在被盗物品的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务和经营业绩。
与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险
损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营业绩。
在我们的正常业务过程中，我们会收集、处理和存储某些个人信息以及与个人有关的其他数据，例如我们的买家、卖家和员工。我们还保留其他敏感信息，例如我们的商业秘密和机密商业信息以及第三方的某些机密信息，这些信息是我们力求保护的。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商曾经是过去，将来可能会成为黑客攻击、社交工程、网络钓鱼、勒索软件或其他攻击的对象。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商过去和将来都可能遭受数据泄露或其他安全事件。这些事件已经允许并且将来可能会继续允许黑客或其他未经授权的各方访问个人信息或其他数据、源代码、支付卡数据或机密的商业信息，我们可能不会在很长一段时间内发现此类问题。用于未经授权进入或破坏系统的技术经常变化，通常要等到向目标发射后才能被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能会试图规避安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中发布或泄露此类数据。我们预计，在检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件方面，将产生持续且不断增加的成本。如果发生安全漏洞或其他与安全有关的事件，我们可能会产生额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或感知的入侵，或者未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及延迟检测或提供任何此类泄露或损失的通知，都可能扰乱我们的运营，损害人们对我们安全措施的看法，损害我们的声誉，导致某些参与者减少或停止使用我们的市场，使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费用、监管罚款或罚款或其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的额外成本和负债。
由于我们的许多员工和承包商现在都在远程办公，而且我们的供应商和其他业务合作伙伴也已转向永久或混合远程办公，我们和我们的供应商可能更容易受到网络攻击。我们正在采取措施监控和增强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全性，包括在远程访问系统和数据方面。但是，远程工作规模的扩大可能需要额外的人员和资源，但不能保证这些人员和资源能够完全保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。
此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动，我们和我们的供应商和服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与民族国家行为者有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的更大风险。
我们无法确定我们的保险范围是否足以支付数据处理或数据安全责任，能否继续以经济合理的条件为我们提供保险，或者根本无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括增加保费或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的约束。此类法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律法规、我们的隐私政策和/或合同义务，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们收集、维护和以其他方式处理与我们的买家、卖家、客户和员工有关的大量个人信息和其他数据。许多州、联邦和国际法律、规则和法规对我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型的数据的收集、使用和保护做出了规定。此类要求在不断变化，我们预计，美国和其他司法管辖区将继续提出与隐私、数据保护和信息安全有关的新拟议要求，或者对现有隐私要求的解释会发生变化。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于 2020 年 1 月 1 日生效，它对个人信息进行了广泛定义，规定了严格的消费者数据保护要求，赋予了加州居民更广泛的隐私权，规定了对违规行为的民事处罚，并引入了针对数据泄露的私人诉讼权。此外，2020年11月3日，24号提案在加利福尼亚州获得批准，该提案制定了一项新的隐私法，即《加州隐私权法》（“CPRA”）。CPRA 规定了与处理和保护个人信息相关的额外义务，这些义务于 2023 年 1 月 1 日生效（某些条款追溯至 2022 年 1 月 1 日）。CPRA的实施条例尚未最终确定，但计划于2023年7月1日开始执行。加州总检察长可以独立提起行政诉讼，对每次违规行为处以2,500美元的民事罚款，如果是故意的，则每次违规行为最高处以7,500美元的罚款。我们将继续关注与CPRA相关的进展，并预测与CPRA合规相关的额外成本和支出。此外，CCPA促使包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的其他州提出和颁布与隐私有关的类似法律法规。例如，2021 年 3 月，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“CDPA”），该法案于 2023 年 1 月 1 日生效；2021 年 6 月 8 日，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》（“CPA”），该法于 2023 年 7 月 1 日生效。CDPA和CPA与CCPA、CPRA以及其他州提出和颁布的立法有相似之处。这些州隐私法的各个方面及其解释尚不清楚，我们尚无法完全预测这些法律或法规对我们业务或运营的影响。
此外，随着我们的国际业务扩张，包括与Remix收购有关的业务，我们可能会受到与隐私和数据保护有关的其他法律和法规的约束。例如，欧洲经济区、英国和瑞士的监管机构传统上根据与隐私和数据保护有关的法律和法规规定了更严格的义务。例如，2018 年 5 月，欧盟关于这些司法管辖区数据实践和隐私的法规，即《通用数据保护条例》（“GDPR”）生效。GDPR 要求公司满足有关处理相关司法管辖区个人数据的严格要求。GDPR 规定对违规行为处以重罚，最高可处以 2,000 万欧元或公司全球营业额的 4% 的罚款，以较高者为准。欧洲数据保护法律法规的各个方面，包括与跨境数据传输和Cookie的使用有关的法律和法规，正在迅速发展，并且仍然存在很大的不确定性。此外，许多其他国际司法管辖区都有与隐私、数据保护、信息安全和数据本地化存储相关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地通过此类立法或其他义务。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的处理办法。因此，国际扩张，包括与Remix收购有关的扩张，增加了我们不遵守适用的外国数据保护法律和法规的风险。
与隐私、数据保护和信息安全相关的未来要求或对现有要求的解释的变化可能要求我们实施、增强或修改隐私和安全政策，提供某些类型的通知，向个人授予某些权利，向个人通报安全漏洞，并在某些情况下获得个人同意才能将个人数据用于某些目的。这些要求可能因司法管辖区而异，有不同的解释，可能被解释为与我们的做法相冲突。我们尚无法完全确定此类未来需求可能对我们的业务或运营产生什么影响。此外，我们受隐私政策和通知条款的约束，可能受适用于我们收集、使用、处理、安全和披露个人信息的合同要求的约束，并且可能受与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束，或被指控受或自愿遵守这些标准的约束。
我们或与我们有业务往来的任何第三方在遵守这些隐私要求、我们发布的隐私政策或我们或此类第三方正在或可能承担的与隐私、数据保护或信息安全有关的其他义务方面未能或被认为不遵守时，都可能导致政府实体对我们进行调查或采取执法行动、私人索赔、消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明，以及罚款、罚款或其他责任。例如，信息受到安全事件影响的加利福尼亚州消费者可以根据 CCPA 提起民事诉讼，要求每位消费者赔偿 100 至 750 美元。任何此类行动都将花费高昂的辩护费用，可能会损害我们的声誉和市场地位，可能导致重大责任，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，鉴于与隐私、数据保护或信息安全、合同义务和其他法律义务有关的新要求或修改后的要求，或者其解释的任何变化，我们可能会发现从根本上改变我们的业务活动和惯例，并花费大量资源来适应这些变化，是必要或可取的。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全问题，无论是否有效，都可能阻碍我们的 RaaS 产品和市场的使用和增长，尤其是在某些国外。此外，公众对科技公司或其数据行为的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查得到加强，并可能导致政府机构制定额外的监管要求或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
第三方数据中心、互联网服务提供商、我们的托管基础设施或我们的支付处理商提供的服务的中断或延迟可能会使现有和潜在的买家和卖家无法访问我们的市场，我们的业务可能会受到影响。
我们的声誉以及吸引和留住买家和卖家的能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠表现。我们已经经历过并预计，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，将来我们可能会不时遇到服务和可用性的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们市场上服务的可用性，阻止或抑制买家通过我们的网站或移动应用程序访问我们的市场或在我们的市场上完成购买。
我们目前托管国内核心市场，并使用云基础设施服务提供商亚马逊网络服务（“AWS”）数据中心为我们的运营提供支持。此外，我们目前使用 Shopify Inc. 电子商务平台（“Shopify”）托管我们的 RaaS 网站，通过单独管理的基础设施供应商托管我们的 Remix 平台，数据中心位于欧盟（以及我们的 “第三方基础设施服务” AWS 和 Shopify）。我们的运营依赖于通过维护 AWS 和 Shopify 中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息以及第三方互联网服务提供商传输的信息，来保护托管在 AWS 和 Shopify 中的虚拟云基础设施。此外，我们无法实际访问或控制我们使用的第三方基础设施服务。尽管我们的灾难恢复计划利用了多个第三方基础设施服务地点，但我们使用的数据中心，包括欧盟的Remix数据中心，很容易受到人为错误、故意的不良行为、地震、洪水、火灾、暴风雨、战争、恐怖袭击、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或中断，其中许多都是我们无法控制的，任何一种都可能中断我们的服务，破坏用户内容，或者阻止我们能够持续备份或记录我们用户内容的变化。如果其中一个数据中心遭受重大物理损坏，则可能需要很长时间才能完全恢复我们的市场，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能发生的情况。此外，影响我们的核心市场、RaaS网站或Remix平台的长期第三方基础设施服务中断可能会损害我们在当前买家、卖家和RaaS客户中的声誉，使我们面临责任，难以吸引和留住新的和现有的买家、卖家和RaaS客户，或者以其他方式损害我们的业务。特别是，我们市场上的流量和活动量在一年中的某些时段（例如假日促销期间）会激增。如果发生在如此高的交易量时段，对我们市场可用性的任何干扰都将特别成问题。此外，我们使用多个第三方支付处理器来处理买家或向我们市场上的卖家付款。我们从第三方支付处理商那里获得的服务的任何中断或失败都可能使我们无法有效地运营我们的市场，同样可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们的第三方基础设施服务或我们的第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续订与我们的协议，我们将需要寻找替代数据中心、互联网服务提供商和第三方支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理器。此外，此类替代提供商提供的服务可能不符合我们的期望、包含错误或漏洞、遭到入侵或出现中断。特别是，如果我们或我们的第三方基础设施服务出于任何原因决定终止我们的基础设施服务合同，将我们的基础设施过渡到替代提供商可能会造成干扰，并且我们可能会在短时间内产生巨额成本。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，任何一种都可能降低我们的市场的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和卖家的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
买家和卖家在移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
总体而言，买家和卖家，尤其是我们的买家和卖家使用移动设备进行的购买已大幅增加，我们预计这种趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的买家和卖家为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或者通过他们的移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们将来在将移动应用程序集成到移动设备时遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店提供商（例如苹果或谷歌的提供商）的关系出现问题，如果我们的应用程序与竞争应用程序（例如我们的移动应用程序在Apple App Store或Google Play中的订单）相比受到不利的待遇，如果我们在分销或获得买家方面面临更高的成本以及如果某些移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店不再提供我们的移动应用程序，则卖家会使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统（例如iOS和Android）的互操作性，此类系统中的任何降低我们网站功能或给予竞争对手优惠待遇的更改都可能对我们在移动设备上的网站使用产生不利影响。如果我们的买家和卖家更难在移动设备上访问和使用我们的网站，或者如果我们的买家和卖家选择不在其移动设备上访问或使用我们的网站或使用无法访问我们网站的移动产品，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能被指控侵犯第三方的知识产权或其他所有权。
我们过去曾被指控侵犯第三方的知识产权或其他所有权，包括但不限于指控我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他们的专有权利（例如公开权）的第三方索赔。例如，尽管我们要求员工在为我们工作中不得使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会被指控这些员工泄露或使用了这些员工前雇主的专有信息。此外，我们可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称我们发布带有其商标、商业外观和/或受版权保护的作品的商品侵犯了他们的知识产权。支持与这些索赔相关的任何诉讼或争议的费用可能相当可观，我们无法向您保证我们将对任何此类索赔取得有利的结果。如果任何此类索赔有效或以其他方式成功，我们可能被迫停止使用此类知识产权或其他所有权并支付损害赔偿，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果此类索赔有效或以其他方式成功，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会损害我们的业务。即使此类索赔无效，为其辩护也可能代价高昂且分散注意力，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠专利、版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的自动化操作系统和机器学习技术。其他人可能会独立开发相同或相似的技术和工艺，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们的类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利可能不会颁发，而且确实颁发或我们收购的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑。无法保证我们获得的任何专利能够充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。
我们依靠商标和商业外观来保护我们的品牌。我们的主要商标资产包括注册商标 “THREDUP” 和 “Think Secondhand First” 以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和买家对我们的服务和商品的看法。我们在澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、韩国、墨西哥、英国和美国注册了商标。我们还拥有 “thredup.com” 互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到损害，建立新品牌将产生大量费用，我们的运营业绩将受到不利影响。
我们在某种程度上依赖商业秘密、专有知识和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系、合作伙伴关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但无法保证这些协议将有效控制我们专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的自动化技术或与我们的市场相关的技术基本等同或优越的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和专有权。我们所做的努力可能还不够和/或我们可能无法发现第三方侵犯我们知识产权的所有行为。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免遭未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，这可能会延迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，延迟新功能的推出，导致我们在业务中取代劣质或更昂贵的技术，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要向第三方许可其他技术以开发和销售新功能，我们无法向您保证我们可以按照商业上合理的条款或根本不许可该技术，而且我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力、业务和运营业绩。
我们在市场上使用开源软件，这可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他行动。
我们使用开源软件来促进我们的市场（包括我们的网站和移动应用程序）的开发和运营，并且将来可能会使用更多的开源软件。不时有人指控对将开源软件纳入其产品的公司使用开源软件，以及各种开源许可证是否允许使用开源软件。美国法院尚未解释许多开源许可证的条款，并且这些许可证有可能被解释为可能对我们运营市场的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，声称拥有我们认为的开源软件的所有权或违反开源许可证。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的市场。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有源代码或软件与开源软件相结合，则根据某些开源许可，我们可能会被要求向公众发布专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作和时间创建类似的产品。如果我们不当使用开源软件，或者我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能需要重新设计我们的市场或市场的某些方面，产生额外费用或采取其他补救措施。
除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供所有权担保或保证或对软件来源的控制。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但是我们无法确定我们对开源软件的所有使用是否符合我们当前的政策和程序，也无法确定我们不会承担任何责任。这些与使用开源软件相关的风险，例如缺乏担保或所有权保证，是无法消除的，如果不妥善解决，可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们依赖其他各方的软件、服务和技术。第三方软件、服务或技术的缺陷或无法访问权限可能会增加我们的成本并对我们的产品质量产生不利影响。
我们依靠第三方的技术来运行我们业务的关键功能，包括云基础设施服务、支付处理服务、配送中心自动化的某些方面和客户关系管理服务。我们还将 Google 服务用于我们的商业电子邮件、文件存储和通信。如果我们使用的任何第三方软件、服务或其他技术或其等效功能由于长时间的中断或中断或由于不再以商业上合理的条款或价格提供而不可用，我们的业务就会中断。在每种情况下，我们都需要向第三方寻求不同软件、服务或技术的许可或其他权利，然后重新设计我们的业务和市场，使其与其他软件、服务或技术一起运行，或者自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致在我们的市场上推出新产品的延迟，直到可以识别、许可或开发等效的软件、服务和/或技术并将其整合到我们的业务和市场中。此外，我们可能被迫限制当前或未来产品中可用的功能。这些延迟和功能限制如果发生，可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性和可扩展性以及我们与合作伙伴集成的能力。系统中断以及这些系统和基础设施缺乏集成、冗余和可扩展性可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们维护系统和基础设施完整性的能力，包括我们的网站和移动应用程序、信息和相关系统。此外，为了维持我们与合作伙伴的战略关系，我们的系统和基础设施必须与合作伙伴的系统（包括我们的 RaaS 客户系统）无缝集成和互操作，这可能会导致我们产生大量的前期和维护成本，因为我们的一些 RaaS 产品可能涉及各种技术、数据格式、应用程序、系统和基础设施的开发。系统中断以及我们的信息系统和基础设施缺乏集成和冗余可能会对我们运营网站或移动应用程序、处理和完成交易、保持我们的网站与某些 RaaS 客户网站之间的协调、回复客户询问以及总体上维持具有成本效益的运营的能力产生不利影响。随着我们业务规模和复杂性的增长，这种增长已经并将继续对我们的信息系统和基础架构提出巨大要求。为了有效管理这种增长，我们预计将投入大量财务资源和人员来维护和增强现有系统，开发或购买新系统，以适应我们的业务和信息处理技术的持续变化以及不断变化的行业、监管和会计标准。如果我们运营业务所依赖的信息被确定为不准确或不可靠，或者如果我们未能正确维护或增强内部信息系统和基础架构，我们可能会遇到运营中断、客户纠纷、内部控制的重大缺陷或重大缺陷，导致运营和管理费用增加，失去编制及时准确财务报告的能力或遭受其他可能损害我们经营业绩的不利后果。一般而言，我们还依赖第三方计算机系统、宽带和其他通信系统和服务提供商来提供我们的市场接入。我们的系统和基础设施、我们的业务和/或第三方的任何中断、中断或延迟，或者这些系统和基础设施的性能恶化，都可能损害我们提供市场准入的能力。火灾、洪水、停电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖行为，包括勒索软件攻击和类似事件或中断，可能随时损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一个都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能使我们无法提供市场访问权限。尽管我们有针对运营某些方面的备份系统，但就其本质而言，灾难恢复计划不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险来补偿重大中断造成的损失。如果发生任何此类事件，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与法律、监管、会计和税务事务相关的风险
我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷可能导致我们无法及时、准确地报告财务业绩，或者导致合并财务报表出现重大错报。
关于我们对2022年合并财务报表的审计，正如我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的那样，我们和我们的独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制的设计和运作中的控制缺陷构成了重大缺陷，详见 “第9A项。控制和程序” 见本10-K表年度报告。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。我们的物质弱点与以下控制缺陷有关：
•我们没有设计和维持对某些账户对账和日记账分录的准备和审查的适当控制措施。具体而言，我们没有设计和维护控制措施，也没有保持足够的会计人员编制，无法确保在适当精度的基础上，以适当的精度准备和审查账目对账表。
上述缺陷如果不加以纠正，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中错报一个或多个账户余额或披露内容，这是无法预防或发现的，因此，我们确定这种控制缺陷构成了重大缺陷。
为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计和财务人员，并实施了新的财务会计流程。我们打算继续采取措施，通过雇用更多合格的会计和财务人员，进一步改进我们的会计以及季度和年度结算流程，来纠正上述重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全纠正这些控制缺陷。
如果我们未能纠正我们的实质性弱点，发现财务报告内部控制的未来重大弱点，或者未能满足对我们作为上市公司提出的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，也无法在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告财务业绩。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条也可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果未来还存在或发现其他实质性弱点，而我们无法纠正任何此类实质性弱点，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
不遵守适用的法律或法规，包括与二手物品转售有关的法律或法规，或对此类法律、规章或法规的更改，可能会使我们面临罚款、处罚、注册和批准或其他政府执法行动。
我们的业务和财务状况可能会受到现行法律、规章和法规的不利变化或解释或适用于我们和我们的业务的新法律、规章和法规的颁布的不利影响，包括与互联网和电子商务有关的法律、规章和法规，例如地理封锁和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格显示、消费者保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、网络和信息系统安全，数据保护、隐私和避难。因此，如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何有约束力的解释，监管机构可能会阻止或暂时中止我们开展部分或全部活动，或者以其他方式对我们进行处罚。不利的变化或解释可能会减少对我们市场的需求，限制营销方法和能力，影响我们的增长，增加成本或使我们承担额外责任。此外，如果我们要继续向国际扩张，我们将受到额外的监管。
例如，与互联网和电子商务有关的法律和法规越来越多，而且很可能会继续如此。专门管理互联网和电子商务的法规和法律可能涉及税收、隐私、数据保护和数据安全、消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此类法规和法律可能涉及从互联网上检索或传输的信息的责任、某些税收和费用的显示、在线编辑和消费者生成的内容、用户隐私、数据安全、网络和信息系统安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任以及服务质量。此外，电子商务的增长和发展可能促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。
通过我们的市场转售二手商品受到监管，包括受美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构的监管。这些法律法规很复杂，因州而异，经常变化。我们会监控这些法律和法规，并在必要时调整我们的业务惯例以使其合规。我们从美国所有 50 个州的众多卖家那里收到二手物品，我们从卖家那里收到的物品可能包含毛皮、蛇皮和其他受监管的外来动物产品成分等材料。我们的标准卖家条款和条件要求卖家在向我们发送二手商品时遵守适用的法律。我们的卖家未能遵守适用的法律、法规和合同要求可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，尽管我们的供应商协议通常包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。此外，我们未能有效监督这些法律法规对我们业务的适用并遵守此类法律法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国的许多州和直辖市，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于二手物品处理和二手交易商许可要求的法规。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式，例如禁止或以其他方式限制在某些地点销售或运输某些物品。这些法规可能导致成本增加或收入减少。我们还可能受到罚款或其他可能损害我们业务的处罚。
此外，供应的二手商品可能会被召回和其他补救措施，商品安全、标签和许可问题可能要求我们自愿从我们的市场上移除选定的二手商品。除其他外，此类召回或自愿移除物品可能导致销售损失、资源转移、对我们的声誉造成潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通过我们的市场销售的某些二手商品可能会使我们面临产品责任索赔以及与人身伤害、环境或财产损失有关的诉讼或监管行动。我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定我们能否继续以经济上合理的条件或根本无法获得保险。
我们未能解决与支付方式、信用卡欺诈和其他消费者欺诈相关的风险，或者我们未能控制任何此类欺诈行为，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号以及声称买家未授权购买。此外，作为付款处理流程的一部分，我们的买家和卖家的信用卡和借记卡信息将传输到我们的第三方支付处理商，如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全遭到破坏，我们未来可能会因涉嫌欺诈交易而受到诉讼或其他诉讼，这些交易是由于实际或涉嫌盗窃买家和卖家的信用卡或借记卡信息而产生的。
根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们目前没有针对这种风险的保险。迄今为止，我们因信用卡欺诈而遭受的损失微乎其微，但是随着净销售额的增加，我们面临着因此类欺诈而遭受重大损失的风险。
我们和我们的第三方信用卡支付处理商还受支付卡协会的运营规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果我们或我们的第三方信用卡支付处理商未能遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去接受买家和卖家的信用卡和借记卡付款的能力，此外还可能因此类行为或不作为违反或被指控违反适用法律、法规、合同义务或其他义务（包括上述涉及隐私、数据保护和数据安全的义务）而产生的后果，包括损害我们的声誉和市场地位。其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉和市场地位，导致索赔、诉讼或监管调查和诉讼，或者导致可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的费用。
我们和我们的董事和执行官可能因各种索赔而受到诉讼，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在正常业务过程中，我们过去和将来都可能参与各种索赔或争议并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、我们的员工错误披露的索赔或我们错误地使用了员工前雇主的专有信息以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和争议的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能无法涵盖针对我们提出的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。任何针对我们的索赔，无论案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力和运营资源，损害我们的声誉。
我们的董事和执行官也可能受到诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能阻止股东因违反信托义务而对我们的董事和执行官提起诉讼。此类条款还可能减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。我们已获得保险单，根据这些保单，在受保单限制的前提下，向我们的董事和执行官提供保险，以弥补因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及因我们根据赔偿义务或其他法律问题可能向这些董事和执行官支付的款项而向我们支付的损失。这些保险单可能无法涵盖针对我们的董事和执行官提出的所有潜在索赔，将来可能无法以合理的费率向我们提供赔偿，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。
由于诉讼本质上是不可预测的，因此我们无法向您保证任何潜在的索赔或争议不会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受反腐败、反贿赂及类似法律的约束，例如经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（“FCPA”），这是载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规。《旅行法》、《美国爱国者法案》，在我们业务的国际扩张范围内，受类似的反腐败和反贿赂法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，被广泛解释，禁止公司、其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人直接或间接向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利，以影响官方行动、向任何人提供业务、获得任何不正当优势或获得或保留业务。我们在国际上的业务进一步扩张，包括收购所带来的业务扩张，会增加我们在这些法律下的风险。
此外，将来我们可能会使用第三方在国外运营我们的市场或以其他方式代表我们开展业务。我们或此类未来第三方可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对此类未来第三方以及我们的员工、业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法向您保证，我们的所有员工、业务合作伙伴、代表和代理人，以及我们将某些业务运营外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们最终可能对此负责。
任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律和反贿赂法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、严重转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或员工的严厉刑事或民事制裁、追回利润以及其他制裁和补救措施以及禁令我们的行为业务，其中任何一项都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的A类普通股的价格。
劳工相关事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。
目前，我们的所有员工都没有工会代表。如果我们的员工决定组建或加入工会，我们无法预测未来的此类组织活动将对我们的业务和运营产生负面影响。如果我们遭受停工，我们的运营可能会中断，包括销售业务和运输的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，通货膨胀率的提高可能会增加成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响，而不会提高生产率或销售额。
此外，我们过去和将来都可能面临针对我们的各种员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、员工退休收入保障法和残疾索赔。任何索赔还可能导致监管我们业务的各联邦和州机构（包括美国平等就业机会委员会）对我们提起诉讼或对我们提起监管诉讼。这些案件通常会提出复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。
2021 年 1 月，我们提交了《伊利诺伊州工人调整和再培训通知法案》通知，该通知涉及我们关闭伊利诺伊州配送中心 (DC03) 和裁员的计划。DC03的关闭可能会引发更多与就业法相关的索赔和诉讼，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，在2022年，我们采取了某些重组行动以裁员，我们可能会因此类行动而面临就业索赔。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制体系，我们编制及时、准确的合并财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，并就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并汇总和报告根据《交易法》在报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的首席执行官和财务官。
我们还继续改善对财务报告的内部控制，纠正财务报告内部控制中的一个重大弱点。例如，我们一直在努力改善对关键会计流程以及季度和年度结算流程的控制，并雇用了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了维持和提高披露控制和程序的有效性，纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们花费了包括会计相关成本和重大管理监督在内的大量资源，并预计将继续花费这些资源。如果这些新的或改进的控制措施和系统中的任何一个未能按预期运行，我们的控制措施可能会出现重大弱点，或者我们可能无法纠正控制中现有的重大弱点，如 “——财务报告内部控制的重大缺陷可能导致我们无法及时、准确地报告财务业绩或导致合并财务报表出现重大错报。”
由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，未来可能会发现我们在财务报告的披露控制和内部控制方面存在其他弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
现有财务会计准则或惯例的变化可能会损害我们的经营业绩。
一般公认会计原则（“GAAP”）须由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。采用此类新准则以及在实施会计原则变更方面遇到的任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们无法履行财务报告义务，从而导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务。这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
虽然我们在每个需要征收销售税的州（包括我们没有实体营业的州）征收和汇付销售税，但一个或多个州或地方政府通过新法律或税务机关成功宣布要求我们在目前不征税的地方征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税负债，包括税收过去的销售以及罚款和利息。州和地方税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务并减少我们未来的销售额，这将使我们处于竞争劣势，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们所受的各个税收司法管辖区的税法或法规的变化或对现行税法的负面适用可能会增加我们的成本并损害我们的业务。
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或法令可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的业务运营和业务、经营业绩和财务状况。此外，所得和税法的适用有待解释，现有的税法、法规、规则、法规或条例可能会对我们进行不利的解释、更改、修改或适用。尽管我们认为我们的税收方法合规，但税务机关在进行税务审计时的最终决定可能与我们过去或现在确定和遵守纳税义务的方法（包括计算我们的税收准备金和应计额）有重大不同。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们为过去认为到期的款项支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变更的成本，则现有和潜在的买家和卖家将来可能会选择不使用我们的市场。此外，新的、修改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的合规、运营和其他成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。这些事件中的任何或全部都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
由于适用的税收原则的变化，包括提高税率、制定新的税法或修订现行税法和先例的解释，我们缴纳的税额可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外，税务机关可以审查我们的纳税申报表并征收额外的税款、利息和罚款，并可能声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言税收协定的好处不适用于我们或我们的子公司。随着时间的推移，随着政府越来越关注增加收入的方法，税务机关在解释和执行此类法律、规章和条例方面变得更加积极，这促成了审计活动的增加和税收当局更严格的执法。因此，额外税收或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或者可能要求我们修改商业惯例，以减少未来额外税收的风险，任何额外税收都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
自成立以来，我们已经蒙受了可观的净营业亏损（“NOL”），并获得了某些税收抵免，这些抵免将来可能用于抵消未来的纳税负债。NOL和税收抵免的使用可能会受到限制，或者如果在到期期之前未使用，则会过期。根据1986年《美国国税法》第382条和第383条的规定，如果一家公司经历 “所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年内变动（按价值计算）超过50％，则公司使用其NOL抵消变更后的应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5％或以上股票的股东的所有权变化，以及公司新发行的股票引起的所有权变化。尽管公司自成立以来经历了所有权变更，但截至2022年12月31日，有限数量的NOL受到限制。根据《减税和就业法》，允许我们在未来任何应纳税年度使用的2017年后NOL的金额仅限于我们在2020年12月31日之后开始的应纳税年度应纳税收入的80％，并且此类NOL可以无限期结转。我们的 NOL 也可能受到州法律的限制。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，任何仅遵守适用于新兴成长型公司的降低报告和披露要求的决定都可能降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于 “新兴成长型公司” 的各种报告要求的豁免，包括：
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；
•减少我们的定期报告和10-K表年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及
•豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
首次公开募股完成后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司。一旦发生以下任何情况，我们作为新兴成长型公司的地位将终止：
•这是我们年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；
•我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；
•我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•本财年的最后一天，在首次公开募股完成五周年之后结束。
如果我们选择依赖新兴成长型公司的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，而我们的A类普通股的市场价格可能会更具波动性。
根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前，以较早者为准。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计公告的公司相提并论。
与我们的债务和流动性有关的风险
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。
从历史上看，我们主要通过股票发行、债务和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物、运营产生的现金流以及与西部联盟银行的贷款和担保协议下的可用金额将足以满足我们在可预见的将来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资（如果有的话）。如果我们筹集股权或股票挂钩融资，为运营提供资金或在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东的所有权利益可能会受到严重稀释。我们的贷款和担保协议限制了我们承担额外债务的能力，要求我们维持某些财务契约并限制了我们支付股息的能力。如果我们进行额外的债务融资，则此类债务融资的条款可能相似或更具限制性。此外，包括股票和债务金融市场在内的全球经济最近出现了波动和中断。总体而言，这种波动和经济衰退可能会限制我们进入资本市场并增加我们的借贷成本。如果我们需要额外的资金，却无法以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，除其他外，我们可能无法：
•开发我们的市场服务；
•扩大我们的二手商品和转售商品的类别；
•改善我们的运营基础设施；以及
•扩大我们的运营市场，并有可能收购补充业务和技术。
我们的贷款和担保协议为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的第一优先留置权，并包含对我们行为的财务契约和其他限制，这些限制可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。
我们是与Western Alliance Bank签订的经修订和重述的贷款和担保协议的当事方，该协议包含许多契约，限制了我们和我们的子公司承担额外债务、实质性改变我们的业务、转让、出售、租赁、转让或处置业务或财产的能力，除非在某些情况下，与其他公司合并或合并或收购其他公司，创建或承担留置权，支付我们类别的任何股息普通股，进行某些投资并进行某些其他投资活动。我们还必须维持财务契约，包括最低现金和流动性要求、还本付息要求以及季度和年度最低净收入和收入增长门槛。我们的贷款和担保协议的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金或以所需手段或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功执行业务战略、投资增长战略以及与不受此类限制的公司竞争。
尽管截至2022年12月31日，我们遵守了债务契约，但将来我们可能无法继续遵守这些契约。我们未能遵守贷款和担保协议中规定的契约或还款要求可能会导致协议下的违约，这将使贷款人有权终止其根据我们的贷款和担保协议提供贷款的承诺，并宣布所有未偿借款以及应计和未付利息和费用立即到期和应付。此外，贷款人将有权对我们向他们授予担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们的所有资产。如果加快偿还贷款和担保协议下的债务，我们可能没有足够的现金或无法借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的现金流、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何新的或额外融资的条款都可能采用更严格的条件或对我们来说不太理想的条件。
最近利率的上升和资本市场的波动可能会增加我们的借贷成本并影响我们筹集额外资金的能力。
我们部分依赖借入资金来满足我们的流动性需求和为我们的运营提供资金，将来可能会继续这样做。2022 年 7 月，我们签订了第二份经修订和重述的贷款和担保协议，除其他外，将我们的总借款能力提高到 7,000 万美元，将定期贷款的适用借款利润率降至《华尔街日报》公布的最优惠利率，外加 1.25% 的利润率，下限为 6.00%，并将未偿定期贷款的到期日延长至2027年7月14日。持续提高利率将增加我们偿还未偿债务的成本以及我们可能产生的任何新债务的成本，包括未来任何再融资所产生的成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，资本市场的不确定性和波动性以及其他因素可能会对我们获得债务和股权融资的机会产生负面影响，而此类融资可能无法以对我们有利的条件或根本无法获得。如果我们无法以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们投资运营的能力可能会受到严重限制，否则我们的业务就会受到损害。
与我们的A类普通股所有权有关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动或下跌。您可能会损失全部或部分投资。
在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的A类普通股和其他新上市公司的证券的市场价格波动很大。由于多种因素，我们的A类普通股的市场价格已经大幅波动，未来也可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或上市科技和零售公司的整体表现；
•我们的收入或其他运营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；
•我们向公众提供的财务预测发生变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师更改财务估算，或者我们未能达到投资者的估计或预期；
•整个国际经济和我们行业的市场状况；
•不利的经济和市场状况，包括消费者可自由支配支出下降、货币波动、通货膨胀和地缘政治不稳定；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们或我们的竞争对手发布的关于重大创新、新服务、功能或能力、收购、战略合作伙伴关系或投资、合资企业或资本承诺的公告；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释，包括与数据隐私和网络安全相关的法律或法规；
•影响我们或我们行业其他人的实际或感知的数据隐私和网络安全事件；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•我们的董事会、管理层或主要人员的任何重大变动；
•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本和开支时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；
•其他事件或因素，包括战争（包括俄罗斯入侵乌克兰）、恐怖主义事件、流行病（包括 COVID-19 疫情）、选举或对这些事件的应对所造成的事件或因素；
•投资者或证券分析师是否对我们的股票结构持不利看法，尤其是我们的双股结构以及对执行官、董事及其关联公司的重大投票控制权；以及
•我们或我们的股东额外出售我们的A类普通股。
此外，股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。通常，许多公司的股票价格波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动时期后曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应依赖我们过去的业绩来衡量我们未来的表现。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开宣布的收入或收益预测，股价也可能下跌。
我们普通股的双类别结构实际上是将投票控制权集中在我们首次公开募股之前持有我们股本的股东手中，包括我们的董事、执行官及其各自的关联公司。这种所有权将限制或阻止我们的A类普通股持有人影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改，以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们的A类普通股的市场价格。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。截至2022年12月31日，我们的B类普通股的持有人共同拥有约占我们已发行股本投票权的81.3％的股份，我们的董事、执行官及其关联公司实益拥有我们股本投票权的总计83.1％。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们的B类普通股的持有人集体可以继续控制我们普通股的大部分合并投票权，因此能够控制提交给股东批准的某些事项，届时根据日落条款，A类普通股和B类普通股的所有已发行股票将自动转换为单一类别普通股的股票在我们的公司注册证书中。这种集中控制可能会限制或阻碍我们的A类普通股持有人在可预见的将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或基本全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止未经请求的收购提案或股本要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最大利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。此外，如果我们的联合创始人兼首席执行官詹姆斯·莱因哈特被解雇或辞去首席执行官的职务，那么他的B类普通股将自动转换为A类普通股。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。因此，随着B类普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。
我们无法预测我们的双股结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法确定我们的双股结构是否已经或将导致A类普通股的市场价格下跌或波动加剧、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已经宣布并实施了限制，禁止将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5％的公司投票权，标普道琼斯宣布将不再允许具有多类别股票结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中盘400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标准普尔综合1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对无投票和多类别结构的处理展开了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中进行新的多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将 “投票结构不平等” 的股票证券纳入其指数，并推出一项在资格标准中特别包括投票权的新指数。根据这些宣布和实施的政策，普通股的双类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动追踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具不会投资我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这些指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与纳入此类指数的同类公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双类别结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发布或停止发表有关我们业务的研究，或发布不准确或不利的研究，则我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师为我们提供报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，那么我们的A类普通股的市场价格将受到负面影响。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级，或者对我们的业务或市场发布了不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，对A类普通股的需求可能会下降，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格和交易量下降。
在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。截至2022年12月31日，我们共发行了70,722,701股A类普通股和30,809,696股B类普通股。
出售大量股票或认为可能发生此类销售可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。根据《证券法》第144条和各种归属协议，董事、执行官和其他关联公司持有的股份也将受到交易量限制。
截至2022年12月31日，我们有17,871,709股未偿还期权，如果全部行使，将导致B类普通股的发行，还有7,854,822股获得RSU奖励的A类普通股的发行。根据《证券法》，在行使股票期权、结算RSU奖励时可发行的所有普通股以及根据我们的股权激励计划留待未来发行的股票均已登记公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售，但须遵守现有的封锁协议或市场僵局协议、第144条对执行官和董事的交易量限制以及适用的归属要求。
此外，在某些条件下，我们的某些普通股持有人有权要求我们提交注册声明，以便在转换此类股票时可发行的A类普通股的公开转售，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权还是其他原因，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌或波动。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本或股票挂钩证券将削弱所有其他股东。
我们预计将来会发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事、承包商和顾问提供股权奖励。将来，我们还可能通过股权融资或股票挂钩融资，例如通过可转换债务，筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资补充性公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权大幅稀释，我们的A类普通股的市场价格下跌。
在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价格的升值。
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留任何收益为业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，根据我们与西部联盟银行的贷款和担保协议条款，我们支付股息的能力受到限制。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠价格上涨后出售A类普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任董事会的企图，并压低我们A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或防止控制权变更或防止公司股东可能认为有利的控制权变更或管理变动，从而压低我们A类普通股的市场价格。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•前提是我们的董事会分为三类董事，三年任期错开；
•允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•需要绝大多数票才能修改我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；
•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官、总裁或董事会的多数成员有权召开特别股东大会；
•规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的已发行股少于大部分，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•规定董事会被明确授权批准、修改或废除我们的章程；以及
•关于提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们经修订和重述的章程将特定的州或联邦法院指定为可能由我们的股东提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制股东就与我们的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院将是就以下问题提出任何州法律索赔的唯一和排他性法庭：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的任何行动；
•根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程引起的任何主张索赔的诉讼；或
•任何主张受内政原则（“特拉华州论坛条款”）管辖的索赔的诉讼。
特拉华州论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼理由。此外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》（“联邦法庭条款”）提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。此外，我们经修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意《特拉华州论坛条款》和《联邦论坛条款》；但是，前提是股东不能也不会被视为我们放弃遵守美国联邦证券法及其相关规章制度。
我们修订和重述的章程中的《特拉华州论坛条款》和《联邦论坛条款》可能会给提起任何此类索赔的股东带来额外的诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “在表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款尚不确定。如果发现联邦论坛条款不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东可能下落或打算以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决对我们的有利程度或多或少于我们的股东。
一般风险
我们依赖我们的执行官和其他关键人员，如果我们无法招聘和留住高技能员工或承包商，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键人员（包括高技能员工和承包商）的持续服务。由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与我们的执行官或其他关键人员没有要求他们在任何特定时期内继续为我们工作的雇佣协议，因此，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名执行官，尤其是我们的创始人和首席执行官，或其他执行官或关键人员可能会损害我们的业务。此外，我们未来的成功将取决于我们招聘工程、数据科学和营销等关键职能部门以及配送中心员工的能力。这些努力将需要大量的时间、费用和精力。此外，通常，新雇用的员工需要大量的培训和时间才能实现充分的生产力。为了留住高级管理层和经验丰富的人员，包括员工和承包商，我们已经经历了并将继续面临更高的薪酬成本，这可能无法被生产率的提高或销售的增加所抵消，尤其是在我们遇到通货膨胀的情况下。混合工作环境还可能带来运营、网络安全和工作场所文化方面的挑战。如果我们无法继续成功吸引和留住高技能人才，并在混合工作环境中维持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。
我们的A类普通股股价的波动或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住执行官和关键人员的能力。我们的许多高级人员和其他关键人员已经或将很快成为大量股票、股票期权或限制性股票单位（RSU）的股份。如果员工和承包商拥有的股票或作为限制性股票或既得期权基础的股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价大幅升值，或者相反，如果他们持有的A类普通股的行权价格或他们持有或作为限制性股票基础的股票的价值下跌，则员工和承包商可能更有可能离开我们。此外，我们预计将继续根据我们的股票激励计划向员工、董事、承包商和顾问发放股权奖励，以留住高级管理层和经验丰富的人员。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权进一步稀释。
我们相信，我们成功的关键贡献者是我们的企业文化。如果我们在成长和发展过程中不保持和继续发展我们的企业文化，包括整合之前或未来的收购中收购的员工和企业，则可能会损害我们培养创新、工艺、团队合作、好奇心和多元化的能力，而这些都是我们认为支持持续增长所必需的，这可能会对我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的员工的能力产生负面影响。
此外，作为重组行动的一部分，我们实施了各种削减成本的举措，可能需要实施额外的成本削减计划，这可能会对我们的高管团队、员工、承包商和业务产生不利影响。此类重组措施可能会对士气产生负面影响并导致自愿减员，因此可能使吸引和留住员工担任关键职位变得更加困难。这些措施可能会导致或导致我们的业务中断，在招聘关键员工和承包商以及留住关键的技术、运营和销售员工和承包商方面遇到挑战。此外，由于我们的一些承包商是乌克兰的信息技术专家，因此乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的承包商和我们的业务产生负面影响。
我们的国际业务可能会使我们受到汇率波动和其他货币风险的影响。
我们国际业务的资产、负债、收入和相关支出以外币计价。当兑换成美元时，当地货币与美元之间的汇率波动可能会对我们国际业务的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，货币价值的相对变化会导致外国终端客户产品定价的波动，这可能会导致订单损失并降低我们的产品在某些国外市场的竞争力。汇率波动导致的收入减少可能会对我们未来的增长前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知，并将来使用短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着管理这些渠道使用的法律法规不断发展，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会有意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵权，以及公开披露我们的企业、员工、买家或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。有关我们、我们的买家、卖家和我们市场上可用的品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。任何此类损害都可能立即发生，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受《交易法》、纳斯达克上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经雇用了更多员工来协助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、规章和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时。这些法律、规章和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化，这可能导致合规事项持续的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于其适用和实践方面的模棱两可而与监管或管理机构的预期活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司并受这些新的规章制度的约束，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。
由于在申报中要求上市公司披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
项目 1B。未解决的员工评论
不适用。
第 2 项。属性
我们的公司总部位于加利福尼亚州奥克兰，根据将于 2024 年 9 月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了大约 24,000 平方英尺。我们还在亚利桑那州的斯科茨代尔和保加利亚的索非亚租赁了额外的公司设施。
我们在亚利桑那州、乔治亚州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和保加利亚的索非亚租赁和运营五个配送中心，在那里我们主要接收和处理卖家的二手和转售物品，将购买的商品运送给买家，接收和处理买家的任何退货。
我们相信我们的设施适合满足我们当前的需求。随着我们的发展，我们打算扩大设施或增加新设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间以适应任何此类增长。
第 3 项。法律诉讼
我们不是任何未决法律诉讼的当事方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TDUP”，并于2021年3月26日开始交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场。
持有者
截至2023年2月27日营业结束时，我们的A类普通股有63名登记持有人，B类普通股有26名登记持有人。实际股东人数大于这一记录持有人人数，包括作为实益所有者但其股份由经纪人或其他提名人以街名持有的股东。这一登记在册的持有人人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。
分红
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们的业务发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来关于申报和支付现金分红的任何决定（如果有）将由我们的董事会酌情作出，但须遵守适用的法律，并将取决于当时存在的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股本现金分红的能力受到我们现有定期贷款条款的限制，并可能受到未来任何债务工具或优先证券的限制。
根据股权补偿计划获准发行的证券
有关获准发行的证券的信息，请参阅第 12 项 “某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务”。
性能图
就交易法第18条而言，本业绩图表不得被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得被视为受该条规定的责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入我们根据《证券法》提交的任何文件中。
与纳斯达克综合指数（纳斯达克综合指数）和标准普尔零售精选指数（标准普尔零售精选行业）相比，我们向股东提供的累计总回报如下。所有价值均假设2021年3月26日（我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之日）为100美元，同期纳斯达克综合指数和标准普尔零售精选行业的数据假设股息再投资。该图使用2021年3月26日每股20.00美元的收盘价作为我们A类普通股的初始价值。这些比较基于历史数据，既不表示也无意预测我们的A类普通股的未来表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月26日 | | 十二月三十一日 |
| | 2021 | | 2021 | | 2022 |
| ThredUP Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 63.80 | | | $ | 6.55 | |
| 纳斯达克指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 119.08 | | | $ | 79.66 | |
| 标普零售精选行业 | | $ | 100.00 | | | $ | 102.68 | | | $ | 69.24 | |
近期未注册证券的销售
没有。
注册证券收益的使用
2021年3月30日，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的发行价出售了13,800,000股A类普通股，其中包括通过承销商行使购买额外A类普通股的选择权出售了1,800,000股，在扣除发行成本、承销折扣和1770万美元的佣金后，我们获得了1.755亿美元的净收益。我们在首次公开募股中发行、发行和出售的所有股票均根据S-1表格（文件编号333-253834）上的注册声明根据《证券法》注册，该声明由美国证券交易委员会于2021年3月25日宣布生效。正如2021年3月26日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书所披露的那样，首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。
2021年8月2日，公司在一次注册公开发行中以每股24.25美元的价格发行并出售了2,000,000股A类普通股。扣除330万美元的承保折扣和佣金以及发行成本后，净收益总额为4,550万美元。2021年8月完成的注册公开发行所得款项的计划用途没有重大变化。
发行人购买股权证券
没有。
第 6 项。[已保留]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。你应该查看标题为 “” 的部分关于前瞻性陈述的特别说明” 用于讨论前瞻性陈述和标题为” 的部分风险因素” 用于讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，我们的中期业绩也不一定代表我们在整个日历年度或任何其他时期的预期业绩。
本10-K表年度报告的这一部分一般讨论了2022年和2021年的项目以及2022年和2021年之间的同比比较。本10-K表年度报告中未包含的2020年项目以及2021年和2020年同比比较的讨论可在第二部分第7项中找到， 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，摘自我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2021 10-K”）。
概述
ThredUP 运营着世界上最大的服装、鞋类和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励新一代消费者首先考虑二手货。我们相信可持续的时尚未来，我们为我们的商业模式为我们的买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来积极影响而感到自豪。我们的定制操作平台由分布式处理基础架构、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据2022年2月进行的一项GlobalData市场调查，该平台正在推动快速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业之一。
ThredUP 的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们在那里连接了在线和离线技术，使购买和销售数千万件独特物品变得轻松有趣。我们在美国建立的核心市场使买家能够浏览和购买以各种价位为主的女士和儿童服装、鞋履和配饰的转售商品。买家喜欢将购物价值、高档和奢侈品牌合而为一，最多可比预计零售价低90％。卖家之所以喜欢 ThredUP，是因为我们可以轻松清理他们的壁橱，为自己或他们选择的慈善机构解锁价值，同时为地球做点好事。ThredUP 的卖家订购了 Clean Out 套件，装满后使用我们的预付费标签将其退还给我们。我们从那里拿走，然后努力使这些物品可供转售。
除了我们的核心市场外，一些世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的RaaS服务，这使他们能够方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，RaaS 将加速这一新兴类别的增长，并构成国内和国际现代转售体验的支柱。
2021 年，我们收购了总部位于保加利亚索非亚的时装转售公司 Remix Global EAD（“Remix”）。通过此次收购，我们进一步扩大了与欧洲客户的业务范围，增加了补充运营基础设施，并增加了经验丰富的管理团队，使我们能够向欧洲扩张。此外，Remix的产品种类扩大了我们的转售范围，包括男士用品和来自各种供应渠道的商品，例如批发供应。
近期业务发展
宏观经济因素
宏观经济因素，包括通货膨胀、利率上升、资本市场大幅波动、长期的 COVID-19 疫情、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展，对我们的运营业绩产生了直接和间接的影响，这些影响难以分离和量化。这些因素导致了我们 2022 年运营成本的增加，这主要是由于运输成本和工资率的增加。此外，燃料、公用事业和食品成本的上涨、利率上升以及对衰退的担忧可能会影响客户需求和我们预测消费者支出模式的能力。我们预计，到2023年，这些因素中的部分或全部将继续影响我们的运营。
外币
2022 年，美元兑包括保加利亚列弗在内的欧洲主要货币升值。我们认为，美元走强对我们在欧洲的销售产生了负面影响。我们正在通过自然对冲来管理与收益相关的货币风险，并抵消与业务运营和区域供应来源有关的成本。因此，汇率变动并未对我们的合并财务业绩产生重大影响。随着全球业务的发展，我们将继续监控我们的外汇敞口。迄今为止，我们尚未对外币交易进行套期保值，尽管将来我们可能会选择这样做。欲了解更多详情，请参阅第二部分第7A项， 关于市场风险的定量和定性披露，这份10-K表年度报告中。
重组
在 2022 年第二和第三季度，我们重组了某些公司和管理职能，以提高效率并降低管理成本。此外，我们还关闭了田纳西州和德克萨斯州的处理中心，并将其业务整合到我们在德克萨斯州的配送中心。这些活动已经而且有望在未来带来效率效益；但是，实际结果可能有所不同。
2022 年业绩概述
收入：总收入为2.884亿美元，同比增长14.5％。
毛利和利润率：毛利总额为1.923亿美元，同比增长8.0％。毛利率从同比下降了405个基点至66.7％。
归属于普通股股东的净亏损：截至2022年12月31日的财年，归属于普通股股东的净亏损为9,230万美元，占收入的负32.0％，而2021年同期归属于普通股股东的净亏损为6,320万美元，占收入的负25.1％。
非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润：截至2022年12月31日的财年，非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损为4,340万美元，占收入的负15.0％，而2021年同期非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损为3650万美元，占收入的负14.5％。
活跃买家和订单：2022年，活跃买家总数为165万个，订单总额为651万个，与去年同期相比分别下降了2.4％和22.1％。
主要财务和运营指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键业务和非公认会计准则指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。下文列出了所述期间的这些关键财务和运营指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 改变 | | 2021 | | 2020 | | 改变 |
| | （以千计，百分比除外） |
| 活跃买家（截至期末） | | 1,651 | | | 1,691 | | | (2.4) | % | | 1,691 | | | 1,240 | | | 36.4 | % |
| 订单 | | 6,507 | | | 5,328 | | | 22.1 | % | | 5,328 | | | 3,965 | | | 34.4 | % |
| 总收入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | 14.5 | % | | $ | 251,792 | | | $ | 186,015 | | | 35.4 | % |
| 毛利 | | $ | 192,338 | | | $ | 178,132 | | | 8.0 | % | | $ | 178,132 | | | $ | 128,148 | | | 39.0 | % |
| 毛利率 | | 66.7 | % | | 70.7 | % | | | | 70.7 | % | | 68.9 | % | | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | 46.1 | % | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | | | 32.0 | % |
| 归因于普通股股东利润的净亏损 | | (32.0) | % | | (25.1) | % | | | | (25.1) | % | | (25.7) | % | | |
| 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损 (1) | | $ | (43,388) | | | $ | (36,506) | | | 18.9 | % | | $ | (36,506) | | | $ | (33,398) | | | 9.3 | % |
| 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损率 | | (15.0) | % | | (14.5) | % | | | | (14.5) | % | | (18.0) | % | | |
(1)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。调整后的息税折旧摊销前利润亏损与归属于普通股股东的净亏损的对账情况见下文。
活跃买家
活跃买家是指在过去十二个月内至少进行过一次购买的 ThredUP 买家。ThredUP 买家是指在我们的市场（包括通过我们的 RaaS 客户）创建账户或购买商品的客户，并通过唯一的电子邮件地址进行识别。一个人可以拥有多个 ThredUP 账户，算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力。
订单
订单是指买家在给定时间内在我们的商城（包括通过我们的 RaaS 客户）下达的订单总数（扣除取消订单）。我们预计订单将随着时间的推移而增加。
非公认会计准则财务指标
非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润
非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损是指归属于普通股股东的净亏损，调整后在给定时期内不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、非有价股票投资减值、重组费用、利息支出、收购相关费用、所得税准备金、可转换优先股认股权证负债公允价值的变化。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润亏损（非公认会计准则指标）来评估和评估我们的经营业绩和业务运营杠杆率，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损与我们的公认会计准则业绩合在一起可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计原则业绩。
下表列出了归属于普通股股东的GAAP净亏损与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 据报道，归属于普通股股东的GAAP净亏损 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 股票薪酬支出 | | 26,817 | | | 12,959 | | | 7,336 | |
| 折旧和摊销 | | 14,033 | | | 9,155 | | | 5,581 | |
| 非有价股票投资的减值 | | 3,750 | | | — | | | — | |
| 重组费用 | | 3,182 | | | — | | | — | |
| 利息支出 | | 805 | | | 2,275 | | | 1,305 | |
| 收购和发行相关费用 | | 274 | | | 1,271 | | | — | |
| 所得税准备金 | | 35 | | | 80 | | | 56 | |
| 可转换优先股认股权证负债公允价值的变化 | | — | | | 930 | | | 201 | |
| 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损 | | $ | (43,388) | | | $ | (36,506) | | | $ | (33,398) | |
演示
收入
我们的收入由寄售收入和产品收入组成。
寄售收入
我们通过代表卖家销售二手女士和儿童服装、鞋类和配饰来获得寄售收入。我们确认寄售收入，扣除卖方支出、折扣、激励和退货。我们预计，随着活跃买家和订单的增加以及业务的发展，寄售收入将继续增加。
产品收入
我们还通过销售我们拥有的物品（我们称之为库存）来获得产品收入。尽管我们在2019年中期将业务转移到主要的寄售销售，但从历史上看，我们在进入在线市场之前从卖家那里购买了大部分库存。我们新收购的欧洲业务的销售主要来自自有物品的销售。我们确认扣除折扣、激励措施和回报后的产品收入。我们预计，随着我们继续发展国际业务，按绝对美元计算，产品收入在短期内将增加，占总收入的百分比也将增加。我们预计，随着我们在欧洲业务中引入寄售模式，从长远来看，产品收入的百分比份额将下降。
收入成本
寄售收入成本
寄售收入的成本包括出境运输、出境人工和包装成本。我们预计，由于我们能够提高运输、人工和包装的杠杆作用，随着我们继续扩大业务规模，寄售收入成本将下降，毛利率占寄售总收入的百分比将增加。
产品收入成本
产品收入成本主要包括库存成本、与已售商品相关的入境运输、出库运输、出库人工、包装成本和库存减记。我们预计，以绝对美元计算，产品成本收入将增加，占总收入的百分比将下降，从而导致毛利率的提高。由于我们有能力提高运输、劳动力和包装方面的杠杆作用，我们预计，随着我们继续扩大业务规模，毛利率将进一步增加。
运营费用
运营、产品和技术
运营、产品和技术支出主要包括配送中心的运营成本以及产品和技术支出。配送中心的运营成本主要包括入境运输成本（除库存资本化成本外），以及人员成本、配送中心租金、设备维护和折旧以及租赁权改进。产品和技术成本包括设计和开发产品以及用于运营我们的配送中心的相关技术的人事成本、商品科学、网站开发以及这些部门的相关费用。运营、产品和技术支出还包括公司设施和信息技术成本的分配，例如设备、折旧和租金。我们预计，未来一段时期的运营、产品和技术支出将以绝对美元计算，以支持我们的增长，尤其是因为增加供应的成本（入境成本）通常是在预期的收入增长之前产生的。此外，我们预计将增设配送中心，并继续投资自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能因时期而异，主要取决于我们何时选择进行更重要的投资，包括业务收购。我们预计，由于我们的运营杠杆率提高，从长远来看，这些支出按绝对美元计算将增加，占收入的百分比将下降。
市场营销
营销费用主要包括广告、公共关系支出和从事营销的员工的人事成本。营销成本还包括公司设施的分配和信息技术成本，例如设备、折旧和租金。我们预计我们的营销费用占收入的百分比将波动，因为我们打算增加营销支出以推动业务增长。
销售、一般和行政
销售、一般和管理费用包括参与一般公司职能的员工的人事成本，包括会计、财务、税务、法律和人事服务以及客户服务。销售、一般和管理费用还包括付款手续费、专业费和公司设施分配以及设备、折旧和租金等信息技术成本。随着基础设施的发展，我们预计销售额、一般和管理费用将增加，以支持上市公司的运营和业务的整体增长。尽管这些支出占收入的百分比可能因时期而异，但我们预计，从长远来看，这些支出按绝对美元计算将增加，占收入的百分比将下降。
其他支出（收入），净额
其他支出（收入）净额包括非营业收入和支出，例如非有价股票投资的减值、运输损失的索赔收益以及可转换优先股认股权证公允价值的变化。
截至2022年12月31日止年度的财务业绩与截至2021年12月31日的年度相比
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 寄售收入 | | $ | 174,994 | | | $ | 186,114 | | | $ | (11,120) | | | (6.0) | % |
| 产品收入 | | 113,385 | | | 65,678 | | | 47,707 | | | 72.6 | % |
| 总收入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | $ | 36,587 | | | 14.5 | % |
| 寄售收入占总收入的百分比 | | 60.7 | % | | 73.9 | % | | | | |
| 产品收入占总收入的百分比 | | 39.3 | % | | 26.1 | % | | | | |
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度总收入增加了3660万美元，增长了14.5％。增长归因于总订单增长了22.1％，这主要是由于从2021年10月开始纳入我们的欧洲业务，这使产品收入增加了4,740万美元。这被主要来自我们核心市场的寄售收入减少了1,110万美元，部分抵消了这一点。
从2022年6月开始，我们的收入和订单增长放缓一直持续到下半年，这归因于各种因素，包括但不限于全球经济的普遍不确定性、利率上升、通货膨胀加剧和消费者可自由支配支出疲软，以及零售商和品牌库存过剩导致高度促销和竞争的环境。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 37,015 | | | $ | 41,856 | | | $ | (4,841) | | | (11.6) | % |
| 产品收入成本 | | 59,026 | | | 31,804 | | | 27,222 | | | 85.6 | % |
| 总收入成本 | | $ | 96,041 | | | $ | 73,660 | | | $ | 22,381 | | | 30.4 | % |
| 毛利 | | $ | 192,338 | | | $ | 178,132 | | | $ | 14,206 | | | 8.0 | % |
| 毛利率 | | 66.7 | % | | 70.7 | % | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利率分别为66.7％和70.7％，或400个基点的不利变化。
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度毛利率下降是由于纳入了我们自2021年10月以来的欧洲业务的经营业绩。我们欧洲业务的收入来自毛利率较低的产品销售。与2021年同期相比，寄售销售的毛利率高于产品销售，但在截至2022年12月31日的年度总收入中所占的比例较小。寄售销售的收入是扣除卖方付款和所售物品成本后确认的，而对于产品销售，卖方付款和所售物品成本作为收入成本的组成部分包括在内。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 37,015 | | | $ | 41,856 | | | $ | (4,841) | | | (11.6) | % |
| 寄售毛利率 | | 78.8 | % | | 77.5 | % | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，寄售毛利率分别为78.8％和77.5％，或130个基点的有利变化。
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度托运毛利率的增长主要是由于订单整合240个基点对出境运输产生了有利影响，但直接劳动力的不利影响为60个基点，包装和其他成本的不利影响为50个基点，部分抵消了这一影响。
产品收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 产品收入成本 | | $ | 59,026 | | | $ | 31,804 | | | $ | 27,222 | | | 85.6 | % |
| 产品毛利率 | | 47.9 | % | | 51.6 | % | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，产品毛利率分别为47.9％和51.6％，或370个基点的不利变化。
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的产品毛利率下降主要是由于从2021年10月起将我们的欧洲业务包括在内产生了800个基点的净不利影响，产品毛利率较低，直接人工和包装的不利影响为80个基点，但部分被280个基点的库存成本的有利影响和230个基点的出境运输的有利影响所抵消。
运营、产品和技术
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 运营、产品和技术 | | $ | 155,642 | | | $ | 128,079 | | | $ | 27,563 | | | 21.5 | % |
| 运营、产品和技术占总收入的百分比 | | 54.0 | % | | 50.9 | % | | | | |
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的运营、产品和技术支出增加了2,760万美元，这主要是由于从2021年10月起纳入我们的欧洲业务，员工工资、工资和股票薪酬、与我们的分销网络相关的支出以及重组费用增加了1,430万美元；由于以下原因，设施、技术和其他分配成本增加了860万美元我们的扩张分销网络，包括我们在欧洲的业务以及更高的技术和其他成本；入境运输增加了350万美元；收购的已开发技术的摊销额为110万美元。
市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 市场营销 | | $ | 64,369 | | | $ | 63,625 | | | $ | 744 | | | 1.2 | % |
| 营销占总收入的百分比 | | 22.3 | % | | 25.3 | % | | | | |
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的营销费用增加了70万美元，这主要是由于从2021年10月起纳入我们的欧洲业务后，与薪金、股票薪酬和其他支出相关的人事相关成本增加了400万美元；设施、技术和分配成本增加了130万美元；专业服务增加了30万美元；部分被减少的480万美元所抵消潜在客户开发、关联公司和合作伙伴关系的成本，和广告。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改变 |
| | 2022 | | 2021 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 销售、一般和管理 | | $ | 61,814 | | | $ | 48,814 | | | $ | 13,000 | | | 26.6 | % |
| 销售、一般和管理占总收入的百分比 | | 21.4 | % | | 19.4 | % | | | | |
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增加了1,300万美元，这主要是由于与工资、股票薪酬、重组、我们的欧洲运营和其他人事成本相关的人事相关成本增加了1,380万美元；设施、技术和分配成本增加了100万美元；部分被专业服务减少110万美元和其他人事成本所抵消公司开支。
利息支出
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出减少了150万美元，这主要是由于作为资产一部分资本化并从利息支出中重新分类的金额增加。
其他支出（收入），净额
截至2022年12月31日止年度的190万美元其他支出净额主要来自与我们的非有价股权投资相关的减值费用，部分被运输损失的索赔收益所抵消。
截至2021年12月31日止年度的160万美元其他收入净额主要由货物损失的索赔收益组成，但被优先股认股权证的变化所抵消。
流动性和资本资源
历史上，我们的运营现金流为负，主要通过私募和公开出售股权证券和债务为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期有价证券为1.049亿美元。此外，我们还有定期贷款额度（“定期贷款”），截至2022年12月31日，还有3,800万美元可供提取，截至该日，我们完全遵守了定期贷款下的债务协议。参见注释 9， 长期债务，至第二部分第8项所列的合并财务报表， 财务报表和补充数据，载于本10-K表年度报告，供进一步讨论我们的定期贷款。
我们预计，随着我们继续投资于发展业务和扩大基础设施，短期内营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。我们对现金的主要用途包括运营成本，例如分销网络支出、产品和技术支出、营销费用、人事支出以及支持我们的运营和增长所需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与分销网络的设置、扩张和/或自动化有关，可能会根据我们的运营状况和业务需求加速或延迟。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券将足以满足我们的短期和长期资本需求，我们预计短期内不会扩大分销网络以包括更多地点。我们对财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是一份前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们为支持计划收入增长而加强配送中心自动化和扩张计划的时机、销售和营销活动的扩大、新产品和新的RaaS客户的可能推出、市场的持续增长以及整体经济状况。但是，我们预计，随着德克萨斯州新配送中心的第一阶段完工，我们的资本支出将在2023年大幅下降。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。参见标题为 “风险因素——与我们的债务和流动性相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。”
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计） |
| 提供的净现金（用于）： | | | | |
| 经营活动 | | $ | (52,105) | | | $ | (35,019) | |
| 投资活动 | | 8,924 | | | (169,576) | |
| 筹资活动 | | (3,936) | | | 228,960 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (672) | | | (64) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | $ | (47,789) | | | $ | 24,301 | |
经营活动产生的现金流变化
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金增加了1710万美元，增长了48.8％。截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金增加是由于运营资产和负债发生了1,250万美元的不利变化，以及归属于普通股股东的净亏损增加了460万美元，不包括我们在合并现金流量表中披露的非现金和对账项目。运营资产和负债的1,250万美元变动主要是卖方应付款、库存、应计和其他流动负债以及应付账款的不利变动所致，部分被其他流动和非流动资产以及经营租赁负债的有利变化所抵消。不包括非现金和对账项目，归属于普通股股东的净亏损增加了460万美元，这主要是由毛利率下降和运营支出增加所推动的。
投资活动现金流的变化
截至2022年12月31日的财年，投资活动提供的净现金为890万美元，而2021年同期用于投资活动的净现金为1.696亿美元。截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金减少的主要原因是用于购买有价证券的净现金减少了1.746亿美元，收购减少了2360万美元，但部分被不动产和设备购买净增加的2340万美元所抵消。
融资活动现金流的变化
与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年，用于融资活动的净现金增加了2.329亿美元，增长了101.7％。截至2022年12月31日的财年，用于融资活动的净现金增加主要是由于2021年首次公开募股和二次发行的净收益减少了2.222亿美元，债务的净偿还额增加了660万美元，行使员工股票奖励的净收益减少了420万美元。
合同义务
我们的购买义务包括在正常业务过程中签订的购买商品和服务的协议。截至2022年12月31日，我们不可取消的无条件购买义务的价值为570万美元。参见注释 12， 承付款和或有开支，至第一部分第8项所列的合并财务报表， 财务报表和补充数据，见本10-K表年度报告，以获取有关我们购买义务的更多信息。
有关我们截至2022年12月31日的经营租赁承诺和长期债务的进一步讨论，请参阅上述各节以及附注8， 租赁，还有注9， 长期债务，至第一部分第8项所列的合并财务报表， 财务报表和补充数据，这份10-K表年度报告中。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订的协议范围和条款各不相同，根据这些协议，我们同意就某些事项向供应商、出租人、商业伙伴和其他各方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已经与我们的董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们对他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的合并资产负债表、合并运营报表以及综合亏损表或合并现金流量表产生重大影响。
关键会计政策与估计
估算值的使用
美国公认会计原则要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及该年度报告的收入和支出金额。我们的估算和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及收入、成本和支出记录的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
收入确认
我们的收入主要来自代表卖家销售二手女装和儿童服装、鞋子和配饰。我们保留了作为寄售服务付款而收到的收益的一定比例。我们以代理商的身份报告寄售收入，而不是从买家那里收取的总金额。我们在买家购买卖方的二手商品时确认寄售收入。
我们还通过出售购买的库存来获得收入，我们称之为产品收入。我们主要通过在线市场出售购买的库存。我们按毛额确认产品收入。向我们的零售合作伙伴的在线销售和销售将在将购买的二手商品运送给买家时予以确认。零售商店的销售在结账时得到确认，礼盒中已接受的物品的销售在接受时得到确认，这通常与付款同时发生。
寄售收入和产品收入均在扣除折扣、激励措施和回报后予以确认。政府机构评估的销售税不包括在收入中。
忠诚度积分和奖励作为单独的绩效义务核算，并按分配给积分和奖励的交易价格计为递延收入。分配的交易价格基于扣除破损后的每点估计公允价值。损耗是根据我们的历史兑换率估算的。当忠诚度奖励兑换或到期时，收入即被确认。
对于礼品卡和网站积分，当我们确定礼品卡和网站积分的兑换遥控时，我们会确认损耗收入。
股票薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型（“Black-Scholes模型”）估算了授予日股票期权和ESPP的公允价值。限制性股票单位（“RSU”）的公允价值根据授予之日的股票价格确定。使用直线法，股权奖励的公允价值被确认为必要服务期或获得相关服务期间（通常为归属期）内的薪酬支出。一旦我们确定绩效条件有可能得到满足，则包含绩效条件的股票奖励的估计公允价值将在奖励期限内记为支出。我们会在没收行为发生时予以核算。
Black-Scholes模型在估算股票奖励的公允价值时考虑了多个变量和假设。这些变量包括标的普通股的每股公允价值、预期期限、无风险利率、预期的年度股息收益率和预期期限内的预期股价波动。对于迄今为止授予的所有股票期权，我们使用简化方法（基于归属日期和合同期限结束之间的中间点）计算了预期期限。我们使用类似上市同行公司股价的历史波动率来确定波动率。无风险利率基于美国财政部零息票发行的可用收益率，期限与股票结算奖励的预期期限相似。
业务合并
我们使用收购会计方法核算我们的业务合并，该方法除其他外，要求将收购对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及按收购当日的估计公允价值承担的负债。购买对价公允价值超过这些可识别资产和负债价值的部分记作商誉。在确定收购资产和承担的负债的公允价值时，我们会做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估计和假设。我们对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计值不同。采购会计完成后，随后的任何调整都将反映在合并运营报表中。收购成本，例如法律和咨询费，在发生时记作支出。
收购的无形资产
当我们收购企业时，收购价格的一部分通常分配给可识别的无形资产，例如商标、收购的技术和客户关系。这些资产的公允价值主要使用收益法确定，这要求我们预测未来的现金流并适用适当的折扣率。我们在寿命有限的无形资产的预期使用寿命内对其进行摊销。我们的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。假设可能不完整或不准确，可能会发生意想不到的事件和情况。错误的估计可能会导致未来的减值费用，而这些费用可能对我们的经营业绩产生重大影响。
善意
商誉是指收购价格超过企业合并中收购的净有形和可识别无形资产的公允价值的部分。商誉无需摊销，但将每年进行减值审查，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行减值审查。
乔布斯法案会计选举
根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴成长型公司，或者直到我们肯定和不可逆转地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。
新的会计公告
见注2下的讨论， 重要会计政策，至第一部分第8项所列的合并财务报表， 财务报表和补充数据，见本10-K表年度报告，提供有关新会计声明的信息。
第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为3,800万美元，有价证券为6,690万美元，主要由货币市场基金、商业票据、公司债务证券、美国国债和美国政府机构债券组成，它们存在一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金最大化，同时最大限度地提高收入。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们投资的短期至中期性质，我们没有面临利率波动造成的重大风险，也预计不会面临重大风险。
定期贷款的浮动利率与最优惠利率挂钩，最低利率为6.00％，因此存在利率风险。如果本年度利率上升或下降1％，并且我们的定期贷款借款额保持不变，则我们的年度利息支出可能分别增加或减少约30万美元。
通货膨胀风险
最近几个月，我们开展业务的美国和海外的通货膨胀率大幅上升，导致利率和燃料、劳动力和加工、运费和其他成本上涨，影响了我们的毛利率和运营支出。我们认为，这些增长对我们的业务产生了负面影响，尽管难以量化，但通货膨胀可能会对客户在我们的市场上购买的能力产生不利影响，从而导致收入和订单增长放缓。如果我们无法提高价格以充分抵消不断上涨的经商成本，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
外币汇率风险
我们通过Remix在欧洲以多种货币进行业务交易。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩、现金流和对Remix的净投资会受到波动的影响。截至2022年12月31日，我们最大的货币敞口是保加利亚列弗。我们通过自然对冲来管理我们的外汇汇率风险，包括外汇收入和成本匹配，以及抵消负债的外币资产。我们尚未就外汇风险达成任何套期保值安排，但如果我们的外汇风险敞口变得更大，我们将来可能会这样做。
我们国外业务的资产和负债按期末汇率折算成美元，而收入和支出则使用交易发生期间的平均汇率折算。相关折算调整反映为截至2022年12月31日止年度的240万美元不利外币折算调整，该调整已计入我们合并资产负债表中的其他综合亏损。
在上述任何时期，假设外币汇率变动10％都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 8 项。财务报表和补充数据
| | | | | |
| 页码 |
| THREDUP INC. | |
独立注册会计师事务所的报告——德勤会计师事务所（PCAOB ID： 34) | 59 |
独立注册会计师事务所的报告 — KPMG LLP（PCAOB ID： 185) | 60 |
合并资产负债表 | 61 |
合并运营报表 | 62 |
综合损失合并报表 | 63 |
优先可转换股和股东权益（赤字）合并报表 | 64 |
合并现金流量表 | 65 |
合并财务报表附注 | 66 |
独立注册会计师事务所的报告
致ThredUP Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了截至2022年12月31日的随附ThredUP Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关合并运营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ 德勤会计师事务所
加利福尼亚州旧金山
2023年3月7日
自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
ThredUp Inc.：
对财务报表的意见
我们审计了截至2021年12月31日的随附ThredUP Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间的相关合并运营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益以及现金流以及相关票据（统称为合并财务报表）。我们认为，根据美国公认的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ KPMG LLP
我们在 2017 年至 2022 年期间担任该公司的审计师。
加利福尼亚州旧金山
2022年3月21日
THREDUP INC.
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计，面值金额除外） |
| 资产 |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 38,029 | | | $ | 84,550 | |
| 有价证券 | | 66,902 | | | 121,277 | |
| 应收账款，净额 | | 4,669 | | | 4,136 | |
| 库存 | | 17,519 | | | 9,825 | |
| 其他流动资产 | | 7,076 | | | 8,625 | |
| 流动资产总额 | | 134,195 | | | 228,413 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 46,153 | | | 39,340 | |
| 财产和设备，净额 | | 92,482 | | | 55,466 | |
| 善意 | | 11,592 | | | 12,238 | |
| 无形资产 | | 10,499 | | | 13,854 | |
| 其他资产 | | 7,027 | | | 11,515 | |
| 总资产 | | $ | 301,948 | | | $ | 360,826 | |
| 负债和股东权益 |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款 | | $ | 7,800 | | | $ | 13,336 | |
| 应计负债和其他流动负债 | | 50,155 | | | 45,253 | |
| 卖家应付款 | | 16,166 | | | 19,125 | |
| 经营租赁负债，当前 | | 6,413 | | | 3,931 | |
| 长期债务的当前部分 | | 3,879 | | | 7,768 | |
| 流动负债总额 | | 84,413 | | | 89,413 | |
| 经营租赁负债，非流动 | | 48,727 | | | 36,997 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | | 25,788 | | | 27,559 | |
| 其他非流动负债 | | 3,019 | | | 1,123 | |
| 负债总额 | | 161,947 | | | 155,092 | |
| 承付款和意外开支（附注12） | | | | |
| 股东权益： | | | | |
A 类和 B 类普通股，美元0.0001面值； 1,120,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已获授权股份； 101,532和 98,435截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和流通股票分别为 | | 10 | | | 10 | |
| 额外的实收资本 | | 551,852 | | | 522,161 | |
| 累计其他综合亏损 | | (4,234) | | | (1,094) | |
| 累计赤字 | | (407,627) | | | (315,343) | |
| 股东权益总额 | | 140,001 | | | 205,734 | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 301,948 | | | $ | 360,826 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
THREDUP INC.
合并运营报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计，每股金额除外） |
| 收入： | | | | | | |
| 寄售 | | $ | 174,994 | | | $ | 186,114 | | | $ | 138,096 | |
| 产品 | | 113,385 | | | 65,678 | | | 47,919 | |
| 总收入 | | 288,379 | | | 251,792 | | | 186,015 | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 寄售 | | 37,015 | | | 41,856 | | | 34,184 | |
| 产品 | | 59,026 | | | 31,804 | | | 23,683 | |
| 总收入成本 | | 96,041 | | | 73,660 | | | 57,867 | |
| 毛利 | | 192,338 | | | 178,132 | | | 128,148 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 运营、产品和技术 | | 155,642 | | | 128,079 | | | 101,408 | |
| 市场营销 | | 64,369 | | | 63,625 | | | 44,765 | |
| 销售、一般和管理 | | 61,814 | | | 48,814 | | | 28,564 | |
| 运营费用总额 | | 281,825 | | | 240,518 | | | 174,737 | |
| 营业亏损 | | (89,487) | | | (62,386) | | | (46,589) | |
| 利息支出 | | 805 | | | 2,275 | | | 1,305 | |
| 其他支出（收入），净额 | | 1,957 | | | (1,565) | | | (73) | |
| 所得税准备金前的亏损 | | (92,249) | | | (63,096) | | | (47,821) | |
| 所得税准备金 | | 35 | | | 80 | | | 56 | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 归属于普通股股东的每股亏损，基本亏损和摊薄后的每股亏损 | | $ | (0.92) | | | $ | (0.82) | | | $ | (4.14) | |
| 用于计算归属于普通股股东的每股亏损的加权平均股份，基本和摊薄后 | | 99,817 | | | 77,092 | | | 11,565 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
THREDUP INC.
综合损失合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 扣除税款的其他综合亏损： | | | | | | |
| 外币折算调整 | | (2,418) | | | (729) | | | — | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | | (722) | | | (365) | | | — | |
| 其他综合损失总额 | | (3,140) | | | (1,094) | | | — | |
| 归属于普通股股东的综合亏损总额 | | $ | (95,424) | | | $ | (64,270) | | | $ | (47,877) | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
THREDUP INC.
可转换优先股和股东权益（赤字）的合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可转换优先股 | | | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股东权益总额（赤字） |
| | （以千计） | | | （以千计） |
| 截至2019年12月31日的余额 | | 65,928 | | | $ | 246,905 | | | | 10,647 | | | $ | 1 | | | $ | 20,483 | | | $ | — | | | $ | (203,725) | | | $ | (183,241) | |
| 通过行使股票期权发行普通股 | | | | | | | 2,243 | | | — | | | 2,170 | | | | | | | 2,170 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 7,336 | | | | | | | 7,336 | |
| C 系列优先股认股权证行使 | | 43 | | | 136 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | (47,877) | | | (47,877) | |
| 会计变更的累积影响 | | | | | | | | | | | | | | | (565) | | | (565) | |
截至2020年12月31日的余额 | | 65,971 | | | 247,041 | | | | 12,890 | | | 1 | | | 29,989 | | | — | | | (252,167) | | | (222,177) | |
| 通过行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划发行普通股 | | | | | | | 3,646 | | | — | | | 6,249 | | | | | | | 6,249 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 13,290 | | | | | | | 13,290 | |
| 与净股份结算相关的扣留股份 | | | | | | | (1) | | | — | | | (29) | | | | | | | (29) | |
| 将优先股认股权证转换为B类普通股认股权证 | | | | | | | | | | | 1,827 | | | | | | | 1,827 | |
| 优先股转换为B类普通股 | | (65,971) | | | (247,041) | | | | 65,971 | | | 7 | | | 247,034 | | | | | | | 247,041 | |
| 首次公开募股时出售A类普通股，扣除发行成本 | | | | | | | 13,800 | | | 1 | | | 175,533 | | | | | | | 175,534 | |
| 普通股认股权证的无现金行使 | | | | | | | 129 | | | — | | | | | | | | | — | |
| 后续发行结束时发行A类普通股 | | | | | | | 2,000 | | | 1 | | | 45,524 | | | | | | | 45,525 | |
| 收购延迟了股票发行 | | | | | | | | | | | 2,744 | | | | | | | 2,744 | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | (63,176) | | | (63,176) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | (1,094) | | | | | (1,094) | |
截至2021年12月31日的余额 | | — | | | — | | | | 98,435 | | | 10 | | | 522,161 | | | (1,094) | | | (315,343) | | | 205,734 | |
| 通过行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划发行普通股 | | | | | | | 3,180 | | | — | | | 2,180 | | | | | | | 2,180 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 27,747 | | | | | | | 27,747 | |
| 与净股份结算相关的扣留股份 | | | | | | | (83) | | | — | | | (236) | | | | | | | (236) | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | (92,284) | | | (92,284) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | (3,140) | | | | | (3,140) | |
截至2022年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | | 101,532 | | | $ | 10 | | | $ | 551,852 | | | $ | (4,234) | | | $ | (407,627) | | | $ | 140,001 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
THREDUP INC.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 为调节归属于普通股股东的净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整： | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 14,033 | | | 9,155 | | | 5,581 | |
| 股票薪酬支出 | | 26,817 | | | 12,959 | | | 7,336 | |
| 减少使用权资产的账面金额 | | 6,473 | | | 3,985 | | | 4,034 | |
| 其他 | | 5,593 | | | 2,342 | | | 561 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | | |
| 应收账款，净额 | | (530) | | | (1,189) | | | 229 | |
| 库存 | | (7,886) | | | (2,741) | | | 374 | |
| 其他流动和非流动资产 | | 893 | | | (6,326) | | | 32 | |
| 应付账款 | | (3,985) | | | 871 | | | 3,469 | |
| 应计负债和其他流动负债 | | 1,752 | | | 9,251 | | | 5,182 | |
| 卖家应付款 | | (2,945) | | | 5,072 | | | 4,407 | |
| 经营租赁负债 | | 924 | | | (3,964) | | | (3,824) | |
| 其他非流动负债 | | (960) | | | (1,258) | | | 1,391 | |
| 用于经营活动的净现金 | | (52,105) | | | (35,019) | | | (19,105) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | | |
| 购买有价证券 | | (3,475) | | | (125,217) | | | — | |
| 有价证券的到期日 | | 55,650 | | | 2,800 | | | — | |
| 购买非有价股权投资 | | — | | | (3,750) | | | — | |
| 收购业务，扣除获得的现金 | | — | | | (23,581) | | | — | |
| 购买财产和设备 | | (43,251) | | | (19,828) | | | (19,424) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | | 8,924 | | | (169,576) | | | (19,424) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | | |
| 扣除折扣后的债务收益 | | 391 | | | 4,625 | | | 18,352 | |
| 偿还债务 | | (6,333) | | | (4,000) | | | (1,190) | |
| 发行A类普通股的收益，扣除承销折扣和佣金 | | — | | | 226,905 | | | — | |
| 支付首次公开募股和后续发行的成本 | | — | | | (4,729) | | | (1,117) | |
| 行使股票期权和员工股票购买计划的收益 | | 4,202 | | | 6,506 | | | 2,170 | |
| 与限制性股票单位归属有关的预扣税款 | | (2,196) | | | (347) | | | — | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | | (3,936) | | | 228,960 | | | 18,215 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (672) | | | (64) | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | (47,789) | | | 24,301 | | | (20,314) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | | 91,840 | | | 67,539 | | | 87,853 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | | $ | 44,051 | | | $ | 91,840 | | | $ | 67,539 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 2,058 | | | $ | 2,076 | | | $ | 1,450 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | | |
| 购买列入应付账款和应计负债的财产和设备 | | $ | 5,677 | | | $ | 3,739 | | | $ | 1,555 | |
| 为换取新的租赁负债而获得的使用权资产 | | $ | 13,384 | | | $ | 19,669 | | | $ | 9,142 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
THREDUP INC.
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
ThredUP Inc.（“ThredUP” 或 “公司”）于 2009 年 1 月作为一家公司在特拉华州成立。ThredUP 运营着一个大型转售平台，使消费者能够主要购买和销售二手服装、鞋类和配饰。
2. 重要会计政策
演示基础
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。
改叙
对上期合并现金流量表进行了某些重新分类，以符合本期列报方式。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和相关披露中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估算和假设约束的重要项目包括但不限于财产和设备及无形资产的使用寿命、销售回报补贴、忠诚积分和奖励及礼品卡的损失、库存估值、股票补偿、使用权资产、商誉和收购的无形资产以及所得税。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此需要做出重大判断。
新的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。该亚利桑那州立大学改变了大多数金融资产的减值模型，要求使用预期损失模型，该模型要求各实体估算以摊销成本衡量的金融资产的终身预期信用损失。此类信贷损失将记作抵消金融资产摊销成本的备抵金，从而净列报该金融资产的预期收取金额。此外，与可供出售债务证券相关的信贷损失现在将通过信贷损失备抵来记录，而不是作为证券的直接减记。该标准对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本指南的通过不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
外币
通常，公司子公司的本位币是当地货币。根据权威指导，公司国外业务的资产和负债按期末汇率从相应的本位币折算成美元，而收入和支出则使用交易发生期间的平均汇率进行折算。相关的折算调整反映为公司合并资产负债表中累计的其他综合亏损中的外币折算调整。
收入确认
收入根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题606进行确认， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，收入是在向客户移交承诺商品和服务的控制权后确认的，其金额反映了公司预计从这些商品和服务中获得的对价。该公司的大部分收入来自其市场，该市场允许其买家代表卖家浏览和购买女装和儿童服装、鞋类和配饰的转售商品。公司通过以下步骤确认收入：（1）确定与客户签订的一份或多份合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。
买方和卖方都可能是公司收入安排中的客户。卖家是寄售安排中的主要客户，而买方是销售公司自有库存（称为产品销售）的主要客户。在这两种情况下，当最终客户购买货物时，都存在与客户签订的合同，使公司有义务履行已确定的履约义务。通常，在向买家发货之前，公司要求获得信用卡或其他付款方式（例如PayPal）的授权或付款收据的验证。公司通常在向卖方付款到期之前收到买家的付款。
寄售收入
该公司通过代表卖家销售二手女士和儿童服装、鞋类和配饰来获得寄售收入。公司保留收到的收益的一定比例作为其寄售服务的付款。公司以代理商的净额报告寄售收入，而不是向买方收取的总金额。在转让给买方之前，托运货物的所有权仍归卖方所有，转让给买方之前，托运货物的所有权发生在购买托运货物之后和分配的退货期到期时。除非在某些情况下，寄售期到期或退回的货物成为公司拥有的库存，否则公司在任何时候都不拥有寄售商品的所有权。
寄售收入通常在买方购买托运货物时予以确认，因为买方向发货人提供托运服务的履约义务届时已履行。寄售收入也将在购买寄售期限已过期且公司已获得寄售货物所有权的托运货物时予以确认。寄售收入是扣除卖方付款、折扣、激励和回报后确认的。政府机构评估的销售税不包括在收入中。
产品收入
公司按毛额确认产品收入，因为公司是交易的委托人。向第三方零售合作伙伴的在线销售和销售通常在将购买的商品运送给买家时得到确认。产品收入是扣除折扣、激励和回报后确认的。政府机构评估的销售税不包括在收入中。
运费
公司向买家收取运费，这些费用包含在收入中。确认收入时，所有出库运输成本均计入收入成本。
退货
公司通常有一个 14-日回报期可能会不时变化，并根据历史经验确认回报准备金，该准备金记录在公司合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。
激励措施
激励措施包括向卖家和买家发放的网站折扣、客户积分和忠诚度计划奖励。激励措施被视为产品收入和寄售收入的减少。我们忠诚度计划的收入待遇将在下文递延收入下进一步讨论。
递延收入
递延收入主要包括已购买但未发货的产品所收取的现金，以及分配给未兑换的忠诚度积分的收入。购买但未发货的物品的现金收款通常在装运时确认为收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的股价为美元4.3百万和美元1.7这些项目的递延收入分别为百万美元，这些收入在期末后不久确认，并包含在公司合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。
公司有一个客户忠诚度计划，为客户提供奖励，这些奖励可用于未来的购买或其他激励措施。忠诚度积分和奖励作为单独的绩效义务核算，并按分配给积分和奖励的交易价格计为递延收入。分配的交易价格基于扣除破损后的每点估计公允价值。损耗是根据公司的历史兑换率估算的。当忠诚度奖励兑换或到期时，收入即被确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的负债为美元3.3百万和美元4.0分别为百万美元，与忠诚度计划有关，该计划包含在公司合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。公司认可 $9.4百万，美元13.8百万，以及 $6.6在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分别有百万的收入与忠诚度积分有关。分配给忠诚度积分的收入预计将在其中确认 一年随着忠诚度积分的到期 12发行后的几个月。
按地理区域划分的收入
根据发货地点，收入归因于地理区域。以下按地理区域汇总了公司的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 美国 | | $ | 240,942 | | | $ | 240,677 | | | $ | 186,015 | |
| 其他 | | 47,437 | | | 11,115 | | | — | |
| 总收入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | $ | 186,015 | |
分部报告
公司根据以下方式运营 一运营部门和 一应申报分部作为其首席运营决策者，即其首席执行官，负责审查合并列报的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。
业务合并
公司使用收购会计法对业务合并进行核算，除其他外，这要求将收购对价的公允价值分配给收购之日收购的有形和无形资产以及按估计公允价值承担的负债。收购对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的价值的部分被记录为商誉。在确定收购资产的公允价值和承担的负债时，管理层会做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估算和假设。对无形资产进行估值的重要估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长和利润率、未来技术变化、品牌知名度和折扣率的考虑。公允价值估算基于管理层认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计有所不同。采购会计最终确定后，随后的任何调整都反映在合并运营报表中。收购成本，例如法律和咨询费，在发生时记为支出。
归属于普通股股东的每股亏损
当已发行的股票符合参与证券的定义时，公司在计算每股普通股亏损时遵循两类方法。两类法根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权确定每类普通股和参与证券的每股亏损。两类方法要求股东在该期间的可用收入根据股东各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。
除了投票权外，A类普通股和B类普通股的权利是相同的。未分配收益按比例分配，因此，A类和B类普通股的个人或合并后归因于普通股股东的每股亏损将是相同的。
在公司报告净亏损的时期，归属于普通股股东的摊薄后每股亏损与归属于普通股股东的每股基本亏损相同，因为如果潜在摊薄的普通股具有反稀释作用，则不假设其已发行。
综合损失
综合亏损包括归属于普通股股东的净亏损、外币折算调整以及可供出售证券的未实现损益。参见注释10， 普通股和股东权益（赤字）, 用于说明和详细说明累计其他综合损失的组成部分.
现金、现金等价物和限制性现金
公司将购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由国内外银行账户、商业票据和货币市场基金组成。
限制性现金主要是金融机构持有的信用证，作为其设施租赁的抵押品。如果公司预计限制性现金将在超过一年的时间内保持限制性现金，则将其归类为非流动现金。
下表提供了公司合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额与公司合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计） |
| 现金和现金等价物 | | $ | 38,029 | | | $ | 84,550 | |
| 限制性现金包含在其他流动资产中 | | 383 | | | 560 | |
| 限制性现金包含在其他资产中 | | 5,639 | | | 6,730 | |
| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 44,051 | | | $ | 91,840 | |
有价证券
公司将其多余的现金投资于投资级、短期至中期固定收益证券，并在交易日确认交易。该公司的有价证券被归类为流动资产中可供出售的证券，因为它们代表可用于当前业务的现金投资。有价证券按公允价值列报，扣除税款的未实现损益作为截至实现的累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分列报。定期对有价证券进行审查，以确定可能存在的非暂时减值。可供出售证券的已实现收益或亏损以及非临时减值（如果有）在其他收入中列报，按发生时净额。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。公司将现金存放在主要金融机构，有时，此类现金可能会超过联邦保险限额。由于存放这些存款的存款机构的财务状况，信贷风险被认为微乎其微。自成立以来，公司没有遭受任何存款损失。公司的投资政策将现金投资限制在高流动性、短期至中期、高等级的固定收益证券上，因此，公司认为其现金等价物和有价证券的信用风险最小。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有客户占公司应收账款余额的10％或以上。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，没有任何客户个人收入超过公司收入的10％。
应收账款，净额
应收账款包括不承担利息的支付处理商和贸易客户应付的款项。公司记录了可疑账款备抵金，以弥补其贸易应收账款投资组合中固有的估计损失。在确定所需备抵金时，管理层考虑了根据当前市场状况、客户财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款账龄和付款模式调整后的历史损失。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外信用敞口。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可疑账户的备抵金并不重要。
库存
库存由公司购买并持有所有权的商品组成，使用特定的识别方法进行核算，并按成本和可变现净值的较低者进行估值。库存成本等于支付给卖家的商品成本和相关的入库运费。库存估值要求公司根据有关可能的处置方法（例如通过向个人客户出售或清算）的现有信息以及每种处置类别的预期可收回价值做出判断。公司根据库存年限和预期售货的历史经验记录库存减记。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。家具、固定装置和设备（包括计算机硬件和软件）的折旧是根据相关资产的估计使用寿命以直线法计算的，其范围为 一到 十年。租赁权改善在相关资产的使用寿命或租赁期内（以较短者为准）按直线法摊销。
维护和维修在发生时记作费用，而改进则记作资本。
当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧与摊销将从公司的合并资产负债表中扣除，由此产生的任何损益将反映在已实现期间的合并运营报表中。
内部使用软件
公司将应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化就开始了：(i) 项目初期阶段已经完成，(ii) 软件很可能会完成并投入使用，以实现其预期用途。当软件基本完成并准备好用于预期用途时，包括完成所有重要测试时，资本化即告停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时记作费用。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产集团的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的减值。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产的使用及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值等于公允价值超过减值资产账面金额的部分。有 不截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的长期资产减值。
善意
商誉表示收购价格超过企业合并中收购的净有形和可识别无形资产的公允价值。商誉无需摊销，但如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回，则每年进行减值审查，或者更频繁地进行减值审查。该公司在2022年第四季度进行了定性评估，并确定其单一申报单位的公允价值大于其账面价值。如果确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，或者没有进行定性评估，则公司将按要求进行量化商誉减值测试，在该测试中，它将使用折现现金流方法来估算申报单位的公允价值。如果申报单位的公允价值低于账面价值，则为差额记录商誉减值金额。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，商誉没有增加或减值。
收购的无形资产
收购企业时，收购价格的一部分通常分配给可识别的无形资产，例如商标、收购的技术和客户关系。这些资产的公允价值主要使用收益法确定，这要求管理层预测未来的现金流并适用适当的折扣率。寿命有限的无形资产在其经济寿命期内按直线摊销，范围为 3年到 9年份。估计数所依据的假设被认为是合理的，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。假设可能不完整或不准确，可能会发生意想不到的事件和情况。错误的估计可能会导致未来的减值费用，这些费用可能对公司的经营业绩产生重大影响。
其他投资
2021 年 10 月，公司对一家私人控股的在线零售公司的优先股进行了战略投资。公司根据ASC 321对其投资进行核算， 投资 — 股票证券（“ASC 321”）。收购后，投资按成本计量，成本代表当时的公允价值 $3.8百万美元，截至2021年12月31日，已计入公司合并资产负债表中的其他资产。根据ASC 321，公司可以选择随后按初始成本减去减值来衡量投资，以及同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格所产生的任何正负变化。必须为每项投资单独进行此项选择。其他投资账面价值的变化在公司的合并运营报表中确认。在每个报告期内，公司都会进行定性评估，以评估投资是否减值。公司的评估包括审查最近的经营业绩和趋势、最近对被投资证券的销售和收购，以及其他引起人们对被投资方继续经营能力的担忧的因素。如果投资减值，则减值费用按投资账面金额超过投资估计公允价值的金额进行确认，减值费用将在公司的合并运营报表中确认。在截至2022年12月31日的年度中，公司录得的减值亏损为美元3.8百万美元与其在其他支出中的非有价股权投资有关，净额来自其合并运营报表。
资产退休义务
公司记录了资产报废义务（“ARO”），记录了租约终止后将其自动化仓库设施恢复到租赁协议条款所要求的特定条件的估计成本。ARO代表预期成本的现值和相关债务的发生时间。ARO的资产和负债分别记录在不动产和设备中，分别计入机械和设备细列项目和其他非流动负债，计入公司的合并资产负债表中。公司记录了在剩余的预计租赁期限内（包括租赁期限中包含的续订期）的增加费用，即ARO的增加。增值支出在合并运营报表中记录在运营、产品和技术支出中，使用基于信用调整后的无风险利率的增值率。
租赁
根据ASC 842，公司通过评估该安排是否包含已识别资产以及是否有权控制已识别资产，来确定该安排在开始时是否包含租赁。承租人必须将租赁归类为融资租赁或经营租赁，并记录所有期限超过12个月的租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债，无论租赁分类如何。租赁分类将决定租赁支出是在租赁期内根据有效利率法确认还是按直线法确认。公司在租赁开始之日确定其ROU资产和租赁负债的初始分类和计量标准，此后如果有修改。ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内未来租赁付款的现值予以确认。ROU 资产以租赁负债的计量为基础，还包括在租赁开始之前或租赁开始时支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本（如适用）。
由于公司租赁中的隐性利率通常未知，因此公司根据租赁开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。在计算增量借款利率时，公司会考虑其现有的信贷安排、租赁期限、租赁付款总额，并在必要时根据抵押品的影响进行调整。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使任何此类选择权。公司经营租赁的租赁成本在租赁期内的运营费用中以直线法确认。
公司已选择不将房地产租赁的租赁和非租赁部分分开，因此将租赁和非租赁部分视为一个组成部分。公司还选择不对现有资产类别中期限为12个月或更短的任何租赁适用确认要求。对于这些租赁，租赁付款在租赁期内按直线法确认，可变付款在债务发生期内确认。
卖家应付款
卖方应付的款项包括公司或买方购买卖方商品时欠卖方的款项。金额最初是作为抵免额提供给卖家的。这些积分可用于从公司购买、转换为第三方零售商或 ThredUP 礼品卡或兑换现金。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 $16.2百万和美元19.1在公司的合并资产负债表中，卖方应付的款项分别为百万美元。
礼品卡和网站积分
该公司在其电子商务网站上出售 ThredUP 礼品卡。ThredUP 礼品卡不会在不活跃期间过期或失去价值。公司通过在向客户交付礼品卡时确认礼品卡负债来核算礼品卡。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，$10.9百万和美元7.3百万美元的礼品卡负债分别包含在公司合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。礼品卡的收入通常在客户兑换礼品卡时予以确认，总额为 $1.0百万，美元0.9百万和美元0.6在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分别为百万人。
公司为订单退款发放网站积分。网站积分可以用于支付未来的费用，但不能转换为现金。之后，网站积分也可以转换为ThredUP礼品卡 一年由公司自行决定。这些积分在使用时被确认为收入。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，$7.2百万和美元5.9此类客户网站信贷中分别有数百万美元包含在公司合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。兑换网站积分后确认的收入为 $48.4百万，美元33.2百万，以及 $21.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为百万美元。
当我们确定礼品卡和网站积分的兑换遥不可及时，我们会确认损坏收入。礼品卡和网站积分的损坏为 $2.2截至2022年12月31日的年度为百万美元，对于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度而言，这并不重要。
所得税
所得税按资产和负债法入账。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将适用于预计收回和结算这些临时差额的当年的应纳税所得额。
税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有当所得税状况更有可能持续时，公司才会意识到所得税状况的影响。已确认的所得税头寸以实现的可能性大于50％的最大金额来衡量。识别或测量的变化反映在判断变化发生的时期内。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税支出中。
收入成本
寄售收入的成本包括出境运输、出境人工和包装成本。产品收入成本主要包括库存成本、与已售商品相关的入库运输、出库运输、出库人工、包装成本和库存减记。零售行业的支出分类各不相同。因此，我们的收入成本可能无法与零售业其他公司的收入成本相提并论。
运营、产品和技术
运营、产品和技术支出主要包括配送中心的运营成本以及产品和技术支出。配送中心的运营成本包括人员成本、配送中心租金、维护和设备折旧以及入境运输成本，但资本化为库存的成本除外。产品和技术成本包括设计和开发产品以及用于运营配送中心的相关技术的人事成本、商品科学、网站开发以及这些部门的相关费用。运营、产品和技术支出还包括公司设施和信息技术成本的分配，包括设备、折旧和租金。与我们的技术相关的研发成本约为美元37.6百万，美元28.7百万和美元20.7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分别为百万。
市场营销
营销成本主要包括广告、公共关系支出和从事营销的员工的人事成本。营销成本还包括公司设施的分配和信息技术成本，包括设备、折旧和租金。
公司合并运营报表中营销中包含的广告和其他促销费用按发生时计为支出，约为美元49.2百万，美元54.1百万和美元38.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为百万美元。
销售、一般和行政
销售、一般和管理费用包括参与一般公司职能的员工的人事成本，包括会计、财务、税务、法律和人事服务以及客户服务。销售、一般和管理费用还包括付款手续费、专业费和公司设施分配以及设备、折旧和租金等信息技术成本。
股票薪酬
股票薪酬成本基于股票单位奖励和股票期权授予日的公允价值以及员工股票购买计划（“ESPP”）注册之日的公允价值。股票单位奖励的公允价值基于授予之日ThredUp的股票价格。股票期权和ESPP的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
使用直线法，股权奖励的公允价值被确认为必要服务期或获得相关服务期间（通常为归属期）内的薪酬支出。一旦公司确定业绩条件有可能得到满足，则包含绩效条件的股票奖励的估计公允价值将在分级归属的基础上予以确认。使用期权定价模型在授予之日确定基于股份的奖励的公允价值需要管理层对主观变量做出某些假设。
公司在没收行为发生时予以核算。
公允价值测量
公允价值会计适用于经常（至少每年一次）在合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于到期日相对较短，应收账款、其他流动资产、应付账款、卖方应付账款和应计以及其他流动负债的账面金额接近其估计的公允价值。管理层认为，其长期浮动利率债务的条款反映了条款和到期日相似的工具的当前市场状况，因此公司债务的账面价值接近其公允价值。
合并资产负债表上经常按公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而将获得的交换价格或退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：
第 1 级 — 可观察的输入，例如衡量日期相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第 2 级 — 资产或负债的投入（第 1 级所含活跃市场的报价除外）可以直接或间接观察。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
3. 金融工具和公允价值衡量
下表提供了有关公司定期以公允价值计量的金融工具的信息，并指出了截至2022年12月31日和2021年12月31日用于确定此类价值的估值技术的公允价值层次结构：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | （以千计） |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 1,110 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,110 | |
| 商业票据 | | — | | | 14,460 | | | — | | | 14,460 | |
| 现金等价物总额 | | 1,110 | | | 14,460 | | | — | | | 15,570 | |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | | 25,488 | | | — | | | — | | | 25,488 | |
| 美国国债 | | 19,176 | | | — | | | — | | | 19,176 | |
| 美国政府机构债券 | | 22,238 | | | — | | | — | | | 22,238 | |
| 有价证券总额 | | 66,902 | | | — | | | — | | | 66,902 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 68,012 | | | $ | 14,460 | | | $ | — | | | $ | 82,472 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | （以千计） |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 41,376 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41,376 | |
| 商业票据 | | — | | | 12,098 | | | — | | | 12,098 | |
| 现金等价物总额 | | 41,376 | | | 12,098 | | | — | | | 53,474 | |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | | 55,921 | | | — | | | — | | | 55,921 | |
| 美国国债 | | 37,190 | | | — | | | — | | | 37,190 | |
| 美国政府机构债券 | | 28,166 | | | — | | | — | | | 28,166 | |
| 有价证券总额 | | 121,277 | | | — | | | — | | | 121,277 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 162,653 | | | $ | 12,098 | | | $ | — | | | $ | 174,751 | |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日有价证券的成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 成本或摊销成本 | | 未实现 | | 公允价值 |
| | | 收益 | | 损失 | |
| | （以千计） |
| 公司债务证券 | | $ | 25,774 | | | $ | — | | | $ | (286) | | | $ | 25,488 | |
| 美国国债 | | 19,531 | | | — | | | (355) | | | 19,176 | |
| 美国政府机构债券 | | 22,679 | | | — | | | (441) | | | 22,238 | |
| 总计 | | $ | 67,984 | | | $ | — | | | $ | (1,082) | | | $ | 66,902 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 成本或摊销成本 | | 未实现 | | 公允价值 |
| | | 收益 | | 损失 | |
| | （以千计） |
| 公司债务证券 | | $ | 56,098 | | | $ | — | | | $ | (177) | | | $ | 55,921 | |
| 美国国债 | | 37,286 | | | — | | | (96) | | | 37,190 | |
| 美国政府机构债券 | | 28,258 | | | — | | | (92) | | | 28,166 | |
| 总计 | | $ | 121,642 | | | $ | — | | | $ | (365) | | | $ | 121,277 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的现金等价物已接近其估计的公允价值。因此，没有与公司现金等价物相关的未实现收益或亏损。
对于公司的有价证券（全部归类为可供出售），公司利用第三方定价服务来获取公允价值。第三方定价方法包括债券条款和条件、当前业绩数据、专有定价模型、参与交易商的实时报价、交易价格和其他市场数据。
公司的货币市场基金、美国国债、公司债务证券和美国政府机构债券是使用一级投入进行估值的，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。
公司的商业票据是使用二级投入进行估值的，因为它是使用活跃市场中类似资产或负债的报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价进行估值的。
在截至2022年12月31日的一年中，各级别之间没有转移。截至2022年12月31日，在美元中66.9百万张账面金额的有价证券，所有证券的合同到期日均少于一年。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计） |
| 财产和设备，按成本计算： | | | | |
| 机械和设备 | | $ | 55,292 | | | $ | 48,874 | |
| 内部使用的软件 | | 6,917 | | | 5,517 | |
| 计算机和软件 | | 7,817 | | | 5,336 | |
| 租赁权改进 | | 15,724 | | | 4,705 | |
| 家具和固定装置 | | 2,180 | | | 856 | |
| 在建工程 | | 36,482 | | | 10,740 | |
| 财产和设备总额，按成本计算 | | 124,412 | | | 76,028 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | (31,930) | | | (20,562) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 92,482 | | | $ | 55,466 | |
财产和设备的折旧和摊销费用为美元11.5百万，美元8.5百万，以及 $5.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为百万美元。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司将与内部使用软件相关的成本资本化为美元1.7百万，美元2.1百万，以及 $1.4分别是百万。
5. 收购
2021年7月24日，公司与总部位于保加利亚索非亚的时装转售公司Remix的股东签订了股票购买协议，以收购 100Remix及其子公司已发行股权的百分比。对Remix的收购于2021年10月7日结束。通过此次收购，公司增加了互补的运营基础设施和经验丰富的管理团队，使其能够向欧洲扩张。
公司以总现金对价收购了该业务25.6百万美元和未来发行 130,5972023 年 A 类普通股，公允价值为 $2.7截至截止日期为百万.收入为 $11.1百万美元，归属于普通股股东的净亏损为美元1.2从收购之日起至2021年12月31日，此次收购产生的百万美元已包含在合并运营报表中。公司产生了 $1.1在截至2021年12月31日的年度中，与交易相关的成本为百万美元，包含在销售、一般和管理费用中。
自收购之日起，收购的资产和承担的负债按公允价值确认。2022 年，公司完成了对收购价格的分析，没有对评估后的公允价值进行任何调整。 下表汇总了分配给收购资产和承担的负债的最终公允价值：
| | | | | | | | |
| | 十月七日
2021 |
| | （以千计） |
| 购买价格： | | |
| 现金对价 | | $ | 25,550 | |
| 股票发行延迟 | | 2,744 | |
| 总购买价格 | | $ | 28,294 | |
| | |
| 资产： | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,860 | |
| 应收账款 | | 1,150 | |
| 库存 | | 3,657 | |
| 无形资产 | | 14,800 | |
| 其他资产 | | 786 | |
| 总资产 | | 22,253 | |
| 负债： | | |
| 应付账款 | | (3,102) | |
| 应计负债和其他负债 | | (3,356) | |
| 负债总额 | | (6,458) | |
| 收购的净资产 | | 15,795 | |
| 善意 | | 12,499 | |
| 总购买价格 | | $ | 28,294 | |
商誉的计算方法是转移的对价超过收购的净资产，代表收购的其他资产、集结的劳动力以及无法单独确定和单独确认的战略市场的计划增长所产生的估计未来经济收益。此次收购所确认的商誉为 不出于税收目的可以扣除。
客户关系代表未来预计收入的公允价值，该收入将来自向Remix业务的现有客户销售产品。使用收入方法的多周期超额收益法对客户关系进行了估值。开发的技术主要由面向客户的平台（即网站和移动应用程序）和支持功能组成，所有这些功能都是内部开发的。商标与 “Remix” 商品名称有关。在收入方法下，使用特许权使用费减免法对已开发的技术和商标进行估值。这种方法包括预测避免的特许权使用费，通过税收减少特许权使用费，并使用需要管理层判断的适当折扣率将由此产生的净现金流折现为现值。
| | | | | | | | |
| | 十月七日
2021 |
| | （以千计） |
| 收购的可识别无形资产： | | |
| 客户关系 | | $ | 5,200 | |
| 开发的技术 | | 4,900 | |
| 商标 | | 4,700 | |
| 收购的可识别无形资产总额 | | $ | 14,800 | |
该公司没有提供收购Remix的预计和其他财务信息，因为这不被视为重大业务合并。
6. 商誉和其他无形资产
商誉主要归因于收购Remix Global EAD（“Remix”）后合并业务的计划增长。商誉是 $11.6百万和美元12.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万人。截至2022年12月31日的年度中，商誉减少是由于外币折算调整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司具有可确定寿命的无形资产的账面总额和累计摊销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| | （以年为单位） | | （以千计） |
| 客户关系 | | 8 | | $ | 4,814 | | | $ | (742) | | | $ | 4,072 | |
| 开发的技术 | | 3 | | 4,536 | | | (1,864) | | | 2,672 | |
| 商标 | | 9 | | 4,351 | | | (596) | | | 3,755 | |
| 总计 | | | | $ | 13,701 | | | $ | (3,202) | | | $ | 10,499 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 |
| | 摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| | （以年为单位） | | （以千计） |
| 客户关系 | | 8 | | $ | 5,092 | | | $ | (150) | | | $ | 4,942 | |
| 开发的技术 | | 3 | | 4,798 | | | (373) | | | 4,425 | |
| 商标 | | 9 | | 4,602 | | | (115) | | | 4,487 | |
| 总计 | | | | $ | 14,492 | | | $ | (638) | | | $ | 13,854 | |
账面总额的变化是由于外币折算调整所致。
与开发的技术、客户关系和商标相关的摊销费用分别记录在公司的合并运营报表中，分别记录在运营、产品和技术；销售、一般和管理费用以及营销费用中。寿命可确定的无形资产的摊销费用为美元2.6百万，美元0.6百万，以及 零分别在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
截至2022年12月31日，寿命可确定的无形资产的未来摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | （以千计） |
| 2023 | | $ | 2,597 | |
| 2024 | | 2,245 | |
| 2025 | | 1,085 | |
| 2026 | | 1,085 | |
| 2027 | | 1,085 | |
| 此后 | | 2,402 | |
| 总计 | | $ | 10,499 | |
7. 资产负债表组成部分
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计） |
| 工作正在进行中 | | $ | 2,639 | | | $ | 1,578 | |
| 成品 | | 14,880 | | | 8,247 | |
| 总计 | | $ | 17,519 | | | $ | 9,825 | |
在建库存涉及目前正在准备销售的物品，包括逐项列出、清洁和维修。
应计负债和其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计） |
| 礼品卡和网站信用负债 | | $ | 18,101 | | | $ | 13,223 | |
| 应计供应商负债 | | 9,116 | | | 6,031 | |
| 递延收入 | | 7,582 | | | 5,878 | |
| 应计补偿 | | 4,993 | | | 6,438 | |
| 退货补贴 | | 4,907 | | | 6,209 | |
| 应计税款 | | 4,326 | | | 5,728 | |
| 应计其他 | | 1,130 | | | 1,746 | |
| 总计 | | $ | 50,155 | | | $ | 45,253 | |
8. 租赁
公司租赁某些办公空间和配送中心，租赁条款包括 一到 十年。这些租赁需要按月支付租金，在整个租赁期内，租金可能会逐年增加。其中某些租约还包括公司选择续订的选项，即续订或延长租约，以延长租约 一到 十年。对于某些租约，在确定与这些租赁相关的使用权资产和租赁负债时已考虑了这些可选期限，因为公司已合理确定将行使续订期权。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2022年12月31日，经营租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 (1) |
| | （以千计） |
| 2023 | | $ | 9,566 | |
| 2024 | | 9,103 | |
| 2025 | | 7,424 | |
| 2026 | | 7,506 | |
| 2027 | | 7,173 | |
| 此后 | | 30,810 | |
| 租赁付款总额 | | 71,582 | |
| 减去：估算利息 | | (16,404) | |
| 减去：尚未收到租户改善津贴 | | (38) | |
| 租赁负债的现值 | | 55,140 | |
| 减去：当期租赁负债 | | (6,413) | |
| 非流动租赁负债 | | $ | 48,727 | |
(1)不包括 $4.3为已签署但尚未开始的租赁支付了数百万美元的具有法律约束力的最低租赁款额。
用于担保租约的保证金和信用证为美元1.0百万和美元6.0截至2022年12月31日，分别为百万美元和美元0.8百万和美元6.3截至2021年12月31日，分别为百万。
租赁成本的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 租赁成本： | | | | | | |
| 固定运营租赁成本 | | $ | 8,905 | | | $ | 5,591 | | | $ | 5,568 | |
| 短期租赁成本 | | 1,355 | | | 7 | | | 58 | |
可变成本(1) | | 1,467 | | | 1,381 | | | 1,197 | |
| 总租赁成本 | | $ | 11,727 | | | $ | 6,979 | | | $ | 6,823 | |
(1)可变租赁成本，包括房地产税、公共区域维护以及基于指数或费率的变动等项目，不包括在使用权资产的计算中，而是认列为已发生的费用。
用于计算租赁负债现值的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租赁期限 | | 8.5年份 | | 8.1年份 |
| 加权平均折扣率 | | 6.2 | % | | 5.9 | % |
与租赁相关的补充现金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | | | |
| 经营租赁的运营现金流 | | $ | 1,559 | | | $ | 5,401 | | | $ | 5,365 | |
9. 长期债务
2019年2月，公司与西部联盟银行签订了贷款和担保协议（“定期贷款”），总金额不超过美元40.0百万美元用于为其先前与硅谷银行的贷款和担保协议再融资。公司发生了 非实质的与定期贷款相关的债务发行成本金额。债务发行成本记录在公司的合并资产负债表上，并使用有效利率法在定期贷款期限内摊销。
定期贷款随后进行了多次修订，最近一次修订是在2022年7月进行的。经修订，定期贷款将于2027年7月14日到期，规定总借款额不超过美元70.0百万，按《华尔街日报》公布的最优惠利率加上利润率计算的利息 1.25%，下限为 6.00%。公司发生了 非实质的与修正案相关的债务发行成本金额。出于会计目的，根据财务会计准则理事会ASC主题470， 债务，这笔交易被视为定期贷款的修改。债务发行成本在公司2022年第三季度的合并运营报表中计入利息支出。
定期贷款要求公司遵守某些财务契约，包括流动性要求、绩效指标和还本付息覆盖率等。定期贷款还包含此类融资惯常的肯定和负面契约，包括限制或禁止回购普通股、申报和支付股息和其他分配、赎回和回购某些其他债务、贷款和投资、额外债务、留置权、合并、资产出售以及与关联公司进行交易。此外，定期贷款包含惯常的违约事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了定期贷款下的债务协议。
定期贷款可按月连续分期支付。定期贷款的未偿金额按月支付利息。公司还可以随时自愿预付款，无需支付罚款或保费。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，定期贷款借款的有效利率为 9.70% 和 6.65分别为％。
在截至2022年12月31日的年度中，公司借款总额为美元0.7定期贷款下的百万美元，共偿还了美元6.3百万美元，用于支付定期贷款下的未偿金额。在截至2021年12月31日的年度中，公司借款总额为美元5.0定期贷款下的百万美元，共偿还了美元4.0百万美元，用于支付定期贷款下的未偿金额。在截至2020年12月31日的年度中，公司借款总额为美元18.6定期贷款下的百万美元，共偿还了美元1.2百万美元，用于支付定期贷款下的未偿金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，定期贷款的未偿金额为美元30.3百万和美元36.0分别是百万。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司产生了美元2.4百万，美元2.5百万，以及 $1.7与定期贷款相关的利息成本分别为百万美元，其中 $1.6百万，美元0.3百万，以及 $0.4百万美元分别作为资产的一部分进行了资本化。
截至2022年12月31日，定期贷款的年度定期本金还款额如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | （以千计） |
| 2023 | | $ | 4,000 | |
| 2024 | | 4,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| | |
| 本金支付总额 | | 30,333 | |
| 减去：未摊销债务折扣 | | (666) | |
| 减去：长期债务的流动部分 | | (3,879) | |
| 长期债务的非流动部分 | | $ | 25,788 | |
10. 普通股和股东权益（赤字）
A类普通股的每股都有权获得 一每股投票。B类普通股的每股都有权获得 十每股投票数，可随时转换为 一A类普通股的份额。
在首次公开募股完成之前， 65,970,938可转换优先股的股份转换为等值数量的B类普通股以及 164,973可转换优先股认股权证的股票被转换为等量数量的B类普通股认股权证。
2021 年 8 月 2 日，公司完成了 A 类普通股的后续公开发行，价格为 $24.25每股。公司发行和出售 2,000,000A类普通股的股票。净收益总额为 $45.5扣除美元后的百万美元3.3数百万美元的承保折扣和佣金以及发行成本。卖出的股东卖了 5,388,024A 类普通股（包括 963,655根据承销商充分行使购买额外股票的选择权而发行和出售的股票，这些股票是从B类普通股转换而来的。公司没有从卖出股东出售A类普通股中获得任何收益。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日已授权、发行和流通的A类普通股和B类普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 已授权 | | 已发放且尚未发放 |
| | （以千计） |
| A 类普通股 | | 1,000,000 | | | 70,723 | |
| B 类普通股 | | 120,000 | | | 30,809 | |
| 总计 | | 1,120,000 | | | 101,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 已授权 | | 已发放且尚未发放 |
| | （以千计） |
| A 类普通股 | | 1,000,000 | | | 57,779 | |
| B 类普通股 | | 120,000 | | | 40,656 | |
| 总计 | | 1,120,000 | | | 98,435 | |
累计其他综合亏损
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按组成部分划分的累计其他综合亏损的变化 |
| | 外币折算调整 | | 可供出售证券的未实现亏损 | | 总计 |
| | （以千计） |
截至2020年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 重新分类前的其他综合损失 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
| 金额从累计其他综合亏损重新归类为收入 | | — | | | — | | | — | |
| 扣除重新分类后的其他综合损失总额 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
截至2021年12月31日的余额 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
| 重新分类前的其他综合损失 | | (2,418) | | | (722) | | | (3,140) | |
| 金额从累计其他综合亏损重新归类为收入 | | — | | | — | | | — | |
| 扣除重新分类后的其他综合损失总额 | | (2,418) | | | (722) | | | $ | (3,140) | |
截至2022年12月31日的余额 | | $ | (3,147) | | | $ | (1,087) | | | $ | (4,234) | |
11. 股票薪酬
2010 年股票激励计划
2010年，公司通过了第二次修订和重述的2010年股票计划（“2010年计划”），并于2011年修订了2010年计划。2010年计划规定向公司的员工、顾问和董事发放股票奖励。根据2010年计划授予的期权可以是激励性股票期权（“ISO”），也可以是非法定股票期权（“NSO”）。ISO 只能授予公司员工，而 ISO 以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问。2020年，董事会批准了另外一项 6.52010 年计划中的百万股。2021 年，董事会又批准了 1.02010 年计划中的百万股。
根据2010年计划发放的股票奖励的条款最高可达 10年份，价格由董事会决定，但是，前提是（i）国际标准化组织或国家统计局的行使价不得低于 100授予当日股票估计公允价值的百分比，以及（ii）授予10％或以上股东的ISO的行使价不得低于 110授予日股票估计公允价值的百分比。选项通常归属于 四年时期。对于某些选项，在发生特定事件（例如控制权变更）时，归属会加速。
2010年计划下的首次公开募股期权
2020年8月，公司董事会批准了以下股票期权 3,588,535将向某些高级管理人员和雇员授予普通股，行使价为美元2.05每股。 50授予的期权百分比超过 四年期限从首次公开募股生效之日开始。剩下的 50授予的期权百分比超过 四年期限从开始于 一年首次公开募股周年纪念。由于这些股票期权取决于时间条件和业绩条件的满足，因此这些股票期权的公允价值为美元6.7使用加速归因方法，在必要服务期内，共计将百万美元确认为薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，与受这些业绩条件约束的股票期权相关的薪酬支出为美元1.2百万和美元3.2分别是百万。
2021 年股票期权和激励计划
2021年2月，在首次公开募股方面，公司董事会通过了2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”），以取代2010年计划，该计划随后于2021年3月获得公司股东的批准。2021 年计划于 2021 年 3 月 24 日生效。
经修订的2010年计划下的股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平仓期权数量 | | 每股加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 聚合内在价值 |
| | （以千计） | | | | | | （以千计） |
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现 | | 19,440 | | | $ | 2.06 | | | 6.29年份 | | $ | 208,042 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | | (635) | | | $ | 2.18 | | | | | |
| 被没收或已过期 | | (933) | | | $ | 3.48 | | | | | |
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | | 17,872 | | | $ | 1.97 | | | 5.20年份 | | $ | 1,442 | |
自 2022 年 12 月 31 日起可行使 | | 14,280 | | | $ | 1.90 | | | 4.66年份 | | $ | 1,442 | |
汇总的内在价值代表普通股行使价和公允价值之间的差额。所有行使的期权的总内在价值为美元2.5百万，美元53.8百万和美元2.9在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分别为百万人。授予期权的加权平均授予日期公允价值为 零, $6.66和 $1.72分别在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
公司使用Black Scholes期权定价模型，按公允价值记录股票奖励。 授予的股票期权的公允价值是使用以下假设范围估算的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 |
| 预期期限（以年为单位） | | 5.00 - 10.00 | | 5.00 - 10.00 |
| 预期波动率 | | 59.4% - 61.8% | | 46.9% - 54.9% |
| 平均无风险利率 | | 0.44% - 1.10% | | 0.28% - 1.55% |
| 股息收益率 | | — | | | — | |
这些输入中的每一个都是主观的，通常需要深刻的判断：
•普通股的公允价值— 从历史上看，在2021年3月首次公开募股之前的所有时期，普通股的公允价值历来由公司董事会确定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括：可比公司的估值、向无关第三方出售优先股、我们的运营和财务业绩、普通股缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等。2021年3月首次公开募股完成后，每股标的普通股的公允价值以纳斯达克全球精选市场授予之日公布的公司普通股收盘价为基础。
•预期期限— 预期期限代表公司股票期权预计未偿还的期限，是使用简化方法（基于归属日期和合同期限结束之间的中点）确定的，因为公司得出结论，其股票期权行使历史不能为估计预期期限提供合理的依据。
•波动性— 由于公司没有足够的普通股交易记录，因此预期波动率是根据同类上市公司的平均波动率估算的，期限等于股票期权授予的预期期限。
•无风险率— 无风险利率假设基于授予时有效的美国财政部零息票发行，期限与期权的预期期限相对应。
•分红— 公司从未支付过普通股股息，也预计不会支付普通股股息。因此，公司使用的预期股息收益率为 零.
员工股票购买计划
2021年2月，公司董事会通过了员工股票购买计划（“ESPP”），该计划随后于2021年3月获得股东的批准。ESPP 于 2021 年 3 月 24 日生效，第一个发行期从 2021 年 3 月 25 日开始。根据ESPP的条款，可以向符合条件的合格员工授予购买普通股的权利，但须遵守某些限制。ESPP 使公司符合条件的员工能够通过预扣工资来购买数量有限的普通股 85该发行期开始时或适用的行使日普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。每半年进行一次采购。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，与ESPP相关的薪酬支出不大。
限制性股票单位
公司向员工发放基于服务和基于绩效的 RSU。RSU 会自动转换为公司 A 类普通股 一-以奖励为基准。授予新雇员的限制性股票通常每季度等额分期付款 3要么 4年，前提是最初的背心发生在 1-一年的悬崖。此类补助金自授予之日起最接近的预定季度归属日开始归属。通常，业绩条件包括收入、毛利和息税折旧摊销前利润的目标。限制性股票按授予日的公允价值计量，按授予日公司普通股的市场价格计量。在员工各自的必要服务期内，公司按比例记录与限制性股票单位相关的股票薪酬支出。
下表汇总了 2021 年计划下的 RSU 活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| | （以千计） | | |
截至2021年12月31日已偿还和未归属 | | 1,271 | | | $ | 18.81 | |
| 已授予 | | 10,317 | | | $ | 7.03 | |
| 既得 | | (2,226) | | | $ | 9.08 | |
| 被没收 | | (1,507) | | | $ | 8.81 | |
截至2022年12月31日已偿还和未归属 | | 7,855 | | | $ | 8.01 | |
股票薪酬
下表按财务报表细列项目提供了有关股票薪酬支出的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 运营、产品和技术 | | $ | 10,035 | | | $ | 4,241 | | | $ | 3,739 | |
| 市场营销 | | 3,144 | | | 1,405 | | | 1,067 | |
| 销售、一般和管理 | | 13,638 | | | 7,313 | | | 2,530 | |
| 股票薪酬支出总额 | | $ | 26,817 | | | $ | 12,959 | | | $ | 7,336 | |
截至 2022 年 12 月 31 日，有 $4.9未确认的股票薪酬总额中有百万美元与未偿还的股票期权有关，将在加权平均期内确认 1.27年份。
截至2022年12月31日，该公司的股价为美元58.7与限制性股票单位相关的百万份未确认的股票薪酬，将在加权平均剩余必要服务期内确认 3.07年份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，归属的限制性股票的公允价值总额为美元20.2百万和美元1.7分别是百万。
12. 承付款和或有开支
不可取消的购买承诺
截至2022年12月31日，公司的不可取消合同承诺为美元5.7百万美元用于正常业务过程中的软件和其他服务，到2025年的到期期限各不相同。 根据这些安排，未来的最低付款额如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | （以千计） |
| 2023 | | $ | 2,379 | |
| 2024 | | 2,161 | |
| 2025 | | 1,184 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此后 | | — | |
| 未来最低还款总额 | | 5,724 | |
法律突发事件
在正常业务过程中，公司不时受到诉讼索赔和评估。公司管理层认为，任何此类事项，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了有限和惯常的赔偿义务。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。
13. 退休计划
在美国，公司根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条维持固定缴款储蓄计划。该计划适用于几乎所有符合最低年龄和服务年限要求的雇员。该公司做到了 不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内向本计划缴纳任何款项。
14. 所得税
扣除所得税准备金前的亏损组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 国内 | | $ | (80,648) | | | $ | (61,862) | | | $ | (47,821) | |
| 国外 | | (11,601) | | | (1,234) | | | — | |
| 总计 | | $ | (92,249) | | | $ | (63,096) | | | $ | (47,821) | |
公司没有联邦或国外的所得税准备金，因为公司自成立以来一直蒙受营业亏损。该公司的州税收条款是现行的，为美元35,000, $80,000和 $56,000分别在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
该公司的有效税率占税前收入的百分比与法定联邦税率不同，主要是由于公司对其递延所得税资产记录的估值补贴，因为管理层认为递延所得税资产很可能无法完全变现。
按法定税率计算的所得税准备金与按有效税率计算的所得税准备金之间的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 按美国法定税率计算的税收支出 | | $ | (19,372) | | | $ | (13,250) | | | $ | (10,042) | |
| 税收增加（减少）的原因是： | | | | | | |
| 州税，扣除联邦影响 | | 27 | | | 63 | | | 42 | |
| 不可扣除的费用和其他费用 | | 120 | | | 382 | | | 165 | |
| 外国税率差异 | | 2,436 | | | 259 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | 2,930 | | | (3,086) | | | 1,077 | |
| 估值补贴的变化 | | 13,894 | | | 15,712 | | | 8,814 | |
| 总计 | | $ | 35 | | | $ | 80 | | | $ | 56 | |
导致递延所得税资产和负债的主要临时差异类别如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计） |
| 递延所得税资产： | | | | |
| 应计额和储备金 | | $ | 3,250 | | | $ | 2,043 | |
| 库存和递延收入 | | 1,324 | | | 770 | |
| 资本化研发成本 | | 6,247 | | | — | |
| 股票补偿 | | 2,939 | | | 2,128 | |
| 其他 | | 2,348 | | | 1,417 | |
| 净营业亏损结转 | | 83,646 | | | 75,804 | |
| 递延所得税资产总额 | | 99,754 | | | 82,162 | |
| 减去：估值补贴 | | (92,810) | | | (75,348) | |
| 递延所得税资产总额 | | 6,944 | | | 6,814 | |
| 递延所得税负债： | | | | |
| 固定资产 | | 5,575 | | | 4,876 | |
| 无形资产 | | 1,369 | | | 1,938 | |
| 递延所得税负债总额 | | 6,944 | | | 6,814 | |
| 递延所得税净资产总额 | | $ | — | | | $ | — | |
递延所得税反映了（a）用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异，以及（b）营业亏损和税收抵免结转。递延所得税净资产主要由大约$的净营业亏损结转组成83.6百万和美元75.8截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分别与美国联邦、州和外国税收有关。当递延所得税资产很可能无法变现时，将提供估值补贴。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于其净营业亏损结转和其他递延所得税资产实现未来收益的不确定性，公司持有递延所得税资产的估值补贴。估值补贴增加了约美元17.5百万，美元18.8百万，以及 $10.5在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分别为百万人。
美国联邦、州和国外净营业亏损结转额约为美元327.4百万，美元231.3百万和美元12.9截至2022年12月31日，用于所得税目的的分别为百万美元可用于抵消未来的应纳税所得额。$219.1数百万美元的美国联邦净营业亏损可以无限期结转，可用于抵消未来应纳税所得额的80％。如果不使用，这些联邦结转将从2030年开始以不同的金额开始到期。国外净营业亏损可以结转5年。
根据《美国国税法》第382条和第383条以及类似的州规定，如果所有权发生变化，1986年《税收改革法》和类似的加利福尼亚州立法对净营业亏损和税收抵免结转的使用施加了严格限制。这种限制可能会导致净营业亏损结转额和使用前的税收抵免受到限制和/或到期，当公司出于联邦或州目的应纳税时，这可能会导致未来的纳税负债增加。尽管公司自成立以来经历了所有权变更，但截至2022年12月31日，数额不大的净营业亏损或税收抵免受到限制。
该公司有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日的税收状况不确定。
自使用任何净营业亏损抵免之日起，公司从2010年至目前的纳税年度将分别在三年和四年内继续接受联邦和州当局的审查。联邦、州或其他司法管辖区的所得税机关目前未对公司进行审查。
15. 归属于普通股股东的每股亏损
在本报告所述期间，以下参与证券被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） | | |
| 未偿还的股票期权 | | 17,872 | | | 19,440 | | | 22,775 | |
| 可转换优先股 | | — | | | — | | | 65,971 | |
| 未兑现的可转换优先股认股权证 | | — | | | — | | | 149 | |
| 限制性库存单位 | | 7,855 | | | 1,271 | | | — | |
| 员工股票购买计划 | | 77 | | | 17 | | | — | |
| 与收购相关的股票发行延迟 | | 130 | | | 130 | | | — | |
| 总计 | | 25,934 | | | 20,858 | | | 88,895 | |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作有效性。根据《交易法》的定义，“披露控制和程序” 一词是指控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，已经制定了流程和控制措施以及其他结算后程序，并得出结论，尽管我们的财务报告内部控制存在重大弱点，但本10-K表年度报告所涵盖和包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们根据公认会计原则列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制存在重大缺陷
关于我们截至2022年12月31日财年的合并财务报表的审计，正如我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的那样，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制的设计和实施中的某些控制缺陷，总体而言，这些缺陷构成了重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
我们的物质弱点与以下控制缺陷有关：
•我们没有设计和维持对某些账户对账和日记账分录的准备和审查的适当控制措施。具体而言，我们没有设计和维护控制措施，也没有保持足够的会计人员编制，无法确保在适当精度的基础上，以适当的精度准备和审查账目对账表。
上述缺陷如果不加以纠正，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中错报一个或多个账户余额或披露内容，这是无法预防或发现的，因此，我们确定这种控制缺陷构成了重大缺陷。
补救计划
为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计和财务人员，并实施了新的财务会计流程、控制和系统。我们将继续采取措施，通过雇用更多合格的会计和财务人员以及进一步发展我们的会计和结算流程，来纠正上述重大弱点。在这些步骤完成并且控制措施有效运作了足够长的一段时间之前，我们将无法完全纠正这种控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上述情况外，在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有任何变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论指定和操作得多么好，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下随着时间的推移都能成功实现其既定目标，控制可能因条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制流程旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，由于上述重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
由于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，新兴成长型公司获得豁免，本10-K表年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。
项目 9B。其他信息
没有。
第 9C 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息参照我们将在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入此处。
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。我们的行为准则全文可在我们的投资者关系网站ir.thredup.com的 “公司治理” 部分下查阅。我们打算在上述网站地址和位置上发布此类信息，以满足表格8-K第5.05项关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。
项目 11。高管薪酬
本项目所要求的信息参照我们将在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入此处。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
本项目所要求的信息参照我们将在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入此处。
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息参照我们将在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入此处。
项目 14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息参照我们将在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入此处。
第四部分
第 15 项展品和财务报表附表
(a)以下文件作为本 10-K 表年度报告的一部分提交，或以引用方式纳入此处：
1.财务报表。第二部分第8项所列的财务报表, 财务报表和补充数据，本文件作为本10‑K表年度报告的一部分提交。
2.财务报表附表。由于所需信息不适用，不重要，或者信息列于合并财务报表或相关附注中，因此省略了附表。
3.展品。下面附录索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分提交，或以引用方式纳入此处。
(b)展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 3.1 | | 注册人经修订和重述的公司注册证书。 | | S-1 | | 333-253834 | | 3.2 | | 3/3/2021 |
| 3.2 | | 经修订和重述的《注册人章程》，于 2023 年 2 月 16 日通过. | | 8-K | | 001-40249 | | 3.1 | | 2/21/2023 |
| 4.1 | | 注册人A类普通股证书的表格。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述。 | | 10-K | | 001-40249 | | 4.2 | | 3/22/2022 |
| 4.3 | | 注册人与其某些股东之间的第十份经修订和重述的投资者权利协议，日期为2021年2月16日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 10.1 | | 注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议形式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.1 | | 3/3/2021 |
10.2# | | 经第二次修订和重述了经修订的2010年股票激励计划及其协议形式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.2 | | 3/3/2021 |
10.3# | | 2021年股票期权和激励计划及其协议形式。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.3 | | 3/17/2021 |
10.4# | | 2021 年员工股票购买计划。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.4 | | 3/17/2021 |
10.5# | | 高级管理人员现金激励奖金计划。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.5 | | 3/3/2021 |
10.6# | | 行政人员遣散计划。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.6 | | 3/3/2021 |
10.7# | | 非雇员董事薪酬政策。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.7 | | 3/3/2021 |
10.8# | | 注册人 2021 财年激励薪酬目标的条款和条件。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.8 | | 3/3/2021 |
10.9# | | 注册人与安东尼·马里诺之间的录取通知书，日期为 2013 年 8 月 5 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.9 | | 3/3/2021 |
10.10# | | 注册人与肖恩·索伯斯之间的录取通知书，日期为 2019 年 9 月 30 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.10 | | 3/3/2021 |
10.11# | | 注册人与克里斯·荷马之间的录取通知书，日期为 2010 年 7 月 1 日。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.11 | | 3/22/2022 |
10.12# | | 注册人与曼迪·金斯伯格之间的董事会成员协议，日期为 2020 年 12 月 3 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.11 | | 3/3/2021 |
10.13# | | 注册人与 Marcie Vu 之间的董事会成员协议，日期为 2021 年 2 月 11 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.12 | | 3/3/2021 |
10.14^ | | 注册人与西部联盟银行之间于2021年2月3日修订和重述的贷款和担保协议。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.14 | | 3/17/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Interdup Holdings LLC、Knitwit GC LLC和西方联盟银行对经修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案，日期为2021年5月14日。 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.10 | | 5/18/2021 |
| 10.16 | | ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUP 中间控股有限责任公司、Knitwit GC LLC 和西方联盟银行对经修订和重述的贷款和担保协议的第二修正案，日期为2021年12月3日。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.16 | | 3/22/2022 |
10.17†^ | | ThredUP Inc.、ThredUP Interdup Holdings LLC、Knitwit GC LLC、不时参与的贷款机构以及作为代理人的西方联盟银行签订的第二份经修订和重述的贷款和担保协议，日期为2022年7月14日 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.1 | | 7/20/2022 |
| 16.1 | | 关于注册会计师变更的信函 — 毕马威会计师事务所 2022 年 9 月 6 日 | | 8-K | | 001-40249 | | 16.1 | | 9/6/2022 |
| 21.1 | | 注册人的子公司 | | 随函提交 | | | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 — Deloitte & Touche LLP | | 随函提交 | | | | | | |
| 23.2 | | 独立注册会计师事务所的同意 — KPMG LLP | | 随函提交 | | | | | | |
| 24.1 | | 委托书（包含在本表10-K年度报告的签名页面上） | | 随函提交 | | | | | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | | 随函提交 | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | | 随函提交 | | | | | | |
32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | | 随函提供 | | | | | | |
32.2* | | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | | 随函提供 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | | 随函提交 | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | 随函提交 | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | 随函提交 | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | 随函提交 | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | 随函提交 | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | 随函提交 | | | | | | |
| 104 | | 封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） | | 随函提交 | | | | | | |
# 表示管理合同或补偿计划、合同或协议。
* 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-K表年度报告附件，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已存档”，也不受该部分的责任约束，也不得将其以提及方式视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。
† 根据《证券法》第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些附表已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表。
^ 根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录的部分内容已被省略，因为它们既是 (i) 非实质性的，也是 (ii) 注册人视为私人或机密的类型。将根据要求向美国证券交易委员会提供省略部分的副本。
第 16 项10-K 表格摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| THREDUP INC. |
| | |
| 来自： | /s/ 肖恩·索伯斯 |
| | 肖恩·索伯斯 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |
日期：2023 年 3 月 7 日
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命肖恩·索伯斯和阿隆·罗特姆为他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和再代理权，以他或她的名字、地点和代名以任何和所有身份签署本10-K表年度报告的任何和所有修正案，并提交同样，连同其所有证物以及与之相关的其他文件，均已提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人有充分的权力和权力，按照他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要或必要行为和事情，特此批准并确认上述代理人和代理人或他们中的任何人或他们、他或她的代理人或代理人根据本协议可以合法做或促成采取的所有行动。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/詹姆斯·莱因哈特 | | 首席执行官 | | 2023年3月7日 |
| 詹姆斯·莱因哈特 | | （首席执行官兼董事） | | |
| | | | |
| /s/ 肖恩·索伯斯 | | 首席财务官 | | 2023年3月7日 |
| 肖恩·索伯斯 | | （首席财务和会计官） | | |
| | | | |
| /s/ 伊恩·弗里德曼 | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 伊恩·弗里德曼 | | | | |
| | | | |
| /s/MANDY GINSBERG | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 曼迪·金斯伯格 | | | | |
| | | | |
| /s/ TIMOTHY HALEY | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 蒂莫西·海利 | | | | |
| | | | |
| /s/ 杰克·拉扎尔 | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 杰克·拉扎尔 | | | | |
| | | | |
| /s/ 帕特里夏·纳卡奇 | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 帕特里夏·纳卡奇 | | | | |
| | | | |
| //DAN NOVA | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 丹诺瓦 | | | | |
| | | | |
| //CORETHA RUSING | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 科雷莎·拉辛 | | | | |
| | | | |
| //PAULA SUTTER | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| 宝拉·萨特 | | | | |
| | | | |
| /s/MARCIE VU | | 导演 | | 2023年3月7日 |
| Marcie Vu | | | | |
