附录 99.1

CARISMA THERAPEUTICS 公司

修订并重述了 2014 年股票激励计划

本经修订的 和重述的 2014 年股票激励计划的目的（”计划”) 来自 Carisma Therapeutics Inc.（前身为 Sesen Bio, Inc.）， 一家特拉华州公司（”公司”) 旨在通过增强 公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人士的能力来促进公司股东的利益； 为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，旨在更好地协调此类人员与公司股东的利益 。该计划修订并重申了公司董事会通过的经修订和重述的2014年股票激励 计划（”板”) 于 2023 年 1 月 17 日获得 的批准，公司股东于 2023 年 3 月 2 日批准，于 2023 年 3 月 7 日生效（生效日期”) ，并于 2023 年 3 月 7 日由董事会修改和重报，以反映公司的更名以及公司股东于 2023 年 3 月 2 日批准的 反向股票分割。除非上下文另有要求，否则术语”公司” 应包括 经修订的 1986 年《美国国税法》第 424 (e) 或 (f) 条及其相关法规中定义的公司现在或未来的任何母公司或子公司（”代码”）以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他企业 企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）。

根据经修订的1933年《证券法》，公司的所有员工、高级管理人员和董事以及顾问和顾问（如此类术语，顾问和顾问）的定义均为 ，并根据经修订的1933年《证券法》的S-8表格进行解释（”《证券法》”) （或任何继任形式）有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 a”参与者.” “奖项” 指期权（定义见第 5 节）、SAR （定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节） 和其他股票奖励（定义见第 8 节）。

(a) 董事会管理 。该计划将由董事会管理。董事会有权发放奖励，有权酌情通过、修改 和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释 和解释本计划的条款以及根据本计划签订的任何奖励协议。董事会可以按照其认为适宜的方式和范围纠正任何缺陷、提供任何 遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处， 应是此类权宜之计的唯一和最终判断者。董事会的所有决定均应由董事会自行决定， 为最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。

(b) 任命 个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可以将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或 多个委员会或小组委员会（每个，a”委员会”)。计划中所有提及”板” 是指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的受托人，前提是 董事会在本计划下的权力或权限已下放给此类委员会或此类受托人。

(c) 将 委托给被委托人。在遵守适用法律（包括 《特拉华州通用公司法》第 152 (b) 和 157 (c) 条）的任何要求的前提下，董事会可以通过决议将一个或多个人（包括公司的高级职员 ）或机构（此类人员或机构）委托给一个或多个人（包括公司高管 ）或机构（此类人员或机构）受委托人”) 向符合条件的公司服务提供商授予奖励（受 本计划规定的任何限制约束）和行使 董事会可能确定的本计划下其他权力的权力，前提是董事会应确定：（i）此类受托人可能发放的最大奖励数量以及行使奖励时可发行的最大股票数量 ；（ii）此类奖励的期限，在此期间可以发行 行使时可发行的股份，以及（iii）最低对价金额（如果有）可以发放哪些 奖励，以及行使这些奖励时可发行股票的最低对价；并进一步规定， 不得授权任何受托人向自己授予奖励；此外，不得授权任何受托人 向公司的任何 “执行官” 颁发奖励（定义见经修订的1934年《证券交易法》 第 3b-7 条（”《交易法》”）或公司的任何 “高管”（定义见 《交易法》第 16a-1 (f) 条）。

(a) 股票数量 ；份额计数。

(1) 授权的 股数。根据第 9 条的调整，可根据本计划对最多相同数量的公司 普通股发放奖励，每股面值为0.001美元（”普通股”) as 等于以下各项的总和：

(i) 6,852,232 股普通股；加上

(ii) 额外的 股数等于 (x) 根据公司 2009 年股票激励计划 预留发行的普通股数量之和（”事先计划”）在公司首次公开募股结束前 仍可根据先前计划授予的股票数量，以及（y）根据先前计划授予奖励的普通股 股票（I）的数量，以及（II）受 公司根据公司之间的合并与重组协议和计划（f/k/a Sesen Bio, Inc.）持有的股票期权约束，Seahawk Merger Sub Inc. 和 CARISMA Therapeutics Inc.（前述条款 (I) 和 (II) 中描述的奖项合计，”杰出 奖项”) 在公司根据合同回购权以原始发行价格到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或回购 的每种情况下（但是，就激励而言 股票期权受《守则》的任何限制）；另外

(iii) 从截至2024年12月31日的财政年度开始，在计划期内每个财年的第一天增加 ，等于 (i) 该财年第一天已发行普通股数量的 (i) 4% 和 (ii) 董事会确定的普通股数量，以较低者为准。

根据第9条的调整，根据本计划可供发行的普通股中，多达 至20,556,696股可以作为激励性股票期权（定义见第5（b）节 ）发行。根据本计划发行的股票可以全部或部分由已授权但未发行的股票或 库存股组成。

(2) 分享 计数。为了计算本计划下可用于授予奖励的股票数量：

(i) SAR涵盖的所有 股普通股应计入根据本计划可用于授予奖励的股票数量； 提供的, 然而， ，（i）只能以现金结算的特别提款权不得计算在内；（ii）如果公司同时授予特别行政区与 相同数量的普通股的期权并规定只能行使一次此类奖励（a”Tandem SAR”)，只有期权所涵盖的股份，而不是 Tandem SAR 所涵盖的股份，而且其中一股与另一份行权有关的 到期不会使本计划的股份恢复到期；

(ii) 如果 任何奖励 (i) 在未得到充分行使的情况下到期或被终止、交出或取消，或者全部或部分被没收（包括公司根据合同回购权以原始发行价格 回购受该奖励约束的普通股）或（ii）导致任何普通股无法发行（包括由于 可以现金结算或股票（实际以现金结算）的特别提款权，则该奖励所涵盖的未使用普通股应再次为 可用于授予奖项； 提供的, 然而，(1) 就激励性股票期权而言， 上述规定应受《守则》规定的任何限制；(2) 在行使特别行政区的情况下，计算在本计划下可用股份的股份总数 应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比 ，无论实际用于结算此类特别行政区行使的股份数量是多少并且 (3) Tandem SAR 所涵盖的 股份在到期或终止后不得再次可供授予串联合成孔径雷达；以及

(iii) 参与者在行使奖励时购买 股普通股或 (ii) 履行预扣税义务（包括从产生纳税义务的 奖励中保留的股份）（通过实际交割、认证或净行使）向公司交付的普通股 应重新计入可用于未来授予奖励的股票数量。

(b) 替代 奖励。对于实体与公司的合并或合并，或公司收购实体的财产或 股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体 或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管 计划中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条件发放替代奖励。替代奖励不得计入第 4 (a) 节 中规定的总股份限额，除非因本守则第 422 条和相关条款而有此要求。

(a) 一般情况。 董事会可以授予购买普通股的期权（每股，一个”选项”）并在其认为必要或可取的情况下确定每个期权所涵盖的普通股数量 、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权 的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件。

(b) 激励 股票期权。董事会打算将其定为 “激励性股票期权” 的期权，定义见 守则第 422 节 (an)激励性股票期权”) 只能授予公司（前身为 Sesen Bio, Inc.）、《守则》第 424 (e) 或 (f) 条所定义的公司现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据本守则获得激励性股票期权的任何其他实体， 应遵守并应按照以下要求进行解释《守则》第 422 条。不应将 用作激励性股票期权的期权应被指定为”非法定股票期权。” 如果旨在作为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任 。

(c) 练习 价格。董事会应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中具体说明行使价。 行使价不得低于普通股每股公允市场价值的100％，由董事会确定（或以 批准的方式）（”公允市场价值”），在授予期权之日； 提供的如果 董事会批准授予期权，行权价格将在未来某个日期确定，则行使价应不低于该未来日期公允市场价值的 100%。

(d) 期权的持续时间 。每项期权应可在董事会在 适用的期权协议中规定的时间和条款和条件行使； 提供的, 然而，不授予期限超过10年的期权。

(e) 行使期权 。行使期权的方法是以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司发送行权通知（可以是电子形式），并全额（以第 5 (f) 节规定的方式）支付行使期权的股份数量的行使价。行使期权后，公司将在切实可行的情况下尽快交割受期权约束的普通股 。

(f) 行使时付款 。行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

(1) 以 现金或支票支付，应本公司指示；

(2) 除适用的期权协议中另有规定或董事会自行决定批准的 除外，（i）信誉良好的经纪商向公司交付不可撤销和无条件的承诺 立即向公司交付足够的资金以支付 行使价和任何必要的预扣税，或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的 指令副本信誉良好的经纪人迅速向公司交付足以支付行使价的现金或支票以及任何 所需的预扣税；

(3) 在 适用的期权协议中规定或董事会自行批准的范围内，交付（通过实际 交割或认证）参与者拥有的按公允市场价值估值的普通股， 提供的(i) 适用法律随后允许使用这种 付款方式，(ii) 此类普通股如果直接从公司收购，则由参与者拥有 的最短期限（如果有）由董事会酌情确定；(iii) 此类普通股 股票不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求的约束；

(4) 在 适用的非法定股票期权协议中规定的或董事会自行决定批准的范围内，向公司发出 “净行使” 通知，因此，参与者将获得 (i) 期权行使部分所依据的股票数量 减去 (ii) 等于 (A) 总行使权的股份数量 行使期权部分的价格除以（B）行使当日的公允市场价值；

(5) 在适用法律允许、适用的期权协议中规定或由董事会自行决定批准的范围内 ，支付董事会可能确定的其他合法对价；或

(6) 通过 上述允许的付款方式的任意组合。

(g) 重新定价的限制 。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（ 第 9 节另有规定）：(1) 修改根据本计划授予的任何未偿还期权，以提供低于该未偿期权当时每股行使价 的每股行使价，(2) 取消任何未偿期权（无论是否根据 计划授予）并根据该计划授予新的奖励涵盖相同或不同数量的普通股的计划（根据第 4 (b) 条授予的奖励除外）股票且每股行使价低于取消期权当时的每股行使价 ，(3) 取消任何每股行使价 高于当时公允市场价值的未偿期权以换取现金，或 (4) 根据计划采取任何构成纳斯达克股票市场规则所指的 “重新定价” 的其他行动（”斯达克”).

(a) 一般情况。 董事会可以授予由股票增值权组成的奖励 (”SARS”) 使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或两者的组合（这种形式由董事会决定），该金额由参照 确定，自授予之日起，普通股的公允市场价值超过根据第 6 (b) 节确定的计量价格 。确定此类赞赏的日期应为行使日期。

(b) 尺寸 价格。理事会应确定每个特区的计量价格，并在适用的特区协议中予以具体说明。在授予特别行政区之日， 计量价格不得低于公允市场价值的100％； 提供的如果董事会 批准了自未来日期起生效的特别提款权，则计量价格应不低于该未来日期公允市场价值 的100％。

(c) SAR的持续时间 。每个特区应可在适用 特别行政区协议中董事会可能规定的时间和条款和条件行使； 提供的, 然而, 即期限超过10年的特别行政区将不予批准.

(d) 特别行政区演习 。可通过向 公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别提款权。

(e) 重新定价的限制 。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（ 第 9 节另有规定除外）：(1) 修改根据本计划授予的任何未偿特别提款权，以提供低于此类未偿特别行政区当时每股计量价格 的计量价格，(2) 取消任何未偿还的 SAR（无论是否根据 计划授予），并根据该计划发放新的奖励以取而代之的新奖励涵盖相同或不同数量的普通股的计划（根据第 4 (b) 条授予的奖励除外）并使每股行使价或计量价格低于取消的SAR的当时每股 计量价格，(3) 取消任何计量每股 价格高于当时公允市场价值的未偿特别行政区以换取现金，或 (4) 根据计划采取任何其他构成纳斯达克规则所指的 “重新定价” 的行动。

(a) 一般情况。 董事会可以授予奖励，使获奖者有权收购普通股 (”限制性股票”），如果董事会在适用 奖励中规定的条件在董事会为此类奖励规定的适用限制期或期限结束之前未得到满足，则公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接受者手中回购全部或部分此类股份（或要求 没收此类股份，如果免费发行）。 董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或在奖励授予时交付的现金 (”限制性股票单位”)（此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为”限制性 股票奖励”).

(b) 所有限制性股票奖励的条款 和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括 归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(c) 与限制性股票有关的其他 条款。

(1) 股息。 除非适用的奖励协议中另有规定，否则公司就限制性股票申报和支付 的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（”应计股息”) 仅当此类股份不受适用于此类股份的可转让性和没收性限制时，才应向参与者 支付。每笔应计股息的支付 将不迟于向该类 股票的股东支付股息的日历年年底，或者，如果更晚，则不迟于适用于限制性股票标的股票的可转让性限制和可没收性 条款失效后的第三个月的第 15 天支付。

(2) 股票 证书。公司可能要求参与者将就限制性股票发行的任何股票证书以及股息 或为此类限制性股票支付的分配，连同以空白标注的 的股票权力，存放在公司（或其指定人）的托管中。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人员） 应将不再受此类限制的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给他或她的 指定受益人。”指定受益人” 指 (i) 参与者以董事会确定的方式 指定的受益人，该受益人将在参与者死亡时领取参与者应得款项或行使参与者的权利 或 (ii) 在参与者未作出有效指定的情况下，为参与者的遗产。

(d) 与限制性股票单位有关的其他 条款。

(1) 结算。 在授予和/或终止对每个限制性股票单位的任何其他限制（即结算）后，参与者 有权从公司获得一定数量的普通股或（如果适用的奖励协议有此规定） 等于适用奖励协议中规定的该数量普通股的公允市场价值的现金。 董事会可自行决定规定限制性股票单位的结算应在强制基础上推迟或由参与者 选择，以符合《守则》第 409A 条的方式推迟结算。

(2) 投票 权利。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。

(3) 股息 等价物。限制性股票单位的奖励协议可能使参与者有权获得等于 申报和支付的相同数量普通股已发行股息的任何股息或其他分配（”股息 等价物”)。股息等价物可以立即支付或存入参与者的账户，可以以现金和/或普通股结算 ，并且在转让和没收方面可能受到与已支付的限制性股票 单位相同的限制，在每种情况下，均在适用的奖励协议规定的范围内。

(a) 一般情况。 其他普通股奖励以及其他全部或部分估值参照或以其他方式基于 股普通股或其他财产的奖励，可在本协议下授予参与者（”其他股票奖项”)。 此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的付款形式提供，或者 作为代替参与者原本有权获得的补偿的付款。其他股票奖励可以以普通股 股票或现金支付，具体由董事会决定。

(b) 条款 和条件。在不违反本计划规定的前提下，董事会应确定其他每项 奖励的条款和条件，包括任何适用的购买价格。

(a) 大小写 的变化。如果发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票合并、 股票重新分类、分拆或资本或事件的其他类似变化，或向普通现金分红以外的 普通股持有人的任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券数量和类别以及本计划下可供作为激励性股票期权发行的证券数量 和类别，（ii）股票计数规则在第 4 (a) 节中规定了 ，(iii) 股票的数量和类别每份未偿还期权的证券和每股行使价、（iv） 股票和每股准备金以及每股未偿还特别提款的计量价格，（v）受每笔未偿还限制性股票奖励约束的股票数量和每股回购 价格，以及（vi）每笔未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关条款以及收购 价格（如果有）应由公司公平调整（或可按董事会确定的方式发放替代奖励， 如果适用）。在不限制上述规定的一般性的前提下，如果公司通过股票股息拆分普通股 ，且未兑现 期权的行使价和受未偿还期权约束的股票数量自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日）进行调整，则在该股票的记录日和分配日之间行使期权的 期权持有人股息应有权在分配日获得与以下内容相关的股票分红 行使此类期权时收购的普通股，尽管 截至此类股票分红的记录日期营业结束时，此类股票尚未流通。

(b) 重组 活动。

(1) 定义。 A”重组活动” 是指：(a) 公司与另一个 实体进行的任何合并或合并，结果，公司的所有普通股被转换为或交换获得现金、证券 或其他财产的权利或被取消，(b) 根据股票交易或其他交易将公司所有普通股以换取现金、证券 或其他财产的任何转让或处置，或 (c)) 公司的任何清算或解散。

(2) 重组事件对限制性股票以外的奖励的后果

(i) 在 与重组活动有关时，董事会可根据董事会确定的条款（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的另一项协议中另有明确规定 ），对限制性股票以外的全部或任何（或任何部分） 未兑现奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 规定此类奖励应假设或实质上假定 等效奖励应由收购或继任公司（或其关联公司）取代， (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归属和/或未行使的奖励将在此类重组活动结束前立即终止 ，除非参与者在通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内） ，(iii) 规定未兑现的奖励应变为可行使、可兑现、 或可交付，或者适用于奖励的限制应失效，全部或部分在此类重组事件之前或之后，(iv) 在 中为重组活动条款规定，普通股持有人将在重组活动中交出的每股股份获得现金补助 （”收购价格”)，就参与者持有的每项奖励向参与者支付或提供现金 ，等于 (A) 受奖励既得部分约束 的普通股数量（在该重组 事件发生时或之前发生的任何加速归属生效后）乘以（B）（I）收购价格超过（II）行使、衡量或购买此类奖励的 价格和任何适用的预扣税，以换取该奖励的终止，(v) 规定与公司清算或解散有关 ，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用， 扣除其行权、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）和（vi）上述收益的任意组合。 在采取本第 9 (b) (2) 条允许的任何行动时，计划不要求董事会对所有奖励、 参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。

(ii) 尽管 有第 9 (b) (2) (i) 条的规定，对于受《守则》第 409A 条约束的未偿限制性股票单位： (i) 如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应根据美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制事件变动 ” 进行结算)，并且重组事件构成了这样的 “控制权变更事件”，那么根据第 9 (b) (2) (i) (i) 和 节，不允许任何假设或替换相反，单位应根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算； (ii) 只有在 重组事件构成《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) (i) 条所定义的 “控制权变更事件” 时，董事会才能采取第 9 (b) (2) (i) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 款中规定的行动 此类行动是《守则》第 409A 条允许或要求的；如果重组事件不是 “控制权变更事件”，则按原样定义的 或本节不允许或要求此类行动《守则》第409A条，收购或继任公司 没有根据第 9 (b) (2) (i) 条承担或替代限制性股票单位，则未归属的限制性限制性股票单位应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(iii) 就第 9 (b) (2) (i) (i) 条而言，如果在重组活动结束 之后，该奖励授予根据该奖励条款在重组活动结束前夕接受奖励的每股 普通股的购买或接收权，则应视为假定奖励（限制性股票除外），则应考虑因素（是否普通股持有人因重组活动而收到的现金、 证券或其他财产 每持有一股普通股 就在重组活动结束之前（如果向持有人提供了选择对价，则为大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型 ）； 提供的, 然而， 如果重组事件获得的对价不仅仅是收购或继任公司 （或其关联公司）的普通股，则经收购或继任公司同意，公司可以规定在行使或结算奖励时收到的对价 或继任公司（或（其关联公司），董事会认定其价值相等（截至该日期为止）根据重组事件 结果确定普通股已发行股持有人获得的每股对价 或董事会规定的其他日期）。

(3) 限制性股票重组事件的后果 。在发生公司清算或解散以外的重组事件时 ，公司对未偿还限制性股票的回购和其他权利应惠及公司继任者 的利益，除非董事会另有决定，否则应适用于 普通股根据此类重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产，其方式和范围与 相同 br} 他们适用于此类限制性股票； 提供的, 然而，董事会可以规定终止或视为 参与者与公司签订的任何限制性股票或 参与者与公司签订的任何其他协议（最初协议或通过修正协议）下的此类回购或其他权利的终止或视为 已兑现。发生涉及公司清算 或解散的重组事件时，除非证明任何限制性 股票的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

(a) 奖励的可转让性 。奖励不得由授予奖励的人出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押奖励， 无论是自愿还是依法执行，除非是遗嘱或血统和分配法，或者激励 股票期权除外，根据符合条件的家庭关系令，在参与者生命周期内，只能由参与者 行使； 提供的, 然而，如果公司有资格使用 证券法规定的S-8表格登记出售受该奖励约束的普通股，则董事会可以在奖励中允许或规定参与者向任何直系亲属、家族信托或为参与者及/或其直系亲属的利益而设立的任何直系亲属、家族信托或其他实体无偿转让 奖励 受让人; 提供的 更远的， 除非被允许的受让人向公司交付一份形式和实质内容令公司满意的书面文书，确认 该受让人受奖励的所有条款和条件的约束，否则不得要求公司承认任何此类允许的转让，以此作为此类转让的条件。在上下文相关范围内 ，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第 10 (a) 节中包含的任何内容均不得被视为 限制向公司的转让。

(b) 文件。 每项奖项均应以董事会确定的形式（书面、电子或其他形式）作证。除了计划中规定的条款和条件外，每个奖励还可能包含条款 和条件。

(c) 董事会 自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与任何其他奖励一起发放。 每个奖励的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。

(d) 终止 状态。董事会应确定参与者的残疾、死亡、解雇或其他终止、 获准的休假或就业或其他身份变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的 权利的范围和期限。

(e) 预扣税。 参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能颁发股票证书或以其他方式承认奖励下的普通股所有权。公司可以决定 通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留 的其他补偿，则参与者必须向公司支付预扣税所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标 等于预扣义务的现金。除非 公司另有决定，否则在公司发行任何 股票行使、归属或解除对奖励的没收之前，或者在支付行权或购买价格的同时，应支付预扣义务。如果奖励中有规定或由董事会自行决定批准，则参与者可以通过交付（实际交付或认证）普通股（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份 ，按其公允市场价值估值）来全部或部分履行 此类纳税义务； 提供的, 然而，除非董事会另有规定 ，否则用于履行此类纳税义务的股票的预扣税总额不得超过 公司的最低法定预扣义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税 目的的最低法定预扣税率 ，包括工资税），但前提是公司 能够在公平市场上保留普通股股票超过法定最低值 的价值（由公司确定或批准）不涉及财务会计问题的适用预扣税或公司在 没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣预扣税，公司可以保留公允市场价值等于最大个人法定税率（由公司确定或批准）的普通股数量（最多为公司 认为满足与任何奖励相关的纳税义务所必需的股票数量）。用于满足预扣税要求的股份 不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求的约束。

(f) 裁决修正案 。除非关于报复的第 5 (g) 和6 (e) 节以及第 11 (d) 节中关于需要股东批准的行动的第 11 (d) 节另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于 ，取而代之的是另一项相同或不同类型的奖励，更改行使或实现日期，并将激励性股票期权 转换为非法定奖励股票期权。必须征得参与者对此类行动的同意，除非 (i) 董事会考虑到任何相关行动，认为该行动不会对参与者在本计划下的 权利产生实质性不利影响，或者 (ii) 第 9 节允许变更。

(g) 库存交付的条件 。在 (i) 奖励的所有条件得到满足或解除，令公司满意 ，(ii) 公司法律顾问认为，与此类股票的发行和交付 有关的所有其他法律事务（包括任何适用的证券）得到满足之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制 法律法规以及任何适用的证券交易所或股票 市场规则和法规，并且 (iii) 参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议 ，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

(h) 加速。 董事会可随时规定，任何奖励应立即全部或部分行使，不受部分或全部限制 或条件的影响，或以其他方式全部或部分实现，视情况而定。

(a) 没有 就业权或其他身份权。任何人都不得因采用 计划而申请或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为给予参与者继续工作或与公司建立任何其他关系 的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者 关系的权利，不承担本计划规定的任何责任或索赔。

(b) 没有 作为股东的权利；Clawback。在遵守适用奖励规定的前提下，在成为此类股份的记录持有人之前， 任何参与者或指定受益人均无权作为股东就奖励分配的任何普通股。在生效日期（定义见第 1 节）当天及之后接受根据本计划发放的奖励时， 即表示参与者同意受公司已生效或将来可能采用的任何回扣政策的约束。

(c) 计划的 生效日期和期限。经修订和重述的2014年股票激励计划于生效日生效。自生效之日起 10 年到期后，不得根据本计划发放 任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该 日期之后。

(d) 计划修正案 。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是 (i) 在《守则》第 162 (m) 条要求的范围内，在该修正案发布之日之后，向参与者发放的任何旨在遵守《守则》第 162 (m) 条的奖励均不得变为可行使、可实现或归属（视该奖励而定），除非且直到 公司的股票持有人按照《守则》第 162 (m) 条要求的方式批准此类修正案；以及 (ii) 根据《守则》第 162 (m) 条没有需要股东批准的 修正案除非且直到 公司股东批准此类修正案，否则纳斯达克股票市场的规则可能会生效。此外，如果在任何时候需要公司股东 批准根据《守则》第 422 条或与激励 股票期权有关的任何其他修改或修正案或任何后续条款，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则 根据本第 11 (d) 节通过的任何计划修正案均应适用于修正案通过时根据本计划尚未发放的所有 奖励的持有者并对这些奖励的持有人具有约束力，前提是董事会考虑到任何相关行动，确定此类修正不会对参与者在本计划下的权利产生重大和不利影响。除非该奖励规定（i）自授予之日起不超过12个月内未获得股东对此类修正案的批准，否则不得以股东批准本计划的任何修正案为条件 发放 奖励；（2）在股东批准之前，不得行使或结算 （或以其他方式导致普通股发行），否则不得发放 。

(e) 子计划的授权 （包括对非美国的补助金）员工）。董事会可能会不时根据计划 制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补充来制定子计划 ，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为 必要或可取的额外条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者 ，在任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区，公司不得向参与者 提供任何补充文件的副本。

(f) 遵守 《守则》第 409A 条。除非最初的个人奖励协议或修正案另有规定，否则 (i) 根据本计划向参与者提供的与其 或其解雇有关的任何款项、补偿或其他福利的任何部分均构成 第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” 以及 (ii) 参与者是第 409A (a) (2) 条所定义的特定员工)《守则》(B) (i)，在每种情况下 均由公司根据其程序确定，通过该程序作出决定参与者（通过接受奖励） 同意他或她受约束，不得在六 个月加上 “离职” 之日（根据《守则》第 409A 条确定）之日后一天之前支付这部分款项、补偿或其他福利（新 付款日期”)，除非《守则》第 409A 条可能允许的情形。在离职之日和新的付款日期之间的这段时间内 本应向参与者支付的所有款项的总额应在新的付款日期一次性支付给参与者 ，所有剩余款项将按其原始时间表支付。

如果本计划下的任何条款或付款、补偿或其他 福利被确定构成不符合条件的递延薪酬，但 不满足该节的条件，则公司不作任何陈述 或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(g) 责任限制 。无论本计划有何其他规定，担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任、 或费用，也不会因为他或她在自己执行的任何 合同或其他文书而对本计划承担个人责任她作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份。 公司将赔偿因任何作为或不作为 而产生的任何成本或支出（包括律师 费用）或责任（包括经董事会批准后为解决索赔而支付的任何款项）或责任（包括经董事会批准的索赔而支付的任何款项），并使其免受损害与本计划有关，除非是由于该人自己的欺诈或恶意所致。

(h) 适用于 的法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有奖励应受 特拉华州法律管辖和解释，不包括该州法律中要求适用特拉华州以外的 司法管辖区法律的法律选择原则。