附件5.1
|
CLPS公司成立为法团 C/o-Ogier Global(开曼)有限公司 卡马纳湾Nexus Way 89号 大开曼群岛KY1-9009 开曼群岛 |
D +852 3656 6054 | |
| 邮箱：e nathan.Powell@ogier.com | ||
| 参考文献：NMP/FYC/173339.00002 |
2021年3月2日
尊敬的先生们
CLPS法团(本公司)
我们已就本公司发售(发售)2,666,666股本公司每股面值0.0001美元的普通股(每股普通股及合共股份)，以及根据购买协议(定义见下文)购买最多2,666,666股本公司普通股(认股权证，连同股份，证券) ，担任本公司开曼群岛法律顾问 。 本公司发售(发售)每股面值为2,666,666股本公司普通股(每股普通股及合共股份) ，以及根据购买协议(定义见下文)购买最多2,666,666股本公司普通股(认股权证，连同股份，证券) 的开曼群岛法律顾问 。根据本公司先前根据1933年美国证券法(经本公司向美国证券交易委员会(SEC)修订并于2019年6月20日宣布生效的1933年美国证券法(Securities Act))提交的表格F-3(文件编号333-231812)的注册声明 发行和发售股票，以及本公司根据证券法于本年6月20日左右向SEC提交的与股票有关的招股说明书补充文件(并与表格F-3注册声明、注册声明一起 。认股权证和认股权证股票将同时私募发行 和发售。
除非出现相反意图， 本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的相应含义。对明细表的引用是对本意见的 明细表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响 本意见的构建。
| 1 | 已审核的文件 |
为了给出此 意见，我们检查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处处长(注册处)于2017年5月11日签发的公司注册证书副本； |
| (b) | 由本公司于2017年12月7日通过的特别决议(分别为本章程大纲和章程细则)通过的经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则副本 ； |
奥吉尔 英属维尔京群岛、开曼群岛、根西岛、泽西岛和卢森堡从业者
中环大厦11楼 皇后大道中28号 中区 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 大卫·纳尔逊 迈克尔·斯内普 贾斯汀·戴维斯 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
第2页(第5页)
| (c) | 注册处处长就本公司发出的日期为2021年2月22日的良好信誉证明书(良好信誉证明书)副本 ； |
| (d) | 截至2020年12月17日的公司董事、高级管理人员名册(董事名册)复印件； |
| (e) | 本公司于2021年3月2日向吾等提供的截至2021年2月28日的上市股东名册摘录副本(股东名册，连同董事名册)； |
| (f) | 2021年2月27日的董事会决议副本和2021年3月1日的董事会定价委员会同意书(董事会决议)； |
| (g) | 本公司与其中列名的 购买人于2021年2月28日签订的证券购买协议(购买协议)副本一份 |
| (h) | 本公司与Maxim Group LLC签订的日期为2021年2月23日的配售代理函件协议(配售代理协议)副本； |
| (i) | 认股权证格式(连同购买协议和配售代理协议， 文件)；以及 |
| (j) | 注册声明复印件一份。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们 依赖于本款第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实 ：
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实、完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合 原件，且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见日期 ，每一份良好信誉证书和登记册都是准确和完整的； |
| (e) | 提供给您的备忘录和条款完全有效，未在任何方面进行修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 根据所有相关法律，每份文件已经或将得到各方或其代表正式授权、签署和无条件 交付，并且该等签署和交付以及其中所载义务的履行 在本公司的能力和权力范围内，是合法的、有效的、具有约束力的，并且 可根据所有相关法律(开曼群岛法律的本公司除外)的条款对所有相关方强制执行；(br}根据开曼群岛法律的条款，本公司除外)；(br}根据开曼群岛法律的条款，本公司除外)；(br}、 |
第3页
| (g) | 选定管辖文件的司法管辖区法律是本着善意 作出的，将被视为有效且具有约束力的选择，将在该司法管辖区法院和所有其他 相关司法管辖区(开曼群岛除外)中得到维护； |
| (h) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明 在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草案中被提供给我们，以表明对此类文档的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (i) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订 或修订，本公司每位董事本着诚信行事，以期实现本公司的最佳利益， 在批准董事会决议所载交易时， 已尽其所需的谨慎、勤奋和技能标准，且没有任何董事在其中拟进行的交易中拥有财务利益或与其中拟进行的交易的任何一方有其他关系，而该等交易尚未在 中进行适当披露。 在该等交易中，没有任何董事在该等交易中拥有财务权益或与该等交易的任何一方有其他关系。 在该等交易中，没有任何董事在该等交易中拥有财务权益或与该等交易的任何一方有其他关系。 |
| (j) | 本公司董事和股东均未采取任何措施将本公司清盘，也未任命本公司的清盘人，也未就本公司的任何财产或资产委任接管人； |
| (k) | 股票和认股权证的发行不会超过发行时公司的法定股本 ； |
| (l) | 本公司或其代表没有或将向开曼群岛的公众发出认购任何证券的邀请，也没有向开曼群岛居民提供或发行任何证券； |
| (m) | 股票和认股权证发行后，本公司将获得 其全部发行价的对价，该价格至少应等于其面值； |
| (n) | 本公司在配发(如适用)和发行任何证券后， 有能力在债务到期时偿还债务；以及 |
| (o) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律均无规定会 对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述检查和假设，并受下文第4段规定的限制和限制条件的限制，我们 认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在注册处处长处有效存在及信誉良好 。 |
第4页
有效发行股票
| (b) | 假设已全额支付文件中所载的对价，并且 任何其他文件中未包含支付额外对价的要求，并且在满足任何条件 或文件中所载的要求的情况下，根据文件 和章程大纲和章程细则的条款发行和分配的股份，以及当登记在公司股东名册上并以其持有人的姓名 登记在公司股东名册上时，将作为已缴足股款有效发行，且不应根据 进行评估于记入本公司的上市股份登记册 后，股份持有人将成为该等上市股份登记册上注明其姓名 的股份的登记持有人。 |
有效发行认股权证股票
| (c) | 认股权证股份已根据 董事会决议案正式及有效授权及预留供发行。 |
| (d) | 假设文件所载代价已悉数支付，且 任何其他文件并无规定须支付额外代价，并在满足文件、备忘录及细则及董事会决议案所载的任何条件 或要求后，认股权证股份于根据文件及备忘录及细则行使认股权证时 将作为开曼群岛项下的缴足及不可评税有效 发行。于记入本公司的上市股份登记册后，认股权证股份的 持有人将成为该 上市股份登记册上于其姓名旁注明的该数目认股权证股份的登记持有人。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有就 本意见对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对注册声明中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法机关的含义、有效性、 或效力发表意见。 |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于S-8表格的商业条款 或其有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或 条件的履行、违约或终止事件的发生或 注册声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，有关本公司的年度申报表 必须向开曼群岛公司注册处处长提交，同时须缴付年度提交费用 。未能提交年度申报表及支付年度申请费可能会导致本公司从公司登记册上除名， 其后其资产将归属开曼群岛财政司，并须为开曼群岛公众利益而处置或保留 。 |
第5页
| 4.3 | 信誉良好仅指截至本意见发表之日，本公司向公司注册处处长提交年度申报表及支付年费的最新情况 。吾等并无就本公司根据开曼群岛公司法以外的 法律可能须提交的任何文件或支付的任何费用，或两者兼而有之方面的良好信誉作出任何查询 。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并基于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例 。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法 。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此 同意将本意见作为外国私人发行人在表格6-K(表格6-K)中提交的报告的证物，并 同意在注册声明中“法律事项”的标题下使用我们的名字。在给予此类同意时，我们 并不因此而承认我们属于证券法第7节 或其下的委员会规则和条例要求其同意的人员类别。本意见不得用于、传阅或以其他方式提交给任何其他 用于此处规定的任何其他目的。
你忠实的
奥吉尔