合并和第五修正案

修改和重述信贷协议

和其他贷款文件

本修订和重新签署的信贷协议及其他贷款文件的合并和第五修正案(本“第五修正案”)自2023年6月5日起由以下各方组成：

儿童之家公司，特拉华州的一家公司，为自己和作为本合同其他借款人的代理人(以这种身份，称为“主要借款人”)；

本合同附表一所列借款人(与主要借款人一起，分别称为“借款人”，集体称为“借款人”)；

本协议附表二所列担保人(个别为“担保人”，集体为“担保人”)；

本合同的出借人；

作为行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人的全国富国银行协会；以及

富国银行，全国协会，作为定期代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，现提及日期为2019年5月9日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)，其中包括(I)借款人、(Ii)担保人、(Iii)不时的贷款人(个别地，各自为“贷款人”及集体为“贷款人”)，及(Iv)富国银行全国协会(富国银行零售财务有限责任公司的合并继承人)，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人及定期代理；

鉴于贷款当事人已要求代理人、定期代理人和贷款人修改信贷协议的某些条款，除其他事项外，增加循环承诺总额，以使截至第五修正案生效日期，循环承诺总额应为445,000,000美元，如本文所述；

鉴于，PNC银行，全国协会(“新贷款人”)希望作为贷款人加入信贷协议；以及

鉴于上文所述，贷款方、代理人、定期代理人及贷款人已同意修订信贷协议及担保协议(定义见信贷协议)的若干其他条款及条件，在每种情况下均须受本文所载条款及条件的规限。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.定义。除第4节规定外，本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本协议中的含义与信贷协议(现修订)中的含义相同。

2.新贷款人加入信贷协议。在满足以下第7节规定的先决条件的情况下，新贷款人：

(A)以贷款人身分参与签立信贷协议，并成为该协议的一方；

(B)受所有协议和义务的约束(包括但不限于，根据信贷协议第2.01节向借款人提供贷款的义务，但须受信贷协议的条款和条件的约束)，并享有贷款人在信贷协议和贷款人所属的其他贷款文件项下的所有权利和利益，在每种情况下，其效力和效力犹如新贷款人是信贷协议和该等其他贷款文件的签字人，并在其中被明确指定为贷款人；

(C)承担并同意按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务；

(D)承认并同意其承诺额为《信贷协议》(现予修订)附表2.01为新贷款人指明的款额；

(E)向本协议其他各方陈述并保证：(I)其拥有执行和交付本修正案的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本修正案，完成本修正案拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其已收到信贷协议和其他贷款文件的副本，并已收到或已有机会收到根据本修正案第6.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案并成为本修正案项下的贷款人；

(F)同意它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时，自行作出信贷决定；及

(G)委任及授权该等代理人及“定期代理人”以代理人身分代表其采取行动，并行使信贷协议下借该等条款转授予该等代理人及“定期代理人”的权力，以及该等合理附带的权力。

3.对信贷协议的修订。

(A)现对《信贷协议》进行修改，以删除黑体、删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本和删节文本)，并增加黑体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如本合同附件A所附《信贷协议》各页所述。

(B)现修订信贷协议，修订并重申信贷协议的附表2.01(承诺和适用的百分比)、附表5.10(保险)、附表5.17(A)(知识产权；许可证)和附表5.17(B)(特许经营协议；出境许可证)，在每种情况下，均采用本协议附件B所附的该附表的形式。

(C)现修订信贷协议，修改并重申信贷协议的附件A(固定利率贷款通知)和附件G(借款基础证书的格式)，每种情况下均以附件C所附附件的形式。

(D)双方理解并同意，就任何贷款而言，(I)该现有的libo利率贷款应继续按该利率计息，直至(X)当时适用于该贷款的现行“利息期”(如信贷协议所界定，在紧接本协议日期前有效)结束时为止，或(Y)适用借款人根据信贷协议选择偿还或以其他方式被要求偿还该等现有Libo利率贷款的日期，及(Ii)适用于现有Libo利率贷款的信贷协议中任何与Libo利率有关的条款(在紧接本协议生效前有效)，将对现有Libo利率贷款保持有效，直至没有现有Libo利率贷款为止

利率贷款仍未偿还。如果在任何现有Libo利率贷款的“利息期”(在紧接本协议日期前生效的信贷协议中定义)结束之前，适用借款人应未按照信贷协议交付承诺贷款通知，要求将该现有Libo利率贷款转换为信贷协议下可用的另一类型贷款，则该现有伦敦银行同业拆借利率贷款应在适用于该现有伦敦银行间同业拆借利率贷款的“利息期”(如信贷协议中所定义，在紧接本协议生效之前)到期后自动转换为利息期限为一个月的SOFR贷款。

4.《安全协议》修正案。现修订《担保协议》，修改并重申其全部附表三，以理解为附件D所附相应的附表III所述。在不限制前述规定的情况下，设保人特此同意，该附件D所列的质押权益是抵押品的一部分，并为所有担保债务提供担保。前一句中使用的所有大写术语在本文中的含义与《担保协议》(现予修订)中的含义相同。

5.承诺。每一贷款人在此承认并同意，在满足本合同第7节规定的条件后，贷款人的承诺应为信贷协议(现予修订)附表2.01中为该贷款人规定的金额。行政代理和每家贷款人承认并同意，从第五修正案生效之日起及之后，信贷协议和其他贷款文件下与承诺有关的所有付款(包括但不限于与此相关的本金、利息和承诺费的所有付款)应按照信贷协议(现予修订)附表2.01中规定的承诺进行。

6.批准贷款文件；放弃债权。

(A)除本协议另有明文规定外，信贷协议及其他贷款文件的所有条款及条件仍然完全有效。贷款各方特此批准、确认并重申(I)所有贷款文件，包括经修订的贷款文件，以及(Ii)信贷协议或任何其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在本合同日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，但(X)就重要性而言的任何陈述和担保在各方面均属真实和正确，(Y)如果该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面(或适用的所有方面)均属真实和正确，及(Z)就本第6节而言，信贷协议第5.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证，应被视为分别指根据信贷协议第6.01节(A)及(B)项提供的最新声明。担保人特此确认、确认并同意，担保人在《融资担保》项下的担保义务包括但不限于贷款方随时和不时根据《信贷协议》和其他贷款文件未履行的所有义务。贷款双方特此确认、确认并同意，担保文件以及之前质押给抵押品代理人或受抵押品代理人为受益人的留置权的任何和所有抵押品，

借贷方的所有担保权益(包括但不限于本协议附件D所确定的所有质押权益)应继续担保贷款方在任何时候和不时根据信贷协议和其他贷款文件承担的所有适用义务。

(B)每一贷款当事人在此承认并同意，没有任何依据或一套事实可以根据或以撤销或其他方式减少、抵消、免除或免除贷款当事人在贷款文件项下所欠的任何金额(或其任何部分)；也没有任何索赔、反索赔、抵消或抗辩(或具有类似效果的其他权利、补救或依据)可供贷款当事人使用；也没有任何依据可以声称任何义务的条款和条件是证明该等义务的书面文书上所述的。

(C)每一贷款方在此承认并同意，其对代理人或任何贷款人，或其各自的任何关联人、前任、继任者或受让人，或其各自的高级人员、董事、雇员、律师或代表，就义务或其他方面没有任何抵销、抗辩、索赔或反诉，且如果任何贷款方现在或曾经对代理人或任何贷款人、或其各自的关联方、前任、继任者或受让人、或其各自的高级职员、董事、雇员、律师或代表有任何抵销、抗辩、索赔或反申索，无论在法律上还是在衡平法上，从世界之初到本第五修正案的实施时间，所有这些条款都被明确免除，每个贷款方在此免除代理人和每个贷款人及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师、代表、附属公司、前身、继任者和受让人的任何责任。

7.取得实效的条件。本第五修正案在满足下列先例中的每一项并达到行政代理合理满意的程度(本第五修正案生效之日称为“第五修正案生效日期”)后方可生效：

(A)行政代理应已收到本第五修正案的副本，并由本合同各方正式签署和交付。

(B)行政代理和定期代理应已收到一份日期为第五修正案生效日期的借款基础证书，该证书与截至2023年4月29日的财政月有关，其形式和实质应令行政代理和定期代理满意。

(C)代理人及定期代理人应已就代理人或定期代理人可能合理要求的有关贷款当事人及贷款文件的事宜，以令代理人及定期代理人合理满意的形式及实质，收到(I)贷款当事人律师Blank Roman LLP、(Ii)贷款当事人加拿大律师Borden Ladner Gervais LLP及(Iii)新斯科舍特别律师Stewart McKelvey就有关贷款当事人及贷款文件事宜的良好意见。

(D)行政代理人应已收到一份由牵头借款人的负责官员签署的证明，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，证明(I)本

第7节已获信纳：(2)自经审计的财务报表之日起，并无或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况，(3)或(1)与借款方的签立、交付及履行有关的不需要同意、许可或批准，以及其所属的贷款文件对该借款方的有效性；或(2)所有此等同意、许可及批准均已取得且完全有效，及(Iv)于第五修正案生效之日起，于本协议拟进行之交易生效后，以综合基准计算贷款各方之偿付能力。

(E)代理人应已收到(I)抵押品代理人合理满意的查询结果或其他令抵押品代理人满意的其他证据(每一种情况的日期均为抵押品代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但允许的产权负担和留置权除外，其终止声明和解除、任何抵押贷款的清偿和解除、以及抵押品代理人满意的解除或次要安排是与抵押品代理人满意的信贷扩展或其他安排同时提交的，以便交付该等终止陈述和解除、清偿和解除，以及(Ii)以前没有交付给代理人的程度。法律要求或抵押代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》和PPSA融资声明，以创建或完善拟在贷款文件下设定的优先留置权，并且所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录，以使抵押代理人满意。

(F)行政代理人应已收到(I)行政代理人所要求的各借款方负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，以证明(A)各借款方签订本第五修正案的授权以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件，以及(B)身份，受权担任与本第五修正案和该借款方为当事人或将为当事人的其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力，以及(Ii)每一贷款方的组织文件和行政代理可能合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一借款方是正式组织或组成的，并且每一贷款方根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好。

(G)信贷协议第V条或任何其他贷款文件所载或在任何时间根据本协议或与本协议有关连或与本协议有关连的任何文件所载的另一贷方的申述及保证，在本协议拟进行的交易生效当日及截至本协议生效之日，在各重要方面均属真实及正确，但(I)如属具关键性的申述及担保，则在各方面均属真实及正确；(Ii)如该等申述及担保特别提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重要方面(或所有方面，如适用)应在该较早日期是真实和正确的，以及(Iii)就本第7条而言，该陈述和保证

信贷协议第5.05节(A)和(B)分段所载的财务报表应被视为指分别根据信贷协议第6.01节(A)和(B)条款提交的最新报表。

(H)在本第五修正案及本修正案拟进行的交易生效后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或会导致任何失责或失责事件。

(I)贷款当事人在本第五修正案结束前向代理人、定期代理人或贷款人提供的书面材料中，或在信贷协议中作出的贷款当事人的陈述或担保中，不得有重大错误陈述。行政代理应以其合理的酌情决定权信纳，提交给其的任何财务报表公平地反映了借款人及其子公司的整体业务和财务状况，截至该财务报表之日及所涉期间，并且自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生重大的不利影响。行政代理应以其合理的酌情决定权信纳，提交给它的任何预测代表借款人对其未来财务业绩的善意估计，并且是根据借款人在编制该等预测时认为公平合理的假设编制的。

(J)借款人应已根据费用函支付预期在第五修正案生效日支付的费用。

(K)如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应已向管理代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的附加正本)，以及管理代理合理要求的其他文件，以使管理代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X规则下的任何要求。

(L)自2023年1月28日以来，不应发生(I)已个别或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况，或(Ii)任何待决或据借款人所知在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁而可合理预期会产生重大不利影响的任何行动、诉讼、调查或程序。

(M)代理人和定期代理人应由贷款方报销代理人和定期代理人与本第五修正案及相关文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理的发票费用和开支(包括但不限于合理的律师费)。贷款双方特此确认并同意，行政代理机构可以从贷款账户中收取支付此类费用和费用。

(N)行政代理应已收到监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息

客户“和反洗钱规则和条例，包括但不限于爱国者法案和加拿大反洗钱立法。

(O)除非代理人及术语代理人自行决定以书面方式另有协议，代理人及术语代理人应已收到代理人或术语代理人可合理要求的文件、文书及协议，包括但不限于本协议附表三所述的文件、文书及协议，其形式及实质应令代理人及术语代理人合理满意。

8.后继条件。贷款各方的契约和协议如下：

(A)在《第五修正案》生效之日起十五(15)天内(或行政代理人可自行决定的较后日期)，贷款当事人应以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人提交证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险和贷款文件要求的以代理人为受益人的所有背书已取得并生效；以及

(B)在第五修正案生效日期后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定的较后日期)，贷款当事人应以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人提交由财政部长代表安大略省以陛下为受益人的特定安大略省PPSA登记声明(文件编号789380118；REG)的解除证据。20221216号，1927年10315605号)，和(Y)在安大略省布兰普顿提交的某些执行令(第23-0000142号令状)。

贷款各方承认并同意，根据信贷协议第8.01(B)(I)条，未能遵守本第8条规定的任何约定应构成即时违约事件。

9.杂项。

(A)本第五修正案可以一式两份(以及由本修正案的不同当事人以不同的一式)执行，每一份应构成一份正本，但当所有这些副本合并在一起时，应构成一份单一合同。信贷协议第10.10节的规定在此引用作为参考，并在必要的修改后适用于本第五修正案。

(B)本第五修正案和其他贷款文件构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。

(C)如果本第五修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本第五修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(Ii)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款

规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(D)贷款当事人声明并保证他们已就选择本第五修正案与独立法律顾问进行协商，并且在订立本第五修正案时不依赖代理人、定期代理人或贷款人或其律师的任何陈述或担保。

(E)第五修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页面如下]

双方自上述第一次签署之日起，签署本第五修正案并加盖印章，特此为证。

儿童之家公司，作为主要借款人和借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席执行官高级副总裁兼首席财务官

军官

儿童乐园服务公司，LLC，作为借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

作为借款人的TCP Brands，LLC

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

儿童乐园国际有限责任公司，作为借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

儿童之家(加拿大)，LP，由其普通合伙人TCP Investment Canada II Corp.作为加拿大借款人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作为担保人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

儿童之家加拿大控股公司作为担保人

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

    

作为担保人的TCPIH II，LLC

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

作为担保人的tcp房地产控股有限公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

作为担保人的tcp国际产品控股有限公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

作为担保人的tcp投资加拿大II公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

作为担保人的tcp投资加拿大i公司

作者：/S/Sheamus Toal

姓名：首席执行官谢默斯·托尔

职务：首席财务官总裁兼财务主管

富国银行，全国协会(合并后继承为富国银行零售金融有限责任公司)，作为行政代理、抵押品代理、定期代理、L/C发行者、摆动额度贷款机构、作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

撰稿：/S/米歇尔·里可波诺

姓名：首席执行官米歇尔·里科博诺

标题：中国正式授权签字人

富国银行加拿大资本金融公司，作为L/C发行商，作为加拿大摆动额度贷款机构和加拿大循环贷款机构

撰稿：/S/卡梅拉·马萨里

姓名：首席执行官卡梅拉·马萨里

标题：中国日报记者高级副总裁

美国银行，新泽西州，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

撰稿：/S/Bryn MacGillivray

姓名：首席执行官布林·麦吉利夫雷

职务：副总经理总裁

美国银行，N.A.(通过其加拿大分行运作)，作为加拿大循环贷款机构

撰稿：/S/Sylwia Durkiewicz

姓名：首席执行官Sylwia Durkiewicz

职务：副总经理总裁

北卡罗来纳州摩根大通银行，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

作者：/S/詹姆斯·A·奈特

姓名：首席执行官詹姆斯·A·奈特

头衔：阿里巴巴高管董事

摩根大通银行，北卡罗来纳州多伦多分行，加拿大循环贷款机构

撰稿：/S/奥吉·马切蒂

姓名：首席执行官奥吉·马尔切蒂

职务：行政长官和授权官

真实的银行，作为美国循环贷款机构，作为定期贷款机构，作为加拿大循环贷款机构

撰稿：/S/Undrae L.Mitchell

姓名：首席执行官Undrae L.Mitchell

职务：副总经理总裁

汇丰银行(美国)，N.A.，作为美国循环贷款人、定期贷款机构和加拿大循环贷款机构

撰稿：/S/Swati Bhadada

姓名：首席执行官斯瓦蒂·巴达达

标题：中国日报记者高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为美国循环贷款机构和加拿大循环贷款机构

撰稿：/S/罗希特·梅塔

姓名：首席执行官罗希特·梅塔

职务：副总经理总裁

附表I

主要借款人以外的借款人

儿童游乐设施服务公司

儿童乐园(加拿大)，LP

TCP Brands，LLC

儿童之家国际有限责任公司

附表II

担保人

Thechildrensplace.com，Inc.

儿童之家加拿大控股公司。

TCP IH II，LLC

TCP房地产控股有限责任公司

TCP国际产品控股有限责任公司

TCP Investment Canada I Corp.

TCP Investment Canada II Corp.

附表III

附加第五修正案结案交付内容

1.与本第五修正案有关的、由适用的借款人向要求付款的贷款人付款的票据

2.自第五修正案生效之日起生效的知识产权担保协议

3.“收费函件”定义第(Vi)款所述的函件协议(在本第五修正案生效后在信贷协议中界定)

附件A

经修订和重新签署的综合信贷协议

[请参阅附件]

附件B

修订和重新签署的信贷协议的某些更新的附表

[请参阅附件]

附件C

某些更新的展品以修订和重新签署信贷协议

[请参阅附件]

附件D

更新的《安全协议》附表三

[请参阅附件]

附表III

质押权益

3598593.5

**修改并重述了信贷协议：**

日期为2019年5月9日，

自2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日、2021年11月15日修订

和2023年6月5日

中国是其中的一员。

儿童之家公司，
作为本合同借款方的主要借款方

本合同借款方

本合同的担保方

富国银行，国家协会，
作为行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人

富国银行，国家协会，

作为定期代理

真实的银行，

作为协同内容代理

富国银行，全国协会

摩根大通银行，N.A.

北卡罗来纳州美国银行

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

本合同的贷款方

目录

附表

1.01元人民币*担保人

1.02%*现有股东

1.04年度新总部租赁担保。

1.05新总部租赁附函：新总部租赁。

1.06%指定账户债务人：指定账户债务人

2.01%的承诺和适用的百分比。

2.03(O)：根据现有的信用证，不再有信用证。

5.01银行、银行、银行贷款各方组织信息

5.06%，美国诉讼

5.08(B)(1)国有房地产

5.08(B)(2)销售租赁房地产

5.09%；环境问题；环境问题

5.10%中国保险公司和中国保险公司

5.13%投资于中国子公司；其他股权投资

5.17(A)申请知识产权；许可。

5.17(B)签署协议，签署特许经营协议；出境许可证

5.18英国政府、英国政府和劳工事务

5.21(A)一组、三组DDA

5.21(B)香港特别行政区政府信用卡安排

5.24%*

6.02%财务和抵押品报告。

6.13%取消信用卡通知；阻止账户协议

7.01：*现有留置权

7.02%，*现有投资

7.03%；7.03%；7.03%；现有债务；

10.02在美国联邦行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

一份长期固定利率贷款通知

B银行发布摆动额度贷款通知

《C-1》和《循环票据》

C-2银行定期票据

D认证机构合规性证书

电子邮件的任务和假设

F：F：1：3：[联名协议]

G：发行借款基础证书

H：使用信用卡通知

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(以下简称《协议》)于2019年5月9日生效，修订日期分别为2020年4月24日、2020年10月5日、2021年4月23日、2021年11月15日及2023年6月5日，其中

儿童之家公司，特拉华州的一家公司，为自己并作为现在或今后其他借款人的代理人(以这种身份，称为“主要借款人”)；

现在或以后的借款人为本合同的一方；

保证人是现在或以后的当事人；

每一循环贷款人和每一定期贷款人(单独称为“贷款人”，以及集体称为“贷款人”)；

富国银行，全国协会，作为定期代理；

富国银行，全国协会，作为行政代理、抵押品代理、L/C发行人和摆动额度贷款人；

Wells Fargo Bank，National Association，Bank of America，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Capital Markets，LLC，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；以及

真实的银行，作为辛迪加代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求(A)循环贷款人提供循环信贷，且循环贷款人已表示愿意按本修正案规定的条款和条件放贷，(B)定期贷款人自第四修正案生效之日起提供定期贷款安排，定期贷款人已表示愿意按本修正案规定的条款和条件放贷；

鉴于在本协议日期之前，借款人(加拿大儿童广场除外)一方面与作为行政代理和抵押代理的Wells Fargo Bank，National Association(Wells Fargo Retail Finance，LLC)的行政代理和抵押品代理，另一方面，贷款方先前签订了一份日期为2008年7月31日的信贷协议(经修订并实际上为“现有信贷协议”)，根据该协议，贷款方向借款人提供了若干财务便利；以及

鉴于，根据现有信贷协议的第10.01条，借款人、贷款人和代理人希望按照本协议的规定修改和重述现有的信贷协议。

因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的代价，在此确认收到，签署人同意将现有信贷协议全部修改并重述为本协议所述(双方同意，本协议不应被视为现有信贷协议项下债务的更新或偿还和再借款的证据或结果)：

第一条。
定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年退税要求”是指一个或多个借款人根据《国税法》第172(B)(1)(D)条和任何类似的州或地方法律规定，就2020财政年度因净营业亏损结转而提出的退税要求。

“2020年退税收入”是指2020年退税申请实际收到的现金收入。

“ACH”是指自动结算所转账。

“可接受的所有权单据”就任何库存而言，是指(A)由不是核准外国供应商的关联方或实际拥有此类库存的任何贷款方的共同承运人签发的有形的、可转让的提单或其他单据(如UCC或PPSA中所定义的“所有权单据”)，(B)按贷款方的命令签发，或在抵押品代理人提出要求时，按抵押品代理人的命令签发。(C)将抵押品代理人指定为通知方，并在其表面显眼地注明抵押品代理人在其中的担保权益；。(D)不受任何留置权的约束(抵押品代理人享有的留置权除外)；及(E)以其他方式合理地为抵押品代理人和代理人所接受的条款。

“住宿费”应具有第10.20(D)节规定的含义。

“帐户”系指UCC或PPSA(视何者适用而定)中所界定的“帐户”，亦指支付金钱债务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，(C)已发出或将发出的保险单，(D)已产生或将产生的次级债务，或(E)因使用信用卡或记账卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。

“收购”指对任何人(A)对任何其他人的股权进行投资或购买其中的控股权，(B)购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或实质所有资产或财产，(C)购买或以其他方式收购另一人的资产或财产的重要部分，(D)该人与任何其他人的任何合并、合并或合并，或导致收购所有或实质所有资产的任何其他交易或一系列交易，(E)该人士与任何其他人士的任何合并、合并或合并，或(E)该人士与任何其他人士的任何合并、合并或合并，或导致收购任何人士大部分资产的其他交易或一系列交易，或(F)该等人士收购任何一组店铺地点，该等店铺地点占收购人士于有关收购日期经营的店铺数目的百分之五(5%)以上，在每种情况下均是在属于共同计划一部分的任何交易或一组交易中收购的。

“额外的循环承诺贷款人”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指每个会计季度的第一天，从2024年2月4日开始。

“行政代理人”是指富国银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续行政代理人的身份。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”就任何人士而言，指(I)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受控或与指定人士共同控制的另一人，(Ii)该人士的任何董事、主管人员、管理成员、合伙人、受托人或受益人，(Iii)直接或间接持有该人士10%或以上任何类别股权的任何其他人，及(Iv)由该人士直接或间接持有10%或以上任何类别股权的任何其他人士。

“代理方”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人(S)”单独指行政代理人或附属代理人，统称为两者。

“总借款基数”是指美国循环借款基数、加拿大循环借款基数和定期借款基数之和。

“循环借款基数合计”是指美国循环借款基数和加拿大循环借款基数之和。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。截至第五修正案生效日期，循环承付款总额为445,000,000美元。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本信贷协议。

“协议货币”具有第10.27节规定的含义。

“阿拉巴马州财产”是指位于阿拉巴马州佩恩堡机场路1377号的土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其他改善设施，归服务公司所有。

“公告”具有第1.09节规定的含义。

“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》、经修订的《外国公职人员腐败法》(加拿大)，以及与任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区有关或有关贿赂、洗钱或腐败的所有其他适用法律和法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用承诺费百分比”指0.20%。

“适用保证金”是指：

(A)从第五修正案生效之日起至第一个调整之日止，按照下文(B)款所述定价网格第二级规定的百分比计算；

(B)从第一个调整日期开始及之后，以及在此后的每个调整日期至利润率调整日期，适用的利润率应根据截至该调整日期之前的财政季度的平均超额供应从以下定价网格中确定：

(C)从利润率调整日期开始及之后，在此后的每个调整日期，适用的利润率应根据以下定价网格确定：(I)从利润率调整日期到第一次调整期间

此后发生的日期、截至最近结束的财政季度的平均超额可获得性，以及(Ii)此后截至紧接该调整日期之前的财政季度的平均超额可获得性：

但如果根据本协议第6.01节交付的任何财务报表或任何借款基础证书在任何时候被重述或以其他方式修订(包括审计的结果，但不包括因(I)正常的年终审计调整和GAAP的变化或其对根据本协议第6.01节交付的财务报表的应用，或(Ii)除纠正贷款方的错误、遗漏或失实陈述以外的任何其他原因)，或者任何该等财务报表或任何此类借款基础证书中所载信息，否则在交付时被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间的有效保证金，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，根据本协议到期的利息应立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应到期并按要求支付。如果用于确定适用保证金的任何财政季度的平均超额可获得性大于平均超额可获得性的实际金额(由管理代理善意确定)，则该上一个财政季度的可应用保证金应立即重新计算为基于该实际平均超额可获得性和任何适用的利息减少的适用百分比

这一重新计算的期间应及时贷记借款人的贷款账户。

“适用百分比”是指，对于任何(A)任何时间的美国循环贷款人，该美国循环贷款人在该时间的美国循环承诺额所代表的适用的美国循环承付款总额的百分比，(B)加拿大循环贷款人在任何时间，该加拿大循环贷款人在该时间的加拿大循环承诺额所代表的适用的加拿大循环承诺额的百分比(执行至小数点后第九位)，(C)定期贷款机构，定期贷款的未偿还本金余额的百分比(按小数点后第九位计算)，以及(D)贷款人在任何时候按总循环承诺额加定期贷款未偿还本金余额的百分比(按小数点后第九位计算)，在每种情况下均由该贷款人的美国循环承诺额加上该贷款人当时持有的定期贷款部分的总和表示。如果每个贷款人的贷款承诺和L/信用证发行人对L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“评估价值”是指就符合资格的知识产权而言，经评估的强制清算价值，扣除与任何此类清算有关的费用和费用后的净值，该价值应不时参照“代理人”一词所进行的、由独立评估师以其合理酌情权保留的最近一次合理可接受的评估来确定，或者，如果此类符合资格的知识产权不包括在此类评估中，则应参照“代理人”一词根据“合格知识产权”定义(E)款所作的评估来确定。

“认可外国供应商”是指(A)位于行政代理和定期代理酌情可接受的任何国家的外国供应商，(B)已收到贷款方对其所欠的所有债务的及时付款或履行，(C)没有主张也无权主张关于此类库存的任何回收、收回、转移、中途停运、留置权或所有权保留权，以及(D)如果行政代理人或定期代理人提出要求，已订立并完全遵守外国供应商协议的条款。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或分支机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本租赁债务而言，该债务的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“经审计财务报表”是指牵头借款人及其子公司在截至2021年1月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及牵头借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营活动及现金流量报表，包括附注。

“可用期”是指从重述之日起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日或(C)各循环贷款人作出已承诺贷款的承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证展期的义务之间的期间，以两者中最早者为准。

“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理(或对于期限优先抵押品，术语代理人)不时以其合理的酌情决定权确定的适当准备金：(A)反映代理人在抵押品上变现能力的障碍，(B)反映行政代理人(或对于期限优先抵押品，术语代理人)确定的与抵押品变现有关的债权和负债，(C)反映标准、事件、条件、对任何借款基础的任何组成部分或对任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的或有风险，或(D)反映违约或违约事件已经发生并仍在继续(但仅就第(D)款而言，准备金应与引起该违约或违约事件的事件合理相关)。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)行政代理人(或就期限优先抵押品而言，术语代理人)根据其合理酌情权不时确定为适当的准备金，其依据是：(I)租金；(Ii)关税和释放进口到美国或加拿大的存货的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、不动产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于抵押品代理人在抵押品中的利益的税项；(4)任何借款人的雇员的工资、工资和福利，其优先权可能高于抵押品代理人在抵押品上的利益；。(5)客户信贷负债(但行政代理只有在以下情况下才可就客户信贷负债征收准备金：(A)违约事件已经发生且仍在继续，或(B)超额可获得性少于60,000,000美元)；(6)在两次评估之间合资格存货的NOLV的合理预期变化的准备金；(7)保管人或受托保管人的收费及其他准许的产权负担，其优先权可能高于抵押品代理人在抵押品上的利益；。(八)现金管理准备金；(九)银行产品准备金；(十)知识产权准备金；(十一)加拿大优先应付款项准备金。

“可用增加金额”是指，在与第五修正案生效日期之后提出的任何循环承付款增加请求有关的任何确定日期，(A)大于(I)100,000,000美元和(Ii)当时美国循环借款基数超过美国循环余额总额的数额减去(B)在该确定日期之前作出的所有循环承付款增加的总和之间的差额(如果为正数)。

“可用基期”指：(A)如果基准是定期利率，则在任何确定日期，就当时的基准而言，指(A)该基准(或其组成部分)用于或可用于确定期限的任何基期

根据本协议的利息期限，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，在每种情况下，该基准是或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期限”的定义中删除。

“平均超额可获得性”是指上一财季的平均每日超额可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”指贷款人或其任何关联公司或分支机构(但不包括现金管理服务)向任何贷款方提供的任何服务或便利，包括但不限于(A)掉期合同、(B)构成信用额度的商户服务、(C)租赁、(D)保理应收账款、(E)供应链金融服务，包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款购买，以及(F)商业设备融资和租赁，包括供应商融资和动产票据购买和辛迪加。

“银行产品准备金”是指行政代理不时以其合理的酌情决定权确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供的或未偿还的银行产品的负债和义务。

“BA利率”指在任何利息期内，(A)下限和(B)行政代理根据Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的类似或继任管理人在上午10：00管理的加元银行承兑汇票(“CDOR”)适用的利率确定的年利率中较大者。东部(多伦多)时间在请求的利息期开始之日，期限和金额与加拿大借款人根据本协议请求的BA利率贷款(无论是作为初始BA利率贷款或作为BA利率贷款的延续，或作为加元基本利率贷款到BA利率贷款的转换)的利息期和金额相当。BA费率的每一次确定都应由行政代理作出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“BA利率贷款”是指向加拿大借款人提供的以加元计价的贷款，利率由BA利率决定。

“基本利率”是指在任何一天，相当于(A)以美元计价的贷款或借款的年利率，最高者为(一)联邦基金利率加0.5%，(二)期限SOFR，期限为一个月，在该日生效，加1%，但本条款(Ii)在期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用，(三)富国银行不时宣布的利率

根据理解，“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为参考该利率的贷款的实际利率的计算基础，并从富国银行指定的内部出版物公布后的记录中得到证明，以及(Iv)下限；及(B)就以加元计价的加拿大借款人的贷款或借款而言，为加拿大基本利率。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)行政机构和牵头借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)的任何适用的可用基准线替代基准替代当时基准的任何情况而言，由行政代理和牵头借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的承租人，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，对于该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)在监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息之前，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或发布的

信息(或如果预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换为本协议和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“被阻止的帐户”具有第6.13(A)(I)节提供的含义。

“冻结账户协议”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。

“受阻账户银行”是指富国银行以及与其开立存款账户的其他银行，这些银行集中了来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并且已经或需要根据本协议的条款与其签订受阻账户协议。

“借款人知识产权”是指借款人拥有的知识产权。

“借款人”是指美国借款人和加拿大借款人，而“借款人”是指上下文所需的任何个人。

“借款”系指承诺借款、摆动额度借款或在第四修正案生效之日借入定期借款，视情况而定。

“借款基数”是指加拿大循环借款基数、美国循环借款基数和/或术语借款基数，视上下文而定。

“借用基础证书”具有第6.02(C)节规定的含义。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何加拿大基准利率贷款、BA利率贷款或任何加拿大贷款方的义务有关，则术语“营业日”也不包括法律授权或法律要求加拿大多伦多的银行继续关闭的任何日子。

“加拿大反洗钱法”系指修订后的《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》，以及加拿大不时生效的任何其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解您的客户”法律，包括根据这些法律制定的任何法规、指导方针或命令。

“加拿大基本利率”是指，在任何一天，年利率等于(A)零年率(0%)，(B)由Refinitiv Benchmark Services(UK)管理的CDOR中最大的一个

有限管理人或经管理代理批准的可比管理人或继任人，任期一个月，上午10：00左右。东部(多伦多)时间，加1个百分点(1%)(但第(B)款不适用于第(B)款所述利率无法获得、无法确定或非法的任何时期)，以及(C)汤森路透根据路透社工具代码报告的在加拿大境内发放的加元商业贷款的最优惠利率在“CA Prime Rate(国内利率)-综合显示”页面(或任何后续页面或其他商业可用的服务或来源(包括加拿大参考银行公布的加元“最优惠利率”)上)。加拿大基本汇率的每一次确定都应由行政代理做出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“加拿大基准利率贷款”是指以加拿大基准利率计息的加拿大循环贷款。

“加拿大借款人”统称为加拿大儿童之家和其他加拿大子公司，他们应不时作为加拿大借款人签订联合协议。

“加拿大承诺借款”是指由同一类型的加拿大同时承诺的贷款组成的借款，就SOFR贷款和BA利率贷款而言，具有每个加拿大循环贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。

“加拿大承诺贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“加拿大固定福利计划”是指任何包含“固定福利规定”的加拿大养老金计划，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定义。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大担保人”是指(I)作为加拿大担保人不时签订联合协议的加拿大第一公司、第二公司和其他加拿大子公司，以及(Ii)每一位加拿大借款人以担保人的身份就其他贷款方的债务达成的协议。

“加拿大担保”是指加拿大贷款方以行政代理和其他贷款方为受益人所作的日期为第四修正案生效日期的第二次修改和重新生效的加拿大担保。

“加拿大L/加拿大信用证债务”是指在确定之日，(A)所有加拿大信用证未支取的总金额，加上(B)未偿还或未通过加拿大循环贷款支付的加拿大信用证的未偿还债务总额。为了计算任何加拿大信用证项下可提取的金额，该加拿大信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，加拿大信用证已按其条款失效，但仍有任何金额可在该信用证下提取，则该加拿大信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“加拿大信用证”是指代表任何加拿大贷款方或其任何加拿大子公司签发的信用证。

“加拿大信用证升华”指10,000,000.00美元。

“加拿大贷款方”是指加拿大借款人、加拿大担保人和加拿大子公司的任何其他贷款方。

“加拿大养老金事件”是指(A)终止或部分终止加拿大固定收益计划，或提交利益通知以全部或部分终止加拿大固定收益计划，或(B)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大固定收益计划，或指定替代管理人管理加拿大固定收益计划，或(C)可能构成全部或部分终止或结束加拿大固定收益计划的理由的任何其他事件或条件或声明或申请，或由任何政府当局任命替代管理人或受托人来管理加拿大固定福利计划。

“加拿大退休金计划”是指根据加拿大联邦或省级法律规定须登记的每个退休金计划，该退休金计划是由任何贷款方就任何人士在加拿大受雇于该贷款方而维持或供款，或有义务供款的，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大退休金计划或魁北克退休金计划，或由任何其他省份维持的任何类似计划。

“加拿大优先应付款准备金”是指：(A)任何贷款方根据任何适用的法律、规则或条例，有义务向加拿大政府当局或加拿大境内的其他人士汇出的款项；(I)商品和服务税、销售税、雇员所得税、市政税和其他应付或应汇出或预扣的税款；(Ii)工人补偿或就业保险；(Iii)《工薪阶层保护方案法》(加拿大)规定的工资、薪金、佣金和假期工资；以及(Iv)其他类似的收费和要求；在本(A)款中的每一种情况下，加拿大政府当局或加拿大境内的任何其他人可以要求留置权、担保权益、抵押权、信托或其他债权或其他留置权，或合理地预期优先于贷款文件中授予的一项或多项留置权或与其并列的留置权；和(B)任何贷款方的任何其他负债的总额(I)已经或可能合理地可能对加拿大境内的任何抵押品施加信托或被视为信托以提供付款，(Ii)关于供应商根据《破产和破产法》(加拿大)第81.1条规定的权利或债权；(Iii)就退休基金的债务而言，包括就未缴或未汇出的退休金计划供款而言，代表任何未拨出资金的负债、偿付能力不足或清盘欠款的款额，不论是否就加拿大退休金计划而言(包括“正常费用”、“特别付款”及与任何资金短缺或短缺有关的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置权、抵押权益、质押、押记、权利或申索作为保证的款额(抵押品代理人的留置权优先的准许产权负担除外)，或。(Iv)就董事及高级人员、债务人占有的融资而言，行政费用、关键供应商费用或股东费用；在本(B)段中的每一种情况下，根据加拿大的任何适用法律、规则或法规，且该等留置权、信托、担保权益、抵押权、质押、押记、权利、债权或其他留置权的级别或在行政代理的合理酌情决定权下，可以合理地预期优先于贷款文件中授予的一项或多项留置权，或与贷款文件中授予的一项或多项留置权并列。

“加拿大参考银行”系指多伦多-道明银行或在《银行法(加拿大)》附表1中指定的、为本协议的目的由行政代理不时指定为加拿大参考银行的其他银行。

“加拿大循环借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)将加拿大借款人符合条件的信用卡应收账款的面值乘以90%(90%)；

*+

(B)计算加拿大借款人的合格应收账款的面值(扣除适用于其的应收账款准备金净额)乘以90%(90%)；

*+

(C)扣除加拿大借款人的合格库存的成本，扣除库存储备，乘以(1)在季节性增加期间，此种合格库存的NOLV的92.5%(92.5%)，以及(Ii)在任何其他时间，此种合格库存的NOLV的90%(90%)；

*+

(D)扣除加拿大借款人符合条件的在途库存的成本，扣除库存准备金，乘以符合条件的在途库存NOLV的90%(90%)；但根据本条款(D)可供借款的金额在任何情况下均不得超过加拿大循环借款基础和当时有效的加拿大循环信贷上限两者中较小者的25%；

*+

(E)就加拿大借款人的任何合格信用证而言，计算该合格信用证支持的库存成本，减去库存准备金，乘以(I)该合格信用证支持的库存的NOLV的85%(85%)和(Ii)85%(85%)的较小者；

*+

(F)扣除加拿大借款人的合格仓储成本，扣除库存储备后，乘以该合格仓储库存的NOLV的90%(90%)；但在任何情况下，根据本条款(F)可供借款的金额不得超过(I)加拿大循环借款基础和当时有效的加拿大循环信贷上限(以较小者为准)的10%(10%)或(Ii)4,000,000美元；

*

(G)说明加拿大贷款方当时的所有可用准备金的数额。

“加拿大循环承诺”是指每个加拿大循环贷款人有义务(A)根据第2.01条向加拿大借款人提供承诺贷款，(B)购买参与加拿大L/C债务，以及(C)购买参与加拿大循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该加拿大循环贷款人名称相对的金额，或根据该加拿大循环贷款人成为本协议一方的转让和假设，视情况适用，该金额可不时根据本协议予以减少。

“加拿大循环信贷上限”指在重述之日及之后的25,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“加拿大循环贷款人”指每一家拥有加拿大循环承诺的贷款人，应包括加拿大摇摆线贷款人，还应包括根据本协议第10.01条的规定成为本协议一方的任何其他人；“加拿大循环贷款人”是指每一家具有加拿大循环承诺的循环贷款人或其中任何一家或多家。

“加拿大循环贷款”是指加拿大循环贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向加拿大借款人提供的信贷。

“加拿大担保协议”是指加拿大贷款方和抵押品代理人之间自第四修正案生效之日起生效的第二份修订和重新签署的加拿大担保协议。

“加拿大子公司”是指任何贷款方的任何子公司，该子公司是根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的。

“加拿大摆动额度”是指加拿大摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“加拿大摆动额度贷款机构”是指富国银行加拿大分行，其作为加拿大摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“加拿大回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“加拿大摇摆线升华”指的是等于(A)5,000,000美元或(B)加拿大循环承付款中较小者的数额。加拿大摇摆线升华是加拿大循环承诺的一部分，而不是补充。

“加拿大未偿还债务总额”是指所有加拿大贷款和所有加拿大L/信用证债务的未偿还金额的总和。

“加拿大循环未偿还总额”是指所有加拿大循环贷款和所有加拿大L/信用证债务的未偿还总额。

“加拿大基础发行人”是指多伦多道明银行或其附属机构或行政代理可以接受的其他人。

“资本支出”指，就任何人士而言，(A)为取得或改善该人的固定资产或资本资产而作出的所有支出(不论以现金或其他财产的形式作出)或所产生的成本(不包括在现行业务中适当计入的正常更换及维修费用)，两者均在(或应)列作该人士在该期间的综合现金流量表中的资本支出，每宗个案均按照公认会计原则编制；及(B)此人在该期间所产生的资本租赁债务。

“资本租赁义务”是指任何人在任何时期根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁。

“现金抵押”具有第2.03(K)节规定的含义。

“现金管理事件”是指(A)任何特定违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能维持(I)循环贷款上限的10%和(Ii)37,500,000美元中的至少较大者的超额可获得性，在任何一种情况下，均为连续五(5)个工作日。就本协议而言，现金主权事件的发生应被视为在行政代理和定期代理的选择权下持续发生(I)只要所需贷款人没有放弃该特定违约事件，和/或(Ii)如果现金主权事件是由于借款人未能按照本协议的要求维持超额可用而发生的，直至超额可用超过(X)循环贷款上限的10%和(Y)37,500,000美元的较大值，连续三十(30)天，在这种情况下，就本协议而言，现金主权事件不再被视为持续。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的现金管理事件的终止不得限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。

“现金等价物”是指此类术语定义中(A)至(E)款所述类型的允许投资。

“现金管理准备金”是指行政代理不时根据其合理决定权确定为适当的准备金，以反映贷款方与当时提供的或未偿还的现金管理服务有关的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”是指贷款人或其任何关联公司或分支机构向任何贷款方提供的任何现金管理服务或便利，包括但不限于：(A)ACH交易，(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇便利，(D)信用卡或借记卡，(E)与支付卡或设备的接受和/或处理有关的任何服务，以及(F)购物卡。

“CDOR”具有BA费率定义中规定的含义。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”[见“美国法典”第42编，第9601节及其后)。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变化；(C)联邦存款保险公司对“欧洲货币负债”规定的任何新要求或对其规定的任何调整。或任何国内或外国政府当局强加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行委员会

监管机构(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据巴塞尔协议III的规定，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)除附表1.02所列主要借款人的现有股东或由附表1.02所列主要借款人的其中一名现有股东控制的“个人”或“集团”外，任何“个人”或“集团”(该等词语在1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条中使用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，成为“实益所有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)，但个人或团体应被视为对该“个人”或“团体”有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是在一段时间过去后才可行使(这种权利是“选择权”)，直接或间接地，有权在完全摊薄的基础上投票选举主要借款人董事会成员或同等管理机构成员的主要借款人的25%或以上的股权(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或

(B)防止主要借款人在任何时候未能直接或间接拥有对方贷款方100%的股权，且没有任何留置权(抵押品代理人留置权除外)，除非此类失败是由于贷款文件允许的交易造成的。

“加拿大儿童之家”指加拿大儿童之家(加拿大)，是安大略省的一家有限合伙企业。

“CIPO”指加拿大知识产权局。

“截止日期”是指2008年7月31日。

“守则”是指1986年的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据证券文件的条款属于或打算以抵押品代理人为受益人的留置权的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指在形式和实质上令抵押品代理人和条款代理人合理满意的协议，该协议由(A)保管人或拥有抵押品的其他人，或(B)任何贷款方租赁的房地产的房东签署，根据该协议，该人(I)承认抵押品代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除或从属于该人持有的抵押品或位于该房地产上的抵押品，(Iii)向抵押品代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品的合理访问权，或位于该房地产内或其上。(Iv)就任何业主而言，向抵押品代理提供合理时间以出售及处置该房地产的抵押品，及(V)与抵押品代理订立抵押品代理或条款代理可能合理要求的其他协议。

“抵押品代理”是指富国银行，为其自身利益和其他信贷方的应得利益而以这种身份行事。

“商业信用证”是指为提供与借款人在其正常业务过程中购买存货有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与以信用证发行人不时使用的格式开具商业信用证有关的商业信用证协议。

“承诺”是指加拿大的循环承诺、美国的循环承诺和/或根据上下文需要的定期承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺借款”是指根据上下文需要的美国承诺借款和/或加拿大承诺借款。

“承诺贷款”是指美国承诺贷款和/或加拿大承诺贷款，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02节发出的关于(A)承诺借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放SOFR贷款或BA利率贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指基本上采用附件D形式(或行政代理书面可接受的其他形式)的证书。

“集中账户”具有第6.13(C)节规定的含义。

“确认协议”是指由美国贷款方和代理人之间对截至重述日期的附属贷款文件进行的某些确认、批准和修改。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“同意”是指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到行政代理向贷款人发出的书面通知之日起十(10)个工作日后，该行政代理应遵循的拟议行动方案，而该贷款人未向该行政代理书面通知该贷款人对该诉讼方案的反对意见。

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

“综合债务”是指在任何确定日期，所有债务(未提取的信用证或银行担保和经营租赁除外)的总和，包括借款债务和主要借款人及其附属公司的不合格股票，按照公认会计原则在该日期综合确定。

“综合EBITDA”是指在任何确定日期，相当于主要借款人及其子公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合净收入的数额，加上

(A)扣除在计算该综合净收入时扣除的下列款项：

(I)扣除综合利息费用，

(二)取消联邦、州、省、地方和外国所得税的规定，

(三)扣除折旧和摊销费用后，

(四)扣除非现金股权薪酬支出，

(V)在本协议允许的范围内，包括与任何股权或债务的发行有关的任何费用、开支、保费和其他收费(无论是否完成)，包括(A)与本协议有关的费用、开支、保费或收费(包括但不限于第四修正案)，以及(B)对债务或其他债务的任何修订或其他修改，包括与其有关的任何允许的再融资债务。

(Vi)支付与任何准许投资、准许收购或准许处置(不论是否已完成)有关的任何费用、开支及其他收费；

(Vii)弥补非常、不寻常或非经常性的任何损失或支出(包括销售库存、设备或业务的损失，在每种情况下，均构成允许的处置)；

(Viii)包括由重组费用、整合费用、应计项目、准备金和业务优化费用组成的非经常性现金支出；前提是，就任何计量期而言，根据本条款(Viii)增加到综合EBITDA的总金额，与根据下文(X)条增加到综合EBITDA的金额合计，不得超过该计量期的综合EBITDA的25%(在实施任何此类调整后计算)。

(九)扣除在正常业务过程中发生的与执行任何对冲协议有关的未实现净亏损，这些对冲协议是为对冲与主要借款人及其子公司的经营有关的利率、商品或外币风险而非出于投机目的而发生的，

(X)在不重复的情况下，扣除计量期结束后十八(18)个月或之前已经采取或启动的行动或预期将在该计量期结束后十八(18)个月或之前采取或启动的行动而产生的与任何允许的收购有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的数额，扣除该等行动在该计量期内实现的任何实际利益的数额；但前提是(A)此类成本节约是有事实根据且可合理确定的，(B)不得根据第(X)款添加成本节约、运营费用削减或协同效应，但与该成本节约、运营费用削减或协同作用有关的任何费用或费用不得与第(X)款所列或根据第(A)款定义从综合净收入中剔除的任何费用或费用重复；以及(C)根据第(X)款添加到综合EBITDA的总额与根据上文第(Viii)款添加到综合EBITDA的金额合计，就任何计量期间而言，不得超过。相当于该计价期间综合EBITDA的25%的金额(在实施任何此类调整后计算)，以及

(Xi)扣除在该计量期间或任何未来计量期间内不代表现金项目的减少该等综合净收入的其他非经常性开支；

在每一种情况下或由牵头借款人及其子公司在该计量期内，并根据公认会计准则(如适用)在综合基础上确定的，

减号

(B)扣除以下款项的总和，但以计算该综合净收入时所包括的范围为限：

(I)提供联邦、州、省、地方和外国所得税抵免；以及

(二)扣除所有非现金收入增加综合净收入，

在每一种情况下，或由牵头借款人及其附属公司在该计量期内，并根据公认会计准则(如适用)综合基准厘定。

“综合固定费用覆盖率”是指在确定的任何日期，(A)(I)综合EBITDA减去(Ii)资本支出，减去(Iii)以现金支付的联邦、州、省、地方和外国所得税总额与(B)债务服务费用加(Ii)主要借款人及其子公司在最近完成的计量期间以现金支付的所有限制性款项的总和的比率，所有这些都是根据公认会计原则综合确定的。

“合并集团”是指根据公认会计准则为财务报告目的而合并的牵头借款人及其附属公司。

“综合利息费用”是指在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，包括但不限于与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及掉期合同下的净成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本。及(B)于最近完成的计量期内，主要借款人及其附属公司各自或由主要借款人及其附属公司就该期间按公认会计原则视为利息的资本租赁债务部分，全部按公认会计原则综合厘定。

“综合净收入”是指在任何确定日期，主要借款人及其子公司在最近完成的计量期内的净收入，均按公认会计准则综合确定；但不包括：(A)该计量期内的非常收益及非常亏损；(B)任何其他人士在该计量期内拥有共同权益的主要借款人的综合净收入内的任何收入(或亏损)，但在该期间内实际以现金支付予主要借款人或其任何附属公司的部分除外；(C)就在该计量期内并非综合集团成员的任何人士而言，该人士在成为综合集团成员之日前应累算的收入(或亏损)，及(D)牵头借款人的任何附属公司在该衡量期间的收入，但该附属公司的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规禁止该附属公司在该衡量期间内以现金进行有限制的付款，但在厘定综合净收益时，须计入牵头借款人在该等附属公司的任何净亏损中的权益。

“综合有担保净杠杆率”指于任何日期(A)(I)无重复，(A)(I)于计量期最后一天(按备考基准厘定)最近以抵押品留置权担保的牵头借款人及其附属公司的任何未偿还综合债务本金总额减去(Ii)贷款方于该计量期最后一天的无限制现金及现金等价物金额与(B)综合EBITDA(均按公认会计原则厘定)的比率。

“合同义务”对任何人来说，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“成本”是指根据借款人在重述之日生效的会计惯例(此类会计惯例可能根据公认会计原则不时改变或修改)计算的采购成本，该会计惯例是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”不包括库存资本化成本或借款人计算售出货物成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“履约事件”系指(A)违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能维持至少超额可用

(X)循环贷款上限的10%及(Y)37,500,000元中较大者。就本协议而言，只要所需贷款人没有放弃违约事件，和/或(Ii)如果借款人未能达到本协议要求的超额可获得性，直至超额可获得性超过(X)循环贷款上限的10%和(Y)37,500,000美元之间的较大值，在连续三十(30)天内，履约事件的发生应被视为持续发生，行政代理可以选择(I)，只要违约事件没有被要求贷款人放弃，和/或(Ii)如果超额可获得性事件因借款人未能达到本协议所要求的超额可获得性而发生，则在这种情况下，合规事件不再被视为继续进行。在本定义所列条件再次出现的情况下，本定义所规定的公约遵守事件的终止，不得限制、放弃或推迟后续公约遵守事件的发生。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有第10.28节规定的含义。

“信用卡发行者”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于美国运通旅行相关服务公司和Novus Services发行的信用卡或借记卡。Inc.和其他经管理代理和术语代理批准的发行人。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡应收账款”系指信用卡发卡人或信用卡处理人因贷款方客户就贷款方销售货物或贷款方提供的服务收取费用而欠贷款方的各项“无形付款”(如UCC中的定义或PPSA中定义的“无形”或“帐户”，视情况而定)，以及因此而欠贷款方的所有收入、付款和收益。为免生疑问，信用卡应收账款不包括任何特许应收账款。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”或“信用证方”是指(A)个人，(一)每家贷款人及其关联公司和分支机构，(二)每家代理人和术语代理人，(三)每一位L/信用证发行人，(四)每一位

任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，(V)本协议和其他贷款文件项下义务所欠的任何其他人，以及(Vi)上述各项的继承人和受让人，以及(B)所有前述各项。

“信用方费用”系指但不限于：(A)代理人、定期代理人及其各自关联公司与本协议和其他贷款文件有关的所有合理的自付费用，包括但不限于(1)以下各项的合理费用、收费和支出：(1)代理人和定期代理人的1名主要律师和每个适用司法管辖区的1名当地律师；(2)代理人和定期代理人的外部顾问；(3)评估师；(4)商业财务检查；(5)复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、档案费用；记录费用和公布，(F)行政代理因任何背景调查或与任何贷款方或其子公司有关的OFAC/PEP或加拿大AML法规搜索而征收或产生的惯常费用，以及(G)在与义务有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用，(Ii)与(A)本协议所规定的信贷便利的辛迪加，(B)本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、行政、管理、执行和交付有关的费用，(C)其与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或保存、保护、收集或强制执行抵押品的努力(包括但不限于，在违约事件持续期间，取得、维持、处理、保存、储存、运输、销售、准备出售、或销售抵押品的广告，或其任何部分，而不论销售是否完成)，或(D)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，(Iii)代理人就向借款人或为借款人的账户(不论是以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的所有惯常费用及收费(经不时调整)，连同与此有关的任何自付费用及开支，及(Iv)行政代理人因拒绝承兑任何贷款方的支票而征收或招致的惯常费用；(B)就L信用证发行人及其关联公司和分支机构而言，与开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；及(C)非代理人、定期代理人、L发行人或其任何联属公司或分支机构的信用方在违约事件发生后及持续期间所发生的一切合理的自付费用，但此等信用方有权在每个适用司法管辖区内获得不超过一名首席律师和一名当地律师的补偿(在没有利益冲突的情况下，信用方可聘请并获得补偿以获得额外律师的费用)、一名外部顾问和一名财务顾问，在每一种情况下代表或建议所有该等信用方。

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)借款人的未偿还礼券和礼品卡使其持有者有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)借款人的未偿还商品信用和客户存款的总剩余价值。

“海关经纪人协议”是指借款方、海关经纪人、货运代理或其他承运人与担保代理人之间在形式和实质上合理地令担保代理人和术语代理人满意的协议，在该协议中，海关经纪人、货运代理或其他承运人承认，为了担保代理人的利益，它控制并持有证明标的存货所有权的文件，并同意：

在抵押品代理人发出通知后，完全按照抵押品代理人的指示持有和处置标的库存。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票或其他活期存款账户。

“偿债费用”指于任何计量期间内，(A)就该计量期间以现金支付的综合利息费用，加上(B)就该计量期间的债务(不包括债务，但包括但不限于资本租赁债务)而已作出或须支付的本金付款的总和，于该计量期间内由牵头借款人及其附属公司或由该借款人及其附属公司就该计量期间按综合基准厘定。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)、适用的加拿大公司法规的重组条款，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于除信用证费用和定期贷款以外的债务时，利率等于(I)基本利率(就SOFR贷款和以美元计的基本利率贷款)或加拿大基本利率(分别关于BA利率贷款和加拿大基本利率贷款)加上(Ii)适用于基本利率贷款的适用保证金(如果有)加上(Iii)2%的年利率；但条件是，对于SOFR贷款或BA利率贷款，违约利率应等于以其他方式适用于该SOFR贷款或BA利率贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率；(B)当用于信用证费用时，利率等于备用信用证或商业信用证的适用保证金(视情况而定)加2%的年利率；以及(C)当用于定期贷款时，利率等于(I)基本利率(就作为SOFR贷款或基本利率贷款的定期贷款的任何部分而言)加上(Ii)适用于基本利率贷款的期限适用保证金加上(Iii)2%的年利率；然而，对于属于SOFR贷款的定期贷款的任何部分，违约利率应等于以其他方式适用于此类SOFR贷款的利率(包括适用保证金)加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)未能(I)在本合同项下要求为贷款提供资金的日期的一(1)个营业日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)未能在一(1)个营业日内向任何借款人、定期代理人、L/C发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已通知任何借款人、任何代理人、术语代理人或L/C发行人书面表示其不打算履行本条款项下的资金义务，或已就此发表公开声明，：(C)在行政代理人、定期代理人或牵头借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人、定期代理人和牵头借款人书面确认其将履行本条款项下预期的资金义务(前提是，该贷款人在收到此类(C)款规定的情况下不再是违约贷款人

行政代理人、术语代理人和主要借款人的书面确认)，或(D)有或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务人救济法成为任何诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、托管人、托管人、受托人、监管人、管理人、受让人，以债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州、联邦或外国监管机构，或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国或加拿大境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向牵头借款人、L/信用证发行人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于作为基本利率贷款的承诺贷款的利率(包括适用于该贷款的适用保证金)。

“DIP融资”是指在根据任何债务人救济法对贷款方进行的诉讼中，由贷款方自愿使用现金抵押品，或向贷款方提供融资或财务通融(在任何情况下，包括由一个或多个信贷方根据适用法律允许并受其管辖的法院命令设立和/或批准的与自愿使用现金抵押品、融资或金融通融相关的所有条款和条件)。

“处置”或“处置”是指任何人将其全部或几乎所有资产(包括但不限于任何股权)出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售、转移、许可或其他处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中))(或授予任何选择权或其他进行上述任何权利的权利)，包括在有或无追索权的情况下，对任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权进行任何出售、转让、转让或其他处置。并在任何情况下，包括根据“分立计划”在新分拆的有限责任公司之间分配资产而进行的任何该等交易。

“不合格股票”是指任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，可由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回，或在贷款到期之日后九十一(91)天或之前，根据持有人的选择，全部或部分可赎回；然而，只要(I)该等股权中到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为不合格股票；及(Ii)就向任何员工发行的任何股权或主要借款人或其附属公司的任何员工利益计划或向该等员工发行的任何此类计划而言，该等股权不应仅因可能需要由主要借款人或其附属公司回购以符合以下条件而构成不合格股票

或由于该雇员的终止、辞职、死亡或伤残而履行适用的法定或法规义务，且如该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股票的股权履行其义务，则该等股权不应被视为不合格股票。尽管有前述规定，任何仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的股权，不应构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是主要借款人及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)信用方或其任何关联公司或分支机构；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)核准基金；(D)信用方将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方基于资产的信贷融资组合中的权利及其实质性部分的转让和转让的一部分，以及(E)任何其他人(自然人除外)；但上述(A)至(E)款所述的每一合格受让人应在本协议第10.06(B)款规定的范围内合理地接受行政代理、定期代理(仅就部分定期贷款的转让而言)、L/C发行人、回旋放款机构和主要借款人(每次此类批准不得被无理拒绝或拖延)，并经其批准；此外，尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司或自然人。

“合格信用卡应收账款”是指在正常业务过程中产生的、以无追索权方式从Visa、Mastercard、American Express Company、Discover和其他主要信用卡处理商欠借款人的信用卡应收账款。

是靠表现赢得的。在不限制前述规定的情况下，为符合资格的信用卡应收账款，此类信用卡应收账款不得注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务退还给客户的任何金额)，但不重复地减去该票面金额。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Ii)就该等应收信用卡而收取但尚未被贷款方用来减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。除行政代理和术语代理另有约定外，下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)包括不构成“无形付款”的信用卡应收款(如UCC定义的或PPSA定义的“无形”或“帐户”，视情况而定)；

(B)自销售之日起拖欠五(5)个工作日以上的信用卡应收账款；

(C)贷款方对其没有良好、有效和可销售的所有权的信用卡应收款，没有任何留置权(授予抵押品代理人的留置权除外)；

(D)将不受优先担保权益约束的信用卡应收款转让给抵押品代理人(其意图是信用卡处理商在正常过程中的冲销不应被视为违反本条款)；

(E)有争议的、有追索权的或已提出索赔、反索赔、冲抵或追回的信用卡应收款(在该等索赔、反索赔、冲抵或追回的范围内)；

(F)审查信用卡应收款，说明信用卡处理商在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡处理商回购信用卡应收款；

(G)处理信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡应收账款，该信用卡发行商或信用卡处理商(I)是根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的实体；

(H)对不是适用信用卡发卡人或信用卡处理商对其有效的、可依法强制执行的义务的信用卡应收账款；

(I)发现信用卡应收账款不符合贷款文件中与信用卡应收账款有关的所有陈述、担保或其他规定；或

(J)对行政代理在其合理酌情权下确定为不确定收款的信用卡应收账款。

“合格特许应收账款”是指特许应收账款，其范围为根据该特许应收账款应支付的金额由分配给抵押品代理人的备用信用证支持，且(A)信用证(A)出自发行人，且条款代理人以其合理的酌情决定权接受的条款，(B)未经条款代理人同意不得修改、修改或交出，且行政代理人已收到第6.02(C)(Iii)条所要求的所有报告和相关信息；但是，为了使任何帐户构成合格的应收特许经营权以计入借款期限基数的计算，该帐户必须符合根据适用法律以抵押品代理人为受益人的适当完善的第一优先权留置权。

“合格在途库存”是指在其确定之日，不重复(包括任何其他合格库存)的库存：

(A)已从美国或加拿大以外的地点装运供借款人在装运日期的六十(60)天内(或仅在自第四修正案生效日期开始至2023年6月15日止的期间内，每种情况下或所需贷款人可能书面商定的较长期间内)装运供借款人接收的货物，但尚未交付给借款人；

(B)购货单是以借款人的名义发出的，而这种存货的所有权和损失风险已转移给该借款人；

(C)已经为其签发了可接受的所有权文件的机构，以及在每一种情况下，抵押品代理人对证明主题库存所有权的所有权文件的控制(如UCC或PPSA中所界定)或拥有这些文件的情况(例如，如果抵押品代理人或定期代理人提出要求，则通过交付海关经纪人协议)；

(D)为各类损失、损坏、危险和风险投保的保险，其金额令抵押品代理人和定期代理人合理满意；

(E)共同承运人不是适用的供应商或供应商的附属公司的公司；

(F)证明与此类库存有关的外国供应商是经批准的外国供应商；

(G)借款人已支付购置价或购置价有商业信用证支持的票据；和

(H)包括否则将构成合格库存的库存；

但如果管理代理确定任何特定库存受任何人的回收、拒收、运输中断的权利约束，或管理代理已发生或合理预期将发生任何事件，否则可能对抵押品代理实现此类库存的能力产生不利影响，则管理代理可在其合理的酌情权下，将任何特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外。行政代理应在合理可行的情况下尽快将任何这种排除及其原因通知主要借款人，但这种排除的有效性不应以这种通知为条件。

根据上下文要求，每份承诺贷款通知或周转额度贷款通知应被视为借款人的证明，据借款人所知，所有

最近借款基础证书中包含的合格在途库存符合贷款文件中包含的关于合格库存的所有陈述和保证，借款人没有理由知道此类合格库存到达时不被借款人接受的原因，以及文件证明的装运符合相关订单文件。

“符合条件的知识产权”是指借款人拥有的借款人知识产权；但借款人的知识产权不属于符合条件的知识产权，除非：

(A)证明该借款人对该借款人知识产权拥有良好和有效的所有权；

(B)该借款人是否遵守了本协定和与该借款人知识产权有关的其他贷款文件中规定的陈述、保证和契诺，以及该借款人的知识产权是否符合贷款文件中对其适用的契诺、陈述和保证；

(C)借款人的知识产权应在专利商标局、USCO或CIPO(视情况适用)或其他同等的加拿大备案或登记局有效登记，或在代理人根据其合理酌情决定权提出要求时，在代理人期限所合理要求的每一种情况下，向代理人所合理要求的其他外国备案或登记局有效登记；

(D)代理人应已收到证据，证明代理人可在其合理酌情权下合理地认为必要的一切行动，以便根据适用法律对借款人知识产权建立有效、完善和可强制执行的优先留置权，以抵押品代理人为受益人(包括但不限于，在PTO、USCO或CIPO(视情况适用而定)提交的文件，或在代理人以其合理酌情权提出要求时，在每一案件中按代理人条款要求的其他外国备案或登记办公室)已经采取的一切行动。这种借款人的知识产权不受任何其他留置权的约束(但“允许的产权负担”定义(A)和(G)款所述留置权所述的留置权除外)；和

(E)就借款人的知识产权而言，如果借款人的知识产权未包括在术语代理人根据本协议收到的最新合理可接受的评估中，或术语代理人未按其合理酌情决定权就借款人完成其法律和商业尽职调查，则术语代理人(I)应在形式和实质上以及从评估师那里收到借款人知识产权的评估，并由术语代理人以其合理酌情决定权接受；(Ii)应已完成术语代理人合理酌情决定权所要求的法律和商业尽职调查，并且该尽职调查的结果令定期代理人以其合理酌情决定权满意；但是，任何此类评估或法律或商业尽职调查的费用应由借款人承担，并且不受第6.10节关于定期代理人有权在任何期间获得报销的抵押品审计、检查或评估次数的限制(且不应包括在第6.10节中)。

“合格库存”是指截至确定之日，借款人在正常业务过程中可销售并随时可供公众销售的成品库存(合格在途库存、合格信用证支持的库存或合格仓储库存除外)，在每种情况下，除非行政代理和本条款另有约定，否则

代理人遵守贷款文件中关于借款人库存的每一项陈述和保证，并且不因以下一项或多项标准而被排除为不合格。除非行政代理和术语代理另有约定，下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)非借款人或借款人独资拥有的库存不具有良好和有效的所有权；

(B)提供由借款人租赁或托运给借款人的库存，或由借款人托付给不是另一借款人的人的库存；

(C)在借款人拥有或租赁的地点购买不在美国(不包括美国领土或财产)或加拿大的其他库存(合格在途库存、由合格信用证支持的库存或合格仓储库存除外)，除非借款人已向行政代理提供：(I)行政代理认为为完善抵押品代理人在该地点的此类库存的担保权益而有必要的任何UCC融资报表、PPSA融资报表或其他文件，以及(Ii)由拥有任何该等地点的人签署的抵押品访问协议；

(D)提供位于借款人租用的配送中心或仓库的库存，除非适用的出租人或仓库管理人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或行政代理人已按行政代理人以其合理酌情权厘定的数额征收可用储备金；

(E)其库存由下列货物组成：(1)损坏、有缺陷、“次要”或以其他方式无法销售的货物，(2)退还给供应商，(3)陈旧或移动缓慢，或特殊订单或定制项目、在制品、原材料，或构成在借款人的业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或用品，(4)不符合任何对此类库存、使用或销售具有监管权力的政府当局规定的所有标准，或(V)为提单及持有货物；

(F)将不受完善的优先担保权益约束的其他库存改为以抵押品代理人为受益人；

(G)包括样品、标签、袋子、包装和其他类似非商品类别的库存；

(H)未按照本条例第5.10节的规定投保的库存；

(1)已售出但尚未交付或借款人已接受保证金的库存；

(J)借款人从作为受制裁人或受制裁实体的人那里购买的库存；或

(K)列出借款人、代理人或定期代理人无权使用任何必要或适当的知识产权以在适用的担保文件中规定的库存上变现的库存

与行政代理根据本合同第6.10节获得的最新评估一致。

“合格信用证”是指，在其确定的任何日期，支持购买库存的商业信用证，(A)该库存不构成合格在途库存，并且当时没有签发所有权文件，(B)该库存在购买时将构成合格库存，(C)该商业信用证在最初签发该商业信用证之日起一百二十(120)天内到期，(D)该库存已在运输途中超过六十(60)天(或，只有在自《第四修正案》生效之日起至2023年6月15日止的期间内，(E)商业信用证规定，只有在库存完成后且在为反映借款人或抵押品代理人作为库存收货人的可接受所有权文件出具可接受的所有权文件之后，才可提取该库存；(F)在满足本(E)款的要求后，将构成符合资格的在途库存。

“合格房地产”是指美国借款人的阿拉巴马州房地产和任何其他房地产，满足以下所有条件，并被所需的循环贷款人以其合理的酌情决定权视为有资格计入美国循环借款基数的计算：

(A)适用的美国借款人是否拥有该等房地产的费用所有权；

(B)证明适用的美国借款人已签立抵押品代理，并将抵押品代理可能合理要求的抵押、信息和文件交付给抵押品代理，包括但不限于遵守FIRREA和其他适用法律所需的抵押、信息和文件；

(C)如果抵押品代理人已收到全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展覆盖范围所有权保险单或加价所有权保险承诺，在形式和实质上具有所有权保险单(“按揭保险单”)的效力，并有行政代理人合理要求的背书(以商业上合理的费率提供)和行政代理人合理接受的金额，由行政代理人合理接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险(在行政代理人合理接受的范围内)，首先确保抵押有效，并保留对其中所述财产或租赁权益的留置权。无任何瑕疵(包括但不限于机械和实物留置权)和产权负担，仅允许的产权负担根据适用法律优先于担保代理人的留置权，或行政代理人以其他合理方式接受；

(D)确保抵押品代理人对此类房地产拥有完善的优先留置权，仅限于根据法律的实施具有优先权的允许产权负担；

(E)行政代理人应已收到行政代理人合理接受的第三方评估师(基于FMV)对该房地产进行的符合FIRREA要求的评估，以及行政代理人在其他方面合理满意的形式和实质；

(F)防止此类房地产被美国借款人用作写字楼或商店或配送中心；

(G)就任何特定财产而言，适用的美国借款人遵守与该不动产有关的按揭中所载的陈述、保证及契诺；

(H)如抵押品代理人已收到美国土地业权协会/美国国会测绘表格测量，并已向抵押品代理人和按揭保单的发行人支付所有必要的费用(如适用)，并由土地测量师以令抵押品代理人合理满意的方式核证，而土地测量师已在该等测量所述财产所在的管辖区妥为注册并获发牌，并为抵押品代理人合理地接受，须显示所有建筑物及其他改善设施、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后倾线及其他方面的规定，以及无侵占的情况。通过该等改进或该等财产及其他瑕疵，但侵占或抵押品代理人合理接受的其他瑕疵除外；

(I)根据ASTM标准E1527-05，行政代理人应已从行政代理人合理接受的环境咨询公司收到一份符合ASTM标准E1527-05的第一阶段环境现场评估报告，其形式和内容应令行政代理人合理满意，该报告应确定公认的环境条件，并应尽可能量化与这些条件有关的任何相关成本和责任，行政代理人应对任何此类事项的性质和数量感到满意。行政代理在收到第一阶段环境现场评估后，可要求交付进一步的环境评估或报告，但以第一阶段环境现场评估中建议的范围为限；以及

(J)适用的美国借款人应已按照1973年《洪水灾害保护法》中规定的国家洪水保险计划的要求，向抵押品代理人提交洪水保险将抵押品代理人指定为抵押权人的证据，该证据在形式和实质上应令抵押品代理人合理满意。

“合格贸易应收款”是指出售贷款方存货产生的账户(但为免生疑问，信用卡应收款除外)，这些账户在创建时满足下列标准，并在确定时继续满足：每个此类账户(I)已通过履约赚取，并代表账户债务人欠贷款方的真实金额，且在每一种情况下，均源于借款方的正常业务过程，(Ii)在每种情况下，根据以下(A)至(R)条款中的任何一项，不符合纳入任何借款基数计算的资格。在不限制前述规定的情况下，为符合资格的应收贸易账款，账户不得注明除贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，帐户的面值应减去(但不重复)未反映在面值中的(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴的金额(包括贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务向客户返还的任何金额)和(Ii)就该帐户收到的但尚未被贷款方用于减少此类合格应收贸易金额的所有现金的总金额。为免生疑问，合格的应收账款不应包括任何特许应收账款。除非行政代理和术语代理另有约定，下列任何类别中的任何帐户均不构成合格的应收贸易账款：

(A)没有发票证明的其他账户；

(B)自开具发票之日起超过九十(90)天或超过到期日六十(60)天的未付账款；

(C)任何账户债务人的应收账款超过该账户债务人所欠账款的50%(50%)根据上文(B)款不符合资格；

(D)将账户债务人和/或其附属公司欠下的所有账户合并在一起，只要这些账户超过(X)30%(30%)，或(Y)就任何指定账户债务人而言，占所有账户金额的50%(50%)(或行政代理现在或以后为任何特定账户债务人设定的更高百分比)(但根据行政代理和期限代理的合理酌情决定权，账户中不超过适用百分比的部分可被视为合格的贸易应收账款)；但任何投资级账户债务人所欠任何账户的任何部分，不得仅因本条(D)而被视为不符合资格；

(E)担保账户(I)不受以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)贷款方对其没有良好、有效和可出售的所有权，没有任何留置权(根据证券文件授予抵押品代理人的留置权除外)；

(F)有争议或已提出索赔、反索赔、抵销或退款的所有账目，但仅限于此类争议、反索赔、抵销或退款；

(G)不是在正常业务过程中进行的任何销售或不是以美元支付的或就加拿大贷款方而言是以加元支付的任何销售所产生的新账户；

(H)除下文(O)款所述外，任何主要营业地点不在美国或加拿大境内的账户债务人所欠的账户；

(I)管理任何附属公司或贷款方的任何雇员所欠的所有账户；

(J)就账户债务人履行该账户或与抵押品代理人强制执行该账户有关而须取得、达成或给予的所有同意、批准或授权，或须向任何政府主管当局作出的登记或声明，而该等账户并未妥为取得、达成或给予，且并非完全有效；

(K)作为任何破产或破产程序的标的的账户债务人的所有应收账款，已就其全部或大部分财产任命受托人、临时接管人、接管人、监管人或类似的人，已为债权人的利益进行转让或已暂停其业务；

(L)任何政府当局的应收账款，除非(I)标的账户债务人是美国联邦政府，且相关贷款方已遵守1940年《联邦债权转让法》，(Ii)标的账户债务人是加拿大陛下或加拿大任何省或地方政府当局，或加拿大的任何部委，且相关贷款方已遵守(加拿大)《财务管理法》和/或任何类似的加拿大省、地区或市政法律法规的具体规定，或(3)主体账户债务人是另一政府当局，且有关贷款方已遵守与本条中其他描述的法律类似的所有适用法律(L)；

(M)支付(I)贷款方或其任何子公司的供应商或债权人所欠的任何人的债务，但仅限于欠该供应商或债权人的债务，除非该人已以行政代理和术语代理合理接受的方式放弃任何抵销权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信用、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来从其购买时获得折扣；

(N)对以票据持有、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售为基础或受任何退货、抵销或退款权利限制的销售所产生的财务账目，但仅限于上述退货、抵销或退款权利的范围；

(O)出售给美国或加拿大以外的账户债务人而产生的所有账户，除非这些账户有一份或多份由金融机构开具的、行政代理人和定期代理人合理接受的不可撤销信用证的充分支持，而且每份不可撤销的信用证均由行政代理人所有；

(P)所有账目(一)有本票或其他票据证明，或(二)不符合贷款文件中与账目有关的所有陈述、保证或其他规定；

(Q)建立由供应商应支付的回扣或津贴组成的会计账户；

(R)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的所有账户；或

(S)管理行政代理在其合理酌情权下认为不可接受的借款账户。

“合格仓储库存”是指不打算在商店地点零售销售的库存，受完全完善的优先担保权益的约束，抵押品代理人为了贷方的利益，并位于美国或加拿大的仓库内，而该仓库由借款人拥有，或依据借款人与该仓库所有人之间的协议(包括借款人与借款人的代理人之间的协议，借款人的代理人将该等存货储存在仓库内，以待该借款人指示出售予批发商)而维持的，而(I)(A)未发出任何有关该等货品的可转让或不可转让单据，或(B)如已发出有关该等货品的可转让或不可转让单据，根据《统一商法典》和/或所有适用司法管辖区的PPSA和所有其他适用法律(除货物上的担保权益外)，(Ii)行政代理已从该仓库的所有者和/或运营者那里收到了抵押品访问协议，(Iii)否则将构成合格库存，并且(Ii)为了贷方的利益，抵押品代理已经建立了完善的第一优先担保权益。

“强制执行行动”系指行政代理人或抵押品代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间，根据本合同或其他贷款文件、适用法律或其他规定，善意行使其作为有担保债权人的任何实质性强制执行权利和补救措施(包括但不限于，为抵押品的估值、营销、营销、投资银行家、会计、评估师、拍卖师或其他第三方的估值、营销、促销和销售目的，向第三方征求投标以进行清算，取消行政代理或抵押品代理在全部或任何重要部分的担保权益或留置权的任何诉讼的开始

抵押品，通知账户债务人向行政代理或抵押品代理付款，接管抵押品的全部或任何重要部分的任何行动，或启动任何针对或针对抵押品的全部或任何部分的法律程序或诉讼)。为免生疑问，下列任何事项均不应视为强制执行行动：(1)适用的贷方加速债务的到期，(2)在任何破产程序中提交债权证明或根据本协议条款寻求充分保护，(3)代理人实施和/或维持现金支配权，或代理人行使本文件或其他贷款文件中规定的与此相关的权利，包括但不限于通知账户债务人、存款机构或任何其他人将循环优先权抵押品的收益交付代理人，(Iv)代理人或定期代理人同意任何贷款方对任何抵押品的停业出售、停业出售或其他处置，(V)任何代理人根据本协议条款降低预付款或再提升，或(Vi)行政代理人或定期代理人各自根据本协议条款征收准备金，或本协议规定的其他可获得性限制。

“环境合规准备金”是指，就合格房地产而言，代理人在其合理酌情权下不时为任何贷款方合理地可能支出的可评估金额建立的任何准备金，以便贷款方及其业务和财产(A)遵守政府当局声称不遵守环境法的任何通知，或(B)纠正任何此类不遵守环境法的行为。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何或所有政府限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在而直接或间接产生的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用、或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)。(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“设备”具有《安全协议》或《加拿大安全协议》(视具体情况而定)中规定的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412和4971节有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知主要借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止养恤金计划或多雇主计划，或《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章对主要借款人或任何附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；。或(G)确定任何养恤金计划被认为是“危险”计划，或任何多雇主计划被认为处于《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和补偿办法》第303、304或305条所指的“危险”或“危急”状态。

“错误付款”具有第9.17节中提供的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.17节中规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.17节中提供的含义。

“错误退款不足”具有第9.17节中提供的含义。

“ESG”具有第2.16节中提供的含义。

“ESG修正案”具有第2.16节中提供的含义。

“ESG定价规定”具有第2.16节中提供的含义。

“ESG评级”具有第2.16节中提供的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。违约事件应被视为持续发生，除非该违约事件已按照本合同第10.01条的规定予以适当放弃。

“超额可获得性”是指，在管理代理确定超额可获得性的任何日期，如果是正数，则下列结果：

(A)取消循环贷款上限，

减号

(B)计算循环未偿还款项总额。

“除外账户”是指(A)在正常业务过程中保存的DDA，其中任何此类账户的现金金额在任何时候都不超过50,000美元，本条(A)项下所有此类账户的现金总额不超过250,000美元，以及(B)专门用于向任何贷款方的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的DDA。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的付款的收款人而言，是指(A)对借款人的全部净收入征收或以其面额衡量的税款，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该收款人组织的或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何行政区)，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，(B)由美国或加拿大征收的任何分行利得税，或由任何借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，。(C)如属外国贷款人(受让人除外)，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何预扣税(加拿大联邦预扣税除外)，或可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律变更)遵守第3.01(D)节，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办公室(或转让)时，根据第3.01(A)节的规定从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额，(D)任何美国联邦、州或地方备用预扣税，(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(F)因贷款人(I)不与贷款方保持一定距离(在《加拿大所得税法》所指范围内)进行交易而对应付给贷款人的金额征收的任何加拿大预扣税，或(Ii)身为贷款方的“指定非居民股东”或并非与贷款方的“指定股东”保持一定距离交易的非居民人士(在每种情况下，均符合“所得税法”(加拿大)的定义)(非公平关系产生的情况除外，或贷款人是“指定股东”，或由于贷款人已成为贷款文件下的担保权益、收取或完善抵押权益或强制执行贷款文件下的任何权利而不与“指定股东”保持距离交易)。

“行政命令”具有第10.22节规定的含义。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开立的每份信用证，如本合同附表2.03(O)所列。

“现有债务”具有第10.26节规定的含义。

“非常收据”指任何人在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税(明确不包括2020年退税收益)、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对损失收益的补偿)、谴责赔偿金(以及代之以支付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整。

“融资担保”是指(I)担保方在截止日期以行政代理人和其他贷方为受益人的担保，并根据《确认协议》和《第二修正案》予以认可和修订；(Ii)加拿大担保；(Iii)担保人此后以行政代理人和其他贷方为受益人、以行政代理人合理满意的形式作出的相互担保。

“保理应收账款”是指贷款方最初欠或欠另一人的任何账户，而这些账户是富国银行或其任何附属公司根据保理安排或与向贷款方出售货物或向贷款方提供服务的人签订的保理安排而购买或进行保理的，从而产生了该账户。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国订立的任何政府间协议(或根据与此相关而订立的任何此类政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪那里收到的该日此类交易的平均报价(如任何该等利率低于零(0)，则根据这一定义确定的费率应视为零(0))。

“费用信函”统称为(I)借款人与代理人之间的信函协议，(Ii)借款人与代理人之间的信函协议，(Ii)借款人与代理人之间的信函协议，(Iii)借款人与代理人之间于第二修正案生效日期的信函协议，(Iv)借款人与代理人之间的信函协议，(V)借款人与代理人之间日期为第四修正案生效日期的信函协议，以及(Vi)借款人和代理人之间的信函协议，日期为《第五修正案》生效日期，因为每个此类信函协议都会被不时修改、修改或补充。

“第五修正案”是指由借款人、(B)担保人、(C)贷款人、(D)富国银行对修订和重新签署的信贷协议和其他贷款文件的某些合并和第五修正案，以及在第五修正案生效之日生效的其他贷款文件

富国银行，国家协会，作为行政代理，抵押品代理，和摆动额度贷款人，和(E)富国银行，国家协会，作为定期代理。

“第五修正案生效日期”是指2023年6月5日。

“FF&E”指所有家具、贸易固定装置和设备(如UCC或PPSA中所定义，视情况而定)。

“FIRREA”指经不时修订的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一修正案”指在第一修正案生效之日由借款人、担保人、(C)贷款方和(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人对修订和重新签署的信贷协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2020年4月24日。

“会计月”是指任何一个会计年度的任何一个会计月，根据借款人的会计日历，该月一般应在最接近每个日历月最后一天的星期六结束。

“会计季度”是指任何一个会计年度的任何一个会计季度，该季度一般应按照贷款方的会计日历，在该会计年度的每年4月、7月、10月和1月最接近最后一天的星期六结束。

“财政年度”是指在每个历年最接近1月31日的星期六结束的五十二(52)周或五十三(53)周期间。

“固定利率借款”是指由SOFR贷款或BA利率贷款组成的借款。

“固定利率贷款通知”是指根据第2.02(B)节规定的固定利率借款或续借的通知，基本上应采用附件A的形式。

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表(贷款年限)”。

“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。

“下限”指年利率等于0%的年利率。

“FMV”对于任何合格房地产来说，是指由行政代理聘请的独立评估公司不时确定的符合资格房地产的最新评估中所述的该合格房地产的公平市场价值。

《外国资产管理条例》具有第10.22节规定的含义。

“外国贷款人”是指根据除主要借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律出于税收目的而组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国供应商”是指向借款人出售在途库存的人。

“外国供应商协议”是指外国供应商和抵押品代理人之间的协议，其形式和实质令抵押品代理人和定期代理人满意，根据该协议，除其他事项外，双方应就借款人从该外国供应商处购买的在途库存的相对权利达成一致。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，借款人、担保人、贷款人、(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和摇摆线贷款机构，以及(E)富国银行全国协会作为定期代理，对修订和重新签署的信贷协议和其他贷款文件的某些合并和第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2021年11月15日。

“特许经营协议”具有“担保协议”中为该术语规定的含义。

“特许经营应收账款”是指美国借款人的外国特许经营商根据适用的特许经营协议应支付给美国借款人的特许权使用费、销售和收到的货物以及应付美国借款人的其他金额的所有账户和“无形付款”(根据UCC的定义)。

“特许经营应收账款准备金”是指长期代理人在确定合格特许经营应收账款在正常过程中的可收款性时，包括但不限于摊薄时，可根据其合理决定权不时建立的准备金。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、市还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指本合同附件附表1.01所列的牵头借款人的每家子公司，以及根据第6.12节的规定须签署和交付融资担保或融资担保补充条款的牵头借款人的其他子公司。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“在途库存”是指借款人的库存由同一承运人所有，并从借款人的外国供应商从(X)美国大陆以外的地点(对于美国借款人)或(Y)加拿大(对于加拿大借款人)运输到(A)美国大陆(对于美国借款人)或(B)加拿大(对于加拿大借款人)内的借款人的地点的库存。

“增加生效日期”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“增加的循环贷款人”应具有第2.15(F)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)规定该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外，在每一种情况下都应按照贸易惯例支付)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)清偿该人与资本租赁义务有关的所有可归属债务，但不包括该人与经营租赁有关的任何债务；

(G)履行该人士就该人士或任何其他人士的任何股权(包括但不限于丧失资格的股份)或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权(如属可赎回优先权益)而作出估值为其自愿或非自愿清盘优先次序的较大者加上应计及未支付股息的所有义务；及

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(A)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产增加金额”是指在确定的任何时候，(A)总循环借款基数减去所有未偿还的允许超支金额的10%(10%)，但(I)非故意超支和(Ii)允许超支用于支付(A)贷款当事人最多两(2)周的工资支出，以及(B)贷款当事人的配送中心和仓库一个月的租金，在(A)和(B)条款中，每种情况下允许超支款项实际用于此类用途，以及(B)定期借款基数。

“知识产权”系指“担保协议”或“加拿大担保协议”(视情况而定)中定义的“知识产权抵押品”。为免生疑问，知识产权不应排除《担保协议》或《加拿大担保协议》(视具体情况而定)中定义的任何“除外财产”。

“知识产权储备”是指代理人在术语“代理人”中可能不时建立的准备金，代理人对符合条件的知识产权有合理的酌处权，包括但不限于：(A)反映术语代理人在符合条件的知识产权上变现能力的合理可识别和可量化的障碍

(C)反映对合格知识产权产生不利影响的标准、事件、条件、意外情况或风险，或(D)反映与合格知识产权相关的合理的自付费用和开支(包括术语代理人合理确定的与合格知识产权变现相关的任何费用和费用)。

“知识产权担保协议”统称为：(A)任何一方或多方贷款方与抵押品代理人之间生效日期为第二修正案生效日的简短知识产权担保协议；(B)任何一方或多方贷款方与抵押品代理人之间于第四修正案生效日起生效的简短知识产权担保协议；(C)任何一方或多方贷款方与抵押品代理人之间截至第五修正案生效日期的简短知识产权担保协议；和(D)在第二修正案生效日期后在任何一个或多个贷款方和抵押品代理人之间签订的彼此简短的知识产权担保协议，在每一种情况下，均证明该等贷款方的知识产权留置权以抵押品代理人为受益人。

“债权人间规定”具有第8.01节规定的含义(S)。

“付息日期”指(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果SOFR贷款或BA利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每月的第一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和到期日。

“利息期”是指就每笔SOFR贷款和BA利率贷款而言，自该SOFR贷款或BA利率贷款作为SOFR贷款或BA利率贷款支付或转换或继续发放之日起至牵头借款人在其固定利率贷款通知中选择的1个月、3个月或(仅就SOFR贷款而言)6个月之日止的期间；但在所有情况下：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(三)利息期限不得超过到期日；

(4)即使第(Iii)款另有规定，任何利息期不得少于一(1)个月，如果适用于固定利率借款的任何利息期会较短，则该利息期不得根据本条款获得；

(V)利息应按调整后期限SOFR或BA利率(视适用情况而定)的适用利率计算，自每个利息期的第一天起至任何利息期届满之日止(但不包括在内)；及

(Vi)根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何固定利率贷款通知或转换或继续通知中指定。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”具有UCC或PPSA(视情况而定)中所给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)为出售或租赁而持有或根据服务合同提供的货物，(Iii)由服务合同规定的人员提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或退回的上述类别的货物；及(D)与上述任何一项有关的包装、广告及运输材料。

“库存储备”是指行政代理在确定合格库存的零售适销性时，根据行政代理的合理决定权不时建立的储备，或反映影响合格库存可变现价值的其他因素的储备。

“投资”对任何人士而言，指其直接或间接收购或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或权益，或(C)任何收购，或(D)任何其他金钱或资本投资，以获取有利可图的回报。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级账户债务人”是指在确定时，公司信用评级和/或家庭评级为BBB-或被S或穆迪BAA3以上或更高的账户债务人。

“美国国税局”指美国国税局。

“信用证服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其由信用证发行人接受使用的任何版本或修订本。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议，以及L/信用证发行人(包括加拿大基础发行人)、行政代理人和借款人(或任何附属机构)或以行政代理人或L/信用证发行人(包括加拿大基础发行人)为受益人而签订的与任何该等信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“加盟协议”系指以本协议附件F的形式订立的协议，根据该协议，除其他事项外，任何人成为下列协议的一方并受其条款约束：

本协议和/或其他贷款文件的身份和程度与借款人或担保人相同，由行政代理决定。

“联合簿记管理人”是指美国银行和摩根大通银行各自作为本协议下的联合簿记管理人。

“联合牵头安排人”是指富国银行、国民协会、美国银行、摩根大通银行和PNC Capital Markets，LLC各自以本协议项下的联合牵头安排人的身份。

“判定货币”具有第10.27节规定的含义。

“关键绩效指标”具有第2.16节中给出的含义。

“法律”系指每一国际、外国、联邦、州、省、领土、市政和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局适用的每项行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的增加或续期。

“L/加拿大发行人”系指(A)富国银行以本协议项下美国信用证发行人的身份，或本协议项下美国信用证的任何后续发行人(其继任者只能是由行政代理酌情选择的美国循环贷款机构)；(B)富国银行加拿大银行，在适用的范围内，包括由加拿大相关发行人代表、通过或代表其作为本协议项下加拿大信用证的发行人；或本协议项下加拿大信用证的任何后续发行人(其继任者只能是行政代理酌情选择的加拿大循环贷款人)，以及(C)由主要借款人在行政代理和该循环贷款人同意下酌情选择的任何其他循环贷款人。L/信用证发行人可酌情安排由L/信用证发行人的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，和/或由该关联公司或分支机构担任与开立或管理任何此类信用证有关的咨询、转让、保兑和/或指定行，在这种情况下，术语“L/信用证发行人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。

“L信用证义务”是指美国的L汇票义务和/或加拿大的L汇票义务。

“长期选举”具有第1.10节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.10节中规定的含义。

“主要借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“租赁”是指任何书面或口头的协议，无论其风格或结构如何，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知主要借款人、行政代理和定期贷款机构(如果该贷款人是定期贷款机构)的其他一个或多个办公室。贷款人可以就其在加拿大的循环承诺和在美国的承诺指定不同的贷款办公室。

“信用证”是指L信用证发行人在本合同项下开具的每份备用信用证和每份商业信用证。在不限制前述规定的情况下，所有现有信用证应被视为已在本合同项下签发，并且在所有目的下均应被视为本合同项下的“信用证”。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证保证金”具有第2.03(F)节规定的含义。

“与信用证有关的人”具有第2.03(F)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。永久减少循环承付款总额不需要相应地按比例减少信用证保证金；但是，如果循环保证金总额减少到低于信用证保证金的数额，则信用证保证金应减少到等于(或由牵头借款人选择少于)循环保证金总额。

“留置权”指(A)任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售、资本租赁义务或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的任何其他产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)；及(B)就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“有限条件交易”是指(A)任何允许的收购(包括以合并或合并的方式)或类似的投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(B)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销的通知，在每种情况下都是如此；(C)任何允许的处置；或(D)任何与上述赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还有关的限制性付款、不可撤销的事先通知或任何不可撤销的要约

购买、赎回或以其他方式价值收购或注销主要借款人或其任何附属公司的任何股权，在每种情况下均允许。

“清算”是指行政代理人或抵押品代理人行使贷款文件和适用法律赋予该代理人的有关抵押品变现的权利和补救办法，包括(在违约事件发生和继续发生后)贷款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款”指加拿大贷款和/或美国贷款，视情况而定。

“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款上限”是指在任何确定时间，(I)循环贷款上限加上(Ii)定期贷款余额的总和。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行方文件、费用函、所有借款基础证书、所有合规证书、被封存的账户协议、信用卡通知、证券文件、每个信用延期请求、确认协议、每个贷款担保、任何符合资格的债权人间协议以及现在或以后签署和交付的任何其他文书或协议，或与贷款人或其任何关联公司或分支机构提供的任何现金管理服务和银行产品所产生的任何交易有关的文件或协议，每一项均已不时修订并有效。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“利润调整日期”是指在第五修正案生效日期之后，行政代理人和定期代理人收到本协议第6.01(A)或(B)节所述的财务报表的日期，该财务报表的形式和实质令行政代理人和术语代理人相当满意，并反映了最近结束的四(4)个会计季度的综合EBITDA，至少为200,000,000美元。

“保证金股票”的定义如财务报告委员会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”系指(A)贷款方及其子公司作为整体的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)的结果发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其根据其所属任何贷款文件承担义务的能力的重大减损；或(C)代理人、定期代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或对(I)抵押品，(Ii)任何贷款方对抵押品的任何重要部分授予任何代理人的任何留置权的有效性、完善性或优先权，或(Iii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性的重大不利影响。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，即使该事件本身并不具有重大不利影响，但如果该事件和除现有事件以外的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人作为当事一方的每一份合同(包括任何特许经营协议和知识产权许可协议)，而终止或违反该合同将合理地产生重大不利影响。

“实质性债务”是指贷款当事人本金总额超过300万美元的任何债务(债务除外)。为随时确定重大债务的数额，任何掉期合同在该时间的债务金额应按掉期终止价值计算。

“重大知识产权”是指作为一个整体，对贷款当事人的业务行为具有重大意义的知识产权。

“到期日”是指2026年11月15日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“测算期”是指，在任何确定日期，最近完成的前十二(12)个财政月，或如果当时没有发生并正在继续发生的，则是最近完成的前四(4)个财政季度。

“BBC每月报告事件”是指借款人未能在连续五(5)个工作日内保持不受上限的超额可获得性至少等于循环贷款上限的80%(80%)。就本协议而言，每月BBC报道事件的发生应被视为在行政代理和定期代理的选择下持续发生，直到无上限的超额可获得性连续三十(30)个日历日超过循环贷款上限的80%(80%)，在这种情况下，就本协议而言，每月BBC报道事件不再被视为持续。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的每月BBC报道事件的终止不得以任何方式限制、放弃或延迟随后的BBC每月报道事件的发生。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指服务公司以抵押代理人为受益人对阿拉巴马州的财产进行的抵押。

“按揭保单”具有合资格房地产定义中所规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，主要借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“净收益”是指：

(1)就任何借款方或其任何附属公司的任何处置，或就任何贷款方或其任何附属公司的账户收到或支付的任何非常收据而言，超额(如有的话)：(I)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)(A)由适用资产担保的任何债务的本金金额，该债务由本协议允许的留置权担保，该留置权优先于抵押品代理人对该资产的留置权，并且需要偿还(或为

(B)任何贷款方向第三方(联属公司除外)支付的与此类交易相关的合理和惯常的自付费用(包括但不限于评估和经纪、法律、所有权和记录或转让税费和佣金)；和

(2)就任何借款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何借款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)该借款方或该附属公司因此而产生的承销折扣及佣金，以及其他合理及惯常的自付开支。

“新总部租赁”指于二零零九年三月十一日由500 Plaza Drive Corp.(业主)与Services Company(承租人)就位于新泽西州塞考库斯广场大道500号的租赁物业订立的若干租赁协议(已根据新总部租赁附函的条款修订)，经不时修订、修订、补充、重述或延长，并不时生效。

“新总部租赁担保”是指由牵头借款人以500 Plaza Drive Corp.(根据新总部租赁附函的条款修改)为受益人、日期为2009年3月11日的某些担保，根据该担保，牵头借款人保证支付和履行新总部租赁项下服务公司的所有义务，担保形式为本合同附件中的附表1.04。

“新总部租赁附函”是指由牵头借款人、服务公司和500 Plaza Drive Corp.签订的、日期为2009年3月11日的特定信函协议，其格式为本合同附件中的附表1.05。

“NOLV”是指，就符合条件的库存而言，该库存的评估有序清算价值(表示为主要借款方或加拿大借款方的库存分类账中所列的此类库存成本的百分比)，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，其价值应不时由行政代理聘请的独立评估师进行的最新评估确定。

“非同意贷款人”具有第10.01节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作贷款，主要以附件C-1或附件C-2的形式(视具体情况而定)。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”是指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、负债、债务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、支付利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或或有的、到期的或以后到期的，并包括在贷款或信用证之后产生的利息、费用、费用、开支和赔偿

由任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法启动任何程序，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息、手续费、费用、费用和赔偿是否被允许在该程序中索赔，以及(B)任何其他债务；但该义务不得包括任何除外的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其组成或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，而该等协议、文书、存档或通知是就该合伙企业、合营企业或其他适用的商业实体的成立或组织而向适用的政府主管当局提交的，以及(如适用的话)该等实体的任何证明书或组成章程或组织；及。(D)在每一种情况下，所有股东或其他持股人协议，表决权信托及该人士所属或适用于其股权的类似安排，以及与该人士的控制或管理有关的所有其他安排。

“其他负债”指因(I)向任何贷款方或其任何附属公司提供的任何现金管理服务和/或(Ii)与任何贷款人或其各自的任何关联公司或分行进行的任何交易而产生的任何义务，该等交易是由于与任何贷款方和任何此等人士订立的任何银行产品而产生的，每项义务均可不时修订。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在履行在该日发生的任何借款和提前偿还或偿还已承诺的贷款和周转额度贷款后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的L信用证债务而言，是指在该日发生的任何L信用证展期生效后该日的L信用证债务以及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额；及(Iii)就在任何日期的定期贷款而言，在实施在该日期发生的定期贷款的任何预付或偿还后，其未偿还本金总额。

“超支”是指循环信贷延期，其范围为紧随其作出后：

(1)对于美国借款人，这种循环信贷延期导致美国的循环未偿还总额超过当时循环信贷上限或美国循环借款基数中较小的一个；

(2)就加拿大借款人而言，该循环信贷展期导致加拿大循环贷款总额超过当时加拿大循环信贷上限或加拿大循环借款基数中的较小者；或

(3)对任何借款人而言，该循环信贷展期导致当时循环贷款的未偿还总额超过循环贷款上限。

“爱国者法案”具有第5.27节规定的含义。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“付款条件”是指在确定付款条件所适用的任何交易或付款时：

(A)没有发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件正在继续或将因该交易或付款而发生，

(B)包括以下任何一项：

(A)在紧接该交易或付款生效后的三(3)个财政月内，计算紧接该交易或付款之前的超额可用金额及预计超额可用金额(以每个财政月结束时计算)，应等于或大于循环贷款上限的17.5%(17.5%)，或

(B)确定(1)紧接在紧随其后的三(3)个财政月的超额可获得性和预计预计超额可获得性(以每个财政月结束时计算)，并在生效后，此类交易或付款应等于或大于循环贷款上限的12.5%(12.5%)，以及(2)紧接之前(截至当时结束的最后一个财政月结束的财政月结束时计算)的综合固定费用覆盖率，在紧接建议的交易或付款生效后的三(3)个财政月内，预计的预计综合固定费用覆盖率(在当时结束的每个财政月结束时计算)应等于或大于1.00：1.00，以及

(C)在实施该等交易或付款后，贷款各方在综合基础上是否具有偿付能力，并将继续具有偿付能力。

在受付款条件约束的任何交易或付款完成前至少五(5)天，牵头借款人应向行政代理提供一份由牵头借款人的负责官员签署的证书，其形式和实质应令行政代理合理满意，证明并提供证据(包括但不限于，适当考虑前几段的结果)，证明上文(B)款所述标准已得到满足。

“收款方”具有第9.17节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章规限，并由任何借款人或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何借款人或任何ERISA附属公司作出贡献或有义务作出贡献，或

ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划，在紧接之前的五个计划年度中的任何时候都作出了贡献。

“许可收购”是指满足下列所有条件的收购：

(A)是否没有发生任何违约或违约事件，并且违约事件仍在继续，或者在紧接这种收购之后或在考虑到形式上的财务情况后，这种收购的完成将导致违约或违约事件；

(B)这种收购必须得到作为这种收购标的的个人(或类似的管理机构，如果该人不是公司)的董事会的批准，该人不应宣布将反对这种收购，也不应采取任何声称这种收购将违反适用法律的诉讼；

(C)主要借款人应提前十(10)天向行政代理提供意向收购的书面通知，并应向行政代理提供当前的收购文件草稿(以及签署时的最终副本)、贷款方就此类收购所做的任何尽职调查的摘要、作为收购标的的人的适当财务报表、收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括被收购人个人的资产负债表、现金流量和收益表)。以及行政代理人合理地要求的其他资料，所有这些资料均应合理地令行政代理人满意；

(d)    [保留区];

(E)在收购生效后，如果收购是股权的收购，贷款方应直接或间接收购并拥有被收购人的多数股权，并应控制任何有表决权的权益或以其他方式控制被收购人的治理；

(F)如果在这种收购中获得的资产将包括在任何借款基础中，行政代理应已收到(I)在这种收购中将获得的资产(或该人的资产)的评估结果，以及对被收购人(或其资产)进行的商业财务检查的结果，以及(Ii)行政代理可能合理地要求的其他尽职调查，上述所有结果均应合理地令行政代理满意；

(G)*任何已收购的资产应用于本协议下允许借款人从事的业务，如果该收购涉及合并、合并、合并或收购股权，则属于该收购标的的人应从事该业务；

(H)如果作为该项收购标的的人将作为贷款方的子公司继续保留，或者如果在收购中获得的资产将转移到当时不是贷款方的子公司，则该子公司应已作为本协议项下的“借款人”或作为担保人加入，由行政代理决定，并且抵押品代理应已获得担保权益和/或

该附属公司的股权、存货、账户、知识产权、财务与设备及其他财产的抵押权益，其性质与证券文件下的抵押品相同(仅受法律实施所允许的优先抵押物的约束)；

(I)证明作为该项收购标的的人没有在加拿大固定收益计划下发起、维持、贡献或以其他方式承担责任；和

(J)在此种收购生效后，应满足支付条件。

“允许处置”系指下列任何一项：

(A)(X)在正常业务过程中处置库存，包括(I)与正常业务过程中的门店关闭有关的库存清算或其他处置(门店关闭应符合行政代理和牵头借款人合理商定的实质性规定，并符合根据第6.01(C)节最近提交给行政代理的业务计划)，(Ii)批发交易和向特许经营商销售，以及(Y)与指定门店关闭相关的库存处置；但除非事先获得行政代理的书面同意，否则不得以低于成本价的任何金额进行本条(A)所述的销售；

(B)对贷款方在正常业务过程中与关闭门店有关的库存的大宗销售或其他处置(上文(A)条规定的特定门店关闭除外)保持一定距离；

(C)(X)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的非排他性知识产权许可证，(Y)在美国或加拿大境内与批发安排(但为免生疑问，与零售商店或电子商务业务有关)有关的知识产权的排他性许可证(在特定和定义的使用领域内)，和(Z)在美国和加拿大以外的司法管辖区内(在特定和定义的使用领域内)用于使用此类知识产权的排他性许可证，在第(X)款中的每一种情况下，(Y)和(Z)在正常业务过程中保持距离，并以不限制代理人使用和/或处置与抵押品上的任何变现有关的权利的条款和条件，其方式与行政代理根据本合同第6.10节获得的最新评估一致(除本合同所附附表5.17(B)的脚注中明确指出的第(X)、(Y)和(Z)条款的情况外)；

(D)为在正常业务过程中在贷款当事人的仓库内经营持牌部门颁发许可证；但如果代理人提出要求，代理人应已按代理人合理满意的条款和条件与经营该持牌部门的人订立债权人间协议；

(E)包括：(1)根据过去的做法处置设备；(2)处置在正常业务过程中严重磨损、损坏、陈旧的设备，或贷款方认为对其业务或任何子公司的业务不再有用或不再必要且未被至少具有同等价值的类似财产取代的设备；(3)在任何财政年度处置公平市场价值总计不超过500,000美元的设备；

(F)允许贷款方之间或任何子公司向贷款方出售、转让和处置；但任何美国贷款方向任何加拿大贷款方的此类出售、转让和处置只能在正常业务过程中进行，符合贷款方过去的做法；

(G)将非贷款方的子公司或由非贷款方的子公司向非贷款方的另一家子公司出售、转让和处置；和

(H)在支付条件得到满足的情况下，以一定的距离和公平的市场价值出售、转让和处置贷款方的资产。

尽管本定义中有任何相反的规定，(A)除上文(C)和(D)款所规定的外，借款人的知识产权不得被转让、出售或处置(在每种情况下，根据一项处置、一项允许的投资、一项允许的产权负担或其他方式)给任何非贷款方(具有公平市场总值的知识产权除外，当与根据“允许的投资”定义末尾的第(A)款的例外情况下受投资约束的任何知识产权的公平市场价值相结合时除外)，(B)在任何借款基础的确定中包括的任何其他资产(上文(A)款所述的处置除外)不得根据上述定义向任何非贷款方转让、出售或处置(在每种情况下，根据上述定义、准许投资、准许产权负担或其他方式)，除非(X)在任何此等处置生效之前和之后，不得发生并持续任何违约事件，且至少在该处置完成前三(3)个营业日，牵头借款人应已向行政代理提交一份更新的借款基础证书，将受该处置影响的资产排除在其计算之外，并且(Y)如果因该处置而导致超支，则在不限制第2.05(F)节规定的贷款方义务的情况下，在该处置完成后，借款人应预付贷款并将L/C债务抵押，金额足以消除该超支。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未到期或正在根据第6.04条提出争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第6.04节提出争议的债务；

在正常业务过程中依照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的任何认捐和存款，但ERISA或与加拿大养老金计划有关的适用法律规定的任何留置权除外；

(D)增加留置权或保证金，以确保履行投标、贸易合同和租赁(借款义务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；

(E)对不会构成本协议项下违约事件的判决取消留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、契诺、条件、限制、建筑法典法律、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不对贷款方的正常业务活动造成实质性干扰，以及目前的调查披露的、在每种情况下都不会对不动产的当前使用造成实质性干扰的其他次要所有权缺陷或调查事项；

(G)在第四修正案生效日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，前提是(I)所涵盖的财产不变，(Ii)担保或受益的金额不增加，(Iii)与此有关的直接或任何或有债务人不变，以及(Iv)以其他方式允许续期或延期由此担保或受益的债务；

(H)对任何贷款方获得的固定资产或资本资产的留置权，只要(1)由此担保的债务不超过购买此类固定资产或资本资产的成本，以及(2)此种留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产，则根据许可债务定义(D)款允许的留置权；

(I)将留置权转让给抵押品代理人；

(J)规定业主和出租人对非拖欠租金的留置权；

(K)允许因收购或处置截至第四修正案生效日期所拥有的投资和允许投资而产生的经纪人和交易商的占有性留置权，但此类留置权(A)仅附加于此类投资，且(B)仅担保在正常过程中与收购或处置此类投资相关产生的义务，而不是与保证金融资相关的任何义务；

(L)对纯粹凭藉任何与银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人维持的存款账户或证券账户或其他资金有关的类似权利和补救而产生的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(M)取消预防性UCC或PPSA提交的关于“真实”经营租赁的留置权，或在贷款文件允许的范围内，将货物寄售给贷款方；

(N)在正常业务过程中仅对保险费的未赚取部分授予留置权，这一留置权在允许负债的定义(K)条款允许的范围内确保为保险费融资；

(O)承保该按揭的按揭保单附表B所指的其他留置权；

(P)在正常业务过程中因货物进口和担保义务(I)逾期未超过三十(30)天，或(Ii)(A)正在通过适当程序真诚地提出异议，(B)适用贷款方或子公司已在其账面上留出足够的准备金

根据公认会计原则和(C)这种争辩实际上中止了对有争议债务的收取和任何担保这种债务的留置权的执行；和

(Q)对“允许的产权负担”定义的其他条款不允许的其他留置权，以担保任何借款方或其任何子公司的有资格有担保债务或其他债务或其他债务；但是，(1)除构成有资格的有担保债务外，所有此类债务和债务的未偿债务总额不得超过50,000,000美元，(2)未经行政代理人、定期代理人和所需贷款人事先书面同意，此种留置权不得侵犯任何重大知识产权；此外，对任何借款基础中所包括的资产进行抵押的任何此类留置权应低于担保债务的抵押品上的留置权，并须遵守行政代理和此类留置权持有人之间以行政代理和定期代理合理满意的形式和实质达成的从属协议(或其他文件，包括合格的债权人间协议)。

即使有任何相反的规定，除上文第(A)至(Q)款中的任何一项或多项规定外，“允许的产权负担”一词不应包括为借款担保义务的任何留置权。

“准许负债”是指：

(1)第四修正案生效日未偿还的附表7.03所列的债务，以及与此有关的任何允许再融资债务；

(2)(I)任何贷款方对任何其他借款方的债务；但此类债务应(A)由行政代理合理要求的文件证明，(B)构成本协议和担保文件项下的“抵押品”，(C)符合行政代理合理接受的条款(包括从属条款)，以及(D)根据第7.03节的其他允许条件；(Ii)任何贷款方对非贷款方在正常业务过程中发生的任何子公司或附属公司的债务；但此类债务应(A)由行政代理合理要求的文件证明，(B)符合行政代理合理接受的条款(包括从属条款)，以及(C)根据第7.03节的其他允许条款，以及(Iii)非贷款方的子公司或关联公司对非贷款方的另一子公司或关联公司的负债；

(3)(I)第7.18节允许的转移；(Ii)在正常业务过程中发生的公司间债务，一方面是位于美国或加拿大境内的贷款方与其在波多黎各和亚洲的关联公司之间发生的债务，另一方面是按照允许投资定义第(H)款所允许的程度；

(4)在不重复本定义第(F)款所述债务的情况下，只要满足支付条件，购买任何贷款方为收购任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)提供资金的货币债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购任何此类资产之前通过留置权担保的任何债务，以及与此有关的任何允许再融资债务；但是，如果抵押品代理人提出要求，并且这种债务是通过对任何此类资产的留置权来担保的，则贷款当事人应促使在重述日期之后发生的任何此类债务的持有人订立抵押品获取协议；

(5)任何借款人对任何其他借款人或任何借款人的任何关联公司所负的任何法律责任或义务，以及任何借款人的任何关联公司对任何借款人或任何借款人的任何其他关联公司所负的任何法律责任或义务，以按照任何公司间成本分担协议或安排的条款，偿还或分担任何服务或第三方开支的费用，但不会发生任何失责或失责事件，并且不会因此而持续或将会产生失责或失责事件；

(6)次级债务；

(7)[保留区];

(八)义务；

(9)[保留区];

(10)[保留区];

(11)在贷款方的正常业务过程中向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的人所欠的债务，只要该债务的数额不超过该债务的未付费用的数额，且该债务的发生只是为了递延发生该债务的当年的保险费用，且该债务仅在该年度未清偿；

(12)新总部租赁担保；

(13)符合资格的有担保债务；条件是：(1)自债务发生之日起及生效后，(1)没有违约事件发生且仍在继续；(2)按预计基准，贷款方遵守本协议第7.17节；(3)按预计基准，截至最近一个计量期最后一天的综合净担保杠杆率小于或等于3.50至1.00；

(十四)贷款方及其子公司在任何时候本金总额不超过5000万美元的其他债务；

(15)在准许收购中成为贷款方附属公司的任何人的负债，而该负债是在该人成为贷款方的附属公司时已存在的(仅因考虑该人成为贷款方的附属公司而产生的债务除外)；及

(十六)满足支付条件的其他无担保债务。

“获准投资”指：

(A)由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天的可随时出售的债务，或由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天的债务；但条件是美国或加拿大政府的全部信用和信用已被质押以支持该债务；

(B)由根据美国任何州的法律或根据加拿大或其任何省的法律组织的任何人发行的商业票据，而在每一种情况下，(I)至少被穆迪评级为“优质-1”(或当时的同等等级)，或至少被S评级为“A-1”(或当时的同等等级)，及(Ii)自取得该票据之日起计的到期日不超过180天；

(C)任何商业银行的定期存款或有保险的存款证、保证投资证书或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，或(C)根据加拿大的联邦法律组织，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(B)款所述评级的商业票据，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据之日起计180天；

(D)为上文(A)款所述证券签署期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议(不考虑该条款所载的到期日限制)，并与满足上述(C)款所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立，并且在订立该回购协议时具有不少于该交易对手实体回购义务的100%的市值；

(E)根据公认会计准则归类为贷款方流动资产的其他投资，包括根据1940年《投资公司法》(经修订)或加拿大类似适用法律注册的任何货币市场基金、共同基金或其他投资公司的投资，这些投资由可从穆迪或S获得最高评级的金融机构管理，并仅投资于上文(A)至(D)款所述的一种或多种证券；

(F)包括在第四修正案生效日期存在的投资，并在附表7.02中列出，但不增加其金额或对其条款进行任何其他修改；

(G)包括：(I)任何贷款方及其子公司对其各自在第四修正案生效日期未偿还的子公司的投资，(Ii)任何贷款方及其子公司对任何其他借款方的额外投资；但任何美国贷款方对任何加拿大贷款方的此类投资只能在符合贷款方过去做法的正常业务过程中进行，以及(Iii)任何贷款方对非贷款方子公司的额外投资，只要支付条件得到满足；

(H)只要不发生违约事件，且该事件不会继续或将导致违约，则主要借款人可在任何时间向其子公司提供总额为未偿还的贷款和垫款，所有依据本条款(H)进行的投资不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)25%乘以综合EBITDA的较大者，该等贷款和垫款是在紧接该投资日期之前的计量期内按预计基础计算的；

(I)根据准许负债定义第(B)、(C)(I)及(E)条准许的公司间贷款及垫款或其他准许的公司间债务；

(J)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(K)构成许可债务的债务担保；

(L)在正常业务过程中收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的其他投资；

(M)只要不发生违约事件，并且正在继续或将由此导致：(I)在正常业务过程中为旅行、娱乐、搬迁和类似业务目的向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员提供贷款和垫款，以及(Ii)向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员提供总额不超过10,000,000美元的其他贷款和垫款；

(N)在与上文(A)至(E)款所述允许的投资相一致的范围内，根据《技术合作协定投资政策》投资其他投资；

(O)除本文未具体说明的其他投资外，在自第四修正案生效之日起及之后的任何财政年度内，总额不得超过(1)1,000,000美元，加上(2)相等于上一财政年度实际投资额超过10,000,000美元的款额；但本条第(Ii)款所述的款额不得超过$5,000,000(有一项理解是，任何依据本条(O)而作出的投资，须当作是首先依据前述第(Ii)款作出的，而任何获准从上一财政年度结转的款额，不得如此结转超过一个财政年度)；

(P)包括构成许可收购的其他投资；以及

(Q)只要满足支付条件，即可投资于本文中未具体说明的其他投资；

然而，尽管有前述规定，在现金管理事件发生后和持续期间，不得进行(A)至(E)款中规定的投资，除非该等投资被质押给抵押品代理人，作为根据抵押品代理人可能合理要求的协议的义务的额外抵押品。

尽管本定义中有任何相反规定，(A)借款人的知识产权不得作为对任何非贷款方的任何投资的标的(具有公平市场总价值的知识产权，与根据“允许的处置”定义末尾的第(A)款例外规定出售、转让或处置的任何知识产权的公平市场总价值相结合，在任何财政年度不超过25万美元)，和(B)任何借款基础的确定中包括的任何其他资产都不应成为任何非贷款方按照上述定义条款进行的任何投资的标的，除非(X)在任何此类投资生效之前和之后，不应发生违约事件并且该违约事件不会继续发生，并且，在该投资完成之前至少三(3)个工作日，牵头借款人应已向行政代理提交一份更新的借款基础证书，将受该投资影响的资产排除在其计算之外，以及(Y)在因此种排除而导致的超支的范围内，在不限制第2.05(F)款规定的贷款方义务的情况下，在完成此类投资后，借款人应提前偿还贷款，并以足以消除此类超支的金额作为L/C债务的抵押品。

“允许超额垫款”是指行政代理人(包括通过富国银行加拿大银行对加拿大贷款方)酌情作出的超额垫款，即：

(A)作出以下决定：(I)维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款文件下的权利，或在其他方面为贷方的利益；或(Ii)增加偿还任何债务的可能性，或最大限度地提高偿还金额；或(Iii)支付根据本合同应向任何贷款方收取的任何其他金额；和

(B)连同当时所有其他允许的超支，不得(I)超过(A)美国贷款方的循环信贷上限和(B)加拿大贷款方的加拿大循环信贷上限的10%(10%)，或(Ii)除非发生清算，否则持续未偿还的连续四十五(45)个工作日以上，除非在每种情况下，所需的循环贷款人和定期代理人另有约定；

但前述规定不得(I)修改或废除第2.03节关于循环贷款人关于信用证的义务或第2.04节关于循环贷款人关于周转额度贷款的义务的任何规定，或(Ii)导致对管理代理人的任何索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额；此外，在任何情况下，如果循环信贷延期的本金金额在生效后将超过循环承诺总额(在根据本合同第2.06节或第8.02节终止循环承诺总额之前有效)，则行政代理不得超支。

“准许再融资债务”，就任何人而言，指该人(或该人的任何继承人)的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但所增加的款额不得相等于与该等再融资有关而已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，其款额亦相等于根据该等再融资、再融资、续期或延期而未动用的任何现有承担额，而与该等债务有关的直接债务人或或有债务人并无因该等再融资、再融资、续期或延期而有所改变，(Ii)该等延期、续期或更换的结果，不得使该等债务的到期日或加权平均年限提前或减少，(Iii)任何该等债务的再融资、再融资、续期或展期的本金款额、摊销、到期日及抵押品(如有的话)的条款，以及任何订立的协议及任何与此有关而发出的文书的条款，在任何要项上对贷款各方或贷款人并不比管限该债项再融资、退款、续期或展期的任何协议或文书的条款为低，而适用于任何该等再融资、再融资、续期或展期的债项的利率不超逾当时适用的市场利率，(Iv)任何准许再融资债项不得有直接或间接债务人，而该等债务人并非正被再融资、退还、续期或延期的债项的债务人，亦不得有比正在再融资、退款、续期或延期的债项更大的担保或抵押，及。(V)如被再融资、退款、续期或延期的债项属从属债务，则该等再融资、退款、续期或延期(A)在偿付权上排在贷款人之后，其条款至少与管限再融资、退款、续期或延期的附属债务文件所载的条款一样，对贷款人同样有利。和(B)载有违约的契诺和违约事件，而这些违约和违约事件整体而言并不比

管理债务再融资的文件中所载的违约(由牵头借款人善意确定)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司，但多雇主计划除外。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“门户”具有第2.02节中规定的含义。

“PPSA”指《个人财产担保法》(安大略省)，包括依据该法制定的条例和部长令，条件是，如果根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设立的任何留置权的完美性或完美性或不完备性的效果或优先权受在加拿大安大略省以外的司法管辖区有效的关于个人财产安全的个人财产安全法或其他适用法律的管辖，“PPSA”系指在加拿大其他司法管辖区内不时生效的《个人财产安全法》或此类其他适用立法(包括《魁北克省民法典》及其下的法规)，以执行本协议中有关此类完善、完善或不完善的效力或优先权的规定。

预付费事件指的是：

(A)允许贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(不包括根据允许处置的定义(A)、(C)、(D)、(E)(Ii)、(F)和(G)条款允许的任何处置)；但任何贷款方或其任何子公司从所有此类处置中获得的净收益总额不超过10,000,000美元的处置，不应被视为预付款事件；

(B)赔偿对贷款方的任何财产或资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责、没收或类似程序对贷款方的任何财产或资产进行任何没收，但在以下范围内除外：(I)由此产生的收益的任何部分需要支付给该财产或资产的留置权持有人，其优先权高于抵押品代理人的留置权(在这种情况下，只有该部分应根据第(I)款被排除在外)，或(Ii)在现金支付权持续期间以外的情况下，所得收益用于替换或修理正在修理或替换的资产，而该等收益、判给或付款是在被修理或替换的资产损坏或损失发生后365天内收到的；但对贷款方的任何财产或资产的意外伤害或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责、征收或类似程序，贷款方就本条(B)所述的所有此类事件获得的净收益总额不超过10,000,000美元的，不应被视为预付款事件；

(C)支持贷款方发行任何股权，但(I)向贷款方发行股权，(Ii)作为允许收购的代价或(Iii)向任何员工、董事或顾问进行补偿性发行(包括根据任何期权计划)除外；

(D)避免贷款方因借款而招致的任何债务，但准许债务除外；或

(E)允许任何贷款方收到任何非常收据；但除在现金管理事件持续期间外，就所有此类非常收据收到总额不超过10,000,000美元的非常收据不应被视为预付款事件。

“提供者”具有第9.16节中规定的含义。

“专利商标局”是指美国专利商标局。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第10.28节中规定的含义。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格债权人间协议”是指在形式和实质上令所要求的贷款人合理满意的债权人间协议，规定担保债务的抵押物上的留置权优先于担保合格有担保债务的抵押品上的留置权，其目的是由优先于担保债务的抵押品上的留置权的留置权来担保，该协议应由行政代理和该合格有担保债务的持有人(S)(或代表该持有人(S)的代理人)妥为签立，并得到适用的贷款当事人的承认。

“合格担保债务”是指(I)任何借款方的任何债务(A)以抵押品的留置权为担保，抵押品代理人对抵押品的留置权从属于抵押品上的留置权，(B)在到期日后六个月的前一天不需要支付本金的任何部分(无论是通过强制性偿债基金、强制性赎回、强制性预付或其他方式)(应理解，任何因控制权变更而被要求购买此类债务的要约不得违反上述限制)，以及(C)受限定债权人间协议条款的约束。及(Ii)与前述第(I)款所述债务有关的任何准许再融资债务。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“不动产准备金”是指行政代理人根据行政代理人的合理决定权不时确定的适当准备金，以反映代理人对任何合格不动产变现能力的障碍。在不限制上述一般性的情况下，房地产储备可以包括(但不限于)(A)环境合规储备，(B)用于(I)市政税收和评估的储备，(Ii)

(3)所有权瑕疵的补救；(C)以优先于抵押品代理人的留置权的留置权担保的债务准备金。

“应收账款准备金”是指行政代理在确定合格贸易应收账款在正常过程中的可收款性时，根据其合理决定权不时建立的准备金，包括但不限于摊薄。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.11(A)节规定的含义。

“信用证延期申请”是指(A)对于已承诺的借款、转换或续贷，或定期贷款的借款，通过门户网站发出的电子通知或固定利率贷款通知；(B)关于L/信用证延期的电子通知、信用证申请书，如果L/信用证出票人要求的话，还包括备用信用证协议或商业信用证协议(视情况而定)；(C)就回旋额度贷款而言，是回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有循环承诺总额和定期贷款未偿还金额之和的50.1%或以上的贷款人，或者，如果循环承诺总额和L/信用证发行人作出L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则指持有未偿还贷款总额50.1%或以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务和循环额度贷款的风险分担和出资参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但(I)任何违约贷款人的循环承诺额及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，须不包括在内，以厘定所需贷款人；及(Ii)在任何时间有两(2)或以上贷款人(他们并非彼此的联属机构或违约贷款人)，则“所需贷款人”必须包括至少两(2)名贷款人(他们彼此并非联属机构)。

“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，循环贷款人持有循环承诺总额的50.1%或以上，或者，如果循环承诺总额和L/信用证发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节终止，循环贷款人持有循环余额总额50.1%或以上(就本定义而言，每个循环贷款人对L/C债务和循环额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为该循环贷款人“持有”)；但(I)为厘定所需的循环贷款人的目的，任何违约贷款人所持有或被视为持有的循环未偿还贷款总额的循环承诺额及其所占部分不得计算在内，及(Ii)在任何时间有两(2)名或以上的循环贷款人(他们并非彼此的联属机构或违约贷款人)，

“必要的循环贷款人”必须包括至少两(2)个循环贷款人(他们不是彼此的附属机构)。

“所需的绝对多数贷款人”是指，在任何确定日期，持有循环承诺总额和定期贷款未偿还金额之和的66.6%或以上的贷款人，或者，如果循环承诺总额和L/C发行人作出L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则指持有未偿还贷款总额66.6%或以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和循环额度贷款的风险分担和出资参与的总额被视为该贷款人“持有”)；只要(I)任何违约贷款人的循环承诺额及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分，在厘定所需的超级多数贷款人时，应不包括在内，及(Ii)及(Ii)在任何时间有两(2)或以上的贷款人(他们并非彼此的联属机构或违约贷款人)，则“所需的绝对多数贷款人”必须包括至少两(2)名贷款人(他们彼此并非联属机构)。

“必需定期贷款人”是指，在任何确定日期，持有部分定期贷款的定期贷款人合计持有定期贷款未偿还金额的50.1%或更多；只要在任何时候有两(2)个或更多定期贷款人(他们不是彼此的附属机构或违约贷款人)，“必需的定期贷款人”必须包括至少两(2)个定期贷款人(他们彼此不是附属机构)。

“储备”是指所有库存储备、可用储备、应收账款储备、知识产权储备、特许应收账款储备和房地产储备。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官或财务主管，或借款方现有负责人作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人，以书面形式(可以是与本协议正式订立的授权决议)向行政代理人指定的任何其他个人，就门户网站而言，包括根据行政代理人的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述日期”是指第4.01节中的所有先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或由于向该人的股东、合伙人或成员(或其任何等价物)返还资本，而就任何个人或其任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何选择权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。在不限制前述规定的情况下，与任何人有关的“限制性付款”还应包括该人用解散或清算该人的任何收益支付的所有款项。

“循环承诺”指加拿大循环承诺和/或美国循环承诺，视情况而定。

“循环承诺增加”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“循环信贷上限”指445,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“循环信用展期”指以下每一项：(A)承诺借款、(B)周转额度借款和(C)L/C信用展期。

“循环信贷”是指本协议中为发放循环贷款和签发信用证而提供的循环信贷融资。

“循环贷款人”是指美国的循环贷款人和加拿大的循环贷款人。

“循环贷款”指美国循环贷款和/或加拿大循环贷款，视情况而定。

“循环贷款上限”是指在决定的任何时候，(A)循环总承诺额和(B)循环借款总基数中较小的一个。

“循环优先抵押品”是指定期优先抵押品以外的所有抵押品。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在一个国家或地区或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC或加拿大政府管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。

“受制裁人员”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局(包括加拿大政府)维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人；(B)作为制裁目标的个人或法律实体；(C)在受制裁实体经营、组织或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(单独或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括不时由下列国家实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)加拿大政府；(C)联合国安全理事会；(D)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(E)联合王国国库，或(F)对任何贷款方或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“季节性增长期”是指牵头借款人每年在提前五(5)个营业日通知行政代理后选择的连续九十(90)天的期间；但在任何情况下，(A)牵头借款人不得选择在选择该期间的牵头借款人发出通知之日之前开始的期间；(B)如果当时存在违约事件，则该年度不应有季节性增长期；以及(C)在定期贷款未偿还的任何时间，季节性增长期不得生效。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日由借款人、担保人、(C)贷款方和(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人对修订和重新签署的信贷协议的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”是指2020年10月5日。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间自第二修正案生效之日起生效的第二次修订和重新签署的担保协议。

“担保文件”指担保协议、按揭、知识产权担保协议、冻结账户协议、信用卡通知、加拿大担保协议、于2019年5月1日及于第二修正案生效日期或前后在加拿大贷款方与抵押品代理人(以信贷方抵押人代表的身份)之间的抵押权契据(S)，以及根据本协议签立及交付予抵押品代理人的每份其他担保协议、抵押权契据或其他文书或文件，或授予留置权以担保任何债务的任何其他贷款文件。

“服务公司”是指儿童场所服务公司，有限责任公司，特拉华州的一个有限责任公司。

“结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的主要借款人及其子公司截至该日期的综合股东权益。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR贷款”是指已承诺的贷款，其利率是参照SOFR条款确定的(根据“基本利率”定义的第(A)(Ii)款除外)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”和“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)按公允估值，该人的所有财产和资产大于该人的债务(包括或有负债)的总和，(B)该人的财产和资产的当前公平可出售价值不低于该人在债务变为绝对债务和到期时对其可能承担的债务所需的数额；(C)该人能够变现其财产和资产，并偿付其债务和其他债务。在正常业务过程中到期的或有债务和其他承诺；(D)该人不打算也不相信会在该等债务到期时招致超出其偿债能力的债务；(E)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而在充分考虑到该人所从事的行业的现行做法后，该人的财产和资产会构成不合理的小额资本；及(F)就任何加拿大贷款方而言，该加拿大贷款方不是《破产和破产法》(加拿大)所定义的“无力偿债人”。在任何时候，所有担保的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定账户债务人”系指附表1.06所列的账户债务人。

“指明失责事件”指第8.01(A)、8.01(B)(I)、8.01(B)(Ii)、8.01(D)、8.01(E)、8.01(F)、8.01(G)、8.01(H)、8.01(I)、8.01(J)、8.01(L)、8.01(M)、8.01(N)、8.01(Q)节所述的任何失责事件的发生，8.01(R)或8.01(S)。

“特定陈述”系指贷款方在第5.01、5.02、5.14、5.19节(受与有限条件交易有关的融资承诺中抵押物留置权完善的惯例限制)、第5.20、5.26和5.27节所作的陈述和保证。

“指定门店关闭”统称为(X)在截至2021年1月30日的主要借款人的财政年度内关闭最多200家门店，以及(Y)在截至2022年1月29日的主要借款人的财政年度内关闭最多100家门店，在每种情况下，根据主要借款人提交给美国证券交易委员会的截至2020年8月1日的财政季度的10-Q报告中确定的每种情况。

“即期汇率”一词的含义与本合同第1.07节中赋予的含义相同。

“标准信用证惯例”对信用证发行人来说，是指在信用证发行人开具适用信用证的城市中适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分支机构或代理机构而言，是指在通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)哪些法律或信用证惯例是isp或UCP所要求或允许的，在适用的信用证中选择的。

“备用信用证”是指任何非商业信用证，并且(A)用于代替或支持履约保证或在正常业务过程中产生的履约、保证或类似债券(上诉保证金除外)，(B)用于代替或支持暂缓付款或上诉保证金，(C)支持支付任何贷款方合理必要的意外保险的保险费，或(D)支持在正常业务过程中为已确定的产品或服务的购买或交换支付或履行保证金。

“备用信用证协议”是指与开立信用证发行人不时使用的格式开具备用信用证有关的备用信用证协议。

“规定金额”是指在任何时候信用证可以兑现的最高金额。

“股票回购交易”具有本协议第7.06(C)节规定的含义。

“商店”是指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店(可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。

“从属债务”是指在偿还权上明确从属于预先全额偿付债务的债务，其形式和条款由行政代理人和定期代理人以书面批准。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其大多数股份或股权当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或同时由该人和/或一个或多个中介机构控制。除另有说明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第10.28节中规定的含义。

“可持续结构代理”是指富国银行，全国协会，以可持续结构代理的身份。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，厘定为按价格计价的款额(S)。

此类掉期合约的市值(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摇摆线”是指美国摇摆线和/或加拿大摇摆线，视情况而定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摇摆线贷款机构”是指美国摇摆线贷款机构和/或加拿大摇摆线贷款机构，视情况而定。

“摇摆线贷款”是指美国摇摆线贷款和/或加拿大摇摆线贷款，视情况而定。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(A)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“摇摆线升华”是指美国摇摆线升华和/或加拿大摇摆线升华，视情况而定。

“辛迪加代理”是指作为辛迪加代理的真实银行。

“税”是指任何政府当局就借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其义务而支付的任何和所有款项，包括对其适用的任何利息、附加税或罚金，目前或将来征收的所有税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用。

“TCP Brands”指特拉华州的一家有限责任公司。

“TCP Canada Inc.”指的是加拿大新斯科舍省的一家公司--TCP Canada Inc.。

“TCPIH II，LLC”是指TCPIH II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是儿童之地加拿大控股公司。

“TCP International”指儿童场所国际有限责任公司，位于弗吉尼亚州的一家有限责任公司。

“TCP Investment Canada I Corp.”指的是加拿大新斯科舍省的无限责任公司、加拿大儿童之家的唯一有限合伙人--加拿大TCP投资公司。

“TCP Investment Canada II Corp.”指的是加拿大新斯科舍省的一家无限责任公司--加拿大儿童广场的普通合伙人--TCP Investment Canada II Corp.。

“TCP投资政策”是指由牵头借款人的审计委员会每年审查和批准并经行政代理同意的牵头借款人的投资政策(不得无理扣留或拖延此类同意)。

“TCP Worldwide”是指一家香港有限责任公司。

The Child‘s Place加拿大控股公司指儿童广场加拿大控股公司，特拉华州的一家公司，主要借款人的全资子公司。

“定期代理”是指富国银行以任何贷款文件下的定期代理的身份，或任何后续的定期代理。

“期限适用保证金”是指(A)对于SOFR贷款的任何部分，2.75%；以及(B)对于作为基本利率贷款的任何部分，2.00%。

“定期借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)将借款人符合条件的信用卡应收账款的面值乘以5%(5%)；

*+

(B)将借款人的合格应收账款的面值(适用于其的应收账款准备金净额)乘以5%(5%)；

*+

(C)扣除借款人符合条件的库存的成本，减去库存准备金，乘以这种符合条件的库存净额的5%(5%)；

*+

(D)除以借款人符合条件的仓储库存的成本，减去库存准备金，乘以符合条件的仓储库存净额的5%(5%)；

*+

(E)将借款人符合条件的知识产权的评估价值乘以40%(40%)；

*+

(F)计算美国借款人有资格的特许应收账款的面值(适用于其的特许应收账款准备金净额)乘以95%(95%)。

“定期贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(C)节向美国借款人提供定期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时减少。截至第四修正案生效日期，所有定期贷款承诺的总额为50,000,000美元；但在第四修正案生效日期发放定期贷款时，每个定期贷款人的定期贷款承诺应已履行并应终止。

“定期贷款”是指在任何时候，本协议中为发放定期贷款而提供的定期贷款。

“定期贷款人”指有定期承诺的每个美国贷款人，或在第四修正案生效日期之后向美国借款人提供全部或任何部分定期贷款的每个美国贷款人，还应包括根据本协议第10.01条的规定作为本协议一方的任何其他人；和“定期贷款人”是指每个有定期贷款承诺的定期贷款人，或在第四修正案生效日期之后，向美国借款人提供全部或部分定期贷款的每个定期贷款人，在每种情况下，或任何一个或多个此类定期贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(C)条在第四修正案生效之日向美国借款人发放的原始本金金额为50,000,000美元的信贷。

“优先抵押品账户”是指以抵押品代理人的名义与代理人可接受的金融机构设立的无息账户，只存入优先抵押品的收益。

“条款优先抵押品”是指：

(A)保护所有知识产权，包括但不限于许可权、专利、工业品外观设计、商标、商号、域名、商业秘密、版权以及上述收益和产品；

(B)收回所有特许应收账款；

(C)清理所有家具和设备；

(D)在本定义所述财产或利益所产生的、与其有关的或衍生的范围内，承担所有支持义务；

(E)对所有合同、合同权和其他一般无形资产、商业侵权索赔、文件、动产票据和票据(包括本票)，在每种情况下，以本定义所述财产或财产权益产生、有关或派生的范围为限；

(F)保存与前述(A)至(E)款所述物品有关的所有簿册和记录(包括载有与前述(A)至(E)条所述任何物品有关的任何信息的书籍、数据库、数据处理软件、客户名单、工程师图纸和记录，无论是有形的还是电子的)；

(G)出售、特许、转让或以其他方式处置上述(A)至(F)条所述的任何财产所得的所有收益；及

(H)收回上述任何项目的所有收益，包括与上述任何项目有关的抵押品担保和担保。

“定期借款准备金”是指在任何确定日期，等于(A)定期贷款余额和(B)定期借款基数之间的差额(如果为正数)的金额。

“术语SOFR”是指，

(A)对于关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于当天(该日，“定期期限”)适用的利息期间

SOFR确定日“)，即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指每年0.10%。

“终止日期”是指下列日期中出现得最早的一个：(1)到期日，(2)债务加速(或被视为加速)到期之日，以及根据第八条规定不可撤销地终止(或被视为终止)循环承付款总额，或(3)根据本条款第2.06(A)节的规定终止循环承付款总额之日。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日由借款人、担保人、(C)贷款方和(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人对修订和重新签署的信贷协议作出的某些第三修订。

“第三修正案生效日期”指2021年4月23日。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环余额总额”是指所有循环贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“与敌人进行贸易法案”具有第10.22节规定的含义。

“类型”是指，就承诺贷款或定期贷款的未偿还部分而言，其性质为基本利率贷款、加拿大基本利率贷款、SOFR贷款或BA利率贷款。

“统一商法典”或“统一商法典”系指纽约州不时施行的“统一商法典”；但如果统一商法典第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性，或因完备性或不完备性的效果，或本合同项下任何补救措施的可获得性，受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”是指就本条例中有关该等补救办法的完备性或效果或不完全性或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他管辖区有效的《统一商法典》。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指2007年修订本、国际商会第600号出版物及其经L/信用证发行人接受使用的任何版本或修订本。

“UFCA”具有第10.20(D)节规定的含义。

“UFTA”具有第10.20(D)节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无上限的超额可获得性”是指，在管理代理对其进行确定的任何日期，如果是正数，则下列结果：

(A)建立总循环借款基数；

减号

(B)计算循环未偿还款项总额。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“非故意超支”是指，据行政代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷款方无法控制的情况发生变化，包括但不限于NOLV、FMV或任何借款基础中包含的财产或资产的类似价值降低、准备金增加或贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“USCO”指美国版权局。

“美国借款人”统称为主要借款人、服务公司、TCP Brands、TCP International和其他每一家国内子公司，这些子公司应不时作为美国借款人订立联合协议。

对于每个美国贷款人而言，“美国承诺”是指其定期承诺或其美国循环承诺(视情况而定)。

“美国承诺借款”是指由同一类型的同时美国承诺贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，具有每个美国循环贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。

“美国承诺贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但为第2.02(B)节中的通知要求的目的，该日也是营业日。

“美国L/信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有未兑付的美国信用证未支取的总金额，加上(B)未偿还或未通过美国贷款支付的美国信用证未偿还债务的总金额。为了计算任何美国信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该美国信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美国信用证已按其条款失效，但由于实施了互联网服务提供商或UCP条款下的任何规则，仍可根据该信用证提取任何金额，则该美国信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“美国贷款机构”指的是每一家美国循环贷款机构和每一家定期贷款机构。

“美国信用证”是指以任何美国贷款方或其任何国内子公司的名义签发的信用证。

“美国贷款”是指美国循环贷款或定期贷款，视情况而定。

“美国贷款方”是指美国借款人和任何其他国内子公司的贷款方。

“美国循环借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)将美国借款人符合条件的信用卡应收账款的面值乘以90%(90%)；

*+

(B)将美国借款人的合格应收账款的面值(适用于其的应收账款准备金净额)乘以90%(90%)；

*+

(C)扣除美国借款人的合格库存的成本，扣除库存储备后的成本，乘以(X)在季节性增加期间，此种合格库存的NOLV的92.5%(92.5%)，以及(Y)在所有其他时间，此种合格库存的NOLV的90%(90%)；

*+

(D)扣除美国借款人符合条件的在途库存的成本，减去库存储备，乘以符合条件的在途库存的NOLV的90%(90%)；但根据本条款(D)可供借款的金额在任何情况下均不得超过当时有效的循环贷款上限的25%；

*+

(E)就美国借款人的任何合格信用证而言，该合格信用证支持的库存成本，减去库存准备金，乘以(I)该合格信用证支持的库存的NOLV的85%(85%)和(Ii)85%(85%)的较小者；

*+

(F)减去(I)美国借款人合资格房地产的FMV，减去房地产储备后的净额，乘以60%(60%)和(Ii)15,000,000美元，以较小者为准；

*+

(G)扣除美国借款人的合格仓储库存的成本，减去库存储备后的成本乘以该合格仓储库存的NOLV的90%(90%)；但在任何情况下，根据本条款(G)可供借款的金额不得超过(I)当时有效的循环贷款上限的10%(10%)或(Ii)40,000,000美元中的较小者；

*

(H)减去(X)长期下推储备的总和，以及(Y)当时所有可用储备的金额。

“美国循环贷款承诺”对每个美国循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向美国借款人提供美国承诺的贷款，(B)购买参与美国L/C债务，以及(C)购买参与美国循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该美国循环贷款人名称相对的金额，或该美国循环贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的金额，如适用，该金额可根据本协议不时减少。

“美国循环贷款人”是指每个拥有美国循环承诺的贷款人，应包括美国摇摆线贷款人，还应包括根据本协议第10.01条的规定成为本协议一方的任何其他人；“美国循环贷款人”是指每个具有美国循环承诺的循环贷款人或其中任何一个或多个。

“美国循环贷款”是指美国循环贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向美国借款人提供的信贷。

“美国摆动额度”是指美国摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“美国摆动额度贷款机构”是指富国银行，其作为美国摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“美国特别决议制度”具有第10.28节规定的含义。

“美国摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“美国摇摆线升华”指的是等于(A)30,000,000美元或(B)美国循环承付款中较小者的数额。美国的摇摆线升华是美国循环承诺的一部分，而不是补充。

“美国未偿还债务总额”是指所有美国贷款和所有美国L/信用证债务的未偿还总额。

“美国循环未偿债务总额”是指所有美国循环贷款和所有美国L/信用证债务的未偿还总额。

“使用期”是指自代理人开始清算和出售循环优先权抵押品之日起至之后180天止的期间。如果有管辖权的法院已发出任何暂缓执行或其他命令，禁止任何代理人开始和继续任何强制执行行动或处置循环优先抵押品，则在任何此类暂缓执行或其他命令悬而未决期间，应收取180天的使用费，并且使用期应如此延长。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“BBC每周报道事件”指(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在任何时候保持至少12.5%(12.5%)的循环贷款上限的无上限超额可获得性。就本协议而言，BBC每周报道事件的发生应被视为在行政代理和期限代理的选择范围内继续发生：(I)只要所需贷款人没有放弃违约事件，和/或(Ii)如果借款人未能按照本协议的要求保持无上限的超额可获得性，直至无上限超额可获得性连续三十(30)天超过循环贷款上限的12.5%(12.5%)，则每周BBC报道事件应被视为持续发生。在这种情况下，就本协议而言，BBC每周报道活动不再被视为继续进行。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本定义中规定的每周BBC报道事件的终止不得限制、放弃或延迟后续每周BBC报道事件的发生。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“富国加拿大”指的是加拿大富国银行资本金融公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的欧洲经济区决议当局根据

取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合约或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该负债或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(1)本条例中术语的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款；。(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括所有合并、修订、取代或解释该法律或法规的成文法及法规条文，而除非另有指明，否则任何法律或规例均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(2)在计算由某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至及包括”。

(3)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(4)本协议或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款，应指(I)以美元或根据本协议适用的加元、全额现金或立即可用资金(或对于信用证和银行产品的或有偿还义务(互换合同除外)或任何其他或有债务，包括赔偿义务，提供现金抵押)或任何代理人或定期代理人可能要求的其他抵押品，支付掉期合同项下的所有债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将或可能变得适用的债务)，但不包括(A)未主张的或有赔偿义务，(B)与银行产品(掉期合同除外)有关的任何义务，此时适用的银行产品提供者允许其保持未偿还状态，而无需偿还或要求任何代理人或定期代理人要求进行现金抵押或其他抵押品，及(C)与掉期合约有关的任何债务，而此等掉期合约的适用提供者此时允许该等债务保持未清偿状态而无须偿还，及(Ii)终止(A)循环承诺总额，(B)L/C发行人在本协议项下出具信用证的义务，以及(C)贷款文件。

(5)对于位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权人抵押的任何抵押品，以及所有其他目的，据此，本协议或任何其他贷款文件的解释或解释可能受魁北克省的法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的约束

魁北克省，(一)“个人财产”应包括“动产”，(二)“不动产”应包括“不动产”，(三)“有形财产”应包括“有形财产”，(四)“无形财产”应包括“无形财产”，(五)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“优先求偿权”和“解决条款”，(六)凡提及根据《魁北克省民法典》提交、登记或记录的资料，应包括《魁北克省民法典》规定的出版物，(Vii)凡提及留置权的“完美性”或“完美性”之处，须包括提及相对第三者的“可反对的”或“设立的”留置权；。(Viii)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的词句，须包括“补偿权”；。(Ix)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱及证券除外；。(X)“代理人”须包括“委托书”，(Xi)“工程留置权”应包括“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”，(十二)“连带”应包括独占，“共同及各别”应包括“独占”，(十三)“重大过失或故意的不当行为”应视为“故意或重大过失”，(十四)“实益所有权”应包括“代表他人的所有权”，(十五)“地役权”应包括“劳役”，(十六)“优先权”应包括“优先求偿权”或等级，如适用，(Xvii)“勘测”应包括“位置和平面图证书”，(Xviii)“费用简单所有权”或“费用拥有”应包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)，(Xix)“土地租赁”应包括“植物”或“有地上权的租赁”，视情况而定，(Xx)“帐户”和“应收账款”应包括“债权”，(Xxi)“担保”和“担保人”应分别包括“担保”和“担保”，(二十二)“止赎”应包括“抵押权的行使”；(二十三)“租赁权益”应包括“租赁产生的权利”；(二十五)“租赁”应包括“租赁合同”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关而签署的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件，包括通知，也应仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公约》和《S英文公约》。

(6)尽管本协议有任何相反规定，但在本协议终止前以现金全额偿还定期贷款和与定期贷款有关的所有其他债务(任何未确定的或有赔偿义务除外)后，本协议应在不执行本协议中规定代理人或定期贷款人的任何权利或补救或义务的任何条款的情况下解释本协议(但明示在全额偿付后仍未偿付的任何此类权利、补救或义务除外)。

1.03适用于新的会计术语。

(1)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(2)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且牵头借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、定期代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。

1.04%为四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以另一个组成部分，将计算结果带到比该比率的位数多一位的位置。

在此表示，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.05%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06%是信用证金额。除非另有说明，本合同中提及的任何时候的信用证金额均应被视为该信用证当时有效的规定金额；但是，除非第2.03节(L)另有规定，对于根据信用证条款或与之相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07美元的货币等价物一般都是如此。本协议中规定的任何美元金额(第二条或本协议另有明确规定或任何其他贷款文件中规定的除外)也应包括美元以外的任何货币的等值金额，其等值金额由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就第1.07节而言，“即期汇率”对于一种货币，是指在任何相关的确定日期，由行政代理或L/信用证发行方(视情况而定)确定的汇率，即在确定当日通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币的即期汇率(不言而喻，这种确定通常在下午1：30左右作出)。但确定时间可根据当前的系统配置不时调整)；但前提是行政代理或L/信用证出票行(视情况而定)可从行政代理指定的另一家金融机构或L/C出票行(视情况而定)获取此类货币的现货汇率，前提是其截至确定日尚无此类货币的现货买入汇率。就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于以美元表示的金额的遵守情况或参考以美元表示的金额，除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则此类金额应被视为指美元，任何必要的货币换算应以即期汇率为基础，已经采取的行动的允许性不应受到即期汇率随后波动的影响。根据本协议交付的所有证书、报告和通知应以美元表示任何金额、计算或决定。无论在本协议和其他贷款文件中，与借款、转换、续期或预付款或开具、修改或延期信用证有关的任何金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但此类贷款或信用证应以加元计价，金额应与美元相同，但以加元计价。本金、利息、偿还义务、偿还义务的现金抵押品、费用以及根据本协议和其他贷款文件支付给代理人、贷款人或其他贷款方的所有其他金额应以该等债务计价的货币支付(除非本协议另有特别规定)。

1.08%引发分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

利率为1.09%。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，由于根据第3.03(B)节可能会或不会进行调整，在终止或不可用之前，SOFR参考利率条款、经调整条款SOFR、SOFR条款或任何其他基准，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成，将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.10%限制有条件的交易。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

(1)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或检验的任何规定，包括综合固定费用覆盖率、综合担保杠杆率或支付条件的满足，包括但不限于债务的产生、设立留置权、完成收购、作出任何处置、进行投资或限制性付款、或偿还或提前偿还债务；或

(2)决定是否符合任何申述和保证(就该定义第(A)款下的有限条件交易而言，指明申述除外)及任何失责或失责事件；或

(3)在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA百分比衡量的篮子)；

在每一种情况下，在牵头借款人(牵头借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)的情况下，决定是否允许采取任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期、就其发出不可撤销的还款或预付款通知的日期，或在宣布其适用的日期(“长期交易测试日期”)(但就长期交易测试日期的付款条件的任何必要计算而言，该计算只有在该有限条件交易于长期交易测试日期后180天内完成的情况下才有效)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，牵头借款人或其任何受限制附属公司本应获准在相关的长期交易测试日期采取符合该比率、测试、陈述、担保、违约、违约事件或篮子的行动，则该比率、测试、陈述、担保、违约、违约事件或篮子(包括与此相关的付款条件的满足)应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果主要借款人已进行长期现金转移选择以及确定其合规性的任何比率、测试或篮子，或

于有关交易或行动完成时或之前，任何该等比率、测试或比率的波动，包括综合EBITDA、综合债务、综合利息费用或综合净收入的波动，将不会被视为因该等波动而未能达到任何该等比率、测试或比率的要求。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果牵头借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关长期条件测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或处置、收购、投资、赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期之前发生的任何事件或交易(“后续交易”)，如适用，则在未完成该有限条件交易(“后续交易”)的情况下终止、到期或通过。为了确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本协议下得到遵守，任何该比率、测试或篮子的可用性必须在预计的基础上进行，或对该后续交易给予形式上的影响，任何该等比率、测试或篮子应在预计的基础上满足以下两方面的要求：(I)假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，以及(Ii)假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)尚未完成，在每种情况下，直至适用的有限条件交易实际完成或与之有关的最终协议已终止。

1.11%用于收购和处置的形式调整。如果任何贷款方在主借款人的任何计量期内进行了任何允许的收购或许可处置，则任何该等计量期的综合EBITDA应在给予形式效果后计算(包括由直接可归因于此类允许的收购或许可处置的事件而产生的备考调整，这些事件实际上是可以支持的，并预计将产生持续的影响，在每种情况下，这些调整都是在与经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条一致的基础上确定的，或者以主借款人和行政代理相互合理商定的其他方式确定的)。犹如该等准许收购或准许处置(以及任何相关的债务产生、偿还或承担)发生在该度量期的首日。

1.12%的标准分类。为了在任何时候确定是否符合第7.01和7.03节的规定，如果任何留置权或债务符合根据第7.01和7.03节的任何条款允许的一(1)个以上的交易或项目类别的标准，则牵头借款人可在其合理的酌情权下，将此类交易或项目(或其部分)归类或重新归类到每个此类条款的一个或多个条款下。双方理解并同意，任何留置权或债务不需要仅通过分别参照一种允许的抵押物或允许的债务类别来允许，而是可以在两者的任何组合下部分允许，但牵头借款人只需将此类交易的金额和类型(或部分)包括在此类类别(或其组合)中的一(1)项中。尽管有上述相反规定，(A)所有担保债务的留置权应被视为根据“允许的产权负担”定义的第(I)款发生，不得如上所述进行重新分类或分配，以及(B)贷款文件下的所有债务应被视为因依赖于“允许的债务”定义的第(H)条而发生，不得如上所述进行重新分类或分配。

第二条。
承诺和信贷延期

2.01%承诺贷款；准备金。

(1)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美国循环贷款人各自同意不时向美国借款人提供美元贷款(每笔此类贷款，即“美国承诺贷款”)。

在可用期间的营业日内，在任何时间未偿还的总金额不得超过(X)美元金额中的较小者。循环贷款人的美国循环承诺额，或(Y)此类美国循环贷款人在美国循环借款基数中的适用百分比；在每种情况下均受以下限制：

(1)在实施任何美国承诺借款后，美国的循环余额总额不得超过(A)美国循环承诺或(B)美国循环借款基数中的较小者；

(2)在实施任何美国承诺借款后，任何美国循环贷款人的美国承诺贷款的未偿还总额，加上该美国循环贷款人在所有美国L/C债务未偿还金额中的适用百分比，加上该美国循环贷款人在所有美国循环额度贷款中的适用百分比，不得超过该美国循环贷款人的美国循环承诺；

(3)所有美国L信用证债务的未清偿金额在任何时候都不得超过信用证的升华金额；

(4)所有循环信贷展期的余额在任何时候均不得超过循环贷款上限；

(5)所有信贷展期的余额在任何时候均不得超过贷款上限；及

(6)在实施对美国借款人的所有循环信贷延期后，不得存在超支。

在每个美国循环贷款人的美国循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，美国借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。美国承诺的贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(2)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个加拿大循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或加元向加拿大借款人提供贷款(每笔贷款为“加拿大承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(X)该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺额，或(Y)该加拿大循环贷款人在加拿大循环借款基数中的适用百分比；在每种情况下，均受以下限制：

(1)在实施任何加拿大承诺借款后，加拿大循环余额总额不得超过(A)加拿大循环承诺或(B)加拿大循环借款基数中的较小者；

(2)在实施任何加拿大承诺借款后，任何加拿大循环贷款人的加拿大承诺贷款的未偿还总额，加上该加拿大循环贷款人在所有加拿大L/C债务未偿还金额中的适用百分比，加上该加拿大循环贷款人在所有加拿大循环额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺；

(3)所有加拿大L信用证债务的未清偿金额在任何时候均不得超过加拿大信用证的升华金额；

(4)加拿大借款人的所有循环信贷展期的未偿还金额在任何时候都不得超过加拿大循环信贷上限；

(5)所有循环信贷展期的余额在任何时候均不得超过循环信贷上限；

(6)所有信贷展期的余额在任何时候均不得超过贷款上限；及

(7)在对加拿大借款人实施所有循环信贷延期后，不得存在超支。

在每个加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，加拿大借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。加拿大承诺的贷款可以是基本利率贷款、BA利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(3)在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人各自同意在第四修正案生效日向美国借款人提供本金金额不超过该定期贷款人的定期承诺的美元贷款。就定期贷款偿还的金额不得再借入，当每一定期贷款人在第四修正案生效日作出该部分贷款时，该定期贷款人的定期承诺即已履行并终止。定期贷款的部分可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(4)截至第四修正案生效日期的准备金在根据第四修正案第10(B)节交付的借款基础证书中确定。

(5)行政代理人及在本条例所规定的范围内的代理人，有权在重述日期当日或之后的任何时间及不时以其合理的酌情决定权设立、修改或取消储备金。

2.02%包括承诺贷款的借款、转换和续期。

(1)美国承诺贷款(摆动额度贷款除外)和定期贷款的未偿还部分应为基本利率贷款或SOFR贷款，而加拿大承诺贷款(摆动额度贷款除外)应为基本利率贷款、BA利率贷款或SOFR贷款，每种情况均由牵头借款人根据第2.02节的规定提出要求。所有周转额度贷款应仅为基本利率贷款。除第2.02节的其他条款另有规定外，可同时发生一种以上类型的承诺借款。

(2)每项由基本利率贷款组成的承诺借款或部分定期贷款的申请，应由牵头借款人通过行政代理的商业电子办公室门户网站或通过行政代理提供的其他电子门户网站(“门户网站”)提出，必须在任何美国承诺借款或部分基本利率贷款贷款申请日期的中午12：00之前由行政代理收到，以及(Y)上午11：00之前收到。在任何加拿大承诺借款的基本利率贷款的请求日期。借款人在此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求应被视为由借款人的负责人提出。每项由SOFR贷款或BA利率贷款组成的承诺借款或部分定期贷款的申请，应根据牵头借款人提交的固定利率贷款通知提出，该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(X)任何此类借款或延续SOFR贷款的请求日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(Y)任何此类借款或延续BA利率贷款的请求日期之前三(3)个营业日。每份固定利率贷款通知须注明(I)借款或延续的类型及申请日期(视属何情况而定)、(Ii)将借入或延续的SOFR贷款本金金额(本金金额为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍)或将借入或延续的BA利率贷款的本金金额(本金金额为1,000,000加元或超过500,000加元的整数倍)，以及(Iii)与此有关的利息期限。如果牵头借款人没有在固定利率贷款通知中指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。在任何SOFR贷款或BA利率贷款的申请日期，(I)如果基本利率贷款的未偿还金额等于或大于所请求的SOFR贷款或BA利率贷款(视情况而定)，则以美元计算的所有或部分基本利率贷款应自动转换为SOFR贷款

牵头借款人所申请的金额以及加拿大基准利率贷款的全部或部分应按照牵头借款人所要求的金额自动转换为BA利率贷款，以及(Ii)如果美元基本利率贷款的未偿还金额至少等于所请求的SOFR贷款，或如果加拿大基础利率贷款的未偿还金额至少等于所请求的BA利率贷款，则牵头借款人应在与未偿还基本利率贷款一起发放时，通过门户网站提出额外的适用基本利率贷款的电子申请(此时应自动转换)，作为满足所请求的SOFR贷款或BA利率贷款所必需的。如果牵头借款人未能按照上述第(Ii)款的要求通过门户网站提出额外请求，则借款人应对因此而产生的根据本合同第3.05节到期的所有款项负责。如果牵头借款人未能就SOFR贷款或BA利率贷款的任何延续及时发出通知，则适用的承诺贷款或部分定期贷款应转换为基本利率贷款(如果以加元计算，则转换为加拿大基本利率贷款)，自适用的SOFR贷款或BA利率贷款当时有效的利息期最后一天起生效。如果在适用的申请中没有选择美国贷款是基本利率贷款、加拿大贷款(以美元计价)还是SOFR贷款，则所请求的贷款应为基本利率贷款。如果在适用的申请中没有选择以加元计价的加拿大循环贷款是BA利率贷款还是加拿大基准利率贷款，则所请求的加拿大贷款应为加拿大基准利率贷款。所有承诺借款或部分定期贷款的申请，如果不是由牵头借款人通过门户以电子请求方式提出的，则在为任何此类请求的承诺贷款或部分定期贷款提供资金之前，应遵守行政代理的认证过程(且结果令行政代理满意)(除非行政代理自行决定另行作出选择，否则不得在完成之前)进行此类承诺借款或部分定期贷款的认证过程。为免生疑问，定期贷款的任何部分不得使用美元以外的任何货币。

(3)行政代理应迅速通知每个循环贷款人其适用承诺贷款的适用百分比，如果牵头借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个贷款人第2.02(B)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个循环贷款人应在不迟于下午1：30之前将其承诺贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理机构应尽合理努力，在不迟于下午4：00之前将收到的所有资金以同样的资金提供给借款人。在行政代理收到之日，通过(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照牵头借款人向行政代理提供(并合理接受)行政代理的指示进行。

(4)(I)行政代理人可在未经牵头借款人要求的情况下，预支任何贷款方根据本协议有权获得的任何利息、手续费、服务费(包括直接电汇费用)、贷方费用或任何其他贷款文件到期应付的利息、费用、服务费或其他付款，并可将其计入循环贷款的贷款账户，即使由此可能导致超支；及(Ii)定期代理人可在未经牵头借款人要求的情况下，预支任何利息、费用、服务费(包括直接电汇费用)、贷方费用、或定期代理或任何定期贷款人根据本协议有权从贷款方获得的其他付款或任何其他到期和应付的贷款文件，并可将其计入定期贷款的贷款账户。行政代理或定期代理(视情况而定)应在任何此类预付款或收费作出后立即通知主要借款人。行政代理或术语代理人的这一行为不应构成放弃第2.05(D)节规定的行政代理的权利和借款人的义务。根据第2.02(D)节的规定，任何增加到贷款账户本金余额或定期贷款余额的金额，应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

(5)除本条例另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，而BA利率贷款只可在该BA利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。一旦违约发生并在违约持续期间，

行政代理可以，并应在所需贷款人的指示下，禁止将贷款作为SOFR贷款或BA利率贷款申请、转换或继续作为贷款。

(6)行政代理应在确定SOFR贷款和BA利率贷款的任何利息期后，立即通知牵头借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应将富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化，或加拿大基本利率中包含的任何组成部分利率的任何变化，在公开宣布此类变化后立即通知主要借款人和贷款人。

(7)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有延续生效后，对于承诺的贷款，不得有超过十(10)个有效的利息期，或(Ii)对于定期贷款，不得有超过一(1)个有效的利息期。

(8)行政代理、贷款人、周转额度贷款人和L/信用证发票人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证，如果超支的话。行政代理可酌情决定不经借款人、贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人同意而允许超支，借款人、各贷款人和L/信用证发行人均受此约束。任何允许的超额垫款都可能构成一笔回旋额度贷款。允许的超支由借款人承担，应构成贷款和义务，并应由借款人根据第2.05(D)节的规定偿还。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。行政代理的允许超支不得修改或废除第2.03节关于循环贷款人购买信用证参与权的义务或第2.04节关于循环贷款人购买循环额度贷款参与权的义务的任何规定。在不限制前述规定的情况下，行政代理人不对任何责任，也没有任何贷款方或信用方有权或不得就无意超支向行政代理人提出任何形式的索赔，无论该等非故意超支的金额是多少。

2.03亿美元的信用证。

(1)在符合本协议的条款和条件的情况下，在主借款人按照本协议提出的要求下，在到期日之前，L信用证发行人同意为一方或多方贷款方的账户开立，或在加拿大信用证的情况下，促使加拿大基础发行人(包括作为加拿大循环贷款机构的代理人)开立所要求的信用证。如果L/C发行人选择促使加拿大基础发行人签发所要求的加拿大信用证，则L/C发行人同意就该加拿大基础发行人出具的加拿大信用证的偿付达成安排(其中可能包括成为该加拿大信用证的申请人或订立承诺或其他安排，就该加拿大信用证下的提款向该加拿大基础发行人进行偿付)。借款人向L信用证出票人提出开立信用证的请求，即视为已请求L出票人开具所要求的信用证。凡要求开立信用证，或要求修改、续期或延长任何未付信用证，均应(I)不可撤销，并应根据负责人的信用证申请以书面形式提出，(Ii)以传真或其他L/信用证发行人合理接受的电子传输方式，不迟于上午11：00送达L/信用证发行人和行政代理人。在所要求的签发、修改、续期或延期日期之前至少两个工作日(或行政代理和L/发卡人在特定情况下可能自行商定的其他日期和时间)，并且(Iii)须遵守L/发卡人的认证程序，并取得令L/发卡人满意的结果。每份此类要求的形式和实质应合理地令代理人和L/发票人满意，并且(I)应指明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改、续期或延期的日期，(C)信用证的建议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开具条件，如果是修改、续期，或

开立、修改、续签或展期所必需的)，且(Ii)应随附行政代理或L/信用证发行人可能要求或要求的发证文件，只要该等要求或要求与L/发证人在类似情况下一般要求信用证的发证文件一致。行政代理对任何此类申请内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，但L/信用证发行人可以，但没有义务出具信用证，以支持借款方或其一家子公司就(X)不动产租赁所承担的义务，但条件是该信用证面值超过该租赁项下一年应支付的最高租金(包括所有类似租金的费用)，或(Y)一份雇佣合同，条件是该信用证面值超过该合同规定的一年最高赔偿额。

(2)在下列情况下，L/信用证发行人无义务签发美国信用证：(1)美国循环余额总额将超过美国循环承付款或美国循环借款基数中的较小者，(2)循环余额总额将超过循环贷款上限，(3)未偿还余额总额将超过贷款上限，(4)任何美国循环贷款人的美国承诺贷款余额总额，加上该美国循环贷款人在所有美国L/信用证债务余额中的适用百分比，加上该美国循环贷款人在所有美国循环额度贷款余额中的适用百分比，将超过该美国循环贷款人的美国循环承诺，或(V)美国L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华。在下列情况下，L/信用证发行人无义务签发加拿大信用证：(1)加拿大循环余额总额将超过加拿大循环承诺额或加拿大循环借款基数中较小的一个，(2)未偿还余额总额将超过循环贷款上限，(3)未偿还余额总额将超过贷款上限，(4)任何加拿大循环贷款人承诺的加拿大未偿还贷款总额，加上该加拿大循环贷款人在所有加拿大L/信用证债务未偿还金额中适用的百分比，加上该加拿大循环贷款人在加拿大所有循环额度贷款余额中的适用百分比将超过该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺，或(V)加拿大L/信用证债务的未偿还金额将超过加拿大信用证的升华。

(3)如果在任何信用证出具请求提出之日发生违约贷款人，则在下列情况下，L/信用证出票人不应被要求签发或安排该信用证：(1)违约贷款人对该信用证的参与可能不会根据第9.15(B)款进行重新分配，或(2)L/信用证出票人没有作出令其和借款人合理满意的其他安排，以消除L/信用证出票人参与该信用证的风险，这些安排可以包括借款人根据第9.15(B)节将这种违约贷款人的参与作为这种信用证的现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无义务开立和/或延长信用证：(A)任何政府机关或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束L开证行开出信用证，或L开证行适用的任何法律，或对L开证行有管辖权的任何政府主管机关发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L开证行不开出信用证，尤其是此类信用证，(B)开出此类信用证将违反L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策，(C)此类被请求的备用信用证的到期日将晚于开具之日后十二(12)个月的日期，但条件是，该备用信用证可规定在符合本合同条款的前提下，自动延长信用证的任何额外期限，每次延长最长一年(包括但不限于以下(E)款和第2.03(H)款)；(D)被请求的商业信用证的到期日将晚于(I)该商业信用证开具之日后120天和(Ii)信用证到期日的较早者，以及(E)该被要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非该信用证是在该信用证出具之日(或行政代理可能同意的较晚日期)或之前以现金抵押的，或所有循环贷款人都已批准该到期日。

(4)任何L信用证发行人(富国银行、富国加拿大银行(或加拿大基础发行人)或其任何关联公司除外)应不迟于该L信用证发行人签发信用证的营业日后的下一个工作日，以书面通知行政代理；但(I)除非行政代理人通知任何上述L/信用证出票人不符合第4.02节的规定，或(Ii)除非在上述任何一周签发的信用证总金额超过行政代理人与上述L/信用证出票人同意的金额，否则上述L/信用证出票人应每周仅以书面形式通知行政代理人前一周所签发的信用证以及前一周的每日未付金额，通知应在行政代理人和L/发卡人同意的星期内的某一天提交。每份信用证的形式和实质应为L信用证的出票人合理接受，包括信用证项下的付款金额必须以美元支付的要求。如果L/信用证发行人根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向行政代理支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有支付，信用证付款的金额应立即和自动被视为本合同项下的承诺贷款(即使未能满足本合同第4.02节规定的任何先决条件)，并且最初应按当时适用于承诺贷款的基本利率贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的承诺贷款，借款人向L/信用证出票人支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的承诺贷款的义务。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分配给L/信用证出票人，或在循环贷款人已根据第2.03(E)节的规定向L/信用证出票人付款的情况下，然后分发给循环贷款人和L/信用证出票人，视其利益而定。

(5)在收到第2.03(D)节规定的信用证付款通知后，各循环贷款人同意按借款人要求的相同条款和条件，为第2.03(D)节规定的任何已承诺贷款中的适用比例提供资金，行政代理应立即将其从循环贷款人处收到的金额支付给L/信用证出票人。开出信用证(或修改、续展或延期信用证)后，在不经L/信用证出票人或循环贷款人采取任何进一步行动的情况下，L/信用证出票人应被视为已授予每一名循环出借人，而每一名循环出借人应被视为已参与L/C出票人开出的每份信用证，金额相当于其在该信用证中的适用百分比，且各该等循环出借人同意为L/C出票人的账户向行政代理人付款。该循环贷款人在L/信用证发行人根据适用信用证支付的任何信用证中的适用百分比。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此无条件、无条件地同意为L/信用证出票人的账户向行政代理支付该循环贷款人在第2.03(D)款规定的到期日未由借款人偿还的、由L/信用证出票人支付的每一笔信用证的适用百分比，或因任何原因需要退还(或行政代理或L/信用证出票人根据律师的建议选择退款)给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.03(E)款向行政代理交付的金额应为绝对和无条件的，且即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足本第4.02款中规定的任何条件，其向行政代理人交付的金额应等于第2.03(E)节规定的其各自适用的信用证付款的百分比。如果任何这样的循环贷款人未能按照本节的规定向行政代理提供该循环贷款人在信用证付款中适用的百分比的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(由L/信用证出票人承担)有权要求该循环贷款人收回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部偿付为止。

(6)每一借款人同意在法律允许的范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、法律责任、责任、罚款、罚金、损害赔偿，以及所有合理的律师、专家或律师、专家或代理人的费用和支出，(在法律允许的最大范围内)赔偿、辩护并使每个信用方(包括L信用证发行人及其分支机构、关联公司和代理机构)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和代理人(每个人，包括L信用证相关人士)免于索赔、

咨询人和与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何与信用证有关的人招致或判给的(受第三条管辖的税费除外)(“信用证保赔费用”)，以及产生或与之相关的或由于以下原因而产生的：

(一)任何信用证或开具信用证的预告；

(2)与信用证有关的人在任何时候(S)持有的与信用证有关的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有转让)；

(3)因任何信用证引起的或与之相关的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或程序；

(四)信用证受益人出具的独立承诺书；

(5)与任何信用证或所要求的信用证有关的任何未经授权的指示或要求，或该指示或要求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通讯员的通信；

(6)寻求补偿、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(7)寻求强制执行信用证付款的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人权利的任何第三方；

(八)信用证关联人以外的当事人欺诈、伪造或者违法行为的；

(9)因反贪污法、反洗钱法或制裁而禁止付款或延迟付款L信用证的受益人或受让人的任何款项；

(十)L出票人履行保兑机构、单位错误拒付保兑汇票的义务的；

(11)与信用证有关的、提供给L/信用证发行人的任何外文译本；

(12)与L信用证发行人出具支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括但不限于相关信用证到期日之后该担保失效，以及L信用证发行人为此支付的任何由此产生的提款；或

(13)任何现在或未来的法律或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人员控制范围的原因或事件的行为或不作为，无论是正当的还是错误的；

在每一种情况下，包括信用证相关人本身的疏忽所造成的损失；但是，根据上述第(I)至(X)款提出赔偿要求的信用证相关人不得获得此类赔偿，条件是该信用证赔偿的费用可能最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关者的严重疏忽或故意不当行为造成。借款人特此同意按要求随时向信用证相关索赔人支付所有欠款

根据本第2.03(F)节。如果借款人根据第2.03(F)条规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人同意按适用法律允许的最大分担额支付信用证的补偿费。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(7)L信用证发行人(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因信用证(或预先通知)而引起的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，仅限于因L信用证发行人的重大疏忽或故意不当行为而直接给借款人造成的直接损害：(I)兑现信用证项下的提示，而该信用证表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果L信用证发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，应被视为已尽到应有的努力和合理的谨慎。借款人因错误地兑现任何信用证项下的提示或错误保留兑现的提单而向L/信用证出票人和任何信用证相关人提供的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.03(D)款就该信用证向L/信用证出票人支付的金额总和，外加本合同项下适用于基准利率贷款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻向L/信用证发行人或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害赔偿金额，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人在信用证项下或与信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因所投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如有)；及(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并在发生不当信用证索赔的情况下，通过具体和及时授权L信用证出票人进行补救，本可避免的损失金额(如有)。

(8)借款人对L/信用证出具人出具的信用证的最终文本负责，无论L/信用证出具人可能提供的任何帮助，如起草或推荐正文，或L/信用证出票人使用或拒绝使用借款人提交的正文。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到L信用证签发人认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意，这些修改和更改与与信用证相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。借款人将检查由L/信用证出票人发出的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应及时(不迟于借款人收到L/信用证出票人的单据后三(3)个工作日)通知L/信用证出票人任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，L信用证发行人不需要以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，L/信用证出票人可行使其唯一且绝对的酌情权发出该信用证不再续期的通知，如果借款人在任何时候不希望该信用证当时的到期日被延长，借款人应至少在L/C出票人被要求按照该信用证的条款通知该信用证的受益人或通知行之前至少30天通知行政代理人和L/C出票人。

(9)借款人在第2.03节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(1)任何信用证、任何发行人文件、本协议或任何贷款文件、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(2)任何提款单据下的汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，则凭提示付款，或

由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；

(三)L信用证或其分支机构、关联方为信用证受益人；

(4)L信用证出票人或承兑任何信用证项下可用金额以下的提款单据的任何代理行，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下可用金额；

(五)任何贷款方或其子公司随时可能对任何受益人或受让人、任何收益受让人、L/信用证发行人或其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(6)L信用证出票人或任何在收到信用证项下电子提示后承兑汇票的代理人，不论原始的出票单据是否到达L/信用证出票人的柜台或与电子提示不同；

(7)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如果没有第2.03(I)节，该事件、情况或行为可能构成对任何借款人或其任何子公司的偿付义务和其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵消权，而该等义务和责任是在任何信用证项下产生的或与任何信用证有关的，不论是针对L信用证的出票人、受益人或任何其他人；或

(8)任何违约或违约事件已经发生并仍在继续的事实；

但除上文第2.03(G)款另有规定外，上述规定不应免除信用证发行人在偿付或支付借款人根据第2.03条或任何信用证产生的义务和债务，或与第2.03条或任何信用证有关的义务和债务，或与第2.03条或任何信用证相关的义务和债务后，在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中最终确定的对借款人的责任。

(10)在不限制本协议任何其他规定的情况下，L/信用证出票人和其他信用证相关人(如果适用)不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救以及借款人就每一张信用证项下的每笔提款向L/信用证出票人偿还的义务不得因下列原因而受损：

(1)在表面上基本上符合信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证的承兑，即使信用证要求受益人严格遵守；

(2)提交表面看来已签署、提交或签发的任何图纸文件的荣誉(A)由受益人的任何据称的继承人或受让人或要求签署、出示或签发该图纸文件的其他人；或(B)以受益人的新名称；

(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(4)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但L/信用证签发人认为该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的判断除外)；

(5)根据L信用证发行人善意地认为是授权出具人就信用证或被请求信用证发出的指示或请求；

(六)在传递或传递任何电文、通知或文件(不论如何传递或传递)过程中的任何错误、遗漏、中断或延误，或技术术语或翻译的错误，或延迟向借款人发出通知或未能通知借款人；

(7)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(8)主张或放弃国际服务提供商或统一惯例中主要有利于信用证开证人的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(9)向任何提示行(由适用的信用证条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(10)在L/信用证已开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)的情况下，按照标准信用证惯例的要求或允许行事或不按此惯例行事；

(11)在任何信用证到期日之后提示的信用证，即使提示是在该到期日之前作出的，并且被L信用证的出票人拒付，如果L信用证的出票人或任何法院或其他事实调查人员随后认为该提示本应被兑现，仍应予以兑付；

(十二)对不严格遵守或者欺诈、伪造或者无权兑现的提示不兑现的；

(13)经L信用证签发人认定违反国际、联邦、州、省或地方对与某些被禁止人员进行业务往来的限制的提示的承兑；

(11)在行政代理人的要求下，(I)如果L/C出票人已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款导致L/C债务仍未清偿(L/C债务除外，该债务由因部分提款而剩余的未提取金额组成)，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/C债务因任何原因仍未清偿，借款人应在每种情况下迅速将所有L/C债务中当时未支取的金额变现。第2.05节和第8.02(C)节规定了交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。就第2.03节、第2.05节和第8.02(C)节而言，“现金质押”是指为L/信用证发行人和循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付现金或存款，作为L/信用证债务的抵押品，现金或存款账户余额相当于所有L/信用证债务余额的105%(如果信用证是以美元以外的货币计价，金额至少等于110%)，根据行政代理和L信用证签发人满意的形式和实质文件(循环贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向抵押品代理人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在富国银行冻结的无息存款账户中，或由行政代理人开设的账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，数额等于行政代理人确定作为现金抵押品持有的资金总额(Y)的(X)和(Y)以上的超额部分(如果有的话)。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还L信用证出票人，在未如此运用的范围内，应在此后用于履行其他义务。

(12)借款人应按照每个循环贷款人的适用百分比，向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)：(I)每份商业信用证的适用保证金乘以该信用证项下每日规定的金额；(Ii)每份备用信用证的适用保证金乘以该信用证项下的每日规定金额。为计算任何信用证项下每日可提取的规定金额，应按照第1.06条确定信用证的规定金额；但仅为计算本信用证项下所欠的信用证费用，规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证项下可提取的每日规定金额应被视为该信用证项下当时有效的最高规定金额(每次计算信用证费用时)，而不是该信用证可兑现的最高金额。信用证费用应(I)在每个月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按月计算欠款。如果适用保证金在任何一个月内发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日可支取金额，并乘以该适用保证金生效月份内每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，行政代理可以通知主要借款人，所有信用证费用应按违约率计提，此后应在适用法律允许的最大范围内按违约率计提。

(13)除上文第2.03节(L)规定的信用证费用外，借款人应应要求立即向管理代理支付不可退还的手续费、佣金和手续费(已确认并同意，任何此类费用、手续费和手续费的收取应由L/信用证发行人承担)。根据第2.02(D)节的规定向贷款账户收取的费用，就第2.03(M)节而言，应被视为构成对贷款账户的付款要求)：(I)L/信用证发行人应收取的预付费用，相当于前一个月L/信用证债务的平均金额(或部分)的0.125倍，加上(Ii)当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及L/信用证发行人或任何顾问产生的任何和所有费用，与信用证有关的保兑机构或实体或其他被指定的人，在任何信用证签发时以及发生与任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让款项、修改、提款、续签或注销)时。

(14)除非在开立信用证时，L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则：(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《国际信用证公约》的规则应适用于每份商业信用证。

(15)L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条所用的“行政代理人”一词包括L信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(16)借款人应行政代理人的要求，将由L/信用证出具的合格信用证支持的任何库存提单托付给借款人、抵押品代理人或L/信用证出票人。

(17)如果第2.03节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.03节的条款和规定为准。

(18)本第2.03节的规定在本协议终止和任何未清偿的信用证的全部债务偿还后继续有效。

(19)由借款人承担费用，借款人应签署并向L信用证出票人交付该等额外的证书、文书和/或文件，并采取L开证人合理要求的其他行动，使L开证人能够根据本协议和相关出票人文件签发任何信用证，以保护、行使和/或执行L开证人在本协议项下的权利和利益，或使本协议或任何出票人文件的条款和规定生效。借款人不可撤销地指定L/信用证出票人为其事实代理人，并授权L/信用证出票人在不通知借款人的情况下，签立和交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，这些单据和信函可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。

借款人、代理人、贷款人和L信用证发行人同意，现有的信用证应被视为本信用证项下的信用证，如同是由L信用证发行人签发的，并且从重述日期起及之后，应受本信用证的条款和条件的约束。

2.04%是摇摆线贷款。

(1)摇摆线。

(1)在符合本文所述条款和条件的情况下，美国摇摆线贷款人同意，依据第2.04节所述其他美国循环贷款方的协议，在可获得期内的任何营业日不时向美国借款人发放贷款(每笔贷款为“美国摇摆线贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过美国摇摆线贷款的未偿还金额，即使该等美国摇摆线贷款，当与作为美国摆动额度贷款人的美国循环贷款人的美国循环贷款余额和美国L/C债务的适用百分比合计时，可能会超过该美国循环贷款人的美国循环承诺额；但条件是，在实施任何美国循环额度贷款后，(I)美国循环余额总额不得超过(A)美国循环承诺额或(B)美国循环借款基数和(Ii)任何美国循环贷款人在当时的美国承诺贷款的未偿还总额，加上该美国循环贷款人在当时所有美国L/C债务未偿还金额中适用的百分比，加上该美国循环贷款人当时在所有美国循环贷款余额中的适用百分比不得超过该美国循环贷款人的美国循环承诺，而且条件是，美国借款人不得使用任何美国循环贷款的收益为任何未偿还的循环贷款进行再融资。

(2)在符合本文所述条款和条件的情况下，加拿大回旋贷款机构根据第2.04节规定的其他加拿大循环贷款机构的协议，同意在可用期间内的任何营业日不时向加拿大借款人提供贷款(每笔贷款为“加拿大回旋贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过加拿大回旋贷款的未偿还金额，即使该等加拿大回旋贷款，当与作为加拿大摆动额度贷款人的加拿大循环贷款人的加拿大循环贷款余额和加拿大L/C债务的适用百分比合计时，可能超过该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺额；然而，在实施任何加拿大循环额度贷款后，(I)加拿大循环余额总额不得超过(A)加拿大循环承诺额或(B)加拿大循环借款基数和(Ii)任何加拿大循环贷款人当时承诺的加拿大贷款总额，加上该加拿大循环贷款人当时在所有加拿大L/C债务余额中适用的百分比，加上该加拿大循环贷款人当时在加拿大所有循环额度贷款余额中的适用百分比，两者中以较小者为准。

此外，加拿大借款人不得将任何加拿大摆动额度贷款的收益用于对任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。

在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款的利息只能基于基本利率，如果是加拿大回旋额度贷款，则利率为加元基准利率。在发放回旋额度贷款后，每个适用的循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。就第九条规定的与其作出或拟作出的摆动额度贷款有关的任何作为或不作为而言，摆动额度贷款人应享有提供给代理人的所有利益和豁免权，如同第九条所使用的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而包括该摇摆线贷款人一样，以及(B)与本条款另有规定的摇摆线贷款人有关。

(2)借款程序。每一笔回旋支线贷款应在牵头借款人向回旋支行贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每一份此类通知必须在下午3：00之前由摆动贷款机构和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，以及(Ii)借款申请日期，该日期应为营业日。每份此类电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付书面回旋贷款通知的方式迅速确认，并由牵头借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非在下午3：00之前，应所需循环贷款人的要求，摆动额度贷款人已收到行政代理的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则除本条款和条件另有规定外，该回旋额度贷款人应不迟于下午4：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入周转额度贷款人账簿上的可立即可用资金的贷方账户，使其可供适用的借款人在其办事处使用。

(3)摆动额度贷款再融资。

(1)循环放贷人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用的借款人(现不可撤销地授权该循环放贷人代表他们提出上述要求)，要求每名循环贷款人提供一笔基本利率贷款，其款额相等于该循环贷款人当时未偿还的循环放贷人的适用百分率。此类申请应根据第2.02节的要求提出，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但须受适用的美国循环承诺或加拿大循环承诺的未使用部分以及第4.02节规定的条件的约束。每一循环贷款人应在不迟于下午1：30在行政代理办公室的周转额度贷款人账户中向行政代理提供相当于其可用周转额度贷款金额的适用百分比的金额。根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向适用借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(2)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节的规定，任何循环额度贷款不能通过这种承诺借款进行再融资，则由该循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为该循环额度贷款人要求每个循环贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。

(3)如任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项拨入该循环贷款人的行政代理的账户，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摇摆线贷款人就上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该数额(连同上述利息和费用)，则如此支付的本金应构成该循环贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或相关循环额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的回旋贷款证明应是决定性的。

(4)根据第2.04(C)节的规定，每一循环贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何原因对该循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(4)参保金的偿还。

(1)在任何循环贷款人购买循环贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如该循环贷款人因该循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将把该项付款的适用百分率分配给该循环贷款人(如属利息支付，则作出适当调整，以反映为该循环贷款人提供风险参与资金的期间)，与该循环贷款人收到的款项相同。

(2)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款，每一循环贷款人应应行政代理人的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(5)摆动额度贷款人的账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(6)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.05%为提前还款。

(1)借款人在领头借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理人必须在不迟于下午1：00收到通知。(A)任何提前偿还SOFR贷款的日期之前的三个美国政府证券营业日，(B)任何提前偿还BA利率贷款的日期之前的三个工作日，以及(C)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何SOFR贷款的提前偿还的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，并且任何BA利率贷款的提前偿还的本金金额应为1,000,000加元或超过500,000加元的整数倍；及(Iii)除非现金管理事件已经发生并仍在继续，否则任何以美元计的基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，而任何加拿大基本利率贷款的预付本金应为500,000加元或超过100,000加元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额和需要提前还款的贷款类型(S)，如果是SOFR贷款或BA利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每个循环贷款人其收到的每一通知，以及该循环贷款人预付款项的适用百分比。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款和BA利率贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照循环贷款人各自适用的百分比用于其承诺的贷款。

(2)借款人可在领头借款人发出不可撤销的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午三时前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额应为100,000美元，或就加拿大回旋额度贷款而言，最低本金为100,000加元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(3)在任何适用的预付款的付款条件得到满足的情况下，在向行政代理人和定期代理人发出不可撤销的书面通知后，牵头借款人可以不时自愿预付全部或部分定期贷款；但条件是(I)行政代理人和定期代理人必须在不迟于下午1：00收到该书面通知。(A)在任何日期前三个美国政府证券营业日，预付由SOFR贷款组成的定期贷款的任何部分；(B)在预付由基本利率贷款组成的定期贷款的任何部分的日期；(Ii)由SOFR贷款组成的定期贷款的任何部分的预付本金应至少为1,000,000美元或超过其100,000美元的整数倍；以及(3)由基本利率贷款组成的定期贷款的任何部分的预付本金应为100,000美元或超过其100,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，并提供付款条件得到满足的证据。定期贷款的所有此类提前还款应按到期日的直接顺序用于偿还本金。定期贷款代理人应立即通知各定期贷款机构其已收到此类通知，并告知该定期贷款机构预付款项的适用比例。如果通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付，但须遵守付款条件。构成本条款(C)所允许的SOFR贷款的定期贷款的一部分的每一次预付款，应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第9.15节的规定，每笔此类预付款应按照其各自适用的百分比应用于欠每个定期贷款人的定期贷款部分。

(4)如果由于任何原因，美国的循环余额总额在任何时候超过当时有效的美国循环承诺额或美国循环借款基数中较小的一个，美国借款人应立即提前偿还美国承诺贷款和/或美国循环额度贷款和/或现金抵押美国L/C债务，其总额等于上述超额部分；但不得要求美国借款人根据第2.05(D)条将美国L/信用证的债务变现，除非在全额预付美国循环贷款后，美国的循环余额总额超过当时有效的美国循环承诺额或美国循环借款基数中的较小者。如果由于任何原因，加拿大循环余额总额在任何时候超过当时有效的加拿大循环承诺或加拿大循环借款基数中较小的一个，加拿大借款人应立即预付加拿大承诺贷款和/或加拿大周转额度贷款和/或现金抵押加拿大L/C债务，总金额等于该超出部分；但是，根据第2.05(D)节的规定，加拿大借款人不得被要求兑现加拿大L/加拿大公司的债务，除非在全额预付加拿大循环贷款后，加拿大的循环余额总额超过当时有效的加拿大循环承诺额或加拿大循环借款基数中较小的一个。如果在履行第2.05(D)条规定的付款后，仍有超出部分，美国借款人应提前偿还超出部分的定期贷款。

(5)在任何贷款方出售或以其他方式处置任何期限优先抵押品(不包括在定期借款基础内的任何期限优先抵押品)后，借款人应提前偿还相当于该处置净收益的100%(100%)的定期贷款。任何此类预付款应附有预付金额的所有应计但未支付的利息，以及根据第3.05节关于如此预付的定期贷款所需的任何额外金额。根据本第2.05(E)条提供的定期贷款的所有预付款应按到期日的直接顺序用于本金偿还。

(6)在现金主权事件发生后和持续期间，借款人应按照本合同第6.13节的规定提前偿还贷款，并将L/信用证的债务作为现金抵押品。此外，借款人应提前偿还贷款，并将L/C债务的现金抵押，金额等于贷款方因预付款事件而收到的净收益，无论现金管理事件当时是否存在并仍在继续。在收到任何抵押品的净收益之前，代理人没有义务解除其抵押品的留置权(在本条(D)项要求的范围内)。将这类净收益用于贷款不应减少任何循环承付款。如果当时到期的债务全部付清，则任何超出的净收益应汇入借款人在行政代理机构维持的经营账户。

(7)根据第2.05节支付的预付款(除上文第2.05(E)节规定的外)，第一，应用于周转额度贷款，第二，应按比例用于未偿还的承诺贷款，第三，应用于将剩余的L/C债务作为现金抵押品，第四，应按比例适用于定期贷款的未偿还金额；第五，在提前全额偿还所有周转额度贷款、承诺贷款和当时未偿还的定期贷款以及L/C剩余债务的全额现金抵押后的余额(如果有)，可由借款人保留，用于其正常业务过程。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还L/信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)，在未如此运用的范围内，此后应退还给借款人。

(8)如果借款人根据第2.06(A)节选择终止循环承付款总额(已确认并商定，如果循环承付款总额应减至0美元，则此种减少应构成终止)，或如果行政代理人根据第8.02(A)节终止循环承付款总额，借款人应立即预付定期贷款的未偿还本金余额。任何此类预付款应伴随着预付金额的所有应计但未支付的利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额，以及与定期贷款有关的所有其他未偿债务。

2.06%包括终止或减少循环承付款总额。

(1)借款人可在领头借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后，终止循环承诺额总额、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环承诺额总额、美国循环承诺额、加拿大循环承诺额、信用证升华或周转额度升华；但(I)行政代理人不得迟于下午1：00收到通知。(A)在任何循环承付款总额终止之日前三十(30)天，和(B)在任何循环承付款总额、美国循环承付款、加拿大循环承付款、信用证或周转额度再贷款任何减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少(A)循环总承诺额，条件是：(A)在其生效和本协议项下的任何同时预付款之后，未偿还款项总额将超过定期贷款的未偿还金额加上循环承付款总额，(B)循环承付款总额或美国循环承付款总额，如果在生效和根据本协议同时进行的任何预付款后，美国循环未偿还总额将超过美国循环承付款，(C)如果加拿大循环承付款在生效和根据本协议同时进行的任何预付款后，加拿大循环未偿还总额将超过加拿大循环承付款，(D)如果信用证生效后，本协议项下未全额现金抵押的L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华，(E)加拿大信用证未全额现金抵押的加拿大L/C债务在生效后的未偿还金额将超过加拿大信用证的升华，(F)如果本协议项下未全额现金抵押的加拿大L/C债务的未偿还金额在生效后以及本协议项下的任何同时付款如果在生效后将超过美国的可转行贷款的未偿还金额，以及(G)如果在其生效后加拿大的可转行贷款的未偿还金额将超过美国的可支配额度，则加拿大信用证将被再提升，对于本协议项下的任何同时付款，本协议项下的加拿大摇摆线贷款的未偿还金额将超过加拿大摇摆线升华。为免生疑问，本协议项下美国循环承诺的终止应构成加拿大循环承诺的终止，无需任何人采取任何进一步行动。

(2)如果在实施任何循环承诺总额的减少后，美国循环承付款、加拿大循环承付款、信用证升华或周转额度升华超过了循环承诺额总额，则美国循环承诺额、加拿大循环承诺额、此类信用证升华或周转额度升华应自动减去超出部分的金额。

(3)行政代理应及时通知贷款人信用证升华、摆动额度升华、美国循环承诺额、加拿大循环承诺额或第2.06节规定的总循环承诺额的任何终止或减少。在循环承付款总额、美国循环承付款或加拿大循环承付款发生任何减少时，每个贷款人的循环承诺额应按贷款人在该减少额中的适用百分比减去。所有费用(包括但不限于承诺费和信用证费用)和累计循环承付款、美国循环承付款和加拿大循环承付款的利息应在终止总循环承付款、美国循环承付款或加拿大循环承付款的生效日期之前支付。

(4)就到期日之前循环承诺总额(或美国循环承诺)的任何减少而言，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金存量，借款人应向行政代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外原件)，以及行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X规则下的任何要求。

2.07%用于偿还贷款。借款人应在终止日向贷款人偿还在该日未偿还的所有债务(包括但不限于承诺贷款、周转贷款和定期贷款的本金总额)(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)，并应

向L/信用证出票人退还未支取的信用证，或以现金抵押所有L/信用证债务(仅限于以前未按本规定要求以现金作抵押的部分)。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(1)根据下文第2.08(B)节和第3.03节的规定，(I)作为SOFR贷款的每笔承诺贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期的调整期限SOFR加上适用保证金；(Ii)作为BA利率贷款的每笔承诺贷款应为每个利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的BA利率加适用保证金；(3)每笔以美元为基准利率贷款的已承诺贷款，应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；。(4)每笔已承诺贷款为加拿大基本利率贷款，应从适用借款日起对未偿还本金产生利息，年利率等于加拿大基本利率加适用保证金；(V)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于(如果是美元)基本利率，如果是加元，则等于加拿大基本利率加适用保证金；(Vi)作为SOFR贷款的定期贷款的每一部分应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的调整后期限SOFR加上适用保证金；以及(Vii)属于基本利率贷款的定期贷款的每一部分应从适用借款日期起按等于基本利率加期限适用保证金的年利率计算未偿还本金的利息。

(2)如果根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(3)如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理可应所需贷款人的请求(或仅就定期贷款而言，应所需定期贷款人的请求)通知主要借款人，此后所有未偿债务应始终以等于违约率的浮动年利率计息，此后，直至该违约事件已按照本条例第10.01条的规定适当免除为止，该等债务应在适用法律允许的最大程度上按违约率计息。

(4)逾期款项的应计利息及未付利息(包括逾期利息的利息)均属到期，并须于要求时支付。

(5)每笔贷款的利息须于适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(6)为遵守《利息法》(加拿大)，明确规定，凡根据本条例以与一年的实际天数不同的一段时间计算利息(就本第2.08(F)节而言，为“第一利率”)，相当于第一利率的年利率或利率百分比为第一利率乘以确定利率的历年的实际天数，再除以较短期间的天数，加拿大贷款方承认，名义利率和实际利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以比较这些利率，并且此处的计算将使用名义利率方法，而不是基于任何实施被视为再投资利息原则的基础。每一加拿大贷款方特此确认，它完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。每一加拿大贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何程序中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据本协议应支付的利息

协议及其计算方法没有按照《利息法》(加拿大)第4节的要求向加拿大贷款方充分披露。

2.09%提高了收费标准。除第2.03节(L)和(M)项所述的某些费用外：

(1)承诺费。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的承诺费百分比乘以循环承付款总额超过循环余额总额的日均金额。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在未满足第IV条中一项或多项条件的任何时间，并应在每月第一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)、从重述日期后的第一个营业日开始、可用期的最后一天开始每月到期并支付欠款。承诺费按月计算欠费。

(二)其他费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10%利息和手续费的计算；符合变化。

(1)所有利息及费用的计算，须以一年360天(或一年365天或一年366天，视属何情况而定，如属基本利率贷款，而基本利率是参照富国银行的最优惠利率、加拿大基本利率贷款及BA利率贷款计算而定)和实际过去的天数为基准。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(2)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类符合要求更改的修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知主要借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性变更的有效性。

2.11%提供了债务的证据。

(1)每家贷款人所作的信贷扩展，须由行政代理人在正常业务过程中所备存的一个或多个帐户或纪录(“贷款帐户”)作为证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人每笔贷款的日期和数额、每笔此类贷款本金的支付和预付，以及每笔利息、手续费和与应付给该贷款人的债务有关的其他款项的支付。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人就该借款人的汇票的遗失、被盗、销毁或毁损而作出的誓章后，以及在注销该汇票时，

借款人将签发一张以该贷款人为受益人的本金金额相同、期限相同的替代票据作为替代。

(2)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12%一般用于支付；行政代理的追回。

(1)总则。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前以美元或加拿大元(视情况而定)在行政代理办公室以相应贷款人的账户向行政代理支付。在本合同规定的日期。在本合同第2.14节的约束下，行政代理将迅速将其适用的百分比(或本合同规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，并将其电汇至贷款人的贷款办公室的类似资金中的适用份额分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(二)(一)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入SOFR贷款或BA利率贷款的通知(或如果是借入基本利率贷款，则在下午1：30之前收到通知)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从向借款人提供该金额的日期起至向行政代理付款的日期(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政手续费或类似费用，两者之间以较大者为准，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的本金应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(1)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或L/信用证出票人的账户支付任何款项之前收到主要借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或L/C出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或L信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将分配给该贷款人或L信用证出票人的款项连同利息立即偿还给行政代理

自上述金额分配之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或主要借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(三)不符合先行条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款第4.02节最后一段的规定而被免除，行政代理机构不能向借款人提供此类资金，行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人，在行政代理确定未满足第四条规定的适用信用延期的条件后七(7)天内。

(4)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人的义务是提供承诺贷款及其各自的定期贷款部分，为参与信用证和周转额度贷款提供资金，并在本协议项下支付款项，这些义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期作出任何承诺贷款或部分定期贷款、未能为任何此类参与提供资金或未能支付本协议项下的任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此作出承诺贷款或部分定期贷款、未能购买其参与贷款或未能根据本协议付款负责。

(5)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13%支持贷款人分担付款。如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何债务的本金、利息或与任何债务有关的其他金额获得付款，该债务导致该贷款人收到的此类债务总额的比例高于本协议规定的比例(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)，则获得该较大比例的信用方应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金)参与其他信用方的债务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，但前提是：

(1)如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(2)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款当事人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与或部分定期贷款或L/C债务或周转额度贷款的子参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(本节的规定适用)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14%是循环贷款机构之间的和解协议。

(1)每个循环贷款人的未偿还循环贷款(包括未偿还的循环额度贷款)的适用百分比应每周计算一次(或由行政代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据行政代理截至下午3：00收到的所有循环贷款(包括循环额度贷款)和偿还的贷款(包括循环额度贷款)向上或向下调整。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，即“结算日期”)。

(2)行政代理应在结算日期后迅速向每一循环贷款人交付一份关于该期间的未偿还承诺贷款数额和该期间收到的还款数额的汇总报表。如摘要说明所述，(1)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环贷款人，(2)每个循环贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个循环贷款人转账，以确保在实施所有此类转账后，每个循环贷款人承诺的贷款额应等于该贷款人截至结算日未偿还的所有已承诺贷款的适用百分比。如果摘要声明要求循环贷款人向行政代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个循环贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不求助于行政代理或由行政代理提供担保。如果任何循环贷款人没有将其转账给行政代理人，则该循环贷款人同意应要求立即向行政代理人支付从该日起至向行政代理人支付该款项之日为止的每一天的款项及其利息，该数额等于联邦基金利率和行政代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加行政代理人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用。

2.15%的循环承诺额增加。

(一)加价申请。只要当时不存在违约或违约事件，在通知行政代理机构(应立即通知美国循环贷款人)后，牵头借款人可不时请求增加循环承付款总额，总额不超过可用增加金额(每次为“循环承诺增加”，统称为“循环承诺增加”)；但条件是(I)任何此类增加请求应至少为10,000,000美元，以及(Ii)牵头借款人最多可提出三(3)个此类请求。在发出此类通知时，牵头借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个美国循环贷款人答复行政代理的期限(该期限在任何情况下不得少于自通知送达美国循环贷款人之日起十个工作日内)。尽管有任何相反的规定，本协议项下要求的循环承付款总额的增加不应导致加拿大循环承付款的增加。

(2)贷款人选择增加。每一美国循环贷款人应在此期限内通知行政代理其是否同意增加其在美国的循环承付款，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何美国循环贷款人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝增加其在美国的循环承诺。

(3)代理通知；额外的循环承诺贷款人。行政代理应通知借款人和每一家美国循环贷款人美国循环贷款人对本协议项下每项请求的回应。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人批准(不得无理扣留批准)，只要现有的美国循环贷款人拒绝增加其美国循环承付款，或拒绝将其美国循环承付款增加到主要借款人(行政代理)所要求的金额

代理在与牵头借款人协商后，将尽其合理努力安排其他符合条件的受让人成为本合同项下的循环承诺贷款人(每个受让人均为“额外循环承诺贷款人”)，并发放金额相当于借款人要求的但不被现有美国循环贷款人接受的循环承诺总额增加额的承诺，但条件是，未经行政代理同意，任何额外循环承诺贷款人的美国循环承诺金额在任何时候都不得低于1,000,000美元。

(4)生效日期和分配。如果循环承付款总额根据本节增加，行政代理应与牵头借款人协商，确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应立即通知主要借款人和美国循环贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期，并在增加生效日期(I)本协议项下的循环承付款总额及其所有目的应按此类循环承付款增加的总金额递增，以及(Ii)附表2.01应视为已修改，无需采取进一步行动，以反映修订后的美国循环承付款和美国循环贷款人的适用循环百分比。

(5)循环承诺生效的条件增加。作为增加循环承诺额的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交每一贷款方截至增加生效日期的证书(为每个美国循环贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的负责官员签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该循环承诺增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施该循环承诺增加之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在增加生效日期当日及截至增加生效日期均为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(2)不存在或不会由此产生违约或违约事件，(2)借款人、行政代理人和任何额外的循环承诺贷款人应已按行政代理人合理要求的形式签署并交付贷款文件的联名文件；(3)借款人应已向额外循环承诺贷款人支付借款人和该额外循环承诺贷款人同意的费用和其他补偿；(4)借款人应已向行政代理支付借款人和行政代理可能商定的安排费用；(5)借款人和额外循环承诺贷款人应已交付行政代理可能合理要求的其他票据、文件和协议；(6)不存在违约或违约事件；和(Vii)如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向管理代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及管理代理合理要求的其他文件，以使管理代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X规则下的任何要求。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款按本节规定的循环承诺的任何非应收差额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。

(6)随涨随调。如果承诺的贷款在根据第2.15(A)节实施增加后立即未偿还，则在行政代理签署并交付书面确认后，每个美国循环贷款人应被视为已出售并转让给进行此类增加的适用的美国循环贷款人(每个此类美国循环贷款人，即“增加的循环贷款人”)，没有追索权。每个适用的增加的循环贷款人应被视为已从每个美国循环贷款人购买并承担了美国循环贷款人的未偿还承诺贷款的金额，该金额是导致(在执行所有贷款人的转让之后)每个美国循环贷款人和每个增加的循环贷款机构承诺的贷款所必需的，等于其适用百分比乘以截至该日期所有承诺未偿还贷款的总额。在行政代理的指示下，每个增加的循环贷款人应向行政代理支付所有款项，并

行政代理应向美国循环贷款人支付实施前述规定所需的款项。借款人特此同意，增加的循环贷款人根据第2.15(A)条向另一美国循环贷款人支付的任何款项，应享有美国循环贷款人在本协议项下的所有权利，向美国循环贷款人支付的此类款项应构成每个此类增加的循环贷款人在本协议项下持有的美国承诺贷款，并且每个此类增加的循环贷款人可以在法律允许的最大范围内，就该等款项行使其所有付款权利(包括抵销权)，犹如该增加的循环贷款人最初已将该等款项预支予美国借款人一样。就第2.15(F)节规定的转让和承兑而言，就第3.05节而言，SOFR贷款的转让不应被视为此类SOFR贷款的预付款。

(7)规定相互抵触。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

2.16根据ESG修正案；可持续发展结构剂。

(1)ESG修正案。在重述日期后，牵头借款人在与可持续发展结构代理磋商后，有权(A)就牵头借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(KPI)，或(B)建立由牵头借款人和可持续发展结构代理共同商定的外部ESG评级(“ESG评级”)目标。可持续发展结构代理、主要借款人和所需的循环贷款人可以仅为了将KPI或ESG评级和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(该等修订，即“ESG修正案”)。于任何此等ESG修正案生效后，根据牵头借款人相对于关键业绩指标的表现或其取得的目标ESG评级，可对承诺费费率及适用保证金作出若干;调整，但根据ESG修正案作出的任何此等调整的金额不得导致(A)承诺费减少1.00个基点及/或(B)适用保证金减少5.00个基点。如果使用关键绩效指标，定价调整将要求，除其他事项外，报告和验证关键绩效指标的衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)保持一致，并由牵头借款人和可持续结构代理(各自合理行事)达成一致。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如果不具有将承诺费费率或适用保证金降低到本段未允许的水平的效果，则仅应征得所需循环贷款人的同意。

(2)可持续发展结构剂。可持续性结构代理将(I)协助牵头借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助牵头借款人准备重点介绍ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

第三条。
税收、产量保护和非法性；
牵头借款人的委任

3.01%为免税。

(1)免税支付。除适用法律另有规定外，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求贷款当事人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)在任何补偿税(包括任何其他税款)的情况下，应根据需要增加应付金额，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，行政代理人、定期代理人、贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)收到的金额等于其在没有补偿的情况下本应收到的金额

(2)贷款当事人应当作出此类扣除；(3)贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付所扣除的全部金额。

(二)借款当事人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(3)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理人、定期代理人、贷款人和L/C出票人由行政代理人、定期代理人、贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)支付的任何赔付税款或其他税款(包括因本节规定的应付款项而征收、认定或归因于的任何赔付税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等赔付税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由定期代理、贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表定期代理、贷款人或L/信用证出票人向牵头借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(四)付款凭证。在贷款方根据第3.01节向政府当局支付任何税款后，主要借款人应尽快向行政代理和定期代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理和定期代理合理满意的其他此类付款的证据。

(5)贷款人的地位。任何外国贷款人如因税务目的而有权根据借款人居住的管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，就本合同项下或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税，则应在适用法律规定的时间或时间，或在主要借款人、行政代理人或定期代理人合理要求的时间，向牵头借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款(向行政代理人和定期代理人提供副本)。此外，如果牵头借款人、行政代理人或定期代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人、行政代理人或定期代理人合理要求的其他文件，以使牵头借款人、行政代理人或定期代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人出于纳税目的在美国居住，则任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后应主要借款人、行政代理人或定期代理人的要求不时提出要求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)交付给牵头借款人、行政代理人和定期代理人(副本数量应由接受者要求)：

(1)已填妥的国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(2)已填妥的国税局表格W-8ECI副本；

(3)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN-E(或如适用，则为W-8BEN)的副本；或

(4)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许主要借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

(6)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦所得税预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间交付给行政代理(或，对于参与者，仅交付给授予参与的贷款人)，并在行政代理(或(X)对于参与者，则为批准参与的贷款人)合理要求的时间或时间交付。或(Y)如果是定期贷款机构，则为定期贷款机构)适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政代理合理要求的此类额外文件(或(X)如果是参与者，则为允许参与的贷款人，或(Y)如果是定期贷款机构，行政代理或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(7)某些退款的处理。如果行政代理人、定期代理人、任何贷款人或L/信用证出票人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则其应向借款人支付相当于该项退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起此类退款的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，借款人或L汇票出票人(视属何情况而定)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是借款人应行政代理人、定期代理人、该贷款人或L汇票出票人的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理人、定期汇票代理人、该贷款人或L汇票出票人，如果是行政代理人、定期汇票代理人、该贷款人或L/信用证出票人须将退款退还给该政府当局。本款不得解释为要求行政代理、定期代理、任何贷款人或L/信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

3.02%是非法的。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维护或资助SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的基本利率贷款)或BA利率贷款(或参考CDOR确定的加拿大基本利率贷款)，或根据SOFR参考利率、期限SOFR、SOFR或CDOR条款确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在加拿大银行间市场交易银行承兑汇票的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向牵头借款人发出通知后，该贷款人发放或继续发放或继续发放SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的基本利率贷款)或BA利率贷款(或参考CDOR确定的加拿大基本利率贷款)或将基本利率贷款转换为SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的基本利率贷款)或BA利率贷款(或参考CDOR确定的加拿大基本利率贷款)的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和主要借款人导致此类确定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要避免此类违法性或不切实际，(I)在该贷款人的任何未偿还的SOFR贷款或BA利率贷款(视情况而定)的情况下，借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(如适用)将该贷款人的所有SOFR贷款或BA利率贷款(如适用)转换为基本利率贷款(如果适用，无需参考条款

SOFR)或加拿大基础利率贷款(如果适用，无需参考CDOR)，如果贷款人可以合法地继续维持该等SOFR贷款或BA利率贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款或BA利率贷款)，并且(Ii)在任何该等基础利率贷款或加拿大基础利率贷款(视情况而定)的情况下，该贷款机构的未偿还贷款，且该贷款是参考期限SOFR或CDOR(视适用而定)的利率而确定的，在该贷款人通知中指定的日期之后，该贷款人的贷款应按当时适用于基本利率贷款或加拿大基本利率贷款的利率计息，而不参考术语SOFR或CDOR(视适用情况而定)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03%表示无法确定利率。

(1)总则。根据下文第3.03(B)节的规定，如果被要求的贷款人因任何与SOFR贷款或BA利率贷款的请求或转换或继续申请有关的原因而确定(A)没有向加拿大银行间市场上的银行就此类BA利率贷款的适用金额和利息期提供银行承兑，(B)调整期限SOFR或BA利率(视情况而定)不能在任何适用利息期的第一天或之前根据该条款的定义确定，(C)没有足够和合理的方法就建议的SOFR贷款或BA利率贷款确定任何请求利率期间的调整期限SOFR或BA利率，或(D)如果任何建议的SOFR贷款或BA利率贷款的任何请求利率期间的调整期限SOFR或BA利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知牵头借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持SOFR贷款或BA利率贷款(视情况而定)的义务应暂停，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)牵头借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款或BA利率贷款(视何者适用而定)的请求，或(B)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款或BA利率贷款将被视为已被视为已转换为基本利率贷款或加拿大基本利率贷款(视何者适用而定)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(2)基准替换设置。

(1)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何互换合同都不应被视为“贷款文件”)，一旦发生基准转换事件，行政代理和牵头借款人可修改本协议，以基准替代替代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和主要借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准置换一致性变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知主要借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施和(B)与基准的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性

替补。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节和(Y)任何基准不可用期间的开始通知主要借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)基准语旨不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(5)基准不可用期。在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)牵头借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(2)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04%是因为成本增加。

(1)成本普遍增加。如果有任何(I)法律变更，或(Ii)任何贷款人或L/信用证发行人遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)(包括《联邦储备银行条例》D)：

(1)对任何贷款人或L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或对其提供或参与的信贷(包括但不限于任何信用证)施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(2)对任何贷款人或L信用证出票人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何贷款征收任何形式的税，或改变就此向该贷款人或L信用证出票人支付款项的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及该出借人或L信用证出票人应缴纳的任何免税或税率的任何变化除外)；或

(3)对任何贷款人或L/信用证发行人或加拿大银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款或BA利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的任何基础利率贷款)或BA利率贷款(或参考CDOR确定的任何加拿大基础利率贷款)(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L/C出票人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或L汇票出票人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的要求下，适用的借款人须向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用，连同该笔款项的利息，自要求付款之日起直至按本合同项下基准利率贷款所适用的利率悉数偿付为止。

(2)资本金要求。如果任何贷款人或L出票人确定，任何影响该出借人或L出票人或该出借人或该出借人或L出票人的控股公司(如果有)的有关资本要求的法律变更已经或将会降低该出借人或L出票人的资本的回报率或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议的结果，该出借人的循环承诺或由其发放的贷款或参与持有的信用证的效果如下：借款人或L/信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/信用证发行人的政策以及该贷款人或L/信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)付款。用于补偿上述贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(三)报销凭证。出借人或L/信用证发行人出具的证明，如本节(A)或(B)项所列，列明为补偿该出借人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给主要借款人，即为确凿无误。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(4)请求延迟。任何贷款人或L/信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上，借款人不应被要求根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。将导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向通知主要借款人(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05%要求赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(1)基本利率贷款以外的任何贷款在利息期限最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(2)借款人未能在借款人通知的日期或金额内预付、借入、续贷或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能提供贷款)；或

(3)由于牵头借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR贷款或BA利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为通过在加拿大银行间市场的借款，以可比金额和可比期限为其以BA利率进行的每笔BA利率贷款提供资金，无论该BA利率贷款实际上是否如此提供资金。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人、定期代理人、任何贷款人或其任何参与者均不需要根据SOFR或BA利率承担任何应计利息的义务。

行政代理人或贷款人提交给主要借款人的证书，列明行政代理人或该贷款人根据第3.05节有权获得的金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到后十(10)天内向行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付该金额。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(1)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第3.01或3.04条应支付的金额，(I)在任何情况下，(I)根据第3.02节(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(2)贷款人更替。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07亿美元，继续生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及任何代理人或定期代理人辞职后继续存在。

3.08%指定牵头借款人为借款人代理。

(1)每一借款人在此不可撤销地指定并指定主要借款人作为其借款人的代理人，以获得信贷延期，其收益应可供每一借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露的委托人，每一借款人应因所作的信用扩展而对每一方负有义务，如同由适用的信用方直接向该借款人提供的一样，尽管该等信用扩展以何种方式记录在主要借款人和任何其他借款人的账簿和记录上。此外，借款人以外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款方作为该借款方的代理人，在本协议和其他贷款文件下代表该借款方的所有方面。

(2)每名借款人均承认，其根据本协议可获得的信贷超过或以较其他方式为其本身而取得的贷款为佳，而其理由之一是与所有其他借款人一起参与本协议所设想的信贷安排。因此，每个借款人应对所有义务承担连带责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可能获得或可能针对贷方提出的任何抗辩(付款抗辩除外)、抵销或反索赔，或任何其他构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成借款人在破产或任何其他情况下的衡平或法律责任解除的其他情况(在通知或不通知借款人或了解借款人的情况下)，而借款人的该等义务，不得以贷款人或任何其他人在任何时间针对任何借款人或针对任何其他人追求任何权利或补救为条件或条件，而该权利或补救是针对任何借款人或针对任何其他人，而该等权利或补救是针对该等义务的全部或任何部分，或针对该等义务的任何抵押品或融资担保或与该等义务有关的抵押品或融资担保或抵销权而可能承担或成为法律责任的。每个借款人在此承认，本协议是每个借款人的独立和多项义务(无论哪个借款人提交了信用延期请求)，并且可以单独对每个借款人强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。每一借款人在此明确免除本协议项下向任何其他借款人提供的任何信用扩展，以及该等其他贷款方在本协议项下所欠的任何金额、勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何代理人、定期代理、L/信用证发行人或任何贷款人用尽本协议或本协议提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施，或根据本协议项下的任何其他金额的任何其他担保或担保而针对任何其他贷款方提起诉讼的任何要求。在不限制前述一般性的情况下，每个美国借款人明确承认并同意其对加拿大贷款方的义务负有连带责任，每个加拿大借款人明确承认并同意其对美国贷款方的义务负有连带责任。

(3)牵头借款人应充当每个借款人(包括其本人作为“借款人”)的渠道，由牵头借款人代表该借款人申请信贷延期。行政代理或任何其他信用证方均无义务监督此类收益的使用。

第四条。
授信延期的先决条件

4.01规定了初始信用延期的基本条件。L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(1)行政代理人收到下列文件，每份应为原件、复印件或其他电子图像扫描传输文件(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责人或贷款人(视情况而定)妥善执行，每份收据上注明重述日期(或就政府官员证书而言，注明重述日期之前的最近日期)，且每一份的形式和实质均令行政代理人合理满意：

(1)本协议的签署副本数量足够分发给行政代理、各贷款人和牵头借款人；

(2)由适用的借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据；

(3)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或各贷款方负责人的其他证书，以证明(A)各贷款方签订本协议的授权，以及该借款方是或将作为一方的其他贷款文件，以及(B)受权担任与本协议有关的负责人的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方是或将作为一方的其他贷款文件；

(4)各借款方组织文件的复印件，以及行政代理机构合理要求的其他文件和证明的复印件，以证明各借款方已正式组织或组成，且各借款方根据其成立、组织或成立所在司法管辖区的法律有效地存在并处于良好的地位；

(5)(A)贷款当事人的律师Greenberg Traurig LLP，(B)贷款当事人的当地房地产律师Burr&Forman LLP，以及(C)贷款当事人的加拿大律师Borden Ladner Gervais LLP和贷款当事人的特别律师Stewart McKelvey，各自致行政代理人和每一贷款人的关于行政代理人可能合理要求的关于贷款当事人和贷款文件的事宜的有利意见；

(6)由牵头借款人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表的日期(如本协议定义，在紧接第二修正案生效日期之前有效)以来，没有发生或可能合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的，(C)要么没有同意，本协议第4.01(A)(Iii)节所述的许可或批准(除本协议第4.01(A)(Iii)节所述的许可或批准)与借款方的签署、交付和履行以及其作为借款方的贷款文件的有效性有关，或者(2)所有此类同意、许可和批准已获得并且完全有效，以及(D)在实施本协议预期的交易后，截至重述之日，贷款方的综合偿付能力；

(七)证明贷款文件规定的所有保险和贷款文件要求的以代理人为受益人的背书已经取得并有效的证据；

(8)[保留区];

(9)担保文件(包括但不限于对抵押的修订)，每份文件均由适用的贷款当事人正式签署；

(十)由适用的借款当事人和其他当事人正式签署的所有其他借款文件；

(11)(A)由行政代理人可接受的第三方评估师对加拿大儿童之地所有库存进行评估(基于清算净值)，评估结果令代理人满意，以及(B)关于加拿大贷款方商业融资审查结果的书面报告，代理人应满意；

(12)抵押品代理人合理满意的检索结果或其他证据(每一种情况的日期均为抵押品代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但允许的产权负担和留置权除外，其中终止声明和解除、任何抵押的清偿和解除、或抵押品代理人合理满意的次要协议正在提交时，抵押品代理人已就交付该等终止陈述和解除作出了信用扩展或其他合理令抵押品代理人满意的安排；

(13)(A)批准法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》和PPSA融资声明，以创建或完善拟在贷款文件下设立的第一优先留置权，所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录，以使抵押品代理人满意；(B)根据本合同第6.13节的要求，信用卡通知和被冻结的账户协议；

(14)按揭保单上的所谓“减记”及“修改按揭”批注；及

(15)代理人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

(2)在实施(I)贷款项下的第一笔资金后，(Ii)与本协议拟设立的信贷安排有关的任何贷款账户费用，以及(Iii)将在设立时或紧随其后签发的所有信用证，超额可获得性(根据本协议的定义，在紧接第四修正案生效日期之前有效)不得低于110,000,000美元。

(3)行政代理应已收到由牵头借款人的负责官员签署的、日期为重述日期的借款基础证书，该证书与截至2019年5月4日的月份有关。

(4)行政代理机构应合理地信纳，提交给它的任何财务报表都公平地反映了贷款当事人的业务和财务状况，而且自最近的财务信息交付给行政代理机构之日起，没有产生任何实质性的不利影响。

(5)行政代理人须已收到一份由重述日期起至当时财政年度结束为止的期间的详细预测，并对该预测感到满意。

(6)不得有任何诉讼或其他法律程序待决，而该等诉讼或其他法律程序的结果，不论是个别的或整体的，均可合理地预期会产生重大的不利影响。

(7)本协议所述交易的完成不得违反任何适用法律或任何组织文件。

(8)所有须在重报日期当日或之前支付予代理人的费用，须已全数缴付，而所有须于重报日期当日或之前支付予贷款人的费用，亦须全数缴付。

(9)借款人须已向行政署署长支付在重述日期之前或当日发出发票的所有律师费用、收费及支出，另加该等费用、收费及支出的额外款额，该等费用、收费及支出须构成借款人在结案程序中所招致或将会招致的费用、收费及支出的合理估计(但该等估计并不妨碍借款人与行政署署长其后就帐目作出最后结算)。

(10)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和加拿大反洗钱立法。

(11)在重述日期之前，任何影响贷款方或贷款方的政府法规或政策不得发生重大变化。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02%向所有信用延期提供更多条件。每个循环贷款人履行任何信用延期请求(只要求延续SOFR贷款或BA利率贷款的固定利率贷款通知除外)和每个L/信用证发行人签发每份信用证的义务受下列先决条件的约束：

(1)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载的其他借款方的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何文件所载的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确，但(I)如属在重要性上有限制的陈述及保证，则在各方面均属真实及正确；(Ii)如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证须在该情况下

(Iii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。

(2)任何失责行为或失责事件均不会因建议的信贷展期或其收益的运用而发生或持续，亦不会因此而产生。

(3)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(4)任何政府主管当局不得针对任何借款人、任何代理人、定期代理人、任何贷款人或其任何相联人士发出任何禁制令、令状、限制令或其他任何性质的命令，以直接或间接禁止该等信贷的扩展，并使其继续有效。

(5)任何申请的贷款或信用证的金额不得超过所申请的贷款或本合同项下的其他信贷延期的金额，且在生效后，美国的循环余额总额不得超过当时的循环信贷上限或美国循环借款基数中的较小者。

(6)任何所要求的贷款或信用证的金额不得超过所要求的贷款或本合同项下的其他信贷延期的金额，且在实施所要求的贷款或其他信贷延期后，加拿大的循环余额总额不得超过当时的加拿大循环信贷上限或加拿大循环借款基数中的较小者。

(7)所要求的任何贷款或信用证的款额不得超过所要求的贷款或根据本协议所作的其他信贷展延的款额，而在实施所要求的贷款或其他信贷展延后，未偿还循环贷款总额不得超过当时的循环贷款上限。

(8)如果BBC每月报道事件已经发生并且仍在继续，而借款人尚未按照第6.02(C)节第一个但书的要求，向行政代理交付反映每个借款基数、循环借款基数合计和上一个财政月结束时的借款基数合计的借款基数证书，则在该BBC月度报道事件开始之前必须交付的最新借款基数证书上所反映的无上限超额可获得性将大于循环贷款上限的60%，并且在实施该信用延期后将大于循环贷款上限的60%。

牵头借款人提交的每份信用延期申请(只要求延续SOFR贷款或BA利率贷款的固定利率贷款通知除外)应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件。本第4.02节规定的条件仅对贷方有利，但除非所需的循环贷款人另有指示行政代理停止发放贷款和L/C发行人停止签发信用证，否则循环贷款人将为其所有承诺贷款的适用比例提供资金，并在主借款人提出要求并经行政代理同意的情况下，随时参与主借款人要求的所有周转额度贷款和信用证；但是，任何此类贷款的发放或信用证的签发，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何该等不遵守而放弃信用方的任何权利。

第五条。
申述及保证

为促使信用证各方订立本协议，并在本协议项下发放贷款和签发信用证，每一贷款方向行政代理和其他贷款方陈述并保证：

5.01代表存在、资格和权力。每一借款方及其每一附属公司：(A)是一个公司、有限责任公司、合伙或有限合伙，正式成立、组织或组成，根据其成立、组织或组成的司法管辖区法律有效存在，并在适用情况下信誉良好；(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并按照目前进行的或建议进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其为一方的贷款文件规定的义务；及(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其物业的拥有权、租契或营运或其业务的经营需要该等资格或许可证，则该公司已妥为合资格，并已获发牌及(如适用)状况良好；但在(B)(I)或(C)款所述的每一情况下，在不能合理地预期未能如此做会产生重大不利影响的范围内，则属例外。附表5.01规定，截至第二修正案生效日期，每个贷款方在其公司或组织管辖区的正式文件中的名称以及每个贷款方开展业务的名称(如果不同)、其公司或组织的司法管辖区、组织类型、由其公司、组织或组织管辖区发布的组织编号(如果有)、其联邦雇主识别编号、其首席执行官办公室和主要营业地点的地址，以及就每个加拿大贷款方而言，其注册办事处的地址。

5.02没有授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为借款方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在任何重大方面与下列各项发生冲突，或导致违反、终止或违反，或构成违约，或要求根据以下各项支付任何款项：(I)该人是任何一方的任何重大合同或任何重大债务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同或任何重大债务；(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(Iii)任何政府许可证、许可、授权、同意和批准；除非在本条款(B)所述的每种情况下，任何此类冲突、违约、终止、违规或违约不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(C)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立任何留置权(担保文件规定的有利于抵押品代理人的留置权除外)；或(D)违反任何法律。

5.03反对政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，但以下情况除外：(A)完善或维持根据担保文件设立的留置权(包括其第一优先性质)，或(B)已获得或作出并完全有效的留置权。

5.04%具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在这样交付时，每一份其他贷款文件都将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，该义务可对符合以下条件的每一贷款方强制执行

在适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束下，并在遵守衡平法的一般原则的前提下，不论是否在衡平法程序或法律上加以考虑。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(1)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则，公平列报主要借款人及其附属公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示主要借款人及其附属公司截至所述日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺及负债的负债。

(2)自根据第6.01(A)节最近一次提交经审计的综合财务报表之日起，根据第6.01(B)节交付的牵头借款人及其附属公司的每份未经审计的综合资产负债表，以及截至该等未经审计的资产负债表所反映的日期的适用会计期间的相关综合收益或经营及现金流量表，(I)均按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，以及(Ii)公平地列报主要借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但须在第(I)及(Ii)条的情况下，不加脚注及作出正常的年终审计调整。

(3)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

5.06%结束了诉讼。(A)除附表5.06另有规定外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据贷款各方所知，经适当而勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何附属公司或其任何财产或收入均无受到威胁或预期会产生下列情况：(I)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件，或本协议拟进行的任何交易，或(Ii)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响，和(B)附表5.06列出了截至第四修正案生效日期，商店房东向任何政府当局提起的针对任何贷款方的诉讼和诉讼程序清单，这些诉讼和诉讼程序实际上已为贷款方所知。

5.07%表示没有违约。任何贷款方或任何附属公司在任何重大合同或任何重大债务下或就任何重大合同或任何重大债务而言，均不会违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08%的财产所有权；留置权。

(1)每一贷款方及其每一附属公司在费用方面均有良好的纪录及可出售的业权，包括在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的有效租赁权权益，而不受所有留置权的限制，但业权及租赁权益方面的缺陷则不能个别地或合计地合理地预期对每一贷款方及每家附属公司均有良好及可出售的业权、有效租赁权权益或有效的使用许可证，所有个人财产(包括知识产权)及对其目前或拟进行的业务的正常运作有重大影响的所有个人财产(包括知识产权)均不受任何留置权(准许的产权负担除外)的影响，但所有权、租赁权益及许可证方面的瑕疵则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(2)附表5.08(B)(1)列出了贷款方拥有的所有房地产的地址(包括街道地址，以及适用的县、州或省)，以及截至第四修正案生效日期的任何抵押或其他留置权的持有人名单。每一贷款方及其附属公司对贷款方或该附属公司拥有的不动产享有良好、可销售和可投保的简单所有权，除准许的产权负担外，没有任何留置权，但所有权上的缺陷不能单独或整体产生重大不利影响。附表5.08(B)(2)列出了贷款方所有租约的地址(包括街道地址，以及适用的县、州或省)，以及截至第四修正案生效日期的出租人名单及其与每种租约的联系方式。每份该等租约均于第四修正案生效日期全面生效，贷款方并无违约，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的违约情况除外。

(3)附表7.01列出了对每一借款方及其子公司的财产或资产的所有留置权的完整和准确的清单，显示了截至第四修正案生效日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金金额以及该借款方或受其约束的子公司的财产或资产。除附表7.01规定的留置权外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权和允许的产权负担的约束。

(4)附表7.02列出了任何贷款方或贷款方的任何子公司在第四修正案生效日持有的所有投资的完整和准确的清单，显示截至第四修正案生效日的金额、债务人或发行人和到期日(如果有)。

(5)附表7.03列出了每个借款方或贷款方的任何附属公司截至第四修正案生效日期的所有债务的完整和准确的清单，显示了截至第四修正案生效日期的金额、债务人或发行人及其到期日。自《第四修正案》生效之日起，在实施本协议所述之交易后，除附表7.03所列债务及准许债务外，贷款方并无其他负债。

5.09%代表环境合规性。

(1)贷款方或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受到任何环境责任的约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何基础，但在每种情况下，不能单独或整体合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(2)除附表5.09另有规定外，据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的物业，均不会在不良贷款表或中央结算系统或任何类似的外国、州、省、市或地方名单上上市或拟上市，或与任何该等物业毗邻；在任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或其子公司以前拥有或经营的任何财产上，没有也从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险物质；任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；任何贷款方或其子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上均未释放、排放或处置危险物质。

(3)除附表5.09另有规定外，任何借款方或其任何附属公司，或任何借款方或其任何附属公司，没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就任何地点、地点或作业中任何实际或可能受到威胁的危险物质的释放、排放或处置，以及目前在任何财产中产生、使用、处理或储存，或运往或运离任何财产的所有危险物质，进行任何调查或评估或补救或回应行动

或以前由任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的资产，其处置方式不合理地预期不会对任何贷款方或其任何附属公司造成重大责任。

5.10%是美国保险公司。贷款方及其附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非贷款方的联营公司，投保金额及免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公共责任、业务中断及财产损失保险)，该等风险通常由从事类似业务的公司承保，并在贷款方或适用附属公司所在地区拥有类似物业。附表5.10规定了自第五修正案生效之日起由贷款方或其代表维持的所有保险的描述。附表5.10所列的每份保险单均具有十足效力及效力，而有关该保险单的所有到期及应付保费亦已缴付。

5.11%为增值税。贷款当事人及其子公司已(A)提交(I)要求提交的所有美国和加拿大联邦所得税申报单，以及(Ii)要求提交的所有其他美国和加拿大联邦、州、省和其他重要纳税申报单和报告，以及(B)已支付对其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产征收或征收的所有此类联邦、州、省和其他重大税、评税、费用和其他政府收费，但正在努力进行的适当诉讼程序真诚地提出异议的除外，并且已根据GAAP为其提供了充足的准备金。至于哪些税没有提出留置权，以及哪些争议实际上中止了有争议的债务的征收和任何确保这种义务的留置权的执行。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

5.12加拿大养老金计划合规性：ERISA。

(1)主要借款人、其每个ERISA附属公司和每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定或意见函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据牵头借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。根据《守则》第412或430节的规定，贷款方和每个ERISA附属公司已向每个计划和每个多雇主计划提供了所有必要的缴款，并且没有根据《守则》第412或430节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。不存在根据守则或ERISA施加的留置权，或者，据主要借款人所知，可能不会因为任何计划或多雇主计划而产生留置权。

(2)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据主要借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。据牵头借款人所知，对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则。

(3)除非不能合理地单独或总体地预期产生重大不利影响，否则(I)没有发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何资金不足的养老金负债；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)任何贷款方或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

(4)所有加拿大养老金计划均已根据《所得税法》(加拿大)、适用的养老金标准立法和任何其他要求注册的适用法律正式注册，且未发生任何可合理预期导致丧失注册身份的事件。每一贷款方均遵守《加拿大所得税法》和有关每项加拿大养老金计划的所有适用法律，但在无法合理预期不会导致任何留置权(尚未到期和应付的缴款金额除外)或产生重大不利影响的情况下除外。任何贷款方均未在加拿大固定收益计划项下发起、维护、出资或以其他方式承担责任。任何贷款方要求扣缴、支付、汇出或支付给或就每个加拿大养老金计划支付的所有雇员和雇主的付款、缴费或保费，以及应从任何贷款方支付的任何加拿大养老金计划的所有其他金额，均已根据此类计划的条款、任何适用的集体谈判协议或雇佣合同以及所有实质性方面的适用法律及时扣留、支付、汇款或支付。根据《退休金利益法》(安大略省)(或其他司法管辖区的类似退休金标准法例)就任何加拿大退休金计划而设立的退休金福利保证基金(或其他司法管辖区的类似政府当局)所欠的任何评估，已在到期时支付，除非未能如期支付，或不会合理地预期会造成重大的不利影响。加拿大贷款方或其任何附属公司对已终止或终止的任何加拿大养老金计划不承担任何责任，除非未能这样做没有或不会合理地预期会造成重大不利影响。

5.13%收购子公司；股权。

(1)除附表5.13(A)部分具体披露的子公司外，贷款方没有其他子公司，该附表按类别列出了每一家此类子公司的法定名称、注册成立或组建的管辖权和授权股权，并列出了适用贷款方直接或间接拥有的每一类别未偿还股权的数量和百分比。该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已足额支付及不可评税，并由贷款方(或贷款方的附属公司)以附表5.13(A)部分所指明的金额拥有，除根据证券文件设定的留置权外，无任何留置权。除第7.03(C)(Iii)条允许的强制赎回外，任何贷款方或其任何附属公司均不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销任何贷款方附属公司的股权或可转换为或可交换任何该等股权的任何证券。除附表5.13(B)部分明确披露的以外，贷款各方在任何其他公司、合伙企业或实体中没有股权投资。附表5.13(C)部分是按类别对每一贷款方的法定股权的完整和准确的描述，以及每一此类类别的已发行和未偿还的股份或其他股权的数量的说明。贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估，且除与主要借款人有关外，均以附表5.13(C)部分规定的金额拥有，除根据证券文件设定的留置权外，无任何留置权。除附表5.13所载者外，并无任何认购、期权、认股权证或催缴股款与任何贷款方的股权有关，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利。任何贷款方均不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。在《第五修正案》生效之日或之前向行政代理提供的各借款方的组织文件及其每次修改的副本均为该等文件的真实、正确的副本，且每份文件均具有全部效力和效力。

(2)自《第五修正案》生效之日起，除(X)账簿、记录、权利和其他与其存在相关的资产，以及(Y)未用于任何贷款方业务运营的其他无形资产外，tcp Canada Inc.不拥有任何资产。

5.14修订保证金规定；投资公司法。

(1)任何贷款方或其任何附属公司均不拥有任何保证金股票，或主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷方的任何收益

延期应直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，用于向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于任何违反FRB T、U或X规则规定的目的。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。

(2)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何附属公司均不是或必须注册为“投资公司”。

5.15%是信息披露。每一贷款方已向行政代理人、定期代理人及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理、定期代理或任何贷款人提供的与本协议拟议交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

5.16%的人遵守法律。每一贷款当事人及每一附属公司均遵守(A)所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令的所有重大方面的要求，但在下列情况下除外：(I)有关法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响，及(B)符合第10.17及10.22节的规定。

5.17%涉及知识产权；许可等。每一贷款方拥有或持有借款方开展业务所需的所有知识产权、商号、域名、专利权和其他授权，作为一个整体，作为一个整体，按照当前和建议进行的方式，并作为附表5.17(A)附在本文件附件中(如《担保协议》或《加拿大担保协议》中所定义的)，真实、正确和完整地列出所有实质性的注册专利、专利申请、工业品外观设计、工业品外观设计申请、商标、商标申请、版权、以及借款方是拥有者或专用被许可人的版权登记。附表5.17(B)是关于借款人知识产权的所有特许经营协议的真实、正确和完整的清单。据主要借款人所知，(I)不存在针对任何贷款方的诉讼、诉讼、索赔或投诉待决或可能被提出的书面威胁，该诉讼、诉讼、索赔或投诉可能危及、挑战使用或取消该人在任何前述许可、专利、版权、商标、商号、域名、设计或应用中的任何权益的有效性，但对于贷款方的整体业务行为不具实质性的除外，以及(Ii)没有重大知识产权(包括但不限于，信息证书中规定的任何注册材料知识产权)侵犯任何其他人拥有的任何权利。任何贷款方或任何子公司拥有或独家许可的所有注册知识产权，或以其他方式受任何贷款方或任何子公司独家利益约束的所有注册知识产权，均列于信息证书中。贷款当事人已采取一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取措施保护借款人的知识产权，包括性质保密的借款人知识产权。贷款各方实质上遵守了附表5.17(B)所列的所有协议。

5.18：工党很重要。没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，或据任何贷款方所知，有可能个别或总体产生重大不利影响的威胁。除附表5.18(A)部分所述外，贷款方员工的工作时间和向其支付的款项均符合《公平劳动标准法》和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、省、地方或外国法律，除非有任何不符合规定的情况，无论是个别的，还是总体的，都有理由预期会产生重大的不利影响。除附表5.18第(B)部分所述外，贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似法律承担任何责任或义务。任何贷款方及其子公司应支付的或可向任何贷款方就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有实质性付款，已按照公认会计准则作为该借款方账面上的负债支付或适当应计。除附表5.18(C)部分所述外，任何贷款方或任何附属公司均不是(I)任何集体谈判协议或(Ii)任何管理协议、雇佣协议、红利、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束，而在本条第(Ii)款的每种情况下，该借款方或其附属公司每年的承诺额超过3,000,000美元(或就加拿大贷款方或其任何附属公司而言，超过500,000美元)。没有未决的代理程序，或者据任何贷款方所知，可能会向国家劳动关系委员会或任何其他政府当局或仲裁员提起诉讼，任何贷款方或任何子公司的劳工组织或员工团体也没有提出待决的承认要求。没有任何投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或针对任何贷款方或任何子公司的任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，有可能因任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止而产生、产生、与之相关或以其他方式与之有关的任何政府当局或仲裁员受到威胁，而这些个别或总体可能会产生重大不利影响。贷款文件预期的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判的权利。每一贷款方及其子公司都严格遵守雇佣标准、劳动关系、健康和安全、工人补偿和人权法、移民法和其他适用的雇佣法律的所有要求。据贷款方所知，与借款方订立雇佣协议的任何借款方的任何人员或董事均不违反与借款方签订的任何雇佣合同或专有信息协议的任何条款；据贷款方所知，该等人士的雇佣协议的执行及贷款方的继续雇用均不会导致任何此类违规行为。

5.19个国家的安全文件。

(1)担保文件有效地为抵押品代理人设定对抵押品的合法、有效和可执行的担保权益。融资报表和其他文件(包括固定设备文件)采用适当的形式，并且已经或将在《安全协议》或《加拿大安全协议》(视情况而定)附表II中指定的办公室进行存档。在根据适用的UCC或PPSA(视情况而定)所要求的每一种情况下，对于相关抵押品，抵押品代理人在提交和/或获得“控制权”后，将对该抵押品中贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，抵押品代理权均优先于任何其他人，但根据适用法律具有优先权的准许性产权负担除外。

(2)当每一份《知识产权担保协议》提交给专利局、CIPO和USCO(如果适用)时，以及向各局提交适当形式的融资声明、新闻稿和其他文件时

在适用的《担保协议》或《加拿大担保协议》的附表II中规定的，抵押品代理人对知识产权抵押品(如《担保协议》或《加拿大担保协议》所界定的)中适用的贷款方的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可以通过在PTO、USCO或CIPO(视适用情况而定)中提交、记录或登记担保协议、融资声明或类似文件来完善，在每种情况下，抵押品代理人的权利优先于任何其他人(应理解为，PTO中的后续记录，USCO和/或CIPO可能需要完善对贷款当事人在第五修正案生效日期后获得的注册商标、商标申请、版权和版权申请的留置权)。

(3)抵押为信贷当事人的利益为抵押品代理人设立合法、有效、持续和可执行的抵押财产留置权(按抵押的定义)，其可执行性受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。抵押已在适当的政府当局登记，抵押品代理人对所有抵押财产(包括但不限于该抵押财产的收益)的所有抵押财产(包括但不限于该抵押财产的收益)拥有完善的留置权和担保权益，以及抵押财产授予人的所有权利、所有权和权益，但在任何情况下，该抵押财产优先于任何其他人的权利，但须受适用法律实施所允许的优先产权负担的限制。

5.20%是偿付能力。在本协议和第五修正案所设想的交易生效后，在每个信贷延期生效之前和之后，贷款方在综合基础上是有偿付能力的，任何加拿大贷款方都不是《破产和破产法》(加拿大)所定义的“无力偿债人”。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

5.21亿个银行存款账户；信用卡安排。

(1)作为附表5.21(A)随附的是截至《第四修正案》生效日期贷款方维持的所有DDA的清单，该附表就每个DDA包括：(1)托管人的名称和地址；(2)在托管人处保存的账号(S)；(3)在该托管人处的联系人；以及(4)每个被封锁的账户银行的身份。

(2)作为附表5.21(B)随附的清单描述了截至第四修正案生效日期，任何贷款方在处理和/或向该借款方支付任何信用卡销售手续费的收益方面的所有安排。

5.22%的美国经纪商。任何经纪或寻找人并无带来取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，亦无任何贷款方或其关联公司就与此有关的任何寻找人或经纪费用向任何人士承担任何责任。每一贷款方特此共同和个别地赔偿每一贷款方，并同意该人将使每一贷款方不受任何索赔、要求或责任的损害，包括合理的律师费，以支付该补偿方或主要借款人或其关联公司或该人的代表所产生的任何经纪、寻找人或配售费用或佣金。

5.23%加强客户和贸易关系。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，任何贷款方与任何供应商的业务关系并无实际或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何贷款方与任何供应商的业务关系的任何重大不利修改或改变。

5.24%为材料合约。借款方不应违反任何重大合同，而该人是该重大合同的一方或受其约束，违约的后果是导致或允许该重大合同的另一方在需要时发出通知后导致该重大合同终止。附表5.24是对借款方的所有实质性合同的描述，显示了双方及其主要标的及其修订和修改；然而，只要借款方在第四修正案生效日期后不少于五(5)天的时间内以书面通知行政代理机构，借款人可以修改附表5.24以增加额外的实质性合同。除个别或总体上不能合理预期会导致实质性不利影响或使贷款方承担超过20,000,000美元(或就加拿大贷款方而言，为2,000,000美元)的债务的事项外，每份重大合同(正常期限结束时已到期的合同除外)(A)完全有效，对适用的借款方或其附属公司具有约束力并可对其强制执行，据主要借款人所知，根据其条款，作为借款方一方的其他每个人，(B)不会因任何借款方或其附属公司的行动或不作为而违约，及(C)本协议项下预期的融资安排的完成，不会构成或造成违约，或产生任何重大合同下的解约权。

5.25%是意外伤害赔偿。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.26制裁OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。贷款方及其子公司均未违反任何制裁规定。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类附属公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括参与任何交易的任何信用方或其他个人或实体)违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。

5.27《爱国者法案》等。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌方贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，经修订)(“爱国者法”)，以及(C)加拿大反洗钱法。最近一次向代理人、代理人和贷款人提供的借款人受益所有权证明在各方面都是真实、正确和完整的。

5.28%的掉期合约。在任何提供商签署任何掉期合同的每一天，每一贷款方都满足商品交易法和商品期货交易委员会规定的所有资格、适当性和其他要求。

第六条。
平权契约

在按照本合同第1.02(D)款全额偿付债务之前，贷款各方应(第6.01、6.02和6.03条所列契约除外)促使各子公司：

6.01年度财务报表。提交给管理代理和术语代理，其形式和细节应令管理代理和术语代理满意：

(1)一旦可用，但无论如何不得在主要借款人每个财政年度(自截至2020年2月1日的财政年度开始)后九十(90)天内，或美国证券交易委员会明确允许的较后日期内，以可比较的形式列出上一财政年度的可比较数字的主要借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表及相关的综合收益或经营表及股东权益表和有关的综合现金流量表，所有这些报告和意见应按照公认会计原则合理详细地编制，该等合并和(如相关)合并报表将予以审计，并附有(I)安永会计师事务所或另一家具有国家认可地位的公共会计师事务所的报告和无保留意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，且不得受关于审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外(但该报告可包含关于审计范围的“持续经营”或类似的限制或例外，或关于审计范围的限制或例外，或限制或例外；如果该限定或例外仅与本协议项下产生的任何债务即将到来的到期日有关)，(Ii)该会计师事务所根据美国证券交易委员会条例S-K第308项、美国上市公司会计准则第2号以及萨班斯-奥克斯利法案第404条独立评估贷款方对财务报告的内部控制的意见，该意见的结论不包含关于此类内部控制存在重大弱点的声明，但所需贷款人不反对的重大弱点除外，以及(Iii)关于审计未涵盖的声明的意见。由主要借款人负责人出具证明，表明在考虑主要借款人及其子公司的综合和综合财务报表时，这些报表在所有重要方面都是公平陈述的；

(2)在任何情况下，只要可用，但无论如何应在牵头借款人每个财政年度前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，以及在牵头借款人每个财政年度最后一个财政季度结束后六十(60)天内，或美国证券交易委员会另有明确允许的较后日期内(或在履约事件期间，每个财政年度每个财政月结束后三十(30)天内(每个财政季度的最后一个财政月除外，适用的交付期为四十五(45)天而不是三十(30)天)、主要借款人及其子公司在该财政季度(或财政月，视情况而定)末的综合和综合资产负债表、该财政季度(或财政月，视情况而定)的相关综合收益或经营和股东权益综合报表以及相关的综合现金流量表，以及当时结束的财政年度的部分，在每种情况下列出，但仅与综合报表有关，(2)上一财政年度的相应财政季度(或适用的财政月份)和(2)上一财政年度的相应部分的合理详细的数字，该等合并和(如适用)合并报表应由牵头借款人的一名负责官员按照公认会计原则予以核证，以公平地反映牵头借款人及其附属公司在该财政季度末和当时(或该财政月末和当时适用的终了期间)的财务状况、经营成果和现金流量，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

(3)一旦可用，但无论如何要在牵头借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，由牵头借款人管理层为下一个财政年度逐月编制的业务计划，其形式应与截至2022年1月29日或大约2022年1月29日的财政年度的业务计划基本相似，其实质应令行政代理和定期代理对该下一个财政年度的内容感到合理满意，以及该下一个财政年度每个借款基地的每月可用模型和预测。

6.02更新证书；其他信息。提交给管理代理和术语代理，其形式和细节应令管理代理和术语代理满意：

(一)第6.01(A)节所称财务报表的同时，出具会计师事务所出具的财务报表证明文件；

(2)(I)在交付第6.01(A)和6.01(B)节所指的财务报表的同时，由牵头借款人的负责人员签署的一份填妥的合规证书，其中包括但不限于：(A)证明任何租约下的租金数额(如有的话)，以及任何与税款有关的义务和债务，以及(B)证明已收到关于未及时支付的公用事业和/或保险费的任何义务或债务的通知(如有的话)。如果编制此类财务报表所采用的公认会计原则发生任何变化，主借款人还应提供一份使此类财务报表符合公认会计准则的对账单；

(Ii)在交付第6.01(B)节所指财务报表的同时，就符合条件的特许应收款，提供以前未提供给行政代理和定期代理的支持每个此类账户的所有备用信用证的副本；以及

(Iii)根据行政代理的合理要求(但除非违约事件当时仍在持续，否则不得多于每季度一次)，根据第6.14(B)节的最后一句，提供商店业主向任何政府当局对任何贷款方提起的重大诉讼和诉讼的时间表，包括现有重大诉讼和诉讼清单的更新，以及自根据第(Iii)款提交的最新清单之日起贷款当事人实际知道的任何新的重大诉讼和诉讼的清单(或，在第一份这样提交的清单的情况下，自第五修正案生效之日起)；

(3)在每个财政季度的第十五(15)个营业日，以附件G的形式或行政代理人和定期代理人书面商定的其他形式的证书(“借款基础证书”)，显示每个借款基数、总循环借款基数和总借款基数，在每个情况下，截至上一个财政季度最后一天的营业结束，每个借款基数凭证均须由牵头借款人的负责官员核证为完整和正确；但在符合紧随其后的但书的情况下，如果BBC每月报道事件已经发生并仍在继续，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款基础证书应在每个财政月的第十五个营业日交付，并应分别显示截至上一个财政月最后一天的每个借款基数、总循环借款基数和总借款基数；此外，如果BBC每周报道事件已经发生并仍在继续，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则借款基准证书应在每周的星期五交付(如星期五不是营业日，则在下一个营业日交付)，并应分别显示截至紧接前一个星期六营业结束时的每个借款基数、循环借款基数合计和借款基数合计；

(4)在交付第6.02(C)节所指的借款基础凭证的同时，列出所有符合条件的应收账款明细表，说明每个此类账户的账龄；

(5)在行政代理人、定期代理人或其各自的审计员、评估师、会计师、顾问或其他代表的要求下，每一主要借款人的联邦所得税申报单的副本及其任何修改；

(6)在行政代理人或定期代理人的合理要求下，迅速在当时其会计师事务所政策允许的范围内，向任何借款方的董事会(或董事会审计委员会)提交与贷款方或任何子公司的帐簿或对其中任何一方的审计有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本；

(7)每份年度报告、委托书或财务报表的副本，或发送给贷款方股东的其他文件、报告或通讯的副本，以及任何贷款方根据1934年证券交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理和定期代理；

(8)本合同附表6.02所述的财务和抵押品报告，按该附表规定的时间提交；

(9)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即表明违反或违约任何此类文件，在每种情况下，均不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款向贷款人提供任何报表或报告的副本；

(10)在贷款当事人的每个财政年度结束后三十(30)天内(或在行政代理人、定期代理人或其各自的审计员、评估师、会计师、顾问或其他代表的合理要求下)，(I)由主要借款人的授权人员签署的证明贷款当事人及其子公司所承保的财产和意外伤害保险计划的存在和充分程度的证书，以及(Ii)所述计划的书面摘要，其中指明每个保险人的名称、每份保险单的数量和每份保险单的到期日、每项保险的金额和类型。以及每个保单的免赔额和免赔额清单；

(11)任何借款方或其任何子公司在收到任何通知或其他函件后五(5)个工作日内，迅速将从任何政府当局(包括但不限于美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外的司法管辖区的类似机构)收到的关于该政府当局就任何借款方或其任何子公司的财务或其他业务结果或任何其他事项进行的诉讼、调查、可能的调查或其他查询的通知或其他函件的副本，或任何其他事项的副本，如果被相反确定，可能会产生实质性的不利影响；

(12)在行政代理人或定期代理人提出要求后，立即提交所有重大合同和证明重大债务的文件的副本；

(13)[保留区];

(14)[保留区];

(15)在任何代理人、定期代理人或任何贷款人提出请求后，立即(I)根据本合同第10.17节要求的信息，(Ii)确认提供给代理人、定期代理人和贷款人的最近一份借款人受益所有权证书中所列信息的准确性，以及(Ii)新的借款人受益所有权证书(当被标识为受益所有人的个人(S)发生变化时，借款人应提供该证书，无论是否有任何代理人、定期代理人或任何贷款人提出要求)；以及

(16)根据行政代理人、定期代理人或任何贷款人不时合理要求，迅速提供有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务状况或营运，或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01(A)、6.01(B)或6.02(H)节要求交付的财务报表(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于下列日期交付：(I)牵头借款人发布此类文件的日期，或在互联网上的牵头借款人网站上附表10.02所列网址提供链接的日期；或(Ii)代表主要借款人在EDGAR或每个贷款人、管理代理和定期代理均可访问的其他因特网或内联网网站(如有)上张贴的此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但条件是：(1)牵头借款人应将此类文件的纸质副本送交行政代理、定期代理或要求牵头借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理、定期代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(2)牵头借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理、定期代理和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理和定期代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。尽管本合同另有规定，但在任何情况下，牵头借款人都应被要求向行政代理和定期代理提供6.02(B)节所要求的合规性证书的纸质副本。行政代理和定期代理均无义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有任何责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类单据的副本。

贷款当事人特此确认，行政代理可以通过在IntraLinks、SyndTrack或其他类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料或信息(统称为“借款人材料”)。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每个贷款方都是“公共贷款方”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权行政代理及其附属公司和贷款人在任何时间将向美国证券交易委员会提交的标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。行政代理及其附属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。

借款方、行政代理和定期代理特此同意，通过门户网站交付任何借款基础证书，受行政代理的认证过程的制约，通过行政代理可能不时全权酌情批准的其他电子方法，或通过行政代理不时全权批准的计算每个借款基数、总循环借款基数和总借款基数所需的其他电子输入，在每种情况下都应被视为履行了主要借款人交付该借款基础凭证的义务，具有相同的法律效力，就像这种借款基础证书是由牵头借款人手动签署并交付给行政代理和定期代理一样。

6.03版本发布了更多通知。立即通知管理代理和术语代理：

(一)发生违约或违约事件；

(2)已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行重大合同项下的任何违约或终止，或任何借款方或其任何附属公司的重大债务；(Ii)任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响任何借款方或其任何附属公司的任何诉讼或行政或仲裁程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(3)任何单独或合计超过300万美元的未撤销或未予执行的判决或判令；

(4)发生任何ERISA事件或加拿大养老金事件；

(五)借款方或其子公司在会计政策或财务报告实务方面的重大变化；

(六)任何贷款方高级管理人员的变动；

(七)借款方解除其所在会计师事务所或者该会计师事务所退出、辞职；

(八)借款人为当事人的集体谈判协议或者其他劳动合同、集体谈判代理人资格申请、劳资谈判、罢工；

(九)对借款人提出欠税留置权；

(十)抵押品任何实质部分的伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过宣告、征收或类似程序取得抵押品实质性部分的任何权益的诉讼或程序的展开，或抵押品的任何实质性部分被损坏或损毁；

(11)任何贷款方未能在(I)任何配送中心或仓库；(Ii)该借款方所在地的百分之十(10%)或以上；或(Iii)该借款方的任何地点(如果在该租金首次到期之日起十(10)天内仍未支付，且该违约将合理地可能导致重大不利影响)支付租金或该等其他应付款项；

(12)[保留区];

(13)[保留区];

(14)发生(X)任何受特许人或其他交易对手拖欠任何超过100,000美元且超出正常业务范围的付款，或(Z)受特许人或其他交易对手的任何重大“违约”或“违约事件”或其他重大违约(或类似条款)，适用贷款方根据任何特许经营协议向该受特许人或其他交易对手发出书面通知(在每种情况下)，其中有资格的特许应收账款包括在借款期限的确定中；以及

(15)任何针对知识产权的索赔的主张，如合理地预期会产生重大不利影响，或可合理地预期会导致贷款方的负债超过5,000,000美元。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有牵头借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明牵头借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04%用于偿还债务。(B)所有合法申索(包括但不限于劳工、材料及供应品的申索，以及业主、仓库管理人、海关经纪人、货运代理、集装箱商及承运人的申索)，如不清偿，根据法律会成为对其财产的留置权(准许的产权负担除外)，及(C)所有到期及须予支付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限，除非在任何情况下，(A)借款方根据公认会计准则就其有效性或金额(工资税或属于美国联邦或加拿大联邦或省级税收留置权标的的税项除外)进行真诚的争议，(B)借款方已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，(C)该争议实际上暂停了对争议债务的收取和任何担保该义务的留置权的执行，以及(D)在争议期间未能付款，不能合理地预期在争议期间不付款会导致实质性的不利影响。如有要求，牵头借款人应向抵押品代理人提供令抵押品代理人满意的证明，表明贷款方及其附属公司已支付上述(A)款所述款项或存款。每一贷款方应并应促使其每一子公司按照其惯例支付上述第6.04节中未提及的与该人的经营有关的所有应付账款。本协议中包含的任何内容均不应被视为限制代理人以及在本协议规定的范围内，代理人在根据本协议确定储量方面的权利。

6.05%关于保存存在等。根据其组织或组织的管辖权法律，保存、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但第7.04条或第7.05条允许的交易除外。保留或更新其所有知识产权，除非(I)允许的处置或(Ii)在适用贷款方的商业合理的商业判断范围内，此类知识产权不再用于任何借款方或其子公司的业务；但各借款方在此同意不放弃或让任何重大知识产权失效。

6.06%用于物业的维护。

(1)将其财产保持在维修、操作状态及状况，并须不时对其业务的有效运作作出合理所需的修理、更换、增建及改善，并须时刻在所有重要方面遵守其所属的所有重大专营权、牌照及租契，以防止该等专营权、牌照及租契或根据该等专营权、牌照及租契而蒙受的任何损失或没收，但在以下情况除外：(I)当时正透过适当的法律程序真诚地对符合该等特许经营权、牌照及租契的规定提出异议，及(Ii)未能遵守受争议的规定，而上述各项合计而言，则属例外，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(2)采取一切合理行动，拥有和维护所有重大知识产权，并拥有对所有这些重大知识产权的所有权利、所有权和利益，或拥有对这些重大知识产权的有效许可。贷款方及其任何子公司不得采取或不采取任何可合理预期的行动，以(I)导致重大知识产权的无效、放弃、误用、失效或无法执行，或(Ii)故意侵犯或挪用他人的任何权利。采取一切商业上合理的步骤，包括在专利商标局、USCO和/或CIPO的任何程序中，酌情维持和实施每项申请(并获得相关登记)，以及维持借款人的每项知识产权登记，

包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非在每一种情况下不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(3)采取一切合理必要的措施，以遵守任何房地产的所有环境法或其他与其运营相关的、可合理预期会产生重大不利影响的行为，并根据适用的环境法获得其运营的所有许可和其他政府授权，但未能单独或整体获得此类许可和其他授权不能合理预期其产生重大不利影响的情况除外。

(4)维护、保存和保护其业务运营所需的所有FF&E材料，使其处于正常工作状态和状况(普通损耗除外)；并对其进行一切合理必要的维修、更新和更换，但在每一种情况下，如果未能个别或整体地这样做，合理地预期不会产生重大不利影响，则除外。

6.07%是保险的维持费。

(1)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供行政代理人和定期代理人以及贷款当事人的非关联方合理接受的保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营或适用法律要求的人员通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与行政代理人和定期代理人在类似情况下通常由行政代理人和定期代理人合理接受的类型和金额相同。

(2)促使就任何抵押品而维持的火灾及扩大承保范围保单予以批注或以其他方式作出修订，以包括(I)一项非供款按揭条款(有关不动产的改善)及一项贷款人应付损失条款(有关个人财产)，其形式及实质须令抵押品代理人及定期代理人满意，而该等条款或修订须规定保险人须将保单下所有应付予贷款方的收益直接支付予抵押品代理人；。(Ii)任何贷款方均不得参与的条款。信用方或任何其他人应为共同保险人；及(Iii)担保品代理人或定期代理人为保护信用方利益而不时合理要求的其他规定。

(3)在商业普通责任保险单上注明抵押品代理人为附加被保险人。

(4)促使业务中断保单将抵押品代理人指定为损失收款人，并予以批注或修改，以包括：(I)从重述日期起及之后，保险人应将根据保单应支付给贷款方的所有收益直接支付给抵押品代理人的条款；(Ii)贷款方、行政代理人、抵押品代理人或任何其他当事人不得成为共同保险人的条款；以及(Iii)抵押品代理人或定期代理人为保护信用各方利益而可能不时合理要求的其他条款。

(5)使本条款第6.07(B)款所指的此类保单也规定不得(I)因不支付保费而取消、修改或不续期，除非保险人就此向担保人发出不少于十(10)天的书面通知(给予担保人在支付保险费方面违约的补救权利)或(Ii)任何其他原因，但保险人向担保人发出不少于三十(30)天的书面通知除外。

(6)在取消、修改或不续期任何此类保险单之前，向抵押品代理人交付一份续期或替换保险单的副本(或先前交付给抵押品代理人的保单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及抵押品代理人满意的支付保费的证据。

(7)如果在任何时候，任何合格房地产所在的区域被指定为(I)联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中的“洪水危险区域”，获得针对类似情况的公司合理和习惯的总金额的洪水保险，或(Ii)“一区”区域，获得针对类似情况的公司合理和习惯的总金额的洪水保险，或(Ii)“一区”区域，以适用于类似情况的公司的合理和习惯的总金额购买地震保险。

(8)为其本身及其附属公司维持一份董事及高级职员保险单，以及一份包括雇员不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪及毁坏、抢劫及安全入室盗窃、财产及电脑欺诈的“总括罪行”保险单，承保金额通常由从事类似业务的业务实体承保，并应行政代理人或定期代理人的要求，向行政代理人及定期代理人提供证明每份该等保险单续期的证明。

(9)允许抵押品代理人指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之有关的簿册和记录以及所涵盖的任何财产。贷款各方应支付抵押品代理人为进行任何此类检查而聘请的任何代表的合理费用和开支。

贷方或其代理人或雇员均不对本条款第6.07条所规定的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或信用方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，该等保险公司无权向任何信用方或其代理人或雇员代位求偿。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其代理人和员工的追偿权利(如果有)。任何信用方根据第6.07款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

6.08%的人遵守法律。(A)在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，且贷款各方已根据公认会计准则就该等法律或命令、令状、禁令或法令的规定拨备和维持充足的准备金；(Ii)该抗辩有效地中止了受争议法律的执行，以及(Iii)不能合理地预期不遵守该等法律会产生重大不利影响，及(B)违反第10.17和10.22条。

6.09亿美元的账簿和记录；会计师。

(1)(I)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及贷款当事人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的记项；及。(Ii)备存该等纪录及帐簿，以符合任何对贷款当事人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的政府主管当局的所有适用规定。

(2)始终保留安永律师事务所或另一家令行政代理人合理满意的会计师事务所，并以书面指示该会计师事务所与行政代理人或其代表合作，并在该等公众人士保留的范围内，与行政代理人或其代表讨论贷款当事人的财务表现、财务状况、经营结果、控制及其他事项

行政代理可能提出的会计师事务所；但主要借款人应有权参加任何此类会议或讨论。牵头借款人特此不可撤销地授权并指示所有审计师、会计师或其他第三方在借款人自费的情况下，向行政代理交付借款人的财务报表、相关文件和其他任何性质的会计记录的副本，并在上述审计师、会计师或其他第三方的政策允许的范围内，向行政代理披露他们可能掌握的关于借款人的抵押品或财务状况的任何信息；但牵头借款人应有权与其同时获得任何该等财务报表、文件、会计记录或披露的副本。

6.10%获得检验权。

(1)允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和会计师事务所讨论其事务、财务和账目，所有费用由贷款方承担，并在每个财政年度合理的正常营业时间内，在合理的提前通知主要借款人的情况下进行一次；但是，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在没有事先通知的情况下，根据行政代理的合理酌情决定权，在不事先通知的情况下，由贷款当事人承担任何上述行为的费用。

(2)在行政代理发出合理的事先通知后，应行政代理的要求，允许行政代理聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)进行评估、商业财务审查和其他评估，包括但不限于(I)主要借款人在计算借款基础时的做法和(Ii)任何借款基础中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售、毛利、应付账款、应计项目和准备金。在符合下列条款的前提下，贷款方应支付行政代理或该等专业人员与下述评估和评估有关的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，贷款当事人承认，行政代理机构可以自行决定在每个财政年度承担一(1)项房地产评估和一(1)项库存评估以及一(1)项商业财务审查，费用由贷款双方承担；条件是，如果超额可获得性在任何时候低于循环贷款上限的20%，行政代理可以酌情在每个财政年度承担额外的库存评估(即总共最多两(2)次库存评估)和一次额外的商业财务检查(即总共最多两(2)次商业财务检查)，费用由贷款各方承担。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人仍可在每个财政年度内进行一(X)次额外的房地产评估、一(1)次额外的库存评估和一(1)次额外的商业财务检查，费用由贷款人承担；(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则由贷款方承担费用。任何时候，如果行政代理人在任何财政年度的前十二(12)个月内没有进行商业财务审查或库存评估，而行政代理人本来有权这样做，费用由贷款当事人承担，则定期代理人可在书面通知行政代理人后，酌情指示行政代理人这样做。

(3)为免生疑问，第4.01(A)(Xi)节所述的存货评估和商业财务审查不应计入根据第6.10(B)节是否可以进行评估或商业财务审查的决定中。

(4)允许行政代理人不时聘请地质水文学家、独立工程师或行政代理人合理接受的其他合格顾问或专家，在合资格房地产的本协议期限内进行第一阶段环境场地评估，费用由贷款方承担，但此类评估只能在(I)违约或违约事件持续期间进行，(Ii)如果贷款方收到任何通知或获悉(A)任何可能或已知的任何有害物质在任何合资格房地产处或从任何合资格房地产处泄漏，则必须向任何政府发出通知

(B)任何人(包括但不限于环境保护局)关于空气排放、水排放或任何其他环境健康或安全问题的投诉、命令、传唤或通知；以及(B)任何人(包括但不限于环境保护局)就影响任何借款方或任何合资格房地产的任何其他环境健康或安全事项提出的任何投诉、命令、传唤或通知；此外，自第四修正案生效之日起及之后进行一次此类评估，费用由贷款方承担，而无需发生任何此类事件。环境评估可包括对房地产的详细目视检查，包括但不限于任何和所有储存区、储油罐、排水沟、干井和淋滤区，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及确定房地产及其使用和运营是否符合所有适用的环境法所合理需要的其他调查或分析。借款人将，并将促使其每个子公司在各方面与行政代理和此类第三方合作，以使评估和评估能够以行政代理合理满意的方式及时完成。

(5)应行政代理人的要求，在发出合理的事先通知后，允许行政代理人聘请的行政代理人或专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)对借款人的知识产权进行评估。在符合下列规定的条件下，贷款当事人应支付行政代理或有关专业人员对借款人知识产权进行如下评估的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，贷款各方承认，行政代理机构可在每个财政年度自行决定对借款人知识产权进行一(1)次评估(评估应由独立评估公司进行，并按行政代理合理满意的条款进行)，费用由贷款各方承担。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可在每一财政年度内进行一(1)次额外的知识产权评估，费用由贷款人承担；(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则费用由贷款方承担。

(6)在完成适用的评估和商业融资审查(这些评估和商业融资审查不应包括在上述规定的限额之内，但此类评估和商业融资审查仅应在行政代理满意的情况下进行)之前，借款基数计算不得包括在允许的收购中或在正常业务过程之外获得的抵押品。

6.11%限制收益的使用。使用信用延期的收益(A)与定期贷款有关，为借款人在第四修正案生效日的某些现有债务再融资，(B)为与此相关的交易手续费和开支提供资金，(C)为收购借款人的营运资本资产提供资金，包括在正常业务过程中购买库存和设备，(D)为借款人的资本支出提供资金，(E)根据本协议进行限制性付款，(F)根据本协议为允许的投资提供资金，以及(G)为借款人的一般公司目的提供资金，在每种情况下，在适用法律和贷款文件明确允许的范围内。

6.12%支持额外的贷款方。

(1)在任何人成为附属公司或因其他原因被要求加入为贷款方时，通知行政代理人和定期代理人，并在此后立即(无论如何在十五(15)天内(或行政代理人和定期代理人可能商定的较长期限内)，促使任何该等人(I)通过签署并向行政代理人签署联合协议或融资担保的对应物或行政代理人或定期代理人认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方，(Ii)向抵押品代理人授予对该人资产的留置权，以在安全文件要求的范围内保证义务，以及(Iii)向行政代理人和定期代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件和该人的律师的有利意见(其中应包括合法性、有效性、约束力和

第(X)款所指文件的可执行性)。在任何情况下，对于导致需要遵守本协议第6.12节的任何交易，遵守本第6.12节的规定不得被视为放弃或同意，如果该交易未被本协议以其他方式明确允许，则对于任何子公司而言，该交易构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许将任何收购资产计入任何借款基础的计算。

(2)在TCP Canada Inc.收购任何资产(不包括本合同第5.13(B)节所述资产或构成抵押品的其他不同类型的资产(其他资产不用于任何贷款方的业务运营))之前，应促使此人(A)通过签署并向代理人和定期代理人交付一份联合协议或融资担保的副本或行政代理人或定期代理人认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方。(B)在担保文件要求的范围内，向担保品代理人授予对该人资产的留置权；及(C)向代理人和定期代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所述类型的文件以及该人的律师的良好意见(除其他事项外，应包括第(I)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，受习惯假设和限制的限制)，上述所有事项的形式、内容和范围均应合理地令行政代理人和定期代理人满意。

6.13%的股份来自现金管理公司。

(1)在第五修正案生效日期或之前(以以前未提交给行政代理的范围为限)：

(1)向行政代理交付已代表借款方签立并交付给附表5.21(B)所列借款方信用卡票据交换所和处理商的通知副本(每个“信用卡通知”)基本上以本合同附件H的形式交付；以及

(2)与各被冻结账户银行(统称“被冻结账户”)签订一份形式和实质上令代理人满意的被冻结账户协议(每个“被冻结账户协议”)；但对于任何被排除的账户，不需要达成任何被冻结账户协议。

行政代理在此确认并同意，在交付附表6.13所述的信用卡通知和冻结账户协议后，应视为已满足第6.13(A)节的要求以及下文第6.13(B)和6.13(C)节所述的要求。

(2)(I)每份信用卡通知应要求每日(不论是否有任何未清偿债务)将信用卡发行商及信用卡处理商应付的所有款项转账至冻结账户，而借款人应促使附表5.21(A)所列各托管机构每日或电汇不少于每日向冻结账户转账(不论是否有任何未清偿债务)。

(3)在现金管理事件发生后及持续期间，每份冻结账户协议均应规定，所有现金收入及收款，包括但不限于以下各项，每日以ACH或电汇方式向富国银行或其联营公司的抵押品代理人开设的每个集中账户(每个账户均为“集中账户”)转账(不论是否有任何未清偿债务)：

(1)所有可用现金收入(X)来自出售存货，以及(Y)来自出售其他资产(不论是否构成抵押品)；

(二)代收账款的全部收益；

(3)贷款方从任何人、从任何来源或因任何处置或其他交易或事件而收到的所有净收益和所有其他现金付款，包括但不限于任何预付款事件；

(4)每项DDA当时的内容(扣除任何最低余额，不得超过2,500.00美元，该最低余额可能要求维持该DDA的托管机构将其存入主题DDA)；

(5)每个被冻结账户当时的整个分类账余额(扣除被冻结账户银行可能要求存入被冻结主体账户的任何最低余额，不得超过2,500.00美元)；以及

(6)所有信用卡手续费的收益。

在行使第8.02节规定的补救措施之前(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之前)，集中账户中从任何来源(包括被冻结的账户银行)收到的所有金额应由行政代理按第2.05(G)节规定的顺序使用。

(4)贷款当事人应在收到任何限制性付款或其他公司间转账的五(5)天之前，向抵押品代理人(I)在收到任何此类限制性付款或其他公司间转账的当天，向抵押品代理人提供书面通知，通知位于美国或加拿大以外的任何子公司将向任何贷款方进行的任何限制性付款或其他公司间转账，每一种情况分别依照本协议第7.06或7.18节的规定。

(5)每个集中账户在任何时候都应由抵押品代理人独家管辖和控制。贷款双方特此确认并同意：(I)贷款当事人无权从集中账户提取资金；(Ii)集中账户中的资金在任何时候都应作为所有债务的抵押品；(Iii)集中账户中的资金应按本协议的规定使用。

(6)如果在现金主权事件发生后和持续期间，任何贷款方收到或以其他方式支配和控制第6.13(C)节所述的任何收益或托收，则该等收益和托收应由该贷款方以信托形式为抵押品代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并且不得迟于收到后的营业日存入集中账户或以该贷款方指示的其他方式处理。

(7)在行政代理机构的要求下，贷款当事人应至少每月向行政代理机构提交银行对账单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户的所有存款金额，以确保如上所述的适当资金转移。

(8)尽管本协议有任何相反规定，在定期代理人的合理要求下，定期优先抵押品的所有净收益应汇入定期优先抵押品账户。“优先帐户”一词应符合“冻结帐户协议”，其形式和实质应使“代理人”一词合理满意。除定期优先抵押品的收益外，任何贷款方不得将任何资金存入或致使存入定期优先帐户。

6.14提供了有关抵押品的详细信息。

(1)至少提前三十(30)天书面通知行政代理：(I)任何借款方的名称或在其业务运作或其财产所有权方面用于识别其身份的任何商品名称的任何变更；(Ii)任何贷款方的行政总裁办公室、其主要营业地点、其保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室、任何地点、办公室或设施

其拥有的抵押品的所在地(包括设立任何该等新地点、办公室或设施)，或(如为加拿大贷款方)其注册办事处；(Iii)任何贷款方的组织结构或注册或成立司法管辖区；或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码或由其组织司法管辖区分配给它的组织识别号。贷款各方同意不实施或允许前述句子中提到的任何变更，除非已根据UCC、PPSA或其他规定提交所有申请(包括固定设备备案)，以使抵押品代理在此类变更后始终继续拥有所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益(仅限于根据适用法律的实施具有优先权的允许产权负担)，以维护其自身利益和其他贷方的利益。

(2)行政代理可能不时提出合理要求，对于在第四修正案生效日期后发生的任何事项，如在第四修正案生效日期存在或发生，则须在该附表中列出或描述，或作为该陈述的例外情况，或为更正该附表或陈述中因此而变得不准确的任何资料(如属任何附表的任何补充，则该附表须予适当标记，以显示其中所作的更改)，则牵头借款人须就该附表或任何陈述或任何其他贷款文件中出现的任何事项作出补充(如属任何补充，则须适当地注明该附表所作的更改)。尽管有上述规定，对任何明细表或表述的补充或修订不应视为贷方同意该等更新的明细表或修订的明细表所反映的事项，也不允许贷款方采取本合同禁止的任何行动，或在交付该等更新的明细表或对明细表的修订之前，不采取本合同规定的任何限制和要求所要求的任何行动；对任何明细表或表述的任何补充或修订，也不应视为贷方放弃因其中披露的事项而导致的任何违约。

6.15%增加了实货库存。

(1)在每12个月期间，安排不少于一(1)次实物盘点，费用由贷款各方承担，由抵押品代理人满意的盘存人进行，并遵循与前一次盘点中使用的方法一致的方法或抵押品代理人满意的其他方法。抵押品代理人可以参与和/或观察代表任何贷款方进行的每一次预定的库存盘点，费用由贷款方承担。应抵押品代理人的要求，牵头借款人应向抵押品代理人提供此类库存(以及贷款方承担的任何其他实物库存)结果的对账，并应将这些结果公布到贷款方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。

(2)抵押品代理人如已发生任何失责并仍在继续，可酌情决定安排收取抵押品代理人所决定的额外存货(每宗存货的费用由贷款各方承担)。

6.16%违反了环境法。(A)在实质上符合所有环境法的情况下开展其业务，并保持和维护其房地产；(B)获得并续期其业务和物业所需的所有环境许可证；以及(C)执行维持房地产的价值和适销性所需的任何和所有调查、补救、移除和响应行动，或以其他方式遵守与其任何房地产上、中、下、上、至其任何房地产或其附近的任何有害材料的存在、生成、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法，但借款方或其任何子公司均不需要进行任何此类清理、移除、补救或其他行动，但其义务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，且已根据公认会计准则就此类情况拨备并由贷款当事人维持充足的准备金。

6.17%的人没有进一步的保证。

(1)执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书(包括知识产权备案)，并采取任何适用法律可能要求或任何代理人或定期代理人可能要求的所有进一步行动(包括融资报表、知识产权备案和其他文件的备案和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由证券文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由贷款方承担。贷款双方还同意应要求不时向代理人和定期代理人提供令代理人和定期代理人满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

(2)如果任何贷款方在重述日期之后获得任何重大资产(构成担保文件下的抵押品的资产在获得时受担保文件的留置权约束)，应通知代理人及其期限代理人，贷款当事人将使该等资产受到担保义务的留置权的约束，并将采取任何代理人或定期代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或要求的行动，包括本条款第6.17条(A)段所述的行动，费用全部由贷款方承担。在任何情况下，对于导致需要遵守本6.17(B)节的任何交易，遵守本第6.17(B)节均不应被视为放弃或同意，如果该交易未被本协议以其他方式明确允许，也不构成或被视为构成同意将任何收购的资产纳入任何借款基础的计算。

(3)在抵押品代理人的要求下，使其各自控制和/或持有证明贷款方的存货或其他抵押品的总零售价值超过当时贷款方所有存货或其他抵押品零售价值的10%(10%)的文件的每个海关经纪人、货运代理、集装商和其他承运人向抵押品代理人交付《海关经纪人协议》。

(4)在抵押品代理人的要求下，如果贷款各方在任何该等地点的存货或其他抵押品的零售总值超过当时贷款方所有存货或其他抵押品零售价值的5%(5%)，则在重述日期后收购或租赁的房地产方面，其任何业主可按抵押品代理人合理要求的形式向抵押品代理人交付抵押品访问协议。

(5)尽管有前述规定，抵押品代理人不得就任何贷款方在重述日期后取得的任何改善房地产(不论合资格房地产)订立任何按揭，除非抵押品代理人已向循环贷款人提供(I)如该抵押与联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)公布的任何洪水保险率图中并非位于“洪灾地区”的改善房地产有关，则在订立该抵押前至少十(10)个营业日前，须向第三方供应商提供有关该改善房地产的已填妥的洪水证书，或(Ii)如该抵押品与位于该“洪灾危险地区”的改良物业有关，则在订立该抵押品前至少三十(30)天须提交有关该改良不动产的下列文件：(1)第三方卖主发出的已填妥的洪水证明书；(2)(A)通知牵头借款人这种不动产位于这样的“洪灾危险区域”，(如果适用)通知牵头借款人没有洪水保险；(B)牵头借款人收到此类通知的证据；以及(3)适用法律(包括但不限于1973年《洪水灾害保护法》所规定的国家洪水保险计划，经修订并生效)要求的所需洪水保险的证据；但如抵押品代理人已收到各适用循环贷款人的确认书，证明该循环贷款人已完成任何必要的水灾保险尽职调查，并令其合理满意，则抵押品代理人可在上述通知期限前订立任何该等按揭。尽管本合同(包括第6.17节和第10.01节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)抵押品代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个循环贷款人都已收到提前四十五(45)天的书面通知，并且抵押品代理人已收到每个循环贷款人的确认，确认该循环贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认已按照洪水保险法的要求或以其他方式令该循环贷款人满意地完成洪水保险合规，以及(Y)在

房地产或任何其他不动产包括在抵押品中，在完成洪水保险法要求的洪水尽职调查、文件和承保之前，或在其他方面令所有循环贷款人满意之前，不得完成任何贷款、信用证或本合同项下承诺的增加、增加、续期或延期。

(6)即使本文(包括本第6.17节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人不得接受与非贷款方的任何附属公司有关的任何贷款文件的任何合并交付，除非该附属公司已交付与该附属公司有关的实益所有权证明，且行政代理已完成其爱国者法案检索、OFAC/PEP检索、加拿大反洗钱法规检索(如果适用)以及对该附属公司的惯常个人背景调查，其结果应令行政代理人满意。

6.18%表示遵守租赁条款。除非本协议另有明确许可(包括但不限于根据允许处置定义第(B)款允许的商店关闭)，否则对任何贷款方或其任何子公司为一方的所有不动产租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持此类租赁的全部效力和效力，不允许此类租赁失效或终止，或丧失或取消任何续订此类租赁的权利，通知行政代理任何一方关于此类租赁的任何违约，并在所有方面与行政代理合作以纠正任何此类违约，并安排其每一家附属公司这样做，但在任何情况下，如果不这样做，无论是个别地还是整体地不能合理地预期会产生重大的不利影响，则不在此限。在借款人拖欠租金的情况下，行政代理可以为任何适用的借款基地建立准备金，以支付因这种拖欠而产生的任何房东留置权的金额。

6.19%为材料合约。履行并遵守任何借款方或其任何子公司将履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，采取任何借款方或其任何子公司所需的一切行动，以维持每份该等材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每份该等材料合同，采取行政代理不时要求的一切行动，并在行政代理的要求下，任何借款方或其任何附属公司根据该等重大合同有权向该等重大合同的每一方对方提出要求及要求提供资料及报告或采取行动，并促使其各附属公司这样做，除非在任何情况下，未能个别或整体这样做并不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.20%是ERISA。

(1)在所有实质性方面遵守ERISA或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、省、地方或外国法律的适用条款，除非有理由预计不遵守将导致对任何贷款方或其附属公司提出3,000,000美元或更高的索赔或责任。

(2)迅速支付和解除根据《国际风险评估标准》第四章规定施加于其身上的任何责任；但在下列情况下，任何贷款方或任何《国际风险评估标准》关联公司或贷款各方的任何其他附属公司均无需支付任何此类责任：(I)其金额、适用性或有效性应通过适当的程序真诚地提出质疑；(Ii)该人应已在其账面上留出足够的准备金，由该人的独立注册会计师认为。

(3)在以下情况下，在以下情况下，迅速并无论如何在20天内向抵押品代理人交付一份向PBGC提交的材料副本：(I)与计划有关的任何可报告事件的发生；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联方或任何计划的管理人向参与者、受益人或PBGC提交的

终止任何此类计划的意向，任何此类通知的副本，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司或任何计划的管理人从PBGC收到关于PBGC有意终止任何计划或指定受托人管理任何此类计划的通知，此类通知的副本，(Iv)任何贷款人要求提供以财政部表格5500提交的关于任何计划的每份年度报告的副本，以及该计划的经证明的财务报表(如果有)以及该表格5500的附表B上的任何精算报表。(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道根据ERISA第44042条的规定可合理地构成终止(或指定受托人管理)任何计划的理由的任何事件或条件，对该事件或条件的解释，(Vi)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划收到根据ERISA第(4201)条对提取责任的评估，该评估的副本，(Vii)任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何事件或条件将合理地预期会导致其中任何一方根据ERISA第4062、4063、4064或4069节或本守则第412(N)或4971节承担责任，对该事件或条件的解释，或(Viii)任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道将向财政部长提出或已经向财政部长提出申请，要求免除本准则第(412)节规定的最低资金标准，以及在第(I)至(Iii)及(V)至(Vii)条所述的每种情况下，连同一份由高级人员签署的声明，列明该须予报告的事件、通知、事件或条件的细节，以及该贷款方及任何ERISA联属公司拟就此采取的行动。

(4)任何贷款方都不会发起、维护、贡献或以其他方式承担加拿大固定收益计划项下的责任。

6.21制裁OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方应并应促使其各自的子公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

6.22%短期内推低准备金。贷款当事人应在定期贷款余额超过定期借款基数的任何时候，维持定期借贷准备金。

第七条。
消极契约

在按照本合同第1.02(D)款全额偿付债务之前，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01%为留置权。根据UCC、PPSA或任何司法管辖区的任何类似法律或法规，对其任何财产、资产或收入创建、招致、承担或容受存在任何留置权，或根据UCC、PPSA或任何类似法律或任何司法管辖区的任何类似法律或法规，签署、提交或容受存在将任何贷款方或其任何子公司列为债务人的融资声明；签署或容受任何担保协议授权任何人提交该融资声明；出售其任何财产或资产，但须遵守对其或其任何子公司有追索权的谅解或协议(或有其他)；或转让或以其他方式转让任何帐户或其他获得收入的权利，但就上述所有项目而言，准许的产权负担除外。

7.02%是Investments。直接或间接未偿还、作出、收购或持有任何投资(或根据合约承诺这样做)，或因任何投资或与任何投资有关而招致任何负债(包括或有债务)，准许投资除外。

7.03%表示负债；取消股票资格。(A)产生、招致、承担、担保、容受任何债项的存在，或以其他方式成为任何债项或就任何债项继续承担法律责任，但准许债项除外；(B)发行不合格股票，或(C)发行和出售任何其他股权，除非另有明确许可，除非(I)该等股权仅由主要借款人发行，而不是由借款方的子公司发行，(Ii)该等股权规定，与该股权有关的所有股息和其他限制性付款应仅以该股权的额外股份支付，以代替现金；(Iii)该等股权不应被赎回，除非由发行该股权的贷款方选择并根据本协议所载的限制进行赎回，及(Iv)与该等股权有关的所有限制性付款明确从属于该等债务。

7.04%代表着根本性的变化。

(一)合并、合并、解散、清算、清盘、与他人合并或并入他人、重组、订立建议、重组计划、安排、资本重组或重新分类其股权(或同意进行上述任何一项)；

(2)暂停或停业其大部分业务或任何重要业务，但只要在其生效之前或紧接生效之前或之后并无失责并持续，或会因此而导致(包括在涉及加拿大贷款方的合并不会导致任何不被准许的产权负担的留置权的情况下)，任何附属公司均可与(I)贷款方合并、合并或合并，但贷款方须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司，但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司即为继续经营或尚存的人。

7.05%是他们的处置方式。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但经准许的处置除外。

7.06%是限制支付。直接或间接地声明或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有义务或其他义务)，但只要不发生违约，并且在实施下述任何诉讼之前或之后继续进行，或将由此导致的，则不在此限：

(1)(I)贷款方的每一子公司可向任何贷款方支付限制性付款(可包括贷款方的子公司向非贷款方的子公司进行的中间限制性付款，只要此类限制性付款在合理的同时进一步汇给贷款方)；及(Ii)非贷款方的每家子公司(“付款子公司”)可向贷款方以外的任何其他子公司(“受款人子公司”)支付限制性付款；但付款子公司必须是受款人子公司的直接或间接子公司；

(2)贷款双方及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(3)(I)牵头借款人可以回购其在任何交易或一系列相关交易中的股权，该等交易或一系列相关交易是共同计划的一部分，在交易开始后九十(90)天内完成(每项交易称为“股票回购交易”)，只要每次回购的付款条件得到满足，并且在其生效后，(Ii)贷款当事人在美国或加拿大境外组织和设立的关联公司可以发行，在任何交易或一系列相关交易中出售和回购各自的股权，前提是在美国或加拿大以外组织和设立的该等关联公司就该股权所支付的所有款项须进一步汇给贷款方，以及(Iii)TCP Worldwide可于2025年12月19日或前后向Tcp Worldwide发行的强制性回购优先股(包括但不限于与之相关的所有应计股息)支付现金，该现金支付将根据TCP Worldwide批准的Tcp Worldwide NQ优先股条款表进行

于2015年12月15日(或代替任何现金支付，可将任何或全部该等优先股转换为TCP Worldwide的普通股或其他普通股权益；但在转换的同时，该等经转换的股份须根据证券文件质押予抵押品代理，包括抵押品代理合理要求的任何修订或补充)；

(4)贷款方可以发行和出售股权，但条件是：(I)(A)就任何股权而言，将支付的所有股息(以及与之有关的所有其他付款)将以该股权的额外股份代替现金；(B)除由发行该股权的贷款方选择赎回外，该等股权不得被赎回；(C)就该股权支付的所有款项明确从属于该等债务，以及(Ii)任何贷款方不得在附属公司发行任何额外的股权；

(5)贷款当事人可就所有依据本条款(E)作出的限制性付款作出限制性付款，其总额不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)12.5%乘以综合EBITDA的较大者，该综合EBITDA是按预计计算的截至该限制性付款日期之前的测算期计算的；及

(六)满足支付条件的，贷款当事人可以进行其他限制性支付。

尽管第7.06节另有相反规定，未经行政代理人和定期代理人事先书面同意，借款人的知识产权或借款基础确定中包括的任何资产不得作为向任何非贷款方进行任何限制性付款的标的。

7.07%用于偿还债务和提前偿还债务。

(1)以任何方式在预定到期日之前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务，或在违反任何次级债务的任何从属条款的情况下作出任何付款，但以下情况除外：(I)只要不会发生违约事件，并因此而继续或将会产生准许债务的定期或强制性偿还或赎回；(Ii)只要付款条件得到满足，其他准许债务的偿还或预付款，以及(Iii)根据第7.03节准许的债务的再融资和再融资；或

(2)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿定期贷款或其任何部分(但须理解，定期支付本金及利息及强制性预付本金及利息须按照本协议条款予以准许)，但在符合付款条件的范围内则属例外。

7.08%标志着业务性质的变化。从事与贷款方及其附属公司于重述日期所经营的业务(或与该业务实质相关或附带的任何业务)有实质不同的任何业务。

7.09%增加了与附属公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立、续签、扩展或参与任何类型的交易，但以下情况除外：(A)公平合理、向行政代理充分披露、且对贷款当事人的优惠程度不低于贷款当事人当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易的交易；(B)主要借款人与服务公司在正常业务过程中的交易；(C)公司间贷款及垫款或依据准许负债定义(B)、(C)及(E)条准许的其他公司间债务；及。(D)依据准许投资定义(G)、(H)、(I)及(M)条准许的公司间投资。

7.10%的国家签署了繁琐的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或新总部租赁担保除外)，限制(A)任何附属公司向任何贷款方作出有限制的付款或其他分配，或以其他方式将财产转让给贷款方或投资于贷款方，(Ii)任何附属公司担保义务，(Iii)任何附属公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iv)贷款当事人或任何附属公司设立、产生、承担或容受以抵押品代理人为受益人的该人财产留置权的能力；但本条第(Iv)款并不禁止为第7.01节所允许的任何债务持有人而发生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以保证该人的义务。

7.11%限制收益的使用。直接或间接使用任何信用扩展的收益，无论是立即、附带还是最终，(A)购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票或为购买或携带任何该等保证金股票或为违反《财务报告条例》T、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷；(B)向受制裁实体或受制裁人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资提供资金，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人提供该等收益，为受制裁实体或受制裁人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他会导致任何人违反制裁的方式；(C)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(D)用于本协议允许的以外的目的。

7.12修订材料文件。修改、修改或放弃贷款方在(A)其组织文件下的任何权利，或(B)任何重大合同或重大债务(因与之有关的任何允许的再融资债务除外)，在(A)和(B)条款的每一种情况下，只要此类修改、修改或放弃将导致任何贷款文件下的违约或违约事件，或将合理地产生重大不利影响。

7.13使用公司名称；会计年度。

(一)变更任何贷款方的会计年度或贷款方的会计政策或报告做法，但公认会计准则另有要求的除外。

(2)更改其在其注册成立、成立或其他组织管辖区的正式文件中出现的名称；(B)更改其行政总裁办公室、注册办事处、主要营业地点、公司办公室或持有或储存抵押品任何重要部分的仓库或地点，或更改其有关抵押品的记录的位置；(C)更改其所属实体的类型；(D)更改其注册、成立或其他组织管辖区签发的组织识别号；或(E)更改其注册、组建或组织的管辖区，在每种情况下，在没有提前至少三十(30)天书面通知抵押品代理人的情况下，以及在抵押品代理人书面确认(确认不得无理扣留或延迟)之后，抵押品代理人要求的与此相关的任何合理行动，包括继续完善对抵押品代理人的任何留置权，已经完成或采取，且任何美国贷款方或国内子公司的任何该等新地点应在美国大陆，任何加拿大贷款方或加拿大子公司的任何该等新地点应在加拿大。

7.14取消被冻结的账户；信用卡处理商；定期优先账户。

(1)开立新的冻结账户，除非贷款各方已向抵押品代理人提交符合第6.13节规定的适当的冻结账户协议，并在其他方面令抵押品代理人满意。

(2)与信用卡处理商或信用卡发行商签订新的协议，除非贷款各方已向抵押品代理人交付真实而完整的此类协议副本和符合第6.13节规定并令抵押品代理人满意的适当信用卡通知，否则不得与本协议或本协议第6.13节明确规定的信用卡发行商签订新协议。

(3)将任何资金存入或安排存入定期优先抵押品账户，但定期优先抵押品的收益除外。

7.15%的海外寄售。寄售任何库存或出售任何库存，并持有、出售或退回、批准销售或其他有条件销售条款。

7.16%为反分层。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司以任何方式对借款方或附属公司的任何债务承担责任或继续承担责任，而根据其条款，该等债务从属于该借款方或该附属公司的任何其他债务，且该债务并未以令行政代理和定期代理满意的条款明确从属于债务。

7.17%的综合固定费用覆盖率。在《公约》遵守活动持续期间，允许综合固定费用覆盖率(从每个财政月的最后一天开始计算)小于1.00：1.00(从该《公约》遵守活动开始之前最近结束的、要求提交财务报表和合规证书的财政月份开始计算)。

7.18%是对外转移支付。允许在美国和加拿大境内组织的贷款方在正常业务过程之外向其在美国或加拿大境外组织的附属机构进行公司间转账，除非满足支付条件。即使第7.18节中有任何其他规定或“允许处置”的定义与之相反，未经行政代理人和定期代理人事先书面同意，借款人的知识产权或任何借款基础确定中包含的任何资产不得作为公司间转让或以其他方式处置给非贷款方的标的。

第八条。
违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(1)不付款的。借款人或任何其他贷款方在下列情况下未能按本合同规定支付：(I)任何贷款或任何L/C债务的任何金额的本金，或(Ii)任何贷款或任何L/C债务的任何利息，或(Ii)任何贷款或L/C债务的任何利息，或本协议项下三(3)个工作日内到期的任何费用，或(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的三(3)个工作日内的任何其他应付金额；或

(2)具体的公约。

(1)任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.20(D)条或本协议第七条中的任何条款、契诺或协议；或

(2)(X)任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.02(C)节中包含的任何条款、契诺或协议(除紧随其后的第(Y)条所规定的条款外)，并持续五(5)天，或(Y)任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.02(C)节中包含的关于每周交付借款基础凭证和相关交付成果的任何条款、契诺或协议，并且持续一(1)个工作日；或

(3)任何贷款方未能履行或遵守本协议第6.01、6.02(A)或6.02(B)节中的任何条款、契诺或协议，且该违约持续十五(15)天；或

(3)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项未规定)，且该不履行持续三十(30)天；或

(4)[已保留]或

(5)信贷协议中的陈述和保证。任何借款人或本协议中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关交付的任何文件(包括但不限于任何借款基础证书)中，或在通过门户完成任何借款请求时，作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何实质性方面都是不正确或误导性的(或者，就任何重大程度限定的任何陈述、保证、证明或事实陈述而言，在任何方面都是不正确或误导性的)；或

(6)重大债务；掉期合同。(I)任何贷款方或其(A)的任何附属公司未能就本金总额超过$5,000,000的任何重大债项(本协议项下的债项及掉期合约的债项除外)或本金总额超过$5,000,000的担保(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)付款，或(B)没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该协议或条件关乎本金总额超过$5,000,000的重大债项(本协议下的债项及掉期合约下的债项除外)或担保(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等协议或条件是载于任何证明、保证或与该等债务有关的文书或协议内的，而该等其他事件的后果是由失责或其他事件所导致的，或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项或到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)，或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而借款方或其任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过$5,000,000；或

(7)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或在未经上述人士申请或同意的情况下，展开法律程序或提交呈请书，寻求或要求委任任何接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人、清盘人、康复者或类似的人员，并在45个历日内不解除、不解雇或不搁置该项委任(但在该期间的待决期间内，贷方须获解除其根据本条例所规定的提供信贷的义务)，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或根据任何有关的债务救济法进行的任何法律程序

对任何该人或其财产的全部或任何实质性部分未经该人同意而提起诉讼，并在45个历日内不被解雇或不被扣留(但在该期间悬而未决期间，贷方应解除其在本合同项下提供信贷的义务)，或已在任何该等程序中作出济助命令；或

(8)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或在一般情况下未能偿还在通常业务运作中到期的债务，或。(Ii)对任何该等人士的全部或任何重要财产发出或征收任何令状、扣押令或执行令状或类似的法律程序文件；或。

(9)判决。(I)已有一项或多于一项判决或命令针对任何贷款方或其任何附属公司作出，要求支付总额超过$5,000,000的款项(就所有该等判决及命令而言)(以独立第三者保险所不包括的范围为限，而该保险人在上午最佳公司被评为“A”级，并已获通知该潜在申索，且对承保范围并无争议)，而该等判决或命令成为对任何借款人财产或资产的任何重要部分的留置权或产权负担，而所有该等判决或命令不得在记入后30天内予以撤销、解除、搁置或担保以待上诉，或(Ii)对任何借款人提起诉讼或程序，而该诉讼或程序合理地很可能作出对该借款人不利的决定，而该不利决定会对偿还债务的前景造成重大损害，或对贷方在抵押品上的担保权益的价值或优先权造成重大损害；或

(10)留置权。美国政府、加拿大政府或其任何部门、机构或机构，或任何州、省、县、市或政府机构对任何贷款方的任何财产或资产提交留置权、征费或评估的备案通知，或在此后任何时候欠任何一个或多个此类实体的任何税收或债务成为对任何贷款方的任何财产或资产的留置权，无论是否为留置权，且在付款日未支付；或

(11)ERISA。(I)退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致任何贷款方对退休金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过5,000,000美元，或合理地可能导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，总金额超过100,000美元，或合理地可能导致重大不利影响；或

(十二)贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或根据本合同明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定，或寻求避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何担保文件设定的留置权；或(Ii)声称根据任何担保文件设定的任何留置权应停止(除非依据本合同或其条款允许)，或应由任何贷款方或任何其他人主张不是任何抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权；或

(13)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(14)停止营业。除非本协议另有明确许可，否则任何贷款方应采取任何行动，以(I)暂停其正常业务的全部或重要部分的运营，(Ii)暂停支付正常业务中的任何重大债务或暂停履行正常业务中的重大合同，(Iii)征求清算或承诺清算其全部或主要部分资产或商店地点的建议，或(Iv)征求雇用或雇用代理人或其他第三方进行关闭、清算、或其业务的任何重要部分的“停业”销售；或

(15)[已保留]或

(16)公诉书。根据任何联邦、州、省、市和其他刑事法规、规则、条例、命令或对重罪具有法律效力的其他要求，对任何贷款方或其任何子公司提起任何法律程序或程序；或

(十七)保证。终止或企图终止任何设施保证(本协议明确允许的除外)；或

(十八)违反合同义务的。任何贷款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或未能遵守或履行与任何此类材料合同有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或允许该材料合同的对手方终止该重大合同；但本款(R)所设想的任何事件，只有在该重大合同的对手方已就该重大合同下的这种不履行或违约而对该借款方或附属公司展开强制执行行动(包括但不限于终止该重大合同)的情况下，才构成失责事件；或

(19)从属关系；债权人之间的关系。(I)证明或管限任何次级债务的文件的次要规定(“次要规定”)须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；(Ii)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接(A)就任何已按合同规定排在债务偿付权利之后的次级债务支付任何款项，但在适用于该债务的附属规定的条款允许的范围内，或(B)以任何方式否认或抗辩(X)任何附属规定或债权人间规定(定义见下文)的有效性、有效性或可执行性，(Y)附属规定和债权人间规定的存在是为了贷方的利益，或(Z)适用的次级债务的本金或溢价及利息的所有支付，或因任何贷款方的任何财产的清算而变现，均须受任何次要规定或债权人间规定(视何者适用而定)所规限；(Iii)代理人按照本协议的条款订立的任何债权人间协议(包括但不限于任何有保留资格的债权人间协议)或其中的任何规定(“债权人间规定”)须全部或部分终止、停止有效或不再对任何贷款方或作为该协议标的的债项(债务除外)的任何持有人或任何该等持有人的代理人(或任何该等持有人或任何该等代理人以书面述明)终止、失效或不再具有法律效力和约束力，或对该等持有人的任何债项(债务除外)的任何持有人强制执行；或(4)任何此种债权人间协议的任何规定，在该债权人间协议交付后的任何时间，均不具有法律效力、约束力或可强制执行的效力。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。

(1)如发生并持续发生任何失责事件，行政代理可采取或应所需贷款人的要求，采取以下任何或所有行动：

(一)声明各循环贷款人承诺提供贷款以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的义务，该承诺和义务随之终止；

(2)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确免除；

(3)要求贷款方将L/信用证的债务变现；

(4)不论债务的到期日是否已依据本协议加速，贷款人可(并在所要求的贷款人的指示下)着手保护、强制执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是为了具体履行本协议和其他贷款文件或任何证明债务的文书所载的任何契诺或协议，以及(如果该金额已到期，则通过声明或其他方式)着手强制执行其付款或贷方的任何其他法律或衡平法权利；

然而，一旦发生第8.01(G)项下任何借款方或其任何附属公司的违约事件，各循环贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他金额将自动到期并支付，贷款当事人将上述L/C债务变现的义务自动生效，在任何情况下，无需任何代理人、定期代理人或任何贷款人进一步行动。

本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施之外的补充。

每一贷款人同意，除非行政代理以书面形式明确要求，其不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何贷款方的任何贷款文件，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或其他权利。

(2)尽管本合同有任何相反规定，除非所要求的定期贷款人对任何代理人根据第8.02节采取的任何行动另有约定，否则行政代理人应要求偿付债务，代理人应采取第8.02(A)节所列的任何或全部行动，并在六十(60)天内开始和进行行政代理人真诚地认为适当的其他强制执行行动(但第8.01(A)、8.01(G)和8.01(H)节所述的违约事件除外，代理人应在收到通知后立即采取其认为在情况下适当的强制执行行动，或在行政代理收到由所需定期贷款人或定期代理人代表所需定期贷款人要求其开始执行行动的书面通知(“定期行动通知”)之日后，就期限优先抵押品采取其认为适当的强制执行行动；但条件是：(I)必要的贷款人未根据第10.01条免除违约事件；(Ii)在行政代理或抵押品代理的善意确定下，根据贷款文件和适用法律的条款，允许采取强制执行行动；(Iii)强制执行行动不会导致任何贷款方对任何贷款方或任何其他人承担任何责任；(Iv)代理人应有权享受本合同第九条的所有利益。以及(V)行政代理人和抵押品代理人均无须采取强制执行行动，只要在上述规定的期限内，该人可选择(A)委任定期代理人为该人的代理人，以行使该人采取强制执行行动的权利，或(B)辞去行政代理人或抵押代理人的职务(视何者适用而定)，而定期代理人应自动被视为本协议或其他贷款文件下的继任行政代理人或抵押代理人(如适用)，除本条款第二条的规定外，以及与确定任何借款基础及其每一个组成部分(包括合格信用卡应收款、合格特许应收款、合格贸易应收款、合格房地产、合格库存(包括合格在途库存和合格仓储库存)、合格信用证、合格知识产权、储备和抵押品的接收报告以及进行现场检查和评估有关的所有事项有关的一切事项除外

抵押品和类似事项)，所有这些都应保留在行政代理或抵押品代理(视情况而定)。

(3)在不限制任何代理人或任何循环贷款人根据适用法律或协议以其他方式享有的任何权利的原则下，在循环优先权抵押品的任何出售或其他处置(包括但不限于根据《破产法》第363条出售或任何其他适用的债务人救济法的类似规定)的情况下，行政代理人、抵押品代理人或经行政代理人同意或代表行政代理人行事的任何其他人(包括循环贷款人)，在使用期内有权使用定期优先权抵押品(包括但不限于设备和知识产权)，为收集、检查、复制或下载存储在其上的信息，采取行动完善抵押品代理人的留置权，完成库存的生产运行，涉及、占有、移动、准备和为销售做广告、销售(通过公开拍卖、私下销售或“商店关闭”、“停业”或类似销售，无论是散装、成批或在正常业务过程中或以其他方式向客户出售，销售可包括在任何贷款方业务中销售的相同类型的增加库存)、储存或以其他方式处理循环优先抵押品。在每种情况下，不涉及定期代理或任何定期贷款机构或对定期贷款机构或任何定期贷款机构的责任。除非买方、受让人或受让人同意受本条款第8.02(C)款规定的约束，否则术语代理人不得在使用期届满前出售、转让或以其他方式转让相关条款优先抵押品。行政代理人、抵押品代理人或任何循环贷款人均无义务就行政代理人、抵押品代理人及循环贷款人使用定期抵押品而向定期代理人或定期贷款人(或经由、透过或根据他们任何一项提出申索的任何人，包括任何期限优先抵押品的购买人)或贷款当事人支付任何租金、费用或其他款项。行政代理、抵押品代理和循环贷款人应(一)依照适用法律使用优先抵押品一词；(二)为财产损坏和对人的责任投保优先抵押品，包括为代理人提供财产和责任保险，并将代理人一词指定为额外的被保险人和损失收款人；及(Iii)赔偿定期贷款人因行政代理人、抵押代理人及循环贷款人使用定期优先抵押品而产生的任何索偿、损失、损害、成本或责任(包括合理的律师费及开支)(但因定期代理人或任何定期贷款人的严重疏忽或故意失当所引起的除外)。

(4)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如任何借款方应受任何债务救济法方面的任何程序的约束：

(1)任何循环贷款人都不会向贷款方提供或提出提供任何DIP融资，此类DIP融资将以全部或任何部分抵押品(包括如果不适用破产法第552条或其他适用法律即为抵押品的资产)为抵押，除非(X)此类DIP融资的条款符合本协议的条款和条件，包括但不限于：(1)所有当时未偿还的循环信贷延期金额加上(2)DIP融资项下的未偿还贷款和无资金来源的承诺的总和不超过(A)当时的循环贷款上限，加上(B)破产增加金额，(Y)抵押品代理人对抵押品保留其留置权，以确保定期贷款的义务，从属于DIP融资(以及任何其他获得与此相关的减值索赔的留置权)，包括行政代理人批准的任何DIP融资预算，但其他方面的优先权与紧接任何此类程序开始之前存在的相同，以及(Z)DIP融资受制于定期代理人在本协议下的适用权利(为免生疑问，定期代理人和定期贷款人均同意，其不会提出异议，也不会支持对此类DIP融资或留置权的任何异议，以满足下文第(I)款和第(Iii)款所述条件的任何理由获得此类融资(或获得任何与此相关的减值索赔)。

(2)定期代理人和定期贷款人在此同意，他们不得(A)向贷款方提供或提出向贷款方提供任何DIP融资，或(B)背书向贷款方提供任何DIP融资，在(A)和(B)两种情况下，优先于担保债务的留置权或同等优先权的留置权被授予抵押品。

(3)在与任何债务人救济法有关的任何诉讼中给予行政代理人和抵押品代理人的所有充分保护，包括在任何此类诉讼中给予抵押品代理人作为充分保护的所有留置权，都是为了所有贷方的利益，并应遵守第8.03节规定的优先事项，但任何影响当事人权利和利益的法院命令不得与本条款相抵触。在不限制前述规定的情况下，在符合第8.02(C)节的规定下，定期贷款人有权要求行政代理和/或抵押品代理以定期贷款的非违约利率支付利息和偿还定期贷款费用的形式为定期贷款寻求足够的保护，但定期贷款人可以继续以违约利率计提定期贷款的利息，但须遵守诉讼程序中的任何命令。只要行政代理人或抵押代理人已指定定期代理人为行政代理人或抵押代理人(视何者适用而定)的代理人，以行使行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的权利以寻求此种充分保护，则行政代理人或抵押品代理人均无须依照前一句话为定期贷款寻求适当的保护。

(4)如果任何借款人或任何其他贷款方应根据破产法或任何其他债务人救济法接受任何程序，而任何代理人或被要求的贷款人希望根据破产法第363(F)条或任何其他适用的债务人救济法的任何类似规定同意出售任何抵押品，则定期代理人本身和代表每一定期贷款人同意，它不会对任何抵押品的出售提出反对，也不会以其他方式对任何抵押品的出售提出异议；但根据本协议的条款，任何此类抵押品的出售明确要求定期贷款人同意的范围内，定期贷款人应已按照本协议的条款同意此类出售。在符合上述规定的所有情况下，定期贷款代理人本身和代表每个定期贷款人进一步同意，它将不会对以下情况提出异议，也不会以其他方式提出异议：(1)任何代理人或所需贷款人行使信贷权利，在抵押品丧失抵押品赎回权的任何销售中或在根据《破产法》第363(K)条或任何其他债务救济法的任何类似规定进行的任何诉讼中的义务(与定期贷款有关的任何义务除外)；(2)任何代理人或任何循环贷款人在任何法院提出的与合法执行任何抵押品留置权有关的任何其他司法救济请求；或(3)任何与根据《破产法》第363(F)条出售或以其他方式处置任何贷款方的资产有关的命令，或代理人已同意的任何其他适用的债务人救济法的类似条款，其中规定，只要此类出售或其他处置不具有留置权，担保债务的留置权将以第8.03节规定的相同优先顺序(并以同样的方式适用)附加于出售收益。

(5)每名定期代理人和定期贷款人均同意，在未经代理人事先书面同意的情况下，不会(I)在《破产法》或任何其他债务人救济法下就任何贷款方的任何抵押品在任何诉讼中寻求(或支持)任何其他人士就任何贷款方的任何抵押品自动中止或任何其他中止的救济，或(Ii)反对任何代理人或任何其他信贷方(定期代理人和定期贷款人除外)在根据《破产法》或任何其他债务人救济法进行的任何诉讼中就任何贷款方的任何抵押品提出的自动中止或任何其他中止的豁免请求。

8.03%是资金运用情况。

(1)在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求兑现抵押品之后)，因债务或任何抵押品(期限优先抵押品除外)而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，向行政代理人和担保代理人支付构成费用、赔偿、贷方费用和其他金额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务(不包括其他负债)；

第二，支付构成赔偿的那部分债务(不包括其他负债)、信用证费用和应付给循环贷款人和L/信用证出票人的其他款项(本金、利息和手续费除外)(包括向循环贷款人和L/信用证出票人支付的律师的费用、费用和支付，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按本条款第二款所述的金额比例支付给他们；

第三，在循环贷款人以前未偿还的范围内，向循环贷款人支付构成任何允许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分，按比例在循环贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的应付给循环贷款人的金额；

第四，在摆动额度贷款尚未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款的应计和未付利息的债务部分；

第五，由循环贷款人和L/信用证发票人按比例按比例支付构成已承诺贷款和其他债务(定期贷款除外)的应计利息和未付利息的那部分债务以及费用(包括信用证费用和承诺费)；

第六，在未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动线贷款人支付构成摆动线贷款未偿还本金的债务部分；

第七，支付构成已承诺贷款的未付本金的那部分债务，按循环贷款人所持有的第七款所述的各自金额的比例在循环贷款人之间按比例支付；

第八，支付给L/信用证出票人账户的行政代理，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分作为抵押品；

第九，支付构成费用、赔偿金、贷方开支和其他数额(包括定期代理人的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务(不包括其他债务)；

第十，支付构成赔偿的债务部分(不包括其他负债)、贷方费用和应付给定期贷款人的其他金额(本金、利息和手续费除外)(包括定期贷款人的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按第10条所述的金额支付给定期贷款人；

第十一，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，以及定期贷款的费用，如有的话，按第11条所述向定期贷款人支付的各自金额的比例按比例计算；

第十二，支付构成定期贷款未付本金的债务部分，定期贷款人按其持有的第十二条所述的各自金额的比例按比例支付；

第十三条支付所有其他债务(包括但不限于第10.04节规定的未清偿赔偿债务的现金抵押，但不包括任何其他债务)，按比例在贷方之间按比例支付第十三条所述的金额；

第十四，支付担保单据担保范围内现金管理服务产生的债务的该部分，按比例在贷方之间按比例支付他们持有的第14条所述的各自金额；

第十五条支付担保文件所担保范围内的银行产品产生的所有其他债务，按信贷各方所持有的第15条所述的各自金额的比例按比例支付；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付之后，如有余额。

根据第2.03(C)节的规定，根据上文第八条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

(2)在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求将L/C债务变现后)，行政代理应按下列顺序使用因期限优先抵押品而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、贷方开支和其他数额(包括行政代理人、附属代理人和定期代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)的那部分债务(不包括其他负债)，支付给行政代理人、附属代理人和定期代理人，每个人都是以行政代理人、附属代理人和定期代理人的身份支付的；

第二，支付构成赔偿的那部分债务(不包括其他负债)、贷方费用和应付给定期贷款人的其他金额(本金、利息和手续费除外)(包括向各定期贷款人支付的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向定期贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，以及定期贷款的费用，如有的话，按第三款所述应支付给定期贷款人的相应金额的比例按比例支付；

第四，支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，定期贷款人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例支付；

第五，支付构成赔偿的那部分债务(不包括其他负债)、信用证费用和应付给循环贷款人和L/信用证出票人的其他金额(本金、利息和手续费除外)(包括向循环贷款人和L/信用证出票人支付的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条规定应支付的金额)，其中按本条款第五款所述金额的比例按比例支付给他们；

第六，在循环贷款人以前未偿还的范围内，向循环贷款人支付构成任何允许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分，按比例在循环贷款人之间按比例支付第六款所述应付给循环贷款人的款项；

第七，在周转额度贷款尚未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向周转额度贷款人支付构成周转额度贷款的应计和未付利息的债务部分；

第八，向循环贷款人和L/信用证发行人按比例支付构成已承诺贷款和其他债务的应计利息和未付债务的那部分债务以及费用(包括信用证费用和承诺费)，按第八条所述的各自应支付给他们的金额支付；

第九，在未通过已承诺贷款进行再融资的范围内，向回旋贷款机构支付构成回旋贷款未付本金的那部分债务；

第十，支付构成已承诺贷款的未付本金的那部分债务，按循环贷款人持有的本条款第十款所述的各自金额的比例按比例由循环贷款人支付；

第十一，将L/信用证债务中未支取的信用证总金额构成的那部分债务抵押给行政代理，记入开证行账户；

第十二，支付所有其他债务(包括但不限于第10.04节规定的未清偿赔偿债务的现金抵押，但不包括任何其他债务)，按比例在贷方之间按比例支付第十二款所述的各自金额；

第十三，支付担保单据担保范围内现金管理服务产生的债务的该部分，按比例由贷方按其持有的本条款第十三条所述的各自金额比例支付；

第十四条支付在担保单据下担保的范围内由银行产品产生的所有其他债务，按比例在贷方之间按第14条所述的各自持有的金额比例支付；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付之后，如有余额。

根据第2.03(C)节的规定，根据上文第11条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

8.04%包括单独的索赔和单独的分类。本合同的每一方都承认并同意，除其他事项外，由于他们对抵押品的权利和优先权不同，循环贷款人和定期贷款人对抵押品的债权根本不同，循环贷款人和定期贷款人对任何抵押品的债权必须在任何破产或其他破产程序中分开分类。为进一步实现上一句中规定的当事各方的意图，如果认为就任何抵押品而言，循环出借人和定期出借人对这种抵押品只构成一个担保债权(而不是单独类别的担保债权)，则所有的分配都应视为对任何抵押品有不同类别的担保债权，如果循环贷款或定期贷款的任何持有人接受关于抵押品的分配，则此类分配应由接受方以信托形式持有并进行分配，以使前述规定生效。

第九条。
行政代理和附属代理；定期代理

9.01%是任命和管理局。

(1)每一贷款人(以贷款人身份)、周转行贷款人和L/C发行人在此以不可撤销的方式指定富国银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款转授给行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方或其子公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(2)贷款人(以贷款人身份)、摆动行贷款人和L/C发行人均在此不可撤销地指定富国银行为抵押品代理，并授权抵押品代理作为该贷款人和L/C发行人的代理，以获取、持有和强制执行任何贷款当事人为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人作为“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(B)条)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人，次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有详细说明一样。

(3)每一定期贷款人(以定期贷款人的身份)在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议及其他贷款文件下的定期代理，并授权定期代理代表其采取本协议或本协议条款授予定期代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条例的规定

本条款仅为定期代理人和定期贷款人的利益，任何贷款方或其任何子公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(4)此外，在不限制前述任何规定的情况下，各信贷当事人为持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权而不可撤销地指定和授权抵押品代理人，并在必要的范围内批准对抵押品代理人的委任和授权，以担任信贷各方的抵押权代表(符合《魁北克省民法典》第2692条的含义)，并为其利益订立、接受和持有任何抵押权，作为任何债务的担保，并行使抵押品代理人根据任何相关抵押权契据以抵押权代理人的身份所赋予的权力和义务。抵押品代理人以抵押权代理人的身份，享有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和准据法给予抵押品代理人的所有权利和救济，但本条款另有明确限制的除外。任何成为信用方的人应被视为已同意并确认抵押品代理人为前述持有上述抵押物的信用方的抵押权代表人，并已批准抵押品代理人以该身份采取的所有行动。抵押品代理人以抵押人代表的身份行事，应享有与本协议中以抵押品代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任相同的权利、权力、豁免权和免责条款，这些权利、权力、豁免权和免责条款在作必要修改后适用。根据本条第九条的规定替换抵押品代理人也构成如上所述将抵押品代理人替换为抵押人代表。根据本协议的条款指定的每名该等继任抵押品代理人应自动(无需任何进一步的手续或行动)成为在指定该继任抵押品代理人之前签署的每份抵押权契据的继任抵押权代理人。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议下的代理人和术语代理人的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同他们不是行政代理人、附属代理人或术语代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任行政代理人、附属代理人或术语代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理、抵押品代理或定期代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.03%包括免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人或定期代理人均不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人和术语代理人：

(1)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(2)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但任何代理人或定期代理人(视何者适用而定)须按规定的贷款人、规定的循环贷款人、规定的定期贷款人或规定的绝对多数贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外，但任何代理人或定期代理人均无须采取任何行动，而该等行动是按其各自的意见或其大律师的意见而作出的，可使该代理人或定期代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；

(3)除本协议及其他贷款文件明文规定外，本公司并无责任披露与贷款方或其任何关联公司有关的任何资料，亦不对未能披露有关资料负责。

以任何身份传达给作为行政代理人、附属代理人、定期代理人或其任何关联公司的人或由其取得的；以及

(4)对于未向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达、获取或由其以任何身份向贷款人、抵押品代理或定期代理向贷款人提供的通知、报告和其他文件以外的关于贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，概无责任。

任何代理人或定期代理人均不对其(I)经规定的贷款人、规定的循环贷款人、规定的定期贷款人或规定的绝对多数贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人或定期代理人(视情况而定)所适用的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动负责，或(Ii)在其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(如具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所裁定)，该代理人或定期代理人或定期代理人应真诚地相信是必要的。任何代理人或“定期代理人”均不应被视为知悉任何违约，除非贷款当事人、贷款人或L/信用证发行人向该代理人或“定期代理人”(视情况而定)发出描述该违约的通知。在违约或违约事件发生时，代理人或在本文规定的范围内，定期代理人应就违约或违约事件采取所需贷款人或(就定期贷款而言)所需定期贷款人合理指示的行动。除非及直至代理人或代理人(视何者适用而定)已收到该指示，该代理人或代理人(如适用)可(但无义务)就任何该等违约或违约事件采取其认为对贷方最有利的行动或不采取行动。在任何情况下，只要任何代理人或术语代理人认为其遵守该等指示将是非法的，则该代理人或该术语代理人不得被要求遵守任何此类指示。

任何代理人或定期代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第IV条或本协议其他部分所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人或代理人一词的项目除外。

9.04%由代理商和定期代理商提供信任度。每个代理人和术语代理人应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括但不限于任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。每个代理人和术语代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或签发信用证时，行政代理可以推定该条件令贷款人或L/信用证出票人满意，除非行政代理已收到

在发放该贷款或开具该信用证之前，由该贷款人或L/信用证发行人发出的书面通知。每个代理人和定期代理人可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05%是职责下放。每一代理人及定期代理人均可由该代理人或定期代理人(视何者适用而定)所委任的任何一个或多个子代理人，或透过该代理人或定期代理人所委任的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人、术语代理人和任何此类次级代理人均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本细则的免责条款适用于任何该等分代理及其关联方、“代理”一词及任何该等分代理，并应适用于彼等各自与本章程所规定之信贷融通银团有关的活动，以及该等代理或“代理”一词(视何者适用而定)的活动。

9.06%代理和定期代理辞职。代理人或定期代理人可随时向贷款人、L/信用证发行人和牵头借款人发出辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人(或在定期代理人辞职的情况下，则为所需的定期贷款人)有权在与主要借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所需的贷款人(或所需的定期贷款人，视情况而定)没有如此指定的继任者，并且在卸任的代理人或定期代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任的代理人或定期代理人可代表贷款人和L/C发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人、抵押代理人或定期代理人(视情况而定)；但如行政代理人、抵押品代理人或定期代理人应通知主要借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍应根据该通知而生效，并(1)卸任代理人或定期代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任抵押品代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任抵押品代理人为止)及(2)所有付款：由行政代理人或定期代理人或定期代理人作出的通信和决定，应由各贷款人和L/C出借人直接作出，或通过行政代理人或定期代理人作出，直至所需的贷款人(或所需的定期代理人，视情况而定)按照本节上述规定指定继任行政代理人(或定期代理人，视情况而定)为止。在接受继任者作为行政代理人、附属代理人或定期代理人(视情况而定)的任命后，该继承人应继承并被赋予即将退休的(或已退休的)代理人或定期代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的代理人或定期代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该代理或定期代理人中解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非牵头借款人与该继承人另有约定。在退任代理人或定期代理人根据本章程及其他贷款文件辞职后，就退任代理人或定期代理人在担任行政代理人、附属代理人或定期代理人(视何者适用而定)期间所采取或遗漏采取的任何行动，本条及第10.04节的规定应继续有效，以使该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

富国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成富国银行辞去摆动额度贷款人、L/信用证发行人和定期代理的职务。一旦接受继任人作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被授予退任的L/信用证出票人、摆动额度贷款人和定期代理人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证出票人、摆动额度出借人和定期代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

9.07%表示不依赖代理、定期代理和其他贷款人。每一贷款人及其L/信用证发行人明确承认，任何代理人或L/信用证发行人均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人或此后采取的任何代理行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人或定期代理人就任何事项向任何贷款人或每位L/信用证发行人作出的任何陈述或担保。包括是否有任何代理人或术语代理人披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息。每个贷款人和每个L信用证发行人向每个代理人和术语代理人表示，其在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析、评估和调查。及与拟进行的交易有关的所有适用的银行法律或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人和L/信用证发行人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人、代理人或任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉。除非第9.11条另有规定，任何代理人或代理人均无义务或责任向任何贷款方提供任何其他可能由代理人或代理人掌握的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的信用或其他信息。每一贷款人和每一名L/信用证发行人声明并保证：(A)贷款文件阐明了商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，

行政代理人(不论任何贷款的本金或L/C债务届时是否如本合同所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向贷款当事人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序而获得授权：

(1)就贷款、L/信用证义务和所有其他已欠和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L信用证发行人、行政代理和其他贷方(包括对贷款人、L发证人、行政代理人、上述信贷当事人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及应付贷款人的所有其他金额)提出索赔。第2.03条(L)、第2.03(M)条、第2.09条和第10.04条所允许的信用证当事人、行政代理人和该等信用证当事人；和

(二)收受因该等债权而应付或交付的款项或其他财产，并予以分配；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监管人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或L/信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.09%是抵押品和担保的问题。信用证方根据代理人的选择和酌情决定，不可撤销地授权代理人，

(1)解除对抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止循环承诺总额并全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和所有信用证的到期、终止或现金抵押；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关的出售或将出售的财产；或(Iii)经所需贷款人根据第10.01条以书面批准、授权或批准的；

(2)将抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于允许产权负担定义(H)条款允许的任何财产留置权的持有人；以及

(3)如果担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司，则解除担保人在融资担保下的义务。

应任何代理人在任何时间提出的要求，所需贷款人应书面确认该代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第9.09节免除任何担保人在贷款担保项下的义务。在本第9.09节规定的每一种情况下，代理人将由贷款各方承担费用，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该项目中的权益置于次要地位，

或根据贷款文件的条款和本第9.09节解除担保人在贷款担保项下的义务。

尽管有第9.09节的规定，抵押品代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、构筑物或改善设施的任何担保权益，而无需任何贷款人的同意，且无需发生包括出售、转让或其他处置的资产出售。

即使有任何相反的规定，代理人没有义务解除其对任何抵押品的留置权，直到按照本协议的要求收到此类抵押品的净收益为止。

9.10%的转让通知。在任何情况下，代理人和定期代理人均可将本协议的贷款方视为该贷款方所承担的债务的所有人，除非转让和承担按照第10.06款的规定生效。

9.11年度财务报告和财务报表。通过签署本协议，每个贷款人：

(1)同意在每个月的第一天(在现金管理事件发生后和持续期间，按行政代理人合理要求的频率)向行政代理人提供应付或将到期应付给该贷款人的所有其他债务的摘要。关于本合同项下的任何分配，除非行政代理已收到任何贷款人的书面通知，否则行政代理有权假定没有任何款项因其他债务而欠该贷款人；

(2)被视为已要求行政代理在获得所有财务报表、本合同项下要求借款人交付的借款基础凭证以及代理人和定期代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估(统称为“报告”)的副本后，立即向贷款人提供这些副本；

(3)明确同意并承认行政代理对报告的准确性不作任何陈述或保证，也不对任何报告中包含的任何信息负责；

(4)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人、定期代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖于贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

(5)同意按照本协议第10.07条的规定对所有报告保密；以及

(6)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人、定期代理人和准备报告的任何其他贷款人不因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出的任何结论而不受损害；及(Ii)支付及保护代理人、定期代理人及任何该等贷款人拟备报告，就代理人、定期代理人及任何该等贷款人所招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)作出的直接或间接结果，作为任何第三方可能透过赔偿贷款人取得全部或部分任何报告的直接或间接结果，并对该等代理人、定期代理人及任何该等贷款人作出赔偿、辩护及持有。

9.12为完美而设的机构。各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善留置权，为代理人、定期代理人和贷款人的利益，根据UCC第9条、PPSA或美国或加拿大的任何其他适用法律，只能通过占有才能完善的资产。出借人(代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知其代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即将该抵押品交付给抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示处理。

9.13%为代理人和定期代理人的赔偿。在不限制贷款当事人在本合同项下的义务的情况下，贷款人同意按照代理人、定期代理人、L信用证发行人和任何关联方(视具体情况而定)适用的百分比，对代理人、定期代理人、L信用证发行人和任何关联方(视具体情况而定)，根据其适用的百分比，按比例赔偿代理人、定期代理人、定期代理人、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出。L/信用证发行人及其关联方与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方面，或任何代理人、定期代理、L/信用证发行人及其关联方就此采取或未采取的任何行动；但任何贷款人均不对因任何代理人、代理人、L/信用证发行人及其关联方的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终裁判决确定。

9.14%改善了贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的代理人或代理人一词，视情况而定)而对任何其他贷款人负责。

9.15%的银行出现违约。(A)尽管有第2.14节的规定，行政代理没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向行政代理支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移到违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，行政代理应首先将任何此类付款转移到摆动贷款机构，但以摆动贷款机构发放的、要求由违约贷款人支付但没有支付的任何摆动额度贷款为限，(Ii)第二，向L/信用证出票人，以信用证付款中违约贷款人必须但没有支付的部分为限，(Iii)第三，按照每个非违约贷款人的承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人的贷款部分(或其他融资义务)由该非违约贷款人提供资金)，(Iv)向现金抵押品账户支付，其收益应由行政代理保留，并可用于重新垫付给借款人或为借款人的利益而垫付(应牵头借款人的请求，并符合第4.02节规定的条件)，如同违约贷款人已偿还了本合同项下的贷款(或其他资金义务)，以及(V)从全部偿还所有其他债务之日起及之后，向违约贷款人支付。在符合上述规定的情况下，行政代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将行政代理为违约贷款人账户收到和保留的所有此类付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括与此相关的适用百分比的计算)，以及为了计算第2.09(A)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第10.01(A)至(C)节所管辖的任何事项。本第9.15节的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、行政代理、L/信用证发行人、

借款人应书面放弃对违约贷款人适用第9.15款，或(Z)违约贷款人向行政代理支付违约贷款人根据本协议有义务为其提供资金的所有款项的日期，并在行政代理提出要求时，充分保证其有能力履行本条款规定的未来义务(在此较早的日期，只要没有发生违约事件且仍在继续，行政代理根据第9.15(B)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。本第9.15节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对行政代理、L/C发行人、摆动额度贷款机构或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知行政代理后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人是行政代理合理可接受的。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和假定表格(并同意，如果替代贷款人未能这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但只需支付其在未偿债务中的份额(任何其他债务除外，但包括(1)所有利息、费用(根据本协议条款不应支付给该违约贷款人的任何承诺费或信用证费用除外)，以及可能到期和应支付的其他金额，和(2)关于其参与信用证的适用百分比的假设)；但对该违约贷款人的承诺的任何该等假设，不得视为构成放弃任何贷方或贷款方对任何该等违约贷款人的权利或补救办法，该等权利或补救是因该违约贷款而产生的或与该等违约贷款有关的。如果本第9.15节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第9.15条的条款和规定为准。

(7)如在贷款人成为违约贷款人时，任何循环额度贷款或信用证仍未清偿，则：

(1)违约贷款人在任何周转额度贷款或信用证中的参与权益应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的信用展期在实施重新分配后的未偿还金额不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)此时满足第4.02节规定的条件；

(2)如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个营业日内，(X)首先，预付该违约贷款人参与任何未偿还的周转额度贷款(在根据上述(B)(I)款实施任何部分再分配之后)和(Y)第二，以该违约贷款人参与信用证为抵押(在根据上文(B)(I)条实施任何部分再分配之后)，根据将在形式和实质上令行政代理人合理满意的现金抵押品协议，只要L/信用证的债务仍未履行；条件是，如果违约贷款人也是L/信用证的出票人，借款人没有义务以违约贷款人的参与信用证为抵押；

(3)如果借款人根据第9.15(B)条将违约贷款人参与信用证风险的任何部分作为现金抵押，则借款人不应被要求向

根据第2.03节为该违约贷款人的账户提供的行政代理，涉及该违约贷款人在现金抵押期间参与信用证的现金抵押部分；

(4)如果根据第9.15(B)节的规定，任何非违约贷款人在信用证中的参与被重新分配，则根据第2.03节支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该重新分配进行调整；

(5)如果任何违约贷款人在信用证中的参与没有按照第9.15(B)款的规定进行现金抵押或重新分配，则在不损害L信用证发放人或任何贷款人根据本条款项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03节本应就该部分参与支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给L信用证的出票人，直到该部分该违约贷款人的参与被现金抵押或重新分配为止；

(6)只要任何贷款人是违约贷款人，则无须要求该放款人发放任何摆动额度贷款，而L/信用证发行人亦无须开立、修改或增加任何信用证，但以(X)违约贷款人在该等摆动额度贷款或信用证中的适用百分比不能根据第9.15(B)或(Y)节予以重新分配为限；或(Y)该摆动额度贷款人或L/信用证发行人(视何者适用而定)并未以其他合理方式作出令该摆动额度贷款人或L/信用证发行人(视何者适用而定)满意的安排，和借款人消除回旋额度贷款人或L/信用证发行人因违约贷款人参与回旋额度贷款或信用证而承担的风险；和

(7)行政代理可将借款人根据第9.15(B)节提供的任何现金抵押品发放给L/C出票人，而L/C出票人可将任何此类现金抵押品(I)用于支付该违约贷款人根据第2.03(D)节未偿还的任何信用证付款的适用百分比，或(Ii)用于支付该违约贷款人根据第2.03(D)节视为已承诺的任何贷款的适用百分比。除第10.24节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

9.16%是电信供应商。银行产品或现金管理服务的每一个提供者(每个，“提供者”)以其身份应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人，以便在贷款文件中提及代理人所代表的当事人。每一代理人在此同意担任该等提供者的代理人，并根据就银行产品或现金管理服务订立的协议(每一项均为“指定协议”)，适用的提供者应自动被视为已委任每一代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，贷款文件项下各提供方的权利和利益仅包括该提供方是授予抵押品代理的留置权和担保权益(如果适用，还包括担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文中更全面阐述的那样。此外，由于订立了特定协议，每个服务提供方应自动被视为已同意行政代理有权但无义务建立、维持、放宽或释放银行产品现金管理服务方面的储备和储备，并且如果建立了储备，任何代理没有义务确定或确保任何此类储备的金额是否适当。行政代理没有义务计算任何其他债务的到期和应付金额，但可以依靠根据第9.11(A)节提供的适用提供方的书面通知。在没有更新的书面通知的情况下，行政代理有权假定应付给适用提供方的金额是该提供方最后向管理代理证明为到期和应付的金额(减去因此而向该提供方作出的任何分配)。借款人可以从任何机构获得银行产品或现金管理服务

供应商，尽管借款人不被要求这样做。每个借款人承认并同意，没有任何提供商承诺提供任何银行产品或现金管理服务，任何提供商提供任何银行产品或现金管理服务，均由该提供商拥有唯一和绝对的酌情权。

9.17%的人收到了错误的付款。

(1)各贷款人、各L/信用证出票人、其他信用方和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，该贷款人或L/信用证出票人或任何其他信用方(或信用方的任何关联方)或行政代理自行决定代表贷款人、L/信用证出票人、其他信用方或其他人(每个该等收款人，“付款接受方”)错误地向其发送资金的任何其他人，或(Ii)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知之前或之后并未附有该行政代理(或其任何关联公司)就该等付款发出的付款、预付款或偿还通知，预付款或还款，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中发生了错误(本节第9.17(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的付款、预付款或偿还而收到的，都应被视为在收到该错误付款时已知晓该错误)；但第9.17节中的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受者不应主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(2)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，其应立即(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)以书面形式通知行政代理。

(3)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，应行政代理人的要求，该付款接受者应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(4)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从任何贷款人或作为付款接受者的L/信用证出票人处追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人或L/信用证出票人而言，为“错误付款退还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该付款接受者发出书面通知后：(I)该付款接受者应被视为已将其与错误付款有关的贷款(但不是其承诺)转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，以与错误付款返还相同的本金金额转让给行政代理人或行政代理人的附属公司

未经本合同任何一方进一步同意或批准，按面值差额(或行政代理可能指定的较低金额)(对受错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，即“差错付款差额转让”)加上任何应计和未付利息。行政代理或其附属公司作为此类错误付款不足转让的受让人，在不再支付任何款项的情况下，行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让限制的贷款中的所有权权益。对于任何错误的付款不足转让，在与第10.06节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)款的规定。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或L/信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(5)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款接受者处追回，则行政代理应代位该付款接受者对该金额的所有权利，(Y)就本协议而言，付款接受者收到错误付款不应被视为付款、预付款、偿还、解除或其他清偿任何贷款方所欠的任何义务，及(Z)如一笔错误的付款以任何方式或在任何时间记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及收款人的所有权利(视属何情况而定)须予恢复，并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(6)每一付款收件人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，以抵销根据本第9.17节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(7)在行政代理人辞职或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、循环承诺总额的终止或任何贷款文件下的所有债务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在第9.17节项下的义务应继续有效。

9.18%为短期压低准备金。如果代理人善意地确定在计算长期下推准备金时存在错误，则代理人应将此情况通知行政代理人(并应通知借款人)，列出由代理人术语计算的期间下推准备金的金额及其确定的依据，以及其详细计算。在收到定期代理的此类通知后三(3)个工作日内，行政代理应按照定期代理要求的金额(在没有明显错误的情况下)建立定期下调准备金。行政代理人没有义务调查定期代理人争议或计算的依据，可以最终依赖定期代理人就此提供的通知，也不对任何贷款方或贷款方因遵循定期代理人的指示而承担任何责任。

9.19%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何联席牵头经办人、联席账簿管理人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下贷款人的身份或根据本协议条款指定的代理人或L/信用证发行人的身份除外。

第十条。
其他

10.01%；其他修正案等。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何借款方的任何偏离的同意，除非由行政代理以书面形式签署，并征得所需各方的同意，否则无效

贷款人和主要借款人或适用的贷款方(视情况而定)，并经行政代理确认，每一此类放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此类修改、放弃或同意不得：

(1)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(2)对于任何贷款人，未经有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件为(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何预定付款(包括到期日)或强制预付本金、利息、费用或其他金额的任何日期，或(Ii)未经该贷款人书面同意，按计划或强制减少或终止本协议或任何其他贷款文件项下的总循环承诺、美国循环承诺或加拿大循环承诺；

(3)对于任何贷款人，在未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何费用或其他金额；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用时，只需征得(X)所需循环贷款人的同意，或(Y)所需定期贷款人同意，即可修改“违约率”的定义；

(4)对于任何贷款人，在未经该贷款人书面同意的情况下，更改第2.13条或第8.03条，以改变其所要求的按比例分担付款的方式；

(5)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“必需的循环贷款人”、“必需的定期贷款人”、“必需的绝对多数贷款人”的定义，或本节的任何其他规定，指明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；

(6)除本合同或任何其他贷款文件明确允许外，未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任；

(7)(I)未经各贷款人书面同意，或(Ii)未经所需循环贷款人和各定期贷款人书面同意，增加定期贷款的本金总额或定期贷款的本金余额，但第2.15节规定或按照本协议条款使用破产增加金额的情况除外；

(8)除经允许的处置外，未经各贷款人书面同意，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品；

(9)更改“总借款基数”、“总循环借款基数”、“借款基数”、“加拿大循环借款基数”、“美国循环借款基数”或“定期借款基数”等术语的定义，或任何前述术语的任何组成部分的定义，如果因此而导致借款人可借入的金额在未经所需的绝对多数贷款人书面同意的情况下增加，则上述规定不得(I)限制行政代理或在本协议规定的范围内，术语代理更改、建立或取消任何准备金的自由裁量权，或(Ii)防止行政代理将已由行政代理降低的总借款基数、总循环借款基数、借款基数、加拿大循环借款基数、循环借款基数、美国循环借款基数和/或定期借款基数的任何组成部分恢复到本协议中规定的该组成部分的价值或中间值；

(10)修改允许超支的定义，以增加其数额，或增加允许超支的期限，除非该定义另有规定，否则在未经所需的绝对多数贷款人书面同意的情况下，允许超支可持续的时间；

(11)除本协议或任何其他贷款文件明确允许外，未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他债务或留置权(视属何情况而定)；

(12)未经规定的循环贷款人和规定的定期贷款人的书面同意，

(1)修改“调整后期限SOFR”、“适用百分比”、“评估价值”、“核准基金”、“银行产品”、“基本利率”、“现金管理服务”、“违约率”、“合资格受让人”、“强制执行行动”、“超额可用”、“破产增加金额”、“付息日期”、“贷款上限”、“重大不良影响”、“计量期”、“BBC月报事件”、“支付条件”等定义。“受限付款”、“准备金”(或其中包括的任何定义的术语)、“循环贷款上限”、“循环优先抵押品”、“定期行动通知”、“定期优先抵押品”、“定期压低准备金”、“长期优先抵押品”、“长期优先抵押品调整”、“无上限超额可获得性”或“无意超支”、“BBC每周报道事件”，或

(2)修订、更改或以其他方式修改第2.05(C)、6.01、6.02、6.10、6.11、7.05、7.06、8.01或10.04条的任何规定(但对该第2.05(C)条的任何修订、修改或豁免，使提前偿还定期贷款的条件更具限制性，亦须征得各定期贷款人的书面同意)，

此外，即使有任何相反的规定，(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响定期代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Vi)第2.10(B)节或第3.03节有关使用或管理条款SOFR或基准过渡事件的任何修订应按照第2.10(B)节或第3.03节的规定生效；(Vii)任何ESG修正案应按第2.16节的规定生效；和(8)对“适用保证金”一词定义的任何修改，只需得到所有定期贷款人的同意，但如果这种修改将使保证金的金额增加3.50个百分点以上，则还应征得所需循环贷款人的同意。为免生疑问，行政代理应被允许根据数学计算修改任何准备金的金额(例如，应用“缩水”准备金)，而无需代理人或任何其他人的同意。

即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Ii)任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有者不得仅因下列原因而拥有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)

对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的解除或任何贷款方有关的任何事项，均不需要征得任何此类协议或产品的提供者或持有者的身份或根据该等协议或产品承担的义务，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用范围内，贷款人的身份除外)。

此外，如果任何贷款人(富国银行除外)不同意(“非同意贷款人”)对任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除是需要各贷款人同意并已获得所需贷款人批准的，则牵头借款人可根据第10.13节的规定更换该非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同主要借款人根据本段须作出的所有其他此类转让)。

10.02更新通知；生效；电子通信。

(1)一般通知。除下文第(B)款规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送如下：

(1)如发给贷款当事人、代理人、定期代理人、L/信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表10.02中为该人指定的地址、复印机号码或电子邮件地址；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真机号码或电子邮件地址发送。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(2)电子通讯。本合同项下向贷款人、贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，可以按照行政代理批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或牵头借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(3)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理人、代理人或其各自的任何关联方(统称为代理人)不对任何贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因贷款当事人或任何代理人或代理人通过互联网传输借款人材料或任何其他通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(4)更改地址等。贷款当事人、代理人、定期代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或复印机，或仅就通信而言，可通过通知本合同其他各方更改其电话号码。任何其他贷款人均可通过通知牵头借款人、代理人、定期代理人、L/信用证发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或复印机号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(5)代理人、定期代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、定期代理人、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于所有信用延期请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿代理人、定期代理人、L/信用证发行人、每家贷款人及其关联方因依赖据称由贷款人或其代表发出的每份通知(包括但不限于任何信用延期请求)而产生的一切损失、费用、开支和责任。代理人和术语代理人的所有电话通知以及与代理人和术语代理人的其他电话通信均可由代理人和术语代理人进行记录，本合同双方均同意进行此类记录。

10.03%没有豁免；累积补救。任何贷款方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论当时是否有任何信用方可能已经通知或知道这种违约。

10.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(1)成本和费用。借款人应支付所有贷方费用。

(2)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿上述任何人的代理人(及其任何分代理人)、其他信用方以及任何上述人士的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者(在税后基础上)不受任何损失、索赔、诉讼因由、损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用(包括任何受偿人的律师的合理费用、收费和支出)的损害，或任何第三方或借款人或任何其他贷款方对任何受偿还者提出的任何损失、索赔、诉讼理由、损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用的损害或由于以下原因：(I)在签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书时，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成在本协议或协议项下预期的交易，或仅在代理人和期限代理人(以及上述任何一项的任何子代理人)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(2)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求的任何行为)，向信用证或任何其他指定人提供通知或保兑信用证要求得到偿付、赔偿或赔偿的任何银行，以及寻求强制执行借款人、受益人、被指定人、受让人、受让人权利的任何第三方。与任何信用证有关的票据或文件的持有人)，(Iii)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或任何与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何信用方向已与任何信用方订立控制协议的被冻结账户银行或其他人提出的任何索赔或支付的任何金额，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何受偿方是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽引起或引起；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则不得获得该赔偿。如果借款人或该贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。

(3)贷款人偿还贷款。在不限制其在本合同第9.14款下的义务的情况下，如果贷款当事人因任何原因未能支付本节第(A)款或第(B)款要求其支付的任何款项，各贷款人分别同意向代理人和定期代理人(以及上述任何条款的任何分代理人)、L/信用证发行人或关联方(视属何情况而定)支付贷款人对该未付款项的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、损害、代理及术语代理(或前述任何条款的任何附属代理)或L/发票人(以其身份，或针对前述任何一项的任何关联方，或前述任何一项的任何关联方)因该身份而招致或声称的责任或相关费用(视情况而定)。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(4)免除间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。除直接或实际损害外，因非预期接受者使用由该补偿者通过电信、电子或其他信息传输系统向该等非预期接受者分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，受偿人均不承担任何责任

由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(5)支付。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(6)生存。本节中的协议在任何代理人、定期代理人和L/信用证出票人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换、总循环承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05%的预留付款。如果贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在追回的范围内，原拟偿付的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每家贷款人和L/C出票人各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付的年利率的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(1)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理机构(和定期贷款代理)事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第10.06(B)节的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照第10.06(D)款的规定参与，或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(2)出借人转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本条款10.06(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(1)最低限额。

(1)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者如果转让给贷款人或贷款人的关联公司或分支机构或与贷款人有关的核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(2)在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日(就定期贷款转让而言，则为代理人)，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，不得低于5,000,000美元，除非行政代理人(以及就定期贷款的转让而言，定期代理人)同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(二)比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务；

(3)必备意见。在本章节10.06(B)(Iii)中描述的转让必须获得下列同意：

(1)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，(2)转让是与转让贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的合并、合并、综合、出售、转让或其他处置有关，或(3)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则须征得主要借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；及

(2)除非(1)该项转让是与转让贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、出售、转让或其他处置有关，或(2)该项转让是与贷款人、贷款人的附属公司或核准基金有关，否则须征得行政代理人(以及定期贷款代理人)的同意(每项同意不得无理扣留或延迟)；

(3)任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让，均须征得L信用证出票人的同意(此种同意不得无理拒绝或拖延)；以及

(4)就任何承诺的转让而作出的任何转让，均须征得周转贷款人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；

(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

(5)比例分配。在美国循环贷款人转让或转让其美国循环承诺额(或其部分)的情况下，相关加拿大循环贷款人(在某些情况下可以是同一机构)向相关受让人(或其关联公司或分支机构，或在某些情况下可以是同一机构)进行相应的转让或转让，其金额与相关加拿大循环承诺额的比例与美国循环贷款人对美国循环贷款人的美国循环承诺额的比例相同。在加拿大循环贷款人转让或转让的情况下，反之亦然。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(3)注册。仅为此目的，作为借款人的代理人，行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个出借人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(下称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供牵头借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(4)参与性。任何贷款人在征得行政代理人(就参与定期贷款而言，亦指定期贷款代理人)的书面同意后，可随时向任何人(除自然人或贷款方或贷款方的任何附属公司或附属公司外)出售参与贷款(每个同意不得被无理扣留或延迟)，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则主借款人可向任何人(除自然人或贷款方或贷款方的任何附属公司或附属公司外，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)在贷款当事人、代理人、定期代理人、贷款人和L/信用证发行人应继续就其在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节中规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，贷款方同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

(5)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得牵头借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非主借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了贷款方的利益同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(6)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(7)作业的电子执行。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。

(8)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何循环贷款人作为L/信用证发放人和/或摆动额度贷款人在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺额和承诺贷款，(I)该循环贷款人应在向牵头借款人和循环贷款人发出30天通知后辞去L/信用证发放人的职务，和/或(Ii)该循环贷款人应在向牵头借款人发出30天通知后辞去其摆动额度贷款人的职务(如果适用)。如L汇票发行人或摆动额度贷款人辞职，牵头借款人有权从循环贷款人中指定一名L汇票发行人或摆动额度贷款人的继任者；但主要借款人未有指定任何该等继任者，并不影响L汇票发行人及/或摆动额度贷款人(视乎情况而定)的辞职。如果任何循环贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(E)节要求循环出借人提供基准利率贷款的权利)。如果任何循环贷款人辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求循环贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人一经委任，(A)该继承人将继承退任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/信用证出票人须开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出其他令辞职的L/信用证出票人满意的安排，以有效承担退任的L/C出票人就该等信用证所承担的义务。

10.07%保护某些信息的处理；保密。每一贷方同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和代表披露，这些信息与该信用方或其关联方履行其在本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书项下各自的义务，或因履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务，或完成预期的交易有关，或仅在代理人和定期代理人(以及上述任何一项的任何子代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(不言而喻，将向被披露的人告知保密的

(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议下的任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利；(F)(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经主要借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的行为，或(Y)向任何贷款方或其各自的关联公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前，任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认：(A)信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似的附件，在获得行政代理人或所需贷款人的事先书面同意后，每一贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司特此授权，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。L/信用证出票人或任何该等关联公司向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户，抵偿本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务，不论抵押品是否足够，且不论该贷款人或L/信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或借款人的该等债务可能为或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L/信用证发行人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处的债务，或欠该等债务的债务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人(通过行政代理)同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知牵头借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率上限为10.09%。

(1)尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

(2)在任何情况下，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或贷款人支付的“利息”总额(如“刑法”(加拿大)第347条所界定，须不时予以修订、取代或重新制定(“刑法部分”))不得超过本协议或该条合法允许的其他贷款文件所规定的“预支信贷”(如该节所界定)的有效年利率，如有付款，根据本协议或与“利息”有关的任何其他贷款文件(如该节所定义)而收取或催缴的款项，如被确定为违反该节的规定，则此类付款、催收或催缴应被视为由行政代理、贷款人和贷款方共同的错误而作出，并被视为已被视为已被追溯调整至刑法部分不会禁止的最高利息金额或利率(视情况而定)。使行政代理和贷款人收到利率不违反《刑法》一节的利息，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：第一，减少需要支付给行政代理和贷款人的利息数额或利率；然后，通过减少需要支付给行政代理或贷款人的任何费用、收费、佣金、保费、费用和其他数额，这将构成刑法部分规定的“利息”。尽管如上所述，在实施所有此类调整后，如果行政代理或贷款人收到的金额超过刑法部分允许的最高金额，则适用的加拿大贷款方有权通过书面通知行政代理和贷款人从行政代理和贷款人那里获得相当于该超出部分的补偿。

(3)本协议或任何其他贷款文件的任何规定，如迫使任何贷款方就任何欠款支付任何罚款、罚款或利息，而在每种情况下，该欠款或利息是由加拿大的不动产按揭所担保的，而该款的效力是将欠款的收费提高至超过非欠款本金的应付利率，则本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不适用于该贷款方，而该贷款方须就欠款支付利息，利率与未欠款的本金利率相同。

10.10改革对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。任何此类副本的签署可通过以下方式执行：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留接受、拒绝或以此为条件接受本协议或根据本协议提交给行政代理的任何通知的任何电子签名的权利。

以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定应适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，加以必要的修改。

10.11%是为了生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。信用证各方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用证方或其代表进行的任何调查，即使任何信用证方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.05条以及第IX条的规定应继续有效，无论债务的偿还、信用证的期满或终止、承诺或本协议或其任何规定的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)因先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务而产生的信用损失，(Y)随后可能与其他债务相关的任何义务，以及(Z)随后根据第10.04款可能产生的任何义务。

10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13%用于更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人(富国银行除外)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(符合第10.06节所载的限制并得到其同意)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(1)借款人应已向行政代理机构支付第10.06(B)条规定的转让费用；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(3)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(4)此种转让不与适用法律相抵触。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14适用的法律；管辖权等。

(一)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(2)服从司法管辖权。本协议每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院(或，如果任何贷款当事人启动任何破产程序，则为主持主题破产程序的适用法院)，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院或在主持任何破产程序的适用法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议的任何贷款方可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(3)场地的放弃。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方借款方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(4)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(五)借款当事人提起的诉讼。每一贷款方同意，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件提出的任何索赔或反索赔所发起的任何诉讼，应仅在纽约州位于纽约县的法院或行政代理人可自行选择的任何联邦法院提起，并同意此类法院对任何此类诉讼拥有专属管辖权。

10.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16%：不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估及了解并理解并接受本协议及其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一贷款方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件明确规定的义务除外；(Iv)信贷方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

10.17根据《爱国者法案》和加拿大反洗钱立法通知。受爱国者法案和/或加拿大反洗钱法律要求约束的每一贷款人特此通知贷款方，根据爱国者法案和/或加拿大反洗钱法律(视情况而定)的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案和/或加拿大反洗钱法律(如适用)识别每一贷款方的其他信息。此外，每个代理人、定期代理人和每个贷款人都有权定期进行尽职调查

(包括但不限于有关代理人、定期代理人或有关贷款人可能为遵守适用法律(包括但不限于爱国者法、加拿大反洗钱法和其他“了解您的客户”和反洗钱法律)，以及该代理人、定期代理人或有关贷款人为遵守所有贷款方、其高级管理人员和主要负责人以及合法和实益所有人而实施的任何政策或程序而不时要求的信息和文件。每一贷款方同意就此类尽职调查的进行进行合作，并进一步同意，代理人和术语代理人进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方费用，并由借款人承担。如果行政代理已就加拿大反洗钱立法确定任何加拿大贷款方或任何加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(1)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的加拿大反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

(2)须向每名贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定任何加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何加拿大贷款方或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

10.18：这是最重要的时刻。时间是贷款文件的关键。

10月19日发布新闻稿。签署本协议的每一方贷款方均同意，除非(且仅限于)适用法律要求该贷款方或关联方必须这样做，否则它或其关联方今后不会在没有提前两(2)个工作日事先通知行政代理方和期限代理方的情况下，以行政代理方、定期代理方或其关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或其他贷款文件。在发布此类新闻稿或其他公开披露信息之前，该贷款方或关联公司将与行政代理和定期代理协商。每一贷款方同意行政代理人、定期代理人、任何贷款人或其各自的代表在其网站或行政代理人或定期代理人的其他营销材料中，使用任何贷款方的名称、产品照片、标识、商标或其他徽章，发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”、新闻稿或类似广告。行政代理、定期代理或借款人应在任何广告材料、墓碑或新闻稿发布前合理地提前提供草稿，供主要借款人在其发布前进行审查和评论。行政代理和定期代理中的每一个保留向行业贸易组织和贷款辛迪加和定价报告服务提供必要的和惯常的信息以纳入排行榜衡量的权利。

10.20%的人获得了额外的豁免。

(1)债务是各借款方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求或对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救；(Ii)任何对本协议或任何其他贷款文件的条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益或解除，抵押品代理人或任何其他信用方持有或代表其持有的任何抵押品或其他证券。

(2)每一贷款方的债务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(根据第1.02(D)节全额支付债务除外)，包括对任何债务的免除、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因任何债务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、放弃或修改其中任何条款、任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式履行任何义务，不应解除或损害或以其他方式影响每一借款方的义务，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险的任何其他行为或不作为，或作为法律或衡平法事项的任何贷款方的清偿(根据第1.02(D)节全额偿付债务除外)。

(3)在适用法律允许的最大范围内，除按照第1.02(D)节全额偿付债务外，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行义务或其任何部分，或因任何其他贷款方的责任终止而引起的任何抗辩。在违约事件发生后和持续期间，抵押品代理和其他信贷方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售来止赎他们中的一个或多个所持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们对任何其他贷款方可用的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害本合同项下任何贷款方的责任，但所有债务已按照第1.02(D)节全额偿付的情况除外。每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款方对任何其他借款方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

(4)作为本协定项下的连带债务人，每个借款人都有义务偿还债务。在任何贷款方支付任何债务后，该贷款方以代位权、出资、报销、赔偿或其他方式对任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面都应从属于根据第1.02(D)条规定的全额支付债务的优先付款的权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此清偿权利上从属于先前无法全额偿付的债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，则该款项应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给行政代理，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，在支付债务(无论是到期的还是未到期的)时贷记入贷方。在符合上述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还构成本协议项下向另一借款人提供的贷款的任何债务或由任何其他借款人直接和主要发生的其他债务(“住宿费”)，则支付该住宿费的借款人应有权从每一其他借款人那里获得分担和赔偿，并由每一其他借款人偿还其数额，其数额相当于该住宿费的一小部分，其分子是该另一借款人的可分配金额和

其分母是所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(32)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或统一欺诈性转让法(“UFCA”)第2条的含义使其“资不抵债”、(B)使该借款人拥有破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条所指的不合理的小资本或资产的情况下，根据本协议对该借款人提出的住宿付款责任的最高金额。或(C)使借款人无法偿还《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条规定的到期债务。

10.21%：没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.22%违反了《外国资产管制条例》。预付贷款或签发信用证，或使用其任何收益，均不违反《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50编第1节及以下，修订本)(《与敌贸易法》)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修正)(《外国资产管制条例》)或与此有关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于：(A)9月21日13224号行政命令，2001年阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册49079(2001年))(“行政命令”)、(B)“爱国者法”和(C)加拿大反洗钱立法)。此外，借款人或其附属公司不得(A)不是或将成为《行政命令》、《敌方交易法》或《外国资产管制条例》所述的“被阻挠人”，或(B)从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被阻挠人”或以任何违反这类命令的方式相关联。

10.23%是附件。本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

10.24%的银行承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(1)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；以及

(2)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将所有或部分此类负债转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式发行的过渡机构的股份或其他所有权工具

并将接受该等股份或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.25%的人保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与互换义务有关的贷款担保项下的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只对第10.25条下的责任承担责任，而不履行本第10.25条下的义务，或根据贷款担保项下的其他规定承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被撤销，但不得承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至该义务全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.25条构成，且本第10.25条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

10.26美国宪法修正案和重述。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，承认并同意，截至重述日期，现有信贷协议和任何其他贷款文件项下或与之相关的所有未偿债务(该等债务，统称为“现有债务”)构成本协议项下的债务。本协议无意构成现有信贷协议或现有义务的更新。对于(I)在重述日期之前发生和结束的任何日期或时间段，现有的信贷协议和其他贷款文件应管辖本协议任何一方或多个当事人各自的权利和义务，并就该等目的继续有效；和(Ii)在重述日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议(包括但不限于本协议的证物和附表)和其他贷款文件的管辖。自重述日期起及之后，根据本协议或与本协议相关而签立或签发及/或交付给本协议任何其他贷款文件中对本协议的任何提及，应视为对本协议的引用，且在该等条款与现有信贷协议的条款发生冲突或不一致的情况下，应以本协议的条款为准。

10.27%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给任何代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于在该代理人或贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何贷款方最初以协议货币支付给任何代理人或贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该代理人或贷款人(视情况而定)的损失。

如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给任何代理人或任何贷款人的金额，则该代理人或该贷款人(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.28%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

儿童之家公司，作为主要借款人和美国借款人

作者：北京_

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儿童乐园服务公司LLC作为美国借款人

作者：北京_

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作为美国借款人的TCP Brands，LLC

作者：北京_

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儿童之家国际有限责任公司作为美国借款人

作者：北京_

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儿童之家(加拿大)，LP，由其普通合伙人TCP Investment Canada II Corp.作为加拿大借款人

作者：北京_

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THECHILDRENSPLACE.COM，Inc.作为担保人

作者：北京_

姓名：_

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儿童之家加拿大控股公司作为担保人

作者：北京_

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作为担保人的TCPIH II，LLC

作者：北京_

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作为担保人的tcp房地产控股有限公司

作者：北京_

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作为担保人的tcp国际产品控股有限公司

作者：北京_

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作为担保人的tcp投资加拿大II公司

作者：北京_

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职位：北京时间_

作为担保人的tcp投资加拿大i公司

作者：北京_

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职位：北京时间_

富国银行，全国协会，作为行政代理，作为抵押品代理，作为L/C发行商，作为摆动额度贷款人，作为美国循环贷款人和作为定期贷款人

作者：北京_

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富国银行加拿大资本金融公司，作为L/C发行商，作为摆动额度贷款人和加拿大循环贷款人

作者：北京_

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美国银行，新泽西州，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

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美国银行，N.A.(通过其加拿大分行运作)，作为加拿大循环贷款机构

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北卡罗来纳州摩根大通银行，作为美国循环贷款机构和定期贷款机构

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摩根大通银行，北卡罗来纳州多伦多分行，加拿大循环贷款机构

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真实的银行，作为美国循环贷款机构，作为定期贷款机构和加拿大循环贷款机构

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作为美国循环贷款机构、定期贷款机构和加拿大循环贷款机构，汇丰银行美国全国协会

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PNC银行，国家协会，作为美国循环贷款机构和加拿大循环贷款机构

作者：北京_

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职位：北京时间_

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