Turo Inc.

2020年股权激励计划

于2020年12月8日通过

于2021年1月22日修订

于2021年7月13日修订

于2021年7月27日修订

于2022年2月15日修订

于2023年3月27日修订

1.这是目的。本计划旨在提供奖励，以吸引、保留及激励现有及潜在贡献对本公司、其母公司及附属公司的成功至为重要的合资格人士，为合资格人士提供参与本公司未来业绩的机会，并授予股份奖励。未在正文中定义的大写术语在本协议第14节中定义。尽管本计划旨在成为第701条意义上的书面补偿性福利计划，但根据本计划提供的赠款可能不符合第701条或25102(O)条的豁免资格。仅因25102(O)款而在法律上要求的本计划的任何要求，如果委员会有此规定，则不必适用。

2.购买受该计划影响的股份。

2.1%的可用股票数量。在本计划第2.2和第11节的规限下，根据本计划保留和可供授予和发行的股份总数将是：(A)在生效日期(见第13.1节定义)未根据公司2010年股权激励计划(“优先计划”)发行或未予授予的任何授权股份；(B)根据先前计划应发行但在生效日期后因行使期权以外的任何原因不再接受奖励的股份；及(C)根据先前计划发行、由本公司回购或被没收或用于支付预扣债务或支付期权行使价的股份。除第2.2和第11节另有规定外，(A)如果公司根据没收条款、优先购买权或回购条款重新收购根据本计划以前发行的股份，则该等股份应增加到根据本计划可供发行的股份数量中；(B)如果本应根据本计划发行的股份被公司扣留以支付购买价、行使价或扣留义务，则该等股份应继续可供根据本计划发行；及(C)倘未行使购股权、受限制股份单位或特别行政区因任何原因失效或被注销、没收或终止，则可分配予该购股权、受限制股份单位或特别行政区(视何者适用而定)未行使或未结算部分的股份仍可根据该计划发行。在奖励以现金结算的情况下，现金结算不应减少根据本计划剩余可供发行的股票数量。在任何时候，公司都将保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予和发行的所有奖励的要求。在任何情况下，在本计划期限内，根据本计划行使独立发行令(定义见本条例第4节)而根据本计划发行的股份总数(包括本公司根据没收条款、优先购买权或本公司作为独立发行而购回的先前已发行并随后重新收购的股份)总数不得超过459,702,860股(按本条例第2.2条下的任何调整按比例调整)。

2.2%的股份进行了调整。如果公司普通股因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或其他影响股票的资本结构变化而发生变化

对价后，为防止本计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，(A)根据本计划为发行而预留的股份数目及类别，(B)受未行使购股权及SARS规限的股份的行使价及数目及类别，及(C)受其他未偿还奖励规限的股份的收购价及/或数目及类别股份将(在适当范围内)按比例调整，惟须视乎董事会或本公司股东采取的任何必要行动及遵守适用证券或其他法律而定；但条件是，零碎股份将不会发行，但将按该零碎股份的公平市价以现金支付，或将由委员会决定向下舍入至最接近的完整股份。

3.制定惠及服务商的计划。

3.1%的人没有资格。委员会将有权挑选获奖者。ISO只可授予本公司或其母公司或附属公司的雇员(包括兼任雇员的高级职员和董事)。可向本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员、高级管理人员、董事及顾问授予NQSO(定义见本条例第4节)及所有其他类型的奖励；但该等顾问须提供与融资交易中的证券发售及出售无关的真诚服务，而第701条则适用于就该等服务授予的奖励。根据本计划，一人可被授予多个奖项。

3.2%的人没有雇佣的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或本公司的任何子公司或母公司或继续与其保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何子公司或母公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。

4.提供更多选择。委员会可向本细则第3节所述合资格人士授予期权，并将决定该等期权是守则所指的奖励股票期权(“ISO”)或非合格股票期权(“NQSO”)、受该等期权约束的股份数目、该期权的行使价、行使该期权的期间，以及该期权的所有其他条款及条件，但须受下列各项规限。

4.1采用期权授予的形式。根据本计划授予的每个期权将由授标协议证明，该协议将明确指明该期权是ISO或NQSO(“股票期权协议”)，并将采用委员会可能不时批准的形式并包含委员会可能不时批准的条款(对于每个参与者不必相同)，并将遵守并受制于本计划的条款和条件。

4.2%是授予的日期。授予选择权的日期将是委员会决定授予该选择权的日期，除非委员会另有规定。股票期权协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

4.3%延长了锻炼时间。期权可在授予协议中规定的时间内或在委员会确定的事件发生时行使，并可被授予可立即行使但须根据本条例第10条进行回购，或可在委员会确定的时间内或在委员会确定的有关该等期权的事件发生时行使；但条件是：(A)自下列日期起满十(10)年后不能行使任何期权

(B)授予直接或通过归属拥有本公司或本公司任何子公司或母公司(“10%股东”)所有股票类别总投票权超过10%(10%)的人的ISO，不得在ISO被授予之日起五(5)年满后行使；但根据1938年美国公平劳工标准法案为加班费目的而授予非豁免员工的期权，在任何情况下都不得早于授予之日后六(6)个月行使。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

4.4%为行权价格。期权的行使价格将由委员会在授予期权时确定，除非委员会明确书面决定，否则不得低于授予日每股公平市价；但授予10%股东的ISO的行使价格不得低于授予日股份公平市价的1110%(110%)。所购股份的支付必须按照本协议第八条的规定进行。

4.5%的锻炼方法。只有以委员会批准的形式(每个参与者不必相同)向本公司交付股票期权行权协议(通过书面、电子或其他方式接受)(“行权协议”)，方可行使期权。行权协议将述明(A)所购股份数目、(B)根据行权协议(如有)对所购股份施加的限制，及(C)本公司为遵守适用证券或其他法律而可能要求或适宜作出的有关参与者投资意向及获取资料及其他事宜的陈述及协议。各参与者的行权协议可通过(I)参与者与本公司的协议或(Ii)本公司成为上市公司后由本公司替代，以增加适用于上市公司的第8.1节所载的支付条款以及行使上市公司期权所需或建议的其他条款。于行使购股权时，参与者须签署当时有效的行权协议，连同全数支付所购股份的行使价及清偿任何适用的税务相关责任(定义见本协议第8.2节)。除本计划第2.2节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

4.6%的合同终止。在根据本细则第11及13条提早终止及受购股权协议所载任何较长行权期规限下，行使购股权将始终受制于下列条款及条件。

4.6.1死亡或残疾以外的死亡或原因死亡。如果参与者因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止，则除非委员会另有决定或适用法律要求，否则参与者只能在终止日对既得股份行使该等选择权的范围内行使该参与者的选择权。参与者必须在终止日期后三(3)个月内(或在终止日期后不少于三十(30)天的较短时间段内，或在终止日期后委员会可能决定的或适用法律要求的较长时间段内)，对截至终止日期或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使此类选择权，在参与者停止行使期权的日期后三(3)个月之后行使任何选择权。

被视为NQSO的员工)，但无论如何，不得晚于期权的到期日。

4.6.2%是死亡或残疾。如果参与者因参与者的死亡或残疾而被终止(或参与者在终止后三(3)个月内死亡，但并非出于其他原因)，则除非委员会另有决定或适用法律另有要求，否则参与者的期权只能在终止日对既得股份行使的范围内行使。参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)必须在终止日期后十二(12)个月内(或在终止日期后不少于六(6)个月的较短时间内，或在委员会可能决定或适用法律要求的较长时间内，对截至终止日期或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使选择权，在(A)参与者因身故或伤残以外的任何原因而被解雇的三(3)个月后，或(B)参与者因残疾而被解雇(按守则第22(E)(3)条的定义，视为NQSO)之后的十二(12)个月内，参与者不再是雇员，但无论如何不迟于期权的到期日。

4.6.3%的人是有原因的。如果参与者因某种原因被终止，参与者可以行使参与者的期权，但行使的程度不能超过终止日可行使的既得股份的期权，参与者的期权将在参与者的终止日期或委员会决定的较晚时间和条件下到期。

4.7%的人没有锻炼的限制。委员会可规定在行使任何期权时可购买的合理最低数量的股份，但这一最低数量不会阻止参与者对当时可行使的全部股份行使该期权。

4.8%的人取消了对ISO的限制。参与者于任何日历年(根据本计划或根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何其他激励性股票期权计划)首次可行使ISO的股份的公平总市值(于授出日期厘定)不得超过10万元(100,000美元)。如果参与者在任何日历年度内首次可行使ISO的股份在授予日的公平市值超过10万美元($100,000)，则在该日历年度内可行使的第一批价值10万美元($100,000)的股票的期权将为ISO，而在该日历年度内可行使的金额超过10万美元($100,000)的期权将为NQSO。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期(定义见本细则第13.1节)后被修订，以对获准受独立董事条例规限的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授予的任何购股权。

4.9%用于修改、延期或续订。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以取代其，但任何此种行动不得在未经参与方书面同意的情况下减损该参与方根据先前授予的任何期权所享有的任何权利，除非是为了遵守适用的法律和条例。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节的规定处理。在不违反本协议第4.10节的前提下，委员会可减少

未经参与者书面通知的未偿还期权的行权价；但是，行权价不得低于在采取行动降低行权价之日授予的期权的本合同第4.4节所允许的最低行权价。

4.10%：没有取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的术语不会被解释、修改或更改，也不会根据本计划行使任何自由裁量权或授权，从而取消本计划的资格，或在未经参与者同意的情况下，根据本规则的第422节取消任何参与者的ISO的资格。

5.取消限制性股票。限制性股票奖励是公司向符合资格的人出售受某些特定限制的股票的要约。委员会将决定向谁提出要约、此人可购买的股份数量、收购价、股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，但须受下列条款和条件规限。

5.1采用限制性股票奖励的形式。根据本计划根据限制性股票奖励进行的所有购买将由奖励协议(“限制性股票购买协议”)证明，该奖励协议将采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。受限股票奖励将在参与者签署和交付受限股票购买协议(通过书面、电子或其他方式接受)并在受限股票购买协议交付给该人之日起三十(30)天内全额支付给本公司时接受。如该人士未于该三十(30)日内签署及交付限制性股票购买协议，并向本公司悉数支付股份款项，则要约将终止，除非委员会另有决定。

5.2%为收购价格。根据限制性股票奖励出售的股票的收购价将由委员会在授予限制性股票奖励之日确定。购买价款的支付必须按照本合同第8条的规定进行。

5.3%用于支付股息和其他分配。持有限制性股票奖的参与者将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非委员会在授予该奖项时另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付有关的限制性股票奖励相同的可转让性及没收限制所规限。

5.4%的人没有限制。限制性股票奖励可受本章程第9和第10节所述的限制，或对于25102(O)节适用的限制性股票奖励，受与25102(O)节不相抵触的其他限制。

6.出售限制性股票单位。

6.1%的限制性股票单位获奖。限制性股票单位(RSU)是一种奖励，涵盖一些股票，这些股票可以现金结算，在未来某个日期通过发行这些股票，或通过现金和股票的组合。以股份结算的RSU不适用收购价。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU约束的股份数量；(B)RSU可以结算的一个或多个时间；(C)和解时分配的对价；以及(D)参与者终止对每个RSU的影响。所有RSU的授予将由一份奖励协议(“RSU协议”)证明，该协议将是

采用委员会将不时批准的形式(每个参与者不必相同)，并将遵守和遵守本计划的条款和条件。自授予RSU之日起，任何RSU的有效期不得超过十(10)年。

6.2%包括和解的形式和时间。赚取的RSU的付款将在委员会确定并在RSU协议中规定的日期(S)之后尽快支付。在适用法律允许的范围内，委员会可允许参与者将RSU项下的付款(包括结算)推迟到RSU归属后的一个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延迟满足守则第409a节(或任何继承者)的要求以及根据该守则颁布的任何法规或裁决的要求，前提是参与者须遵守守则第409a节的规定。

6.3%的股息等值支付。如果向股东支付股息，董事会可允许持有RSU的参与者获得已发行RSU的股息等值支付。董事会可酌情决定，该等股息等值支付可以现金或股份支付，并可在向股东支付股息的同时支付，或延迟至根据RSU授予发行股份时支付，并可能须遵守与RSU相同的归属或业绩要求。如果董事会允许就RSU支付股息等值，则该等股息等值支付的条款和条件将在RSU协议中阐明。

7.赋予股票增值权。

7.1%获得了SARS的最高奖项。股票增值权(“SARS”)可以现金或股票(可能由限制性股票或RSU组成)或两者的组合结算，其价值等于行使权利日的公平市价与行使权利所涉及的股份数量之间的差额乘以所确定的价值。根据本计划提供的所有特别行政区拨款将由奖励协议(“特别行政区协议”)证明，该协议将采用委员会不时批准的形式(不需要对每个参与者相同)，并将遵守和遵守本计划的条款和条件。

7.2延长行使期限和到期日。特别行政区可在委员会确定并在《特别行政区协定》中规定的事件发生时或在时间内行使。《特别行政区协定》应规定到期日；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。

7.3%为行权价格。委员会将在授予特区时确定特区的行使价格，该价格不得低于授予当日的公平市价。

7.4%的人要求终止合同。除根据本协议第11及13条提早终止及受《特别行政区协议》规定的任何较长行使期限规限外，行使特别行政区将始终受下列条款及条件所规限。

7.4.1死亡或残疾以外的其他原因或原因。如果参与者因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止日期对既得股份可行使的范围内行使参与者的SARS，或按照委员会的其他决定或适用法律的要求行使该等SARS。参与者必须在终止日期或委员会决定的其他日期计算的全部或部分既得股份，在终止日期后三(3)个月内行使特别提款权。

终止日期(或在不少于三十(30)天的较短时间段内，或在委员会可能确定的或适用法律要求的终止日期后的较长时间段内)，但在任何情况下不迟于SARS的到期日。

7.4.2%是死亡或残疾。如果参赛者因参赛者死亡或残疾而被终止(或参赛者在终止后三(3)个月内非因其他原因死亡)，则参赛者的SARS只能在终止日期对既得股份可行使的范围内行使，或按照委员会的其他决定或适用法律的要求行使。参赛者(或参赛者的法定代表人或授权受让人)必须于终止日期后十二(12)个月内(或委员会可能决定的较短期间内，或委员会可能厘定或适用法律规定的终止日期后较长期间内)，就截至终止日期或委员会决定的其他日期计算的全部或部分既有股份行使该等特别提款权，但在任何情况下不得迟于特别提款权届满日期。

7.4.3这是一个有原因的问题。如参赛者因任何原因被终止，参赛者可行使该参赛者的SARS，但行使的范围不得超过终止日的既得股份，参赛者的SARS将于该参赛者的终止日期，或委员会决定的较后时间及条件下终止。

8.取消购买和演练的付款。

8.1%的人一般不支付。根据本计划收购的股份可以现金等价物(包括支票或自动票据交换所(“ACH”)转移)支付，或在委员会明确批准参与者并符合适用法律的情况下支付：

(A)通过取消公司对参与者的债务而获得补偿；

(B)以交出不含所有留置权、申索、产权负担或担保权益的公司股份为代价，以及：(I)公司已收到美国证券交易委员会规则第144条所指的“十足买价”(如该等股份是使用承付票从本公司购买，则该票据已就该等股份悉数支付)或(Ii)参与者在公开市场获得的；

(C)以投标方式发行全额有追索权的承付票，其条款经委员会批准，并以足够的利率计息，以避免(I)根据守则第483及1274条入账及(Ii)委员会决定的不利会计处理；但非本公司雇员或董事的参与者将无权用承付票购买股份，除非该票据以股份以外的抵押品作充分担保；此外，行使价或收购价(视属何情况而定)中相当于股份面值(如有)的部分必须以现金或本公司当时成立或组织所依据的法律允许的其他法定对价支付；

(D)通过免除公司对参与者所提供服务的应得或应计补偿而获得补偿；

(E)通过参加委员会执行的与该计划有关的正式无现金演习方案来实现；

(F)只要存在本公司普通股的公开市场，透过参与者和经纪交易商作出的“当日出售”承诺，参与者不可撤销地选择行使奖励，并出售如此购买的股份中足以支付总行使价或购买价的一部分，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价或购买价直接转给本公司；或

(G)采用上述付款方式的任何组合或委员会核准的任何其他付款方式。

为避免不确定性：本公司根据本8.1条为接收此类转账而指定的银行账户中已收到的每笔转账，在本计划下的所有目的下，应被视为自转让方账户发起此类转账之日起已收到，并由转让方不可撤销。

8.2%的人预扣税款。

8.2.1%的人一般不会扣留。每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票时，本公司可要求参与者在交付任何书面或电子证书之前，向本公司汇入一笔足以满足所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付和其他与税务相关的义务(统称为“与税务相关的义务”)的最高预扣税要求的金额。根据本计划，只要本公司以现金支付奖金，则此类付款将扣除足以满足适用预扣税金要求的金额。

8.2.2%的股票被扣留。根据适用的税法，当参与者因行使或授予任何可预扣税款的奖励而承担税收责任，并且参与者有义务向公司支付所需预扣的金额时，委员会可单独酌情允许参与者通过选择让公司在确定预扣税额不超过员工适用司法管辖区最高税收相关义务的日期，从将发行的股票中预扣不超过员工适用司法管辖区最高税收相关义务的股票数量，以支付最高可达员工适用司法管辖区的最高税收相关义务；或代表参与者安排强制性的“卖出担保”(未经进一步授权)，但在任何情况下，如果扣留股份或“出售担保”会给公司带来不利的会计或合规后果，公司都不会扣留股份或“出售担保”。与税收有关的最高义务基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括税法、法规或当局行政做法所规定的雇员在工资或类似税收中的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率。为此目的扣留或出售股份的任何选择将按照委员会为此类选举确定的要求进行，并以委员会可接受的形式以书面形式进行。

8.2.3.根据《守则》第83(I)条举行选举。参赛者不得根据守则第83(I)条作出选择，但如本公司认定该参赛者根据适用法律或在未经本公司事先书面同意(该事先书面同意不会被无理扣留或延迟，但可能以参赛者作出由本公司厘定的额外承诺为条件)的情况下没有资格作出选择。

9.取消对奖项的限制。

9.1%提高了可转让性。除非委员会允许，否则参与者不得转让或转让根据本计划授予的奖励和其中的任何权益，除非通过遗嘱或继承法和分配法，对于在美国的参与者，不得通过生前文书或遗嘱信托，在委托人(财产授予人)去世后将NQSO传递给受益人，或通过赠送给规则701中定义的“家庭成员”，并且不得进行执行、扣押或类似程序。为免生疑问，禁止转让及转让适用于奖励及于股份发行前与奖励相关的任何股份，根据前述句子，应理解为包括但不限于禁止任何质押、质押或其他转让，包括任何淡仓、任何“看跌对等仓位”或任何“看涨等值仓位”(在每种情况下，定义见交易所法案下颁布的第16a-1条规则)。除非按照本节的规定转让奖金，否则在参赛者有生之年，奖项只能由参赛者或参赛者的法定代表人行使，有关奖项的任何选择只能由参赛者或参赛者的法定代表人进行。授权书的条款对作为参与方的参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

9.2%违反证券法和其他监管合规性。尽管本计划旨在成为根据《证券法》颁布的第701条意义上的书面补偿性福利计划，但根据本计划作出的奖励可能不符合第701条或25102(O)条规定的豁免资格。仅因25102(O)款而在法律上要求的本计划的任何要求不必适用于25102(O)款不适用的特定裁决。除非奖励符合所有适用的美国和非美国联邦、州和地方证券法律、规则和任何政府机构的法规，以及任何证券交易所或自动报价系统的要求，公司的股权证券随后可以在这些系统上上市或报价，否则奖励将不会生效，因为这些要求在授予奖励之日以及在行使、结算或其他发行之日有效。尽管本计划有任何其他规定，在(A)获得公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准，和/或(B)遵守公司认为必要或适宜的任何美国和非美国联邦、州或地方法律或任何政府机构的裁决所规定的任何豁免、完成任何登记或其他资格之前，公司将没有义务根据本计划发行股票或交付股票证书。本公司将没有义务在美国证券交易委员会登记股份或遵守任何证券法、证券交易所或自动报价系统的豁免、登记、资格或上市要求，并且本公司将不对任何不能或未能做到这一点承担任何责任。

9.3%用于交换和买断Awards。委员会可随时或不时授权本公司在征得有关参与者的同意后颁发新的奖励，以换取交出和取消任何或所有未完成的奖励。未经股东事先批准，委员会可重新定价期权或非典型肺炎(如该等重新定价是降低未行使期权或非典型肺炎的行权价格，只要向受影响参与者发出书面通知，则无须征得他们的同意)。委员会可随时根据委员会和参与者同意的条款和条件，向参与者购买以前以现金、股票(包括限制性股票)或其他对价支付的奖励。

10.取消对股份的限制。

10.1%的股权特权。在股票发行给参与者之前，任何参与者都不会拥有股东对该股票的任何权利。于向参与者发行股份后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权及收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派；但如该等股份为限制性股份，则该参与者可能因股份股息、股份拆分或本公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等股份收取的任何新的、额外或不同的证券，将须受与限制性股份相同的限制。参与者将无权保留与按本第10节所述回购的未归属股份有关的股票分红或股票分配。

10.2规定了优先回购权和回购权。委员会酌情决定，公司可保留授予协议中自己和/或其受让人(S)的优先购买权，以购买参与者(或随后的受让人)可能提议转让给第三方的所有股份，前提是该优先购买权在(I)受任何适用的市场僵局限制的情况下终止，根据证券法向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记说明(仅与根据企业合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记说明除外)，首次向公众出售公司普通股的生效日期；(Ii)根据本公司与另一家或多家公司的法定合并或法定合并而进行的任何股份转让或转换，如尚存的公司或其任何直接或间接母公司的普通股已根据《交易法》登记；或(Iii)根据本公司法定转换为另一种形式的法律实体而进行的任何股份转让或转换，前提是此类转换产生的实体普通股(或可比股权证券)已根据《交易法》注册；及(B)回购参与者所持未归属股份的权利，以换取现金及/或于参与者终止后任何时间注销参与者欠本公司的购入款项债务。

10.3根据协议，有投票权的股份。根据委员会的酌情决定权，本公司可要求股份的参与者及任何受让人同意根据本公司与其若干股东之间的表决协议的条款投票，作为获发奖励、行使购股权或特别行政区或结算RSU时收取股份的条件。

10.4%为第三方托管；股票质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有书面或电子证书，连同委员会批准的适当空白背书的股票权力或其他转让文书，存入本公司或本公司指定托管的代理人处，直至该等限制失效或终止。委员会可在书面或电子证书上加上提及此类限制的一个或多个图例。任何参与者如获准在本计划下签立本票作为购买股份的部分或全部代价，将被要求向本公司质押及存放全部或部分如此购买的股份作为抵押品，以保证参与者根据本票向本公司支付债务；然而，委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品以保证该等债务的偿付，在任何情况下，本公司将根据本票向参与者全面追索权，即使参与者的股票或其他抵押品有任何质押。对于任何股份质押，参与者将被要求签约并交付

委员会将不时核准的形式的书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票支付时按比例解除质押。

10.5%违反了证券法的限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券的书面或电子证书将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制，包括任何适用的美国和非美国联邦、州或地方证券法的限制，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或公司股权证券上市或报价自动报价系统的任何规则、法规和其他要求。

11.促进企业交易。

11.1%是直接收购或其他组合。如果本公司受到收购或其他合并的影响，根据本计划收购的未完成奖励应以证明收购或其他合并的协议为准，该协议不需要以相同的方式对待所有未完成奖励。该协议未经参与方同意，应就截至该收购或其他组合生效日期的所有未决裁决规定以下一项或多项：

(A)确保本公司(如本公司为继承人实体)继续发放该等尚未发放的奖励。

(B)支持该等收购或其他组合中的继承人或收购实体(如有)(或其任何母公司(如有))承担尚未行使的奖励，该假设将对所有参与者具约束力；惟行使任何该等购股权或股票增值权，或在结算受守则第409A节规限的任何奖励时，行使价格及可发行股份的数目及性质，将根据守则第424(A)节及第409A节作出适当调整。就本第11条而言，如果在收购或其他组合之后，奖励授予权利，在紧接收购或其他组合之前，对受奖励约束的每股股票，股票持有人在收购或其他组合中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，在交易生效日持有的每股股份中获得的对价(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在收购或其他合并中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，委员会可在继承公司的同意下，规定在行使期权或股票增值权或在RSU结算时收取的代价，对于受该奖励限制的每股股份，按公平市场价值等于普通股持有人在收购或其他合并中收到的每股代价，为继承公司或其母公司的唯一普通股。

(C)禁止继承人或收购实体在该等收购或其他组合(或其任何母公司(如有))取代条款大致相同的等值奖励(但行使任何该等购股权或股票增值权或任何受守则第409A节规限的奖励的行使价及股份数目及性质，或任何受守则第409A节规限的奖励，将根据守则第424(A)及第409A节作出适当调整)。

(D)宣布尚未完成的裁决的全部或部分可行使性或归属并加速到期。

(E)以继承实体(或其母公司，如有)的现金、现金等价物或有价证券的形式结算此类未决奖励的公平市场价值(不论是否当时已归属或可行使)，然后取消此类奖励；但如果委员会酌情确定此类奖励没有价值，则可不加考虑地取消此类奖励。在遵守《守则》第409a条的情况下，此类付款可分期支付，并可推迟至本应可行使或授予该奖励的一个或多个日期。此类付款可根据参赛者的持续服务情况进行归属，但未经参赛者同意，授予时间表不得低于奖励将被授予或可行使的时间表。就本第11.1(E)节而言，任何证券的公平市场价值应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。

(F)在委员会酌情指定的行使期限内，在收购或其他合并所拟进行的交易完成时或之前未按照其条款行使的任何悬而未决的裁决全部终止，而不支付任何代价，无论该裁决当时是否可完全行使。

除第11.1(A)、(B)及/或(C)节所述的该等奖赏已被延续、承担或取代外，紧随收购或其他合并后，未清偿奖赏将会终止及不再悬而未决。

11.2%禁止本公司替代或承担奖项。本公司亦可不时取代或承担其他实体授予的未完成奖励，不论是否与收购该等其他实体有关，方法为(A)根据本计划授予奖励以代替该其他实体的奖励，或(B)假设及/或转换该奖励，如同该奖励是根据本计划授予的一样(如该假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励)。如果其他实体将本计划的规则应用于此类奖励，被替换或假定的奖励的持有者将有资格根据本计划获得奖励，则允许这种替换或假定。倘若本公司接受另一实体授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟行使任何该等购股权或股票增值权时的行使价及可发行股份的数目及性质，或任何受守则第409A节规限的奖励，将根据守则第424(A)节或第409A节作出适当调整)。倘若本公司选择授予新的购股权或特别行政区以取代及取代现有的购股权或股票增值权，则经参与者同意后，该新的购股权或特别行政区可获授予类似经调整的行使价及相关股份数目及委员会批准的其他变动。

12.中国政府。

12.1%是委员会权力机构。该计划将由委员会管理。在符合本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示下，

委员会将完全有权实施和执行本计划。但不限于，委员会将有权：

(A)负责解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(B)制定、修订、扩大、修改、废除或终止与本计划有关的规章制度；

(C)负责批准获奖人员；

(D)有权决定奖项的形式和条款；

(E)有权决定根据本计划授予奖励的股份或其他对价的数量；

(F)如有必要，可真诚地确定公平市价，并结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义；

(G)有权决定是否单独颁发奖励，与本计划下的其他奖励或公司或公司的任何母公司或子公司的任何其他激励或补偿计划下的奖励一起颁发，或与本计划下的其他奖励一起颁发，或作为其替代；

(H)批准豁免本计划或任何裁决的任何条件；

(I)有权确定根据本计划授予的赔偿金的归属、可行使性、和解和支付条款；

(J)纠正本计划、任何授标、任何授标协议或任何行使协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(K)有权确定一项裁决是否已授予或可行使；

(L)允许将归属期限延长至参与者终止日期之后；

(M)应通过与计划的运作和管理有关的规则和/或程序(包括通过本计划下的任何子计划)，以适应或便利美国以外的当地法律和程序的要求；

(N)根据适用法律可能另外允许的特定授权，将上述任何事项转授给由一名或多名董事或执行官员组成的小组委员会；

(O)在参与者的服务状态根据公司有关工作时间表和奖励授予的政策在全职和兼职状态之间发生变化的情况下，可以前瞻性地更改计划下的奖励授予时间表；以及

(P)应使与本计划的管理有关的所有其他决定是必要的或可取的。

12.2分独立奖、串行奖和替换奖。根据本计划授予的奖励，可由委员会自行决定，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予，或代替根据本计划授予的任何其他奖励。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

12.3.关于委员会的组成和酌情决定权。董事会可将计划和奖励的全部行政权力下放给至少一名董事会成员(或适用法律可能要求的更多成员)组成的委员会。除非违反本计划或奖项的任何明示条款，否则委员会就任何奖项所作的任何决定将在(A)授予奖项时或(B)在本合同第4.9条的规限下，在以后的任何时间内自行决定。任何此等决定均为最终决定，对本公司及所有与本计划下的任何奖励有利害关系的人士均具约束力。在适用法律允许的范围内，委员会可授权公司的一名或多名董事或高级管理人员根据本计划授予奖项。

12.4%证明了该计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权和其他股权奖励，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

12.5%是依法治国。本计划及本协议项下的所有协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响与法律冲突有关的法律体系。

13.审查计划的效力、修改和终止。

13.1%需要通过采纳和股东批准。本计划自执行局通过之日(“生效日”)起生效。根据适用法律，本计划将在生效日期之前或之后的十二(12)个月内获得公司股东(不包括根据本计划发行的股票)的批准。在生效日期，委员会可根据本计划授予奖励；但条件是：(A)在股东初步批准本计划之前，不得行使任何期权或SAR；(B)在本公司股东批准增加股份数量之前，不得行使因增加董事会批准的股份数量而授予的期权或SAR；(C)如果在本协议规定的时间内没有获得股东的初步批准，则只有第25102(O)条规定的加州证券资格豁免适用的所有奖励将被取消，根据任何此类奖励发行的任何股票将被取消，根据本条款发行的任何此类股票的任何购买应被撤销；以及(D)根据董事会批准的股票数量增加而授予的奖励(仅适用于25102(O)条规定的加州证券资格豁免要求)，而增加的股票在25102(O)条所要求的时间内没有得到股东的批准，则应被取消，根据任何此类奖励发行的任何股票应被取消，任何受此类奖励限制的股票购买应被撤销。

13.2%是计划的第二个任期。除非按本协议规定提前终止，否则本计划将在生效日期后十(10)年内自动终止。

13.3修改或终止计划。在符合本协议第4.9节的规定下，董事会可随时(A)在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划签署的任何形式的授标协议或文书，以及(B)在公司解散或清算后，终止任何和所有未完成的期权、SARS或RSU，随后向公司的股东支付债权人和分配任何剩余资金；然而，除非未经本公司股东批准，董事会不得根据25102(O)节或根据守则或根据守则颁布的规例修订本计划，一如该等条文适用于ISO计划一样。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划发行的任何股票或授予的任何奖励。

14.没有明确的定义。就本计划的所有目的而言，以下术语将具有以下含义。

在第11节中，“收购”指的是：

(A)在本公司为组成实体或为一方当事人的任何合并或合并中，在紧接该等合并或合并完成前尚未完成的本公司有表决权股票及其他有表决权证券，代表该等合并或合并的尚存实体(或该尚存实体的任何母公司)的证券，或被转换为该等尚存实体(或该尚存实体的任何母公司)的证券，而该等证券在紧接该等合并或合并完成后，合共拥有该尚存实体(或其任何母公司)所有有表决权证券总投票权的50%(50%)以下，如有的话)紧接该等合并或合并完成后仍未清偿的；

(B)根据本公司作为一方并获董事会批准的一项或多项协议，出售或以其他方式转让持有本公司所有未偿还有表决权证券总投票权50%(50%)以上的公司未偿还有表决权股票及/或其他有表决权证券，并根据该等协议将该等未偿还有表决权证券出售或转让予单一人士或实体、彼此关联的一名或多名人士或实体，或一致行动的一名或多名人士或实体；或

(C)在本公司及/或本公司的任何一间或多间附属公司以单一交易或一系列关连交易方式出售、租赁、移转或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产(或如本公司及其附属公司的资产基本上全部由一间或多于一间附属公司持有，则出售或处置(不论是以合并、合并、转换或其他方式)本公司的该等附属公司)，但如该等出售、租赁、向本公司或本公司的一家或多家全资子公司转让或其他处置。

尽管有上述规定，下列交易不构成“收购”：(1)根据证券法提交的有效注册声明结束本公司的首次公开募股，或(2)任何交易，其唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

“指定人士的附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人

(其中，就本定义而言，“控制”一词(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是通过其他方式。

“奖励”是指根据本计划的条款和条件进行的任何奖励，包括任何期权、限制性股票单位、股票增值权或限制性股票奖励。

“奖励协议”是指就每项奖励而言，公司与参与者之间签署的书面或电子协议，其中列出了委员会批准的奖励条款和条件。就本计划而言，参与者可根据适用法律的要求，通过书面、电子或其他方式接受奖励协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指由于以下原因而终止合同：(A)参与者未经授权滥用公司或母公司或子公司的商业秘密或专有信息，(B)参与者被判重罪或道德败坏，(C)参与者对公司或公司母公司或子公司实施欺诈行为，或(D)参与者在履行职责时严重疏忽或故意不当行为，已经或将对公司或母公司或子公司的声誉或业务产生重大不利影响。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”是指董事会为管理本计划而创建和任命的委员会，如果没有创建和任命委员会，则指董事会。

“公司”是指Turo Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。

“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行其惯常工作岗位的职责，这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。委员会可要求提供其认为必要的医学或其他证据，以判断参与者病情的性质和永久性。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“行使价”是指期权持有人或特别行政区可购买在行使该期权或特别行政区时可发行的股份的每股价格。

“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A)如该股份当时在某全国性证券交易所公开交易，《华尔街日报》所报道的该股份在上市或获准交易的主要全国性证券交易所厘定当日的收市价；

(B)如果这种股票已公开交易，但没有在国家证券交易所上市或获准交易，则为确定之日的收盘价和要价的平均值

《华尔街日报》的报道(或委员会可能决定的任何报纸或其他来源的其他报道)；或

(C)如果上述任何一项均不适用于有关估值，委员会应本着善意作出裁决。

“期权”是指根据本计划第四节授予的购买股票的期权。

就第11条而言，“其他合并”指任何(A)合并或合并，其中本公司是组成实体，而不是该等合并或合并的尚存实体，或(B)将本公司转换为另一种形式的实体；只要该等合并、合并或转换不构成收购。

“母公司”是指直接或间接拥有或控制该特定实体的任何实体，其中，“控制”是指至少拥有该特定实体多数表决权的股票、证券或其他权益的所有权(包括对该股票、证券或其他权益的间接所有权或控制权)。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的人。

“计划”是指本2020年股权激励计划，经不定期修订。

“收购价”是指参与者可以根据本计划购买限制性股票的价格。

“限制性股票”是指根据本计划的限制性股票奖励购买的股票。

“限制性股票奖励”是指依照本办法第五条的规定授予的股票。

“限制性股票单位”或“RSU”是指根据本条例第六条作出的裁决。

“规则701”系指规则701及以下。美国证券交易委员会根据证券法发布。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“25102(O)节”指“加州公司法”25102(O)节。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“股份”是指根据本计划预留供发行的普通股股份，每股面值0.001美元，根据本计划第2.2和第11节进行调整，以及任何后续证券。

“股票增值权”或“特别行政区”是指依照本办法第七条授予的奖励。

“附属公司”是指从本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，前提是除不间断链中的最后一个实体外，每个实体拥有占该链中其他实体之一的所有类别股票或其他股权证券总投票权的50%(50%)或更多。

“终止”或“终止”，就本计划而言，是指参与者因任何原因不再作为员工、高级管理人员、董事或顾问向公司或公司的母公司或子公司提供服务。在参与者真正休假期间，如果该休假得到公司的书面批准，该参与者将不被视为停止提供服务。在获得批准的休假的情况下，委员会可制定其认为适当的有关服务计入的规定，包括暂停授予奖励(包括根据本公司不时采取的正式政策)。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期(“终止日期”)。

“未归属股份”指奖励协议中定义的“未归属股份”。

“既得股份”指奖励协议中定义的“既得股份”。

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期权授予编号见《宪章》

关于授予股票期权的通知

Turo Inc.

2020年股权激励计划

下列购股权持有人(“购股权受权人”)已获授予一项购股权(“购股权”)，以购买特拉华州公司(“本公司”)Turo Inc.的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根据本公司2020年股权激励计划(“计划”)，并受下述条款及附件A所载购股权协议(包括其附件)(“购股权协议”)的约束。

一般协议：经双方共同接纳该购股权，购股权受让人及本公司同意根据本购股权授出通知(本“授出通知”)及本计划及购股权协议的条文授予该购股权，并受其管限。本计划和股票期权协议在此并入作为参考。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划或股票期权协议中给予它们的含义(视适用情况而定)。认购人接受该认购权，即表示认购人已收到本授出通知、计划及股票认股权协议的副本，并已仔细阅读及熟悉其条款，并在此接受认购权，但须遵守其各自的所有条款及条件。期权持有人承认，行使期权或处置股份可能会产生不利的税务后果，在行使或处置股份之前，期权持有人应咨询税务顾问。受购人同意并承认，如果受购人的服务状态根据公司有关工作时间表和股权奖励授予的政策在全职和非全职状态之间发生变化，归属时间表可能会发生预期变化。

1所有对CARTA的引用应被解释为公司目前使用的股权管理软件。

签立和交付：本批地通知书可以电子方式签署和交付，无论是通过公司的内联网或第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式。通过期权受让人对本授权书的接受(无论是书面的、电子的或其他的)，在法律允许的最大范围内，期权受让人同意不接收纸质格式的文件，而是接受本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的与本授权书相关的任何文件的电子交付(包括计划、本授权书、股票期权协议、证券法规则第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)条(“701披露”)、账户报表、或其他通信或信息)，无论是通过公司的内联网或该第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式。

附件：附件A--股票期权协议

附件A

股票期权协议

附件A

股票期权协议

Turo Inc.

2020年股权激励计划

本购股权协议(“本协议”)于授出日期(“授出日期”)由Turo Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)与授出通知书所列购股权受购人(“购股权受购人”)订立及订立，载于本协议正页所附的购股权授出通知书(“授出通知书”)。未在本协议中定义的资本化术语应具有公司2020年股权激励计划(“计划”)或授予通知中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

1.批准授予选择权。本公司特此授予购股权承购人一项购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买最多为每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，但须受授出通知、本协议及计划的所有条款及条件规限。如果在授予通知中被指定为激励性股票期权，则该期权旨在符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第422节第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)，但如果在授予日期权接受者不缴纳美国所得税，则该期权应为NQSO。

2.延长锻炼时间。

2.1%是期权的行权期。当该认购权可就任何特定股份行使时，该认购权被视为就该等股份“既得”。根据授出公告所载归属时间表，该购股权将于其有效期内就部分股份归属。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，于购股权持有人终止日期当日或之后，本购股权不得对于购股权持有人终止日期为未归属股份的任何股份行使。

2.2%包括期权股票的归属。根据授予通知中规定的归属时间表，在特定时间授予并可行使该期权的股份为“既得股份”。根据授予通知中规定的归属时间表，未在特定时间授予和行使该期权的股份为“未归属股份”。

2.3%为到期时间。该购股权将于授出通知所载的到期日或下文第(3)节所规定的较早日期届满。

3.要求终止合同。

3.1禁止因任何原因终止合同，死亡、残疾或原因除外。除第3.2款所规定的情况外，在期权持有人终止后三(3)个月内死亡的情况下，如果期权持有人因任何原因(期权持有人死亡、残疾或其他原因除外)而终止，则(A)在期权持有人终止日及之后，该期权对任何未归属股份立即失效，并且不得对在期权接受者终止日当日为未归属股份的任何股份行使该期权

(且仅限于)可于购股权持有人终止日期就既得股份行使的认购权，可由购股权持有人在不迟于购股权持有人终止日期后三(3)个月行使(但在任何情况下不得于届满日期后行使)。

3.2%的人因死亡或残疾而被解雇。如果期权持有人因其死亡或残疾而终止(或如果期权持有人在期权持有人终止之日起三(3)个月内因任何原因以外的原因死亡)，则(A)在期权持有人终止之日及之后，对于任何未归属股份，该期权将立即失效，并且不能对在期权持有人终止之日作为未归属股份的任何股份行使该期权；以及(B)该期权在(且仅限于)可在期权持有人终止之日对既得股份行使的范围内，可由受权人(或受权人的法定代表人)在受权人终止日期后十二(12)个月内行使，但在任何情况下不得晚于到期日。在(I)根据守则第(22)(E)(3)节所指的受权人死亡或伤残以外的任何原因而终止受权人不再为雇员的情况下，或(Ii)在守则第22(E)(3)节所指的受权人因伤残而终止受权人的日期后十二(12)个月内，在(I)受权人不再是雇员的情况下，行使此项购股权的任何行为，均被视为NQSO。

3.3%的人因此而终止合同。如购股权持有人因任何理由终止购股权，则购股权持有人可行使此购股权，但仅限于于购股权持有人终止日期当日已归属股份的任何股份，而此购股权将于购股权持有人终止日期或委员会可能肯定决定的较后时间及条件下失效。在期权持有人终止日期及之后，对于任何未归属股份，该期权将立即失效，并且不得对在期权持有人终止日期当日为未归属股份的任何股份行使该期权。

3.4%的人没有雇佣的义务。本计划或本协议不得赋予购股权人任何权利继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司，或继续与本公司的任何母公司或附属公司保持其他关系，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或附属公司在任何时间终止受购股权人的雇用或其他关系的权利，不论是否有理由。

4.改变锻炼方式。

4.1签署股票期权行使通知和协议。为行使此购股权，购股权持有人(或如于购股权持有人去世或丧失行为能力后行使，则为购股权持有人的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受遗赠人，视乎情况而定)必须以附件A所附的格式或委员会不时批准的其他格式(“行使协议”)向本公司提供电子通知(欢迎电邮@carta.com)或交付已签立的购股权行使通知及协议，以及按照本协议就所购买股份支付款项。行权协议将载明(其中包括)(I)购股权受让人选择行使该购股权，(Ii)所购买股份的数目，(Iii)本公司为遵守与行使该购股权有关的适用证券法律而可能要求的有关购股权受购人投资意向及获取资料的任何陈述、保证及协议，及(Iv)本公司所要求的任何其他协议。如果期权持有人以外的其他人行使该期权，则该人必须提交公司合理接受的文件，证明该人具有行使该期权的合法权利，并且该人应受到本协议所载的所有限制，就像该人是期权接受者一样。

4.2%的人没有锻炼的限制。除非该期权的行使符合所有适用的联邦和州证券法，否则不得行使该期权，因为这些法律在行使之日生效。

4.3%用于支付。行权协议应附有现金(支票、自动结算所(“ACH”)或电汇)购买的股票的全部行使价，或在法律允许的情况下：

(A)因取消本公司欠购股权人的债务而获得赔偿；

(B)以交出免费且不受所有担保权益、质押、留置权、申索或产权负担的公司股份为代价，以及：(I)公司已收到美国证券交易委员会第144条所指的“十足买价”(如该等股份是使用承付票从本公司购买，则该票据已就该等股份悉数支付)或(Ii)购股权人在公开市场获得的；

(C)通过参加委员会执行的与该计划有关的正式无现金演习方案来实现；

(D)只要普通股存在公开市场，并在遵守适用法律的情况下，通过以下所述的行使方式行使，通过期权受让人和经纪交易商作出的“同日出售”承诺，根据该承诺，受期权人不可撤销地选择行使这一选择权，并出售如此购买的股份中足以支付总行使价的一部分，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转给本公司；或

(E)以上述任何组合或委员会批准的构成发行股份的法律代价的任何其他支付方法为基础。

为避免不确定性：本公司为接收该等转账而向其指定的银行账户转账的每笔转账，就本期权的所有目的而言，应视为自该等转账从受购权人的账户发起并由受购权人不可撤销之日起已收到。

4.4%的预提税金。在行使购股权而发行股份前，购股权持有人必须支付或准备外国、联邦、州及地方所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预扣款项及其他与购股权持有人参与本计划有关并在法律上适用于购股权持有人的税务项目，包括(如适用)本公司的义务(所有上述税务相关项目，“税务相关项目”)。如果委员会允许，期权受让人可以规定在行使期权时支付预扣税，方法是要求本公司保留公平市值相当于所需预扣税款的股份数量；或代表期权受让人安排强制性“卖出以弥补”(无需进一步授权)；但在任何情况下，如果此类预扣将给公司造成不利的会计后果，本公司将不会扣缴股份或“出售以弥补”。在股票被扣留或出售以弥补的情况下，公司应通过从行使时可发行的股份中减去保留的股份，向期权受让人发行净数量的股份。公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的法定税率(包括最高适用税率)来预扣或核算与税收相关的项目。

4.5%的股票发行量。只要行权协议及付款的形式及实质内容令本公司的律师满意，本公司将发行在有效行使本购股权时可发行的股份，并以购股权持有人、购股权受让人的授权受让人或购股权持有人的法定代表的名义登记，并应透过欢迎@carta.com交付代表附有适当图例的股份的电子证书。

5.确保遵守国际法律法规。本计划和本协议旨在遵守第25102(O)节和第701条。本协议中与第25102(O)节或第701条不一致的任何条款，在公司或委员会不采取进一步行动或修改的情况下，应进行改革，以符合第25102(O)节和/或第701条的要求。行使此项购股权及发行及转让股份时，本公司及购股权持有人须遵守联邦及州证券法的所有适用要求，以及普通股于发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。期权持有人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何证券交易所登记股票或对其进行资格审查，以实现此类遵守。

6.不允许选择该选项。这一选择权不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，对于NQSO，不得通过文书转让给遗嘱信托，在委托人(财产授予人)死亡后将选择权转移给受益人或可撤销信托，或通过赠与给17C.F.R.240.16a-1(E)中定义的“直系亲属”，并且只能在被选择权人在世期间由被选择权人行使，或者在被选择权人丧失行为能力的情况下，由被选择权人的法律代表行使。本选择权的条款对被选择人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

7.取消对转让的限制。

7.1%是股份的处置。承购人特此同意，承购人不得处置任何股份(本协议和本公司章程(以下简称《附例》)允许的除外)，除非且直到：

(A)受购权人应已将拟议的处置通知公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；

(B)受购权人应遵守本协议和适用于股份处置的章程的所有要求；

(C)购股权受让人应以令公司律师满意的形式和实质向公司提供书面保证，即(I)建议的处置不要求根据证券法或任何适用的州证券法登记股份，或(Ii)已采取一切必要的适当行动，以遵守证券法的登记要求或根据证券法(包括第144条)或适用的州证券法可获得的任何登记豁免；以及

(D)购股权受让人应已向本公司提供令本公司满意的形式和实质的书面保证，保证建议的处置不会导致违反根据25102(O)条第701条或任何其他适用证券法颁布的规例的条文适用于股份的任何转让限制，或对本公司依赖豁免(S)登记的能力造成不利影响

根据《证券法》或任何其他适用的证券法，授予期权、根据该法律发行股票或根据本计划发行任何其他证券。

7.2%对转让的限制。除本协议许可外，购股权持有人不得转让、转让、授予任何股份的留置权或担保权益、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置受本章程(如有)所载转让限制及本公司优先购买权所规限的任何股份，但本协议所准许者除外。

7.3%是受让方义务。获转让股份的每名人士(本公司除外)，作为该项转让生效的先决条件，必须以书面向本公司确认该等人士受本协议条文的约束，以及受让股份须受(I)附例所载的转让限制(如有)、(Ii)本公司根据本协议授予的优先购买权及(Iii)下文第8条的市场对峙规定所规限，惟该等股份如由购股权人保留，则受该等股份的约束。

8、签署市场对峙协议。承购人同意，除根据股东所持普通股(按转换为普通股基准确定)按比例适用于本公司股东的任何提前公布条款外，承购人在本公司或该承销商(S)合理要求的范围内，不得在最多一百八十(180)天内(外加最多额外三十五(35)天)满足对本公司发表或以其他方式分发研究报告或收益新闻稿的监管限制。根据证券法(“首次公开发售”)向美国证券交易委员会提交有关本公司普通股首次公开发售的登记声明的生效日期(包括纳斯达克和纽约证券交易所规则)，直接或间接出售、要约出售、授予任何出售任何普通股或可转换为普通股的证券的选择权或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券，但以下情况除外：(I)转让本条例第9.6条允许的股份，只要受让人向本公司和主承销商提供书面同意，同意其受本条例第8条约束，作为此类转让的先决条件；以及(Ii)出售将列入首次公开募股注册说明书的任何证券。为免生疑问，本节的规定仅适用于IPO。在任何情况下，限制期应在IPO截止日期后两(2)年终止。为执行上述公约，本公司有权在代表受本条规限的股份的股票上加上限制性图例，并就股份发出停止转让指示，直至该期间结束为止。承销人还同意订立承销商合理要求的任何协议，以实施上述转让限制。为免生疑问，本节前述条文不适用于本公司的任何证券登记(A)在雇员福利计划下或(B)在合并、合并、业务合并或类似交易中。

9.保护公司的优先购买权。在附例所载有关转让的限制(如有)的规限下，本公司及/或其承让人(S)将有权按本节所载条款及条件优先购买将予出售或转让的任何股份(“已发售股份”)，然后才可出售或以其他方式转让(包括但不限于赠予转让或法律实施的转让)。

9.1%的人收到了建议转让的通知。发售股份的持有人将向本公司递交一份书面通知(“通知”)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让发售股份的真诚意向；(Ii)每名建议购买者或其他人士的姓名或名称及地址

根据本协议所载的优先购买权，(I)受让人(“建议受让人”)；(Iii)将转让予每名建议受让人的要约股份数目；(Iv)持有人建议转让要约股份的真实现金价格或其他代价(“要约价”)；及(V)持有人确认本通知乃根据本公司按要约价优先购买权向本公司及/或其承让人(S)出售要约。

9.2%行使优先购买权。于通知日期后三十(30)日内任何时间，本公司及/或其承让人(S)可向持有人发出书面通知，选择全部(或经持有人同意，少于全部)建议转让予通知所列任何一名或多名建议受让人的要约股份，按下述厘定的买入价购入。

9.3%的收购价。根据本节购买的要约股份的收购价将为要约价，前提是要约价不包括法律对价(例如，在赠与转让的情况下)，则收购价将是委员会真诚确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价包括现金以外的对价，则委员会真诚确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值。

9.4%用于支付。本公司及/或其受让人(S)(视情况适用)可选择以支票或注销持有人欠本公司(或如受让人购买发售股份，则为付予受让人)的任何未偿还购买款项的全部或部分债务的方式支付已发售股份的收购价，或两者的任何组合。收购价款将于本公司收到通知后六十(60)日内无息支付，或由本公司及/或其承让人(S)选择按通知所述方式及时间(S)支付。

95%剥夺了霍尔德的转让权。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份并未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向每一建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份，前提是(I)此类出售或其他转让在通知日期后九十(90)天内完成，(Ii)任何此类出售或其他转让符合所有适用的证券法，及(Iii)每名建议受让人以书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的要约股份。如通知所述要约股份未于该九十(90)日内转让予各建议受让人，则必须向本公司发出新通知，根据该通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份前，本公司将再次获提供优先购买权。

9.6%的人将获得豁免转让。尽管本节有任何相反规定，下列股份转让将不受优先购买权的限制：(I)受权人生前以赠与或遗嘱或无遗嘱去世时的任何或全部股份转让给受权人“直系亲属”(定义如下)的任何成员(S)或受权人和/或受权人直系亲属成员(S)利益的信托；但各受让人或其他受让人应以令公司满意的书面形式同意，本节的规定将继续适用于该受让人或其他受让人手中的受让股份；(Ii)依据法定合并、本公司与另一个或多於一个法团的法定合并或本公司转换为另一种形式的法律实体而作出的任何股份转让(但优先购买权此后将继续适用于该等股份，而在此情况下，

除非合并或合并或转换协议另有明文规定，否则该等合并或合并或该等转换所产生的实体将继承本公司在本节下的权利；或(Iii)根据本公司清盘及解散而进行的任何股份转让。如本文所用，术语“直系亲属”将指被选项人的配偶、直系后裔或前辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹、子女、被选项人或被选项人配偶的领养子女、孙辈或领养孙辈，或上述任何人的配偶或同等配偶。如本文所用，在下列情况成立的情况下，一个人被视为“等同配偶”：(I)不论被选择人和等同配偶是否同性，在过去十二(12)个月内，他们是另一方的唯一等同配偶；(Ii)他们打算无限期地保持这样的地位；(Iii)两人均未与其他任何人结婚；(Iv)两人均年满18岁，精神上有能力同意缔结合同；(V)他们没有血缘关系，因为血缘关系不允许在他们合法居住的状态下合法结婚，(六)他们对彼此共同的福利和经济义务负有共同责任，(七)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期地这样做。

9.7%优先购买权的终止。对于所有股份，优先购买权将在以下情况下终止：(I)根据证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明(仅与根据业务合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明除外)，首次向公众出售公司普通股的生效日期；(Ii)根据公司与另一家或多家公司的法定合并或法定合并进行的任何股份转让或转换，如果尚存的公司或其任何直接或间接母公司的普通股已根据交易法登记；或(Iii)根据本公司法定转换为另一种形式的法人实体而作出的任何股份转让或转换，而该等转换所产生的实体普通股(或可比股权证券)已根据交易所法令登记。

9.8%的股票产生了产权负担。只有在获得该等留置权或担保权益的每一方或该等质押、质押或其他产权负担的每一方以令本公司满意的书面形式同意：(I)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担不会对优先购买权或本公司和/或其受让人(S)的优先购买权或权利产生不利影响或损害，并且在该等股份被本公司和/或其受让人根据本节收购后，该等股份不适用于该等股份时，期权受让人才可授予该等股份的留置权或质押、质押、质押或产权负担；和(Ii)本协议的规定将继续适用于该一方及其任何受让人手中的该等股份。

10.作为股东，他们拥有更多权利。除非股票被发行给期权持有人，否则期权持有人不享有股东对任何股份的任何权利。在本协议条款及条件的规限下，自根据行使协议条款向购股权人发行股份之日起及之后，购股权人将拥有本公司股东就股份所拥有的一切权利，直至购股权人处置股份或本公司及/或其承让人(S)行使优先购买权(S)为止。于行使优先认购权时，购股权人将不再享有于行使时作为所购股份持有人的其他权利，但根据本协议的规定收取所购股份的款项的权利除外，并须立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或注销。

11.第三方托管。作为受权人忠实履行本协议的保证，受权人同意，在收到股票证书(S)后，立即通过

欢迎@carta.com将有关证书(S)交予本公司秘书或本公司其他指定人士(“托管持有人”)，他们现获委任以托管方式持有该证书(S)，并根据本协议的条款采取所有有关行动及完成所有有关股份的转让及/或解除。期权持有人和公司同意，托管持有人对本协议的任何一方(或任何其他方)不承担任何行为或遗漏的责任，除非托管持有人在履行本协议项下的托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可以依赖任何信件、通知或其他文件，并可以使用任何据称是真实的签名，并且可以依赖律师的建议并服从任何法院关于本协议所述交易的任何命令，对于托管持有人真诚地依赖这些文件、律师的建议或法院命令而采取的任何行为或不作为不承担任何责任。优先购买权终止后，股票将被解除托管。

12.禁止限制性传说和停止转让令。

12.1%是《传奇》。本公司理解并同意，本公司将在任何证明股票的股票(S)上注明下列图例或类似的图例，以及州或美国联邦证券法、本公司的公司注册证书或章程、本公司与本公司之间的任何其他协议或本公司与任何第三方之间的任何其他协议可能要求的任何其他图例(以及根据本公司必须或可能具有约束力或义务的任何协议条款，本公司可能有义务在证明股票的股票(S)上注明的任何其他图例(S))：

(A)此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或某些国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非证券法和适用的州证券法允许，并根据其登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。

(B)*本证书所代表的股份在转售及转让方面须受若干限制，包括发行人及/或其受让人(S)持有的优先购买权，载于发行人与该等股份的原始持有人之间的股票期权协议，该协议的副本可于发行人的主要办事处索取。这种出售和转让的限制，包括优先购买权，对这些股份的受让人具有约束力。

(C)本证书所代表的股份是否受发行人与该等股份的原始持有人之间的某些股票期权协议所述的市场对峙限制所规限，该协议的副本可在发行人的主要办事处索取。作为该协议的结果，这些股票不得在某些公开发行股票的生效日期后180天内交易

发行人的普通股。这种限制对这些股份的受让人具有约束力。

12.2%的银行发出了停止转让指令。期权受让人同意，为确保遵守本协议和章程(如有)施加的限制，公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，如果公司转让其本身的证券，则可在其自己的记录中作出相同效果的适当批注。

12.3%的人表示拒绝转让。本公司将不会被要求(I)转让违反附例或本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予任何获转让该等股份的买方或其他受让人投票权或派发股息。

13.他们承担了一定的税收后果。以下是截至该计划生效日期的简要摘要，其中包括行使股票期权和处置股票所产生的一些联邦税收后果。这一总结必然是不完整的，税收法律法规可能会发生变化。期权受让人在行使期权或处置股份前应咨询税务顾问。

13.1%是对ISO的行使。如果期权符合ISO标准，在行使期权时将不会有常规的联邦所得税负担，尽管行使日股票公平市值超过行使价的部分(如果有)将被视为联邦替代最低税目的的税收优惠项目，并可能要求期权受让人在行使年度缴纳替代最低税。

13.2%：行使不合格股票期权。如果该选项不符合ISO的资格，则在行使该选项时可能需要缴纳常规的联邦所得税。购股权持有人将被视为已收到补偿收入(按普通所得税税率应课税)，补偿收入相当于行使日股份公平市价高于行使价的部分(如有)。如果期权持有人是本公司的现任或前任雇员，公司可能被要求扣留期权持有人的补偿或向期权持有人收取，并向适用的税务当局支付相当于行使时该补偿收入的百分比的金额。

13.3%是股份的处置。出售股份时，可能会产生下列税收后果。

(A)推出激励性股票期权。如果股票在根据ISO的行使购买股票之日起十二(12)个月后持有，并在授予之日后两(2)年以上出售，出售股票时实现的任何收益将被视为长期资本收益，用于联邦所得税目的。如果根据ISO购买的股份在适用的一(1)年或两(2)年期内出售，在该出售中实现的任何收益将被视为补偿收入(按处置当年的普通所得税率纳税)，但超出行使日股票公平市价的部分(如有)。

(B)取消不合格股票期权。如果股份在根据NQSO的行使购买股份之日后持有超过十二(12)个月，出售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。

14.修订总则。

14.1%的人没有解释。任何与本协议的解释有关的争议应由受让人或本公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对本公司和受购人具有约束力。

14.2%代表了整个协议。本计划、授予通知和行使协议均以引用的方式并入本文。本协议、授予通知、计划和行使协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前承诺和协议。

15.发布新的通知。根据本协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将有效，并被视为在下列情况中最早向该方提供本协议下的充分通知：(I)在亲自交付时，如果是亲自交付；(Ii)在收到电子确认收据时，如果交付是通过电子邮件交付的；(Iii)在传真发送时，以本协议规定的另一方的传真号码(或随后向双方发出的通知进行修改)发送给另一方，并通过电话和印制的确认单确认收到，以验证传真已成功发送；(Iv)美国快递寄存到隔夜快递公司后的一(1)个工作日，或美国境外快递寄存后的两(2)个工作日，并提供所要求的快递员的递送证明；或(V)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后三(3)个工作日。任何在美国以外地区交付的通知都将通过电子邮件、传真或快递发送。任何并非以面交或电邮方式递送的通知将连同预付邮资及/或其他费用一起寄往本公司账簿上最后为人所知的地址或传真号码，或该另一方以本协议指明的通知方式之一指定的其他地址或传真号码，或(如属本公司)寄往其主要营业地点的购股权人。发给该公司的通知将标有“注意：首席财务官”。传真通知应在收到时进行机器验证。

16.任命两名继任者和受让人。本公司可转让其在本协议项下的任何权利，包括根据优先购买权购买股份的权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对受让人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

17.制定适用法律。本协议应受加利福尼亚州国内法律的管辖并根据其解释，正如此类法律适用于加州居民之间签订并将完全在加州境内履行的协议一样。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则该条款将尽最大可能执行，其他条款将保持完全有效和可执行。

18.中国没有进一步的保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

19.编辑标题和标题。本协议的标题、标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时不予考虑。

除非另有特别说明，本协议中提及的所有“章节”和“展品”均指本协议的“章节”和“展品”。

20.不同的对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。

21.不具备可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或规定(在不可执行的范围内)从未包含在本协议中一样。尽管有前述规定，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益的价值受到实质性损害，而主审法院或有管辖权的仲裁员作出的裁决具有约束力，则双方同意通过善意协商替代该条款(S)。

* * * * *

附件：附件A：股票期权行使通知及协议格式

附件A

股票期权行使通知及协议格式

股票期权行权通知及协议

Turo Inc.

2020年股权激励计划

*注意：您必须在本通知第3页上签字，然后才能将其提交给Turo Inc.(“本公司”)。

Optionee信息：请提供以下有关您的信息(“optionee”)：

期权信息：请提供有关正在行使的期权(“期权”)的信息：

练习信息：

目前正在行使选择权的公司普通股数量见章程。(这些股份在下文中称为“购买的股份”。)

为购买的股份支付的总行使价格：见宪章

期权受让人的协议、陈述和确认：通过签署本股票期权行使通知和协议(无论是书面、电子或其他方式，包括通过欢迎@carta.com)，期权接受者特此同意并向公司陈述如下：

1.没有更多的条款来管理。本人确认并同意本公司的意见，即本人将根据股份通告的所有其他条款及条件，行使此项购股权收购所购股份。

2所有对CARTA的引用应被解释为公司目前使用的股权管理软件。

适用于购股权之购股权授出协议及购股权协议，包括但不限于本公司2020年股权激励计划(“计划”)可能经修订之条款。

2.限制投资意向；证券法限制。本人声明并向本公司保证，本人收购及持有所购股份仅供投资之用，并不是为了进行或转售任何经修订的1933年证券法(下称“证券法”)所指的“分销”所购股份。本人明白，所购股份并未根据证券法登记，原因是该等登记规定获得特别豁免，而所购股份必须由本人无限期持有，除非该等股份其后根据证券法登记，或本人获得大律师意见(以本公司及其大律师满意的形式及实质内容)，认为无须登记。本人确认本公司并无义务根据证券法或任何其他证券法登记所购买的股份。

3.禁止转让限制：第144条。本人不会在违反《证券法》、1934年《证券交易法》或根据其颁布的规则(包括下文所述《证券法》下的第144条规则(“第144条”))或任何其他适用的证券法的情况下，出售、转让或以其他方式处置购买的股票。我知道规则第144条，它允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售在非公开发行中获得的证券，这些条件包括(但不限于)：(A)可以获得关于公司的某些当前公开信息；(B)只有在满足规则第144条所要求的持有期后才进行回售；(C)通过未经请求的“经纪交易”进行出售；以及(D)在任何三个月期间出售的证券的金额不超过指定的限制。本人理解，转售条件尚未满足规则第144条规定的条件，本公司在可预见的未来没有计划满足这些条件。

4.扩大信息获取渠道；了解投资风险。本人确认，本人已收到并可取得我认为必要或适当的资料，以决定是否投资于所购股份，而本人亦有机会就发行所购股份的条款及条件向本公司提问及获得答覆。本人明白，本人于本公司的投资属投机性投资，流动资金有限，并有完全亏损的风险。在不损害我的财务状况的情况下，我能够无限期地持有所购买的股票，并遭受我在所购买的股票上的投资的完全损失。

5.剥夺优先购买权；市场僵局。本人确认所购股份仍受本公司优先认购权及市场禁售契诺(有时称为“禁售期”)所规限，并符合适用的购股权授出通知及适用的购股权协议。

6.完善转让限制：附则。本人承认，所购股份将受本公司现行附例(如有)所载有关可转让及转售的限制。

7.选择一种所有制形式。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定所购股份的所有权形式适合我。如果我选择将我购买的股票转让给信托基金，我同意签署一份股票转让协议。如果我选择将我购买的股票转让给一个不是合格的可撤销信托的信托，我也承认，出于税收目的，转让将被视为“处置”。

因此，ISO优惠的税收待遇将不可用，并可能发生其他不利的税收后果。

8.开展税收后果调查。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定在这个时候收购所购买的股票的税收后果。

9.处理其他税务事项。本人同意，本公司并无责任设计或管理本计划或其其他补偿计划，以尽量减少本人的税务负担。我不会就我的期权或其他补偿所产生的税务责任向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。特别是，本人确认，本人的购股权(包括购股权)只有在每股行使价至少等于董事会授予购股权时的普通股每股公平市价的情况下，才可豁免遵守国内税法第409A条。由于普通股股份并非在既定证券市场买卖，故其公平市价由董事会及/或本公司聘请的独立估值公司厘定。本人承认，在这两种情况下，不能保证国税局会同意估值，如果国税局认为估值过低，我不会向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。

10.未征得配偶同意。本人同意在本公司执行上述规定所需的范围内征得配偶的同意。

11.取消预提税款。作为行使这项选择权的条件，本人同意为授予、归属或行使这项选择权或处置所购买的股份而产生的外国、联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做足够的拨备，无论是通过预扣、直接向本公司支付或以其他方式。

签署人在此签署并交付本股票期权行使通知和协议，并同意受其条款的约束。

本股票期权行使通知和协议可以电子方式填写、签署和交付，无论是通过公司的内联网或CARTA的互联网网站或其他股权管理软件，或通过公司指定的任何其他方式。

[股票期权行使通知和协议的签字页]

早期锻炼形式

期权授予编号见《宪章》

关于授予股票期权的通知

Turo Inc.

2020年股权激励计划

下列购股权持有人(“购股权受权人”)已获授予一项购股权(“购股权”)，以购买特拉华州公司(“本公司”)Turo Inc.的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根据本公司2020年股权激励计划(“该计划”)，并受下述条款及本文件附件A所附购股权协议(包括其附件)(“购股权协议”)的约束。

一般协议：经共同接纳该购股权，购股权持有人及本公司同意根据本购股权授出通知(本“授出通知”)及本计划及购股权协议的条文授予该购股权，并受其管限。本计划和股票期权协议在此并入作为参考。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划或股票期权协议中给予它们的含义(视适用情况而定)。认购人接受该认购权，即表示认购人已收到本授出通知、计划及股票认股权协议的副本，并已仔细阅读及熟悉其条款，并在此接受认购权，但须遵守其各自的所有条款及条件。期权持有人承认，行使期权或处置股份可能会产生不利的税务后果，在行使或处置股份之前，期权持有人应咨询税务顾问。受权人同意并承认归属时间表可能会在

3所有对CARTA的引用应被解释为公司目前使用的股权管理软件。

受购人的服务状态根据公司有关工作时间表和股权奖励授予的相关政策在全职和兼职状态之间变化的事件。

签立和交付：本批地通知书可以电子方式签署和交付，无论是通过公司的内联网或第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式。通过期权受让人对本授权书的接受(无论是书面的、电子的或其他的)，在法律允许的最大范围内，期权受让人同意不接收纸质格式的文件，而是接受本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的与本授权书相关的任何文件的电子交付(包括计划、本授权书、股票期权协议、证券法规则第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)条(“701披露”)、账户报表、或其他通信或信息)，无论是通过公司的内联网或该第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式。

附件：附件A-股票期权协议

附件A

股票期权协议

附件A

早期锻炼形式

股票期权协议

Turo Inc.

2020年股权激励计划

本购股权协议(“本协议”)于授出日期(“授出日期”)由Turo Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)与授出通知书所列购股权受购人(“购股权受购人”)订立及订立，载于本协议正页所附的购股权授出通知书(“授出通知书”)。未在本协议中定义的资本化术语应具有公司2020年股权激励计划(“计划”)或授予通知中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

1.批准授予选择权。本公司特此授予购股权承购人一项购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买最多为每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，但须受授出通知、本协议及计划的所有条款及条件规限。如果在授予通知中被指定为激励性股票期权，则该期权旨在符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第422节第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)，但如果在授予日期权接受者不缴纳美国所得税，则该期权应为NQSO。

2.延长锻炼时间。

2.1%是期权的行权期。在符合本协议规定的条件下，本选择权的全部或部分可在授予之日后的任何时间行使。通过行使这一选择权购买的股票可能受制于下文第7节所述的回购选择权。根据授出公告所载归属时间表，该购股权将于其有效期内就部分股份归属。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，于购股权持有人终止日期当日或之后，本购股权不得对于购股权持有人终止日期为未归属股份的任何股份行使。

2.2%包括期权股票的归属。根据授予通知中规定的归属时间表，在给定时间授予该期权的股份为“既得股份”。根据授予通知中规定的归属时间表，在给定时间没有授予该期权的股份称为“未归属股份”。

2.3%为到期时间。该购股权将于授出通知所载的到期日或下文第(3)节所规定的较早日期届满。

3.要求终止合同。

3.1禁止因任何原因终止合同，死亡、残疾或原因除外。除第3.2款所规定的情况外，如果被选项人在被选项人终止后三(3)个月内死亡，如果被选项人因任何原因(除被选项人死亡、残疾或其他原因外)被终止，则(A)在被选项人终止之日及之后，该选项将失效

(B)本购股权可于(且仅限于)可于购股权持有人终止日期就既得股份行使的范围内(且仅限于该范围内)由购股权持有人于购股权终止日期后三(3)个月内行使(但在任何情况下，该购股权不得于购股权届满日期后行使)。

3.2%的人因死亡或残疾而被解雇。如果期权持有人因其死亡或残疾而终止(或如果期权持有人在期权持有人终止之日起三(3)个月内因任何原因以外的原因死亡)，则(A)在期权持有人终止之日及之后，对于任何未归属股份，该期权将立即失效，并且不能对在期权持有人终止之日作为未归属股份的任何股份行使该期权；以及(B)该期权在(且仅限于)可在期权持有人终止之日对既得股份行使的范围内，可由受权人(或受权人的法定代表人)在受权人终止日期后十二(12)个月内行使，但在任何情况下不得晚于到期日。在(I)根据守则第(22)(E)(3)节所指的受权人死亡或伤残以外的任何原因而终止受权人不再为雇员的情况下，或(Ii)在守则第22(E)(3)节所指的受权人因伤残而终止受权人的日期后十二(12)个月内，在(I)受权人不再是雇员的情况下，行使此项购股权的任何行为，均被视为NQSO。

3.3%的人因此而终止合同。如购股权持有人因任何理由终止购股权，则购股权持有人可行使此购股权，但仅限于于购股权持有人终止日期当日已归属股份的任何股份，而此购股权将于购股权持有人终止日期或委员会可能肯定决定的较后时间及条件下失效。在期权持有人终止日期及之后，对于任何未归属股份，该期权将立即失效，并且不得对在期权持有人终止日期当日为未归属股份的任何股份行使该期权。

3.4%的人没有雇佣的义务。本计划或本协议不得赋予购股权人任何权利继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司，或继续与本公司的任何母公司或附属公司保持其他关系，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或附属公司在任何时间终止受购股权人的雇用或其他关系的权利，不论是否有理由。

4.改变锻炼方式。

4.1签署股票期权行使通知和协议。为行使此购股权，购股权持有人(或如于购股权持有人去世或丧失行为能力后行使，则为购股权持有人的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须以附件A所附的格式或委员会不时批准的其他格式(“行使协议”)向本公司提供电子通知(经欢迎@carta.com)或交付已签立的购股权行使通知及协议，以及按照本协议就所购买股份支付款项。行权协议将载明(其中包括)(I)购股权受让人选择行使该购股权，(Ii)所购买股份的数目，(Iii)本公司为遵守与行使该购股权有关的适用证券法律而可能要求的有关购股权受购人投资意向及获取资料的任何陈述、保证及协议，及(Iv)本公司所要求的任何其他协议。如果期权持有人以外的其他人行使这一选择权，则该人必须合理提交文件

确认此人拥有行使此选择权的法定权利，且此人应受本协议所载的所有限制，犹如此人为受购人。

4.2%的人没有锻炼的限制。除非该期权的行使符合所有适用的联邦和州证券法，否则不得行使该期权，因为这些法律在行使之日生效。

4.3%用于支付。行权协议应附有现金(支票、自动结算所(“ACH”)或电汇)购买的股票的全部行使价，或在法律允许的情况下：

(A)因取消本公司欠购股权人的债务而获得赔偿；

(B)以交出免费且不受所有担保权益、质押、留置权、申索或产权负担的公司股份为代价，以及：(I)公司已收到美国证券交易委员会第144条所指的“十足买价”(如该等股份是使用承付票从本公司购买，则该票据已就该等股份悉数支付)或(Ii)购股权人在公开市场获得的；

(C)通过参加委员会执行的与该计划有关的正式无现金演习方案来实现；

(D)在符合适用法律的前提下，普通股存在公开市场，其行使方式如下所述，通过期权受让人和经纪交易商作出的“同日出售”承诺，根据该承诺，受权人不可撤销地选择行使这一选择权，并出售如此购买的股份中足以支付总行使价的一部分，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转给本公司；或

(E)以上述任何组合或委员会批准的构成发行股份的法律代价的任何其他支付方法为基础。

为避免不确定性：本公司为接收该等转账而向其指定的银行账户转账的每笔转账，就本期权的所有目的而言，应视为自该等转账从受购权人的账户发起并由受购权人不可撤销之日起已收到。

4.4%的预提税金。在行使购股权而发行股份前，购股权持有人必须支付或准备外国、联邦、州及地方所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预扣款项及其他与购股权持有人参与本计划有关并在法律上适用于购股权持有人的税务项目，包括(如适用)本公司的义务(所有上述税务相关项目，“税务相关项目”)。如果委员会允许，期权受让人可以规定在行使期权时支付预扣税，方法是要求本公司保留公平市值相当于所需预扣税款的股份数量；或代表期权受让人安排强制性“卖出以弥补”(无需进一步授权)；但在任何情况下，如果此类预扣将给公司造成不利的会计后果，本公司将不会扣缴股份或“出售以弥补”。在股票被扣留或出售以弥补的情况下，公司应通过从行使时可发行的股份中减去保留的股份，向期权受让人发行净数量的股份。公司可以扣留或

通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的法定税率(包括最高适用税率)来核算与税收相关的项目。

4.5%的股票发行量。只要行权协议及付款的形式及实质内容令本公司的律师满意，本公司将发行在有效行使本购股权时可发行的股份，并以购股权持有人、购股权受让人的授权受让人或购股权持有人的法定代表的名义登记，并应透过欢迎@carta.com交付代表附有适当图例的股份的电子证书。

5.确保遵守国际法律法规。本计划和本协议旨在遵守第25102(O)节和第701条。本协议中与第25102(O)节或第701条不一致的任何条款，在公司或委员会不采取进一步行动或修改的情况下，应进行改革，以符合第25102(O)节和/或第701条的要求。行使此项购股权及发行及转让股份时，本公司及购股权持有人须遵守联邦及州证券法的所有适用要求，以及普通股于发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。期权持有人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何证券交易所登记股票或对其进行资格审查，以实现此类遵守。

6.不允许选择该选项。这一选择权不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，对于NQSO，不得通过文书转让给遗嘱信托，在委托人(财产授予人)死亡后将选择权转移给受益人或可撤销信托，或通过赠与给17C.F.R.240.16a-1(E)中定义的“直系亲属”，并且只能在被选择权人在世期间由被选择权人行使，或者在被选择权人丧失行为能力的情况下，由被选择权人的法律代表行使。本选择权的条款对被选择人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

7.提供公司对未归属股份的回购选择权。倘购股权人因任何原因或无故终止，包括但不限于承购人死亡、伤残、自愿辞职或本公司无故或无故终止购股权，而购股权人已行使该购股权而取得未归属股份，则本公司及/或其受让人(S)将有权按本条第7节所载条款及条件于终止日期购回全部或部分购股权受让人未归属股份(定义见本协议第2.2节)(“购回购股权”)。

7.1%的合同终止和终止日期。如果对期权接受者是否终止存在任何争议，委员会应酌情确定期权接受者是否已经终止以及终止的生效日期(“终止日期”)。

7.2%将行使回购选择权。在本节前述条文的规限下，本公司及/或其受让人(S)可在购股权人终止日期后九十(90)日内的任何时间，向购股权受让人发出行使购回购股权的书面通知，选择回购任何或全部购股权。

7.3%是未归属股份回购价格的计算。本公司或其受让人有权按购股权人的行使价，按比例向购股权人(或购股权人的遗产代理人)回购未归属股份

根据本计划第2.2节规定的任何股票拆分或公司资本结构的类似变化进行调整(“回购价格”)。

7.4%用于支付回购价格。购回价格应由本公司或其受让人选择，以支票或全部或部分注销购股权人欠本公司及/或该受让人的任何未偿债务的方式支付，或以上述任何组合方式支付。如第7.2节所述，回购价格应在回购选择权的期限内支付，不含利息。

7.5%的解约权不受影响。本协议不得解释为以任何方式限制或以任何方式影响本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)在任何时间、不论是否出于任何理由终止与本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)的受购人的雇佣或其他关系的权利或权力。

8.取消对转让的限制。

8.1%是股份的处置。承购人特此同意，承购人不得处置任何股份(本协议和本公司章程(以下简称《附例》)允许的除外)，除非且直到：

(A)受购权人应已将拟议的处置通知公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；

(B)受购权人应遵守本协议和适用于股份处置的章程的所有要求；

(C)购股权受让人应以令公司律师满意的形式和实质向公司提供书面保证，即(I)建议的处置不要求根据证券法或任何适用的州证券法登记股份，或(Ii)已采取一切必要的适当行动，以遵守证券法的登记要求或根据证券法(包括第144条)或适用的州证券法可获得的任何登记豁免；以及

(D)购股权受让人应已以令本公司满意的形式及实质向本公司提供书面保证，保证建议的处置不会导致违反根据25102(O)条第701条或根据任何其他适用证券法颁布的规例的条文适用于股份的任何转让限制，或对本公司依赖豁免(S)根据证券法或根据任何其他适用证券法登记以授出购股权、据此发行股份或根据计划发行任何其他证券的能力造成不利影响。

8.2%是对转让的限制。除本协议允许外，购股权持有人不得转让、转让、授予任何股份的留置权或担保权益、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置受本章程(如有)及本公司回购选择权或下文所述优先购买权所载转让限制的任何股份，除非本协议允许。

8.3%的受让人义务。以本协议规定的允许转让方式之一转让股份的每一人(本公司除外)必须以书面形式向本公司确认该转让是有效的。

任何人士均受本协议条文约束，而转让股份须受(I)附例所载转让限制(如有)、(Ii)本公司购回选择权及本公司根据本协议授予的优先购买权及(Iii)下文第8节的市场对峙条文所规限，与购股权持有人保留该等股份所受的限制相同。

9、达成市场对峙协议。承购人同意，除根据股东所持普通股(按转换为普通股基准确定)按比例适用于本公司股东的任何提前公布条款外，承购人在本公司或该承销商(S)合理要求的范围内，不得在最多一百八十(180)天内(外加最多额外三十五(35)天)满足对本公司发表或以其他方式分发研究报告或收益新闻稿的监管限制。根据证券法(“首次公开发售”)向美国证券交易委员会提交有关本公司普通股首次公开发售的登记声明的生效日期(包括纳斯达克和纽约证券交易所规则)，直接或间接出售、要约出售、授予任何出售普通股或可转换为普通股的证券的选择权或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券，但以下情况除外：(I)根据本条例第10.6条允许的股份的转让，只要该受让人向本公司和主承销商提供书面同意，同意受本条例第9条约束，作为此类转让的先决条件；以及(Ii)出售将列入首次公开募股注册说明书的任何证券。为免生疑问，本节的规定仅适用于IPO。在任何情况下，限制期应在IPO截止日期后两(2)年终止。为执行上述公约，本公司有权在受本条规限的代表股份的股票上加上限制性图例，并就股份发出停止转让指示，直至该期间结束为止。承销人还同意订立承销商合理要求的任何协议，以实施上述转让限制。为免生疑问，本节前述条文不适用于本公司的任何证券登记(A)在雇员福利计划下或(B)在合并、合并、业务合并或类似交易中。

10.保护公司的优先购买权。未经本公司事先书面同意，购股权人不得出售或以其他方式转让或质押未归属股份，或使其受担保权益、质押或其他留置权的约束，而本公司可行使唯一及绝对酌情决定权予以扣留。在附例所载有关转让的限制(如有)的规限下，本公司及/或其承让人(S)将有权按本节所载条款及条件优先购买将予出售或转让的既有股份(“已发售股份”)，然后才可出售或以其他方式转让(包括但不限于赠予转让或法律施行的转让)由购股权人或该等既有股份受让人(有时称为“持有人”)持有的任何既有股份(“已发售股份”)。

10.1%建议转让的通知。要约股份的持有人将向本公司递交书面通知(“通知”)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让要约股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名或名称及地址；(Iii)拟转让予每名建议受让人的要约股份数目；(Iv)持有人建议转让要约股份的真实现金价格或其他代价(“要约价”)；及(V)持有人确认本通知乃根据本协议规定本公司按要约价优先购买权向本公司及/或其承让人(S)出售要约。

10.2.优先购买权的行使。在通知日期后三十(30)天内的任何时间，公司和/或其受让人(S)可向持有人发出书面通知，选择

购买全部(或在持有人同意下，少于全部)拟转让予通知所指名的任何一名或多名建议受让人的要约股份，按以下指明的收购价厘定。

10.3%为收购价。根据本节购买的要约股份的收购价将为要约价，前提是要约价不包括法律对价(例如，在赠与转让的情况下)，则收购价将是委员会真诚确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价包括现金以外的对价，则委员会真诚确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值。

10.4%用于支付。本公司及/或其受让人(S)(视情况适用)可选择以支票或注销持有人欠本公司(或如受让人购买发售股份，则为付予受让人)的任何未偿还购买款项的全部或部分债务的方式支付已发售股份的收购价，或两者的任何组合。收购价款将于本公司收到通知后六十(60)日内无息支付，或由本公司及/或其承让人(S)选择按通知所述方式及时间(S)支付。

10.5%剥夺了持有者的转让权。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份并未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向每一建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份，前提是(I)此类出售或其他转让在通知日期后九十(90)天内完成，(Ii)任何此类出售或其他转让符合所有适用的证券法，及(Iii)每名建议受让人以书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的要约股份。如通知所述要约股份未于该九十(90)日内转让予各建议受让人，则必须向本公司发出新通知，根据该通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份前，本公司将再次获提供优先购买权。

10.6%的人将获得豁免转让。尽管本节有任何相反规定，下列既得股份的转让将不受优先购买权的限制：(I)在受权人生前以赠与方式或在受权人去世时以遗嘱或无遗嘱去世的方式将任何或全部既得股份转让给受权人“直系亲属”(定义如下)的任何成员(S)或受权人和/或受权人直系亲属成员(S)的信托；但各受让人或其他受让人应以令公司满意的书面形式同意，本节的规定将继续适用于受让人或其他受让人手中已转让的既得股份；(Ii)根据法定合并、本公司与另一法团或多个法团的法定合并或本公司转换为另一形式的法人实体而进行的任何既有股份转让(除非合并或合并或转换协议另有明确规定，否则优先购买权此后将继续适用于该等既有股份，在此情况下，有关合并或合并的尚存法团或转换后的实体将继承本公司在本条下的权利)；或(Iii)根据本公司清盘及解散而进行的任何既得股份转让。如本文所用，术语“直系亲属”将指被选项人的配偶、直系后裔或前辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹、子女、被选项人或被选项人配偶的领养子女、孙辈或领养孙辈，或上述任何人的配偶或同等配偶。如本文所用，只要下列情况成立，一个人就被视为“配偶等价物”：(I)无论是否

在过去十二(12)个月中，(2)他们打算无限期地保持这种关系，(3)没有与其他任何人结婚，(4)两人都至少18岁，精神上有能力同意订立合同，(5)他们没有血缘关系，因此在他们合法居住的州不能合法结婚，(6)他们对彼此的共同福利和经济义务负有共同责任，(Vii)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期居住。

10.7%优先购买权的终止。对于所有股份，优先购买权将在以下情况下终止：(I)根据证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明(仅与根据业务合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明除外)，首次向公众出售公司普通股的生效日期；(Ii)根据公司与另一家或多家公司的法定合并或法定合并进行的任何股份转让或转换，如果尚存的公司或其任何直接或间接母公司的普通股已根据交易法登记；或(Iii)根据本公司法定转换为另一种形式的法人实体而作出的任何股份转让或转换，而该等转换所产生的实体普通股(或可比股权证券)已根据交易所法令登记。

10.8%的公司取消了对既有股份的产权负担。只有在获得该留置权或担保权益的每一方或该等质押、质押或其他产权负担的每一方以本公司满意的书面形式同意：(I)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担不会对本公司和/或其受让人(S)的优先购买权或权利产生不利影响或损害，并且在该等既有股份被本公司和/或其受让人(S)根据本条收购后，该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担才可授予该等既有股份；及(Ii)本协议的规定将继续适用于该当事一方及其任何受让人手中的既得股份。期权受让人不得授予任何未归属股份的留置权或担保权益，或质押、质押或扣押。

11.作为股东，他们没有权利。除非股票被发行给期权持有人，否则期权持有人不享有股东对任何股份的任何权利。在本协议条款及条件的规限下，根据行使权协议的条款，自向购股权人发行股份之日起及之后，购股权人将拥有本公司股东关于股份的一切权利，直至购股权人处置股份或本公司及/或其承让人(S)行使(S)购回购股权或优先购买权为止。于行使购回购股权或优先认购权时，购股权持有人将不再享有于行使购回期权时作为所购股份持有人的其他权利，但根据本协议的规定收取所购股份的款项的权利除外，而购股权持有人将立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或注销。

12.第三方托管。为保证购股权人忠实履行本协议，购股权人于接获证明股份的股票(S)后，即同意将该股票(S)交回本公司秘书或本公司其他指定人士(“托管持有人”)，并获委任持有该证书(S)，并根据本协议条款采取一切有关行动及完成所有有关股份的转让及/或解除。选择权持有人和公司同意，托管持有人将不承担

本协议的任何一方(或任何其他方)对任何行为或不作为负责，除非托管持有人在履行本协议项下的托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可以依赖任何信件、通知或其他文件，并可以使用任何据称是真实的签名，并且可以依赖律师的建议并服从任何法院关于本协议所述交易的任何命令，对于托管持有人真诚地依赖这些文件、律师的建议或法院命令而采取的任何行为或不作为不承担任何责任。股票将在回购选择权和优先购买权终止时解除托管。

13.禁止限制性传说和停止转让令。

13.1%是《传奇》。本公司理解并同意，本公司将在任何证明股票的股票(S)上注明下列图例或类似的图例，以及州或美国联邦证券法、本公司的公司注册证书或章程、本公司与本公司之间的任何其他协议或本公司与任何第三方之间的任何其他协议可能要求的任何其他图例(以及根据本公司必须或可能具有约束力或义务的任何协议条款，本公司可能有义务在证明股票的股票(S)上注明的任何其他图例(S))：

(A)此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或某些国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非证券法和适用的州证券法允许，并根据其登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。

(B)*本证书所代表的股份须受若干回售及转让限制，包括发行人及/或其受让人(S)所持有的回购选择权及优先购买权，载于发行人与该等股份的原始持有人之间的购股权协议，其副本可于发行人的主要办事处索取。这些出售和转让限制，包括回购选择权和优先购买权，对这些股份的受让人具有约束力。

(C)本证书所代表的股份是否受发行人与该等股份的原始持有人之间的某些股票期权协议所述的市场对峙限制所规限，该协议的副本可在发行人的主要办事处索取。由于该协议的结果，这些股票不得在发行人的普通股某些公开发行生效日期后180天内交易。这种限制对这些股份的受让人具有约束力。

13.2%为停止转让指令。期权受让人同意，为确保遵守本协议和章程(如有)施加的限制，公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，如果公司转让其本身的证券，则可在其自己的记录中作出相同效果的适当批注。

13.3%的人表示拒绝转让。本公司将不会被要求(I)转让违反附例或本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予任何获转让该等股份的买方或其他受让人投票权或派发股息。

14.他们承担了一定的税收后果。以下是截至该计划生效日期的简要摘要，其中包括行使股票期权和处置股票所产生的一些联邦税收后果。这一总结必然是不完整的，税收法律法规可能会发生变化。期权受让人在行使期权或处置股份前应咨询税务顾问。

14.1%是对ISO的行使。如果期权符合ISO标准，在行使期权时将不会有常规的联邦所得税负担，尽管行使日股票公平市值超过行使价的部分(如果有)将被视为联邦替代最低税目的的税收优惠项目，并可能要求期权受让人在行使年度缴纳替代最低税。

14.2%：行使不合格股票期权。如果该选项不符合ISO的资格，则在行使该选项时可能需要缴纳常规的联邦所得税。购股权持有人将被视为已收到补偿收入(按普通所得税税率应课税)，补偿收入相当于行使日股份公平市价高于行使价的部分(如有)。如果期权持有人是本公司的现任或前任雇员，公司可能被要求扣留期权持有人的补偿或向期权持有人收取，并向适用的税务当局支付相当于行使时该补偿收入的百分比的金额。

14.3%是股份的处置。出售股份时，可能会产生下列税收后果。

(A)推出激励性股票期权。如果股票在根据ISO的行使购买股票之日起十二(12)个月后持有，并在授予之日后两(2)年以上出售，出售股票时实现的任何收益将被视为长期资本收益，用于联邦所得税目的。如果根据ISO购买的既得股份在适用的一(1)年或两(2)年期内出售，在该等出售中变现的任何收益将被视为补偿收入(按处置当年的普通所得税率纳税)，但超过行使日股份公平市价的部分(如有)将被视为补偿收入。若股份于归属前同时行使第83(B)条选举，则因丧失资格的处置而课税的款额，将以归属当日的公平市价高于行使价格(如有)为基础。

(B)取消不合格股票期权。如果股份在根据NQSO的行使购买股份之日后持有超过十二(12)个月，出售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。

14.4%违反了第83(B)条对未归属股份的选举。关于受回购选择权约束的未归属股份，除非选择权受让人向内部

税务局(如有必要，还有适当的国家税务机关)，在购买未归属股份后三十(30)天内，根据《守则》第83(B)条(以及类似的国家税务规定，如适用)选择按未归属股份的行使价格与其购买日的公平市值之间的任何差额当前征税，可确认对期权受购人的应税收入(如适用，包括替代最低应税收入)，以未归属股份不再是未归属股份时的公平市值的超额(如果有的话)来衡量，超过未归属股份的行使价。

15.不适用一般规定。

15.1%的人没有解释。任何与本协议的解释有关的争议应由受让人或本公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对本公司和受购人具有约束力。

15.2%代表了整个协议。本计划、授予通知和行使协议均以引用的方式并入本文。本协议、授予通知、计划和行使协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前承诺和协议。

16.发布新的通知。根据本协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将有效，并被视为在下列情况中最早向该方提供本协议下的充分通知：(I)在亲自交付时，如果是亲自交付；(Ii)在收到电子确认收据时，如果交付是通过电子邮件交付的；(Iii)在传真发送时，以本协议规定的另一方的传真号码(或随后向双方发出的通知进行修改)发送给另一方，并通过电话和印制的确认单确认收到，以验证传真已成功发送；(Iv)美国快递寄存到隔夜快递公司后的一(1)个工作日，或美国境外快递寄存后的两(2)个工作日，并提供所要求的快递员的递送证明；或(V)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后三(3)个工作日。任何在美国以外地区交付的通知都将通过电子邮件、传真或快递发送。任何并非以面交或电邮方式递送的通知将连同预付邮资及/或其他费用一起寄往本公司账簿上最后为人所知的地址或传真号码，或该另一方以本协议指明的通知方式之一指定的其他地址或传真号码，或(如属本公司)寄往其主要营业地点的购股权人。发给该公司的通知将标有“注意：首席财务官”。传真通知应在收到时进行机器验证。

17.任命两名继任者和受让人。本公司可以转让其在本协议项下的任何权利，包括根据优先购买权和回购选择权购买股份的权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对受让人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

18.制定适用法律。本协议应受加利福尼亚州国内法律的管辖并根据其解释，正如此类法律适用于加州居民之间签订并将完全在加州境内履行的协议一样。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则该条款将

其他条款将保持充分的效力和可执行性。

19.中国没有进一步的保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

20.编辑标题和标题。本协议的标题、标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时不予考虑。除非另有特别说明，本协议中提及的所有“章节”和“展品”均指本协议的“章节”和“展品”。

21.与其他对口单位合作。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。

22.不具备可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或规定(在不可执行的范围内)从未包含在本协议中一样。尽管有前述规定，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益的价值受到实质性损害，而主审法院或有管辖权的仲裁员作出的裁决具有约束力，则双方同意通过善意协商替代该条款(S)。

*  *  *  *  *

附件：

附件A：股票期权行使通知和协议的格式

附件A

股票期权行使通知及协议格式

早期锻炼形式

股票期权行权通知及协议

Turo Inc.

2020年股权激励计划

*注意：您必须在本通知第3页上签字，然后才能将其提交给Turo Inc.(“本公司”)。

Optionee信息：请提供以下有关您的信息(“optionee”)：

期权信息：请提供有关正在行使的期权(“期权”)的信息：

练习信息：

目前正在行使选择权的公司普通股数量见章程。(这些股份在下文中称为“购买的股份”。)

为购买的股份支付的总行使价格：见宪章

4所有对CARTA的引用应被解释为公司目前使用的股权管理软件。

期权受让人的协议、陈述和确认：通过签署本股票期权行使通知和协议(无论是书面、电子或其他方式，包括通过欢迎@carta.com)，期权接受者特此同意并向公司陈述如下：

1.没有更多的条款来管理。本人确认并同意本公司的意见，即本人透过行使本购股权收购所购股份，须受购股权授出通知及购股权协议的所有其他条款及条件所规限，包括但不限于本公司2020年股权激励计划(“计划”)的条款。

2.限制投资意向；证券法限制。本人声明并向本公司保证，本人收购及持有所购股份仅供投资之用，并不是为了进行或转售任何经修订的1933年证券法(下称“证券法”)所指的“分销”所购股份。本人明白，所购股份并未根据证券法登记，原因是该等登记规定获得特别豁免，而所购股份必须由本人无限期持有，除非该等股份其后根据证券法登记，或本人获得大律师意见(以本公司及其大律师满意的形式及实质内容)，认为无须登记。本人确认本公司并无义务根据证券法或任何其他证券法登记所购买的股份。

3.禁止转让限制：第144条。本人不会在违反《证券法》、1934年《证券交易法》或根据其颁布的规则(包括下文所述《证券法》下的第144条规则(“第144条”))或任何其他适用的证券法的情况下，出售、转让或以其他方式处置购买的股票。我知道规则第144条，它允许在满足某些条件的情况下，对通过非公开发行获得的证券进行有限的公开转售，这些条件包括(但不限于)：(A)可以获得有关公司的某些当前公开信息；(B)只有在满足规则第144条所要求的持有期后，才能进行转售；(C)通过未经请求的“经纪交易”进行出售；以及(D)在任何三个月期间出售的证券金额不超过规定的限制。本人理解，转售条件尚未满足规则第144条规定的条件，本公司在可预见的未来没有计划满足这些条件。

4.扩大信息获取渠道；了解投资风险。本人确认，本人已收到并可取得我认为必要或适当的资料，以决定是否投资于所购股份，而本人亦有机会就发行所购股份的条款及条件向本公司提问及获得答覆。本人明白，本人于本公司的投资属投机性投资，流动资金有限，并有完全亏损的风险。在不损害我的财务状况的情况下，我能够无限期地持有所购买的股票，并遭受我在所购买的股票上的投资的完全损失。

5.取消优先购买权；回购期权；市场僵局。本人承认，所购股份仍受本公司的优先购买权、本公司的回购期权(就未归属的已购股份而言)及市场对峙契诺(有时称为“锁定”)的规限，所有这些均符合适用的购股权授予通知及管限购股权的购股权协议。

6.完善转让限制：附则。本人承认，所购股份将受本公司现行附例(如有)所载有关可转让及转售的限制。

7.选择一种所有制形式。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定所购股份的所有权形式适合我。如果我选择将我购买的股票转让给信托基金，我同意签署一份股票转让协议。如果我选择将我购买的股票转让给一个不是合格的可撤销信托的信托，我也承认，出于税收目的，转让将被视为“处置”。因此，ISO优惠的税收待遇将不可用，并可能发生其他不利的税收后果。

8.开展税收后果调查。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定在这个时候收购所购买的股票的税收后果。

9.处理其他税务事项。本人同意，本公司并无责任设计或管理本计划或其其他补偿计划，以尽量减少本人的税务负担。我不会就我的期权或其他补偿所产生的税务责任向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。特别是，本人承认，本人的购股权(包括购股权)只有在每股行使价至少等于董事会授予购股权时的每股普通股公平市值的情况下，才不受国内税法第409A节的约束。由于普通股股份并非在既定证券市场买卖，故其公平市价由董事会及/或本公司聘请的独立估值公司厘定。我承认，在这两种情况下，不能保证国税局会同意估值，如果国税局断言估值过低，我不会向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。

10.未征得配偶同意。本人同意在本公司执行上述规定所需的范围内征得配偶的同意。

11.取消预提税款。作为行使这项选择权的条件，本人同意为授予、归属或行使这项选择权或处置所购买的股份而产生的外国、联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做足够的拨备，无论是通过预扣、直接向本公司支付或以其他方式。

重要提示：未归属的已购股份可由公司回购。请咨询您的税务顾问，了解向国税局提交83(B)选举是否可取，该选举必须在购买股票后三十(30)天内提交才能生效。

现将第83(B)条规定的选举表格附于本文件附件1，以供参考。除非根据《国税法》第83(B)条(以及类似的州税务规定，如果适用)及时向美国国税局(如有必要，还应向适当的州税务机关)提交83(B)项选举，选择按未归属购买股票的购买价格与其购买日的公平市场价值之间的任何差额征税，否则可能会确认你的应税收入(包括适用的替代最低应纳税所得额)，以购买的未归属股份的公平市场价值的超额(如果有的话)来衡量

停止未归属已购买股份时的股份，高于未归属已购买股份的收购价。

签署人在此签署并交付本股票期权行使通知和协议，并同意受其条款的约束。

本股票期权行使通知和协议可以电子方式填写、签署和交付，无论是通过公司的内联网或CARTA的互联网网站或其他股权管理软件，或通过公司指定的任何其他方式。

附件：

附件1-第83(B)节选举表格

[股票期权行使通知和协议的签字页]

附件1

第83(B)条选举

根据本条例第83(B)条作出的选择

国内税收代码

以下签署的纳税人现选择，依据经修订的1986年《国内税法》第83(B)条，将下述财产在转让时的公平市价超出为该财产支付的款额的部分(如有的话)计算在内，作为计算以下各项的服务的补偿：(1)正常毛收入；(2)替代性最低应纳税所得额；或(3)取消处置毛收入的资格(视属何情况而定)。

2.选择的财产描述如下：_

3.根据行使购股权而转让股份的日期为_。

4.认购权行使时获得的股份受以下限制：公司在纳税人终止雇佣或服务时，在一定条件下，可按纳税人每股原始购买价回购全部或部分股份。

5.在行使购股权时，股份的公平市值(不考虑根据其条款永远不会失效的限制以外的限制)为每股$_股=$_。

6.在行使购股权时，就该等股份支付的款额为每股$_股份=$_。

7.纳税人已向本公司提交了本报表的副本。

8.包括在总收入中的数额为_。[第5项报告的数额减去第6项报告的数额。]

本次选举必须在股票转让之日起30天内，在纳税人提交年度所得税申报单的办公室向美国国税局(IRS)提交，并必须与纳税人该日历年度的所得税申报单一起提交。没有美国国税局的同意，选举不能被撤销。

本文件或与之相关的任何股票期权协议都不是就2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第85(1)条的目的批准的招股说明书，也不向公众提供可转让证券(就FSMA第102B条的目的而言)，与Turo Inc.2020股权激励计划的英国子计划(“子计划”)相关。子计划仅适用于真正的英国员工和Turo Inc.或其任何子公司的前员工。

英国的次级计划

Turo Inc.

2020年股权激励计划

根据Turo Inc.2020股权激励计划(“计划”)第4节，为在英国纳税的参与者提供的期权的附加条款和条件。

1.*本子计划的目的是通过授予涵盖Turo Inc.普通股的期权，为英国参与者(定义见下文)提供激励。

2.本子计划适用于所有英国参与者。如果参与者在授予本计划下的选项后成为英国参与者，则除非委员会另有决定，否则应立即以与本子计划一致的方式自动修改该选项。

3.在本子计划中使用但未另有定义的大写术语应具有本计划中提供的含义，但须符合本子计划的规定。

4.上述对激励性股票期权和非限定股票期权的提及不适用于根据子计划授予的期权，但如果任何英国参与者搬迁到美国或成为美国纳税人，则此类提及应适用于任何此类个人的未偿还期权。

5.根据本子计划授予的选项应指定为非税收优惠选项。

6.本子计划受本计划管辖，其所有规定应与本计划的规定相同，但(I)在适用的情况下，“子计划”应取代“计划”，以及(Ii)为适应英格兰和威尔士法律的具体要求，下列规定应与本子计划中所述相同：

7.不符合第3.1条的资格。

将第3.1节修改为：

“只有员工才有资格获得认购权，或直接授予或出售股份。”

8.取消第8.2节预扣税款。

“纳税义务”、“预扣税金要求”和“与纳税有关的义务”一词一般应理解为包括根据任何选项纳税义务和(如果适用)次级NIC负债而到期的任何款项。

9.取消第9.1条的可转让性。

将第9.1条修改为：

除非英国参与者去世，否则不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置期权给英国参与者的个人代表，并且只能由英国参与者在其在世期间行使期权。

10.管理条例第12条。

应增加新的第12.6条如下：

本计划或任何奖励协议的任何条款不得解释为要求本公司或委员会向英国参与者授予任何期权或更改其条款，以授予该期权在英国税收方面的任何“税收优惠”地位。

应增加新的第12.7条如下：

委员会可在授予协议中为英国参与者提供任何附加或替代条款；包括但不限于，授予、满足或行使期权(或其任何部分)或购买股票的条件是，英国参与者对根据授予、满足或行使该期权或其他方式获得的股票做出或不做出第431条选择和/或联合选举。如果英国参与者就以此方式收购的任何股票作出了第431条的选择，则该选择应在不晚于收购股票之日起十四(14)天内作出。

11.本条例第14条的定义。

应将以下定义修改为：

“计划”是指2020年股权激励计划的这一英国子计划。

应增加以下定义：

“英国税务及海关总署”指英国税务及海关总署。

“ITEPA”系指2003年所得税(收入和养老金)法。

“联合选举”系指经HMRC批准的选举(以1992年《社会保障缴费和福利法案》附表1第3A和3B段中规定的条款和形式)，用于转移第二贡献人对任何第二NIC责任的全部或任何责任。

“非税收优惠期权”是指股票期权，该期权既不是根据附表4 ITEPA下的CSOP计划授予的期权，也不是符合附表5 ITEPA要求的企业管理激励(EMI)期权。

“选择税责任”是指公司和/或任何附属公司，包括英国附属公司对所得税进行会计(或支付)的任何责任或义务(根据美国

根据本计划购入的股份的授予、行使、转让、免除、注销或任何其他处置，或因购入、保留及出售根据本计划购入的股份而产生的任何其他税务规定及英国一级国民保险的主要供款。

“遗产代理人”系指已向委员会提供其获委任为遗产管理人的证据的英国参加者(其遗嘱执行人，或如其去世时无遗嘱，则为其遗产的正式委任管理人S)的遗产代理人(S)。

“次要贡献者”是指有责任向HMRC说明(或支付)次要NIC责任的个人或公司。

“次级NIC责任”是指因授予、行使、解除或取消期权而产生的、或因收购、保留和/或处置根据期权获得的股份而产生的对雇主的第一类国民保险缴费的任何责任。

“第431条选举”系指根据ITEPA第431条进行的选举。

“英国参与者”是指出于联合王国税务目的居住在联合王国的参与者，或因在联合王国履行职责而在联合王国对就业收入征税的范围内的参与者。

“英国子公司”是指在英国注册成立的子公司。

Turo，Inc.

2022年限制性股票单位奖励子计划

法国参赛者

(关于Turo，Inc.2020股权激励计划，该计划于2020年12月8日经股东投票批准)

引言部分

根据股东于2020年12月8日的批准，Turo，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已通过Turo，Inc.2020股权激励计划，该计划可能会不时修订及重述(“该计划”)，以惠及本公司及本公司的任何母公司或附属公司，包括其法国子公司。

该计划第12.1(M)节授权董事会通过与该计划的运作和管理有关的分计划，以适应或便利美国以外的当地法律和程序的要求。

董事会已决定，为准许授予本公司或其附属公司员工的限制性股票单位(“RSU”)符合在法国的特别税务及社会保障待遇(“法国子计划”)的目的，设立一项子计划是必要及可取的。

因此，董事会设立了法国次级计划，目的是向法国税务居民和/或受法国强制性社会保障缴费制度约束的雇员授予符合法国特定税收和社会保障待遇的RSU(“法国参与者”)，适用于修订的法国商法L第225-197-1条至L第225-197-5条规定的免费股票奖励(“法国合格RSU”)。

为免生疑问，根据法国分计划，符合资格的法国参与者将只获得法国合格的RSU。本计划中有关期权(根据本计划第4节定义)、限制性股票(根据本计划第5节定义)、股票增值权(根据本计划第7节定义)或任何其他类型奖励的规定不适用于根据本法国分计划进行的授予。

鉴于股东批准该计划的日期为2020年12月8日，收购收益的法国税制将是2017年12月31日之后股东大会决定授权的适用于RSU的税制。RSU的有效授予日期不会影响收购收益的税收制度。

本计划的条款，包括限制性股票单位授予通知-法国和限制性股票单位奖励协议-法国适用于RSU，在下列条款和条件的修改下，将被纳入本文件，并构成法国子计划的一部分。为便于参考，本法国子计划下各部分的编号遵循该计划的编号。

本法国分计划仅包括授予RSU。

2.对定义和解释进行了讨论。

此处未定义的大写术语的含义与本计划中的相同。为《法国次级计划》的目的，增加/修改下列定义如下：

2.购买按计划购买的股份

2.1%可供选择的股票数量

根据本计划第2.2及11节及本第2节的条款作出调整后，可根据本计划作出奖励，总金额最高可达19,509,780股，并应由获授权但未发行或重新收购的股份或其任何组合组成。

尽管本计划有任何相反的规定，但作为RSU基础的股份总数将不超过公司股本的10%。

2.2%与法国参赛者相关的股票调整

如果根据本计划第2.2节进行调整，根据本计划第11.1节与收购或其他组合相关的调整，或其他调整，则RSU可能不再有资格成为法国合格的RSU，除非这些调整根据适用的法国法律和税收规则得到承认。董事会或委员会可酌情对RSU进行调整，尽管法国法律不承认此类调整，而且出于法国税务目的，RSU可能不再具有法国合格的RSU资格。

3.制定惠及服务提供商的战略计划

3.1.申请资格：

奖励只能授予本子计划中定义的员工。

奖励不得授予在授予之日拥有公司股本超过10%的法国参与者。根据本法国次级计划授予的奖励不得导致任何法国参与者拥有公司超过10%的股本。

6.出售限制性股票单位

6.1百万元限制性股票单位奖

为了符合法国税务目的，与Awards相关的交货期和持有期必须满足以下规则：

--最短交付期限：授予与交付RSU相关股票之间的一年(死亡情况除外)；

-股份交付后收到的股份的最短持有期：

O不考虑交货期是否为两年或两年以上：不要求持有期；

O禁止交割期少于两年：除非死亡或残疾，否则不得在授予RSU之日的两周年之前出售作为RSU基础的股票。

在实践中，这意味着对应于法国参与者的RSU的股票不能在授予两周年之前出售，即使流动性事件(如IPO)在该周年之前发生。

6.2.结算的形式和时间

就法国参与者而言，RSU只能以股票结算，不能以现金结算。

6.3%的股息等值支付

在向参与者发行股份之前，参与者对RSU所代表的股份没有投票权(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理的适当记项证明)。在股票向参与者有效发行之前，参与者无权获得股息。

13.《公约》的效力、修改和终止

13.3.法国次级计划修正案

董事会或委员会可随时修订法国分计划，但未经任何参与者同意，该等修订不得对该参与者的权利造成不利影响，且该等修订不得与法国法律相抵触。

15.工作人员和其他工作人员

15.1国际标准解释

根据本法国子计划授予的RSU旨在符合根据修订后的《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-5条和L.22-10-59及L.22.10.60条授予的适用于RSU的特定税收和社会保障待遇，并符合法国税收和社会保障法律以及相应的法国行政指导方针(“法国法律”)规定的相关条款，但公司不承诺保持这一地位。本法国子计划的条款应根据法国税法和社会保险法以及相关行政指南规定的相关规定进行相应解释，并在适用的范围内履行法律、税务和报告义务。如果本法国子计划与本计划的规定有任何冲突，应以本法国子计划的规定为准。

期权授予编号见《宪章》

股票期权授予的全球通知

Turo Inc.

2020年股权激励计划

下列受权人(以下简称“受权人”)已根据公司2020年股权激励计划(“计划”)，按下列条款及附件A所附的股票期权协议(包括其附件，就附件B而言，在适用于受权人的范围内)，获授予购买特拉华州公司(“公司”)的普通股每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的选择权(“选择权”)。由本公司全权酌情决定)(“购股权协议”)。

一般协议：经双方共同接纳该购股权，购股权受让人及本公司同意根据本全球购股权授出通知(本“授出通知”)及本计划及购股权协议的条文授予该购股权并受其管限。本计划和股票期权协议在此并入作为参考。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划或股票期权协议中给予它们的含义(视适用情况而定)。认购人接受该认购权，即表示认购人已收到本授出通知、计划及股票认股权协议的副本，并已仔细阅读及熟悉其条款，并在此接受认购权，但须遵守其各自的所有条款及条件。非美国纳税人一般应就该选项的征税问题咨询他们自己的税务顾问。购股权授出须受本通告所附购股权协议附件B所载的任何额外或替代条款及条件所规限。受权人承认在授予或行使期权时可能会产生不利的税收后果

5所有对CARTA的引用应被解释为公司目前使用的股权管理软件。

股票的认购权或处置权，且该认购人应在行使或处置股份之前咨询税务顾问。受购人同意并承认，如果受购人的服务状态根据公司有关工作时间表和股权奖励授予的政策在全职和非全职状态之间发生变化，归属时间表可能会发生预期变化。

签立和交付：本批地通知书可以电子方式签署和交付，无论是通过公司的内联网或第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式。通过期权受让人对本授权书的接受(无论是书面的、电子的或其他的)，在法律允许的最大范围内，期权受让人同意不接收纸质格式的文件，而是接受本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的与本授权书相关的任何文件的电子交付(包括计划、本授权书、股票期权协议、证券法规则第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)条(“701披露”)、账户报表、或其他通信或信息)，无论是通过公司的内联网或该第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式。

附件：附件A--全球股票期权协议

附件A

全球股票期权协议

附件A

全球股票期权协议

Turo Inc.

2020年股权激励计划

本全球购股权协议(“本协议”)于授出日期(“授出日期”)由Turo Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)与授出通知所指名的购股权受购人(“购股权持有人”)订立及订立，载于本协议正页所附的“全球购股权授出通告”(“授出通告”)。未在本协议中定义的资本化术语应具有公司2020年股权激励计划(“计划”)或授予通知中赋予它们的含义(视适用情况而定)。本协议应受制于附件B中所列的任何附加或替代条款和条件，只要该条款和条件不时适用于受购人。

1.批准授予选择权。本公司特此授予购股权承购人一项购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买最多为每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，并受授出通知、本协议及计划的所有条款及条件所规限。如果在授予通知中被指定为用于美国税务目的的奖励股票期权，则该期权旨在符合修订后的1986年美国国税法(以下简称《守则》)第422节所指的奖励股票期权(“ISO”)，但如果在授予期权受让人之日不缴纳美国所得税，则该期权应为NQSO。

2.延长锻炼时间。

2.1%是期权的行权期。当该认购权可就任何特定股份行使时，该认购权被视为就该等股份“既得”。根据授出公告所载归属时间表，该购股权将于其有效期内就部分股份归属。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，于购股权持有人终止日期当日或之后，本购股权不得对于购股权持有人终止日期为未归属股份的任何股份行使。

2.2%包括期权股票的归属。根据授予通知中规定的归属时间表，在特定时间授予并可行使该期权的股份为“既得股份”。根据授予通知中规定的归属时间表，未在特定时间授予和行使该期权的股份为“未归属股份”。

2.3%为到期时间。该购股权将于授出通知所载的到期日或下文第(3)节所规定的较早日期届满。

3.要求终止合同。

3.1禁止因任何原因终止合同，死亡、残疾或原因除外。除第3.2款所规定的情况外，如果被选项人在被选项人终止后三(3)个月内死亡，如果被选项人因任何原因(除被选项人死亡、残疾或其他原因外)被终止，则(A)在被选项人终止之日及之后，该选项将失效

(B)本购股权可于(且仅限于)可于购股权持有人终止日期就既得股份行使的范围内(且仅限于该范围内)由购股权持有人于购股权终止日期后三(3)个月内行使(但在任何情况下，该购股权不得于购股权届满日期后行使)。

3.2%的人因死亡或残疾而被解雇。如果期权持有人因其死亡或残疾而终止(或如果期权持有人在期权持有人终止之日起三(3)个月内因任何原因以外的原因死亡)，则(A)在期权持有人终止之日及之后，对于任何未归属股份，该期权将立即失效，并且不能对在期权持有人终止之日作为未归属股份的任何股份行使该期权；以及(B)该期权在(且仅限于)可在期权持有人终止之日对既得股份行使的范围内，可由受权人(或受权人的法定代表人)在受权人终止日期后十二(12)个月内行使，但在任何情况下不得晚于到期日。在(I)根据守则第(22)(E)(3)节所指的受权人死亡或伤残以外的任何原因而终止受权人不再为雇员的情况下，或(Ii)在守则第22(E)(3)节所指的受权人因伤残而终止受权人的日期后十二(12)个月内，在(I)受权人不再是雇员的情况下，行使此项购股权的任何行为，均被视为NQSO。

3.3%的人因此而终止合同。如购股权持有人因任何理由终止购股权，则购股权持有人可行使此购股权，但仅限于于购股权持有人终止日期当日已归属股份的任何股份，而此购股权将于购股权持有人终止日期或委员会可能肯定决定的较后时间及条件下失效。在期权持有人终止日期及之后，对于任何未归属股份，该期权将立即失效，并且不得对在期权持有人终止日期当日为未归属股份的任何股份行使该期权。

3.4%的人没有雇佣的义务。本计划或本协议不得赋予购股权人任何权利继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司，或继续与本公司的任何母公司或附属公司保持其他关系，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或附属公司在任何时间终止受购股权人的雇用或其他关系的权利，不论是否有理由。

4.改变锻炼方式。

4.1签署股票期权行使通知和协议。为行使此购股权，购股权持有人(或如于购股权持有人去世或丧失行为能力后行使，则为购股权持有人的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须以附件A所附的格式或委员会不时批准的其他格式(“行使协议”)向本公司提供电子通知(经欢迎@carta.com)或交付已签立的购股权行使通知及协议，以及按照本协议就所购买股份支付款项。行使协议将载明(其中包括)(I)购股权持有人选择行使该购股权，(Ii)所购买股份的数目，(Iii)本公司为遵守与行使该购股权有关的适用法律而可能需要的有关购股权持有人投资意向及获取资料的任何陈述、保证及协议，及(Iv)本公司所要求的任何其他协议。如果期权接受者以外的其他人行使了这一选择权，则该人必须提交合理地被

公司确认此人拥有行使此选择权的合法权利，此人应受到本协议所载的所有限制，就像此人是被选择权人一样。

4.2%的人没有锻炼的限制。此选项不得行使，除非此类行使符合所有适用的外国、联邦和州法律，因为这些法律在行使之日生效。

4.3%用于支付。行权协议应附有现金(支票、自动结算所(“ACH”)或电汇)(在任何情况下，以美元)购买的股票的行使价的全额付款，或在法律允许的情况下：

(A)因取消本公司欠购股权人的债务而获得赔偿；

(B)以交出免费且不受所有担保权益、质押、留置权、申索或产权负担的公司股份为代价，以及：(I)公司已收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则第144条所指的“十足买价”(如该等股份是使用承付票从本公司购买，则该票据已就该等股份悉数支付)或(Ii)购股权人在公开市场获得的；

(C)通过参加委员会执行的与该计划有关的正式无现金演习方案来实现；

(D)只要普通股存在公开市场，并在遵守适用法律的情况下，通过以下所述的行使方式行使，通过期权受让人和经纪交易商作出的“同日出售”承诺，根据该承诺，受期权人不可撤销地选择行使这一选择权，并出售如此购买的股份中足以支付总行使价的一部分，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转给本公司；或

(E)以上述任何组合或委员会批准的构成发行股份的法律代价的任何其他支付方法为基础。

为避免不确定性：本公司为接收该等转账而向其指定的银行账户转账的每笔转账，就本期权的所有目的而言，应视为自该等转账从受购权人的账户发起并由受购权人不可撤销之日起已收到。

4.4%的预提税金。于行使购股权而发行股份前，购股权受让人必须就所有适用的外国、联邦、州及地方所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预扣款项及其他与购股权及购股权受购人参与计划有关并在法律上适用于购股权受购人的税务项目，支付或计提足够的拨备，包括(如适用)本公司或(如有不同)购股权持有人的雇主(“雇主”)的责任(所有上述税务相关项目，“税务相关项目”)。如果委员会允许，且在适用法律允许的情况下，购股权受让人可规定在行使购股权时支付预扣税，方法是要求本公司保留公平市价相当于所需预扣税额的股份数量；或代表购股权受让人安排强制性的“卖出以弥补”(无需进一步授权)；但在任何情况下，如果此类扣缴将给本公司带来不利的会计后果，本公司将不会扣缴股份或“出售以弥补”。在股票被扣留或出售以弥补的情况下，公司应向期权受让人发行净数量的股票

从行使时可发行的股份中扣除留存的股份。公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的法定税率(包括最高适用税率)来预扣或核算与税收相关的项目。

4.5%的股票发行量。只要行使协议及税务相关项目的付款或拨备的形式及实质令本公司的律师满意，则本公司将发行在有效行使本购股权时可发行的股份，登记于购股权持有人、购股权受让人的授权受让人或购股权持有人的法定代表人的名下，并应透过欢迎@carta.com交付代表附有适当图例的股份的电子证书。

5.确保遵守国际法律法规。

5.1.总司令。本计划和本协议旨在遵守第25102(O)节和第701条。本协议中与第25102(O)节或第701条不一致的任何条款，在公司或委员会不采取进一步行动或修改的情况下，应进行改革，以符合第25102(O)节和/或第701条的要求。行使此项购股权及发行及转让股份时，本公司及购股权持有人须遵守外国、联邦及州法律的所有适用要求，以及普通股于发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。期权持有人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何证券交易所登记股票或对其进行资格审查，以实现此类遵守。

5.2%的人是非美国的期权获得者。如果被选购者居住的国家/地区不在美国，则被选购者做出以下附加陈述、保证和协议：

(A)承购人并非证券法下S规例第902(K)条所界定的美国人。向该受购权人提供和出售股份是在离岸交易中进行的(如S条例第902(H)条所定义)，在美国没有进行定向出售努力(如S条例第902(C)条所界定)，并且该受购权人不是为了任何美国人的账户或利益而收购股份；

(B)在适用于下文第12.3(B)节所述图例所列股份的一年限制期内(“限制期”)以及在代表该等股份的任何股票上，承购人不得在美国向美国人或为美国人的账户或利益或为美国人的账户或利益而提供或出售任何上述证券(或设立或维持任何与上述证券等值的衍生头寸)，除非根据S的规定；及

(C)在适用的限制期届满后，购股权人将仅根据证券法或其任何现有豁免的登记，并在任何情况下，根据适用的州证券法，提供、出售、质押或以其他方式转让股份(或设立或维持任何与之相等的衍生品头寸)。

(D)承购人承认并同意，本公司不得登记违反本协议、本计划或本协议中规定的任何限制的股份转让。

6.不允许选择该选项。除通过遗嘱或法律的实施以外，不得以任何方式将该选择权转让给遗嘱信托，就NQSO而言，不得将该选择权转让给遗嘱信托，该信托中的选择权将在委托人死亡时转移给受益人。

(财产授予人)或可撤销信托，或17C.F.R.240.16a-1(E)中定义的赠与“直系亲属”，在受权人在世期间，只能由受权人行使，或在受权人丧失行为能力的情况下，由受权人的法律代表行使。本选择权的条款对被选择人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

7.取消对转让的限制。

7.1%是股份的处置。承购人特此同意，承购人不得处置任何股份(本协议和本公司章程(以下简称《附例》)允许的除外)，除非且直到：

(A)受购权人应已将拟议的处置通知公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；

(B)受购权人应遵守本协议和适用于股份处置的章程的所有要求；

(C)购股权受让人应以令公司律师满意的形式和实质向本公司提供书面保证，保证(I)建议的处置不要求根据证券法或任何适用法律登记股份，或(Ii)已采取一切必要的适当行动，以遵守证券法的登记要求或根据证券法(包括第144条)或适用法律可获得的任何登记豁免；以及

(D)购股权受让人应已以本公司满意的形式及实质向本公司提供书面保证，保证建议的处置不会导致违反根据25102(O)条第701条或任何其他适用证券法颁布的规例的条文适用于股份的任何转让限制，或对本公司依赖豁免(S)根据证券法或根据任何其他适用法律进行登记以授出购股权、据此发行股份或根据计划发行任何其他证券的能力造成不利影响。

7.2%对转让的限制。除本协议许可外，购股权持有人不得转让、转让、授予任何股份的留置权或担保权益、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置受本章程(如有)所载转让限制及本公司优先购买权所规限的任何股份，但本协议所准许者除外。

7.3%是受让方义务。获转让股份的每名人士(本公司除外)，作为该项转让生效的先决条件，必须以书面向本公司确认该等人士受本协议条文的约束，以及受让股份须受(I)附例所载的转让限制(如有)、(Ii)本公司根据本协议授予的优先购买权及(Iii)下文第8条的市场对峙规定所规限，惟该等股份如由购股权人保留，则受该等股份的约束。

8、签署市场对峙协议。承购人同意，根据公司股东所持普通股(在转换为普通股的基础上确定)按比例适用于公司股东的任何提前解除条款，在公司或承销商(S)合理要求的范围内，承购人将不会在最多一百八十(180)天内(外加最多额外三十五(35)天)适应监管限制

在美国证券交易委员会提交的关于根据证券法向公众首次包销公司普通股的登记声明生效日期之后，发表或以其他方式分发公司研究报告或收益新闻稿，直接或间接出售、要约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券，但以下情况除外：(I)本协议第9.6条允许的股份转让，只要受让人向公司和主承销商提供书面同意，同意受本条款第8条约束，作为此类转让的先决条件；以及(Ii)出售将列入首次公开募股注册说明书的任何证券。为免生疑问，本节的规定仅适用于IPO。在任何情况下，限制期应在IPO截止日期后两(2)年终止。为执行上述公约，本公司有权在代表受本条规限的股份的股票上加上限制性图例，并就股份发出停止转让指示，直至该期间结束为止。承销人还同意订立承销商合理要求的任何协议，以实施上述转让限制。为免生疑问，本节前述条文不适用于本公司的任何证券登记(A)在雇员福利计划下或(B)在合并、合并、业务合并或类似交易中。

9.保护公司的优先购买权。在附例所载有关转让的限制(如有)的规限下，本公司及/或其承让人(S)将有权按本节所载条款及条件优先购买将予出售或转让的任何股份(“已发售股份”)，然后才可出售或以其他方式转让(包括但不限于赠予转让或法律实施的转让)。

9.1%的人收到了建议转让的通知。要约股份持有人将向本公司递交书面通知(“通知”)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让要约股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名或名称及地址；(Iii)拟转让予每名建议受让人的要约股份数目；(Iv)持有人建议转让要约股份的真实现金价格或其他代价(无论如何以美元为单位)(“要约价”)；及(V)持有人确认本通知乃根据本协议规定本公司按要约价优先购买权向本公司及/或其承让人(S)出售要约。

9.2%行使优先购买权。于通知日期后三十(30)日内任何时间，本公司及/或其承让人(S)可向持有人发出书面通知，选择全部(或经持有人同意，少于全部)建议转让予通知所列任何一名或多名建议受让人的要约股份，按下述厘定的买入价购入。

9.3%的收购价。根据本节购买的要约股份的收购价将为要约价，前提是要约价不包括法律对价(例如，在赠与转让的情况下)，则收购价将是委员会真诚确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价包括现金以外的对价，则由委员会真诚确定的非现金对价的价值(并以美元计价)将最终被视为该非现金对价的现金等值。

9.4%用于支付。本公司及/或其受让人(S)(视情况适用)可选择以支票或注销持有人欠本公司(或如受让人购买发售股份，则为付予受让人)的任何未偿还购买款项的全部或部分债务的方式支付已发售股份的收购价，或两者的任何组合。收购价款将于本公司收到通知后六十(60)日内无息支付，或由本公司及/或其承让人(S)选择按通知所述方式及时间(S)支付。

95%剥夺了霍尔德的转让权。如果本公司和/或其受让人(S)没有按照本节的规定购买通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份，则持有人可以要约价或更高的价格向每个建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份，前提是(I)此类出售或其他转让在通知日期后九十(90)天内完成，(Ii)任何此类出售或其他转让符合所有适用法律，及(Iii)每名建议受让人以书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的要约股份。如通知所述要约股份未于该九十(90)日内转让予各建议受让人，则必须向本公司发出新通知，根据该通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份前，本公司将再次获提供优先购买权。

9.6%的人将获得豁免转让。尽管本节有任何相反规定，下列股份转让将不受优先购买权的限制：(I)受权人生前以赠与或遗嘱或无遗嘱去世时的任何或全部股份转让给受权人“直系亲属”(定义如下)的任何成员(S)或受权人和/或受权人直系亲属成员(S)利益的信托；但各受让人或其他受让人应以令公司满意的书面形式同意，本节的规定将继续适用于该受让人或其他受让人手中的受让股份；(Ii)根据法定合并、本公司与另一个或多个法团的法定合并、本公司与另一个或多个法团的法定合并或本公司转换为另一形式的法人实体而进行的任何股份转让(除非合并或合并或转换协议另有明确规定，否则优先购买权此后将继续适用于该等股份，在此情况下，有关合并或合并的尚存法团或转换后的实体将继承本公司在本条下的权利)；或(Iii)根据本公司清盘及解散而进行的任何股份转让。如本文所用，术语“直系亲属”将指被选项人的配偶、直系后裔或前辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹、子女、被选项人或被选项人配偶的领养子女、孙辈或领养孙辈，或上述任何人的配偶或同等配偶。如本文所用，在下列情况成立的情况下，一个人被视为“等同配偶”：(I)不论被选择人和等同配偶是否同性，在过去十二(12)个月内，他们是另一方的唯一等同配偶；(Ii)他们打算无限期地保持这样的地位；(Iii)两人均未与其他任何人结婚；(Iv)两人均年满18岁，精神上有能力同意缔结合同；(V)他们没有血缘关系，因为血缘关系不允许在他们合法居住的状态下合法结婚，(六)他们对彼此共同的福利和经济义务负有共同责任，(七)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期地这样做。

9.7%优先购买权的终止。所有股份的优先购买权将于下列日期终止：(I)根据证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明(仅与发行普通股有关的登记声明除外)首次向公众出售公司普通股的生效日期

(Ii)根据本公司与另一个或多个法团的法定合并或法定合并而作出的任何股份转让或转换(如尚存的法团或其任何直接或间接母公司的普通股已根据交易所法令登记)；或(Iii)根据本公司法定转换为另一种形式的法人实体而进行的任何转让或转换(如因该等转换而产生的实体普通股(或可比股本证券)已根据交易所法令登记)。

9.8%的股票产生了产权负担。只有在获得该等留置权或担保权益的每一方或该等质押、质押或其他产权负担的每一方以令本公司满意的书面形式同意：(I)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担不会对优先购买权或本公司和/或其受让人(S)的优先购买权或权利产生不利影响或损害，并且在该等股份被本公司和/或其受让人根据本节收购后，该等股份不适用于该等股份时，期权受让人才可授予该等股份的留置权或质押、质押、质押或产权负担；和(Ii)本协议的规定将继续适用于该一方及其任何受让人手中的该等股份。

10.作为股东，他们拥有更多权利。除非股票被发行给期权持有人，否则期权持有人不享有股东对任何股份的任何权利。在本协议条款及条件的规限下，自根据行使协议条款向购股权人发行股份之日起及之后，购股权人将拥有本公司股东就股份所拥有的一切权利，直至购股权人处置股份或本公司及/或其承让人(S)行使优先购买权(S)为止。于行使优先认购权时，购股权人将不再享有于行使时作为所购股份持有人的其他权利，但根据本协议的规定收取所购股份的款项的权利除外，并须立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或注销。

11.第三方托管。为保证购股权人忠实履行本协议，购股权人于接获证明股份的股票(S)后，即同意将该股票(S)交回本公司秘书或本公司其他指定人士(“托管持有人”)，并获委任以托管方式持有该证书(S)，并按照本协议条款采取所有有关行动及完成所有有关股份的转让及/或解除。期权持有人和公司同意，托管持有人对本协议的任何一方(或任何其他方)不承担任何行为或遗漏的责任，除非托管持有人在履行本协议项下的托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可以依赖任何信件、通知或其他文件，并可以使用任何据称是真实的签名，并且可以依赖律师的建议并服从任何法院关于本协议所述交易的任何命令，对于托管持有人真诚地依赖这些文件、律师的建议或法院命令而采取的任何行为或不作为不承担任何责任。优先购买权终止后，股票将被解除托管。

12.禁止限制性传说和停止转让令。

12.1他是总司令。本公司理解并同意，本公司将在任何证明股票的股票(S)上，连同外国、联邦或州法律、本公司的公司注册证书或章程、本公司与本公司之间的任何其他协议、或本公司可能承担义务的任何其他传奇(S)可能需要的任何其他图例，将下列图例或类似的图例放置在任何证明股票的股票上

根据本公司受或可能受本公司约束或义务的任何协议的条款，在证明股份的股票上注明(S)：

(A)*本证书所代表的股份在转售及转让方面须受若干限制，包括发行人及/或其受让人(S)持有的优先购买权，载于发行人与该等股份的原始持有人之间的股票期权协议，该协议的副本可于发行人的主要办事处索取。这种出售和转让的限制，包括优先购买权，对这些股份的受让人具有约束力。

(B)本证书所代表的股份是否须受发行人与该等股份的原始持有人之间的某项股票期权协议所述的市场对峙限制，该协议的副本可于发行人的主要办事处索取。由于该协议的结果，这些股票不得在发行人的普通股某些公开发行生效日期后180天内交易。这种限制对这些股份的受让人具有约束力。

122%的美国期权获得者。期权持有人理解并同意，如果期权持有人的居住地是美国，则公司将在任何证明股票的股票(S)上注明下列图例或类似图例：此处所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或某些国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非证券法和适用的州证券法允许，并根据其登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。

12.3包括非美国期权持有人；S.optionee规则理解并同意，如果期权持有人的居住国不在美国，则证明股票的证书将带有以下或类似图例中列出的传奇：

(A)证明本证书所代表的股份尚未根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《法案》)在美国证券交易委员会登记，公司不打算登记该等股份。

(B)如果在股票出售之日起一年前，股票不得在美国或向根据ACT通过的规则902(K)所定义的美国人提供或出售(包括在该证券中建立空头头寸)，但向分销商除外，除非该股票是根据ACT或ACT登记的

可以免除ACT的注册要求。自股票出售之日起一年前，股票持有人只能根据ACT下的登记豁免或根据ACT法规S的其他规定转售此类证券，或在美国以外进行的交易中转售此类证券，前提是他们不在美国招揽(且任何代表他们行事的人不得招揽)参与者或以其他方式参与(S)在美国的出售努力，且除非符合ACT，否则不得进行涉及该等证券的对冲交易。

(C)*作为分销商、交易商、分承销商或其他证券专业人士的证券持有人，此外，在股票出售之日起一年前，不得将证券转售给S规则第902(K)条所界定的美国人，除非该证券已根据该法登记或可根据该法获得登记豁免。

12.4%为停止转让指令。期权受让人同意，为确保遵守本协议和章程(如有)施加的限制，公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，如果公司转让其本身的证券，则可在其自己的记录中作出相同效果的适当批注。

12.5%的人表示拒绝转让。本公司将不会被要求(I)转让违反附例或本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予任何获转让该等股份的买方或其他受让人投票权或派发股息。

13.不考虑税收后果。在行使期权或处置股份之前，受权人应咨询受权人居住或应纳税的国家的适当资格的税务顾问。

13.1%的人提供了税收建议。购股权持有人已就根据本计划授出、行使、转让、解除、注销或以任何其他方式处置购股权及任何其后出售股份的税务相关项目，从适当的独立专业顾问取得任何必需的意见。在签署和退回本协议时，被选项人确认已向独立顾问征求了适当的咨询意见。本公司并未就适用税项及影响作出任何陈述。

13.2%发出取消ISO股票处置资格的通知。如购股权持有人于(I)授出日期后两年及(Ii)行权日期后一年或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，则购股权持有人将立即以书面通知本公司该项处置。

13.3%的人没有纳税责任。无论本公司或雇主就任何或所有与税务有关的项目采取的任何行动，受权人承认受权人对所有合法应得的与税务有关项目的最终责任是并仍然是受权人的责任，公司和/或雇主(1)不就以下事项的处理作出任何陈述或承诺

与本购股权任何方面有关的任何税务项目，包括授予、归属或行使该购股权、其后出售因行使该等购股权而取得的股份及收取任何股息，及(2)不承诺安排授予条款或本购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。受权人承认，如果受权人在多个司法管辖区受制于与税收有关的项目，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

13.4%是为满足涉税事项而作出的安排。在任何相关的应税或预扣税款事件(“缴税日期”)之前(视情况而定)，受权人应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受购人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行所有与税务有关的项目的义务：(A)接受以美元支付的与税收相关的项目的金额；(B)扣留以其他方式交付给受购人的全部股票，这些股票的总市值由纳税日期确定；或从受购人的工资或其他现金补偿中扣留一笔现金，否则公司和/或雇主将支付给受购人，(C)扣留于行使购股权时透过自愿出售或本公司(代表购股权承购人根据本授权安排)安排强制出售购股权而取得的股份所得款项，或(D)接受本公司可接受的经纪交易商向本公司支付现金，而该经纪交易商已向本公司提交不可撤回的行使通知。

13.5%为最高预提金额。本公司可通过考虑适用的最高法定预扣费率来预扣或核算与税收相关的项目。如为税务目的而以预扣股份的方式履行税务相关项目的义务，则即使若干普通股股份仅为支付与税务有关的项目的目的而被扣留，购股权受让人仍被视为已获发行受购股权规限的全部股份。最后，受权人应向公司或雇主支付公司或雇主因受权人参与计划而可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如购股权人未能履行本章节所述与税务有关项目的购股权人义务，而本公司无条件同意及批准本公司采取的任何该等行动，本公司将有全权酌情决定交付股份。购股权持有人(或任何受益人或有权代表其行事的人士)应向本公司提供本公司合理需要的任何表格、文件或其他资料。

14.修订总则。

14.1%的人没有解释。任何与本协议的解释有关的争议应由受让人或本公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对本公司和受购人具有约束力。

14.2%代表了整个协议。本计划、授予通知和行使协议均以引用的方式并入本文。本协议(包括附件)、授予通知、计划和行使协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前承诺和协议。

14.3%适用于特定国家的条款和条件。尽管本协议有任何规定，但期权授予应遵守本协议附件B所附非美国期权受让人的条款和条件中所列的任何特殊条款和条件，包括附件B中该国家名称下所列的特殊条款和条件(如有)。此外，如果受购者迁至美国以外的国家，则应遵守附件B中所列特殊条款和条件，包括附件B中该国家名称下所列的特殊条款和条件。将适用于受购人，只要公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附件B是本协定的组成部分，但有时适用于受选人。

15.发布新的通知。根据本协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将有效，并被视为在下列情况中最早向该方提供本协议下的充分通知：(I)在亲自交付时，如果是亲自交付；(Ii)在收到电子确认收据时，如果交付是通过电子邮件交付的；(Iii)在传真发送时，以本协议规定的另一方的传真号码(或随后向双方发出的通知进行修改)发送给另一方，并通过电话和印制的确认单确认收到，以验证传真已成功发送；(Iv)美国快递寄存到隔夜快递公司后的一(1)个工作日，或美国境外快递寄存后的两(2)个工作日，并提供所要求的快递员的递送证明；或(V)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后三(3)个工作日。任何在美国以外地区交付的通知都将通过电子邮件、传真或快递发送。任何并非以面交或电邮方式递送的通知将连同预付邮资及/或其他费用一起寄往本公司账簿上最后为人所知的地址或传真号码，或该另一方以本协议指明的通知方式之一指定的其他地址或传真号码，或(如属本公司)寄往其主要营业地点的购股权人。发给该公司的通知将标有“注意：首席财务官”。传真通知应在收到时进行机器验证。

16.任命两名继任者和受让人。本公司可转让其在本协议项下的任何权利，包括根据优先购买权购买股份的权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对受让人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

17.制定适用法律。本协议应受加利福尼亚州国内法律的管辖并根据其解释，正如此类法律适用于加州居民之间签订并将完全在加州境内履行的协议一样。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则该条款将尽最大可能执行，其他条款将保持完全有效和可执行。

18.中国没有进一步的保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

19.编辑标题和标题。本协议的标题、标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时不予考虑。

除非另有特别说明，本协议中提及的所有“章节”和“展品”均指本协议的“章节”和“展品”。

20.不同的对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。

21.不具备可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或规定(在不可执行的范围内)从未包含在本协议中一样。尽管有前述规定，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益的价值受到实质性损害，而主审法院或有管辖权的仲裁员作出的裁决具有约束力，则双方同意通过善意协商替代该条款(S)。

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附件A

股票期权行使通知及协议格式

全球股票期权行权通知及协议

Turo Inc.

2020年股权激励计划

*注意：您必须在第4页签署本通知，然后才能将其提交给Turo Inc.(“本公司”)。

Optionee信息：请提供以下有关您的信息(“optionee”)：

期权信息：请提供有关正在行使的期权(“期权”)的信息：

练习信息：

目前正在行使选择权的公司普通股数量见章程。(这些股份在下文中称为“购买的股份”。)

为购买的股份支付的总行使价格：见宪章

6所有对CARTA的引用应被解释为公司目前使用的股权管理软件。

期权受让人的协议、陈述和确认：通过签署本全球股票期权行使通知和协议(无论是书面、电子或其他方式，包括通过欢迎@carta.com)，期权接受者特此同意并向公司陈述如下：

1.没有更多的条款来管理。本人确认并同意本公司的意见，即本人透过行使本购股权收购所购股份，须受全球购股权授出通知及全球购股权协议及其附件B所载有关购股权的所有其他条款及条件所规限，包括但不限于本公司2020年股权激励计划的条款(“该计划”)。

2.限制投资意向；证券法限制。本人声明并向本公司保证，本人所收购及持有所购股份，仅供投资之用，并不是为了“分销”或转售经修订的“1933年美国证券法”(“证券法”)所指的所购股份。本人明白，所购股份并未根据证券法登记，原因是该等登记规定获得特别豁免，而所购股份必须由本人无限期持有，除非该等股份其后根据证券法登记，或本人获得大律师意见(以本公司及其大律师满意的形式及实质内容)，认为无须登记。本人确认本公司并无义务根据证券法或任何其他证券法登记所购买的股份。

3.禁止转让限制：第144条。本人不会在违反证券法、1934年美国证券交易法或根据其颁布的规则(包括下文所述证券法下的第144条规则(“第144条”))或任何其他适用的证券法的情况下出售、转让或以其他方式处置购买的股票。我知道规则第144条，它允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售在非公开发行中获得的证券，这些条件包括(但不限于)：(A)可以获得关于公司的某些当前公开信息；(B)只有在满足规则第144条所要求的持有期后才进行回售；(C)通过未经请求的“经纪交易”进行出售；以及(D)在任何三个月期间出售的证券的金额不超过指定的限制。本人理解，转售条件尚未满足规则第144条规定的条件，本公司在可预见的未来没有计划满足这些条件。

4.扩大信息获取渠道；了解投资风险。本人确认，本人已收到并可取得我认为必要或适当的资料，以决定是否投资于所购股份，而本人亦有机会就发行所购股份的条款及条件向本公司提问及获得答覆。本人明白，本人于本公司的投资属投机性投资，流动资金有限，并有完全亏损的风险。在不损害我的财务状况的情况下，我能够无限期地持有所购买的股票，并遭受我在所购买的股票上的投资的完全损失。

5.剥夺优先购买权；市场僵局。本人确认所购股份仍受本公司优先认购权及市场禁售契诺(有时称为“禁售期”)所规限，并符合适用的购股权授出通知及适用的购股权协议。

6.完善转让限制：附则。本人承认，所购股份将受本公司现行附例(如有)所载有关可转让及转售的限制。

7.选择一种所有制形式。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定所购股份的所有权形式适合我。如果我选择将我购买的股票转让给信托基金，我同意签署一份股票转让协议。如果我选择将我购买的股票转让给一个不是合格的可撤销信托的信托，我也承认，出于税收目的，转让将被视为“处置”。因此，将无法获得用于美国税收目的的有利的ISO税收待遇，并可能发生其他不利的税收后果。

8.开展税收后果调查。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定在这个时候收购所购买的股票的税收后果。

9.处理其他税务事项。本人同意，本公司并无责任设计或管理本计划或其其他补偿计划，以尽量减少本人的税务负担。我不会就我的期权或其他补偿所产生的税务责任向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。特别是，我承认，我的期权(包括期权)只有在每股行使价至少等于董事会授予期权时普通股的公平市场价值的情况下，才不受美国国税法(如果适用于我)第#409A节的约束。由于普通股股份并非在既定证券市场买卖，故其公平市价由董事会及/或本公司聘请的独立估值公司厘定。本人承认，在这两种情况下，均不能保证美国国税局或任何其他适用的美国或外国税务机关(如适用，称为“税务机关”)会同意估值，如果任何税务机关断言估值过低，我不会向公司或其董事会、管理人员或员工提出任何索赔。

10.未征得配偶同意。本人同意在本公司执行上述规定所需的范围内征得配偶的同意。

11.取消预提税款。作为行使此期权的一项条件，本人同意就所有与本人参与本计划有关并在法律上适用于本人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目作足够拨备，并在适用于该期权的股票期权协议中作进一步规定。

12.根据规则S。如果我的地址是位于美国境外的地址，我将做出以下附加陈述、保证和协议：

(A)美国以外的国家。本人并非证券法下S法规(“S法规”)第902(K)条所界定的美国人。向本人提供和出售所购买的股份是在离岸交易中进行的(定义见S法规第902(H)条)，在美国没有进行定向出售努力(定义见S法规第902(C)条)，我也不是为了任何美国人的账户或利益而收购所购买的股票。

(B)表示不接受要约或出售。本人不会在适用于下列图例所列已购买股份的一年限制期(“限制期”)内，以及在代表已购买股份的任何股票上，发售或出售任何上述证券(或设立或维持任何

等同于其衍生头寸)在美国，或为美国人的账户或利益，或按照S规则以外的规定。

(C)申请注册或豁免。在适用的限制期结束后，本人将仅根据《证券法》的登记或任何可获得的豁免，并在任何情况下，根据适用的外国和州证券法，提供、出售、质押或以其他方式转让所购买的股票(或建立或维持任何与之相等的衍生品头寸)。

(D)禁止违反限制的转让；传奇。本人承认并同意，本公司不得在违反这些限制的情况下登记转让所购买的股份。本人承认并同意，证明所购股票的证书将带有以下说明(除适用的联邦、州或外国证券法要求或与公司达成的任何其他协议中规定的任何其他说明外)：

本证书所代表的股票尚未根据1933年修订后的《证券法》(下称《法案》)在美国证券交易委员会登记，公司也不打算登记。在股票出售之日起一年前，股票不得在美国境内或向根据ACT通过的规则902(K)所界定的美国人提供或出售(包括建立此类证券的空头头寸)，但向分销商除外，除非这些股票是根据ACT登记的，或者可以豁免ACT的登记要求。在股票出售之日起计一年前，股票持有人只能根据ACT下的登记豁免或按照ACT法规S的规定转售此类证券，或在美国以外进行的交易中转售此类证券，前提是他们不在美国招揽(且任何代表他们行事的人不得招揽)参与者或以其他方式参与(S)在美国的出售努力，且除非符合ACT，否则不得进行涉及该等证券的对冲交易。此外，作为分销商、交易商、分承销商或其他证券专业人士的证券持有人，不得在股票出售之日起一年前将证券转售给S规则第902(K)条所界定的美国人，除非该证券是根据该法登记的，或者有根据该法登记的豁免。

签署人特此签署并交付本全球股票期权行使通知和协议，并同意受其条款的约束。

本股票期权行使通知和协议可以电子方式填写、签署和交付，无论是通过公司的内联网或CARTA的互联网网站或其他股权管理软件，或通过公司指定的任何其他方式。

[全球股票期权行使通知和协议的签字页]

附件B

条款及细则

针对非美国OPTIONEES

条款和条件

本附件B包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予受选人的选择权，如果受选人居住和/或工作在美国境外。此处使用但未定义的大写术语应具有本附件B所附《计划》和/或《股票期权协议》赋予它们的含义。

如果受购者是其目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后移居另一个国家，是一名顾问，将雇佣身份更改为顾问职位，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，本公司应酌情决定本文所载的特殊条款和条件适用于受购者的范围。凡提及受权人的雇主，应包括任何从事受权人服务的实体。

在接受这一选择时，期权接受者承认、理解并同意以下事项：

1.提供数据隐私信息并征得同意。该公司位于美国旧金山萨特街111号，Suite1300，邮政编码94104，邮政编码94104。公司有权向公司及其母公司和子公司的员工颁发奖项。如果受权人希望参与该计划，请查看以下有关公司数据处理实践的信息。

1.1%用于数据收集和使用。本公司或受购人的雇主(“雇主”)及其附属公司、母公司或联营公司收集、处理、转移和使用计划参与者的个人数据，这些个人数据对于实施、管理和管理计划是必要的。这些个人数据可能包括受购人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍和公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励或其他股份权利的详情、以受购人为受益人的所有奖励或其他权利，以及公司从受购人或雇主那里获得的可能识别您身份的任何其他个人信息(统称但不限于“数据”)。如果本公司根据本计划向受购权人提供奖励，则本公司将收集受购权人的数据，用于分配股票以及实施、管理和管理该计划，并将根据本公司当时的数据隐私政策处理该等数据，这些政策在开始聘用时向受购权人提供，也可应要求获得。

1.2%是股票计划管理服务提供商。公司将数据传输给总部设在美国的独立股票计划管理人和其他第三方，这些第三方协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享受购人的数据。被选项人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与被选项者所在国家不同。本公司的服务提供者可以开立一个账户，让受权人获得股份。受权人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是受权人有能力参与计划的一个条件。选购人理解，选购人可以要求提供一份名单，其中包含任何

只有在适用的法律和法规允许的情况下，您才可以通过联系被选项人的当地人力资源代表来获取数据的潜在接收者。购股权人授权本公司及任何其他可能协助本公司(现时或将来)实施、管理及管理该计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，目的仅为实施、管理及管理购股权人参与该计划。

1.3%的人提高了数据保留率。本公司将仅在实施、管理和管理受购人参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所需的情况下，使用受购人的数据。当公司不再需要期权持有人的数据时，公司将从其系统中删除该数据。如果本公司将受购人的数据保存更长时间，将是为了履行法律或监管义务，本公司的法律依据将是相关法律或法规。承购人理解，承购人可随时免费通过书面联系承购人的当地人力资源代表，查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议中的同意。

1.4%表示同意；自愿以及拒绝或撤回的后果。在被选项人所在国家的适用当地法律允许的情况下，必须征得同意才能参与该计划。在这种情况下，通过接受这项授予，期权受让人同意本通知中描述的数据处理做法，并同意按照本协议中描述的以及为管理计划的目的而需要的处理和转移其数据的同意。受权人参与计划和受权人的同意完全是自愿的。被选项人可随时拒绝或撤回其同意；但如果被选项人不同意，或如果被选项人撤回其同意，则除非适用法律要求，否则被选项人不能参加计划。这不会影响受权人作为雇员的工资或他或她的职业生涯；受权人只会丧失与该计划相关的机会。

1.5%的数据主体权利。根据他或她所在国家的数据隐私法，Optionee拥有多项权利。根据期权持有人所在地的不同，期权持有人的权利可能包括：(I)要求查阅或复制本公司处理的期权持有人数据；(Ii)让本公司更正期权持有人的错误数据和/或删除期权持有人的数据；(Iv)限制期权持有人数据的处理；(V)期权持有人数据的可携带性；(Vi)向期权持有人所在国家的主管税务机关投诉；和/或(Vii)获得一份载有期权持有人数据的任何潜在接受者的姓名和地址的名单。欲获得有关期权持有人权利的澄清或行使期权持有人权利，请与公司联系，地址为：萨特街111号，Suite1300，San Francisco，CA 94104，United States，Etn：Stock Administration。

1.6%的人遵守GDPR。如果被认购者居住和/或工作在欧盟成员国和/或欧洲经济区，则以下规定是对第1节的补充：

(A)在委员会满意的情况下，根据委员会的指示，本计划和本选项的所有业务(在授予时和此后必要时)应包括或得到与数据及其在计划下的使用和处理有关的适当协议、通知和安排的支持，以确保(A)雇主、公司和任何母公司或子公司在适当情况下运作计划和相关目的的合理自由，以及(B)遵守不时适用的数据保护要求，包括(如果适用但不限于)欧洲议会和理事会2016年4月27日的欧盟2016/679号条例。

(B)根据数据保护立法，受权人拥有某些权利，概述如下：

(一)享有访问权。承购人有权向我们确认是否正在处理有关承购人的个人资料，如果是的话，有权要求查阅个人资料，以及有关我们如何处理该等资料的某些资料。

(二)有权整改。承购人有权向我们要求更正有关承购人的不准确个人资料。考虑到处理的目的，在某些情况下，选择权人也可能有权获得关于不完整个人数据的补充信息。

(3)享有擦除权(被遗忘权)。在某些情况下，选择人可删除其个人资料，例如：就收集个人资料的目的而言，不再需要选择人的个人资料；若选择人反对处理个人资料，而我们的合法权益并不凌驾于选择人的利益之上；若个人资料已被非法处理，或必须删除个人资料以履行法律义务。

(四)享有限制加工的权利。在某些情况下，期权持有人可要求本公司限制对期权持有人个人资料的处理，例如本公司不再需要期权持有人的个人资料，但期权持有人需要这些资料以确定、执行或抗辩法律要求，或期权持有人基于本公司的合法权益反对处理，以便本公司核实其权益是否凌驾于期权持有人的权益之上。

(五)保障数据可携带权。在某些情况下，期权持有人可能有权接收有关期权持有人的个人资料，而期权持有人以结构化、常用及机器可读的格式向本公司提供该等个人资料，而期权持有人有权将该等个人资料传送至另一控权人。

(六)行使反对权。在某些情况下，如处理是基于本公司的合法权益，承购人有权反对处理承购人的个人资料。如果是这样的话，为了继续处理，公司必须能够提出令人信服的合法理由，凌驾于受购人的利益、权利和自由之上。

(C)在每种情况下，接受选择权的人的权利都将受到适用的数据保护法规定的限制。有关这些权利的进一步信息，以及这些权利在本公司处理购股权人个人数据时可能出现的情况，可通过联系购股权人当地人力资源代表获得。如受购人要求查阅、核实、更正或要求删除受购人的个人资料，或反对处理受购人的个人资料，或要求本公司将受购人的个人资料副本转让给另一方，请联络受购人当地的人力资源代表。

(D)如果公司同意确保将数据转移到欧洲经济区以外的地方，将根据合法的转移机制(例如，欧盟委员会批准的合同范本条款)进行转移。

(E)此外，本公司将在资料私隐通知中单独向受购人提供有关其个人资料的收集、处理及转移的资料，包括处理理由。

(F)如果被选购者在处理或处理被选购者的个人数据方面有任何不满、问题或问题，被选购者有权向被选购者居住国的国家数据保护机构提出申诉。

2.制定新的内幕交易限制/市场滥用法律。期权持有人承认，如果股票在任何证券交易所公开上市，视其所在国家/地区而定，期权持有人可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利的能力，或在期权持有人被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或期权持有人所在国家的法律和/或法规界定)期间与股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止期权持有人在获得内幕消息之前取消或修改订单。此外，受权人可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。Optionee承认遵守任何适用的限制是optionee的责任，并建议optionee就此事向其个人顾问咨询。

3.不使用其他语言。期权受让人确认其英语水平足以理解本协议的条款和条件，并确认已阅读和理解与本协议相关的文件，包括本协议及其所有条款和条件，所有这些文件均以英语独家提供给期权受让人(除非以下适用于期权受让人的特定国家条款另有规定)。受购人接受本计划、本协议及其适用的条款和条件，不要求将其翻译成英语以外的任何语言。此外，如果受购人已收到本协议或任何其他与该选项和/或计划相关的文件被翻译成英语以外的语言，而翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

4.完善境外资产/账户申报要求。期权持有人承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响期权持有人获得或持有根据该计划获得的股份或在其国家以外的经纪账户中从参与该计划中获得的现金。还可要求期权受让人在收到后的一定时间内，通过指定银行或经纪人将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。受权人有责任遵守这些规定，受权人应与其个人顾问就此事进行交谈。

5.不提供非常补偿。期权的价值是期权受让人雇佣合同范围以外的非常补偿项目，不得被视为其正常或预期补偿的一部分，用于计算遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养恤金或退休福利或类似的付款。期权受让人承认，被授予期权的权利和行使期权以及继续授予或接受进一步授予期权的权利将自期权受让人收到终止通知之日起终止，无论终止何时生效。

6.当就业停止时，他们的参与停止。除经批准的休假(如《计划》中更全面规定的)外，可选择人的理解是，他/她应自停止提供服务之日起终止雇用(无论终止是否违反当地就业法律或后来被发现无效)，并且不得通过当地法律规定的任何通知期或花园假延长雇用期限，但条件是，从雇员到顾问或顾问的身份变更不得终止可选择人的连续服务，除非委员会自行决定。

7.不包括额外的承认和协议。在接受这一备选方案时，期权接受者也承认、理解并同意：

如果本计划是本公司自愿制定的，则本计划具有酌处性，在本计划允许的范围内，本公司可随时修改、暂停或终止本计划；

他说，授予期权是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已经授予期权；

*有关未来选择权或其他授予(如有)的所有决定，将由公司全权酌情决定；

*期权授予和期权接受者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或任何子公司或母公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或任何子公司或母公司终止期权接受者的能力；

*接受选择权的人自愿参加该计划；

*认购权和根据该计划获得的任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿；

包括期权和根据本计划获得的任何股份以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款；

他说，期权标的股份的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测；

他说，如果标的股份不增值，期权将没有价值；

*如果期权受让人行使期权并收购股份，该等股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

*因受选人服务终止而丧失选择权(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反受选人所在司法管辖区的就业法律或受选人的雇佣协议条款，如有)，并考虑到受选人在其他方面无权获得的选择权，受选人不可撤销地同意

绝不向公司、其任何母公司、子公司、附属公司或雇主提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除公司、其任何母公司、子公司、附属公司和雇主的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，被选择权人应被视为已不可撤销地同意不提出此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

根据期权的目的，自期权持有人不再积极向本公司或其任何母公司、子公司、雇主或关联公司提供服务之日起，期权持有人的服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论终止的原因是什么，也不管后来发现期权持有人所在司法管辖区的雇佣法律是否无效或违反了期权持有人的雇佣协议的条款(如果有))，并且除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则(I)期权持有人有权根据本计划授予期权，如果有，将自该日期起终止，不再延长任何通知期(例如，受选人的服务期将不包括任何合同通知期或任何“花园假”期间或根据受选人雇用的司法管辖区的就业法律规定的类似期间，或受选人的雇用协议条款(如有)，除非受选人在任何此类期间的全部或部分时间内实际提供服务)；以及(2)受选人服务终止后可行使选择权的期间(如有)，自受选人不再主动提供服务之日起计算，且不会因受选人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或受选人的雇佣协议条款(如有的话)所规定的任何通知期而延长；委员会有专属酌情权决定受选人何时不再为给予其选择权而主动提供服务(包括受选人是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

*除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议证明的期权和利益不会产生任何权利，可以将期权或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不能就影响本公司股票的任何公司交易进行交换、套现或替代；

*认购权和受认购权约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；以及

*本公司、雇主或任何附属公司、母公司或联营公司概不对购股权持有人的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响购股权的价值或因行使购股权或其后出售行使时取得的任何股份而应付予购股权持有人的任何款项。

通知

本附件B还包括关于外汇管制的信息，以及期权持有人在参与计划方面应注意的某些其他问题。提供这些信息完全是为了方便接受选择权的人，其依据是截至下文所述日期在各自国家实施的法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议受购人不要依赖本文所述的信息作为与受购人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为

当期权受让人授予或行使该期权或出售任何已行使的股份时，这些信息可能已经过时。

受权人负责遵守所有适用的税务、境外资产报告和/或外汇管制规则，这些规则可能适用于参与该计划和/或转让根据该计划获得的收益。在行使期权或将资金转出或转入期权持有人所在国家之前，期权持有人应咨询当地银行和/或期权持有人的汇控顾问，因为适用法规的解释可能会有所不同；此外，汇控规则和法规如有变更，恕不另行通知。

此外，本附件B所载资料属一般性质，可能不适用于购股权持有人的特定情况，本公司不能向购股权持有人保证任何特定结果。因此，建议被选择人就其国家的适用法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。

最后，期权受让人理解，如果他或她是他或她目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后转移到另一国家，或根据当地法律被视为另一国家的居民，则本文所载通知可能不以同样方式适用于期权受让人。

加拿大[截至2020年12月]

条款和条件

锻炼的方式。由于监管要求，受权人不得交出其已拥有的股份的证书，以支付行使价或与行使其股份有关的任何与税务有关的项目。

劳工很重要。如果期权持有人终止(无论是否有违反当地劳动法的理由和/或后来被发现无效)，期权持有人授予期权的权利(如果有)将终止，自(A)期权持有人不再积极向公司、雇主或其任何子公司或附属公司提供服务或由公司酌情决定的日期起生效，(B)在每种情况下，无论当地法律要求的任何通知期限或代替通知的支付期限(包括但不限于，成文法、监管法和/或普通法)，但如果接受选择权人收到了终止的工作通知，但在通知期的全部或部分时间内仍在服务，则根据上文(A)款，归属的终止日期应为现役服务的最后日期。本公司拥有专属酌情权，以决定受购人何时不再为该期权的目的提供服务。受购人承认并同意，服务期限将由公司全权酌情决定，而不考虑任何法定、合同、普通法、民法或其他终止通知的期限，或任何薪金继续或被视为雇用的期限，无论终止是否合法。

数据隐私同意。受权人特此授权公司、雇主及其子公司、附属公司和代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并从他们那里获取所有相关信息。期权受让人进一步授权公司、雇主及其子公司、关联公司和代表披露该计划并与其顾问进行讨论。购股权持有人进一步授权本公司、雇主及其附属公司、联属公司及代表记录该等资料，并将该等资料保存在期权持有人的雇员档案中(如适用)。

语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序完全用英文起草。

《公约》(“协定”)、《S以前的文件》、《S和其他程序的司法意图》、《间接指令》和《公约》的关系等问题，都被当事各方进行了侦察。

通知

证券法。该计划是根据加拿大证券法适用的某些豁免而在加拿大提供的，不受本公司编制招股说明书并向加拿大相关证券监管机构提交招股说明书的要求。因此，任何证券转售必须获得本公司的许可，并根据适用的加拿大证券法进行，其中包括，任何后续的证券交易必须通过加拿大境外的交易所或市场进行，或向加拿大境外的个人或公司进行。

境外资产报告。外国财产，包括普通股、股份、期权和其他接受加拿大居民雇员持有的非加拿大公司股份的权利，通常必须

如果所有外国物业的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，则每年在表格T1135(外国收入核实报表)上报告。表格必须在下一年的4月30日提交。尽管期权应该分配的成本可能不清楚，但如果由于被期权人持有的其他外国财产超过了100,000加元的门槛，必须报告这些期权。当股份被收购时，其成本通常是其调整后的成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股份的公平市值，但如果购股权人拥有本公司其他股本，则ACB可能必须与其他股份的ACB平均。

税务问题。本公司可准许购股权持有人向本公司交出部分购股权以现金支付以支付任何适用的税务相关项目，而交回的部分购股权须相等于本公司于行权日期全权酌情厘定的具有公平市价的全部归属全部股份数目，否则可于行使时发行，该等股份数目与适用的税务相关项目相同。与该退保程序有关的任何不良后果将由受权人自行承担。

德国[截至2020年12月]

条款和条件

一般的事情。期权持有人确认并同意，期权持有人与本计划和期权有关的唯一联系人和唯一合同合作伙伴是公司和/或雇主(视情况而定)，根据本计划授予期权持有人的任何权利和权利完全是在自愿的基础上授予的，不会对公司、雇主和/或其任何子公司、母公司或关联公司提出任何索赔。即使反复授予权利，并且没有明确通知授予是自愿的，受权人对未来的授予也没有法律上的请求权。所有赠款仍由本公司完全酌情决定。本公司保留决定计划受益人范围和条件的权利。此外，期权不构成受期权人合同工资的一部分。

通知

汇控。超过12,500欧元的跨境支付(包括与出售证券有关的交易)必须每月向德国联邦银行(德国银行)报告。如果期权接受者支付或收到的与期权接受者参与计划相关的付款超过这一数额，则期权接受者必须不迟于收到付款月份的下一个月的第五天，使用德国央行网站(www.bundesbank.de)提供的“一般统计报告门户”(“Allgemines Meldeportal Statistik”)，以电子方式向德国银行报告付款情况。报告通常由实施转让的当地银行代表受权人作出，但受权人最终负责履行报告义务。

税务问题。如果在发生债务的当月结束后10天内没有支付或预扣与期权相关的应付税款，任何未收取的税款将构成欠公司和/或雇主的贷款，这笔贷款将按德国联邦银行公布的当时市场利率计息。如果在到期日之前未从期权受让人那里收取或支付到期的税收相关项目，德国税务当局可能会将任何未征收的税收相关项目的金额限定为期权受让人的福利，并为此支付额外的所得税。在这种情况下，受权人将负责支付这一额外福利可能到期的任何所得税，并向公司和/或雇主报销与这一额外福利有关的任何税收项目。

大不列颠及北爱尔兰联合王国[截至2020年12月]

条款和条件

受权人资格。以下条款和条件仅在期权接受者是员工的情况下适用。不会根据本协议向常驻英国的顾问或董事提供任何赠款，任何此类据称的赠款从一开始就无效，并且没有任何效力或效果。

就业很重要。承购人放弃因承购人因任何理由(不论合法或非法，并包括在引起错误解雇索赔的情况下)终止其在本公司或任何联属公司的职位或雇佣关系而获得赔偿或损害的所有权利，只要该等权利是因承购人停止持有或能够接受本期权下的任何利益而产生或可能产生的，或因与计划相关的任何权利或权利的价值减值而产生的。受期权人承认并同意，就期权和计划而言，其雇用期限的确定将不考虑任何法定、合同、普通法、民法或其他终止雇用通知的期间，或任何薪金继续期间或被视为雇用的期间，无论终止雇用是否合法。

税务问题。承购人无条件及不可撤销地同意承购人须就所有与税务有关的项目负上责任，并在此承诺在本公司或雇主或英国税务及海关(“英国税务及海关”)(或任何其他税务机关或任何其他有关当局)提出要求时，支付所有与税务有关的项目。受权人还同意将本公司和雇主置于资金中，并就本公司和雇主以其他方式负有责任或被要求代表受权人支付或扣缴或已经或将向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)支付的任何与税务有关的项目，对本公司和雇主进行赔偿和保持赔偿，包括但不限于对国民保险缴费(NIC)(包括受权人负有责任的第二类1(雇主的)NIC)的所有责任，如果公司和/或雇主提出要求，公司和/或雇主对NIC负有责任的所有责任，这些责任是由于或与受权人的裁决有关而产生的。如果在发生税务事件的年度结束后九十(90)天内，或在英国税法规定的其他期限内，未支付或扣缴与期权相关的税款，则任何未收取的税款将构成期权受让人欠公司和/或雇主的贷款，按当时英国税务委员会当时的官方利率计息。

尽管有上述规定，如果购股权受让人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。如果期权接受者是董事或高管，并且在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内，期权接受者没有收取或支付所得税，则任何未征收的所得税金额可能构成期权接受者的利益，因此可能需要支付额外的与税收相关的项目，包括但不限于所得税和NIC。承购人明白，承购人将负责根据自我评税制度，直接向英国税务及海关总署汇报因此项额外福利而应付的任何税务项目，并向本公司或雇主(视何者适用而定)支付因该项额外福利而到期的任何雇员NIC的价值，而本公司或雇主可透过本计划或协议所述的任何方法向承购人追讨该笔款项。受购人同意迅速签署本公司为实施本条款的条款所需的所有文件，如果适用，本条款中提及的“本公司”应被解释为也指任何关联公司。

购股权持有人进一步同意准许本公司(A)代表购股权持有人安排以其可合理获得于行使购股权后获分配或配发予购股权持有人的股份数目的最佳价格进行出售，该等股份数目将为本公司提供相等于购股权持有人的英国税务相关项目的金额，及(B)从已支付或应付予购股权持有人的任何金额中预扣不超过英国税务相关项目的金额。

第431条选举。除下列规定外，认购人同意，作为参与本计划及行使此项认购权的条件，认购人应与本公司或雇主(视情况而定)根据2003年英国所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA 2003”)第431条就计算收购“受限制证券”(见ITEPA 2003第423及424条)的任何税项费用进行联合选择，且认购人不会在任何时间撤销该项选择。这一选择将把根据行使这一选择权获得的任何股票视为不是“受限证券”(仅用于英国税收目的)。如购股权持有人被要求于购股权行使前作出选择，但在行使购股权前并无参与，则购股权持有人将无权行使购股权，亦不会向购股权持有人发行任何股份，而不会对本公司或其雇主负任何责任。

如果期权持有人在股票被认为是“容易转换的资产”并在公认的交易所或证券市场公开交易、报价或上市时行使期权，则不应要求期权持有人进行第431条的选择，作为参与计划和行使期权的条件。

NIC联合选举。受购人同意，作为受购人参与计划及行使购股权或收取与购股权相关的任何利益的条件，接受本公司或雇主(或本公司或雇主的任何继承人)可能就该期权及任何引起税务相关项目的事件而须支付的二级1类非专利投资的任何责任(“雇主的责任”)。

在不损害前述规定的情况下，承购人同意以经英国税务及期货事务监察委员会正式批准的形式进行该等联合选举(“联选”)，以及本公司可能要求或要求承购人作出的任何其他同意或选择。购股权人进一步同意在购股权人与本公司及/或雇主的任何继承人之间进行可能要求或需要的其他联合选举，以继续发挥联合选举的效力。受权人还同意，公司和/或雇主可以通过本协议中规定的任何方式向受权人收取雇主的责任。

倘若本公司要求购股权持有人于购股权行使前或任何其他导致税务相关项目的事件发生前订立联席选举，则受权人将无权行使购股权及收取股份(或收取与购股权有关的任何利益)，直至其订立联合选举为止，且不会根据该计划向其发行任何股份或其他利益，而毋须对本公司或雇主负任何责任。

重要提示：接受选择权(无论是通过签署本协议还是通过公司的在线接受程序)，表示接受选择权人同意在公司提出要求时参加联合选举和第431条选举。在接受协议或进行此类选举之前，受权人应仔细阅读联合选举和第431条选举的条款。如果本公司提出要求，即使本公司已通过本公司的电子验收程序接受本协议，承购人也同意以硬拷贝形式签署联合选举和/或第431条的选举。通过后来参加联合选举：Optionee

应同意，与购股权有关的任何雇主的NICS责任将转移给购股权人，而购股权人应授权雇主或本公司通过包括但不限于从购股权人的工资或其他到期付款中扣除或出售根据购股权获得的足够股份等方法，收回足够支付该负债的金额。