附录10.1经修订并重申了维珍银河控股公司2019年激励奖励计划第一条目的该计划的目的是通过向为公司做出（或预计将作出）重要贡献的人提供股权所有权机会和/或与股票相关的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励这些人的能力。该计划全面修订并重申了维珍银河控股公司2019年激励奖励计划（“原始计划”）。本计划中使用的大写术语定义见第十一条。第二条。资格服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但须遵守此处所述的限制。第三条。管理和授权管理。该计划由署长管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守本计划中的条件和限制。署长还有权根据本计划采取一切行动和做出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为可取的情况下通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。管理员可以在其认为管理本计划和任何奖励所必需或适当的情况下，纠正缺陷和歧义，提供遗漏并调和计划或任何奖励协议中的不一致之处。署长在本计划下的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会或管理人可以将其在本计划下的任何或全部权力委托给公司或其任何子公司的一个或多个高级管理人员委员会或委员会；前提是，任何此类高级管理人员授权均不包括向非雇员董事或第16条人员授予奖励的权力。董事会或署长（视情况而定）可随时撤销任何此类授权、取消任何此类委员会或委员会和/或将先前下放的任何权力归还给自己。第四条可供奖励的股票股票数量。根据本计划奖励可发行的最大股票数量应等于总股份限额，但须根据第八条和本第四条的条款进行调整。根据本计划发行的股票可能包括已授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股票。分享回收。在任何情况下，如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、兑换现金或以现金结算、在未被完全行使或没收的情况下交出、回购、取消，则导致公司以非价格收购奖励所涵盖的股份

如果适用，奖励所涵盖的未使用股份将比参与者为此类股票或未发行奖励所涵盖的任何股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）高出2％，则该奖励所涵盖的未使用股份将根据本计划获得或再次可用于奖励补助。以现金支付的股息等价物与任何未偿还的奖励不计入总股份限额。尽管其中有相反的规定，但以下股份不得添加到根据第 4.1 节授权授予的股份中，也不得用于将来授予奖励：(i) 受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关的股票；(ii) 使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票；以及 (iii) 交付的股份（通过实际交割或参与者向公司提供的证明）支付奖励的适用行使或购买价格和/或履行与奖励相关的任何适用的预扣税义务（包括公司从正在行使或购买的奖励中保留的股份和/或产生纳税义务）。激励性股票期权限制。尽管有相反的规定，但行使激励性股票期权不得超过29,408,755股。替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票，管理人可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划对奖励有限制，但可以按照管理员认为适当的条件发放替代奖励。替代奖励不计入总股票限额（也不得将受替代奖励约束的股票添加到上述计划下可用于奖励的股票中），除非通过行使替代激励股票期权获得的股票将计入根据本计划行使激励股票期权可能发行的最大股票数量。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据先前存在的计划拥有可用的股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据此类先前存在的计划（酌情调整）的条款授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有人参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划授权授予的股份（如上所述，受此类奖励约束的股份不得添加到本计划下可用于奖励的股份中）；前提是如果没有收购或合并，则使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款发放奖励或补助之日之后发放，并应只发给不是雇员的个人，此类收购或合并之前的顾问或董事。非雇员董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长可以不时为非雇员董事规定薪酬，但须遵守本计划的限制。向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总额与奖励的价值（截至发放日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题确定）的总和不得超过75万美元（“董事限额”）。第五条股票期权和股票增值权概述管理员可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守本计划中的限制，包括本计划中适用于激励措施的任何限制

3 股票期权。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，该金额由行使当日一股公允市场价值超过每股股票增值权行使价的部分（如果有）乘以行使股票增值权的股票数量（如果有）来确定，但须遵守以下限制计划或者署长可能的以现金、按公允市场价值估值的股票或管理人可能在奖励协议中决定或规定的两者兼而有之，以现金支付。行使价。管理人将确定每种期权和股票增值权的行使价格，并在奖励协议中具体说明行使价格。行使价将不低于期权（受第5.6节约束）或股票增值权授予日公允市场价值的100％。尽管如此，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，受该期权或股票增值权（如适用）约束的股票的每股行使价可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。持续时间。每项期权或股票增值权可在奖励协议中规定的时间和条件下行使，前提是根据第5.6节，期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管如此，除非公司另有决定，否则在期权或股票增值权（激励性股票期权除外）期限的最后一个工作日（i）公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或者（ii）由于公司任何内幕交易政策（包括封锁期）或 “封锁”，适用参与者不得购买或出售股票就发行证券达成的协议公司，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁令、封锁期或封锁协议结束后的30天之内；但是，在任何情况下，延期都不得超过适用期权或股票增值权的十年期限。尽管如此，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束之前违反参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的非竞争、非招标、保密或其他类似的限制性契约条款，则参与者和参与者的受让人行使向期权或股票增值权发行的任何期权或股票增值权的权利除非公司另有决定，否则参与者应立即终止此类违规行为。运动。行使期权和股票增值权的方法是以管理员批准的形式（可能是电子形式）向公司提交书面行使通知，该通知由获准行使期权或股票增值权的人签署，并酌情全额支付第5.5节规定的行使奖励的股票数量，(ii) 支付第9.5节规定的任何适用税款。除非管理员另有决定，否则不得以一小部分股份行使期权或股票增值权。行使时付款。在遵守第9.10条和第10.8条、任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用法律的前提下，期权的行使价必须通过以下一种或多种付款方式支付：现金、可立即获得的资金的电汇或支付给公司命令的支票，前提是如果允许使用以下一种或多种付款表格，公司可以限制使用上述付款表格之一；

4 如果行使时存在股票公开市场，除非公司另有决定，否则：(A) 经纪人向公司交付不可撤销和无条件的承诺（包括在公司允许的范围内以电子方式或电话交付），即立即向公司提供足够的资金以支付行使价，或 (B) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，以供公司接受公司应立即向公司交付现金或支票足以支付行使价；前提是在管理人要求的时间向公司支付该款项；在署长允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按公允市场价值估值的股份；在管理人允许的范围内，交出行使期权时可发行的股份，价值按行使日的公允市场价值估值；在管理人允许的范围内管理人、期票或任何其他财产的交付署长认为是合理而有价值的报酬；或者在公司允许的范围内，由署长批准的上述付款表的任意组合。激励性股票期权的附加条款。管理员只能向本公司、其现有或未来的母公司或子公司（分别定义见《守则》第424（e）或（f）条的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励性股票期权的任何其他实体的员工授予激励性股票期权。如果向大于10％的股东授予激励性股票期权，则行使价将不低于期权授予日公允市场价值的110％，期权的期限将不超过五年。所有激励性股票期权均受本守则第422条的约束和解释。接受激励性股票期权，即表示参与者同意在期权授予之日起 (i) 两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份后一年内对根据期权收购的股份进行处置或其他转让（与控制权变更无关）立即通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者以现金、债务和其他财产实现的金额，承担的现金、债务、其他财产在此类处分或其他转让中的性质或其他对价.如果激励性股票期权失败或不再符合本守则第422条规定的 “激励性股票期权” 资格，则公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担任何责任。任何出于任何原因未能成为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 的激励性股票期权或部分激励性股票期权，包括可行使公允市场价值超过美国财政部监管第1.422-4条规定的10万美元限额的股票，都将是非合格股票期权。没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何规定参与者有权自动授予与行使原始期权有关的额外期权的条款。第六条。限制性股票；一般限制性股票单位。管理员可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但如果管理员在奖励协议中规定的条件在管理员为此类奖励规定的适用限制期或期限结束之前未得到满足，则公司有权以发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票（或要求没收此类股份）。此外，

5 管理员可以向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位在奖励协议规定的适用的限制期或期限内可能受到归属和没收条件的约束。限制性股票。分红。除非管理员在奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金分红。此外，除非署长另有规定，否则如果任何股息或分配以股份形式支付，或包括向普通股持有人分配普通现金分红以外的财产，则股份或其他财产在可转让性和没收性方面将受到与支付限制性股票时相同的限制。尽管有相反的规定，但就任何限制性股票的奖励而言，在归属之前支付给普通股持有人的股息只能在归属条件随后得到满足的情况下支付给持有此类限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于股息支付权不可没收的日历年度的下一个日历年的3月15日支付。股票证书。公司可能要求参与者向公司（或其指定人）存入任何与限制性股票有关的股票证书以及空白背书的股票权力。限制性股票单位。结算。署长可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或者改为在强制性基础上或由参与者选择以符合第 409A 条的方式推迟结算。股东权利。除非股份以限制性股票单位的结算方式交付，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股票没有任何股东权利。第七条。其他股票或现金奖励；股息等价物 7.1 其他股票或现金奖励。其他股票或现金奖励可以授予参与者，包括使参与者有权获得未来交付的股票的奖励，包括年度或其他定期或长期现金奖励奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他条件），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为付款形式提供，用于结算其他奖励、独立付款和代替参与者本应获得的补偿。其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理员的决定。7.2 股息等价物。授予限制性股票单位或其他股票或现金类奖励可能使参与者有权获得股息等价物，期权或股票增值权不得支付任何股息等价物。股息等价物可以立即支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，在可转让性和没收性方面受到与支付股息等价物的奖励相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管有相反的规定，但与奖励有关的股息等价物仅应

在随后满足归属条件的前提下，向参与者支付6美元。除非署长另有决定或除非以符合第 409A 条的方式推迟，否则所有此类股息等值付款将不迟于股息等值支付权不可没收的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付。第八条普通股变动和某些其他事件的调整股权重组。对于任何股权重组，无论本第八条有何相反规定，署长都将在其认为适当的情况下公平调整每项未兑现的奖励以反映股权重组，其中可能包括（如果适用）调整每项未兑现奖励的证券数量和类型、奖励的行使价或补助价和/或适用的绩效目标、向参与者发放新奖励以及向参与者支付现金。根据本第 8.1 节提供的调整将是非自由裁量的、最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。公司交易。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司全部或基本全部资产，或出售或交换公司普通股或其他证券，控制权变更，发行认股权证或其他权利购买公司的普通股或其他证券，其他类似证券公司交易或事件、影响公司或其财务报表的其他异常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，包括奖励条款或就此类交易或事件的发生采取的行动（任何使适用法律或会计原则变更生效的行动都可以在此类变更后的合理时间内作出），特此授权采取任何每当署长认为适当时，采取以下一项或多项行动，以便 (x) 防止公司计划根据本计划或本计划授予或发放的任何奖励计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，(y) 为此类交易或活动提供便利，或 (z) 使适用法律或会计原则的此类变更生效：规定取消任何此类奖励以换取任何此类奖励一笔价值等于的现金或其他财产行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利时本可以获得的金额（视情况而定）；前提是，如果在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可以获得的金额，在任何情况下均等于或小于零，则奖励可以在不付费的情况下终止；此外，前提是该奖励董事会成员持有的将被视为以股份结算如果管理人根据本条款 (a) 采取行动，则该奖励应在适用事件发生之前立即授予该奖励所涵盖的所有股份，并在适用范围内可以行使该奖励所涵盖的所有股份，无论本计划或该奖励的规定有何相反规定；规定该奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或者由涵盖继任者股票的奖励所取代

7 或幸存者公司，或其母公司或子公司，或其等值现金，在所有情况下均对股票数量和种类和/或适用的行使或购买价格进行适当调整，由署长决定；调整受未偿奖励和/或本计划可能授予的奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型（包括但不限于调整第四条中的限制）根据可能的最大股票数量和种类发放）和/或遵守杰出奖励的条款和条件（包括补助金或行使价或适用的绩效目标）以及所包含的标准；用管理员选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或规定奖励将在适用活动后终止，不能归属、行使或支付。非假设对控制权变更的影响。尽管有第 8.2 节的规定，但如果控制权变更发生且 (a) 公司或 (b) 继任实体或其母公司或子公司（“假设”）没有延续、转换、承担或取代参与者的奖励（“假设”），并且前提是参与者没有终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应完全归属、可行使和/或支付，具体如下适用，对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均将失效；前提是，除非适用的奖励协议或参与者与公司或任何子公司之间的其他书面协议（如适用）另有明确规定，否则在任何此类奖励的授予取决于特定绩效目标的实现的前提下，该奖励应授予此类奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标绩效水平。此外，在未假设奖励的情况下，该奖励应在控制权变更完成后取消，以换取应支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利 (i)，该对价可能与控制权变更文件（包括但不限于任何托管、收益或其他延期对价条款）下适用于普通股持有人的条款和条件（包括但不限于任何托管、收益或其他延期对价条款）或其他条款和条件相同正如署长可能提供的那样，(ii) 由参考决定以受该奖励约束且扣除任何适用的行使价后的股份数量为准；前提是，如果任何奖励构成 “不合格的递延补偿”，则在根据第 409A 条对控制权变更征税的情况下不得在根据第 409A 条支付控制权变更时支付，则此类付款的时间应受适用的奖励协议的约束（受控制权变更文件中适用的任何延期对价条款的约束）；并进一步规定，如果参与者的金额在控制权变更时结算或行使此类奖励等于或小于零时，该奖励有权终止，无需付款。署长应确定是否发生了与控制权变更有关的奖励的发放。行政停滞不前。如果出现任何未决的股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东合并、合并或以其他方式分配公司资产（正常现金分红除外），或任何其他影响股票或股价的特殊交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政便利，署长可以在该交易之前或之后的最长60天内拒绝允许行使任何奖励。将军。除非本计划或管理员在本计划下的行动中明确规定，否则任何参与者都不会因任何类别的股份的细分或合并而拥有任何权利，

8 股息支付、增加或减少任何类别的股份数量或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并。除非对第8.1节规定的股权重组或管理人根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股份的证券都不会影响受奖励的股票数量或奖励的授予或行使价格，也不会对其进行任何调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司进行或授权 (i) 对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，(ii) 公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或 (iii) 任何证券的出售或发行，包括权利高于股份的证券或可转换为股票或可交换为股票的证券。根据本第 VIII 条，管理员可以区别对待参与者和奖励（或部分奖励）。第九条。适用于奖励可转让性的一般条款。除非署长在奖励协议中决定或规定激励性股票期权以外的奖励，否则不得自愿或通过法律实施出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非某些指定受益人指定、遗嘱或血统和分配法，或者经管理员同意，根据家庭关系令，在参与者一生中，只能由参与者行使参与者。除非适用法律要求，否则本协议项下任何获准的奖励转让均不收取任何报酬。在与上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括署长特别批准的参与者的授权受让人。文档。每项奖励都将在奖励协议中作证，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。除本计划中规定的条款和条件外，每个奖励还可能包含条款和条件。谨慎。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以与任何其他奖励一起发放。向参与者提供的每项奖励的条款不必相同，管理员无需统一对待参与者或奖励（或部分奖励）。终止身份。管理员将确定获准的休假或参与者服务提供商身份的任何其他变化或声称变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使奖励下的权利（如果适用）。扣留。每位参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付适用法律要求预扣的与此类参与者奖励相关的任何税款，或提供令管理员满意的准备金。公司可以根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从本应向参与者支付的任何形式的款项中扣除足以履行此类纳税义务的金额。在公司没有做出相反的决定（或者，对于根据下文第（ii）条对受《交易法》第16条约束的个人持有的奖励的预扣税，管理人没有做出相反的决定），所有预扣税义务将根据适用的最高法定预扣税率计算。在不违反第 10.8 条和任何公司内幕交易政策（包括封锁期）的前提下，参与者可以通过现金、电汇立即可用的资金、支付给公司命令的支票来履行此类纳税义务 (i)，前提是公司可以限制使用

如果允许使用以下一种或多种付款表格，则提供上述9种付款表格；(ii) 在署长允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过认证交付的股份和产生纳税义务的奖励中保留的股份，在交付之日按公允市场价值估值；(iii) 在遵守第9.10节的前提下，如果在履行纳税义务时存在股票公开市场，除非公司另有决定，(A) 交付（包括在限定范围内以电子方式或电话方式）（公司允许）经纪人作出不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或（B）参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求其立即向公司交付足以支付预扣税的现金或支票；前提是该款项是在需要的时间向公司支付的由署长提供，或 (iv) 在允许的范围内由公司提供，管理员批准的上述付款表格的任意组合。尽管本计划有任何其他规定，但根据前一句第 (ii) 条可能以这种方式交付或保留的股份数量应限于在交付或保留之日具有公允市场价值的股票数量，不超过此类负债的总金额，根据预扣税时适用司法管辖区的最高适用个人法定税率（或为规避责任分类而可能需要的其他税率）根据以下适用裁决美利坚合众国公认的会计原则）。在不违反第9.10节的前提下，如果公司保留奖励中的股份，从而履行了上文第 (ii) 条规定的任何预扣税义务，并且在履行纳税义务时存在股票公开市场，则公司可以选择指示任何经纪公司代表相关参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得汇给公司或其指定人员，以及每位参与者对奖励的接受情况根据本计划，将构成参与者对公司的授权以及对此类经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。修改裁决；禁止重新定价。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为非合格股票期权。此类行动需要获得参与者的同意，除非 (i) 考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在奖励下的权利产生实质性不利影响，或者 (ii) 根据第八条或第 10.6 节允许进行更改。尽管此处有任何相反的规定，除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、分立、分立、合并或交换），否则不得修改未偿还奖励的条款以降低未偿还期权或股票增值权的每股行使价或取消未偿还的期权或股票增值权以换取现金，其他未经公司股东批准，每股行使价低于原始期权或股票增值权的每股行使价的奖励或期权或股票增值权。库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件都得到满足或取消令公司满意，(ii) 公司确定，与此类股票发行和交付有关的所有其他法律事务，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，(iii) 参与者已执行并交付给公司之前，公司没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股票的限制诸如此类的陈述或协议管理员认为满足任何适用法律是必要或适当的。公司无法获得任何拥有管辖权的监管机构的授权，署长认为这是合法所必需的

10. 发行和出售任何证券，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。加速。署长可以随时规定任何奖励将立即授予并完全或部分行使，不受部分或全部限制或条件的影响，或者以其他方式全部或部分实现。现金结算。在不限制本计划任何其他条款的一般性的前提下，署长可以在奖励协议中或奖励授予后，自行决定任何奖励可以现金、股份或其组合结算。经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付参与者根据计划或奖励所欠款项或与计划或奖励有关的款项，包括根据第 9.5 节最后一句应支付的款项：(i) 通过经纪人辅助销售出售的任何股票将在首次付款到期之日出售，或在此后尽快出售；(ii) 此类股票可以作为与其他人进行大宗交易的一部分出售计划中的参与者，所有参与者将获得平均价格；（iii）适用的参与者将是对经纪商的所有费用和其他销售成本负责，接受奖励即表示每位参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支，并使公司免受损害；(iv) 如果公司或其指定人员从此类销售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向相应的参与者支付多余的现金；(v) 公司及其设计受让人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及 (vi) 在这种情况下此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，参与者可能需要根据要求立即向公司或其指定人员支付足以偿还参与者任何剩余债务部分的现金。归属限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本协议授予的任何奖励（或其部分）均不得早于奖励授予之日一周年颁发；但是，前提是前述规定不适用于：（i）替代奖励；（ii）为代替全部归属的现金奖励或付款而发放的奖励；（iii）为代替本应支付给非雇员董事的现金补偿而发放的奖励，如果该非雇员董事选择以奖励代替此类现金薪酬；(iv) 授予非雇员董事的奖励，其归属期从公司一次年度股东大会之日起至公司下一次年度股东大会之日开始，距离前一年年会至少50周；或 (v) 导致总共发行多达464,927股股票的任何其他奖励，占截至生效日期可供发行的股份的5％。此外，管理员可以规定，在参与者终止服务和/或控制权变更时，此类为期一年的归属限制可能会失效或被免除。第十条其他不享有就业或其他地位的权利。任何人都无权要求或有权获得奖励，奖励的授予也不会被解释为赋予参与者继续雇用或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。除非奖励协议或本计划中明确规定，否则公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者关系的权利，不承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。

11 无股东权利；证书。在遵守奖励协议的前提下，在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人作为股东对根据奖励分配的任何股份享有任何权利。无论本计划中有任何其他规定，除非管理员另有决定或适用法律要求，否则公司无需向任何参与者提供证明与任何奖励相关的已发行股票的证书，相反，此类股票可以记录在公司（或适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可以在根据本计划发行的股票证书上加上署长认为遵守适用法律所必需或适当的图例。计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于 2023 年 4 月 21 日（“生效日期”）生效，并将一直有效至生效日期十周年。尽管本计划中有任何相反的规定，但从 (i) 董事会通过本计划之日或 (ii) 公司股东批准计划之日起 10 年后，不得根据本计划授予激励性股票期权，但根据本计划，先前授予的奖励可能会延长到该日期之后。如果本计划未获得公司股东的批准，则该计划将无法生效，原始计划将根据其现有条款和条件保持完全的效力和效力。计划修改。董事会可随时修改、暂停或终止本计划；前提是未经受影响参与者同意，除提高总股份限额外，任何修正都不得对修订时未兑现的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期内或本计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。在暂停或终止计划时未付的奖励将继续受本计划和奖励协议的管辖，就像在暂停或终止之前生效的那样。在遵守适用法律的必要范围内，董事会将获得股东对任何计划修正案的批准，或任何提高董事限额的修正案。对外国参与者的规定。署长可以修改授予外国人或在美国境外工作的参与者的奖励，也可以根据本计划制定子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗差异。第 409A 节。将军。公司希望所有奖励的结构均符合或不受第 409A 条的约束，从而不适用第 409A 条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员均可在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正、政策、程序和追溯行动），包括任何旨在 (A) 免除本计划或任何奖励免于第 409A 条或 (B) 遵守第 409A 条的行动 A，包括法规、指南、合规计划和其他解释性条款可能在奖励授予日期之后颁发的授权。公司对第 409A 条或其他条款规定的奖励的税收待遇不作任何陈述或担保。根据本第 10.6 条或其他条款，公司没有义务避开第 409A 条规定的与任何奖励相关的税收、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司没有义务根据第 409A 条缴纳税款、罚款或利息，也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据本计划分期支付的任何 “不合格递延补偿” 均应被视为获得一系列单独和不同补助金的权利。

12 离职。如果根据第 409A 条，奖励构成 “不符合条件的递延补偿”，则在根据第 409A 条避税所必需的范围内，只有在参与者 “离职”（根据第 409A 条的含义），无论此种 “离职” 发生在参与者的服务提供商关系终止时还是之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及 “解雇”、“终止雇佣关系” 或类似条款是指 “离职”。向特定员工付款。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据奖励要求向 “特定员工”（定义见第 409A 条和署长决定）支付的任何 “不合格递延薪酬” 都将延迟支付在此类 “离职” 之后立即支付六个月的期限（或者，如果更早，则直至特定雇员死亡），并将改为支付（按既定条件）在奖励协议中列出）在这六个月期限之后的第二天，或在此后在行政上可行的情况下尽快（不计利息）。根据此类奖励在参与者 “离职” 后六个月以上应支付的任何 “不合格递延薪酬” 将在原定付款时间或时间支付。责任限制。无论本计划有任何其他规定，担任公司或任何子公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因以管理员身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，的董事、高级职员、其他雇员或代理人公司或任何子公司。除非因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括经管理员批准为解决索赔而支付的任何款项），公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人或任何子公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害恶意。封锁期。公司可应任何承销商代表的要求或其他要求，在根据《证券法》注册发行任何公司证券时，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司注册声明生效之日起的180天内，或承销商确定的更长期限内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互之间传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家/地区可能有不同的数据隐私法律和保护

比接受者所在的国家多 13。接受奖励即表示每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或公司或参与者可能选择向其存入任何股份的任何必要数据传输。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关此类参与者的数据，请求有关该参与者的数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者联系当地人力资源代表，免费拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意。如果参与者拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意，则公司可以取消参与者参与本计划的资格，管理员可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行将视为非法或无效条款已被排除在外，非法或无效的行动将无效。管理文件。如果本计划与管理员批准的参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面文件中明确规定本计划的具体条款不适用。适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，无视任何州要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。回扣条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司实施的任何回扣政策规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律而采取的任何回扣政策。标题和标题。本计划中的标题和标题仅为便于参考之用，如果有任何冲突，则以计划的文本而不是此类标题或标题为准。遵守证券法。参与者承认，本计划旨在在必要范围内遵守适用法律。无论此处有何相反规定，本计划和所有奖励都将仅根据适用法律进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不考虑本计划下的任何款项，除非此类其他计划或该计划下的协议中另有明确的书面规定。第十一条。定义

14 在本计划中使用的以下单词和短语将具有以下含义：11.1 “管理员” 是指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权限已下放给此类委员会。11.2 “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规章和法规、任何证券交易所或报价系统的适用规则有关的要求普通股已上市或上市，授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。11.3 “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、股息等价物或其他股票或现金奖励下的单独或集体补助。11.4 “奖励协议” 是指证明奖励的书面协议，可以是电子协议，其中包含管理员确定、符合并受其约束的条款和条件本计划的条款和条件。11.5 “董事会” 是指公司董事会。11.6 “控制权变更” 是指并包括以下各项：(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股或符合下文 (c) 小节第 (i) 和 (ii) 条要求的一系列交易除外），任何 “个人” 或相关的 “人群”（因为《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) (2) 条中使用了此类术语）（公司除外，任何在其子公司中，VG Holder（定义见股东协议）、由公司或其任何子公司维持的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的 “个人”）直接或间接获得拥有合并投票权总额50％以上的公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）在此之后立即流通的公司证券的权力收购；或 (b) 在连续两年的任何期限内，在该期限开始时与任何新董事（由已与公司签订协议以执行 (a) 或 (c) 小节所述交易的人指定的董事一起组成董事会的个人），董事会选举或公司股东选举提名以至少三分之二的投票获得批准当时还在任的主任，他们要么在两年期开始时是董事或其选举或提名此前已获得批准，因任何原因停止占多数席位；或 (c) 本公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成 (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或 (z) 在每个实体中收购另一个实体的资产或股票交易以外的案例：(i) 导致公司在交易前夕未偿还的有表决权的证券继续代表（要么保持未偿还状态，要么转换为

公司或因交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式直接或间接继承公司业务（公司或该个人，“继任实体”）的个人的15种有表决权证券，至少是交易后继承实体未偿还的有表决权证券的合并投票权的过半数，以及（ii）) 之后没有任何个人或团体实益拥有有表决权的证券代表继承实体合并投票权的50％或以上；但是，前提是就本条款 (ii) 而言，不得将任何个人或团体仅仅因为交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的50％或以上。尽管如此，如果控制权变更在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，对规定延期支付受第 409A 条约束的任何奖励（或任何奖励的一部分）构成支付事件，则第 (a)、(b) 或 (c) 小节所述的与此类奖励（或部分奖励）相关的交易或事件仅构成控制权变更就此类奖励的支付时间而言，如果此类交易也构成 “控制权变更事件”，定义见财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条。署长应拥有根据上述定义最终决定控制权变更是否发生的全部和最终权力、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是行使任何权力的同时确定控制权变更是否为《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，应酌情行使与此类法规保持一致。11.7 “守则” 是指内部经修订的1986年《税收法》及据此发布的法规。11.8 “委员会” 是指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守第16b-3条规定所要求的范围内，在委员会就受第16b-3条约束的奖励采取任何行动时，委员会的每位成员都将是第16b-3条所指的 “非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格不会使授予的任何奖励无效由委员会根据本计划以其他方式有效授予。11.9 “普通股” 是指公司的普通股。11.10”公司” 指维珍银河控股公司、特拉华州的一家公司或任何继任者。11.11 “顾问” 是指公司或其任何子公司聘请的向此类实体提供服务、根据S-8表格注册声明的适用规则有资格担任顾问或顾问的任何顾问或顾问。11.12 “指定受益人” 是指参与者以署长确定的方式指定的一名或多名受益人，以管理人确定的方式接收应付款项或行使应付款项的受益人参与者死亡或变为参与者的权利无行为能力。如果没有有效指定参与者，“指定受益人” 将指参与者的财产。

16 11.13 “董事” 是指董事会成员。11.14 “股息等价物” 是指本计划赋予参与者获得等值（现金或股份）的股份股息的权利。11.15 “员工” 是指公司或其子公司的任何员工。11.16 “股权重组” 是指管理员确定的公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票通过巨额非经常性现金分红或其他大额非经常性现金进行分割、分拆或资本重组股息，影响股票（或公司其他证券）或普通股（或公司其他证券）的股价，并导致未兑现奖励的普通股每股价值发生变化。11.17 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。11.18 “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：(a) 如果普通股是在任何已建立的证券交易所上市，其公允市场价值将是在该证券交易所上市的普通股的收盘销售价格交换该日期，如果在该日期没有发生出售，则为该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或其他署长认为可靠的消息来源所报道；(b) 如果普通股不是在证券交易所交易而是在全国市场或其他报价系统上报价，则为该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生任何销售，则在该日期之前的最后一天正如《华尔街日报》或署长认为的其他消息来源报道的那样，发生了销售可靠；或 (c) 如果没有普通股的既定市场，署长将自行决定公允市场价值。11.19 “大于 10% 的股东” 是指当时拥有公司或其母公司或子公司所有类别股票合并投票权的 10% 以上的个人（定义见本守则第 424 (e) 和 (f) 条）分别是守则。11.20 “激励性股票期权” 是指旨在成为 “激励性股票期权” 的期权，定义见《守则》第 422 节。11.21 “非合格股票期权” 是指不打算或不符合激励性股票期权的期权或其中的一部分。11.22 “期权” 是指购买股票的期权，它将是激励性股票期权或非合格股票期权。11.23 “其他股票或现金类奖励” 是指现金奖励、股票奖励和其他奖励，全部或部分提及或以其他方式估值或以其他方式基于的奖励，根据第七条授予参与者的股份或其他财产。11.24 “总股份限额” 是指 29,408,755股份。11.25 “参与者” 是指获得奖励的服务提供商。11.26 “绩效标准” 是指管理员为确定绩效期绩效目标而可能为奖励选择的标准（和调整），其中可能包括

17 以下：净收益或亏损（一项或多项利息、税项、折旧、摊销和基于非现金权益的薪酬支出之前或之后）；总销售额或净收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后的净收入；利润（包括但不限于毛利、净利润、利润增长、净运营利润或经济利润）、利润回报率或营业利润率；预算或收入（税前或税后或公司管理费用分配之前或之后）和奖金）；现金流（包括运营现金流和自由现金流或资本现金流回报率）；资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；资本成本；股东权益回报率；销售回报率；成本、成本降低和成本控制措施；支出；营运资本；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或增值或维持此类价格或股息）；监管成就或合规性；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模型；部门、集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资本管理（包括多元化和包容性）；监督诉讼和其他法律事务；战略伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动的比率）盈利能力或杠杆率）；债务水平或削减；销售相关目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购活动；投资采购活动；以及营销计划，其中任何一项都可以用绝对值来衡量，也可以与任何增量或减少的增量或减少进行比较。此类绩效目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、部门、业务板块或业务部门的业绩，或者基于相对于其他公司业绩的业绩或任何业绩指标与其他公司业绩的比较。11.27 “计划” 是指经修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划。11.28 “限制性股票” 是指授予的股份根据第六条向参与者提供，但须遵守以下规定某些归属条件和其他限制。11.29 “限制性股票单位” 是指在适用的结算日获得一股股份或管理人确定的截至该结算日向参与者授予的价值相等的现金或其他对价的无准备金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。11.30 “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条。11.31 “第 409A 条是指《守则》第 409A 条以及所有法规、指导和合规性计划及其下的其他解释权。11.32 “第16条人员” 是指受《交易法》第16条约束的高管、董事或其他人员。11.33 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。11.34 “服务提供商” 是指员工、顾问或董事。11.35 “股票” 是指普通股。11.36 “股票增值权” 是指根据第五条授予的股票增值权。

18 11.37 “股东协议” 是指截至2019年10月25日公司、Vieco USA, Inc.和SCH Sponsor Corp. 签订的某些股东协议。11.38 “子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时均拥有实益所有权，代表所有类别证券总投票权至少 50% 的证券或权益，或在该链中其他实体之一的权益。11.39 “替代奖励” 是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的奖励或发行的股份，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司授予的奖励或发行的股份。11.40 “终止服务” 是指参与者不再是服务提供商的日期。* * * *