正如2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-261923

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第4号修正案

S-1 表格上的 S-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

星球实验室 PBC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

哈里森街 645 号，4 楼

加利福尼亚州旧金山 94107

(415) 829-3313 

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

艾什莉约翰逊

首席财务和运营官

星球实验室 PBC

哈里森街 645 号，4 楼

加利福尼亚州旧金山 94107

(415) 829-3313

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

菲利普·斯托普

瑞生和沃特金斯律师事务所

蒙哥马利街 505 号，2000 套房

加利福尼亚州旧金山 94111

(415) 391-0600

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

解释性说明

Planet Labs PBC正在提交其S-1表格注册声明（文件编号333-261923）的第4号生效后修正案（“第4号修正案”），该修正案最初于2021年12月28日提交，由美国证券交易委员会于2022年1月6日宣布生效（“注册声明”），仅用于提交更新的审计师同意作为附录23.1。本第 4 号修正案仅包括正页、本解释性说明、注册声明第二部分、注册声明的签名页、附录索引以及随本第 4 号修正案提交的附录。注册声明的其余部分保持不变，因此已省略。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用，承保折扣和佣金除外。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。我们的公司注册证书规定，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担任何违反董事信托义务的责任，否则注册人的任何董事均不得因任何违反信托义务而向其或其股东承担金钱损害赔偿责任。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以相关身份任职的人向其在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额进行赔偿；或是任何受威胁者的一方或受到威胁要成为其中的一方，如果该人本着诚意行事，以他合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，但就公司提起的诉讼或权利提起的诉讼而言，不得就任何索赔、问题或诉讼作出赔偿关于该人应被判定对公司负有责任的问题，除非以及仅限于大法官法院或其他裁决法院认定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书规定，我们将赔偿每位因其是、过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（我们提起或有权提起的诉讼）的一方或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（我们或有权提起的诉讼）的一方的人，另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与之合作（所有此类人员均被称为 “受保人”），或因据称以此类身份采取或未采取任何行动，抵消与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉相关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际和合理支付的金额，前提是此类受保人本着诚意行事，以他或她合理认为参与或不反对的方式行事为了我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她都没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的公司注册证书规定，我们将向任何因受保人是、曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或有权作出有利于我们的判决的诉讼或诉讼的当事方的任何受保人提供赔偿

我们作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份，或因据称以该身份采取或不采取任何行动，要求支付所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，在和解中支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的金额，前提是受保人本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事符合或不反对我们的最大利益，除非法院裁定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她仍有权获得此类费用的赔偿，否则不得就该人应承担的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管如此，在任何受保人成功的情况下，无论是案情还是其他原因，我们都将向他或她提供赔偿，以补偿他或她为此实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级职员而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或者我们的任何子公司或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

在我们就出售在此登记的任何证券而签订的任何承保协议中，承销商将同意在某些条件下向我们、我们的董事、我们的高级管理人员和在《证券法》所指的范围内控制我们的人员提供某些负债的赔偿。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品。

__________________

†根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和附表已被省略。注册人同意向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

*随函提交。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

i. 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

ii. 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册价格），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及

iii.包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册声明在 S-3 表格上，并且这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提供的报告中，则本节第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册声明中，或者是包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行；

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除；

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供199年《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 33，应自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或中所述发行中第一份证券销售合同的日期以较早者为准，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期；以及

(6) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

i. 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

ii. 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签署人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

iii. 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

iv. 以下签名的注册人向买方提供的任何其他要约通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，这些报告均以提及方式纳入注册中声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成本注册声明修正案由下列签署人于2023年6月9日在加利福尼亚州旧金山市获得正式授权，代表其签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以其身份签署。

__________________

*根据授权书。