MarketWise，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员有资格获得本董事非雇员薪酬政策(以下简称“政策”)所规定的现金和股权薪酬。本政策所述的现金及股权补偿将自动支付或作出(视何者适用而定)予并非本公司雇员或本公司任何母公司或附属公司的每名董事会成员(“非雇员董事”)，除非该非雇员董事拒绝收取以书面通知本公司的有关现金或股权补偿。本政策将于日期为2021年3月1日的若干业务合并协议所拟进行的交易完成之日及紧随其后生效，交易由瑞星数码收购公司、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC的所有成员及股东代表服务有限公司(仅以卖方代表的身份)完成(“生效日期”)，并保持有效，直至董事会采取进一步行动修订或撤销为止。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。

每年的定金。每名非雇员董事因在董事会任职而每年收取35,000美元聘用费，但首席独立董事除外，他因担任此等职务而每年收取45,000美元聘用费。

额外的年度定额。此外，非员工董事应获得以下年度聘用金：

(A)董事会非雇员主席。非雇员董事出任董事局主席(“非雇员董事局主席”)，每年可额外获得90,000元聘用费。

(B)审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得20,000美元的聘用费。担任审计委员会成员(审计委员会主席除外)的非雇员董事每年因此而额外获得9,000美元的聘用费。

(C)补偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得15,000美元的聘用费。担任薪酬委员会成员(薪酬委员会主席除外)的非雇员董事每年因此额外获得6,000美元的聘用费。

(D)提名和企业管治委员会。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得9,000美元的预聘费。担任提名和公司治理委员会成员(提名和公司治理委员会主席除外)的非雇员董事每年将额外获得5,000美元的预聘费。

预聘费的支付。第1.1节和第1.2节所述的年度聘用金应在每个日历季度的基础上按季度赚取，并应在每个日历季度结束后的第15天内由公司按季度按比例支付欠款(如适用)。如果非雇员董事在整个日历季度内没有作为非雇员董事，或在第1.2节所述的适用职位上，该非雇员董事应按比例收取根据第1.1和1.2节就该日历季度支付给该非雇员董事的年度聘用金(S)的按比例部分，该按比例部分通过将该原本应支付的聘用金(S)乘以分数来确定。分子是非员工董事在适用日历季度内担任非员工董事或担任第1.2节所述适用职位的天数，分母是适用日历季度的天数。

2.股权薪酬

生效日期奖励。凡(I)于生效日期在董事会任职且(Ii)在紧接生效日期后将继续担任非雇员董事的非雇员董事，将在提交S-8表格登记声明以登记根据2021年激励奖励计划发行的本公司普通股股票的日期，自动授予日公允价值合计为150,000美元的限制性股票单位奖励，除牵头独立董事外，其授予的限制性股票单位于授予日的公允价值合计应为165,000美元(根据美国财务会计准则委员会会计编码专题718(“ASC718”)确定，并在每种情况下受股权计划规定的调整)。第2.1(A)节所述的奖励在本文中称为“生效日期奖励”。为免生疑问，有资格获得生效日期奖的非员工董事没有资格获得初始奖(定义如下)。

年度大奖。每名非雇员董事如(I)于生效日期后的任何本公司股东周年大会(“年会”)当日在董事会任职，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任董事的非雇员董事，将于该年度大会日期自动获授于授予日公平值合计为150,000美元的受限股票单位，但首席独立董事及任何非雇员董事会主席于授予日授予的限制性股票单位的合计公平值将为165,000美元(见

最初的奖项。除董事会另有决定外，每名于生效日期(股东周年大会日期除外)后首次获推选或委任为董事会成员的非雇员董事，将于该非雇员董事首次当选或委任之日(该非雇员董事的“开始日期”)自动获授一项限制性股票奖励，而该等单位于该非雇员董事开始的日期(根据美国会计准则第718条厘定)的公平值总和相等于(I)$150,000与(Ii)零数的乘积，其分子是(X)365减(Y)自紧接该非雇员董事开始日期之前的股东周年大会日期(或如生效日期后的第一次股东周年大会尚未举行，则为生效日期)至该非雇员董事开始日期为止的期间天数，而分母为365。第2.1(C)节所述的裁决应称为“初始裁决”。为免生疑问，非员工董事不会被授予超过一个初始奖项。

终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2.1(C)节获得初步奖励，但在符合其他资格的范围内，在终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司后，将有资格获得上文第2.1(B)节所述的年度奖励。

授予非雇员董事的奖励的归属。各项生效日期奖励、年度奖励及初步奖励须于(I)授出日期后第一次股东周年大会日期前一天及(Ii)授出日期一周年前一日授予，惟非雇员董事须继续在董事会服务至适用归属日期为止。在非雇员董事终止董事会服务时未归属的生效日期奖励、年度奖励或初始奖励的任何部分不得在此后归属。非员工董事的所有生效日期奖励、年度奖励和初始奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在当时未偿还的范围内全额归属。

公司将报销每位非雇员董事用于亲自出席董事会会议和董事会任何委员会会议的必要和合理的普通自付差旅费，前提是非雇员董事根据本公司不时生效的适用于董事的差旅和开支政策，及时向本公司提交证明该等费用的适当文件。凡向非雇员董事提供应纳税补偿的，将按照经修订的1986年《国税法》第409A条的规定提供，包括但不限于以下规定：(1)在该个人的课税年度内有资格报销的任何该等开支的数额，不得影响在任何其他课税年度有资格报销的开支；(2)符合条件的开支的报销不得迟于该个人在紧接该开支产生的课税年度之后的课税年度的最后一天；以及(3)获得任何补偿的权利不得被清算或换取另一种利益。