MKTW-20221231假象2022财年00018056510.5100018056512022-01-012022-12-3100018056512022-06-30ISO 4217：美元0001805651美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-27Xbrli：共享0001805651美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-2700018056512022-12-3100018056512021-12-310001805651美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从日本向日本过渡的过渡期，中国需要更多时间。
委托文件编号：001-39405
MarketWise公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 87-1767914 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别码) |
| | | | | |
查尔斯街北1125号巴尔的摩, 马里兰州 | 21201 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(888)261-2693
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
| | | | | | | | |
根据该法第12(B)条登记的证券： |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | MKTW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☑
不是
如果注册人不需要根据第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐是☑不是
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*☑是*☐No
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。注册人已将其提交给☑。是*☐No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服务器 | ☑ | | 规模较小的报告公司 | ☑ |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | ☑ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第12(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☑不是
登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于纳斯达克全球市场报告的登记人A类普通股的收盘价2022年6月30日大约是$48.2百万美元。
截至2023年3月27日，有34,827,077注册人的A类普通股和291,092,303注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分： | | |
| 第1项。 | 业务 | 6 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 14 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 42 |
| 第二项。 | 属性 | 42 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
| 第二部分。 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 43 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 45 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 67 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 113 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 113 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 115 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 115 |
| 第三部分。 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 115 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 115 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 115 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 115 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 115 |
| 第四部分。 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 116 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 116 |
签名 | | 119 |
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的一些风险、不确定性和假设的摘要。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的证券价格下降。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
•我们的业务取决于我们吸引新订户和说服现有订户续订与我们的订阅协议以及从我们购买更多产品和服务的能力。如果我们无法吸引新用户，或继续吸引现有用户，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们未能充分营销我们的产品和服务，或未能监控和管理我们使用社交媒体平台作为营销工具，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•如果不能维护和保护我们值得信赖和独立的声誉，可能会损害我们的业务。此外，如果我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、主要贡献者、编辑或员工的声誉因任何原因而受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
•我们未来的成功取决于吸引、培养和留住有能力的管理人员、编辑人员和其他关键人员。
•我们的成功取决于我们对技术和消费者行为变化的反应和适应能力。
•如果我们不能成功整合收购，识别和整合未来的收购，或处置资产和业务，我们的运营结果可能会受到不利影响。
•由于我们在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
•我们的业务、产品和设施面临许多重大中断事件的风险，我们的运营风险管理和业务连续性计划可能不足以应对这些事件。
•我们第三方技术提供商和管理系统的中断可能会损害我们的业务，并导致订户流失。
•我们面临支付处理风险。
•不遵守法律法规或其他监管行动或调查，包括违反联邦和州证券法，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们可能会为我们收集和分发的信息和数据或我们的软件产品产生的报告和其他文件承担责任。
•我们的任何内部安全措施的失败或对我们隐私保护的违反都可能导致我们失去订户并使我们承担责任。
•我们遵守与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和行业标准，包括支付卡行业数据安全标准等行业要求。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
•我们所得税拨备的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•MarketWise，Inc.的唯一重要资产是其在MarketWise，LLC的权益，因此，它将依赖MarketWise，LLC的分配来支付其税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。MarketWise，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
•应收税款协议要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收优惠向MarketWise，LLC除MarketWise，Inc.以外的成员(“MarketWise成员”)支付现金，并且不会向我们A类普通股的任何持有人支付此类款项，除非该等持有人也是MarketWise成员。根据应收税金协议，MarketWise，Inc.将被要求支付的款项可能是大量的。
•MarketWise成员对我们有重大影响，包括对需要MarketWise，Inc.股东批准的决定的控制。
•MarketWise会员有权赎回或交换其MarketWise单位为A类普通股，如果行使，将稀释您在MarketWise，Inc.的经济权益。
•我们A类普通股(或根据MarketWise Units交换或赎回未来可能发行的A类普通股)的相当大一部分流通股不能立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
•在某些情况下，保荐人和我们管理团队的某些成员将有权获得保荐人溢价股份和管理层成员溢价股份(视情况而定)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。
•我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到不利影响。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于我们的财务状况和业务战略的陈述，以及我们未来业务的管理计划和目标。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：
•我们有能力吸引新用户，并说服现有用户与我们续签订阅协议，并向我们购买更多产品和服务；
•我们有能力充分营销我们的产品和服务，并开发更多的产品和产品；
•我们有能力有效管理我们的增长，包括通过收购；
•未能维护和保护我们值得信赖和独立的声誉；
•吸引、培养和留住有能力的管理人员、编辑人员和其他关键人员的能力；
•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
•金融部门、全球金融市场和全球经济的不利或疲软状况；
•我们对技术和消费者行为变化的反应和适应能力；
•未能成功识别和整合收购或处置资产和业务；
•我国公募证券潜在的流动性和交易性；
•监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；
•新冠肺炎大流行的影响；
•我们未来的资金需求；
•我们有能力维持有效的财务报告内部控制制度，以及处理和补救财务报告内部控制中现有的重大弱点；
•我们维持和保护知识产权的能力；以及
•本报告题为“风险因素”一节详述的其他因素。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。此外，由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务以任何理由更新前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，本款中提及的“MarketWise”、“我们”、“我们”或“我们”指的是MarketWise、LLC及其子公司在交易结束前的业务，以及MarketWise Inc.及其子公司在交易结束后的业务。
我们从1999年开始，有一个简单的想法，即如果我们能够发表明智、独立、有洞察力和深度的投资研究，并以我们希望得到的方式对待订阅者，那么订阅者就会续订他们的订阅，并与我们保持联系。这个简单的想法奏效了，并一直指导着我们的决定。
今天，我们是一家领先的多品牌订阅业务平台，为自我导向的投资者提供优质的金融研究、软件、教育和工具。我们为我们的订户提供他们在金融市场中导航所需的研究、教育和工具。
自1999年成立以来，我们有了很大的发展。
多年来，我们已将业务扩展为一套全面的投资研究产品和解决方案。我们现在为各种金融研究品牌提供多样化的产品组合，如斯坦斯伯里研究、棕榈滩研究集团、Chaikin Analytics、InvestorPlace和帝国金融研究。我们的整个投资研究产品组合是100%数字和渠道不可知的。我们在各种平台上提供我们的研究，包括台式机、笔记本电脑和移动设备，包括平板电脑和手机。
由于业务的扩张，我们现在有93名编辑和分析师，涵盖从大宗商品到股票，再到不良债务和加密货币的广泛投资。我们通过12个主要的面向客户的品牌，在多个平台上提供43种免费和150种付费产品。在我们20多年的历史中，这种内容的多样性使我们的业务取得了成功，我们的订阅基础在许多经济周期中得以增长。
我们拥有约84.1万付费用户和超过1570万免费用户的庞大且不断增长的用户群。
数以百万计的投资者正在控制他们的财务，我们有内容和工具作为他们的指南
散户投资的性质正在迅速变化，我们正在利用这些趋势。
自我导向型投资者的崛起。几年前，甚至在今天，散户投资者都会向传统投资经理寻求建议。但在过去20年里，散户投资者越来越多地控制自己的投资组合。造成这一趋势的原因有几个。2008年金融危机过后，投资者对大型金融机构和顾问的怀疑情绪有所增加。与此同时，网上交易的发展和互联网上金融信息的激增，使投资者更容易控制自己的财务状况，并自我指导他们的投资。在线经纪平台大幅削减了管理个人交易账户的成本，因此投资者现在可以免费进行交易，或者以历史成本的一小部分进行交易。
因此，到2022年，美国自我导向的投资者人数约为8800万人。这种自我导向的人口正以每年近15%的速度增长，预计到2024年将增加到大约1.15亿投资者。1
这些因素加在一起，促使个人投资者控制他们的投资决策。这些自我导向的投资者往往落后于市场指数，因此他们寻求专家信息来教育
1资料来源：Celent Wealth Management，自导型零售投资市场研究，2021年3月
并使自己能够管理自己的投资组合。随着越来越多的投资者采取自我导向的方法来管理他们的财务未来，对投资想法、教育和市场情报的需求也越来越大。
人口结构的变化正在增加对我们产品的需求。大约17%的美国人口是65岁以上的个人。2这一群体正在迅速增长，每天大约有1万名美国人达到退休年龄。3这些人中的许多人都有他们所依赖的大量退休账户。
此外，65%的千禧一代--出生于1980年至1994年之间的人--认为自己是“自我导向型”的投资者。4随着千禧一代继续老龄化并扩大他们的投资组合，我们有一个重要的机会来服务于这一人群并发展我们的业务。
金融市场正变得更加复杂。历史上管理个人投资组合的蓝筹股、公司债券和现金的方法已经过时了。投资机会的快速增长--包括交易所交易基金(ETF)、加密货币、期权策略和不良公司债务等产品--为当今自我导向的投资者提供了许多不同和复杂的投资方式。而且这些选择还在继续专门化和成倍增加。
随着全球金融市场的投资选择增加，投资者越来越难了解情况并跟上可供选择的策略。我们和我们的编辑和分析师团队正在不断地调查市场，寻找新的策略，帮助订户跟上不断变化的市场。
金融研究内容支离破碎，价格点各不相同。金融研究提供商的格局是分散的，数百种出版物、平台和投资研究工具针对投资界的不同部分。
金融研究提供商的范围从免费的广告支持平台或众包投资网站，到低成本的“夫妻店”时事通讯订阅服务，其中许多都不能规模化生产内容。也有极其昂贵的订阅式软件平台，其数据和工具是为高度老练的机构投资者设计的。
我们的价值主张
我们让散户投资者能够以可承受的价位进行机构级的研究。
经验丰富的分析师以自己独特的投资策略和理念领导着我们的品牌。因此，我们并不提倡单一、统一的市场观点，而是发布各种意见、建议和战略的马赛克。
这种多品牌的方法使我们的工作范围更广，为我们的订户创造了更多不同的机会。然而，我们的品牌通过对风险管理的持续承诺和寻找投资机会的反向方法而联系在一起。
在我们所有的品牌中，我们专注于不受欢迎、被忽视或未知的投资。在这些情况下拥有见多识广的视角为我们的订阅者提供了最佳的风险回报机会。
我们认识到，自我导向的投资者不像机构投资者那样拥有相同的研究预算和资源。因此，我们努力以负担得起的价格为他们提供机构质量的研究。与传统的机构研究不同，我们的产品价格低得多，也更容易获得。它们的设计不那么技术性，因此更容易被非金融专业人士的订阅者理解。与此同时，我们提供的优质内容具有很强的可操作性。
2斯塔蒂斯塔，1950-2050年美国老年人占总人口的百分比, Https://www.statista.com/statistics/457822/share-of-old-age-population-in-the-total-us-population/
3圣路易斯联邦储备银行，未来几年将有多少人退休？2019年5月30日，Https://www.stlouisfed.org/on-the-economy/2019/may/how-many-people-will-be-retiring-in-the-years-to-come
4布罗德里奇研究：三分之二的千禧一代可能开始与FA合作：2021年8月
我们相信，如果我们发表研究，帮助我们的订阅者在金融市场取得成功，他们将逐渐成为更好的投资者，续订他们的订阅，并成为长期客户。在我们20多年的历史中，我们已经证明了这一点。我们通过我们的产品提供卓越的价值，与我们的订户建立了终身关系。
我们提供一整套研究和软件解决方案。
通过12个主要面向客户的品牌，我们拥有43种免费产品和150种付费产品。我们涵盖各种投资战略，如价值投资、收入、增长、大宗商品、加密货币、风险投资、众筹投资、生物技术、共同基金、期权和交易。我们发现，我们的订阅者为特定的作家、特定的投资风格和特定的品牌建立了个人亲和力。当我们收购品牌或成立合资企业时，我们定期参与，通常会保留现有品牌，因为我们希望避免插入新的公司名称或角色来破坏这些关系，因为订户可能与我们没有任何先前的关系。
我们通常每月发布研究报告，尽管我们的一些产品发布的频率更高。我们通过各种媒体提供我们的整个投资研究产品组合，包括台式机、笔记本电脑、平板电脑和移动设备。
在2022年第三季度，我们从金融通讯提供商Crowdability，Inc.(“Buttonwood Publishing”)手中收购了某些资产和负债的100%所有权。我们收购Buttonwood出版公司主要是为了扩大我们的文案和编辑人才库。
我们还提供金融软件和分析工具。
我们继续通过软件和分析工具解决方案扩大我们的研究组合，其中包括Chaikin电力表、TradeStops和高度计。从2020年到2022年，我们的软件和分析工具解决方案平均占我们账单的8%。
我们的Chaikin Analytics品牌提供一套股票研究工具和投资组合管理服务，帮助投资者在市场变化之前挑选获胜的股票和放弃亏损的股票。我们的TradeSmith品牌提供全套投资组合管理软件工具，使个人投资者能够使用经过结果测试并旨在帮助投资者管理情绪的算法来管理他们的投资组合。我们的Altimeter品牌提供了一个用户友好的数据库，显示4900多家公司基于会计的统一财务摘要。
我们已经开发了筛选器、监视器、投资组合管理工具和一套专有指标，这些指标可以产生一个综合分数，对美国数千家上市公司进行排名。我们的各种数字研究平台在精心设计的用户界面中将我们的内容与公共财务数据相结合，为我们的用户提供宝贵的工具，以便轻松使用我们的研究、跟踪投资、导入他们的投资组合等。
我们提供的产品相辅相成，并在整个组织中产生强大的飞轮效应。随着我们推出或添加更多的产品，我们就增加了我们的读者可以使用的工具以及我们为现有订户提供的价值。这使我们能够收集见解和反馈，并帮助我们创建新的产品和解决方案。
我们致力于履行我们对订户的长期承诺。
我们相信投资是一项终生的努力--需要不断学习、纠正课程、对变化持开放态度，以及情感自律。本着这一核心信念，我们努力与我们的订户建立长期的关系。
我们相信发布具有教育性、信息量和易于理解的内容，从而帮助我们的订阅者随着时间的推移成为更好的投资者。这加强了我们与订户的终身关系，因为他们可以随着我们的平台而增长。这形成了通过我们的产品学习和改进的“良性循环”。随着订户更多地了解如何管理他们的投资，这会让他们更放心地使用
研究我们的高端服务中涵盖的更专业的内容，这进一步鼓励他们继续拓宽他们的投资技能集。
我们的市场领先地位、规模和广泛的用户群带来了强大的网络效应。随着我们的增长，我们拥有更大的预算，这使得我们能够通过聘请更多的分析师、开发更多的软件和工具以及推出新产品来重新投资于我们的研究平台，这反过来又有助于我们吸引更多的订户到我们的平台。
我们致力于并继续投资于我们的用户体验。
我们与订户的关系是我们最宝贵的资产，我们努力在我们所做的一切中把客户放在第一位。这种以客户为中心的关注驱使我们在不大幅增加订阅成本的情况下，不断提升我们现有产品的研究质量、广度和深度。
这种方法还极大地影响了我们的客户服务团队在出现问题时如何对待我们的订户。我们在团队中灌输，如果我们不能合理地满足订户的期望，那么我们应该询问客户我们是如何让他们失望的，寻找一个双方都同意的解决方案，如果找不到解决方案，就向他们提供退款或其他形式的补偿，并找到与他们告别的方法。这导致在截至2022年12月31日的三年内，我们所有产品的净收入留存超过80%。
我们的增长战略
我们致力于通过深化与现有客户的关系并吸引新的订户到我们的平台来发展我们的业务。去年我们两个都做了。我们还将在机会出现时追求战略增长。以下是我们的业务增长方式：
吸引更多订户。我们通常通过全渠道营销策略获得新订户，其中包括展示美国存托股份、电子邮件、外部订户列表和直接邮件，有时还包括电视和广播。我们主要通过免费付费和直接付费内容在这些渠道进行营销。
我们通过一系列新客户数量和获取客户的成本来衡量我们的客户获取绩效。我们在这些渠道上的营销支出组合因主要面向客户的品牌而异，并取决于个别营销活动的成功程度、产品的性质和优惠的类型。
我们在消费者营销方面投入了大量资源，包括企业范围的客户关系管理(“CRM”)系统、利用人工智能(“AI”)分析这些数据以及强大的客户信息数据库。
在我们所有的营销工作中，我们按渠道和努力收集和分析客户反应数据，一直到营销活动中的单个广告。使用这种数据驱动和经过时间测试的方法，我们开发了专有的客户获取实践，我们认为这让我们有别于其他公司。
当我们发展与客户的关系时，我们从我们的订户那里收集有关他们正在购买什么产品、他们的客户体验以及他们对我们的免费和付费产品的任何反馈的信息。我们使用这些信息来深化客户体验，并向我们的订户提供他们可能感兴趣和有用的其他产品的优惠。
加深我们与现有订户的关系。除了我们的付费订户外，我们所有的免费订户都可以访问我们丰富的免费和教育内容库。随着我们的用户作为投资者学习和获得信心，他们明白需要针对不同的市场部署不同的投资策略
他们探索我们广泛和多样化的产品供应。他们了解我们努力提供的高质量研究，他们倾向于购买额外的研究和软件产品。
我们的免费订阅产品是新付费用户的重要来源，2020至2022年间，免费到付费的年均转化率约为1%至2%。
推出新产品，瞄准新市场。在我们20多年的历史中，我们开发了广泛的产品和服务，旨在教育、授权和娱乐我们的订户，并为他们提供可行的投资想法。
我们提供多种付费订阅产品，从价格较低的产品(例如：、每年花费100美元的订阅)到更昂贵的产品(例如：，订阅费用每年可能高达5,000美元)。我们的订阅期限可以是一年，也可以是我们所说的“会员订阅”，即订阅者预先支付访问我们特定产品的费用，然后在其投资生命周期的剩余时间内每年只支付49美元到500美元不等的维护费。
我们还开发了各种软件应用程序，为客户提供搜索交易想法和管理投资组合风险的算法工具。我们将继续提升我们的价值主张，并通过扩大产品组合创造更多的销售机会。
我们还提供仅限会员参加的投资会议，订阅者可以与我们的编辑和分析师互动，并可以相互联系。我们在培养与订户的这些关系方面有着良好的记录，我们打算在未来继续这样做。
有选择地追求战略增长。在过去的十年里，我们发展了几家合资企业，并进行了战略性收购，以加快我们的增长，并增加我们向订户提供的产品的价值。
我们在通过收购和合资企业的成功整合来推动增长和提供价值方面有着良好的记录。我们相信，我们庞大的用户群、轻松的可扩展性、营销专业知识、基于技术的平台和集成能力为我们提供了通过收购推动增值增长的机会。
我们还在我们的平台上进行了关键投资，以创建可重复、低成本和可扩展的业务模式。我们在业务职能方面进行了投资，从营销到技术，使我们能够迅速扩大规模。
我们计划继续投资于尖端人工智能和先进的分析驱动的营销工具，以进一步优化我们的营销渠道。此外，我们还在财务、技术、人力资源以及其他综合和行政职能方面进行了投资，以支持我们的增长。
竞争
投资研究和金融信息软件市场正在演变，而且高度分散。随着我们运营的市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手类别包括：
•免费的在线财经新闻聚合器或客户内容平台，如雅虎！财务和寻求阿尔法；
•传统的财经新闻出版商，如《华尔街日报》、《投资者商业日报》和《巴伦周刊》；
•以消费者为中心的在线订阅业务，如Motley Fool；
•机构金融软件提供商，如彭博社、FactSet和IHS Markit；
•低成本的“夫妻店”时事通讯订阅服务；
•在线投资工具，如Atom Finance和Stocktwits。
有关我们运营所处的竞争环境的其他信息，请参见项目1A。风险因素-我们面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更大的客户基础，更成熟的品牌认知度，以及更多的财务、营销、技术和人力资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手的资本比我们更好，能够更容易地获得资本，这可能使我们处于竞争劣势。
我们的技术
我们使用技术来高效地运营我们的业务，并更好地服务于我们的客户。我们的技术结合了三个基于云的系统：软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)和基础设施即服务(IaaS)。
虽然我们过去和未来可能会更换供应商，但我们目前使用行业领先的顶级服务提供商来处理我们的客户关系管理和营销、电子邮件递送、订阅计费、数据仓库以及我们的数据中心。
我们的基础设施高度可扩展，使我们能够同时一致地为所有订户提供服务。我们的技术架构可根据总体流量和容量进行扩展。因此，我们不认为订户数量的增长阻碍或减缓了我们的平台。
我们还在云上采用数据冗余解决方案，以降低我们的客户数据丢失的可能性，并确保我们的平台不会经历重大停机。我们应用行业标准的数据安全措施来防范我们技术中的潜在漏洞。
我们在提供可靠和安全的全球平台和基础设施方面投入了大量资金。我们在技术方面的投资，包括工程师、在线安全、客户隐私、可靠的基础设施和数据科学能力，使我们能够高效地创新并向客户提供解决方案。我们的云平台允许我们的开发人员以精简和敏捷的方式构建和部署，重点放在质量和解决方案采用上。
我们继续通过识别更多的业务案例和更多的数据功能来构建我们的人工智能工具和预测分析能力。在与国家认可的提供商合作的同时，我们将高度针对性的人口统计和行为属性应用到新模型和现有模型中，以进一步提高我们的业务价值。
我们的数据中心是基于云的，通过此平台，我们能够在我们的技术生态系统中集成各种SaaS和PaaS应用程序，并确保我们在自动扩展架构中具有高可用性和冗余性，同时考虑到业务连续性。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们的所有业务共有732名全职员工。我们的员工和独立承包商在我们的美国办事处或偏远地点工作。我们的员工都不是劳工组织的代表，也不是任何集体谈判安排的一方。
我们的成功取决于我们与订户和员工的关系。我们的员工在向我们的订阅者提供有价值的内容方面发挥着关键作用，这反过来又为我们的股东创造了长期价值。我们坚信，我们拥有市场上最优秀的员工。
我们寻求通过有竞争力的薪酬和福利计划来吸引、聘用和留住顶尖人才，并通过培养高绩效、创造力和思想交流的文化，以及邀请不同的视角来使我们的员工茁壮成长和成功。
我们的薪酬计划包括固定和可变部分、提供股权授予的激励奖励计划和员工股票购买计划，我们相信所有这些都会激励我们的员工在高水平上表现，帮助他们建立长期财务保障，并鼓励他们留在我们这里。
我们的福利计划包括提供医疗、牙科和视力保险的健康和福利计划、健康储蓄账户、医疗和受扶养人灵活支出账户、人寿保险、残疾保险、与公司匹配的401(K)储蓄计划、带薪休假和其他援助、健身和健康计划。
近年来，我们的劳动力以有机和收购的方式增长，从2017年的275名员工增加到2022年的732名员工。我们一贯对申请者群体感兴趣，这一点从我们的高报价接受收益率中可见一斑。我们还感到自豪的是，我们所有四家合格的子公司都一再被《巴尔的摩太阳报》和《太阳哨兵报》评为顶级工作场所。
知识产权
我们依靠商标和版权的结合来保护我们的知识产权。我们已经在美国专利商标局、加拿大和中国注册了我们的某些商标和服务商标，并在某些出版物上注册了版权。此外，我们已经注册了我们的域名，包括MarketWise.com，使用MarkMonitor。我们相信，与我们的品牌相关的名称和标志具有重大价值，对我们的业务非常重要。因此，作为一般政策，我们监督我们的商标的使用，并强烈反对任何未经授权使用商标的行为。我们没有任何专利。
我们寻求控制对我们专有信息的访问和分发。我们与我们的员工、顾问、客户和供应商签订保密、保密和不干涉协议，这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息都要保密，我们将对我们的机密和专有信息的访问限制为“需要知道”。在正常业务过程中，我们通过许可或限制使用协议将我们的知识产权提供给第三方。此外，我们的内部政策寻求保护我们的知识产权不受挪用、侵权和不公平竞争的影响。我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。
这些交易
于2021年7月21日，我们完成了该业务合并协议(日期为2021年3月1日)所设想的交易，交易由上升数字收购公司、(“ADAC”)、MarketWise，LLC和MarketWise成员之间完成(经修订，“交易协议”)，其中规定：(1)将ADAC引入为特拉华州公司；(2)ADAC向MarketWise，LLC出资，以换取MarketWise，LLC的某些单位和认股权证；及(3)向MarketWise成员发行MarketWise，Inc.的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)(上述交易及根据或根据交易协议预期进行的所有交易统称为“交易”)。交易完成后，ADAC更名为“MarketWise，Inc.”。并成为MarketWise，LLC的唯一经理。S的直接资产仅由MarketWise有限责任公司的MarketWise单位和认股权证组成，MarketWise，Inc.的几乎所有资产和业务都由MarketWise有限责任公司及其子公司持有。交易完成后，ADAC的A类普通股、认股权证和单位停止在纽约证券交易所交易，MarketWise，Inc.的S A类普通股和权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“MKTW”和“MKTW”。另见注1，组织 — 凭借Ascendant Digital Acquisition Corp.进行反向资本重组。，加入本报告所载经审计的综合财务报表。
可用信息
我们的网站地址是MarketWise.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息被视为不包含在本10-K表格年度报告中，也不被视为本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或提供给我们之后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含有关美国证券交易委员会注册商(包括MarketWise，Inc.)的报告、委托书和其他信息。
第1A项。风险因素。
下列风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。虽然不可能预测或确定所有这些风险和不确定性，但它们可能包括但不限于以下讨论的因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务取决于我们吸引新订户和说服现有订户续订与我们的订阅协议以及从我们购买更多产品和服务的能力。如果我们无法吸引新用户，或继续吸引现有用户，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
为了增加我们的收入和保持盈利能力，我们必须吸引新的订户，并保留和扩大现有订户的订阅量。我们能否成功地吸引和留住订户使用我们的订阅产品，部分取决于内容的质量，包括发表的任何投资想法的表现。如果这类投资的回报未能达到或超过我们用户的预期或相关基准的表现，我们吸引新用户或留住现有用户使用此类服务的能力将受到不利影响。
我们的大量收入通常来自现有订户通过他们的经常性订阅产生的。我们的订户没有义务在订阅期到期后续订产品，订阅期通常为一年，在正常业务过程中，一些订阅者已选择不续订其订阅。此外，我们的订户可以续订更低的订阅额或更短的合同期限。我们可能无法准确预测我们用户的续约率，我们的续约率可能会下降或波动，原因有很多，包括用户使用情况、价格变化、临时产品促销到期、用户使用的产品或服务的数量、客户对我们的产品或服务的满意或不满意、竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、竞争加剧、客户支出水平降低、我们针对用户的续订政策或做法的变化，以及不断恶化的总体经济状况。如果我们的订阅者不续订他们的订阅，不购买额外的内容，或者维持或增加他们与我们一起消费的金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。
我们的成功还取决于我们向现有订户销售更多产品、更多订阅或更高价格和高端版本的产品和服务的能力，这需要越来越复杂和昂贵的销售努力。我们寻求通过新的接触点加深客户参与度，并扩大我们的购买工具和产品组合，以扩大现有订阅量。我们现有用户购买新服务或增强服务的速度取决于多个因素，包括我们的内容质量、总体经济状况、相对于指数基金、交易所交易基金和其他被动投资工具对个股和其他自我导向投资工具的兴趣和投资水平，以及我们的用户对价格更高和溢价的工具和产品的接受程度。
如果我们未能充分营销我们的产品和服务，或未能监控和管理我们使用社交媒体平台作为营销工具，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的营销努力旨在识别和吸引主要在我们的目标市场内的潜在订户，并最终将他们转化为长期订户。我们还利用营销来推广我们的内容，推动关于我们的内容和服务的讨论，并促进我们的订阅者的访问。我们利用广泛的营销计划和平台，包括社交媒体网站，向现有和潜在订户推广我们的服务和内容。
为了成功地接触到更多的潜在用户并吸引新的用户，我们必须不断评估我们营销产品和服务的方式和平台。日新月异
技术和与人接触的方式可能会使这一过程变得更加困难。如果我们不能有效和高效地营销我们的产品和服务，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
例如，从历史上看，我们与订户沟通并让他们与我们的产品保持互动的主要方式之一就是通过电子邮件通信。我们通过电子邮件沟通的能力使我们能够让我们的订户了解最新产品，并提供折扣和促销优惠等。在支持网络的移动设备和消息/社交网络应用的时代，随着消费者习惯的演变，电子邮件的使用已经下降，特别是在年轻人群中。此外，第三方电子邮件提供商和/或适用法律施加的递送能力和其他限制可能会限制或阻止我们向当前或潜在用户发送电子邮件的能力。虽然我们不断努力寻找与订户沟通和联系的新方式，但不能保证这种替代的沟通方式将像电子邮件一样有效。任何未能开发或利用新的通信手段，或法律、设备制造商或其他来源对这些通信手段施加限制的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果广告费率增加，或者如果我们认为某些营销平台或做法会侵扰或损害我们的品牌，我们也可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果现有的营销渠道受到限制，我们接触和吸引订户的能力可能会受到不利影响。此外，推广我们的服务或允许我们使用其营销平台的公司可能会认为他们与我们的关系对他们的业务产生了负面影响，或者他们可能做出了对我们产生负面影响的商业决定。例如，如果一家目前促进我们业务的公司决定与我们直接竞争，进入类似的业务，拒绝我们进入其平台，或专门支持我们的竞争对手，我们可能不再有权进入他们的营销渠道。
这些公司也可能不同意或选择公开反对我们某些运营品牌制作的社论内容，或以其他方式决定公开停止向我们提供服务。这可能会导致无法使用这些公司提供的营销渠道，其他供应商的模仿行为，难以留住或吸引员工，或媒体的负面关注等。
此外，如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台或广告网络作为营销工具，我们获得新订户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。未经授权或不当使用我们的社交媒体渠道可能会导致有害的宣传或负面的客户体验，这可能会对我们在这些渠道的营销有效性产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们成功联系消费者的能力产生不利影响。
此外，对于我们通过帖子、电子邮件或社交媒体平台向订户进行营销的能力，有广泛且快速演变的法规，我们的营销受美国联邦贸易委员会(“FTC”)和州消费者保护机构的规章制度约束。如果我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、诉讼，包括集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。此外，更多地使用社交媒体平台进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类平台合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，这违反了适用的法规。
如果我们低效或低效地推广我们的内容，我们可能无法获得预期的订户获取和保留利益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果不能维护和保护我们值得信赖和独立的声誉，可能会损害我们的业务。此外，如果我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、主要撰稿人、编辑或编辑的声誉因任何原因而受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。
我们相信，我们的品牌组合因其社论内容的完整性而备受推崇。独立性是我们品牌和业务的核心，我们相信我们的声誉和我们品牌的声誉是我们最大的企业资产之一。重要的是，我们相信我们最大的竞争优势之一是我们从用户那里获得的忠诚度，这直接归功于我们的品牌、诚信声誉以及提供高质量产品和服务的能力。为了保护我们的品牌，我们的公司政策、行为准则和工作场所文化要求我们的所有内容提供商，无论是员工还是外部贡献者，都必须遵守严格的诚信和独立性标准，包括旨在防止任何实际、潜在或预期的利益冲突的指导方针，并遵守所有适用的法律，包括证券法。事件的发生，如我们错误报道市场事件、我们的一个或多个内容提供商未披露安全所有权头寸、一个或多个内容提供商操纵安全，或任何其他违反我们合规政策的行为可能会损害我们的信誉并减少读者人数。
如果我们的任何现任或前任董事、官员、主要贡献者、编辑或员工的声誉因任何原因而受到损害，我们可能会因为我们与该个人的联系而蒙受损失，包括如果我们从该个人获得的未来服务的数量或价值减少。特别是，我们和我们的运营品牌在很大程度上依赖于他们的编辑和编辑团队的想法和声誉，并经常以这些编辑团队的成员命名产品和运营公司。如果任何这样的编辑或编辑团队成员过去曾成为监管行动、指控、索赔、调查、诉讼或和解的对象，此类行为可能已经或可能继续对我们的声誉、读者人数和财务结果产生负面影响。此外，如果在未来的任何时候，我们可能收购的与我们、我们的产品或品牌或业务相关的任何编辑、投稿人或其他人员成为监管行动、指控、索赔、调查、诉讼或和解的对象，任何此类行为都可能对我们的声誉、读者人数和财务业绩产生负面影响。这些风险适用于目前属于我们组织的编辑、投稿人或其他人员，以及过去是我们的一部分或将来成为我们的一部分的任何此类人员，无论是通过收购还是以其他方式。此外，如果我们未能继续有效地向员工灌输独立和正直的期望，随着时间的推移，我们的声誉可能会下降。我们的声誉也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如关于我们产品和服务的负面新闻报道，对投资通讯行业的负面宣传，或对与我们业务相关的关键人员的负面宣传。这些事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
近年来，我们业务的范围和复杂性显著增加。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战。如果我们的业务持续增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断壮大，我们被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们快速开发和推出新的创新产品和解决方案的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。
我们的员工人数和运营继续增长，这将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，我们必须保持我们企业文化的有益方面。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们的效率、满足我们预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去遇到过，将来也可能遇到过风险和不确定因素
在快速变化的行业中，成长型公司经常经历这种情况。如果我们不能随着我们的发展在组织中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们未来的成功取决于吸引、培养和留住有能力的管理人员、编辑人员和其他关键人员。
我们在市场上竞争的能力取决于我们招募和留住关键员工的能力，包括运营我们业务的高管，运行我们的出版、商务、通信、视频和其他系统的技术人员，销售订阅的直接营销人员，以及销售我们订阅的销售人员。
我们的许多关键员工都受到包含竞业禁止条款的协议的约束。不能保证与关键员工的这些安排将为我们提供足够的保护，或不会导致对我们产生重大不利影响的管理层变动。此外，我们可能会增加成本，以继续通过有竞争力的工资、股权和奖金计划来补偿我们的主要高管和其他员工。然而，我们不能保证这些计划将允许我们保留我们的管理层或关键员工或雇用新员工。失去一名或多名关键员工，或我们无法吸引有经验和合格的接班人，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些产品，特别是我们的编辑产品，反映了各自编辑的才华、努力、个性、投资技能、投资组合回报和声誉。因此，这些主要编辑和分析师的服务构成了我们收入的基本要素。只有有限的编辑和分析师具备必要的技能、培训和教育，才能达到我们编辑产品的标准。我们与许多企业和组织竞争，这些企业和组织正在寻找有技能的人才，特别是那些具有金融行业经验和技术领域学位的人，他们对我们的编辑产品特别关键。随着其他公司寻求在我们所服务的市场中提升自己的地位，对这类专业人士的竞争可能会非常激烈。
如果我们无法留住关键的编辑和分析师，或者我们失去了他们中的一位或多位的服务，他们中的一位或多位因死亡、残疾、名誉丧失或任何其他原因，或者他们的受欢迎程度下降，或者他们的投资回报和投资理念未能达到或超过基准和投资者的预期，我们可能无法吸引我们的读者接受的新编辑和分析师。因此，失去我们的一个或多个主要编辑和分析师的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更大的客户基础，更成熟的品牌认知度，以及更多的财务、营销、技术和人力资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手的资本状况比我们更好，能够更容易地获得资本，这可能会使我们处于竞争劣势。
我们的产品在所有市场都面临着激烈的竞争，竞争对手的规模从规模较小的专业出版商到价值数百万美元的公司不等。我们的一些竞争对手拥有比我们更大的客户基础、更成熟的知名度、更大的市场份额以及更多的财务、营销、技术和人才资源。特别是，我们的服务面临来自其他商业、个人金融和投资内容提供商的激烈竞争，包括：
•免费的在线财经新闻聚合器和内容提供商，如雅虎！财务和寻求阿尔法；
•传统的财经新闻出版商，如《华尔街日报》、《投资者商业日报》和《巴伦周刊》；
•以消费者为中心的在线订阅业务，如Motley Fool；以及
•机构金融软件提供商，如Bloomberg、FactSet和IHS Markit。
我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们的内容和竞争对手的质量、原创性、及时性、洞察力和可信度、我们投稿人的受欢迎程度和表现、我们的推荐和研究的成功、我们推出跟上新投资趋势的产品和服务的能力、我们采用和部署新技术运营业务的能力、服务的易用性。开发通过我们或我们的竞争对手，以及我们的销售和营销努力的有效性。未来的竞争压力可能会导致降价、销量下降、利润率下降或失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此，我们不能保证我们能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证这种竞争不会对我们的业务造成重大损害。
此外，技术的进步降低了印刷、音频和视频内容的生产和在线分发的成本，包括播客等内容，这降低了免费和付费内容提供商的市场准入门槛。虽然我们的平台不依赖广告赞助内容，但我们的许多竞争对手提供广告赞助内容，使他们能够以较低的订阅成本或不需要订阅成本来提供内容。我们在客户、员工和投稿人方面与其他出版物和服务竞争。此外，媒体技术和平台正在快速发展，使用数据的技术和平台可能会快速变化。我们的某些竞争对手可能处于更有利的地位，可以迅速利用消费者对新技术和新平台的偏好，通过使用新技术和平台分发内容的经济性可能与通过我们当前平台分发内容的经济性有很大不同。如果我们未能以受众希望消费的方式或平台提供我们的内容，或者如果我们没有提供像竞争对手那样具有说服力和/或成本效益的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
金融部门、全球金融市场和全球经济的不利或疲软状况可能会影响我们的业绩。
我们的业务业绩在一定程度上是由我们无法控制的因素推动的，包括总体经济和金融市场趋势。我们经营环境的任何不利变化都可能对我们的业务结果造成相应的负面影响，因为这些变化可能会导致客户对资本和数据内容支出变得特别谨慎。因此，在市场低迷的情况下，我们可能会经历收入、现金流和其他财务业绩的下降。此外，全球宏观经济状况和美国金融市场仍然容易受到外部冲击构成的潜在风险的影响，这些风险可能包括但不限于美国和欧洲的政治和金融不确定性、对中国经济的担忧、涉及恐怖主义的复杂情况、武装冲突、世界各地的内乱，或全球贸易或旅游面临的其他挑战，例如新冠肺炎疫情对全球经济造成的影响。
此外，我们的普通客户是处于或接近退休年龄的人，他们在经济低迷期间可能特别容易受到伤害。因此，全球经济长期收缩可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的成功取决于我们对技术和消费者行为变化的反应和适应能力。
我们相信，在过去的几年里，技术格局正在以加速的速度发生变化。技术的进步导致了越来越多的内容交付方法，并导致了各种各样的消费者需求和期望，这些需求和期望也在迅速演变。互联网上的数字媒体选择越来越多，通过社交网络工具以及通过移动和其他设备分发内容，大大扩大了消费者的选择范围。此外，人们越来越关注技术，不仅为用户提供额外的工具，而且为特定的客户问题提供解决方案。鉴于媒体选择的多样性和可访问信息的急剧增加，消费者可能会更加重视他们何时、何地、如何以及以什么价格消费数字内容。如果我们无法利用新的和现有的技术将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，或者无法适应提供最佳用户体验的新分销方法，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们被认为行动不够迅速，无法满足投资者不断变化的需求，我们的声誉可能会受到损害。
我们未来的成功将继续取决于我们识别和开发新产品和增强功能的能力，以满足我们目标市场未来的需求，并对他们不断变化的标准和做法做出反应。我们可能无法在及时且经济高效的基础上或在不影响现有产品和客户系统的性能、稳定性、安全性或效率的情况下，成功地开发、推出、营销、许可和实施新产品和增强功能。此外，任何新产品和增强功能都可能无法充分满足我们目标市场的需求。我们未能预测或无法预测和响应市场变化，包括竞争对手和供应商的发展，也可能对我们的业务、运营和增长产生不利影响。
此外，我们软件产品的成功依赖于经常推出新功能，以便我们能够快速纳入用户反馈，并且我们不能保证我们会成功地调整我们的软件以满足这种不断变化的客户需求。如果我们不能满足客户需求，如果我们的执行速度太慢，或者如果我们采用的技术战略与市场变化不一致，我们的竞争地位和业务结果可能会受到影响。
随着技术的不断发展，将新技术集成到我们的产品和服务中所需的支出可能会很大，如果这样的集成项目花费的时间比预期的更长，我们可能会产生额外的运营费用。在我们能够这样做之前，其他采用新技术的公司可能会与我们的业务展开激烈竞争。如果我们不能成功应对技术和消费者行为的变化，我们可能会失去新的业务机会或现有用户的潜在续订或升级，我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们不能成功整合收购，识别和整合未来的收购，或处置资产和业务，我们的运营结果可能会受到不利影响。
作为我们战略计划的一部分，我们已经收购了业务，我们打算继续进行选择性收购，以支持我们的业务战略。这些收购可能涉及许多风险和挑战，任何风险和挑战都可能导致严重的运营效率低下，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。这些风险和挑战包括：
•相对于我们的预期和收购所支付的价格而言，表现不佳；
•对我们的管理和运营资源的意外需求；
•未能提高可伸缩性；
•人员、运营和系统整合困难；
•保留合并后企业的客户；
•无法与被收购企业的主要客户、供应商和合作伙伴保持关系；
•承担或有负债；以及
•与收购相关的收益费用。
收购或投资的好处可能需要相当长的时间才能形成，某些收购可能不会推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标。如果我们的收购不成功，我们可能会记录减值费用。我们继续进行收购的能力将取决于我们能否以可接受的价格找到合适的收购目标，这需要在评估它们的价值、优势、劣势、负债和潜在盈利能力以及资本可用性方面做出实质性判断。
我们希望继续进行收购，建立投资和合资企业，作为我们长期业务战略的一部分。收购、投资和合资涉及许多风险。它们可能很耗时，可能会分散管理层对日常运营的注意力，特别是在同时进行大量收购或合资企业的情况下。为收购提供资金可能导致以下方面的稀释
发行股票证券，因现金余额减少而降低我们的财务灵活性，或因招致额外债务而导致资产负债表疲软。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响目前尚不清楚，但其影响的恶化或延长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)已经并将继续对全球供应链、金融市场、交易活动和消费者行为产生重大影响，这些影响的预期持续时间尚不确定。新冠肺炎疫情有时会大幅抑制全球经济活动，并导致全球金融市场大幅波动和混乱。
虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的业务和运营结果造成不利影响，但未来疫情将如何影响我们的业务仍不确定。随着新冠肺炎效应的下降，我们看到消费者的参与度与新冠肺炎的高峰期相比有所下降。新冠肺炎疫情对我们金融状况的影响程度将取决于未来高度不确定和无法预测的事态发展，包括新的政府行动或限制，可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，新冠肺炎的持久性，以及新冠肺炎对经济活动的影响。我们正在积极监控我们的业务和运营，以便采取适当行动，意在降低新冠肺炎疫情带来的风险，但不能保证我们采取的行动一定会成功。如果情况恶化而没有改善，或者我们的风险缓解措施失败，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
由于我们在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们通常根据订阅协议的条款按比例确认订户的收入，订阅协议的期限通常为一年，尽管我们也提供一个月或多年的服务。因此，我们在每个时期报告的大部分收入都是前几个时期签订的订阅协议的结果。因此，任何一个时期的新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该时期的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑、我们未能实现内部销售目标、市场对我们服务的接受度下降或我们的留存率可能下降的影响，可能在未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为额外销售的收入必须在适用的订阅期限内确认。相比之下，我们很大一部分运营成本是在发生时支出的，这一点在订户购买产品后立即发生。因此，订户数量的增加可能导致在订阅期的早期确认更多的成本而不是收入。我们可能不会获得足够的收入来维持运营的正现金流，或者在任何给定的时期实现盈利。
我们的业务、产品和设施面临许多重大中断事件的风险，我们的运营风险管理和业务连续性计划可能不足以应对这些事件。
我们的业务和产品依赖于我们在当前和对时间敏感的基础上提供投资研究、软件应用和其他产品和服务的能力。我们广泛依赖我们的计算机系统和其他网络基础设施，这些基础设施分布在美国的多个设施中。我们的网络系统中的问题可能会导致连锁效应，包括停机、第三方数据中心超载以及其他可能影响我们的用户的问题。我们和我们的供应商面临着许多因素造成中断的风险，包括重大天气事件、火灾、干旱、洪水、地震、火山活动、疾病、流行病、流行病、暴力事件、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信、互联网和其他关键基础设施故障、政府行动、罢工和劳工骚乱、骚乱、内乱、恐怖主义、战争、突然的政治变革、病毒、网络安全攻击和破坏、各国政府和国际社会对任何此类行为的反应，以及我们无法控制的其他事件。此类事件可能会导致启动或完成销售的延迟，阻碍我们的用户访问我们的产品和服务，中断或关闭
关键的面向客户和业务流程，阻碍我们人员的出差，扰乱我们关键的内部职能和人员，总体上损害我们进行正常业务运营的能力，任何这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的数据库和网络设施以及我们的第三方服务提供商的数据库和网络设施也可能容易受到各种形式的未遂网络安全攻击，包括基础设施、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站脚本、凭据滥用、勒索软件、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和拒绝服务攻击，这些攻击可能导致我们的数据被挪用、我们的数据库损坏或限制对我们信息系统的访问。为了防御这些威胁，我们实施了一系列专注于预防和检测的控制措施，包括防火墙、入侵检测系统、自动扫描和测试、服务器加固、防病毒软件、培训和补丁管理。我们在服务器、存储和其他网络基础设施方面进行了大量投资，以防止发生网络故障和停机事件，但我们不能保证这些工作将按计划进行。对于位于我们不能直接控制的设施的运营而言，这些风险可能会增加，而且目前用于操作我们平台的云的所有通信、网络和计算机硬件都位于由我们不拥有或控制的第三方维护的设施中。
我们可能会修改、增强、升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务、技术进步和行业趋势的变化。这些升级可能会产生与实施新系统并将其与现有系统整合相关的风险，例如中断我们的电子交付系统、数据管理以及销售和服务流程。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们持有的专有信息、知识产权或个人信息可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。这些风险可能会影响我们提供全套研究和软件解决方案的能力，包括我们的财务软件和分析工具，充分保护我们的知识产权，或实现和保持遵守，或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们还可能产生与任何新系统、程序和控制相关的额外成本，并且可能需要额外的管理注意，以确保有效的整合，从而给我们的内部资源带来负担。
我们的大部分产品和服务在很大程度上依赖我们的电子交付系统和互联网。我们使用互联网传递信息的能力可能会因为我们的系统或第三方服务提供商或互联网提供商的基础设施故障或中断、恶意攻击或其他因素而受到损害。如果我们的电子交付系统或互联网发生中断、中断、故障或速度减慢，我们有效分发产品和服务以及为用户提供服务的能力可能会受到影响。
我们自身的业务复原力做法也可能存在缺陷，例如未能充分了解执行这些流程的地点之间的不同业务流程之间的相关性、供应商风险评估和管理流程不充分以及供应商的严重相关性、某些关键活动集中在地缘政治风险地区或“单点故障”员工或员工群体，以及在发生地点中断时可能缺乏有效的地点恢复战略。
我们第三方技术提供商和管理系统的中断可能会损害我们的业务，并导致订户流失。
我们依赖第三方技术提供商和管理系统来分发我们的内容和处理交易。我们不控制第三方供应商或他们运营的基础设施或网络，这使我们很容易受到他们运营中的任何错误、中断或延迟的影响。这些供应商提供的服务的任何中断，或无法跟上我们日益增长的容量需求，都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们受到运营延迟和效率低下的影响，直到完成过渡。
此外，我们的第三方技术提供商可能不同意或选择公开反对我们某些运营品牌制作的社论内容，或以其他方式决定公开停止向我们提供服务。这可能会导致我们的运营中断、其他供应商的模仿行为、难以留住或吸引员工，或媒体的负面关注。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能和产品或增强我们现有服务的需要，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和产品。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能进行的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们的信贷安排提供最高1.5亿美元的借款能力，并包括一项未承诺的增量贷款功能，允许我们产生高达6500万美元的额外总借款，但须征得提供额外承诺的每一位贷款人的同意，以及管理我们信贷安排的信贷协议中规定的其他条件。我们的信贷安排下的借款以我们的直接子公司MarketWise，LLC及其在美国的某些直接和间接重要子公司的几乎所有财产、权利和资产为担保。此外，管理我们信贷安排的信贷协议包含某些惯常的限制性契约，这些契约限制我们招致额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产的能力，以及要求我们维持特定杠杆的财务契约。这些契约可能会限制我们通过产生新的债务来寻求资本的能力，或者，如果我们无法履行我们的财务契约，要求我们偿还任何未偿还的金额，否则我们可能会使用资本来源来为我们的业务、运营和战略提供资金。
我们面临支付处理风险。
我们的订户使用各种不同的支付方式为我们的服务付费，包括信用卡和借记卡、预付礼品卡和直接借记。我们依靠内部系统以及第三方的系统来处理支付。接受和处理这些支付方式要遵守某些规则和条例，包括对某些支付方式的额外认证要求，并要求支付交换费和其他费用。频繁更改信用卡公司的条款和条件可能会导致我们接受付款的方式被视为不合规，并可能导致我们的支付处理商暂停或终止我们的付款。如果支付处理费或第三方支付处理商要求的现金储备增加，支付生态系统中的重大变化，如支付卡的大量重新发行、公众对我们正在使用的支付系统的看法和信心的变化、从支付处理商接收付款的延迟、有关支付的规则或法规的更改、支付合作伙伴的损失、和/或我们的支付处理系统、合作伙伴系统或支付产品(包括我们用来更新支付信息的产品)的中断或故障，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的产品和服务的负面看法。如果我们无法将欺诈和按存储容量使用计费比率保持在可接受的水平，卡网络可能会处以罚款，我们的卡审批率可能会受到影响，我们可能会受到额外的卡身份验证要求的约束。终止我们处理任何主要支付方式的支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。
与法律和监管事项有关的风险
不遵守法律法规或其他监管行动或调查，包括违反联邦和州证券法，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务和服务的各个方面都受到联邦、州和地方的监管，以及美国以外的监管。我们根据1940年修订的《投资顾问法》(下称《顾问法》)第202(A)(11)(D)节中对“投资顾问”的定义中的“出版商除外”，以及相应的州证券法为我们的投资通讯业务。为维持我们的资格，我们的通讯刊物必须：(1)属一般及客观性质，所提供的意见并不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特别需要；(2)“真诚”或真实的意见，因为它所载的评论及分析并非宣传材料；及(3)一般及定期发行的刊物，其时间与特定的市场活动或影响或有能力影响证券业的事件无关。年美国最高法院Lowe诉美国证券交易委员会案[《美国最高法院判例汇编》第472卷，第181页(1985)]认为，关于证券的建议的发布者，即使该建议包括购买、出售或持有特定证券的具体建议，如果发布者不提供针对任何特定投资组合或任何客户的特定需求而量身定做的个性化建议，则有权依赖发布者的排除。只要发布者和订阅者之间的沟通保持完全非个人化，并且不会发展成投资顾问与客户之间的那种信托关系，洛威法院认为，这类产品和出版物推定属于排除范围，因此出版商不受《顾问法》的登记。
我们相信，我们提供的金融研究产品符合出版商排除的要求。我们为客户提供的金融研究产品是一般性和非个人化的，不是针对任何客户的特定需求进行个性化或量身定做的。我们不收集任何投资者适宜性信息，也不进行任何适宜性分析。这些产品面向公众销售，并不反映任何投资顾问-客户关系所特有的受托关系或人与人之间的关系。我们提供的金融研究是真正的出版物，为我们的订阅者提供无私和客观的评论和分析。我们不会得到我们出版物中突出显示的任何投资产品的赞助商或分销商的补偿。我们定期或定期发布我们的研究报告，发布的时间不限于特定的市场活动或影响或有能力影响证券业的事件。我们的时事通讯的出版频率根据主题产品的不同而不同，尽管时事通讯通常是按月出版的。如果我们以不满足出版商排除的方式改变我们的业务做法，或以其他方式未能遵守有关此排除的监管要求，我们可能面临未注册投资顾问的制裁或其他可能对我们的业务产生负面影响的结果。
近年来，消费者保护法规，特别是与互联网营销和消费者隐私有关的法规变得更加激进，我们预计将继续在地方、州、国家和国际各级制定新的法律法规。此外，金融出版商和投资通讯受到广泛的监管审查，因为人们担心涉及兜售、抢购、“抽水和倾销”、倒卖、未披露的利益冲突、欺骗性营销和虚假业绩声明的计划。任何新的立法和加强的审查，单独或与越来越积极地执行现有法律相结合，都可能使我们遵守适用的法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。此外，我们一直是，未来也可能继续是州和联邦监管机构要求或调查的对象，未来可能会继续受到或加强监管审查。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会为我们收集和分发的信息和数据或我们的软件产品产生的报告和其他文件承担责任。
我们可能会因违反证券法、诽谤(包括诽谤和诽谤)、疏忽或与我们发布的信息(包括我们的研究)相关的其他索赔而受到索赔。例如，如果投资者依赖包含错误的已发布信息，他们可能会对我们采取法律行动，或者一家公司可能会声称我们对其或其员工发表了诽谤声明。
我们依赖各种外部机构作为我们在已发布数据中使用的信息的原始来源。这些来源包括证券交易所和其他数据提供商。我们还合并了来自各种第三方来源的数据。因此，除了可能因发布直接由我们自己的错误导致的不正确信息而暴露之外，我们还可能面临基于他人提供给我们的不准确数据的责任。
我们可能会受到公开可获得的数据和我们从网站和其他来源汇编的信息的提供商的索赔，称我们以不正当的方式获得了这些数据，违反了来源的版权或使用条款，或基于限制企业从个人收集个人信息或有关个人信息的立法条款。我们还可能受到第三方(如证券交易所)的索赔，我们向这些第三方授权并再分发我们以许可权不允许的方式使用或重新分发数据或信息的数据和信息，或者我们没有充分允许我们的订户使用此类数据。与此类交易所和其他数据提供商达成的协议赋予了他们广泛的数据使用审核权，这种审计可能既昂贵又耗时，并可能导致巨额罚款。根据我们发布的信息为索赔辩护可能既昂贵又耗时，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法充分保护或执行我们自己的知识产权，并可能产生针对他人的知识产权侵权索赔(或相关索赔)进行辩护或承担责任的费用。
为了保护我们的知识产权，我们依赖于与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人达成的商标、版权、保密协议和各种其他合同安排。我们拥有多个商标注册和版权注册，并有未决的商标申请，包括在美国和加拿大。我们可能会寻求额外的商标、专利和其他知识产权申请，这可能是昂贵和耗时的。这些商标、专利和其他注册的知识产权可能不会被授予，即使它们被授予了，维护这些权利的成本也可能很高，维护我们的权利的成本可能会很高。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位和商业机会。
我们的行为准则、员工手册和其他内部政策旨在保护我们的知识产权免受挪用、侵权和不正当竞争。我们还利用各种工具来监管互联网，以监控盗版和未经授权使用我们的内容。此外，无论我们是通过合同还是许可第三方内容和/或技术访问我们的知识产权，我们都会纳入合同条款来保护我们的知识产权，并为任何第三方侵权索赔寻求赔偿。
但是，我们不能保证前述条款将被此类安排的交易对手遵守或强制执行，或足以保护我们免受第三方索赔、诉讼、政府调查和其他涉及第三方知识产权或其他相关事项的侵权、挪用、稀释或违反或冲突的诉讼，也不能保证这些条款将防止我们的知识产权被窃取，因为我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们的知识产权可能无法经受住对其有效性的法律挑战，也无法为我们提供重大保护。此外，我们在美国以外的某些国家强制执行和保护我们知识产权的能力可能会受到限制，因为外国法律关于专有权的差异可能会使竞争对手更容易通过利用与我们开发或拥有或授权给我们的技术和产品类似的技术和产品在这些国家占据市场地位。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并影响我们有效竞争的能力。此外，任何侵权索赔，即使没有可取之处，也可能导致我们方面的大量财务和管理资源支出，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们依靠各种协议、政策、程序和合同条款来保护我们的专有权利，但这并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品和服务中包含的技术相当或更好的技术。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。
软件和互联网行业的特点是存在大量专利、商标和版权，并经常因侵犯、挪用、稀释、冲突或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图积极主张自己的权利，以便从软件产品或服务提供商那里榨取价值。我们可能会不时推出或收购新产品，包括在我们历史上没有竞争的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。我们不时受到第三方的索赔，称其侵犯、挪用、稀释或侵犯其知识产权和其他相关索赔，或与之冲突。此类索赔也可以针对我们产品或服务的客户、客户或分销商，我们已同意就第三方侵权索赔向他们进行赔偿。为此类索赔辩护可能代价高昂，并耗费宝贵的管理时间和精力。我们可能面临对此类索赔的不利裁决，或者我们可能被迫以不利的条款解决此类索赔，在每种情况下，这些条款都可能包括支付损害赔偿金、以商业上不利的条款达成专利费或许可安排、暂停或停止提供受影响的产品或服务的能力，或要求我们重新设计受影响的产品或服务。如果任何此类索赔引发诉讼，我们不可能肯定会胜诉。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的不利解决可能会对我们当前或未来的运营业绩或特定季度的现金流产生重大影响。
我们的任何内部安全措施的失败或对我们隐私保护的违反都可能导致我们失去订户并使我们承担责任。
我们的业务要求我们安全地收集、处理、存储、传输和处置与我们的运营、订户、员工和其他第三方有关的机密信息。特别是，付费用户我们需要提供某些信息(包括姓名、邮寄地址、电话号码、电子邮件地址和信用卡信息)(统称为“个人信息”)，我们使用这些信息来管理我们的服务。我们还要求免费订阅者(定义如下)在会员注册过程中向我们提供一些个人信息。此外，我们依赖从第三方授权的安全和身份验证技术来执行实时信用卡授权和验证，有时还依赖包括技术咨询公司在内的第三方来帮助保护我们的基础设施免受安全威胁。我们努力投资于系统、流程、控制和其他安全措施，以防范不正当获取或发布此类信息的风险。
然而，尽管我们进行了投资，但这些措施并不能保证绝对安全，员工错误或渎职、系统错误、其他无意泄露、未能正确清除和保护数据或网络攻击仍可能导致对机密信息的不当访问或泄露。任何安全事件，包括网络攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似事件或中断所导致的事件，都可能导致数据的丢失或破坏、无法访问或未经授权访问、或使用、更改、披露或获取数据、损害我们的声誉、诉讼、监管调查或其他责任。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。
我们过去曾遭受个人或团体(包括寻求非法获取技术或其他知识产权的民族国家、恐怖组织或全球公司赞助的团体)的恶意攻击，试图攻击我们的产品和服务，或渗透我们的网络基础设施，以获取包括个人信息在内的机密信息，或发起或协调分布式拒绝服务攻击。虽然我们有专门的资源来维持适当的网络安全水平，并实施了旨在帮助识别网络攻击和保护我们的网络基础设施的系统和流程，但这些攻击已经变得越来越频繁、复杂和难以检测，而且通常在对目标发动攻击后才被检测到。我们可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，因此我们不能向您保证我们的预防措施将成功地防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或中断。此外，我们不能肯定我们的补救措施将完全减轻任何网络攻击或事件造成的不利财务后果。
最近其他公司广为人知的安全漏洞导致政府和监管机构加强了对公司为防范网络攻击而采取的措施的审查，并可能在未来导致更高的网络安全要求，包括对客户、供应商和服务提供商的更多监管期望。我们的信息技术系统与客户、供应商和服务提供商的信息技术系统进行交互。我们与这些方签订的合同通常要求他们实施和维护足够的安全控制，但我们可能没有能力有效地监控我们所有客户、供应商和服务提供商的安全措施，并以其他方式满足此类额外的监管期望。
此外，我们聘请第三方供应商和服务提供商存储并以其他方式处理客户的某些个人信息，他们可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。
如果由于第三方行为、员工错误、我们的产品或第三方服务提供商的缺陷或漏洞、渎职或其他原因导致我们的安全措施被破坏，并因此有人未经授权访问我们的数据，包括关于我们个人的机密、敏感或其他信息，或关于我们客户或其他人的机密、敏感或其他信息，或者任何此类信息在未经授权的情况下丢失、销毁或使用、更改、披露或获取，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能受到影响，并可能招致重大责任。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户以及留住和接收现有客户的及时付款的能力产生负面影响。美国所有50个州以及美国以外的国家(包括欧洲和英国)的法律也要求，当某些敏感信息因安全漏洞而泄露时，向客户、监管机构、信用报告机构或其他人等第三方通知特定事件。此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来处理任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞可能不在我们的保险覆盖范围内或完全覆盖，并且可能涉及调查、法医分析、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。
我们遵守与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和行业标准，包括支付卡行业数据安全标准等行业要求。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们的产品和网站定期收集、存储、处理和传输有关个人的个人信息，包括个人身份信息和个人财务信息，如信用卡信息。我们受到与数据隐私、数据保护和信息安全相关的各种法律和法规的约束。这些法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，并为我们的安全制定了标准，实施了有关隐私实践的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和销售其受保护个人信息的某些权利。如果我们被发现违反了任何此类法律、法规或行业标准，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们面临诉讼、罚款、监管执法、停止或改变我们的数据处理活动的禁令、民事和/或刑事处罚，以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不良宣传，从而以损害我们财务状况的方式对我们的声誉和业务造成负面影响。
在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，加利福尼亚州制定了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人信息的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加利福尼亚州总检察长和加州隐私保护局(如下所述)强制执行，而且对于可能增加安全违规诉讼的某些数据安全事件，也有私人诉讼权利。此外，加州选民于2020年11月3日通过了《加州隐私权法案》(以下简称《CPRA》)，进一步修订和扩充了《加州隐私权法案》，并于2023年1月1日生效。CPRA的
CCPA修正案对涵盖的公司施加了额外的数据保护义务，包括某些消费者权利程序、更正个人信息的权利，以及选择不使用敏感个人信息和为有针对性的广告目的共享个人信息；这些要求可以追溯到2022年1月。CPRA的修正案还设立了一个新的执法机构--加州隐私保护局。此外，从2023年1月1日开始，收集的关于加州居民在个人/员工或企业对企业背景下行为的个人信息完全属于CCPA的范围。
CCPA还鼓励全国其他州的“模仿性”法律。例如，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，这是另一部全面的州隐私法，也于2023年1月1日生效。同样在2021年，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，康涅狄格州颁布了康涅狄格州数据隐私权法案(CTDPA)，两者都于2023年7月1日生效，犹他州颁布了犹他州消费者隐私法(UCPA)，2023年12月31日生效。科罗拉多州总检察长发布了伴随CPA的规则草案，这些规则对覆盖的公司施加了额外的义务。此外，其他州的立法机构也在考虑类似的法律，包括印第安纳州、爱荷华州、马萨诸塞州、纽约州、新泽西州、俄勒冈州和田纳西州。还有许多其他关于新的联邦和州隐私立法的建议，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，修改我们的数据处理做法，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。
我们遵守这些不断变化的、日益繁重的、有时还相互冲突的法规和要求，可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法，这可能会影响财务业绩。如果我们不遵守这些规定或要求，我们可能面临诉讼费用和可能的重大责任、费用或罚款。我们无法完全预测CCPA、VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA的影响，或后续指导、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括那些仍在起草中的指南、法规或规则，但它可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况以及我们的运营或前景的结果。我们还受制于支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则，包括支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，该安全标准适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司。根据PCIDSS和我们与我们的卡处理商的合同，如果我们存储的支付卡信息被违反，我们可能会向发行支付卡的银行承担相关费用和罚款。此外，如果我们不遵守支付卡行业数据安全标准，即使客户信息不受损害，我们也可能招致巨额罚款，或者失去让客户选择使用支付卡的能力。如果我们不能接受支付卡，我们的业务将受到实质性的损害。
此外，美国以外国家的法律规定了重大的合规义务和责任。例如，如果我们的业务受欧盟一般数据保护条例(条例2016/679和适用的国家补充法律)以及主要由英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法组成的英国数据保护制度(统称为“GDPR”)的约束，这将在我们收集、处理、共享、披露、转移和其他使用个人数据方面产生持续的合规承诺和巨额成本。确保遵守GDPR可能涉及大量成本，尽管我们做出了努力，但政府当局或第三方可能会声称我们的商业做法未能遵守。如果我们的运营被发现违反了GDPR，我们可能会被要求改变我们的业务做法和/或受到重大的民事处罚、监管执法、业务中断和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，如果我们或我们的供应商未能遵守GDPR和适用的欧盟或欧洲经济区成员国的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，这可能导致巨额罚款和其他行政处罚。
我们还受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法。在欧盟和英国，根据电子隐私指令衍生的国家法律，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对获得Cookie的有效同意施加条件，例如禁止预先检查同意和
要求确保为每种类型的Cookie或类似技术寻求单独的同意。目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能在整个欧盟(但不是直接在英国)被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但最近欧洲法院的裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构越来越严格地执行最近的指导和决定中的严格方法的趋势继续下去，这可能会导致大量成本，需要重大的系统变化，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能还会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
例如，巴西制定了《一般数据保护法》，新西兰制定了《新西兰隐私法》，中国制定了《个人信息保护法》，加拿大出台了《数字宪章实施法》。
我们根据隐私或数据保护法规的要求，通过我们的产品和网站，通过我们的隐私政策和声明，披露和声明我们使用个人信息的情况。未能(或被认为未能)遵守我们的公开声明或充分披露我们的隐私或数据保护做法可能会导致政府当局进行代价高昂的调查、诉讼和罚款，以及声誉损害和客户损失，这可能对我们的收入和运营产生重大影响。
我们还不时收购其他收集和处理个人信息的公司。虽然我们对这些公司的技术系统进行了广泛的尽职调查，但不能保证这些公司在我们可能负有责任的收购之前或之后没有遭受数据泄露或系统入侵。
虽然我们维持旨在解决网络安全和数据保护风险的某些方面的保险覆盖范围，但此类覆盖范围可能不足以覆盖所有或大部分成本、损失或索赔类型。我们的保险承保因有关实际或声称的网络损害或隐私事件的负面宣传而造成的净利润损失或增加的净利润损失的补偿。虽然它不包括改进我们系统的成本，但它确实包括恢复我们的系统运行的成本。
与我们的业务运营相关的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不时会受到指控，并可能成为与我们的业务运作有关的法律索赔和监管程序的一方。此类索赔可能包括诽谤、诽谤、知识产权侵权、违反证券法、挪用、稀释、违规、欺诈或疏忽或其他责任理论，在每一种情况下，都与我们通过我们的服务提供的文章、评论、投资建议或其他信息有关。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括客户、合作伙伴、员工、政府或监管机构或竞争对手，并可能包括集体诉讼。
对此类索赔和诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力和人力资源，使其无法正常开展业务运营。其中许多索赔和诉讼的结果是无法预测的，任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。如果这些索赔或诉讼中的任何一项对我们不利，涉及支付一大笔钱的判决、罚款或和解将发生，或对我们发出禁令救济，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律和法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。
我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和2010年英国《反贿赂法》(简称《反贿赂法》)，以及我们开展业务的国家/地区的法律。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易实践、投资决策和合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止非政府组织的“商业”贿赂和受贿行为。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。
我们的业务还必须遵守适用的经济制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构实施的法律。我们的业务使我们面临违反或被指控违反反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的风险，随着我们继续在全球扩张，这些风险可能会增加。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规，我们可能会面临声誉损害、重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们所得税拨备的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的所得税拨备会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，这些因素包括与我们的预测有重大差异的收益、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何税收估值免税额的预期发放时间和金额、基于股票的薪酬的税收影响、税务检查的结果，或者税法、法规、会计原则(包括对不确定税收状况的会计处理)或其解释的变化。
如果我们的所得税拨备因税务审查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。在确定GAAP中规定的与所得税会计有关的确认和计量属性时，需要作出重大判断。此外，我们还需要接受美国国税局(“IRS”)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些检查的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
MarketWise，Inc.的唯一重要资产是其在MarketWise，LLC的权益，因此，它将依赖MarketWise，LLC的分配来支付其税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。MarketWise，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
MarketWise，Inc.是一家控股公司，除了其在MarketWise，LLC的所有权外，没有其他实质性资产。因此，MarketWise公司没有产生收入或现金流的独立手段，它在未来是否有能力缴纳税款和运营费用或宣布和支付股息，将取决于MarketWise公司及其子公司的财务结果和现金流，以及MarketWise公司从MarketWise公司获得的分配。不能保证MarketWise，LLC及其子公司将产生足够的现金流将资金分配给MarketWise，Inc.，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括MarketWise、LLC或其子公司的任何债务协议中的负面契约，将允许这种分配。尽管MarketWise，LLC目前没有任何债务协议或其他协议限制其向MarketWise，Inc.进行分销的能力，但未来债务工具或其他协议的条款可能会限制MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.或其子公司MarketWise向MarketWise，LLC进行分销的能力。
出于美国联邦所得税的目的，MarketWise，LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入将分配给MarketWise单位的持有者，包括MarketWise，Inc.。因此，MarketWise，Inc.将为其在MarketWise，LLC的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据MarketWise运营协议的条款，MarketWise，LLC有义务向包括MarketWise，Inc.在内的MarketWise单位的持有者进行税收分配，但必须遵守各种限制和限制，包括任何债务协议。除了税收支出外，MarketWise，Inc.还将产生与其运营相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，这可能是一笔可观的费用。MarketWise，Inc.打算作为其唯一管理人，促使MarketWise，LLC向MarketWise单位的所有者进行现金分配，金额足以(I)为该等所有者就分配给该等所有者的应纳税所得额支付全部或部分税款，以及(Ii)支付MarketWise，Inc.的S运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，MarketWise，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制，例如对MarketWise，LLC当时是其中一方的合同或协议下的分销的限制，包括债务协议，或任何适用的法律，或者可能导致MarketWise，LLC破产的影响。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果MarketWise，Inc.因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则未付款项将延期支付，并将计息，直至支付为止。MarketWise，Inc.‘S未能在必须支付款项之日起90个历日内支付应收税款协议项下的任何款项(包括任何应计及未付利息)，将构成对应收税款协议项下一项重大义务的重大违反，这将终止应收税款协议并加快未来的付款速度，除非由于以下原因而未支付适用款项：(I)应收税款协议条款或管理其某些债务的条款禁止MarketWise，LLC支付此类款项，或(Ii)MarketWise LLC没有足够的资金(尽管使用了商业上合理的努力也无法获得)来支付此类款项。此外，如果MarketWise，LLC没有足够的资金进行分配，其申报和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。
根据MarketWise运营协议，MarketWise，LLC将不时以现金向其股权持有人(包括MarketWise，Inc.)进行分配。按比例，金额至少足以支付他们在MarketWise，LLC的应税收入中应分配份额的税款。由于(I)可分配给MarketWise公司和有限责任公司的其他股东MarketWise的应税收入净额的潜在差异，(Ii)目前适用于公司而不是个人的较低税率，以及(Iii)MarketWise公司预期在未来根据MarketWise运营协议赎回或交换MarketWise公司A类普通股或现金的优惠税收优惠，应支付给MarketWise公司的税款分配可能超过其与相关应税年度的实际税收负债，包括其在应收税款协议下的义务。MarketWise，Inc.的S董事会将决定对由此积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付MarketWise，Inc.的S股票的其他费用或股息，尽管MarketWise，Inc.将没有义务将此类现金(或其他可用现金)分配给其股东。除MarketWise，Inc.作为MarketWise，LLC的唯一管理人另有决定外，MarketWise不会因MarketWise的任何现金分配而调整MarketWise单位和我们A类普通股的相应股份的交换比率。
如果MarketWise，Inc.不将这些多余的现金作为股息分配给我们的A类普通股，它可能会对这些多余的现金采取其他行动-例如，持有这些多余的现金或将其(或部分)借给MarketWise，LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于MarketWise单位的价值增加。如果MarketWise单位持有人以其MarketWise单位换取我们A类普通股的股份，则MarketWise单位持有人可从该等现金结余的任何应占价值中获益，尽管该等持有人以前可能曾以MarketWise单位持有人的身份参与MarketWise，LLC的分配，从而导致该等超额现金结余。
应收税款协议要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收优惠向MarketWise成员支付现金，并且不会向我们A类普通股的任何持有人支付此类款项，除非这些持有人也是MarketWise成员。根据应收税金协议，MarketWise，Inc.将被要求支付的款项可能是大量的。
MarketWise，Inc.是与MarketWise成员和MarketWise有限责任公司签订的应收税款协议的一方。根据应收税款协议，MarketWise，Inc.一般须向MarketWise成员支付相当于MarketWise，Inc.实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，其原因是(1)由于MarketWise成员根据MarketWise运营协议赎回或交换MarketWise成员赎回或交换我们的A类普通股或现金导致MarketWise，LLC的资产税基增加，或MarketWise，LLC的某些分派(或被视为分派)，以及(2)MarketWise，LLC根据应税协议支付的某些其他税收利益。不会向我们A类普通股的任何持有者支付此类款项，除非这些持有者也是MarketWise成员。
根据应收税款协议，MarketWise，Inc.需要支付的现金金额可能会很大。MarketWise，Inc.根据应收税金协议向MarketWise成员支付的任何款项将不能用于业务的再投资，而且通常会减少MarketWise，Inc.及其子公司本来可以获得的现金金额。如果MarketWise，Inc.因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，则未付款项将延期支付，并将计息，直至支付为止。此外，MarketWise，Inc.未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使MarketWise，Inc.及其子公司成为不那么有吸引力的收购目标，特别是在收购方无法使用应收税金协议规定的部分或全部税收优惠的情况下。应收税款协议项下的付款不以MarketWise成员继续拥有MarketWise单位或我们的A类普通股或B类普通股为条件。
根据应收税款协议支付的任何实际金额和时间将因多种因素而异，包括MarketWise成员赎回或交换的时间、我们A类普通股在任何交换时的价格、此类交换的应税程度、MarketWise成员确认的收益金额、MarketWise，LLC未来产生的应税收入MarketWise，LLC的金额和时间，以及当时适用的税率和法律。
在某些情况下，根据应收税金协议向MarketWise成员支付的未来款项可能会加快或大大超过MarketWise，Inc.在受应收税金协议约束的税务属性方面实现的实际利益。
应收税金协议规定，如果(I)MarketWise，Inc.实质性违反其在应收税金协议下的任何重大义务，(Ii)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，或(Iii)MarketWise，Inc.选择提前终止应收税金协议，则MarketWise，Inc.根据应收税金协议承担的S未来债务或其继任者的未来债务将基于某些假设加速到期并支付，Inc.将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠，并假设在加速生效日期，任何MarketWise成员尚未更换MarketWise单位
应被视为在该日期交换了MarketWise单位，即使MarketWise，Inc.直到MarketWise单位实际交换的较后日期才获得相应的税收优惠。
因此，基于某些假设，MarketWise，Inc.将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的估计现值的现金，这笔款项可能在这些未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付大于其最终实现的实际税收优惠的指定百分比的款项。此外，如果MarketWise，Inc.因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付款项将延期支付，并将在支付之前计提利息。MarketWise，Inc.‘S未能在必须支付款项之日起90个历日内支付应收税款协议项下的任何款项(包括任何应计及未付利息)，将构成对应收税款协议项下一项重大义务的重大违反，这将终止应收税款协议并加快未来的付款速度，除非由于以下原因而未支付适用款项：(I)应收税款协议条款或管理其某些债务的条款禁止MarketWise，LLC支付此类款项，或(Ii)MarketWise LLC没有足够的资金(尽管使用了商业上合理的努力也无法获得)来支付此类款项。在这些情况下，MarketWise，Inc.根据应收税款协议承担的S义务可能会对MarketWise，Inc.的S流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证MarketWise，LLC将能够为MarketWise，Inc.根据应收税款协议承担的S债务提供资金或资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，MarketWise，Inc.将不会报销根据应收税款协议向MarketWise成员支付的任何款项。
应收税金协议下的付款将基于MarketWise，Inc.确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会对MarketWise，Inc.声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受任何此类挑战。MarketWise，Inc.根据应收税金协议，MarketWise，Inc.解决或放弃抗辩此类挑战的能力可能会受到MarketWise成员权利的限制，只要应收税金协议仍然有效，这些限制就会适用。此外，如果MarketWise，Inc.最初声称并已支付给MarketWise成员的任何税收优惠后来遭到税务机关的质疑并最终被拒绝，MarketWise，Inc.将不会报销之前根据应收税款协议向MarketWise成员支付的任何现金。相反，MarketWise，Inc.向MarketWise会员支付的任何超额现金款项将从MarketWise，Inc.根据应收税款协议条款可能需要向MarketWise会员支付的任何未来现金付款中扣除。然而，MarketWise，Inc.可能不会确定其在首次支付后的若干年内向MarketWise成员支付了有效的超额现金，并且，如果其任何纳税申报立场受到税务机关的质疑，MarketWise，Inc.将不被允许根据应收税款协议减少任何未来的现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或裁定。此外，MarketWise，Inc.之前根据应收税金协议支付的超额现金支付金额可能超过MarketWise，Inc.否则将被允许净额支付的未来现金支付金额。MarketWise，Inc.在确定适用的税收优惠时适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局(“IRS”)或法院不会反对MarketWise，Inc.的S纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过MarketWise，Inc.在作为应收税金协议标的的MarketWise成员的税务属性方面实际实现的节税金额。
如果MarketWise，Inc.因拥有MarketWise，LLC而根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据修订后的《1940年美国投资公司法》(《投资公司法》)第3(A)(1)(A)和(C)条，就《投资公司法》而言，一家公司如果(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。MarketWise，Inc.不认为它是投资公司，因为这一术语在投资公司法的这两个部分中都有定义。
作为MarketWise，LLC的唯一管理成员，MarketWise公司将控制MarketWise，LLC。在此基础上，MarketWise，Inc.认为其在MarketWise，LLC的权益不是投资公司法中使用的“投资证券”。然而，如果MarketWise，Inc.停止参与MarketWise，LLC的管理，它在MarketWise，LLC的权益可以被视为“投资公司法”的目的的“投资证券”。
MarketWise，Inc.和MarketWise，LLC打算开展各自的业务，以使MarketWise，Inc.不被视为投资公司。然而，如果MarketWise，Inc.被视为一家投资公司，《投资公司法》施加的限制，包括对MarketWise资本结构和与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，而适用于新兴成长型公司和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低其证券对投资者的吸引力。
我们符合《1933年美国证券法》(下称《证券法》)第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于：(I)不需要遵守SOX第404条(“第404条”)的审计师认证要求；(Ii)减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。在2025年12月31日(截至ADAC首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天)之前，我们仍将是一家新兴成长型公司，但如果(1)我们的年毛收入超过10.7亿美元，(2)我们符合交易所法案第12B-2条所定义的“大型加速申报公司”的资格，或(3)我们在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券，我们可能会更早停止成为新兴成长型公司。我们目前打算利用上述每一项减少的报告要求和豁免。因此，我们的证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，根据证券法S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们有资格成为“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，
除其他外，包括在其定期报告中只提供两年的经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天，如果我们不符合以下标准：(I)截至该会计年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的会计年度中，我们的年收入不超过1亿美元，并且截至该会计年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
很难预测，投资者是否会因为利用这些给予新兴成长型公司和规模较小的报告公司的豁免和减免，而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。
一旦我们失去了“新兴成长型公司”和/或“较小的报告公司”的地位，我们将不再能够利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守第404条的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易价格或流动性产生不利影响。
虽然我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的投票权，但我们很难预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和S道琼斯宣布，将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已宣布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的双层结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，也不能保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对其公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
MarketWise成员对我们有重大影响，包括对需要MarketWise，Inc.股东批准的决定的控制。
根据我们掌握的信息，MarketWise成员总共控制着我们所有优秀股票类别所代表的至少89%的投票权。在MarketWise成员、纪念碑和大教堂中，根据我们掌握的信息，LLC总共控制着我们所有优秀股票类别所代表的至少42%的投票权。因此，MarketWise会员(特别是MarketWise，LLC)可能会对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及董事会的规模、高级职员的任免、对我们章程或MarketWise，Inc.《S章程》(以下简称《章程》)的任何修订，以及对重大公司交易(包括出售MarketWise的几乎全部资产)的任何批准，并将继续对我们的管理和政策拥有重大控制权，包括有关融资、薪酬和宣布股息的政策。
某些MarketWise成员或MarketWise成员的附属公司是我们董事会的成员。这些董事会成员可以采取行动，推迟或阻止MarketWise，LLC的控制权变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，这些行动也可能被采取。MarketWise成员的投票权集中可能会对我们的证券价格产生不利影响。MarketWise成员的利益可能与您作为证券持有人的利益不一致。
MarketWise会员有权赎回或交换其MarketWise单位为A类普通股，如果行使，将稀释您在MarketWise，Inc.的经济权益。
我们总共有大约915,909,345股A类普通股被授权但未发行，其中包括291,092,303股我们的A类普通股，可在赎回或交换MarketWise成员持有的MarketWise单位时发行。根据MarketWise运营协议的条款，并受其中规定的某些限制的限制，MarketWise成员有权赎回或交换其MarketWise单位，以换取我们A类普通股的股票，或根据我们的选择，兑换现金。当MarketWise会员的MarketWise单位被赎回或交换时，任何该等赎回或交换MarketWise会员所持有的B类普通股股份将在赎回或交换MarketWise单位的基础上一对一取消，无需额外代价。虽然任何MarketWise单位的赎回或交换以及我们B类普通股的相应注销将减少MarketWise成员在MarketWise的经济利益及其在MarketWise，Inc.的投票权，但相关发行我们的A类普通股将稀释您对我们的经济利益。由于MarketWise单位的赎回或交换，我们未来发行A类普通股的时间或规模无法预测。
我们A类普通股(或根据MarketWise Units交换或赎回未来可能发行的A类普通股)的相当大一部分流通股不能立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
根据《注册权协议》，除某些例外情况外，保荐人和MarketWise会员在合同上不得出售或转让：(A)就保荐人而言，保荐人在交易结束日持有的或保荐人在交易中收到的普通股股份；(B)对于MarketWise会员，(I)MarketWise会员于交易结束日收到的A类普通股股份，及(Ii)任何MarketWise会员其后根据MarketWise营运协议下的交易完成日期直接交换或赎回所持有的MarketWise单位而收到的任何A类普通股股份。此类限制终止于：(I)于2022年7月21日(X)及(Y)自2021年12月18日开始的任何30个交易日内任何20个交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的日期，以及(Ii)针对非管理层成员的任何MarketWise成员，以较早者为准。
在适用的禁售期结束后，MarketWise成员和保荐人都不会受到限制，不得出售他们持有的A类普通股或他们可能在
交换MarketWise单位，适用证券法律规定的除外。此外，除适用的证券法外，PIPE投资者不受出售其持有的任何A类普通股的限制。因此，在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们证券的市场价格。
由于对注册权协议各方出售A类普通股的转售结束和登记声明的限制可供使用，出售或可能出售这些A类普通股可能会增加A类普通股市场价格的波动性，或降低市场价格本身。
在某些情况下，保荐人和我们管理团队的某些成员将有权获得保荐人溢价股份和管理层成员溢价股份(视情况而定)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。
如果在2025年7月21日之前的任何时间(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，或(Ii)我们完成了一项交易，导致我们的股东有权将其持有的A类普通股股份交换为价值等于或超过每股12.00美元的现金、证券或其他财产，保荐人将有权从托管中释放1,525,500股A类普通股(相当于3,051,000股收益托管的50%)，我们管理团队的某些成员将有权获得总计1,000,000股新发行的A类普通股。此外，如果在2025年7月21日之前的任何时间(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股14.00美元，或(Ii)我们完成了一项交易，导致我们的股东有权将其A类普通股的股份交换为价值等于或超过每股14.00美元的现金、证券或其他财产，保荐人将有权从托管中获得额外的1,525,500股A类普通股(相当于3,051,000股中剩余的50%)，我们管理团队的某些成员将有权获得总计1,000,000股新发行的A类普通股。一旦管理层成员发行溢价股份，A类普通股的持有者将被稀释，有资格在公开市场上转售的股份数量将增加。在公开市场上出售大量此类股票或管理层成员可能发行盈利股票的事实可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们的证券持有人产生不利影响，这可能会压低我们证券的价格。
我们的宪章授权我们发行一系列或多系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股股票的相对权利、限制、优先、特权、限制和其他条款，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的证券，并对我们证券的市场价格和我们证券持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
由于我们与一家特殊目的收购公司的业务合并，监管义务对我们的影响可能不同于其他上市公司。
2021年7月21日，我们完成了与特殊目的收购公司ADAC的交易，据此我们成为了一家上市公司。作为这笔交易的结果，监管义务已经并可能继续对我们产生不同于其他上市公司的影响。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对像我们这样已经与特殊目的收购公司完成业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续发展的监管环境可能会转移管理层对我们的运营的注意力
这对我们在需要时筹集额外资本的能力产生了负面影响，或者对我们证券的价格产生了不利影响。
作为一家上市公司的要求需要大量的资源和管理层的关注，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家新上市公司，我们将产生法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他我们以前作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和保留非执行董事的成本。我们现在受制于《交易法》，包括其下的报告要求、SOX、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克规则和其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂(尽管这些成本目前无法确切地估计)，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，从而将管理层的注意力从创造收入的活动上转移开。此外，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员的责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。此外，加强了法律和监管制度，提高了上市公司的公司治理和披露标准，导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。
根据第404条，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司，我们可能被要求提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守第404条的成本将大幅增加，管理层的注意力可能会进一步转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守第404条的要求，这将进一步增加成本和费用。
如果我们无法履行其作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现可能导致我们无法履行报告义务或导致其财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大缺陷，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在交易完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。在准备交易的过程中，我们的管理层和独立注册会计师事务所确定，我们在内部控制方面存在重大弱点，涉及(I)缺乏同期文件和账目核对以及(Ii)缺乏正式或有文件记录的风险评估程序。
我们目前正在实施一系列步骤，以加强我们对财务报告的内部控制，并解决重大弱点，包括加强与财务报告程序有关的内部审查程序和采用新的软件工具。
如果我们不能纠正上述重大弱点或在未来发现更多重大弱点，可能会对我们报告财务信息的能力产生不利影响，包括及时准确地向美国证券交易委员会提交季度报告或年度报告。此外，我们未能纠正上述重大弱点或未能发现其他重大弱点，可能会妨碍我们编制及时和准确的财务报表，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，我们可能无法保持遵守上市要求。
如果我们不能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。
设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行其作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX为遵守第404条的要求而设定的最后期限。
一旦我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果我们不再是一家新兴成长型公司或较小的报告公司，我们如果不能在规定的时间框架内实施第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
活跃、流动性强的证券交易市场可能不会发展或持续下去。
我们不能保证我们的A类普通股将会发展成一个活跃的交易市场，或者，如果这样的市场发展起来，我们也不能保证我们将来能够在纳斯达克或任何其他交易所维持一个活跃的证券交易市场。如果我们证券的活跃市场没有发展或维持，或者MarketWise，Inc.出于任何原因未能满足纳斯达克的继续上市标准，其证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股本筹集资本、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股本作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
我们证券的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。
全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的流动性产生负面影响。不能保证A类普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，这些因素包括：
•本公司年度或季度财务状况及经营业绩的实际或预期波动；
•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•媒体或投资界对我们的业务或行业的猜测；
•证券分析师发布新的或更新的研究报告或报告，或证券分析师未能在未来提供足够的A类普通股覆盖范围；
•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；
•A类普通股和成交量波动归因于我们A类普通股的交易量水平不一致；
•关键人员的增减；
•与所有权有关的纠纷或其他事态发展；
•法律或法规的额外或意外变化或拟议的变化，或对其不同的解释，影响我们的业务或这些法律法规的执行，或与这些事项有关的公告；
•宣布或预期进行额外的股权或债务融资努力；
•我们、MarketWise成员、我们的内部人士或我们的其他股东出售股权；
•总体经济和市场状况，包括与新冠肺炎疫情相关的任何影响；以及
•本“风险因素”一节和本报告其他部分所述的其他因素。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行跟踪，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，发表了关于我们的不正确或不利的研究报告，停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
我们可能会受到证券集体诉讼，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
经历过股票市场价格波动的公司已受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。
我们也可能被要求在与我们的业务运营有关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并转移管理层的注意力和成功运营我们业务所需的资源。
我们目前不支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张以及我们的股票回购计划提供资金，在可预见的未来，我们可能不会支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，您可能不会从您的A类普通股上获得任何股息，而投资我们的A类普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。
特拉华州法律以及我们的宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的章程和细则以及特拉华州的一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股份中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，《宪章》和《章程》包括以下规定：
•分类董事会，交错任期三年；
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•我们董事会是否有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的宪章规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)将是以下方面的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工或股东的受托责任的诉讼
对于吾等或吾等的股东而言，(Iii)根据本公司或本公司的附例或章程(经不时修订)的任何条文或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼。我们的宪章还规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权，而我们的《宪章》规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务的索赔。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性受到了挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们宪章中所载的选择地地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们的公司总部位于马里兰州的巴尔的摩，根据2026年到期的租约，我们在那里拥有约46,000平方英尺的面积。该办公室位于历史悠久的弗农山附近，距离巴尔的摩内港区仅一英里。除了内容制作团队，我们的总部还设有行政管理团队，以及信息技术、会计和财务、人力资源和法律等职能部门。我们还在佛罗里达州德尔雷海滩市中心租赁了约19,000平方英尺的办公空间。我们还在佛罗里达州坦帕租赁了约2600平方英尺，在佛罗里达州费尔南迪纳海滩租赁了约2200平方英尺，在弗吉尼亚州阿灵顿租赁了约3200平方英尺，在马里兰州猎人谷租赁了约1300平方英尺。
我们出租我们所有的房产，没有任何不动产。对于计划在未来12个月内到期的租赁，我们可以谈判新的租赁协议，续签现有的租赁协议，或使用替代设施。我们相信我们的物业足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签任何这些租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。
项目3.法律诉讼
我们受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或在我们正常业务过程中出现的调查的影响。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但管理层认为，这些问题的最终解决预计不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买证券。
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上交易，代码为“MKTW”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市或交易。
持有者
截至2022年12月31日，我们A类普通股(不反映以代名人名义持有的股票的实益所有权)的记录持有人有50人，B类普通股的记录持有人有27人。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的A类普通股或B类普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，以及我们之前披露的股票回购计划。因此，我们目前不会支付股息，在可预见的未来也可能不会支付股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
收益的使用
2020年7月28日，ADAC完成了41,400,000个单位的首次公开募股，其中包括在选举时出售给承销商以充分行使超额配售选择权的5,400,000个单位，单位价格为每单位10.00美元，总收益为4.14亿美元。每个单位由一股ADAC A类普通股和一股ADAC可赎回权证的三分之一组成。每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，面值0.0001美元，可予调整。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)担任唯一簿记管理人。本次发行中出售的证券是根据《证券法》以S-1表格(第333-239623号)的登记声明进行登记的。登记声明于2020年7月24日生效。
在完成首次公开发售及行使超额配售选择权的同时，ADAC完成向其保荐人Ascendant保荐人LP配售10,280,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1，00元，共产生10,280,000元的额外收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。
ADAC产生了2340万美元的交易成本，其中包括1450万美元的承销费。在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有4.146亿美元存入信托账户。在扣除向现有股东支付的与行使赎回权有关的3.877亿美元、支付1,450万美元的递延承销费以及从信托账户支付的与业务合并相关的总计4880万美元的费用后，在计入从管道投资中发行和销售MarketWise A类普通股所得的1.5亿美元后，我们录得1.136亿美元的现金净收益。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于根据股权补偿计划授权发行的证券的信息可在本报告第12项下找到。
发行人购买股票证券
2021年11月，我们的董事会批准回购总计3500万美元的公司A类普通股，授权于2023年11月3日到期。在截至2022年12月31日的三个月内，本公司或其代表并无回购其普通股。截至2022年12月31日，根据该计划可能尚未购买的股票的最高美元价值为1860万美元。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对特拉华州MarketWise，Inc.(“MarketWise”、“We”、“Us”和“Our”)财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日以及本报告其他部分包括的截至12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的经审计综合财务报表一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”一节中讨论的因素。
概述
我们是领先的多品牌订阅业务平台，为自我导向的投资者提供优质的金融研究、软件、教育和工具。我们提供高质量的独立投资研究的全面组合，以及几个软件和分析工具，在订阅的基础上。
MarketWise成立于1999年，最初的想法很简单，即如果我们能够发表明智、独立、有洞察力和深度的投资研究，并以我们希望得到的方式对待订阅者，那么订阅者就会续订他们的订阅，并与我们保持联系。多年来，我们已将业务扩展为一套全面的投资研究产品和解决方案。我们现在为各种金融研究品牌提供多样化的产品组合，如斯坦斯伯里研究公司、棕榈滩研究公司、Chaikin Analytics、InvestorPlace和帝国金融研究公司。 我们的整个投资研究产品组合是100%数字化和渠道不可知的，我们在各种平台上提供我们的所有研究，包括台式机、笔记本电脑和移动设备，包括平板电脑和手机。
今天，我们受益于一支领先的编辑团队、多样化的内容和品牌组合，以及吸引广泛订户基础的以投资者为中心的全面工具套件。
2022年亮点
下表列出了所列各期间经营活动提供的现金净额、相关毛利占净收入的百分比、调整后的CFFO(非公认会计准则衡量标准)和相关毛利占账单的百分比。有关调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率的更多信息，请参阅“-非公认会计准则财务衡量标准”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 48,374 | | $ | 63,632 | | $ | 55,875 |
| 净收入合计 | | 512,403 | | 549,183 | | 364,179 |
| 经营活动利润率提供的现金净额 | | 9.4 | % | | 11.6 | % | | 15.3 | % |
| | | | | | |
| 调整后的CFFO | | $ | 59,324 | | $ | 197,081 | | $ | 134,273 |
| 比林斯 | | 459,487 | | 729,893 | | 548,835 |
调整后的CFFO利润率 | | 12.9 | % | | 27.0 | % | | 24.5 | % |
来自运营的现金流从截至2021年12月31日的年度的6,360万美元减少到截至2022年12月31日的年度的4,840万美元，降幅为24.0%。截至2022年12月31日止年度的营运现金流主要由于经非现金项目调整后净收益1.012亿美元及营运资产及负债净减少5290万美元。
调整后的CFFO减少1.378亿美元，或69.9%，从截至2021年12月31日的年度的1.971亿美元降至截至2022年12月31日的5930万美元，主要是驱动者在调整后的CFFO利润率为12.9%的情况下，比林斯减少了2.704亿美元。调整后的CFFO与CFFO的区别主要是
与当期确认的非经常性费用有关，以及与分配给原B类单位持有人有关的基于股票的补偿。有关基于股票的薪酬的详细信息，请参阅注11-基于股票的薪酬我们经审计的合并财务报表。
净营收减少3,680万美元，或6.7%，从截至2021年12月31日的年度的5.492亿美元降至截至2022年12月31日的5.124亿美元。净收入下降的主要原因是定期订阅收入减少了3810万美元，非订阅收入减少了180万美元，但会员订阅收入增加了310万美元，部分抵消了这一下降。
比林斯从截至2021年12月31日的7.299亿美元减少到截至2022年12月31日的4.595亿美元，降幅为2.704亿美元，降幅为37.0%。这一下降在很大程度上是由于潜在和现有订户的参与度下降，因为经济从2021年年中开始重新开放，以及额外的外部经济和地缘政治因素在整个2022年对潜在和现有订户的心态造成压力，我们认为这是导致他们推迟购买的原因之一。
来自营运的现金流增加780万美元，或13.9%，由截至2020年12月31日的年度的5,590万美元增至截至2021年12月31日的年度的6,360万美元，主要是由于经9.278亿美元的非现金项目调整后的净亏损9.539亿美元，以及我们的运营资产和负债的净变化8980万美元。
经调整的CFFO增加6,280万美元，或46.8%，由截至2020年12月31日的年度的1.343亿美元增至截至2021年12月31日的年度的1.971亿美元，主要是由于比林斯增加了1.811亿美元，调整后的CFFO利润率为27.0%。
净收入增加1.85亿美元，增幅为50.8%，而去年同期为3.642亿美元截至2020年12月31日的年度至5.492亿美元截至2021年12月31日的年度。净收入的增长主要是由于定期订阅收入增加了1.299亿美元，会员订阅收入增加了5770万美元，但非订阅收入减少了260万美元，部分抵消了这一增长。
比林斯从5.488亿美元增加了1.811亿美元，增幅为33.0%对于截至2020年12月31日的年度 至7.299亿美元对于截至2021年12月31日的年度。我们相信，这一增长在很大程度上是由于强大的会员和高价值订阅销售，加上强劲的新付费用户表现，因为我们继续专注于增加新的付费用户，以及随着时间的推移，那些购买了高价值订阅的用户。
这些交易
这些交易于2021年7月21日完成。根据美国公认会计原则，这些交易的会计处理类似于反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。由于反向资本化处理，这些交易对我们报告的财务状况和业绩产生了几个重大影响。
这些影响包括交易带来的净现金收益113.6-100万美元。这一现金金额包括：(A)将ADAC信托账户414.6美元重新分类为交易时可用的现金和现金等价物；(B)发行和出售管道投资中MarketWise A类普通股所得150.0美元；(C)支付4,880万美元的非经常性交易成本；(D)了结1,450万美元的递延承销商折扣；以及(E)向ADAC的赎回股东支付387.7美元。另见注1，组织— 利用Ascendant Digital Acquisition Corp进行反向资本重组.截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表。
权证交易所
于2022年9月19日，我们完成了与我们已发行的公开认股权证和私募认股权证相关的交换要约，根据该要约，认股权证持有人获得0.1925股A类普通股，换取每一份已发行认股权证(“认股权证交换要约”)。关于
于认股权证交换要约结束时，我们共发行5,725,681股普通股，换取29,743,932股认股权证。根据与权证交换要约有关的授权权证协议的修正案，2022年9月30日，未在交易所投标的1,236,061份已发行权证被转换为214,058股普通股。作为这些交易的结果，截至2022年12月31日，没有未偿还的权证。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的增长和未来的成功取决于几个因素，包括以下因素和本报告“风险因素”部分提到的因素。以下关键因素代表了我们必须成功应对的重大商机和挑战，以继续我们的增长和改善我们的财务业绩。
以极具吸引力的单位经济性扩大我们的订户基础。我们高度专注于继续获得新的订户，以支持我们的长期增长。我们的营销支出是新用户增长的一大推动力。我们营销战略的核心是我们极具吸引力的单位经济效益，它结合了长期订户关系、高度可扩展的内容交付、经济高效的客户获取和高利润率转换。
截至2022年12月31日，我们的付费用户产生的平均客户终身账单约为1,815美元，LTV/CAC比率约为2.0倍。平均而言，在过去三年中，付费用户的累计净收入大约需要0.6到1.5年的时间才能超过获得该用户的总成本(包括固定成本，如营销工资)。有关我们的LTV/CAC比率以及该比率的组成部分的更多信息，请参阅“-指标定义。”
我们调整我们的营销支出，以推动高效和有利可图的客户获取。我们可以近乎实时地调整我们的营销支出，并监控相对于初始订阅购物车价值的每次收购成本。我们寻求并通常实现90天的回收期，以覆盖直接营销支出中的这一可变部分。
截至2022年12月31日，我们的付费用户基数为84.1万，与2021年12月31日的97.2万相比，减少了13万，降幅为13.4%。我们的基础是通过直接到付费收购和免费到付费转换获得的订户。自2019年以来，直接付费收购约占我们年度付费订户获取的三分之二，主要由展示美国存托股份和有针对性的电子邮件活动推动。
我们的免费订阅产品也是新付费用户的重要来源，约占我们每年付费用户数量的三分之一。我们的免费到付费的转换率反映了免费订户购买付费订阅产品的比率。2020至2022年间，我们的免费到付费的年平均转化率约为1%至2%。在同样的三年期间，我们的免费到付费的累计转换率为4%。
保留和扩大与现有订户的关系。 我们相信，我们有一个重要的机会来扩大我们与我们庞大的免费和付费用户基础的关系。由于我们产品的质量，我们相信我们的客户将继续与我们保持关系，并随着时间的推移扩大和增加他们的订阅。随着我们加深与订户的接触，我们的客户往往会购买更多和更高价值的产品。我们截至2022年12月31日的ARPU(定义如下)为519美元，较截至2021年12月31日的742美元下降了30.1%。有关ARPU的更多信息，请参阅“关键业务指标-每个用户的平均收入。”
转换率对我们的业务很重要，因为它们是我们与订户联系程度和参与度的指标。我们的客户从我们的免费产品转移到我们的
更低价格的付费订阅，以及最终的高端产品和会员捆绑服务，都会影响我们的净收入、比林斯和ARPU的增长。
我们的高价值构成比率反映了在其一生中购买了不到600美元我们的产品的付费用户转换为购买了600美元以上的用户的比率。我们认为，我们的高价值构成比率反映了我们通过续订留住现有订户的能力，以及当这些订户购买价值更高的订阅时，我们扩大与他们关系的能力。我们的超高价值构成比率反映了在其一生中购买了超过600美元我们的产品的高价值付费用户转换为购买超过5,000美元的用户的比率。我们相信，我们的超高价值构成比率反映了我们成功地与我们的订户建立终身关系的能力，通常涉及多个产品和品牌。截至2022年12月31日，我们的高价值构成比率和超高价值构成比率分别为44%和38%。
指标的定义
在整个讨论和分析过程中，我们引用了一些财务和运营指标，我们不认为这些指标是关键业务指标，但我们审查这些指标以监控业绩，我们认为这些指标可能对投资者有用。它们是：
每年免费到付费的转换率：我们将免费到付费的转换率计算为在此期间购买订阅的免费订阅者数量除以在此期间免费订阅用户的平均数量。我们相信，我们的免费到付费的转化率是我们签约的免费订户类型以及我们的内容和营销努力质量的一个指标。投资者应该将免费到付费的转换率作为评估我们保持强大的新客户获取渠道的能力的因素之一。
累计无偿转付费转化率：我们根据过去三年内购买订阅的免费订阅者数量来计算累计的免费到付费的转换率除以过去三年内免费订阅用户的平均数量。
高价值构成比率：我们的高价值构成比率反映了截至特定时间点，在其整个生命周期内购买了总计600美元以上的付费订户的数量除以截至同一时间点的付费订户总数。
登录页面访问量：我们为每项营销活动专门创建的独立网页的累计访问量。我们相信登录页面访问量是衡量客户参与度的一个指标。
LTV/CAC比率：我们将LTV/CAC比率计算为LTV除以CAC.我们使用LTV/CAC比率是因为它是基于订阅的业务的标准指标，我们认为LTV/CAC比率超过3倍被认为是强大的盈利能力和营销效率的标志。我们相信，每个订户LTV的增加反映了我们现有订户认识到我们的价值主张，这将随着时间的推移通过购买更多产品或加入我们的会员服务来扩大他们与我们平台的关系。投资者在评估我们实现营销投资回报的能力时，应该考虑这一指标。生命周期价值(“LTV”)表示客户平均生命周期账单的平均保证金(即，客户整个生命周期的估计累计支出)。客户获取成本(CAC)被定义为直接营销支出，加外部收入分摊支出，加保留和续订费用，加文案和营销工资，加电话销售工资和佣金，加客户服务佣金。
净收入留存：净收入留存定义为本期所有前期队列的账单，除以前一时期的所有账单。我们认为，高净收入保留率是客户保留率的衡量标准，也是我们的订户对我们产品的参与度的指标。投资者在评估我们的订户是否有兴趣继续订阅我们的产品并随着时间的推移与我们一起花费更多时，应将净收入保留作为一项持续的衡量标准。
超高价值构成率：我们的超高价值构成比率反映了截至特定时间点，在其生命周期内购买了总计超过5,000美元的付费订户的数量除以同一时间点的高价值订户数量。我们相信，我们的超高价值构成比率反映了我们成功地与我们的订户建立终身关系的能力，通常涉及多个产品和品牌。投资者应该将超高价值构成比率作为评估我们留住和扩大与订户关系的能力的一个因素。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们不知道计算这些关键指标的任何统一标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性，其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 免费订户 | | 15,702,545 | | | 13,699,910 | | | 9,529,622 | |
| 付费用户 | | 841,277 | | | 971,534 | | | 856,826 | |
| ARPU | | $ | 519 | | | $ | 742 | | | $ | 759 | |
| 比林斯(单位：千) | | $ | 459,487 | | | $ | 729,893 | | | 548,835 | |
免费订阅者。免费订阅者被定义为通过有效的电子邮件地址订阅了我们的一份免费投资出版物并继续直接选择加入的唯一订阅者，不包括任何也拥有免费订阅的付费订阅者。免费订阅通常是每日出版物，其中包括一些关于股市、投资想法或其他专业主题的评论。我们的免费出版物包括为我们当前的营销活动提供广告和编辑支持。在订阅我们的出版物的同时，免费订阅者可以了解我们的编辑和分析师，了解我们的产品和服务，并更多地了解我们如何帮助他们成为更好的投资者。
与2021年12月31日的1370万相比，2022年12月31日的免费用户增加了200万，即14.6%，达到1570万。
截至2021年12月31日，免费用户增加了420万，或43.8%，达到1370万，而截至2020年12月31日，免费用户为950万。
付费用户。我们将付费订户定义为在期末至少有一个付费订户的唯一订户总数。我们将特定时期结束时的付费订户数量视为我们产品和服务吸引力的关键指标，以及我们营销在将免费订户转化为付费订户并产生直接付费订户方面的有效性。我们寻求通过各种媒体、渠道和平台直接向潜在和现有订户进行绩效营销，以扩大我们的付费订户基础。
截至2022年12月31日，付费用户总数与2021年12月31日的97.2万人相比，减少了13万人，降幅13.4%，至84.1万人。我们认为，资产类别的波动、高通胀环境以及对经济衰退的担忧，使得潜在和现有用户在评估最新经济数据和美联储潜在的下一步行动时，对购买或升级犹豫不决。从2022年第一季度开始的这些趋势继续减缓我们获得新用户的速度，一直持续到2022年第四季度。这些因素的减少被2022年第三季度通过Buttonwood出版交易加入我们名单的大约16,000名付费订户的增加部分抵消了。
截至2021年12月31日，付费用户总数增加了11.5万人，增幅为13.4%，与截至2020年12月31日的85.7万人相比，增加了11.5万人，增幅13.4%，这是由于成功的营销努力和丰富的内容推动了免费到付费的转换以及直接到付费的收购。年初，单位订户获取成本很有利，与我们引人注目的内容相结合，导致
2021年第一季度史无前例的新用户增长。旅行和休闲热潮始于2021年第二季度中期，一直持续到第三季度末。美国人在大流行期间弥补了无法旅行的影响。在此期间，旅游和酒店业大幅增加了对数字媒体的使用，以营销其产品。在此期间，随着单位订户获取成本的上升，我们减少了用于获取新客户的营销支出，并继续强调向现有订户群营销更高价值的内容。接近年底时，成本终于开始改善，我们加快了支出，以获得新的订户。我们将继续专注于我们的盈亏平衡指标，并相应地调整我们的直销支出，就像我们过去二十多年所做的那样。
从2020年到2022年，订户数量流失率每月约为1.8%到2.7%。虽然由于一年前我们有史以来最大的新用户群的超大影响，2022年第一季度的流失率大幅上升，但在今年剩余时间里，它恢复到了历史水平。2022年几乎所有的订阅者都这样做了，他们只拥有一份入门级出版物。他们的ARPU与我们入门级出版物的订阅价格大致相当，这就证明了这一点。我们相信，我们的净收入保留率从2020年到2022年平均超过80%，是衡量用户满意度的更有意义的指标。
每个用户的平均收入。我们将ARPU计算为净账单的后四个季度除以在此期间内的季度付费用户总数的平均数。我们认为，ARPU是衡量我们在吸引订户使用更高价值内容方面有多成功的一个关键指标。我们相信，我们的高ARPU表明了我们与订户建立的信任，以及他们在我们的产品和服务中看到的价值。
截至2022年12月31日，ARPU减少了223美元，降幅为30.1%，降至519美元，而截至2021年12月31日的ARPU为742美元。与去年同期相比下降的原因是过去四个季度的Billings下降了37%，而过去四个季度的平均付费用户仅下降了10%。跟踪四个季度Billings减少的部分原因是自2022年第一季度以来持续存在的资产类别波动、高通胀环境以及对经济衰退的担忧，我们认为这使得潜在和现有订户在评估最新经济数据和美联储潜在的下一步行动时对购买或升级犹豫不决。我们的大多数新订户都是通过入门级出版物加入我们的，这些出版物的价格通常较低，因此最初会稀释ARPU。
与截至2020年12月31日的759美元相比，截至2021年12月31日的ARPU减少了17美元，降幅为2.2%，至742美元。这一温和的同比下降是由2021年第四季度付费用户的增长36%推动的，略高于2021年第四季度付费用户33%的增长。
虽然最近有所下降，但相对于其他订阅业务，我们的ARPU仍然很高，我们将这归因于我们的内容质量以及关于更高价值的内容、捆绑订阅和会员订阅的有效销售和营销努力。这些订阅具有令人信服的经济效益，使我们能够收回最初为获得这些订户而花费的营销费用。具体地说，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的回收期估计分别为1.5年、0.9年和0.6年。我们经历了2022年回收期的增加，主要是因为客户获取成本增加，以及这些订户在进行更多购买时犹豫不决。回收期在2020年达到历史范围的较低水平，原因是转换率扩大，在较小程度上，由于大流行导致需求下降，媒体支出成本下降。我们已经看到，媒体支出的成本在2021年恢复到更高的水平，并一直持续到2022年。
比林斯。比林斯代表向客户开具发票的金额。我们衡量和监控我们的比林斯，因为它提供了对我们营销活动产生现金的趋势的洞察。我们通常在销售时向我们的订户收费，并预先收到全额现金付款，然后推迟并按比例确认部分相关收入，用于定期和会员订阅。对于某些订阅，我们可能会在期限开始时按年或按月分期付款，并不时以多年分期付款的方式向我们的付费订户开具发票。只有在给定时间段内向付费用户开具发票的金额才包括在比林斯中。虽然我们相信比林斯为我们的订阅销售所产生的现金提供了有价值的洞察力，但由于多种原因，这一指标可能会因时期而异，因此比林斯
作为季度与季度或年与年相比的比较指标，有许多局限性。这些原因包括但不限于：(I)各种合同条款可能导致某些时期的年度或会员订阅比例高于其他时期；(Ii)支付条件的波动可能影响在特定时期确认的账单；以及(Iii)大型活动的时间可能因时期而异。
与2021年的7.299亿美元相比，2022年的比林斯减少了2.704亿美元，降幅为37.0%，降至4.595亿美元。我们认为，这一下降在很大程度上是由于潜在和现有订户参与度的下降。这始于2021年下半年，当时消费者优先考虑旅行和休闲，而不是将时间花在投资上。2022年带来了额外的挑战，不确定性源于外部因素，如40年来的高通胀、各资产类别的波动、美联储收紧政策以及乌克兰战争，我们认为，这些因素进一步导致潜在和现有认购者推迟购买。
我们今年约36%的账单来自会员订阅，63%来自定期订阅，1%来自其他账单，相比之下，2021年会员订阅、定期订阅和其他账单的比例分别为42%、57%和1%。
与2020年的5.488亿美元相比，2021年比林斯增加了1.811亿美元，增幅为33.0%，达到7.299亿美元。同样，这是由强大的会员、高价值和超高价值的订阅销售以及重大营销努力的成功推动的，尤其是在2020年下半年。
MarketWise运营结果的组成部分
净收入
我们的净收入主要来自通过我们的在线平台、广告安排、印刷产品、活动和收入分享协议向个人订阅者提供基于定期和会员订阅的金融研究、出版物和SaaS产品所提供的服务。
净收入在订阅期间按比例确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。除了定期订阅，我们还提供会员订阅，当订阅者签订合同时，我们会收到一大笔预付款，之后我们将收到较低的年度维护费。订阅者通常在订阅之前付费。我们的大部分净收入来自前几个时期的订阅。因此，在任何一个时期，新订阅或续订的任何减少都可能不会立即反映为该时期净收入的下降，但可能会对我们未来几个季度的净收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外的订阅来迅速增加我们的净收入，因为净收入是在订阅协议期限内确认的。我们预计订阅净收入将继续增长，因为我们最近经历了会员和多年合同的销售增长。
我们通过在我们的网站上销售广告投放以及销售印刷产品和活动赚取净收入。我们还通过收入分成协议确认净收入，根据该协议，我们通过使用我们的客户名单获得其他方成功销售的佣金。我们预计，随着业务的增长，广告和其他净收入将以绝对值计算增加。
雇员补偿成本
员工薪酬成本，或工资和工资相关成本，包括收入成本、销售和营销成本以及一般和行政成本中员工的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，还包括销售和营销员工的销售佣金。
在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了与我们的2021年激励奖励计划和ESPP相关的股票薪酬。在截至2021年12月31日的年度内，我们录得股票薪酬。
与我们的2021年激励奖励计划和我们的B类单位相关。在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与B类单位相关的基于股票的薪酬。
在截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们确认了与我们的2021年激励奖励计划和ESPP相关的股票薪酬支出分别为900万美元和490万美元。
2021年基于股票的薪酬支出主要与B类单位有关。在交易前，B类单位被归类为负债而不是权益，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，公允价值的变化计入基于股票的补偿费用。由于B类单位在交易前在我们的综合资产负债表上被归类为负债，因此向B类单位持有人作出的所有利润分配均被视为基于股票的补偿费用。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们确认与B类单位有关的股票薪酬开支分别为10.584亿美元及5.536亿美元。
交易完成后，所有B类单位于交易日期全数归属，原经营协议终止，由符合本公司UP-C架构的新经营协议取代。此新营运协议并不包含先前营运协议下存在的认沽及认购期权，而共同单位根据新营运协议被视为普通股权益，并不产生以股票为基础的补偿开支。因此，B类单位负债于交易日重新分类为权益，与B类单位相关的基于股票的补偿费用在交易日期后停止。
股票薪酬支出总额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向B类单位持有人分配的利润分别为1.234亿美元和7840万美元。
由于所有B类单位均转换为共同单位的交易的结果，我们在交易完成后的一段时间内不再确认与B类单位相关的基于股票的薪酬支出。虽然展望未来，我们预计不会产生我们历史上因B类单位的责任-奖励分类而产生的基于股票的薪酬支出水平，但我们将在正常业务过程中继续产生基于股票的薪酬支出。
另请参阅注11-基于股票的薪酬我们的合并财务报表包括在本10-K表的其他地方。
综合业务报表中每个相应项目所列的按存货计算的薪酬费用总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | | $ | 1,972 | | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | |
| 销售和市场营销 | | 2,209 | | | 48,098 | | | 10,567 | |
| 一般和行政 | | 4,864 | | | 843,449 | | | 440,297 | |
| 基于股票的薪酬费用总额 | | $ | 9,045 | | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | |
收入成本
收入成本主要包括与制作和发布MarketWise内容相关的工资和工资相关成本、托管费、客户服务、信用卡处理费、产品成本和分配的管理费用。收入成本不包括折旧和摊销，它显示为一个单独的行项目。
在收入成本内，与2021年激励奖励计划和ESPP相关的股票薪酬支出分别为200万美元、2022年和2021年12月31日和2021年12月31日止年度的130万美元。
收入成本还包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与B类单位相关的基于股票的薪酬支出1.705亿美元和1.027亿美元，其中包括分别向B类单位持有人分配的利润2280万美元和1470万美元。
我们的收入成本包括可变费用和固定成本。此外，我们可变薪酬的水平和时间可能与认购期内确认净收入的模式不匹配。因此，我们预计未来我们的收入成本将作为净收入的百分比波动。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括工资和相关成本、延期合同收购成本的摊销、代理成本、广告活动和品牌推广活动。销售和营销费用不包括折旧和摊销，作为单独的行项目显示。
在销售和营销中，与2021年激励奖励计划和ESPP相关的股票薪酬支出在截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度分别为220万美元和170万美元。
销售和营销还包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与B类单位相关的基于股票的薪酬支出分别为4640万美元和1060万美元，其中包括向B类单位持有人分配的利润分别为380万美元和280万美元。
销售和营销仍然是我们最大的运营费用之一。在单位用户获取成本较低的时间段，我们预计随着我们寻求增加大量新用户，我们的销售和营销费用将会增加。然而，由于我们在开展活动以推动销售时预先产生了销售和营销费用，虽然我们在基本订阅期限内按比例确认净收入，但我们预计我们的销售和营销费用在长期内将作为我们净收入的百分比波动。由于收购、合资、降低成本计划或其他战略交易，销售和营销费用可能会进一步波动。
研究与开发
研发费用主要包括工资及相关费用、技术服务、软件费用和托管费用。研究和开发费用不包括折旧和摊销，作为单独的项目显示。
我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，包括新的收购、合资企业和其他战略交易的结果，特别是当我们产生与继续投资我们的平台相关的额外成本时。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、信息技术、人力资源、行政和行政人员、法律费用、公司保险、办公费用、专业费用以及旅行和娱乐费用相关的工资和相关费用。
在收入成本内，与2021年激励奖励计划和ESPP相关的股票薪酬支出分别为490万美元、2022年12月31日和2021年12月31日200万美元。
收入成本还包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与B类单位相关的基于股票的薪酬支出分别为8.415亿美元和4.403亿美元，其中包括分别向B类单位持有人分配的利润9680万美元和6080万美元。
我们预计作为上市公司运营将继续产生额外的一般和行政费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担的合规和报告义务相关的成本，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。一般和行政费用可能会因收购、合资、降低成本计划或我们未来进行的其他战略交易而进一步波动。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括商号摊销、客户关系无形资产和软件开发成本，以及其他财产和设备的折旧，如租赁改进、家具和固定装置以及计算机设备。我们预计折旧和摊销费用将在绝对美元的基础上随着我们业务的增长而增加，包括新的收购、合资企业和其他战略交易的结果，但总体上保持不变，作为总净收入的百分比。
关联方费用
关联方费用主要包括关联方在一定历史时期履行公司某些职能的费用，以及董事董事会薪酬和收入分享费用。我们已经建立了自己的企业基础设施，并不指望未来来自该关联方的非营收分享费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入，净额主要包括我们的嵌入式衍生工具和加密货币销售的净收益。
利息(费用)收入，净额
利息(费用)收入，净额主要包括我们货币市场账户的利息收入，以及2021年信贷安排下未偿还借款的利息支出。请参阅“—流动资金和资本资源--信贷安排。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
这些交易发生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。交易前的净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控股权益，交易后的净收入(亏损)归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。
•截至2022年12月31日的一年的净收入全部在交易后期间，因此可归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。截至2022年12月31日，MarketWise，Inc.的S对MarketWise，LLC的控股权为9.1%，非控股权为90.9%。截至2022年12月31日止年度，可归因于控股权益的净收入包括1,490万美元的认股权证负债收益及150万美元的税项拨备，两者均100%归因于控股权益。
•截至2021年12月31日的年度净亏损归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。交易完成后，MarketWise，Inc.的S持有MarketWise，LLC 7.9%的控股权，非控股权为92.1%。于交易后期间，应占控股权益的净收入包括认股权证负债的1,570万美元收益及240万美元的税项拨备，两者均100%归因于控股权益。
经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | | $ | 510,040 | | | $ | 547,899 | | | $ | 360,793 | |
| 关联方收入 | | 2,363 | | | 1,284 | | | 3,386 | |
| 净收入合计 | | 512,403 | | | 549,183 | | | 364,179 | |
| 运营费用： | | | | | | |
收入成本(1)(2) | | 62,697 | | | 239,251 | | | 154,605 | |
销售和市场营销(1)(2) | | 235,326 | | | 296,934 | | | 214,257 | |
一般和行政(1)(2) | | 114,810 | | | 960,183 | | | 526,561 | |
研发(1)(2) | | 8,817 | | | 7,487 | | | 4,770 | |
| 折旧及摊销 | | 3,091 | | | 2,676 | | | 2,553 | |
| 关联方费用 | | 379 | | | 10,245 | | | 122 | |
| 总运营费用 | | 425,120 | | | 1,516,776 | | | 902,868 | |
| 营业收入(亏损) | | 87,283 | | | (967,593) | | | (538,689) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 15,672 | | | 16,178 | | | (2,879) | |
| 利息(费用)收入，净额 | | (295) | | | (110) | | | 477 | |
| 所得税前收入(亏损) | | 102,660 | | | (951,525) | | | (541,091) | |
| 所得税费用 | | 1,490 | | | 2,358 | | | — | |
| 净收益(亏损) | | 101,170 | | | (953,883) | | | (541,091) | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | 83,180 | | | 59,426 | | | (2,718) | |
| MarketWise，Inc.的净收益(亏损) | | $ | 17,990 | | | $ | (1,013,309) | | | $ | (538,373) | |
__________________
(1)收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括基于股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | $ | 1,972 | | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | |
| 销售和市场营销 | | 2,209 | | | 48,098 | | | 10,567 | |
| 一般和行政 | | 4,864 | | | 843,449 | | | 440,297 | |
| 基于股票的薪酬费用总额 | | $ | 9,045 | | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | |
(2)收入成本、销售和营销成本、一般和行政费用以及研究和开发费用不包括折旧和摊销，作为单独的项目显示。
下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间净收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 运营费用： | | | | | | |
收入成本(1) | | 12.2 | % | | 43.6 | % | | 42.5 | % |
销售和市场营销(1) | | 45.9 | % | | 54.1 | % | | 58.8 | % |
一般和行政(1) | | 22.4 | % | | 174.8 | % | | 144.6 | % |
研发(1) | | 1.7 | % | | 1.4 | % | | 1.3 | % |
| 折旧及摊销 | | 0.6 | % | | 0.5 | % | | 0.7 | % |
| 关联方费用 | | 0.1 | % | | 1.9 | % | | — | % |
| 总运营费用 | | 83.0 | % | | 276.2 | % | | 247.9 | % |
| 营业收入(亏损) | | 17.0 | % | | (176.2) | % | | (147.9) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | | 3.1 | % | | 2.9 | % | | (0.8) | % |
| 利息(费用)收入，净额 | | (0.1) | % | | 0.0 | % | | 0.1 | % |
| 所得税前收入(亏损) | | 20.0 | % | | (173.3) | % | | (148.6) | % |
| 所得税费用 | | 0.3 | % | | 0.4 | % | | — | % |
| 净收益(亏损) | | 19.7 | % | | (173.7) | % | | (148.6) | % |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | 16.2 | % | | 10.8 | % | | (0.7) | % |
| MarketWise，Inc.的净收益(亏损) | | 3.5 | % | | (184.5) | % | | (147.8) | % |
__________________
(1)收入成本、销售和营销成本、一般和行政费用以及研究和开发费用不包括折旧和摊销，作为单独的项目显示。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change | | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | |
| 净收入 | $ | 512,403 | | | $ | 549,183 | | | $ | (36,780) | | | (6.7) | % |
净营收下降 增加3,680万美元，即6.7%，从截至2021年12月31日的年度的5.492亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的5.124亿美元。净收入下降的主要原因是定期订阅收入减少了3810万美元，非订阅收入减少了180万美元，但会员订阅收入增加了310万美元，部分抵消了这一下降。我们在2022年8月收购的业务--梧桐木出版公司的收入在截至2022年12月31日的一年中为200万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，定期订阅收入下降，主要是由于与2021年期间相比，Billings有所下降-这是我们公司历史上最高的Billings-这是由于2022年期间潜在和现有订户参与度的减少。截至2022年12月31日的年度的会员订阅收入受益于我们在前几年记录的递延收入的确认。会员订阅收入最初是递延并在五年内确认的，由于本年度和前几年的会员订阅量增加，这继续使我们在截至2022年12月31日的年度受益。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change | | 更改百分比 |
| 2022 | | 2021 | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 62,697 | | | $ | 239,251 | | | $ | (176,554) | | | (73.8) | % |
| 销售和市场营销 | 235,326 | | | 296,934 | | | (61,608) | | | (20.7) | % |
| 一般和行政 | 114,810 | | | 960,183 | | | (845,373) | | | (88.0) | % |
| 研发 | 8,817 | | | 7,487 | | | 1,330 | | | 17.8 | % |
| 折旧及摊销 | 3,091 | | | 2,676 | | | 415 | | | 15.5 | % |
| 关联方费用 | 379 | | | 10,245 | | | (9,866) | | | (96.3) | % |
| 总运营费用 | $ | 425,120 | | | $ | 1,516,776 | | | $ | (1,091,656) | | | (72.0) | % |
收入成本
收入成本较截至该年度的2.393亿美元减少1.766亿美元，减幅为73.8%2021年12月31日截至2022年12月31日的一年为6270万美元，主要是由于与B类单位持有人相关的股票薪酬支出减少了1.705亿美元，信用卡费用减少了570万美元，自由撰稿人编辑费用减少了190万美元，外包客户服务减少了150万美元。这部分抵消了工资、税收和福利增加260万美元，以及与2021年激励奖励计划奖励相关的股票薪酬支出增加70万美元。
B类股票薪酬支出减少约2,280万美元是由于分配，减少的1.477亿美元与公允价值变化和B类单位加速归属有关，这两者都与交易有关。
销售和市场营销
销售和营销费用较截至年度的2.969亿美元减少6,160万美元，降幅为20.7%2021年12月31日至截至该年度的2.353亿美元2022年12月31日这主要是由于与B类单位持有者相关的基于股票的薪酬支出减少了4640万美元，以及营销减少了4600万美元，这是因为作为我们成本削减计划的一部分，我们减少了营销支出，以及由于COVID后对展示广告的需求增加导致单位订户获取成本增加。延期合同购置费用摊销增加2600万美元以及薪金、税收和福利增加460万美元，部分抵消了这一增长。
B类股票薪酬支出减少约380万美元是由于分配，减少的4260万美元与公允价值变化和B类单位加速归属有关，这两者都与交易有关。
一般和行政
一般及行政开支减少8.454亿美元，或88.0%，由截至2021年12月31日的年度的9.602亿美元减少至截至2022年12月31日的年度的1.148亿美元，主要是由于与B类单位持有人有关的基于股票的薪酬支出减少8.415亿美元，激励薪酬和利润利息支出减少1670万美元，以及与销售税相关的减少380万美元。遣散费增加了940万美元，专业费用增加了400万美元，这主要是由于与权证交换交易相关的费用增加以及与2021年第三季度交易相关的资本化费用，与2021年激励奖励计划和ESPP奖励相关的基于股票的薪酬增加了290万美元，软件费用增加了290万美元，保险费用增加了150万美元，部分抵消了这一增长。
B类股票薪酬支出减少约9,680万美元是由于分配，减少的7.447亿美元与公允价值变化和B类单位加速归属有关，这两者都与交易有关。
关联方费用
关联方支出减少了990万美元，从截至2021年12月31日的年度的1020万美元降至截至2022年12月31日的年度的40万美元，这是由于2021年7月向公司创始人(B类普通股股东)支付了1000万美元的可自由支配的一次性非员工奖金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| 净收入 | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | $ | 185,004 | | | 50.8 | % |
净收入增加1.85亿美元，增幅为50.8%，而去年同期为3.642亿美元截至2020年12月31日的年度至5.492亿美元截至2021年12月31日的年度。净收入的增长主要是由于定期订阅收入增加了1.299亿美元，会员订阅收入增加了5770万美元，但非订阅收入减少了260万美元，部分抵消了这一增长。我们在2021年1月收购的业务Chaikin Analytics的收入在截至2021年12月31日的一年中为750万美元。
定期和会员订阅收入都得益于付费用户的显著增加。由于营销努力的显著增加，定期订阅收入增加了。会员订阅收入最初递延并在五年内确认，由于本年度和前几年会员订阅量增加而增加，这在2021年继续使我们受益。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change | | 更改百分比 |
| 2021 | | 2020 | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 239,251 | | | $ | 154,605 | | | $ | 84,646 | | | 54.7 | % |
| 销售和市场营销 | 296,934 | | | 214,257 | | | 82,677 | | | 38.6 | % |
| 一般和行政 | 960,183 | | | 526,561 | | | 433,622 | | | 82.3 | % |
| 研发 | 7,487 | | | 4,770 | | | 2,717 | | | 57.0 | % |
| 折旧及摊销 | 2,676 | | | 2,553 | | | 123 | | | 4.8 | % |
| 关联方费用 | 10,245 | | | 122 | | | 10,123 | | | 8297.5 | % |
| 总运营费用 | $ | 1,516,776 | | | $ | 902,868 | | | $ | 613,908 | | | 68.0 | % |
收入成本
收入成本增加8,460万美元，即54.7%，从截至2020年12月31日的年度的1.546亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的2.393亿美元2021年12月31日这主要是由于与B类单位持有人相关的股票薪酬支出增加了6780万美元，由于员工人数增加而导致的工资和工资相关成本增加了620万美元，由于销售额增加而增加了490万美元的信用卡费用，以及与2021年激励奖励计划下新发放的奖励相关的基于股票的薪酬支出增加了130万美元。
B类股票薪酬支出增加约800万美元是由于较高的分配，增加的5980万美元与B类单位公允价值的变化和B类单位的加速归属有关，这两者都与交易有关。
销售和市场营销
销售和营销费用增加了8,270万美元，即38.6%，从截至2020年12月31日的年度的2.143亿美元增加到截至该年度的2.969亿美元2021年12月31日这主要是由于递延合同收购成本的摊销增加了4130万美元，基于B类股票的薪酬支出增加了3590万美元，员工人数增加导致的工资和工资相关成本增加了720万美元，以及与2021年发明奖计划新颁发的奖励相关的基于股票的薪酬支出增加了170万美元。这部分被营销和销售线索产生费用减少450万美元所抵消，原因是我们降低了营销成本，这是由于今年第二季度出现的后COVID对展示广告的更高需求导致单位广告成本上升。
B类股票薪酬支出增加约100万美元是由于分配增加，增加的3480万美元与公允价值变化和B类单位加速归属有关，所有这些都与交易有关。
一般和行政
一般和行政费用增加4.336亿美元，即82.3%，从2020年12月31日终了年度的5.266亿美元增加到9.602亿美元2021年12月31日这主要是由于基于B类股票的薪酬支出增加了4.012亿美元，激励性薪酬和利润利息支出增加了710万美元，支持运营的员工人数增加了760万美元，软件费用增加了470万美元，与上市公司准备工作相关的会计、法律和咨询费用增加了320万美元，与2021年激励奖励计划新发放的奖励相关的基于股票的薪酬支出增加了200万美元，捐款增加了120万美元。
B类股票薪酬支出增加约3,600万美元是由于分配增加，增加的3.652亿美元与公允价值变化和B类单位加速归属有关，所有这些都与交易有关。
关联方费用
关联方支出增加了1010万美元，从截至2020年12月31日的年度的10万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1020万美元，这是由于2021年7月向公司创始人(B类普通股股东)支付了1000万美元的可自由支配的一次性非员工奖金。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为下面的非公认会计准则财务指标在评估我们产生现金的能力方面是有用的。我们综合使用以下非公认会计准则财务指标来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计原则的财务信息作为整体，可能对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则的结果。这种非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。投资者是
鼓励审查相关的公认会计准则财务计量以及这些非公认会计准则财务计量与其最直接可比的公认会计准则财务计量的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 调整后的CFFO | | $ | 59,324 | | | $ | 197,081 | | | $ | 134,273 | |
| 调整后的CFFO利润率 | | 12.9 | % | | 27.0 | % | | 24.5 | % |
调整后CFFO/调整后CFFO利润率
除了根据GAAP确定的结果外，我们还披露了非GAAP财务计量调整后的CFFO。我们将调整后的CFFO定义为运营现金流加从B类单位计入股票薪酬费用的利润分配；加或减号任何非经常性项目。对B类单位持有人的利润分配包括可归因于B类单位持有人就B类单位(即根据现有的有限责任公司协议的条款，不存在预扣税款，并分配了全部可分配利润)。我们将调整后的CFFO利润率定义为调整后的CFFO占账单的百分比。
我们相信，调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率是有用的指标，可以向管理层和投资者提供有关我们产生现金的能力的信息，便于将我们在多个时期的业绩与同行公司的业绩进行比较，并用于内部规划和预测目的。
我们提交经调整的CFFO是因为我们相信，它为投资者提供了更大的可比性，使我们产生现金的能力不会受到与B类单位持有人相关的基于股票的补偿费用的影响，这些费用在交易完成后将不会继续，其中所有B类单位被转换为共同单位。交易完成后，我们将向MarketWise成员进行某些税收分配，金额足以按当时的现行个人所得税税率为他们各自分配的MarketWise，LLC的利润支付个人所得税。这些分配不会记录在MarketWise，Inc.的S损益表中，而将作为用于融资活动的现金反映在MarketWise，Inc.的S现金流量表中。用于进行这些分发的现金将不能用于业务。
调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率作为分析工具具有局限性，不应单独考虑或替代其他GAAP财务指标的分析，例如运营现金流或运营现金流利润率。使用调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率的一些限制是，这些指标可能会被我们行业内的其他公司以不同的方式计算。
我们预计，随着我们投资于我们的业务以执行我们的增长战略，调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率将在未来一段时间内波动。这些活动，连同上述任何非经常性项目，可能会导致未来期间调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率出现波动。
下表列出了根据公认会计准则计算的最直接可比性财务计量--经营活动提供的现金净额与所列各期间调整后的CFFO的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022年VS 2021年 | | 2021年VS 2020 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 48,374 | | | $ | 63,632 | | | $ | 55,875 | | | (24.0) | % | | 13.9 | % |
| 计入基于股票的薪酬费用的B类单位持有人利润分配 | | — | | | 123,449 | | | 78,398 | | | (100.0) | % | | 57.5 | % |
| 非经常性费用 | | 10,950 | | | 10,000 | | | — | | | 9.5 | % | | 100.0 | % |
调整后的CFFO | | $ | 59,324 | | | $ | 197,081 | | | $ | 134,273 | | | (69.9) | % | | 46.8 | % |
下表计算的是经营活动利润率提供的现金净额占净收入总额的百分比、根据公认会计准则最直接可比的财务衡量标准以及所列各期间调整后的CFFO利润率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022年VS 2021年 | | 2021年VS 2020 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 48,374 | | $ | 63,632 | | $ | 55,875 | | (24.0) | % | | 13.9 | % |
| 净收入合计 | | 512,403 | | 549,183 | | 364,179 | | (6.7) | % | | 50.8 | % |
| 经营活动利润率提供的现金净额 | | 9.4 | % | | 11.6 | % | | 15.3 | % | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 调整后的CFFO | | $ | 59,324 | | $ | 197,081 | | $ | 134,273 | | (69.9) | % | | 46.8 | % |
| 比林斯 | | 459,487 | | 729,893 | | 548,835 | | (37.0) | % | | 33.0 | % |
调整后的CFFO利润率 | | 12.9 | % | | 27.0 | % | | 24.5 | % | | | | |
调整后的CFFO减少了1.378亿美元，或69.9%，来自1.971亿美元截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日的5930万美元，主要是由于比林斯减少了2.704亿美元。今年调整后的CFFO受到营运资本净变化的影响，不包括递延收入的变化和递延合同收购成本的变化，现金减少了630万美元，这主要是由于今年贸易和其他应付款的减少。截至2022年12月31日止年度，调整后CFFO与CFFO之间的差额为1,100万美元，这是与遣散费相关的一次性成本，以及与我们的权证交换交易相关的专业费用。在截至2021年12月31日的一年中，调整后的CFFO和CFFO之间的差异涉及与向原始B类单位持有人分配1.234亿美元利润相关的基于股票的薪酬支出，以及可自由支配的一次性终身奖励非员工奖金1,000万美元。
经调整的CFFO增加6,280万美元，或46.8%，从截至2020年12月31日的年度的1.343亿美元增至2021年12月31日的1.971亿美元，主要是由于Billings增加了1.811亿美元，调整后的CFFO利润率为27.0%。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情对全球活动、全球供应链、金融市场、贸易活动和消费者行为产生了重大影响，这些影响的预期持续时间尚不确定。
在疫情期间，我们继续运营我们的业务，没有太多中断，我们要求员工远程工作，以回应美国和地方政府于2020年3月下达的居家命令。虽然新冠肺炎在此期间影响了许多公司业务的销售和盈利能力，但在其高峰期并未对我们的净收入产生负面影响。然而，随着新冠肺炎效应的下降，我们看到消费者参与度与新冠肺炎的高峰期相比有所下降，我们认为这已经降低了我们的收入和盈利能力。
虽然目前无法估计新冠肺炎对我们业务的长期影响(如果有的话)，但新冠肺炎的持续传播以及政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。有关更多信息，请参阅本报告中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”部分。
流动性与资本资源
一般信息
截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是1.586亿美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物由银行存款、货币市场基金和存单组成。我们的运营资金主要来自从运营中获得的现金，我们的流动性来源使我们能够继续投资，以支持我们的业务增长。我们的2021年信贷安排(如下文定义和进一步讨论)可用于为允许的收购提供资金，用于营运资金和一般公司目的。我们预计，除了手头的现金外，我们的运营现金流将使我们能够在未来继续进行投资。随着我们运营效率的提高和规模经济的体验，我们预计我们的运营现金流将进一步改善。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动，包括从订户那里获得现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大速度、支持开发努力的支出时间和程度、新产品和增强型产品的推出以及作为上市公司运营的成本水平。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。
我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们现金的一个重要来源是我们的递延收入，这些收入包括在我们综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单的未赚取部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为净收入。截至2022年12月31日，我们已递延收入6.635亿美元，其中3.152亿美元计入流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来12个月确认为净收入。
作为这些交易的结果，我们已经并预计将产生与我们的运营相关的上市公司费用，加应收税金协议下的支付义务，我们预计这将是重大的。MarketWise，Inc.打算促使MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.分配足够的金额，使MarketWise，Inc.能够支付其纳税义务和运营费用，包括为根据应收税款协议应支付的任何款项提供资金的分配。如果MarketWise，LLC没有足够的现金为向MarketWise，Inc.的分销提供资金，金额足以支付MarketWise，Inc.根据应收税款协议承担的S义务，它可能不得不借入资金，这可能对其流动性和财务状况产生重大不利影响，并使其受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果MarketWise，Inc.因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则未付款项将延期支付，并将计息，直至支付为止。有关应收税金协议的其他信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析—流动资金和资本资源--应收税金协议“载于年报。
此外，在我们有应税收入的范围内，我们将向MarketWise成员分配足够的金额，使MarketWise成员能够按照现行的个人所得税税率为他们在MarketWise收入中的份额支付到期税款。这些金额将作为用于融资活动的现金反映在MarketWise，Inc.的S现金流量表中，因此不会减少MarketWise，Inc.S财务报表中反映的运营现金或净收入。然而，这样的分配将减少我们可用于业务的现金数量。
应收税金协议
MarketWise，Inc.打算作为MarketWise有限责任公司的唯一管理人，促使MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.进行现金分配，金额足以支付MarketWise，Inc.在税收项下的S义务
应收账款协议。然而，MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制，例如根据MarketWise，LLC当时是其中一方的合同或协议进行分销的限制，包括债务协议，或任何适用的法律，或者可能导致MarketWise，LLC破产的影响。如果MarketWise，LLC没有足够的现金为向MarketWise，Inc.的分销提供资金，金额足以支付MarketWise，Inc.根据应收税款协议承担的S义务，它可能不得不借入资金，这可能对其流动性和财务状况产生重大不利影响，并使其受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果MarketWise，Inc.因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则未付款项将延期支付，并将计息，直至支付为止。MarketWise，Inc.‘S未能在必须支付款项之日起90个历日内支付应收税款协议项下的任何款项(包括任何应计及未付利息)，将构成对应收税款协议项下一项重大义务的重大违反，这将终止应收税款协议并加快未来的付款速度，除非由于以下原因而未支付适用款项：(I)应收税款协议条款或管理其某些债务的条款禁止MarketWise，LLC支付此类款项，或(Ii)MarketWise LLC没有足够的资金(尽管使用了商业上合理的努力也无法获得)来支付此类款项。有关附加信息，请参阅：“某些关系和关联方交易-应收税款协议”和“某些关系和关联方交易-MarketWise运营协议”。MarketWise，Inc.根据应收税金协议向MarketWise成员支付的任何款项将不能用于业务的再投资，而且通常会减少MarketWise，Inc.及其子公司本来可以获得的现金金额。
应收税金协议规定，如果(I)MarketWise，Inc.实质性违反其在应收税金协议下的任何重大义务，(Ii)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，或(Iii)MarketWise，Inc.选择提前终止应收税金协议，则MarketWise，Inc.根据应收税金协议承担的S未来债务或其继任者的未来债务将基于某些假设加速到期并支付，MarketWise，Inc.将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠，并假设在加速生效日期，任何尚未交换公共单位的MarketWise成员应被视为在该日期交换了此类公共单位，即使MarketWise，Inc.直到实际交换公共单位的较晚日期才获得相应的税收优惠。因此，基于某些假设，MarketWise，Inc.将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的估计现值的现金，这笔款项可能在这些未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付大于其最终实现的实际税收优惠的指定百分比的款项。
股份回购计划
正如我们之前在年报中披露的那样，2021年11月4日，我们的董事会批准回购总计3500万美元的公司A类普通股，授权于2023年11月3日到期。在截至2022年12月31日的年度内，我们回购了2,484,717股股票，包括费用和佣金在内，总额为1,310万美元。自该计划开始以来，我们总共回购了2984,987股。
对于公司根据股票回购计划回购的每一股A类普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC将赎回公司持有的MarketWise，LLC的一个普通单位，减少公司对MarketWise，LLC的所有权百分比，并相对增加其他单位持有人的所有权。
信贷安排
2021年10月29日，MarketWise，LLC签订了一项贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，规定在循环信贷安排(“2021年信贷安排”)下作出高达1.5亿美元的承诺，其中包括500万美元的信用证，并允许2021年的循环承诺
将增加信贷安排或建立新的期限承诺，最高可达6500万美元。2021年信贷安排下的现有贷款人有权但没有义务提供这种递增承诺。2021年信贷安排的期限为三年，将于2024年10月29日到期。
2021年信贷安排由MarketWise提供担保，MarketWise是LLC的直接和间接重要美国子公司，但符合惯例例外情况(“担保人”)，担保人以汇丰银行美国全国协会为代理人(“担保人”)。2021年信贷安排下的借款以MarketWise、LLC和担保人的几乎所有资产的优先留置权为担保，但惯例例外。
借款将按浮动利率计息，具体取决于MarketWise，即有限责任公司的净杠杆率(定义见贷款和担保协议)。自.起2022年12月31日，2021年信贷安排下没有未偿还的预付款。
《贷款和担保协议》载有这类交易的惯常正面和负面契诺，并载有财务维持契诺，要求MarketWise，LLC维持利息覆盖率和净杠杆率(两者均在《贷款和担保协议》中定义)，并规定了一些可能导致债务加速履行和终止《贷款和担保协议》项下贷款承诺的惯例违约事件。自.起2022年12月31日，我们遵守了这些公约。
现金流
下表汇总了我们在所示期间由经营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 48,374 | | | $ | 63,632 | | | $ | 55,875 | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (13,238) | | | (8,311) | | | (9,649) | |
| 用于融资活动的现金净额 | | (16,192) | | | (30,678) | | | (103,369) | |
经营活动
截至2022年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为4,840万美元，主要是由于经非现金项目净额调整后的净收益1.012亿美元，现金减少10万美元，以及营运资产和负债的净变化，现金减少5,290万美元，主要是由于现金净接收的时间差异所致。非现金项目包括1,570万美元衍生负债的公允价值变动，但这一变动分别被基于股票的薪酬支出和递延所得税分别抵销了900万美元和150万美元。营业资产和负债的变化主要是由于递延收入的减少，这是因为我们的总销售额减少了5200万美元，贸易和其他应付账款减少了400万美元，其他流动和长期负债减少了380万美元，部分被应收账款的减少所抵消，这是因为我们的总销售额减少了380万美元，现金增加了380万美元，以及递延合同收购成本增加了550万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为6360万美元，主要原因是经9.278亿美元的非现金费用调整后净亏损9.539亿美元，以及我们的运营资产和负债净变化产生的现金贡献8980万美元。非现金调整主要涉及基于股票的薪酬支出9.39亿美元，这是由于2020年12月与ADAC签署意向书而分配给市场法的可能性较高，以及授予和归属某些B类单位导致公允价值增加所致。营业资产和负债的变化主要是由于我们整体销售额的增长导致递延收入增加1.756亿美元，以及应计费用增加1420万美元，但递延合同收购成本净增加9580万美元部分抵消了这一增长。
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为5590万美元，主要原因是净亏损5.411亿美元和非现金费用4.834亿美元，但被我们1.136亿美元的运营资产和负债净变化部分抵消。非现金调整主要涉及基于股票的薪酬收入4.752亿美元，这是由于B类单位公允价值减少所致。营业资产和负债的变化主要是由于我们的整体销售额增加，导致递延收入增加1.788亿美元，但递延合同收购成本净增加6490万美元，部分抵消了这一增长。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1320万美元，主要是由于与收购Buttonwood出版公司有关的1280万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为830万美元，主要是由于支付了710万美元与收购Chaikin有关的费用，以及90万美元用于收购无形资产。
在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为960万美元，主要是由于支付了920万美元收购TradeSmith的非控股权益，以及30万美元用于房地产和设备。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1620万美元，主要是由于1310万美元的股票回购和460万美元的非控股权益分配。
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3070万美元，主要是由于分配给成员的1.355亿美元和分配给非控股权益的550万美元，交易收益的1.136亿美元抵消了这一数字。
在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1.034亿美元，主要是由于向成员分配1.018亿美元，偿还2013年信贷安排下的借款540万美元，以及向非控股权益分配50万美元。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。管理层在持续的基础上评估其估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，在我们的合并财务报表附注2所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，管理层认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
我们主要从通过我们的在线平台向个人订阅者提供基于订阅的财务研究、出版物和SaaS产品所提供的服务中赚取收入，这些服务使用我们合并财务报表附注2中描述的五步法。
订阅收入在订阅期间平均确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。订阅者通常在订阅之前付费。与我们的收入确认相关的关键估计与我们的估计相关
客户为我们的会员订阅、独立销售价格的确定以及我们资本化合同成本的摊销期限而活。
我们还提供会员订阅，我们在签订合同时收到预付款，此后每年收到较低的金额。会员订阅的某些预付费用在12个月内分期支付，有时也会分几年支付。我们在估计的客户寿命内确认与会员订阅相关的收入，即五年。管理层根据历史客户流失率确定了会员客户的估计寿命。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年，会员客户的估计寿命为五年。
如果订阅服务在一个合同中与其他订阅、产品或活动一起销售，我们与订阅者的合同可能包括多个履约义务。对于这类合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将净收入分配给每个履约义务。我们通常根据向独立用户收取的价格来确定独立销售价格。
我们将直接与获得或续签客户合同相关的增量成本资本化，只要这些成本有望收回，并且我们预计这些成本的收益将超过一年。我们选择在预期受益期为一年或更短的时候，利用实际的权宜之计和费用成本来获得与订户的合同。我们的可资本化增量成本包括支付给员工的销售佣金和支付给营销供应商的费用，这些费用通常按客户销售额的百分比计算。我们还利用支付给包括关联方在内的其他公司的收入分成费用，这些公司与我们分享他们的客户名单，以便我们每次成功地向他们名单中的客户销售。资本化成本按直线摊销，以较短的预期客户寿命和与这些成本直接相关的预期收益为准，约为四年。合同费用的摊销期约为四年，分别为2022年、2022年、2021年和2020年12月31日终了的年度。
商誉和其他已购入无形资产的交易和估值
当我们收购一家企业时，我们根据收购日的估计公允价值，将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。
这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对收购的资产和承担的负债进行估值时的重大估计包括但不限于收购客户的未来预期现金流、从市场参与者的角度来看的商品名称、收购的技术以及确定可用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。虽然管理层认为过去所做的假设和估计是适当的，但它们本身就是不确定的，需要改进。在自收购日期起计最多一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们没有进行重大的测算期调整。
基于股票的薪酬
从历史上看，我们将B级单位授予某些关键员工。在交易前，B类单位被归类为负债而不是权益，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，价值变化计入基于股票的补偿费用。由于B类单位在我们的综合资产负债表上被归类为负债，因此向B类单位持有人作出的所有利润分配均被视为基于股票的薪酬支出。根据(I)基础单位的法定归属和(Ii)直线基础上计算的费用中的较大者确认支出。
由于我们的B类单位没有公开交易，我们估计了B类单位的公允价值。从历史上看，B类单位的公允价值是由我们的管理委员会根据我们的权益价值来估计的。
除其他事项外，我们的经理委员会考虑了由一家无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会实践指南提供的指导对我们的股权价值进行的同期估值，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。为了估计B类单位的公允价值，采用了两步估值方法。首先，我们的权益价值是使用市场法和贴现现金流方法进行估计的，方法是将我们的净现金流投射到未来，并通过应用市场贴现率将这些现金流贴现到现值。然后使用期权定价模型，通过确定单位持有人在假设清算中可获得的分配，将计算出的权益价值分配给未偿还的普通单位。我们的董事会作出了合理的判断，并考虑了几个客观和主观因素，以确定我们B类单位的公允价值的最佳估计，包括：
•我们的历史和预期的经营和财务业绩；
•当前的经营状况；
•我们的发展阶段和经营战略；
•宏观经济状况；
•我们的加权平均资本成本；
•无风险回报率；
•可比上市同行公司的波动性；以及
•我们的股权部门缺乏活跃的公开市场。
交易完成后，所有未完成的奖励都加快了授予速度，每个B级单位都被换成了MarketWise，LLC的Common Units。
近期发布的会计公告
有关更多信息，请参阅本报告所包括的合并财务报表附注2中题为“最近发布和通过的会计公告”一节。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 34) | 68 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 69 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | 71 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 | 72 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东/会员赤字合并报表 | 73 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | 76 |
合并财务报表附注 | 78 |
独立注册会计师事务所报告
致MarketWise，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了MarketWise，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东赤字/成员赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果、综合收益(亏损)、股东赤字/成员赤字和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
马里兰州巴尔的摩
2023年3月31日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
MARKETWISE公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 158,575 | | | $ | 139,078 | | | |
| 应收账款 | 4,040 | | | 7,805 | | | |
| 预付费用 | 11,725 | | | 13,043 | | | |
| 关联方应收账款 | 1,512 | | | 496 | | | |
| 关联方应收票据，当期 | — | | | 298 | | | |
| 受限现金 | — | | | 500 | | | |
| 递延合同购置成本 | 99,960 | | | 82,685 | | | |
| 其他流动资产 | 3,363 | | | 2,484 | | | |
| 流动资产总额 | 279,175 | | | 246,389 | | | |
| 财产和设备，净额 | 892 | | | 1,188 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 9,468 | | | 10,901 | | | |
| 无形资产，净额 | 16,047 | | | 8,612 | | | |
| 商誉 | 31,307 | | | 23,288 | | | |
| 递延合同购置成本，非流动 | 97,658 | | | 120,386 | | | |
| 关联方应收票据，非流动 | — | | | 861 | | | |
| 递延税项资产 | 7,332 | | | 8,964 | | | |
| 其他资产 | 629 | | | 965 | | | |
| 总资产 | $ | 442,508 | | | $ | 421,554 | | | |
| 负债和股东赤字 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 贸易和其他应付款 | $ | 686 | | | $ | 4,758 | | | |
| 关联方应付款净额 | 1,004 | | | 970 | | | |
| 应计费用 | 45,976 | | | 46,453 | | | |
| 递延收入和其他合同负债 | 315,231 | | | 317,133 | | | |
| | | | | |
| 经营租赁负债 | 1,484 | | | 1,274 | | | |
| | | | | |
| 其他流动负债 | 21,125 | | | 24,905 | | | |
| 流动负债总额 | 385,506 | | | 395,493 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 递延收入和其他非流动合同负债 | 348,273 | | | 393,043 | | | |
| | | | | |
| 非流动衍生负债 | 1,281 | | | 2,015 | | | |
| 认股权证负债 | — | | | 29,332 | | | |
| | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | 5,831 | | | 6,933 | | | |
| 总负债 | 740,891 | | | 826,816 | | | |
| | | | | |
| 股东亏损额 | | | | | |
普通股-A类，面值$0.0001每股，950,000,000授权股份；29,039,655和24,718,402分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 3 | | | 2 | | | |
普通股--B类，面值$0.0001每股，300,000,000授权股份；291,092,303分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 29 | | | 29 | | | |
优先股--面值为$0.0001每股，100,000,000授权股份；0分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | | | |
| 额外实收资本 | 106,852 | | | 97,548 | | | |
| | | | | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 44 | | | (9) | | | |
MARKETWISE公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | |
| 累计赤字 | (128,125) | | | (146,115) | | | |
| 可归因于MarketWise，Inc.的股东亏损总额 | (21,197) | | | (48,545) | | | |
| 非控股权益 | (277,186) | | | (356,717) | | | |
| 股东总亏损额 | (298,383) | | | (405,262) | | | |
| 总负债、非控股权益和股东亏损 | $ | 442,508 | | | $ | 421,554 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 净收入 | $ | 510,040 | | | $ | 547,899 | | | $ | 360,793 | | |
| 关联方收入 | 2,363 | | | 1,284 | | | 3,386 | | |
| 净收入合计 | 512,403 | | | 549,183 | | | 364,179 | | |
| 运营费用： | | | | | | |
收入成本(1) (2) | 62,697 | | | 239,251 | | | 154,605 | | |
销售和市场营销(1) (2) | 235,326 | | | 296,934 | | | 214,257 | | |
一般和行政(1) (2) | 114,810 | | | 960,183 | | | 526,561 | | |
研发 (2) | 8,817 | | | 7,487 | | | 4,770 | | |
| 折旧及摊销 | 3,091 | | | 2,676 | | | 2,553 | | |
| 关联方费用 | 379 | | | 10,245 | | | 122 | | |
| 总运营费用 | 425,120 | | | 1,516,776 | | | 902,868 | | |
| 营业收入(亏损) | 87,283 | | | (967,593) | | | (538,689) | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 15,672 | | | 16,178 | | | (2,879) | | |
| 利息(费用)收入，净额 | (295) | | | (110) | | | 477 | | |
| 所得税前收入(亏损) | 102,660 | | | (951,525) | | | (541,091) | | |
| 所得税费用 | 1,490 | | | 2,358 | | | — | | |
| | | | | | |
| 净收益(亏损) | 101,170 | | | (953,883) | | | (541,091) | | |
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 83,180 | | | 59,426 | | | (2,718) | | |
| MarketWise，Inc.的净收益(亏损) | $ | 17,990 | | | $ | (1,013,309) | | | $ | (538,373) | | |
| | | | | | |
| 每股收益： | |
| | | | | | |
| | | 截至的年度
2022年12月31日 | | 开始时间段
2021年7月22日至2021年12月31日 | |
| 每股A类普通股净收益--基本收益和摊薄收益 | | $ | 0.73 | | | $ | 0.73 | | |
| | | | | | |
| 加权平均基本流通股(千股) | | 24,635 | | | 25,035 | | |
| | | | | | |
| 加权平均流通股，稀释后(千股) | | 24,747 | | | 25,035 | | |
| | | | | | |
作为交易的结果，资本结构发生了变化，每股收益信息仅在交易日期之后的期间列报。参见附注12。 | |
| | | | | | |
(1)收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括的股票薪酬费用如下(见附注11)： | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 收入成本 | $ | 1,972 | | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | |
| 销售和市场营销 | 2,209 | | | 48,098 | | | 10,567 | | |
| 一般和行政 | 4,864 | | | 843,449 | | | 440,297 | | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 9,045 | | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | |
| | | | | | |
(2)收入成本、销售和营销成本、一般和行政费用以及研究和开发费用不包括折旧和摊销，作为单独的行项目显示 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 101,170 | | | $ | (953,883) | | | $ | (541,091) | | | | | | | | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | | | | |
| 累计平移调整 | 53 | | | (101) | | | (14) | | | | | | | | |
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 101,223 | | | $ | (953,984) | | | $ | (541,105) | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE公司
股东/会员亏损合并报表
(以千为单位，共享和单位数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类会员单位 | | 普通股--A类 | | 普通股--B类 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 可归因于MarketWise，Inc.的股东/会员赤字总额 | | 非控股权益 | | 股东赤字总额/会员赤字总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 2020年1月1日的余额 | 605,352 | | | (262,293) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (262,296) | | | (5,768) | | | (268,064) | |
| A类单位转入B类单位 | (57,886) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (14) | | | — | | | (14) | |
| 收购非控股权--TradeSmith | — | | | (12,295) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,295) | | | 3,131 | | | (9,164) | |
| 分配 | — | | | (101,767) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,767) | | | (510) | | | (102,277) | |
| 净亏损 | — | | | (538,373) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538,373) | | | (2,718) | | | (541,091) | |
| 2020年12月31日余额 | 547,466 | | | (914,728) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | (914,745) | | | (5,865) | | | (920,610) | |
| 交易前的活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类单位转入B类单位 | (18,947) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收购Chaikin | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 810 | | | 810 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | | | — | | | (101) | |
| 分配 | — | | | (15,098) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,098) | | | (831) | | | (15,929) | |
| 与资本重组相关的分配 | — | | | (120,353) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (120,353) | | | — | | | (120,353) | |
| 2021年1月1日至2021年7月21日的净亏损 | — | | | (1,031,561) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,031,561) | | | (1,050) | | | (1,032,611) | |
| 交易的影响： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,641 | | | — | | | — | | | 113,641 | | | — | | | 113,641 | |
| 乙类单位于2021年7月21日(交易日期)由负债改为权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | 1,528,228 | |
| 2021年7月21日的反向资本化 | (528,519) | | | 2,081,740 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (164,367) | | | — | | | 1,917,373 | | | (1,917,373) | | | — | |
| 发行普通股--A类和B类 | — | | | — | | | 24,952,096 | | | 2 | | | 291,092,303 | | | 29 | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证法律责任的设立 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | (45,021) | |
| 确定递延税金 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,136 | | | — | | | — | | | 11,136 | | | — | | | 11,136 | |
| 设立非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511,911) | | | — | | | 109 | | | (1,511,802) | | | 1,511,802 | | | — | |
MARKETWISE公司
股东/会员亏损合并报表
(以千为单位，共享和单位数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类会员单位 | | 普通股--A类 | | 普通股--B类 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 可归因于MarketWise，Inc.的股东/会员赤字总额 | | 非控股权益 | | 股东赤字总额/会员赤字总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 交易后的活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | 200,373 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,998 | | | — | | | — | | | 3,998 | | | — | | | 3,998 | |
| 发行股票以作衍生工具结算 | — | | | — | | | 66,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 662 | | | — | | | — | | | 662 | | | — | | | 662 | |
| 股票回购 | — | | | — | | | (500,270) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,340) | | | — | | | — | | | (3,340) | | | — | | | (3,340) | |
| 分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,686) | | | (4,686) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 由于MarketWise，LLC所有权权益的变化而重新计量递延税金 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | 186 | |
| 2021年7月22日至2021年12月31日的净收入(见下文附注) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,252 | | | — | | | 18,252 | | | 60,476 | | | 78,728 | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 24,718,402 | | | $ | 2 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 97,548 | | | $ | (146,115) | | | $ | (9) | | | $ | (48,545) | | | $ | (356,717) | | | $ | (405,262) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,045 | | | — | | | — | | | 9,045 | | | — | | | 9,045 | |
| 发行普通股所得款项 | — | | | — | | | 378,331 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 827 | | | — | | | — | | | 827 | | | — | | | 827 | |
| 普通股-权证交易所的发行 | — | | | — | | | 5,939,739 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,400 | | | — | | | — | | | 14,401 | | | — | | | 14,401 | |
| 股票回购 | — | | | — | | | (2,484,717) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,054) | | | — | | | — | | | (13,054) | | | — | | | (13,054) | |
| 有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | 487,900 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限售股代扣代缴税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (515) | | | — | | | — | | | (515) | | | — | | | (515) | |
| 收购非控股权--Chaikin | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,257) | | | — | | | — | | | (1,257) | | | 960 | | | (297) | |
| 分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,609) | | | (4,609) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53 | | | 53 | | | — | | | 53 | |
| 非控股权益变动导致递延税金的重新计量 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (142) | | | — | | | — | | | (142) | | | — | | | (142) | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,990 | | | — | | | 17,990 | | | 83,180 | | | 101,170 | |
| 2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 29,039,655 | | | $ | 3 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 106,852 | | | $ | (128,125) | | | $ | 44 | | | $ | (21,197) | | | $ | (277,186) | | | $ | (298,383) | |
MARKETWISE公司
股东/会员亏损合并报表
(以千为单位，共享和单位数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注：交易发生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。交易前的净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控股权益，交易后的净收入(亏损)归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。截至2021年12月31日的年度净亏损归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。交易完成后，MarketWise，Inc.的S控制着MarketWise，LLC的权益7.9%，其非控股权益为92.1%。于交易后期间，应占控股权益的净收入包括一美元。15,689认股权证负债收益和1美元2,358税收拨备，两者均100%归因于控股权。截至2022年12月31日的一年的净收入完全归因于合并后交易期间的MarketWise公司及其各自的非控股权益。截至2022年12月31日，MarketWise，Inc.的S控制着MarketWise，LLC9.1%，非控股权益为90.9%。截至2022年12月31日止年度，可归因于控股权益的净收入包括1美元14,931认股权证负债收益和1美元1,490税收拨备，两者均100%归因于控股权。 | |
| 控股权 | | 非控制性权益 | | 总计 | |
| MarketWise，LLC的净亏损归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间 | $ | (1,031,561) | | | $ | (1,050) | | | $ | (1,032,611) | | |
| MarketWise，Inc.从2021年7月22日至2021年12月31日的交易后净收入 | 18,252 | | | 60,476 | | | 78,728 | | |
| 截至2021年12月31日的年度净(亏损)收入总额 | $ | (1,013,309) | | | $ | 59,426 | | | $ | (953,883) | | |
| | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度净收益 | $ | 17,990 | | | $ | 83,180 | | | $ | 101,170 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 101,170 | | | $ | (953,883) | | | $ | (541,091) | | | | | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 3,091 | | | 2,676 | | | 2,553 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 使用权资产减值准备 | 287 | | | — | | | — | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 9,045 | | | 210,912 | | | 18,745 | | | | | |
| 衍生负债公允价值变动--B类单位 | — | | | 728,079 | | | 456,457 | | | | | |
| 衍生工具负债公允价值变动--其他 | (15,665) | | | (18,017) | | | 3,069 | | | | | |
| 递延税金 | 1,490 | | | 2,358 | | | — | | | | | |
| 未实现的外币收益 | (97) | | | (38) | | | — | | | | | |
| 非现金租赁费用 | 1,925 | | | 1,894 | | | 2,577 | | | | | |
| 出售加密货币的收益 | — | | | (105) | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | | |
| 应收账款 | 3,765 | | | 4,593 | | | (5,066) | | | | | |
| 关联方应收账款和应付款净额 | (982) | | | (1,167) | | | (4,670) | | | | | |
| 预付费用 | 1,318 | | | (4,513) | | | (3,423) | | | | | |
| 其他流动资产和其他资产 | (543) | | | (744) | | | (841) | | | | | |
| 加密货币无形资产 | — | | | 109 | | | 30 | | | | | |
| 递延合同购置成本 | 5,453 | | | (95,835) | | | (64,921) | | | | | |
| 贸易和其他应付款 | (3,975) | | | (7,282) | | | 6,990 | | | | | |
| 应计费用 | (477) | | | 14,205 | | | (1,392) | | | | | |
| 递延收入 | (51,980) | | | 175,553 | | | 178,849 | | | | | |
| 衍生负债 | — | | | 662 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 经营租赁负债 | (1,671) | | | (1,154) | | | (2,084) | | | | | |
| 其他流动和长期负债 | (3,780) | | | 5,329 | | | 10,093 | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 48,374 | | | 63,632 | | | 55,875 | | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | |
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | (12,770) | | | (7,139) | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 收购非控制性权益，包括交易成本 | (297) | | | — | | | (9,164) | | | | | |
| 购置财产和设备 | (35) | | | (157) | | | (290) | | | | | |
| 购买无形资产 | — | | | (892) | | | (195) | | | | | |
| 资本化的软件开发成本 | (136) | | | (123) | | | — | | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (13,238) | | | (8,311) | | | (9,649) | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 长期债务关联方的本金支付 | — | | | — | | | (5,390) | | | | | |
| 交易所得款项净额 | — | | | 113,641 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 发行关联方应收票据 | — | | | (11) | | | (1,148) | | | | | |
| 应收关联方票据收益 | 1,159 | | | — | | | 5,446 | | | | | |
| 发行普通股所得款项 | 827 | | | — | | | — | | | | | |
| 限售股代扣代缴税款 | (515) | | | — | | | — | | | | | |
| 股票回购 | (13,054) | | | (3,340) | | | — | | | | | |
| 分发给成员 | — | | | (135,451) | | | (101,767) | | | | | |
| 对非控股权益的分配 | (4,609) | | | (5,517) | | | (510) | | | | | |
| 用于融资活动的现金净额 | (16,192) | | | (30,678) | | | (103,369) | | | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | 53 | | | 8 | | | (14) | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 18,997 | | | 24,651 | | | (57,157) | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 139,578 | | | 114,927 | | | 172,084 | | | | | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 158,575 | | | $ | 139,578 | | | $ | 114,927 | | | | | |
MARKETWISE公司
合并现金流量表
(单位：千)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
1. 组织
业务说明和呈报依据
MarketWise，Inc.(“MarketWise”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家控股公司，除了在MarketWise，LLC(前身为Beacon Street Group，LLC)的所有权外，没有任何实质性资产，并经营和控制MarketWise，LLC及其子公司的所有业务和运营。该公司为全球投资者提供独立的投资研究。我们相信，我们是一个领先的内容和技术的多品牌平台，适合自我导向的投资者。我们提供高质量的独立投资研究的全面组合，以及几个软件和分析工具，在订阅的基础上。
虽然我们的总部设在马里兰州的巴尔的摩，但我们在美国经营着多个子公司。
凭借Ascendant Digital Acquisition Corp.进行反向资本重组。
2021年7月21日，根据日期为2021年3月1日的业务合并协议(日期为2021年3月1日)，由上升数字收购公司(“ADAC”)、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC的所有成员(“MarketWise成员”)和股东代表服务有限责任公司(“交易协议”)预期的，ADAC被本地化，并继续作为特拉华州的公司，更名为“MarketWise，Inc.”。
(1)当时已发行及已发行的A类普通股每股面值$0.0001自动转换的每股ADAC(“ADAC A类普通股”)，在一-一对一，转换为A类普通股，面值$0.0001每股，MarketWise，Inc.(“A类普通股”);(2)当时发行和发行的每股ADAC可赎回认股权证自动转换为可赎回认股权证，以获得一A类普通股的股份(“认股权证”);及(3)当时已发行及已发行的单位，如先前并未应相关A类普通股及相关认股权证持有人的要求而分拆为相关A类普通股及相关认股权证，则注销，并有权给予持有人一A类普通股和一个认股权证的一半。在该等分拆时，并无发行分期权证。
2021年7月21日，正如交易协议、MarketWise，Inc.和MarketWise所预期的那样，LLC完成了交易协议中设想的业务合并，其中(I)MarketWise，LLC重组了其资本结构，任命MarketWise，Inc.为其管理成员，并向MarketWise，Inc.发行。28,003,096MarketWise、LLC(“MarketWise Units”)和30,979,993购买MarketWise单位和(Ii)MarketWise，Inc.发行的认股权证291,092,303B类普通股，面值$0.0001MarketWise，Inc.(“B类普通股”，与A类普通股一起，称为“普通股”)。
如先前所公布，于二零二一年三月一日，在签署交易协议的同时，ADAC与认购的若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)15,000,000A类普通股的价格为$10.00每股，总承诺额为$150,000(“管道投资”，连同上文所述的其他交易，以及交易协议预期或根据交易协议进行的所有交易，称为“交易”)。PIPE投资于2021年7月21日完成，基本上与其他交易的完成同时完成。
在交易生效后，立即出现了28,003,096A类普通股股份(包括3,051,000保荐人赚取股份(正如我们于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告(“美国证券交易委员会”)中所定义和讨论的那样)，291,092,303B类普通股，以及30,979,993未清偿认股权证(包括10,280,000私募认股权证(在原始报告中定义))。交易完成后，ADAC的普通股、权证和单位停止在纽约证券交易所交易，MarketWise，Inc.的S A类普通股和权证开始在纳斯达克交易，代码分别为MKTW和MKTW。
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合并财务报表附注
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交易生效后，(1)ADAC的公众股东拥有约0.1已发行的MarketWise，Inc.普通股的百分比，(2)MarketWise成员拥有约91.2MarketWise，Inc.已发行普通股的百分比；(3)上升保荐人LP、开曼群岛豁免的有限合伙企业和关联方(“保荐人”)集体拥有的约3.2已发行的MarketWise，Inc.普通股的百分比(包括3,051,000保荐人赚取股份)，以及(4)管道投资者拥有的大约4.7已发行的MarketWise，Inc.普通股的百分比。
根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)，这笔交易被视为反向资本重组。在会计准则规范(“ASC”)主题805，MarketWise的指导下，有限责任公司被视为财务报告的“收购人”。因此，MarketWise，LLC被视为合并后业务的会计前身，MarketWise，Inc.被视为美国证券交易委员会的后续注册人，这意味着MarketWise，LLC以前各时期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。反向资本重组被视为相当于MarketWise，LLC为ADAC的净资产发行股票，同时进行资本重组。
作为资本重组交易的一部分，我们从交易中记录了净现金收益#美元。113.62000万欧元的股本。这笔现金包括：(1)ADAC信托账户的重新分类#美元。414.6交易时可用的现金和现金等价物；(2)收益#美元150.0来自发行和出售MarketWise A类普通股的管道投资；(3)支付美元48.8非经常性交易成本1,000万美元；(4)结清14.5递延承销商折扣；及(5)支付$387.7700万美元赎回ADAC股东。我们还记录了(1)美元45.0与设立认股权证初始价值有关的股本1,000万元；及(2)11.1与确定递延税项初始值有关的权益1,000万美元。
2.重要会计政策摘要
巩固的基础
随附的合并财务报表包括MarketWise公司及其子公司MarketWise有限责任公司的账目。MarketWise公司是一家可变利益实体(VIE)，MarketWise公司被视为其主要受益人。
MarketWise，Inc.是一家控股公司，拥有MarketWise，LLC的少数经济权益，但通过其作为MarketWise，LLC管理成员的角色，控制着MarketWise，LLC的所有业务和运营。因此，MarketWise、LLC及其子公司被包括在公司的综合财务报表中。截至2022年12月31日，MarketWise，Inc.9.1MarketWise，LLC的%所有权权益。
该公司确定，MarketWise，LLC是一家名为Stansberry Pacific Research的VIE的主要受益人，因此，该VIE的资产、负债和经营结果都包括在公司的综合财务报表中。有关Stansberry Pacific Research的更多信息，请参阅注：15个可变利息实体.
综合财务报表是根据公认会计准则编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
所附经营报表包括关联方历史上履行的某些职能的费用，包括一般公司服务，如法律、会计、财务、信息技术、人力资源和行政管理。这些支出主要基于可确认的直接资本支出或各自期间的其他相关分配时的直接使用。我们认为，所附合并财务报表所依据的假设，包括与该关联方的这些费用有关的假设，是合理的。实际结果可能与这些费用、假设和估计不同。所附合并财务报表中记录的金额不一定表明如果我们是一个独立的实体，这些间接费用的实际金额。
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预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。所附财务报表中所作的重大估计和假设包括但不限于：普通单位、衍生工具、认股权证的公允价值、在企业合并中收购的资产和承担的负债的估值、具有确定年限的无形资产的使用年限、递延合同收购成本的受益期、股权奖励的授予日期公允价值、独立销售价格的确定、会员客户的估计年限、商誉和长期资产的可回收性、递延税项资产的估值津贴、用于计算租赁负债和使用权(ROU)资产的增量借款利率以及某些应计项目。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司
我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的经审计财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
可变利息实体
控股财务权益的通常条件是拥有一个实体的多数有表决权的权益。然而，当一个实体的资本不足时，或当一个实体不是通过其表决权利益被控制时，也可以通过不涉及控制表决权利益的安排存在控制性财务利益，这被称为可变利益实体(“VIE”)。
我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定我们在实体中是否拥有可变利益。这些评估是复杂的，涉及判断，以及使用基于现有历史信息的估计和假设，以及其他因素。如果我们持有某一实体的合同或所有权权益，并且我们确定该实体是VIE，并且我们被确定为主要受益人，我们将在我们的合并财务报表中合并该实体。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(1)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定；(2)有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们定期确定利益或与实体关系的任何变化是否会影响我们是否仍是主要受益人的确定。如果我们不被认为是
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作为VIE的主要受益人，我们将根据适用的公认会计原则对VIE的投资或其他可变权益进行核算。我们已确定Stansberry Pacific Research是一家VIE，我们是VIE的主要受益者，因为我们有能力指导VIE的活动，并有义务承担损失或获得收益的权利。有关详细信息，请参阅注：15个可变利息实体.
细分市场信息
营运分部是企业的组成部分，拥有独立的财务信息，并由我们的首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席执行官担任CODM。
根据我们的CODM在评估我们的业绩和分配资源时提交并审阅的财务信息，我们已经确定，我们的运营子公司代表具有相似经济特征的单个运营部门，符合为财务报表目的汇总为单一报告部门的标准。因此，我们有一个单一的可报告部门。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，美国以外的长期资产并不重要。
现金和现金等价物及限制性现金
我们认为购买时原始到期日为三个月或以下的所有金融工具均为现金等价物。我们的现金等价物由货币市场基金和存单组成。
我们在信用卡处理机上持有某些受限制的现金，作为退款和退款的准备金。由于储备是基于我们在每个报告期的12个月内收取的信用卡应收账款，因此受限现金已计入综合资产负债表的流动资产。
应收账款净额
我们的应收账款主要由第三方信用卡供应商的应收账款组成，这些应收账款按可变现净值列账。我们没有记录截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的坏账准备。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使我们面临严重信贷风险的金融工具主要是现金。我们在联邦保险的金融机构中的存款超过联邦保险的限额。如果持有我们现金的金融机构发生违约，我们将面临信用风险，其程度与综合资产负债表中所记录的情况一致。管理层认为，由于持有这些存款的存款机构的财务状况，我们没有面临重大的信用风险。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，没有任何个人客户的收入占比超过10%。
衍生金融工具
我们不时地利用可能包含嵌入式衍生工具的工具作为我们整体战略的一部分，以补偿和留住关键员工和独立承包商(见注8-衍生金融工具有关更多信息，请参见以下内容)。我们的衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。我们的衍生工具没有被指定为套期保值工具；因此，已实现和未实现的收益和损失都在收益中确认。为列报现金流量，已实现和未实现的收益或损失计入经营活动的现金流量。于发行衍生工具时收到的预付现金款项计入综合现金流量表内融资活动的现金流量。
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财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内按直线计算的。租赁改进采用直线法按相关资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的一个进行摊销。维护和维修费用在发生时计入作业费用。在出售或报废资产时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或损失反映在运营中。
企业合并
我们根据收购日的估计公允价值，将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对收购的资产和承担的负债进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度对收购客户的未来预期现金流、商品名称、收购的技术和递延收入进行评估，以及确定可用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计最多一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。
商誉与无形资产
商誉
商誉是指在企业合并中转让的对价的总公允价值超过收购资产的公允价值，扣除承担的负债。商誉不摊销，但每年评估减值，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行评估。我们的年度减值测试日期是第四季度的第一天。
可能引发减值审查的事件或环境变化包括我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、重大负面行业或经济趋势、相对于历史或预期未来运营结果的重大表现不佳、商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意外的竞争或关键人员的流失。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如在评估整体事件或情况后，吾等认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行商誉减值量化测试。然而，如果我们得出不同的结论，那么我们被要求进行量化商誉减值测试。
量化商誉减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与其各自的账面金额(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损，不需要额外的步骤。然而，如果报告单位的估计公允价值低于账面金额，则减值损失将确认为相当于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。
不是于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度录得商誉减值费用。
无形资产，净额
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无形资产，净额主要由需要摊销的可识别无形资产组成，例如我们收购所产生的先进技术、客户关系和商号。收购所产生的无形资产于收购当日按公允价值入账，并在其估计经济年限内按直线摊销，这与资产的经济利益将被消耗的模式大致相同。无形资产在综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。
加密货币
在截至2018年12月31日的年度内，我们购买加密货币主要是为了供客户赎回，作为某些营销活动的一部分。我们承认我们的加密货币组合是无形资产，因为加密货币不被视为现金和现金等价物，也没有有形物质。我们认为，加密货币的寿命是无限的，因为没有任何重大的法律、监管、合同或经济因素会限制加密货币的使用寿命。
我们持有的无限期持有的加密货币不会摊销，但每年都会评估减值，或者如果事件或情况变化表明账面金额可能无法收回，则会更频繁地评估减值。我们利用加密货币的报价市值对加密货币持有量进行减值测试。在营销活动结束后，我们出售了手头的加密货币，并确认获得了$0, $105及$0在截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度内，除综合经营报表外，其他收入分别为净额。截至2022年12月31日，我们未持有任何加密货币。
由于交易的性质，与加密货币相关的现金流在合并现金流量表中确认为经营活动。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，便会审查长期资产，以确定可能出现的减值迹象。回收能力是通过将账面值与这些资产或资产组的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。当某一资产组无法收回，且账面值超过该等资产产生的预计贴现未来现金流量时，确认减值损失。在本报告所述的任何期间内，长期资产都没有减值。
收入确认
我们根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)及相关修订(“ASC 606”)。
我们通过以下步骤确定收入确认：
•确定与客户的一个或多个合同；
•确定合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在履行履约义务时或作为履约义务确认收入
研究和软件即服务(SaaS)订阅
我们主要从通过我们的在线平台向个人客户提供基于订阅的金融研究、出版物和SaaS产品所提供的服务中赚取收入。收入在订阅期间平均确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。客户通常在订阅之前支付账单。
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我们还提供会员订阅，即我们在签订合同时收到预付款，之后每年收到较低的金额(“维护费”)。未来维护费付款的折扣权利被视为一项重要权利，当客户行使期权或期权到期时，该权利被确认为收入。会员订阅的某些预付费用是分期付款的，通常在12个月内支付。我们在预计客户寿命内确认与会员订阅相关的收入，即截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年。我们根据历史客户流失率确定了会员客户的估计寿命。
广告和其他
我们通过在我们的网站上销售广告定位来赚取收入。我们还从销售印刷产品和活动中赚取收入，例如网络研讨会和会议。此外，我们还确认我们所称的“收入份额”，即第三方公司或相关方从我们的客户名单中获得的每笔成功销售的费用。
履约义务
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。
作为某些营销活动的一部分，我们还向客户提供了兑换一定价值的加密货币的选项。这些报价被认为是我们客户的实质性权利，我们将交易价格的一部分分配给实质性权利履行义务。与材料权利相关的收入在客户行使期权或期权到期时确认。
随着时间的推移，我们的性能义务会得到满足，因为客户可以订阅，或者在产品交付给客户时的某个时间点。因此，订阅服务的收入在订阅期间确认。我们的广告业绩义务在某个时间点得到履行，收入在印象交付时确认。来自产品的收入在交付时在时间点确认。活动收入在活动期间确认。
此外，我们将基于销售或基于使用的特许权使用费例外应用于收入份额，即功能性知识产权的销售。收入是在某个时间点确认的，因为从客户名单中成功销售获得了费用。
具有多重履行义务的合同
如果在一份合同中将订阅服务与其他订阅、产品或活动一起销售，我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这类合同，我们根据其相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的独立销售价格来确定独立销售价格。
合同余额
合同资产被定义为实体对其转让给客户的商品或服务的对价权利，但客户付款取决于未来的事件。合同责任被定义为如果客户在实体履行之前支付对价，并代表实体将商品或服务转让给该实体已获得对价的客户的义务。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。我们在开票前确认收入时记录应收账款，或在开票后确认收入时记录递延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的合并资产负债表上没有记录其他合同资产。
递延收入主要包括与订阅服务有关的未赚取收入。订阅者通常在订阅开始之前通过信用卡支付全部或部分订阅费。由于信用卡供应商的处理时间，合同应收账款列示为应收账款。
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订户可以在一段时间内取消某些订阅，以获得全额或按比例退款，这段时间通常不超过订阅开始后的90天。在退款期限过后，我们没有义务退还任何已收到的代价。退款责任是我们根据历史趋势在每个报告期确认的一项重大估计，并在合并资产负债表的其他流动负债中记录该金额的合同负债。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
我们将直接与获得或续签客户合同相关的增量成本资本化，只要这些成本有望收回，并且我们预计这些成本的收益将超过一年。我们选择在预期受益期为一年或更短的时候，利用实际的权宜之计和费用成本来获得与客户的合同。我们的可资本化增量成本包括支付给员工的销售佣金和支付给营销供应商的费用，这些费用通常按客户销售额的百分比计算。我们还利用支付给包括关联方在内的其他公司的收入分成费用，这些公司与我们分享他们的客户名单，以便我们每次成功地向他们名单中的客户销售。资本化成本按直线摊销，以较短的预期客户寿命或与这些成本直接相关的预期收益为准，约为四年.
租契
我们遵循ASU第2016-02号的规定，租契(“亚利桑那州立大学2016-02”)。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中非流动的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债。我们没有任何融资租赁协议。
净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁付款，不包括因租赁激励而收到的付款。我们的租赁条款可能包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们有租赁和非租赁部分的租赁协议，通常是结合在一起的。
作为房地产租赁的会计政策，我们选择将合同中的租赁和非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行核算。我们选择使用短期租赁的实际权宜之计，因此不记录租期为12个月或以下的使用权资产或租赁负债。相反，短期租赁的租赁付款按租赁期内的直线基础在综合经营报表上确认。我们还选择了实际的权宜之计，在我们的写字楼租赁中，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。
公共区域费用、维护、保险和税收等可变费用主要根据我们占用的空间大小而定。我们租赁中的这些付款不依赖于指数或费率，不计入租赁负债的计量，并在产生该等付款义务的期间在综合经营报表中确认。当变动付款背后的意外情况得到解决，使得部分或全部剩余付款成为固定付款时，我们会重新计量租赁付款。
收入成本
收入成本主要包括与制作和发布我们的内容、客户服务、信用卡处理费用、产品成本和分配的管理费用相关的工资和工资相关成本。
销售和市场营销
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
销售和营销费用主要包括薪资和薪资相关成本、延期合同收购成本的摊销、分配的管理费用、代理成本、广告宣传活动和品牌推广活动。会议、网络研讨会和其他活动费用是在活动期间支出的。其他销售、营销和广告成本在发生时计入费用。
广告费是$97,704, $144,561及$149,191截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
研究与开发
研究和开发费用主要包括工资和相关成本、分配的管理费用、技术服务、软件费用和托管费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、信息技术、人力资源、行政和行政人员、法律费用、公司保险、办公室费用、专业费用以及旅行和娱乐费用相关的工资和相关费用。
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬支出计入收入成本、销售和营销成本以及一般和行政支出，其方式与合并经营报表中员工的工资和福利一致。
2021激励奖励计划
2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激励奖励计划(《2021年激励奖励计划》)正式生效。我们总共预订了32,938,082根据2021年激励奖励计划发行的MarketWise A类普通股，根据2021年激励奖励计划授予的激励股票期权的行使而可发行的最高股票数量为32,045,000，在每一种情况下，均须作出其中所载的某些调整。
2021年激励奖励计划规定授予股票期权，包括激励性股票期权和不合格股票期权；限制性股票；限制性股票单位；股票增值权；以及其他基于股票或现金的奖励。
以服务条件为基础的公平补偿是根据奖励的公允价值计算的，并在接受者必须提供服务以换取奖励的期间(必要的服务期)确认为补偿费用。我们选择使用直线归因法来确认与只有服务条件的奖励有关的补偿费用。没收在发生时被记录下来。
2021年ESPP
作为这些交易的结果，我们通过了2021年员工股票购买计划(ESPP)，于2022年1月1日生效。根据ESPP，公司授权符合ESPP资格的员工购买A类普通股的权利。截至2022年12月31日，本公司已预留6,557,847用于ESPP的A类普通股。本期发行期自2022年7月1日起至2022年12月31日止。
ESPP计划是通过一系列的发售来实施的，根据这些发售，有资格的员工被授予在发售期间的特定日期购买公司A类普通股的购买权。根据ESPP，公司已确定发售期限为六个月间隔，购买发生在每个发售期间的最后一个交易日。在每个购买日期，符合条件的员工将以相当于以下价格的每股价格购买股票85(1)公司A类普通股在发行期第一个交易日的公允市值，或(2)公司A类普通股的公允市值中较小者的百分比
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
购买日的普通股，如ESPP中所定义。ESPP的公允价值是使用蒙特卡罗模型在每个发售期间开始时确定的，并在六个月招标期。
乙类单位
如上所述，我们于2021年7月完成了我们的交易，所有B类单位于交易日完全归属，原运营协议被终止，取而代之的是符合公司UP-C结构的新运营协议。这份新的经营协议不包含在以前的经营协议下存在的看跌期权和看涨期权，根据新的经营协议，MarketWise，LLC共同单位被视为普通股，不产生基于股票的补偿费用。
在交易之前，根据旧的运营协议，作为我们薪酬和保留战略的一部分，我们向某些关键员工授予了激励性薪酬单位(“B类单位”)，这是美国联邦所得税的利润利益。B类单位被记为实质性的权益类别，只有在授标价值增值的情况下，才能使接受者实现价值。
B类单位包含以服务为基础的归属条件，并根据员工的不同有不同的归属条款，范围从立即归属到八年在交易完成后，加速了归属。补偿成本是在整个授权书归属之前的必要服务期内以直线方式确认的，但至少等于基础归属时间表确定的归属单位数量。没收是在发生没收的期间计算的。
B类单位受制于看跌期权，据此，我们可以选择赎回或被要求赎回这些单位，赎回价值由基于管理层定义的净收入乘数的预定义公式确定。员工不得行使看跌期权，直到25从发行之日起，已经过去了几个月。由于赎回价格不代表公允价值，雇员不被视为受股份所有权的风险和回报的影响，因此B类单位在随附的综合资产负债表中被归类为负债。在交易完成之前，B类单位的负债在每个报告期结束时重新计量为公允价值。
由于B类单位被归类为负债，根据我们的经营协议向B类单位的单位持有人作出的所有现金分配均被视为基于股票的补偿费用。交易完成后，旧的经营协议终止，新的经营协议生效。本新营运协议并不包含先前营运协议下存在的认沽及认购期权，而根据新营运协议，共同单位被视为普通股权益，不会产生以股票为基础的补偿开支。另请参阅注11-基于股票的薪酬.
资本化的软件开发成本
对于内部使用的软件，我们将外部成本以及与开发新的或附加软件功能的员工相关的工资和工资相关成本资本化。在初步项目和实施后阶段发生的费用作为已发生的费用计入研究和开发，并计入综合业务报表。这些资本化成本使用直线方法在软件的预期使用年限内摊销，这通常是三年.
资本化实施成本
我们将云计算托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化，并使用直线法在相关托管安排的期限和任何预期续约期内摊销该等成本。这些费用包括材料和服务的外部直接费用，以及为项目投入时间的雇员的工资和工资相关费用。软件维护和培训费用在发生费用的期间计入费用。资本化的执行成本在合并资产负债表中的其他流动资产和其他资产内资本化。
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。GAAP为公允价值计量的披露建立了一个三级公允价值层次结构，具体如下：
第1级--可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
我们的金融工具，包括应收账款、贸易及其他应付账款、应计开支及关联方应收账款及应付账款，由于到期日较短，故账面值接近其各自的公允价值。B类单位基于股票的补偿负债的公允价值、与我们的递延补偿安排相关的衍生工具负债以及权证负债是使用不可观察的第三级投入来确定的。我们没有为任何金融资产和负债选择公允价值选项，因为这样的选择本来是允许的。
认股权证法律责任
根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)ASC 480中适用的权威指导，权证被列为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。截至2021年12月31日，我们所有的权证均归类为负债。
如中更全面地描述附注18-认股权证交换私募认股权证和公开认股权证于2022年9月交换为MarketWise，Inc.的A类普通股。
外币折算
我们的VIE是新加坡的一个实体，其功能货币是当地货币。以职能货币以外的货币计价的交易的损益计入确定该期间的净收益(亏损)。本公司境外子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。业务结果使用加权平均汇率换算。将境外子公司的本位币折算成美元所产生的调整在合并的成员赤字报表中作为外币折算调整在累计其他全面亏损中报告。
以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入其他收入，在实现时净额计入随附的合并经营报表。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，外币交易活动并不重要。
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综合收益(亏损)
全面收益(亏损)目前包括外币换算调整的变化。
所得税
在交易之前，出于所得税的目的，我们是一个直通实体。交易完成后，可分配给MarketWise，Inc.的收益部分须缴纳联邦、州和地方各级的公司级税率。因此，在交易前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。
在计算每个中期的实际税率和拨备时，需要使用某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对应纳税收入比例的预测、我们的公认会计准则收益和应税收入之间的永久性差异，以及收回截至资产负债表日存在的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的估计数可能会随着新事件的发生、获得更多信息或税收法律法规的变化而在全年发生变化。因此，未来过渡期的实际税率可能会有很大差异。
我们根据资产负债法入账，该方法要求我们确认当期税项负债或应收账款，即我们估计本年度应支付或应退还的税额，以及由于财务报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转的预期收益而产生的预期未来税项后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的业务中确认。当递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生以及相关暂时性差额可扣除期间递延税项负债的冲销情况。
在我们的所得税申报表中持有或预期持有的税务头寸的好处在财务报表中确认，如果该等头寸经税务机关审查后更有可能持续存在。在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和衡量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。未确认税务优惠的负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少)，因为它代表了未确认的税务状况对税务机关的潜在未来义务。如果适用，与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚款需要计算，并被确认为一般和行政费用。
应收税金协议债务
在交易完成的同时，我们与MarketWise，LLC的所有者(“TRA方”)签订了交易前的应收税金协议(“TRA”)。TRA一般规定我们向TRA各方支付85%的现金税收优惠(如果有)，我们被认为是由于MarketWise，LLC在与交易相关或在交易之后的单位的销售和交换以及与单位有关的某些分配而进行的税基调整所致。随着时间的推移，这些税基调整可能会增加(出于税收目的)我们可以获得的折旧和摊销扣减，因此，可能会减少我们在未来需要支付的美国联邦、州和地方税的金额，尽管美国国税局可能会质疑该税基的全部或部分有效性，法院可以承受这种挑战。出售或交换A类普通股的单位以及与A类有限责任公司单位有关的某些分配时的税基调整也可能减少某些资产未来处置的收益(或增加亏损)，前提是这些资产的税基分配给了这些资产。由于TRAS中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，因此我们实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同。我们在《贸易与投资协议》下可能支付的款项预计会很大。
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
我们将这些税基的增加和《贸易协定》下的相关付款的影响，以及在交易发生时的影响如下：
a.确认TRA债务的或有负债被认为是可能和可评估的，并根据MarketWise，Inc.将支付的总金额估计，对额外实收资本进行相应调整；
b.记录递延税项资产的增加，这是由于基于交易所;日期制定的联邦和州税率而增加的税基的估计所得税影响。
c.在我们估计我们不会实现递延税项资产所代表的全部利益的程度上，根据一项分析，该分析将考虑我们对未来收益的预期，我们通过估值准备;减少递延税项资产，并，
d.在初始确认后，任何估计的变化以及随后制定的税率变化的影响将计入我们的净收入中。
截至2022年12月31日，没有交换MarketWise，LLC单位，因此没有确认TRA责任。
溢价股份
根据交易协议，于交易完成时，吾等3,051,000MarketWise，Inc.A类普通股纳入第三方托管，如果满足某些条件，将释放给保荐人。此外，公司的某些管理成员已被分配2,000,000A类普通股合计的股份，其中股份将交由第三方托管，并在四年制交易结束后的期间，如果满足某些条件的话。保荐人及管理层溢价股份的发行情况如下：
1) 50A类普通股成交量加权平均价(VWAP)大于或等于$12.00至少在一段时间内20连续几个交易日内30-交易日期间，或基于我们股东出售其股份的交易中的每股股本价值；以及
2) 50A类普通股成交量加权平均价(VWAP)大于或等于$14.00至少在一段时间内20连续几个交易日内30-交易日期间，或基于我们股东出售其股票的交易中的每股权益价值。
保荐人及管理层的溢价股份于首次发行时及在符合发行条件的结算时分类为股权交易。在股票发行和发行之前，溢价股票不包括在流通股中。溢价股票不被视为基于股票的薪酬。于交易日期，保荐人及管理层溢价股份的公允价值为f $26.01000万美元用于5,051,000A类普通股。
非控股权益
非控制性权益指的是本公司在合并子公司中的非控制性权益，这些非控制性权益不直接或间接归因于公司控股的A类普通股。
这些交易发生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。交易前的净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控股权益，交易后的净收入(亏损)归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。
截至2022年12月31日的一年的净收入完全归因于合并的MarketWise，Inc.及其在交易后期间的非控股权益。截至2022年12月31日，MarketWise，Inc.的S控制着MarketWise，LLC9.1%，非控股权益为90.9%。这一年的
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
截至2022年12月31日，可归因于控股权益的净收入包括一美元14,931认股权证负债收益和1美元1,490税收拨备，两者均100%归因于控股权。
每股收益
每股基本净收入是根据交易结束后发行和发行的A类普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收入是根据已发行及已发行A类普通股的加权平均数，以及交易完成后期间所有摊薄普通股等价物及潜在摊薄股份补偿奖励的影响而厘定。B类普通股不是参与型证券，因此不包括在每股收益计算中。
与上期财务报表相关的调整
在截至2021年12月31日的年度内，本公司认定，我们之前发布的年度财务报表中存在收入以及一般和行政费用的重大错报。在截至2021年12月31日的年度内，公司通过确认期间外调整更正了这些错误陈述，使我们的收入增加了$5.71000万美元，并减少了一般和行政费用2.8这一时期的收入为1000万美元。截至2021年12月31日的年度，期间外调整数累计为#美元。8.5净亏损减少100万欧元。管理层认定，纠正这些错误陈述对我们以前发布的财务报表在数量和质量上都不是实质性的，对我们2021年的财务报表在数量和质量基础上都不是实质性的。
近期发布和采纳的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08：企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU的修正案将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中。因此，收购实体必须根据专题606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，而不是公允价值。我们已将此ASU早期采用并应用于Buttonwood出版交易(如本文所定义)。看见注4-收购有关Buttonwood出版交易的更多信息。
FASB发布了以下ASU，以提供与合同修改会计和对冲会计相关的临时、可选的便利措施，因为预期市场将从使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率：
•亚利桑那州立大学2020-04：促进参考汇率改革对财务报告的影响，2020年3月发布并生效
•ASU 2021-01：参考汇率改革：范围，于2021年1月发布并生效
•ASU 2022-06：参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，于2022年12月发布并生效
该公司可以选择在2024年12月31日之前实施该指导。本公司预计，这项采用不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。
3.收入确认
收入分解
下表描述了按客户类型细分的收入，并与我们评估财务业绩的方式一致。我们认为，这描绘了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 订费 | | 广告 | | 收入份额(关联方) | | 收入份额(第三方) | | 总计 |
| 转让的时间： | |
| 随时间转移 | $ | 508,894 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 508,894 | |
| 在某个时间点传输 | — | | | 744 | | | 2,363 | | | 402 | | | 3,509 | |
| 总计 | $ | 508,894 | | | $ | 744 | | | $ | 2,363 | | | $ | 402 | | | $ | 512,403 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 订费 | | 广告 | | 收入份额(关联方) | | 收入份额(第三方) | | 总计 |
| 转让的时间： | |
| 随时间转移 | $ | 543,881 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 543,881 | |
| 在某个时间点传输 | — | | | 2,479 | | | 1,284 | | | 1,539 | | | 5,302 | |
| 总计 | $ | 543,881 | | | $ | 2,479 | | | $ | 1,284 | | | $ | 1,539 | | | $ | 549,183 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 订费 | | 广告 | | 收入份额(关联方) | | 收入份额(第三方) | | 总计 |
| 转让的时间： | |
| 随时间转移 | $ | 356,265 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 356,265 | |
| 在某个时间点传输 | — | | | 1,965 | | | 3,386 | | | 2,563 | | | 7,914 | |
| 总计 | $ | 356,265 | | | $ | 1,965 | | | $ | 3,386 | | | $ | 2,563 | | | $ | 364,179 | |
按订阅类型确认的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | | |
| 成员资格订阅 | $ | 195,370 | | | $ | 192,273 | | | $ | 134,525 | | | | | | | | |
| 定期订阅 | 313,524 | | | 351,608 | | | 221,740 | | | | | | | | |
| 非订阅收入 | 3,509 | | | 5,302 | | | 7,914 | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 512,403 | | | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | | | | | | |
会员和定期订阅类型的收入是根据订阅协议的条款确定的。非订阅收入包括广告收入和其他收入。
按主要地理区域分列的净收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | | |
| 美国 | $ | 512,083 | | | $ | 547,026 | | | $ | 361,547 | | | | | | | | |
| 国际 | 320 | | | 2,157 | | | 2,632 | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 512,403 | | | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | | | | | | |
按地点划分的收入由客户的计费实体确定。
合同余额
收入确认、开票、现金收款和退款的时间安排影响到应收账款、合同资产和递延收入的确认。我们当前合并余额中的递延收入余额
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
Sheet包括对退款规定未失效的合同的退款义务。应收账款、递延收入和退款债务如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 合同余额 | | | | | | | | | |
| 应收账款 | $ | 4,040 | | | $ | 7,805 | | | $ | 12,398 | | | | | |
| 退款义务 | 4,676 | | | 5,590 | | | 3,448 | | | | | |
| 递延收入--当期 | 310,555 | | | 311,543 | | | 274,819 | | | | | |
| 递延收入--非流动收入 | 348,273 | | | 393,043 | | | 254,481 | | | | | |
我们认出了$335,608及$289,728分别于2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的收入，计入各自期间的期初合同负债余额。公司已收取递延收入中除#美元以外的所有金额4,040及$7,805截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别与信用卡处理商现金结算的时间相关。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
下表显示了与客户合同关联的资本化成本的期初和期初余额：
| | | | | |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 42,314 | |
| 版税和销售佣金--附加费 | 43,273 | |
| 收入份额和每次收购费用成本--附加费 | 52,193 | |
| 摊销资本化成本 | (30,544) | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 107,236 | |
| 版税和销售佣金--附加费 | 68,938 | |
| 收入份额和每次收购费用成本--附加费 | 98,747 | |
| 摊销资本化成本 | (71,850) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 203,071 | |
| 版税和销售佣金--附加费 | 35,223 | |
| 收入份额和每次收购费用成本--附加费 | 57,173 | |
| 摊销资本化成本 | (97,849) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 197,618 | |
| |
| |
| |
| |
我们做到了不是不确认截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度与客户合同相关的资本化成本的任何减值。
剩余履约义务
截至2022年12月31日，该公司拥有663,504剩余的业绩债务在合并资产负债表中作为递延收入列报。我们预计将认识到大约48其中的%作为下一年的收入12个月，其余部分将在此后得到承认。
4.收购
巴顿伍德出版公司
在2022年第三季度，我们收购了100收购金融通讯提供商Crowdability，Inc.(“Buttonwood出版”，前身为Winans Media)某些资产和负债的%所有权，现金为#美元。12,770。收购Buttonwood出版公司扩大了我们的文案和编辑人才库。梧桐树
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
出版交易采用企业合并会计收购法进行会计核算。下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| 使用权资产 | $ | 50 | |
| 商誉 | 8,019 | |
| 商标名 | 709 | |
| 客户关系 | 9,350 | |
| 收购的总资产 | 18,128 | |
| |
| 递延收入，当期 | (2,648) | |
| 经营租赁负债，流动 | (22) | |
| 非流动经营租赁负债 | (28) | |
| 递延收入，非流动收入 | (2,660) | |
| |
| 承担的负债 | (5,358) | |
| |
| 取得的净资产 | $ | 12,770 | |
超出购入资产和承担负债公允价值的购买对价记为商誉。收购所产生的商誉主要归因于扩大我们的文案和编辑人才库和协同效应，我们预计将通过交叉营销和为我们现有和收购的客户提供补充产品而实现这一点，并完全有望在税务方面扣除。收购的与Buttonwood出版交易相关的无形资产将在其预计使用寿命内摊销。相应地，商标名将被摊销9.0年和客户关系将在以下时间摊销6.5好几年了。所收购无形资产的摊销为#美元。632截至2022年12月31日的年度。来自梧桐木出版公司的收入为$1,961截至2022年12月31日的年度。
查金
2021年1月21日，我们收购了90Chaikin Holdings LLC(“Chaikin”)，一家为投资者提供分析工具和软件的供应商，以现金$7,139，扣除获得的现金后的净额。我们收购柴金是为了扩大我们的产品供应和客户基础。Chaikin的收购是使用企业合并会计的收购方法来核算的。下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| 现金 | $ | 151 | |
| 其他流动资产 | 138 | |
| 客户关系 | 3,664 | |
| 商标名 | 657 | |
| 软件 | 247 | |
| 商誉 | 5,187 | |
| 其他非流动资产 | 443 | |
| 收购的总资产 | 10,487 | |
| 承担的负债 | (2,387) | |
| 取得的净资产 | $ | 8,100 | |
| |
| 现金对价 | $ | 7,290 | |
| 非控股权益 | 810 | |
| 总对价 | $ | 8,100 | |
超出购入资产和承担负债公允价值的购买对价记为商誉。收购所产生的商誉主要归因于我们希望通过交叉营销和为我们现有和收购的客户提供补充产品而实现的协同效应，以及
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
预计将在税收方面完全扣除。Chaikin收购的无形资产将在其估计使用寿命内摊销。相应地，该商品名称将摊销8.5年和客户关系将在以下时间摊销6好几年了。已取得的无形资产的摊销是$688及$648截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。来自Chaikin的收入为$29,438及$7,514以及分别截至2022年和2021年12月31日的年度。
于2022年第三季度，我们收购了额外的非控股权益3.7%in Chaikin，以获取93.7$的所有权百分比297.
TradeSmith
2020年1月5日，我们收购了25%的子公司TradeSmith，以获得100$的所有权百分比9,164，包括交易成本。我们产生了1美元的交易成本164在截至2020年12月31日的年度内，并选择将这些成本记录为权益减少。
5.商誉和无形资产净额
商誉
商誉账面金额的变动情况如下：
| | | | | |
| 2021年1月1日的余额 | $ | 18,101 | |
| 收购Chaikin | 5,187 | |
| 2021年12月31日的余额 | 23,288 | |
| |
| 收购Buttonwood出版公司 | 8,019 | |
| |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 31,307 | |
该公司拥有四善意的报告单位和一可报告的部分。分配商誉但账面金额为负的报告单位如下： | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 1729研究 | $ | 6,134 | | | $ | 6,134 | | |
| 遗产研究 | 5,961 | | | 5,961 | | |
| 阿尔塔 | 11,193 | | | 11,193 | | |
| | | | |
| | | | |
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
无形资产，净额
截至所示日期，无形资产净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权-平均剩余使用寿命(以年为单位) |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 21,718 | | | $ | (9,924) | | | $ | 11,794 | | | 5.4 |
| 商标名 | 4,287 | | | (2,265) | | | $ | 2,022 | | | 5.8 |
| 资本化的软件开发成本 | 3,002 | | | (1,858) | | | 1,144 | | | 2.0 |
| 有限寿命无形资产净额 | 29,007 | | | (14,047) | | | 14,960 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期-活着的无形资产： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 互联网域名 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 活着的无限无形资产，净额 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 无形资产，净额 | $ | 30,094 | | | $ | (14,047) | | | $ | 16,047 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权-平均剩余使用寿命(以年为单位) |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 12,368 | | | $ | (8,105) | | | $ | 4,263 | | | 4.4 |
| 商标名 | 3,578 | | | (1,838) | | | 1,740 | | | 5.3 |
| 资本化的软件开发成本 | 2,866 | | | (1,344) | | | 1,522 | | | 3.1 |
| 有限寿命无形资产净额 | 18,812 | | | (11,287) | | | 7,525 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期-活着的无形资产： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 互联网域名 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 活着的无限无形资产，净额 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 无形资产，净额 | $ | 19,899 | | | $ | (11,287) | | | $ | 8,612 | | | |
我们记录了与有限寿命无形资产相关的摊销费用。资产：$2,760, $2,245及$2,102截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的折旧和摊销相伴的实心体已完成的操作说明书。这些数额包括摊销资本化的软件开发成本#美元。514, $410及$415对于截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
我们记录了资本化软件开发成本的增加f $135, $370及$0 f或分别截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度Y.这一金额包括收购的软件#美元0, $247及$0多年来，我们分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
截至2022年12月31日，有限年限无形资产的预期未来摊销费用总额如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 3,531 | |
| 2024 | 3,040 | |
| 2025 | 2,523 | |
| 2026 | 2,262 | |
| 2027 | 1,647 | |
| 此后 | 1,957 | |
| 有限寿命无形资产净额 | $ | 14,960 | |
6.公允价值计量
下表汇总了截至所示日期，我们在公允价值体系内按层级按公允价值经常性计量的金融资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 合计公允价值 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 80,327 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 80,327 | |
| 总资产 | 80,327 | | | — | | | — | | | 80,327 | |
| 负债： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 非流动衍生负债 | — | | | — | | | 1,281 | | | 1,281 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,281 | | | $ | 1,281 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 合计公允价值 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 25,001 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,001 | |
| 总资产 | 25,001 | | | — | | | — | | | 25,001 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 非流动衍生负债 | — | | | — | | | 2,015 | | | 2,015 | |
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | 19,599 | | | — | | | — | | | 19,599 | |
| 认股权证负债-私募认股权证 | — | | | — | | | 9,733 | | | 9,733 | |
| 总负债 | $ | 19,599 | | | $ | — | | | $ | 11,748 | | | $ | 31,347 | |
与我们的B类单位以及某些带有嵌入衍生品的员工和非员工合同相关的3级负债，请参阅注8-衍生金融工具和注11-基于股票的薪酬.
于交易日期，公开认股权证及私募认股权证的公允价值均采用蒙特卡罗模拟模型估计。该等认股权证的公允价值其后根据该等认股权证于报告期末的上市市价计量。在本报告所述期间结束时，随后使用蒙特卡罗模拟模型估计了私募认股权证的公允价值。本公司估计各报告期内认股权证的公允价值，并在综合经营报表中确认公允价值变动。
认股权证负债的估计公允价值--公共认股权证是使用第1级投入确定的。认股权证负债-私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。本公司根据与认股权证预期剩余年期相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息： | | | | | | | | |
| 自.起 | | | |
| 2022年12月31日 | | | |
| 波动率 | 37.30 | % | | | |
| 贴现率 | 21.80 | % | | | |
| 信用利差 | 0.20 | % | | | |
| 无风险利率 | 3.50 | % | | | |
下表汇总了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度衍生负债的公允价值变动：
| | | | | |
| 余额-2020年1月1日 | $ | 119,307 | |
| 衍生工具公允价值变动 | 3,069 | |
| 增量B类机组 | 18,745 | |
| B类单位的公允价值变动 | 456,457 | |
| 余额-2020年12月31日 | 597,578 | |
| 增量B类机组 | 206,914 | |
| 在2021年7月21日(交易日期)确立认股权证法律责任 | 45,021 | |
| 衍生工具公允价值变动 | (18,017) | |
| B类单位的公允价值变动 | 728,079 | |
| 乙类单位于2021年7月21日(交易日期)由负债改为权益 | (1,528,228) | |
| 余额-2021年12月31日 | 31,347 | |
| 衍生工具公允价值变动 | (15,665) | |
换取A类普通股的权证(见附注18-认股权证交换) | (14,401) | |
| 余额-2022年12月31日 | $ | 1,281 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度按损益表项目分列的B类单位的公允价值变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | | | | | | | | $ | — | | | $ | 136,417 | | | $ | 86,907 | |
| 销售和市场营销 | | | | | | | | — | | | 10,870 | | | 6,545 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | — | | | 580,792 | | | 363,005 | |
| B类单位公允价值变动总额 | | | | | | | | $ | — | | | $ | 728,079 | | | $ | 456,457 | |
为了得出乙类单位的公允价值，我们使用估值技术估计了乙类单位的公允价值。有关B类单位估值的更多信息，请参见注11-基于股票的薪酬。
如附注1所述，吾等于2021年7月完成交易，并于交易日期全数归属所有B类单位，而原来的营运协议已终止，并由新的
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
经营协议符合公司的UP-C结构。本新营运协议不包含先前营运协议下存在的看跌期权及看涨期权，新营运协议下的共同单位按普通股权益处理，不会产生基于股票的补偿开支。B类单位负债于交易日重新分类为权益。
7.资产负债表组成部分
资本化实施成本
我们将云计算实施成本用于客户关系管理、收入管理和企业资源RCE计划系统，价值$1,493, $287及$356截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。资本化的实施成本为人均成本在其他流动资产和其他资产内贷款合并资产负债表。与资本化云计算实施成本相关的摊销费用为372, $210及$17截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | |
| 估计可用寿命 | | 2022 | | 2021 | | |
| 家具和固定装置 | 5年份 | | $ | 960 | | | $ | 960 | | | |
| 计算机、软件和设备 | 3年份 | | 1,458 | | | 1,423 | | | |
| 租赁权改进 | 估计使用年限或剩余租赁期较短 | | 1,278 | | | 1,278 | | | |
| | | 3,696 | | | 3,661 | | | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | | (2,804) | | | (2,473) | | | |
| 财产和设备合计(净额) | | | $ | 892 | | | $ | 1,188 | | | |
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。331, $431及$451截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 佣金和可变薪酬 | $ | 24,207 | | | $ | 22,155 | | |
| 工资总额和福利 | 5,258 | | | 5,164 | | |
| | | | |
| 其他应计费用 | 16,511 | | | 19,134 | | |
| 应计费用总额 | $ | 45,976 | | | $ | 46,453 | | |
8.衍生金融工具
在交易完成之前，作为我们薪酬和员工保留战略的一部分，我们与关键员工和独立承包商签订了合同，其中包含嵌入的衍生品。这些合同的目的是补偿雇员或独立承包人所提供的服务，并保留他们今后的服务。根据我们董事会的定义，这些嵌入式衍生工具是以净收益中的影子权益的形式发行的，持有者的价值相当于净收益的一个百分比。
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
乘以价格倍数，或包含在行使时授予增值权并在首次公开募股发生时可行使的期权。所有衍生工具均按公允价值在我们的综合资产负债表中作为衍生负债入账。
截至2022年12月31日，有嵌入式衍生品工具未偿还。下表列出了衍生工具损益的地点和数额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
衍生工具未被指定为
套期保值工具 | | 损益表中确认的损益地点 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | | | |
| 认股权证 | | 其他收入，净额 | | $ | 14,931 | | | $ | 15,689 | | | $ | — | | | | | | | | | |
| 净收益中的虚拟权益 | | 其他收入，净额 | | — | | | — | | | (3,069) | | | | | | | | | |
| 净收益中的虚拟权益 | | 一般和行政 | | 734 | | | 2,328 | | | — | | | | | | | | | |
| 选择权 | | 一般和行政 | | — | | | (662) | | | — | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | $ | 15,665 | | | $ | 17,355 | | | $ | (3,069) | | | | | | | | | |
看见附注6--公允价值计量有关我们衍生工具估值的更多信息，请访问。
9.债务
2021年10月29日，MarketWise，LLC签订了一项贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，提供高达$150循环信贷安排(“信贷安排”)下的承付款，包括#美元5百万信用证升华，并允许增加信贷安排下的循环承诺或建立高达#美元的新期限承诺65百万美元。信贷安排下的现有贷款人有权但没有义务提供这种递增承诺。该信贷安排的期限为三年，2024年10月29日到期。
信贷安排由MarketWise提供担保，MarketWise是LLC的直接和间接重要美国子公司，但受惯例例外(“担保人”)的约束，担保人以作为代理人的HSBC Bank USA(National Association)为担保人(“担保人”)。信贷安排下的借款以MarketWise、LLC和担保人的几乎所有资产的优先留置权为担保，但惯例例外。
借款将按浮动利率计息，具体取决于MarketWise，即有限责任公司的净杠杆率(定义见贷款和担保协议)。本公司可将信贷融资所得款项用作经批准的收购融资，以及用作营运资金及其他一般公司用途。自.起2022年12月31日，信贷安排下没有未偿还的预付款。
《贷款和担保协议》载有这类交易的惯常正面和负面契诺，并载有财务维持契诺，要求MarketWise，LLC维持利息覆盖率和净杠杆率(两者均在《贷款和担保协议》中定义)，并规定了一些可能导致债务加速履行和终止《贷款和担保协议》项下贷款承诺的惯例违约事件。截至2022年12月31日，我们遵守了这些公约。
10.承付款和或有事项
租契
我们根据运营租赁协议在美国租赁办公设施，截至2022年12月31日，该协议的初始期限为12个月或更长时间。截至2022年12月31日，剩余租赁条款从1至6好几年了。对于两个租约，我们可以选择将租期延长到五年另外两个
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租赁我们可以选择将租赁期限延长一段时间三年。由于我们不能合理地确定我们是否会行使该选项，续期选项不会在剩余的租赁期内考虑。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营租赁成本 | $ | 2,590 | | | $ | 2,435 | | | $ | 3,267 | |
| 可变租赁成本 | 86 | | | 97 | | | 49 | |
| 总租赁成本 | $ | 2,676 | | | $ | 2,532 | | | $ | 3,316 | |
与租约有关的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 租赁期限和贴现率 | | | | | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 4.7 | | 5.7 | | 6.6 |
| 加权平均贴现率 | 6.8 | % | | 7.0 | % | | 7.1 | % |
在记录租赁负债的现值时，需要贴现率。我们的结论是，各种经营租赁协议中隐含的费率并不容易确定。因此，我们改为使用递增借款利率，该利率是根据假设借款计算的，以在租赁开始日为每个租赁期限内的每个租赁提供资金，假设借款以各种租赁物业为抵押。递增借款利率是根据对我们的隐含信用评级的评估确定的，使用信誉良好的评级机构的评级尺度，该评级尺度考虑了许多定性和定量因素。市场利率是于租赁开始日期参考在类似行业经营的具有相同债务评级的公司而计算的。
截至2022年12月31日，租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | 经营租约 |
| 2023 | $ | 1,937 | |
| 2024 | 1,825 | |
| 2025 | 1,789 | |
| 2026 | 1,697 | |
| 2027 | 686 | |
此后 | 701 | |
租赁付款总额 | $ | 8,635 | |
减去：推定利息 | (1,320) | |
租赁总负债 | $ | 7,315 | |
附注16包括与租赁有关的补充现金流量信息，补充现金流信息。
或有事件
有时，我们可能会涉及正常业务过程中出现的纠纷或监管询问。当我们确定一项损失既是可能的，也是可以合理估计的，如果该金额对我们来说是重大的，则记录并披露负债。当重大损失或有合理可能性时，我们不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以合理估计的话)。虽然无法预测或确定这些事件的最终结果，但本公司相信，其目前的法律程序都不会有实质性的
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
本集团并无对其财务状况或经营业绩造成不利影响，并无于列报任何期间录得相应负债。
11. 基于股票的薪酬
在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了与我们的2021年激励奖励计划和ESPP相关的股票薪酬，在截至2021年12月31日的年度中，我们记录了与我们的B类单位和我们的2021年激励奖励计划相关的股票薪酬。如附注1所述，吾等于2021年7月完成交易，并于交易日期全数归属所有B类单位，而原来的营运协议已终止，并由符合本公司UP-C架构的新营运协议取代。此新营运协议并不包含先前营运协议下存在的认沽及认购期权，而共同单位根据新营运协议被视为普通股权益，并不产生以股票为基础的补偿开支。
收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括基于股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | $ | 1,972 | | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | |
| 销售和市场营销 | 2,209 | | | 48,098 | | | 10,567 | |
| 一般和行政 | 4,864 | | | 843,449 | | | 440,297 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 9,045 | | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | |
基于股票的薪酬支出总额包括：B类单位归属、B类责任奖励的公允价值变化、对B类单位持有人的利润分配，以及与我们新的2021年激励奖励计划相关的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 2021激励奖励计划 | $ | 8,608 | | | $ | 4,909 | | | $ | — | |
| 员工购股计划 | 437 | | | — | | | — | |
| 归属的B类单位和B类责任奖励的公允价值变化 | — | | | 934,993 | | | 475,202 | |
| 对B类单位持有人的利润分配 | — | | | 123,449 | | | 78,398 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 9,045 | | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | |
2021激励奖励计划
2022年5月16日，我们向一家服务提供商授予373,134限制性股票单位(“RSU”)。2022年6月2日，我们授予董事会成员289,555合计的RSU。2022年12月16日，我们授予某些员工4,026,915合计的RSU。所有这三项赠款都在我们的2021年激励奖励计划之下。
2021年9月27日，根据我们的2021年激励奖励计划，我们授予了某些员工和董事会成员RSU和股票增值权(“SARS”)。
对于员工和服务提供商来说，RSU和SARS基本上都是基于时间的，通常是按比例分配的四年，如个别批地通知书所指明。2021年9月授予的RSU如果得到计划管理人的批准，可能会使接受者有权获得股息等价物，这些股息遵守相同的归属条款并在归属期间积累。归属后，RSU持有者将获得公司的A类普通股。SARS将在行使时以公司A类普通股结算。行权时将发行的股份的总市值将等于按(X)相关股份数目计算的SAR值乘以(Y)行权日本公司股份价值超过每份授出公告所定行使价的任何超额部分。
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
RSU的公允价值与本公司于授出日的股价相同。SARS的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。
从2022年1月1日至2022年12月31日，RSU和SARS的活动以及各个股票类别的相关加权平均授予日公允价值，包括授予、行使和没收，摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | RSU | | 非典 |
| | | 单位 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 单位 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 在2022年1月1日未偿还 | | | 2,334,490 | | | $ | 8.30 | | | 1,935,131 | | | $ | 4.05 | |
| 授与 | | | 4,689,604 | | | 1.92 | | | — | | | — | |
| 既得(RSU)或行使(SARS) | | | (660,363) | | | 8.17 | | | — | | | — | |
| 被没收 | | | (102,188) | | | 5.91 | | | (187,658) | | | 4.05 | |
| | | | | | | | | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | | | 6,261,543 | | | $ | 3.45 | | | 1,747,473 | | | $ | 4.05 | |
| 可于2022年12月31日行使 | | | — | | | $ | — | | | 454,517 | | | $ | 4.05 | |
与RSU和特别行政区赠款有关的股票补偿支出为#美元。8,608及$2,340截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。截至2022年12月31日，454,517是可行使的，其剩余合同期限为8.3好几年了。
员工购股计划
作为这些交易的结果，该公司采用了ESPP。根据ESPP，公司授权符合ESPP资格的员工购买A类普通股的权利。本公司已预留合共6,557,847A类普通股。ESPP于2022年1月1日生效，本发行期自2022年7月1日起至2022年12月31日止。
ESPP计划是通过一系列的发售来实施的，根据这些发售，有资格的员工被授予在发售期间的特定日期购买公司A类普通股的购买权。根据ESPP，公司已确定发售期限为六个月间隔，购买发生在每个发售期间的最后一个交易日。在每个购买日期，符合条件的员工将以相当于以下价格的每股价格购买股票85(1)公司A类普通股在发行期第一个交易日的公允市值，或(2)公司A类普通股在购买日的公允市值，两者中较小者的百分比，如ESPP所定义。ESPP的公允价值是使用蒙特卡罗模型在每个发售期间开始时确定的，并在六个月招标期。
该公司确认了$437在截至2022年12月31日的年度内，与ESPP相关的基于股票的薪酬支出。在截至2022年12月31日的年度内，我们发出378,331ESPP下的股票换取现金收益$827。截至2022年12月31日，美元2已代表员工在未来的购买期内扣留。
乙类单位
我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元。1,058,442及$553,600分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。这些金额包括向B类单位持有人分配的利润$123,449及$78,398分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。基于股票的薪酬金额
MARKETWISE公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
与所附合并业务报表中每个细目项目所列B类单位有关的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | | | | | | | | $ | — | | | $ | 170,536 | | | $ | 102,736 | |
| 销售和市场营销 | | | | | | | | — | | | 46,417 | | | 10,567 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | — | | | 841,489 | | | 440,297 | |
| 基于股票的薪酬费用总额 | | | | | | | | $ | — | | | $ | 1,058,442 | | | $ | 553,600 | |
以下是截至2021年12月31日的年度B类单位活动的前滚：
| | | | | |
未归属于2021年1月1日 | 75,044 | |
| 授与 | 17,690 | |
| 既得 | (92,734) | |
未归属于2021年12月31日 | — | |
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| |
| |
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已批出的乙类单位的加权平均批出日期公允价值为2,195.16在截至2021年12月31日的年度内按单位计算。
由于乙类单位并非公开买卖，故我们估计其乙类单位于各报告期的公允价值。B类单位的公允价值由管理委员会根据我们的权益价值进行估计。除其他事项外，管理委员会审议了由一家无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会实践指南提供的指导编制的对我们股权价值的同期估值。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
在2021年7月21日的交易日期，10使用的是每股市值。
于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，B类单位的公允价值乃采用概率加权预期回报方法估计。该方法考虑了两种情况：一种是根据拟议的收购本公司并通过清算瀑布进行分配的市场方法，另一种是根据贴现现金流分析基于本公司作为私人实体继续存在并使用期权定价模型进行分配。这两种方法的结果被加权，以得出截至2021年3月31日和2021年6月30日的乙类单位的公允价值。
贴现现金流量法通过预测公司未来的净现金流量，并通过应用贴现率将这些净现金流量贴现到现值，从而估计公司的权益价值。这一估值的主要投入包括公司预计的现金流和贴现率。这些投入的变化可能会对所附合并财务报表产生实质性影响。
期权定价模型通过准备断点分析来确定哪些证券在假设清算的每个门槛时将获得价值，从而将权益价值分配给每一类公共单位。然后应用布莱克-斯科尔斯期权定价分析来确定每个断点的增量价值，并根据其在断点的按比例所有权将该价值分配给每个参与的证券。这一估值的关键要素包括公司的权益价值、无风险比率、分配门槛和股票波动性。
该公司考虑了几个客观和主观因素，以确定对B类单位公允价值的最佳估计，包括：
▪公司历史和预期的经营业绩和财务业绩；
▪当前的经营状况；
▪外部投资者的价值指标及其对企业的建议价值；
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▪公司的发展阶段和经营战略；
▪宏观经济状况；
▪公司加权平均资本成本；
▪无风险回报率；
▪可比上市同行公司的波动性；以及
▪公司股权部门缺乏活跃的公开市场。
另见注2，重要会计政策摘要--基于股票的薪酬。
12. 每股收益
于2021年7月21日，吾等根据交易协议完成交易，该交易对已发行股份数目有重大影响。我们分析了交易前一段时间的每股收益计算，并确定它产生的价值对合并财务报表的用户来说没有意义，因为交易导致我们的资本结构完全改变。因此，每股收益信息在交易前一段时间内没有列报。
截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。在交易前期间，净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控制权益。在交易后期间，净收入归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。交易完成后，MarketWise，Inc.的S控制着MarketWise，LLC的权益7.9%，其非控股权益为92.1%。从2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间，可归因于控股权益的净收入包括1美元15,689认股权证负债收益和1美元2,358税收拨备，两者均100%归因于控股权。
下表所列已发行加权平均股份于交易日期前一段期间并无追溯重述以实施反向资本重组。见注1-介绍Ascendant Digital Acquisition Corp.的组织结构和反向资本重组。有关交易的更多信息，请访问。B类普通股不是参与型证券，因此不包括在每股收益计算中。
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下表列出了2021年7月22日至2022年12月31日期间每股基本收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 | | 开始时间段
2021年7月22日至2021年12月31日 |
| 基本每股收益： | | | |
| 分子： | | | |
| 净收入 | $ | 101,170 | | | $ | 78,728 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 83,180 | | | 60,476 | |
| A类普通股股东应占净收益 | $ | 17,990 | | | $ | 18,252 | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加权平均流通股(千股) | 24,635 | | | 25,035 | |
| | | |
| 基本每股收益 | $ | 0.73 | | | $ | 0.73 | |
| | | |
| 稀释后每股收益： | | | |
| 分子： | | | |
| 净收入 | $ | 101,170 | | | $ | 78,728 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 83,180 | | | 60,476 | |
| A类普通股股东应占净收益 | $ | 17,990 | | | $ | 18,252 | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加权平均流通股(千股) | 24,747 | | | 25,035 | |
| | | |
| 稀释后每股收益 | $ | 0.73 | | | $ | 0.73 | |
该公司的潜在摊薄证券及其对计算每股收益的影响如下：
•公共及私人配售认股权证：公共及私人配售认股权证于2021年7月21日至2021年12月31日期间“无钱可用”，因此，每股净收益不包括20,699,993公共认股权证及10,280,000私募认股证。在2022年9月权证交换交易之前，权证在截至2022年12月31日的年度内用完了资金。确实有不是截至2022年12月31日的未偿还认股权证。有关权证交换的更多细节，请参阅附注18-认股权证交换.
•保荐人和MarketWise管理层成员获利股份：3,051,000赞助商赚取股份和2,000,000MarketWise管理层成员在托管中持有的收益股票(如原始报告中所定义和讨论的)不包括在每股收益计算中，因为收益或有事项尚未满足。
•限制性股票单位：基本每股收益计算包括截至2022年12月31日既有RSU的影响。稀释每股收益的计算包括稀释RSU的影响，
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排除抗稀释剂RSU的影响，并排除某些具有性能条件的RSU，因为截至2022年12月31日尚未满足性能条件。
•股票增值权：稀释每股收益的计算不包括SARS的影响，因为它的影响是反稀释的。
•ESPP：基本每股收益计算包括截至2022年12月30日根据ESPP发行的股票的影响。
13. 所得税
对于我们在MarketWise，LLC的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及我们产生的任何独立收入或损失，我们都要缴纳美国联邦和州税。就美国所得税和最适用的州和地方所得税而言，MarketWise，LLC被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，MarketWise，LLC的应税收入或损失将转嫁给其成员，包括我们。
所得税支出的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 当期所得税支出(福利)： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 递延所得税费用(福利)： | | | |
| 联邦制 | 1,294 | | | 1,942 | |
| 状态 | 196 | | | 416 | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 1,490 | | | $ | 2,358 | |
美国法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 法定联邦税率 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| | | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 3.85 | % | | 4.50 | % |
| | | |
| 认股权证负债的公允价值 | (3.61) | % | | — | % |
| 永久性物品 | (2.13) | % | | (0.55) | % |
| 可归因于非控股权益的收入 | (17.66) | % | | (25.20) | % |
| | | |
| | | |
| | | |
| 有效所得税率 | 1.45 | % | | (0.25) | % |
该公司的实际税率为1.45%和(0.252022年和2021年分别为2%，而美国法定税率为21.00%。我们2022年和2021年的有效税率不同于美国联邦法定税率，主要是因为我们通常不记录税前收入的非控制部分的所得税。此外，按年计算的差额还包括国家分配变化、认股权证负债的公允价值变化以及交易后期间MarketWise，Inc.的全部净收入的影响。
本公司递延税项资产及负债详情如下：
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| | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2022 | | 2021 | |
| 递延税项资产： | | | | |
| 储量 | $ | 182 | | | $ | 216 | | |
| 应计费用 | 170 | | | 127 | | |
| 递延收入 | 7,100 | | | 9,899 | | |
| 衍生品 | 29 | | | 40 | | |
| 基于股票的薪酬 | 240 | | | 102 | | |
| 对MarketWise，LLC的投资 | 29,088 | | | 28,981 | | |
| 净营业亏损结转 | 3,147 | | | 1,260 | | |
| 对流转伙伴关系的投资 | 712 | | | 296 | | |
| 租赁负债 | 165 | | | 158 | | |
| 固定资产 | — | | | 9 | | |
| 慈善捐款 | 9 | | | 25 | | |
| 无形资产 | — | | | 1,057 | | |
| 研究与开发资本化 | 86 | | | — | | |
| 递延税项资产总额 | $ | 40,928 | | | $ | 42,170 | | |
| 递延税项负债 | | | | |
| 递延费用 | $ | (4,236) | | | $ | (3,959) | | |
| 关联方利益 | — | | | (53) | | |
| 使用权资产 | (216) | | | (213) | | |
| 固定资产 | (18) | | | — | | |
| 无形资产 | (38) | | | — | | |
| 递延税项负债总额 | $ | (4,508) | | | $ | (4,225) | | |
| 估值免税额 | (29,088) | | | (28,981) | | |
| 递延税项净资产 | $ | 7,332 | | | $ | 8,964 | | |
我们有一个联邦净营业亏损结转(“NOL”)美元。5,997及$4,942，分别自2022年、2022年和2021年12月31日起无限期结转。我们还出现了州净运营亏损美元4,145及$272分别截至2022年、2022年和2021年12月31日，结转期间各不相同。截至2022年12月31日，未来的运营很可能会产生足够的应税收入来实现北环线，因此，北环线上没有记录估值津贴。
作为这些交易的结果，我们记录了一项递延税项资产，这是由于我们在MarketWise，LLC的权益的外部基数差异造成的。本公司在衡量是否需要估值津贴时，会同时考虑正面和负面证据。如管理层认为存在足以令本公司递延税项资产变现的可能性较大(可能性超过50%)的确凿证据，且足以令其得出结论，则毋须计提估值拨备。
在评估对递延税项资产计提估值准备的必要性时，该公司考虑了与其历史收益、预测收入和暂时差异的逆转相关的积极证据。因此，该公司记录了#美元的估值津贴。29,088及$28,981对于截至2022年、2022年和2021年12月31日不太可能变现的某些递延税项资产。
递延税项资产在报告期末重新计量，以反映本公司持有的MarketWise，LLC的相对所有权的变化。非控制性权益的重新计量的影响反映在合并的股东亏损/成员亏损报表中。
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
本公司并无于综合资产负债表上记录任何与不确定税务状况有关的罚金或利息，因为管理层已断定不存在该等状况。2022年12月31日和2021年12月31日。本公司预计在未来12个月内不确定的税务状况不会有任何变化。
本公司在e年度开始的纳税年度内须接受审查日期：2019年12月31日。该公司已接到通知，美国国税局即将对MarketWise，LLC进行2020纳税年度的审查。本公司目前没有在任何州司法管辖区接受任何纳税年度的所得税审计。
应收税金协议
作为交易的一部分，我们与若干股东订立了应收税金协议(“TRA”)。当MarketWise，LLC的创始成员赎回或交换MarketWise，Inc.的单位时，我们预计将增加我们在MarketWise，LLC净资产中的纳税基础份额。我们打算将任何MarketWise，Inc.单位的赎回和交换视为直接购买MarketWise，Inc.单位，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
TRA将占计算的税收节省的大约85%，这是基于我们预计未来几年能够利用的MarketWise、LLC单位和其他结转属性的未来交易所的基础调整部分。作为交易的一部分，没有交换MarketWise，LLC单位，自交易;以来一直没有交换，因此，截至2022年12月31日，我们没有记录TRAS下的负债。
14. 关联方交易
我们与相关方有一定的收入分成协议。因此，我们确认关联方收入为#美元。2,363, $1,284及$3,386截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
我们产生了与关联方的收入分享协议相关的成本，这些成本在递延合同收购成本中资本化。我们将美元大写3,110, $10,326及$5,891截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
关联方向公司提供呼叫中心支持和其他服务，我们将这些服务的支出记入收入成本$800, $1,260及$1,005截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
我们记录了支付给董事会成员的费用为$293, $152及$0截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分别于随附的综合经营报表中于关联方开支内支付。
关联方也向本公司提供了某些公司职能，这些服务的成本在随附的综合经营报表中的关联方费用中计入。我们记录了$85, $92及$122截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。我们持有的余额为#美元1,043及$1,037截至2022年12月31日和2021年12月31日，与收入分享费用、呼叫中心支持和上述服务相关的关联方应付款。与本公司关联方的余额以净额列示，并计入综合资产负债表中的关联方应付款净额。
我们赚取了费用，并为MarketWise的某些B类单位持有人拥有的公司提供了一定的会计和营销服务。因此，我们确认了$656, $358及$348在其他收入中，分别为截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度净额。与这些服务有关的关联方应收账款为#美元。403及$358分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。
我们向相关方租用办公室。向关联方支付的租赁费为#美元1,824, $1,536及$1,505截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，租金支出为2,378, $2,224及$2,224在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的一般和行政费用中确认，
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分别涉及与关联方的租赁。截至2022年12月31日和2021年12月31日，ROU资产分别为9,210及$10,323和租赁负债#美元7,041及$7,545与关联方的租赁相关联。
2020年4月，我们向A类单位持有人提供了一笔贷款，并确认了从单位持有人那里应收的关联方票据#美元。1,148。我们认出了$17及$10截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的利息收入。关联方应收票据余额为#美元。1,158截至2021年12月31日。这笔贷款已于2022年10月偿还。
2021年7月，公司董事会批准并发放了一笔可自由支配的、一次性的、终身奖励的非员工奖金，金额为$10,000本公司创办人为B类普通股股东，于综合经营报表中记入关联方开支内。
截至2020年11月，我们从一家由股东部分拥有的关联方供应商那里产生了与潜在客户营销相关的成本。我们购买了销售线索生成营销，总价值为15,326截至2020年12月31日的年度，已记录在销售和营销费用中。
2019年8月，我们向一个B类单位持有人提供了一笔额外的贷款，并确认了从该单位持有人那里应收的关联方票据$3,000。我们认出了$25截至2020年12月31日止年度的利息收入。这笔贷款已于2020年6月偿还。
15. 可变利息实体
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们基于我们行使权力的能力以及作为实体的主要受益者的能力整合了VIE，包括指导运营和营销活动以及共享客户名单和出版物。在这些期间，没有发生复议事件。合并后的可变利益主体的资产只能用于清偿这些主体的债务。此外，对于合并VIE的负债，没有对MarketWise的追索权。以下是包括在合并资产负债表中的合并VIE的财务信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 流动资产 | $ | 3,678 | | | $ | 3,901 | | | |
| 非流动资产 | 300 | | | 2 | | | |
| 总资产 | $ | 3,978 | | | $ | 3,903 | | | |
| | | | | |
| 流动负债 | $ | 227 | | | $ | 274 | | | |
| | | | | |
| 总负债 | $ | 227 | | | $ | 274 | | | |
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
16. 补充现金流信息
补充现金流披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 864 | | | $ | 67 | | | $ | 339 | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | (2,264) | | | (1,761) | | | (2,767) | | | | |
| 经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产 | (795) | | | — | | | (409) | | | | |
| 经营性租赁以收购所得的租赁义务换取的使用权资产 | (51) | | | 398 | | | — | | | | |
| | | | | | | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 应付账款中包含的资本化软件 | 38 | | | 12 | | | — | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | |
| 现金和现金等价物及限制性现金的对账： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 158,575 | | | $ | 139,078 | | | $ | 114,422 | | | | |
| 受限现金 | — | | | 500 | | | 505 | | | | |
| 总计 | $ | 158,575 | | | $ | 139,578 | | | $ | 114,927 | | | | |
17. 股东权益
公司的股本包括(I)已发行和已发行的A类普通股，面值为#美元0.0001每股，以及(Ii)面值为$的已发行和已发行的B类普通股0.0001每股。
下表反映了截至2022年12月31日公司股本的相关信息。这个3,051,000赞助商从托管中持有的股份中赚取收益，2,000,000管理层盈利股票被视为或有可发行股票，因此不包括在下表中已发行和已发行的A类普通股的数量之外。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权 | | 已发布 | | 杰出的 |
| 普通股--A类 | 950,000,000 | | | 29,039,655 | | | 29,039,655 | |
| 普通股--B类 | 300,000,000 | | | 291,092,303 | | | 291,092,303 | |
| 优先股 | 100,000,000 | | | — | | | — | |
| 总计 | 1,350,000,000 | | | 320,131,958 | | | 320,131,958 | |
A类和B类普通股的每股持有者有权一按股投票。只有A类普通股的持有者才有权获得股息分配。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，只有A类普通股持有人才有权获得清算收益，而B类普通股持有人只有权获得其股份的面值。B类普通股只能向MarketWise成员、他们各自的继承人和允许的受让人发行。根据MarketWise运营协议的条款，并受其中规定的某些限制的限制，MarketWise成员有权根据我们的选择赎回或交换其MarketWise单位以换取我们的A类普通股。如本公司选择赎回现金，则该等现金将须透过向市场发售股份而产生，以致不会出现本公司因赎回而须承担现金净额的任何情况。任何此类赎回或交易所MarketWise会员所持有的B类普通股股票将在一-一对一
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(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
只要MarketWise会员的MarketWise单位被赎回或交换，MarketWise会员的MarketWise单位就与赎回或交换的MarketWise单位建立基础。MarketWise会员只要其MarketWise单位仍未结清，即可行使赎回权利。有关更多信息，另请参见第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立-MarketWise单元赎回权包括在我们的年度报告中。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
2021年11月4日，我们的董事会批准了高达$35.01,000,000股公司A类普通股，授权于2023年11月3日到期。我们回购了2,484,717和500,270总计$1的股份13,054及$3,340总计，包括手续费和佣金#美元25及$5截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。自该计划开始以来，我们一直在回购2,984,987总股份数。根据该计划，可能尚未购买的股票的最高美元价值为$18,636截至2022年12月31日
对于公司根据股份回购计划回购的每股A类普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC将赎回一公司持有的MarketWise，LLC的共同单位，减少公司对MarketWise，LLC的所有权百分比，并相对增加其他单位持有人的所有权。
如中更全面地描述附注18-认股权证交换下面，在2022年9月期间，我们发行了A类普通股，总计5,939,739与我们的权证交换交易有关。
18. 权证交易所
于2022年8月17日，我们开始进行交换要约(“要约”)和征求同意(“征求同意”)，涉及我们的未发行的公开认股权证和私募认股权证，以购买A类普通股，价格为$11.50每股。每位获奖者都有机会获得0.1925A类普通股以换取持有人根据要约提出并交换的每股已发行认股权证。在要约进行的同时，吾等征得认股权证持有人的同意，以修订管限所有认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，以容许吾等要求于要约结束时未清偿的每份认股权证0.17325A类普通股的股份，这是一个比率10低于适用于要约的交换比率(该等修订，即“认股权证修订”)。
2022年9月14日，我们完成了要约和同意征求，约96在要约和同意征求期满前有效投标且未撤回的未到期认股权证的百分比。因此，2022年9月19日，我们发布了5,725,681以A类普通股换取29,743,932在要约中投标的认股权证。
此外，我们还获得了权证持有人的必要批准，才能签署权证修正案。因此，吾等与大陆证券转让及信托公司订立了日期为2022年9月15日的认股权证修正案，并根据认股权证修正案的条款行使我们的权利，将要约结束时未偿还的每份认股权证交换为0.17325每份认股权证的A类普通股。2022年9月30日，我们发布了214,058以A类普通股换取1,236,061发行结束后尚未发行的认股权证。因此，有不是截至2022年9月30日，已发行的权证已在纳斯达克退市。在权证交换方面，我们支付了极少量的现金，而不是零碎的股份。
我们招致了$2.1与权证交换直接相关的成本，主要包括交易商经理费用以及专业、法律、印刷、备案、监管和其他成本。由于该等交易并未为吾等带来任何收益，因此该等成本不符合递延或根据ASC 340-10-S99-1计入额外实收资本的资格，因此该等成本于综合经营报表中计入一般及行政费用。
MARKETWISE公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括股份、单位、每股和单位数据)
19. 后续事件
在2022年12月31日之后，我们批准了大约3.4根据我们的2021年奖励激励计划，向某些员工和服务提供商提供总计1.5亿个RSU。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的设计和运作的有效性进行了评估，以确定此等披露控制及程序是否提供合理保证，确保吾等根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，而此等信息会累积并传达至管理层，包括吾等的主要行政人员及财务总监或执行类似职能的人士，以便及时作出有关披露的决定。我们的披露控制和程序是通过一个过程制定的，在这个过程中，我们的管理层应用其判断来评估该等控制和程序的成本和收益，而这些控制和程序的性质只能提供关于控制目标的合理保证。您应该注意到，任何披露控制和程序系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的各种假设，我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标，无论多么遥远。
如先前报告所述，在审核截至2020年12月31日止年度的综合财务报表时，本公司管理层及核数师认定，本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：(I)缺乏同期文件及账目核对；及(Ii)缺乏正式或有文件记录的风险评估程序。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
根据我们的评估，由于上述重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本年度报告所涵盖和包括在Form 10-K中的综合财务报表在所有重要方面都相当完整地陈述了我们在该期间的财务状况、运营结果和现金流量，这些财务状况、经营成果和现金流量符合美国公认会计准则。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的最新《内部控制--综合框架(2013年)框架》，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评估包括对
围绕我们的财务控制的文件，对这些控制的设计有效性的评估，对这些控制的操作有效性的测试，以及对评估的结论。
根据管理层的评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制，因为与以下方面有关的重大弱点：1)缺乏同期文件和账目对账；2)缺乏上述正式和有文件记录的风险评估程序。
补救工作，以解决实质性弱点
自发现重大弱点至2022年12月31日，我们已采取了一系列补救行动，并正在继续努力，其中包括：
•聘用在会计、技术、风险评估和内部控制方面具有适当经验的人员；
•建立全面的SOX计划，其中包括对公司财务报告的风险和内部控制进行记录和评估，以遵守萨班斯-奥克斯利法案；
•对财务报告实施年度风险评估程序；
•实施年度网络安全风险评估程序；
•建立一个由各业务单位参与的披露工作队，以确保财务报告披露的完整性和准确性；
•定期召开董事和执行管理层会议，监督公司风险和业绩；
•实施新的收入确认应用程序和相关的财务报告内部控制；以及
•加强账户对账流程和内部控制，利用对账应用程序，并对会计人员进行培训。
虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制。需要更多的时间来完成对这些重大弱点的补救和评估，以确保这些补救行动的可持续性。我们相信，上述行动一旦完成，将有效弥补上述重大弱点。因此，我们尚未得出结论，截至2022年12月31日，重大弱点已得到完全补救，因此得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制无效。
财务报告内部控制的变化
除上述外，在本10-K表格年度报告所涵盖期间，根据交易所法案规则13a-15(D)及15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，
控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息在我们的年度股东大会最终委托书中以“董事和高级管理人员”一节为参考纳入，并以参考方式并入本文，或将以Form 10-K的形式在本年度报告的修正案中提供。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求的信息将在2023年股东年会的最终委托书中的“高管薪酬”部分列出，并通过引用并入本文，或者将在本年度报告的10-K表格修正案中提供。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息将在2023年年度股东大会的最终委托书中的“投票证券及其主要持有人”和“高管薪酬”部分列出，并以引用的方式并入本文中，或者将在本年度报告的10-K表格修正案中提供。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息将在2023年股东年会的最终委托书中的“董事和高管”部分列出，并通过引用并入本文，或者将在本年度报告的10-K表格修正案中提供。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将在2023年股东大会最终委托书的“审计委员会对审计和非审计服务的预先批准”一节中列出，并通过引用并入本文，或者将在本年度报告的10-K表格修正案中提供。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本年度报告。
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 2.1† | | 业务合并协议，日期为2021年3月1日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC、Beacon Street Group LLC成员和股东代表服务有限责任公司(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件2.1合并而成)。 |
| 2.2† | | Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC和股东代表服务有限责任公司之间的业务合并协议修正案1，日期为2021年5月21日(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.2合并而成)。 |
| 2.3† | | Ascendant Digital Acquisition Corp.、MarketWise，LLC和股东代表服务有限责任公司之间的业务合并协议修正案2，日期为2021年6月16日(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.3并入)。 |
| 3.1 | | MarketWise，Inc.的公司注册证书(通过参考注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)。 |
| 3.2 | | MarketWise，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
| 4.1 | | Ascendant Digital Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理人于2020年7月23日签署的认股权证协议(通过参考2020年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
| 4.2 | | 注册人授权书样本(参照2020年7月2日向美国证券交易委员会备案的注册人登记说明书S-1表格(档号333-239623)附件4.3并入)。 |
| 4.3 | | MarketWise，Inc.的样本普通股证书(通过参考2021年5月28日向美国证券交易委员会备案的注册人注册说明书S-4表格(文件编号333-254720)附件4.3并入)。 |
| 4.4 | | MarketWise，Inc.与大陆股票转让信托公司之间于2022年9月15日签署的认股权证协议第1号修正案(合并内容参考2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| 10.1 | | 修订和重新签署的注册权协议日期为2021年7月21日，由MarketWise，Inc.、上升赞助商LP、上升赞助商LP和MarketWise，LLC的某些成员(通过引用2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 |
| 10.2 | | 日期为2021年7月21日的应收税款协议，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的某些成员签订(通过引用2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 |
| 10.3† | | 日期为2021年7月21日的第三份A&R运营协议，由MarketWise，Inc.、MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的主要成员签署(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.3合并)。 |
| 10.4+ | | 赔偿协议表(通过参考注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的附件10.4并入)。 |
| 10.5+ | | MarketWise，Inc.非员工董事薪酬政策(2022年7月28日生效)。 |
| 10.6+ | | 2021年-MarketWise，Inc.的激励奖励计划(通过引用10.6并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| | | | | | | | |
| 10.7+ | | 2021年-MarketWise，Inc.的员工股票购买计划(通过引用附件10.7并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.8 | | 雇佣协议，于2019年12月1日生效，由MarketWise、LLC(f/k/S&A Holdings(2013年)，LLC)和Mark Arnold(通过引用2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明S-4表格(文件编号333-254720)第10.13号合并而成)。 |
| 10.9 | | 雇佣协议，于2019年12月2日生效，由Beacon Street Services LLC和Dale Lynch之间的雇佣协议(通过引用于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的登记人登记声明S-4表格的附件10.14(文件编号333-254720)合并)。 |
| 10.10 | | 雇佣协议，由MarketWise、LLC(f/k/a S&A Holdings(2013年)，LLC)和Marco Ferri(通过引用2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明S-4(文件编号333-254720)第10.15号合并而成)。 |
| 10.11 | | 贷款与担保协议，日期为2021年10月29日，由MarketWise，LLC作为借款人、担保方、贷款人不时与之签订，汇丰银行美国分行作为行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，蒙特利尔银行资本市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(通过引用登记人于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
| 10.12 | | 担保，日期为2021年10月29日，由其中指定的担保人以美国汇丰银行美国全国协会为代理。(通过引用附件10.2并入注册人于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| 10.13 | | 分居协议，日期为2022年11月22日，由MarketWise，Inc.和Mark Arnold签署。(参考附件10.1并入注册人于2022年11月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) |
| 10.14 | | 聘书由MarketWise，Inc.和Stephen Sjuggerud博士撰写，自2022年12月27日起生效。(通过引用并入注册人于2023年1月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告的附件10.1) |
| 10.15 | | MarketWise，Inc.高管离职计划，自2022年12月16日起生效(通过引用附件10.1并入注册人于2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
| 21.1 | | MarketWise，Inc.子公司名单。 |
| 23.1 | | 专家及大律师的同意 |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| 31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
†表示，根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。
+表示管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | |
| MARKETWISE公司 |
| | |
日期：2023年3月31日 | 发信人： | /S/琥珀·梅森 |
| 姓名： | 琥珀·梅森 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| 发信人： | /S/斯蒂芬·帕克 |
| 姓名： | 斯蒂芬·帕克 |
| 标题： | 临时首席财务官 |
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有的人，每个在下面签名的人构成并任命Amber Mason和Stephen Park，他们中的每一个人都有全权在没有其他人的情况下行事，他们的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他或她的名义，以任何和所有的身份，取代他或她，签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其连同证物和附表，以及与此相关的其他文件，提交给证券交易委员会，授予上述事实上律师和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所及其周围必须或适宜作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/琥珀·梅森 | | 董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) | | 2023年3月31日 |
| 琥珀·梅森 | | |
| | | | |
| /S/斯蒂芬·帕克 | | 临时首席财务官
(首席财务会计官) | | 2023年3月31日 |
| 斯蒂芬·帕克 | | |
| | | | |
| /S/马克·格哈德 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 马克·格哈德 | | |
| | | | |
| /S/Riaan Hodgson | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 里安·霍奇森 | | |
| | | | |
| 撰稿S/迈克尔·帕尔默 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 迈克尔·帕尔默 | | |
| | | | |
| | | | |
| | |
| | | | |
| /S/曼努埃尔·博尔赫斯 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 曼努埃尔·博尔赫斯 | | |
| | | | |
| | | | |
| | |
| | | | |
| /S/保罗·伊德齐克 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
保罗·伊德齐克 | | |
| | | | |
| 撰稿S/范·西蒙斯 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 范·西蒙斯 | | |
