附录 10.1

宾夕法尼亚娱乐公司

2022 年

长期激励

补偿

计划

经2023年6月6日修订。

第一条目的	1
第二条定义和解释	1
第 2.1 节定义	1
第 2.2 节施工	4
第三条可供奖励的股票	4
第 3.1 节普通股	4
第 3.2 节可交割的股票数量	4
第 3.3 节可重复使用的共享	4
第四条裁决和裁决协议	5
第 4.1 节一般信息	5
第 4.2 节资格	5
第 4.3 节条款和条件；奖励协议	5
第 4.4 节董事奖励限额	6
第五条选项	6
第 5.1 节授予期权	6
第 5.2 节期权价格	6
第 5.3 节期权期限	6
第 5.4 节可行性	7
第 5.5 节期权付款时间和方式	7
第 5.6 节根据行使期权交付股份	7
第六条股票增值权	7
第 6.1 节授予 SAR	7
第 6.2 节特区时段	7
第 6.3 节可行性	7
第 6.4 节 SAR 的付款金额、时间和付款方式	8
第七条限制性股票奖励	8
第 7.1 节补助金	8
第 7.2 节限制期	8
第 7.3 节限制和没收	8
第 7.4 节股票和股票证书的发行	8
第 7.5 节股东权利	8
第 7.6 节股份的交付	9
第八条限制性股票单位奖励	9
第 8.1 节补助金	9
第 8.2 节限制性股票单位奖励的授予	9
第 8.3 节限制性股票单位奖励的结算	9
第 8.4 节股票的支付/发行时间	9
第九条其他奖项	9
第 9.1 节补助金	9
第 9.2 节其他奖项的描述	9

第 X 条绩效奖励	10
第 10.1 节一般信息	10
第 10.2 节绩效奖励协议	10
第 10.3 节绩效目标实现情况的确定和绩效奖励的结算	10
第 10.4 节继续获得绩效奖励的资格和没收资格	10
第十一条适用于所有奖项的某些条款	10
第 11.1 节预扣税	10
第 11.2 节为反映资本变化而进行的调整	10
第 11.3 节监管批准和上市	11
第 11.4 节对转售股票的限制	11
第 11.5 节举报人限制	11
第十二条计划的管理	12
第 12.1 节委员会	12
第 12.2 节委员会行动	12
第 12.3 节指定受益人	12
第 12.4 节无权获得奖励或继续就业	12
第 12.5 节设保人的自由裁量权	12
第 12.6 节赔偿和免责	12
第 12.7 节无资金计划	13
第 12.8 节权利和利益的不可剥夺性	13
第 12.9 节奖励不包括在内，用于福利目的	13
第 12.10 节不发行部分股份	13
第 12.11 节对国际受赠方的修改	13
第 12.12 节请假	13
第 12.13 节通信	14
第 12.14 节利益方	14
第 12.15 节可分割性	14
第 12.16 节遵守法律	14
第 12.17 节禁止严格施工	14
第 12.18 节的修改	14
第 12.19 节适用法律	14
第 12.20 节回扣政策	14
第十三条控制权的变动	15
第 13.1 节控制权变更的影响	15
第 13.2 节控制权变更时的假设	15
第十四条修正和终止	15
第 14.1 节修正案；不重新定价	15
第 14.2 节暂停或终止	16
第十五条第 409A 节	16
第十六条计划的生效日期和期限	16

宾夕法尼亚娱乐公司

2022 年长期激励性薪酬计划

由 2023 年 6 月 6 日修订

第一条

目的

2022 年长期激励薪酬计划旨在通过提供一种手段，使公司及其子公司和关联公司能够激励选定的员工、董事和顾问将精力集中在那些将为公司成功做出重大贡献的活动上，从而促进宾夕法尼亚州公司及其股东的利益。该计划还旨在通过将向为公司和/或其子公司和关联公司的成功运营、行政和管理负有重大责任的特定员工、董事和顾问支付的薪酬福利与股东价值的提高挂钩，同时此类精选员工、董事和顾问增加其在公司的所有权权益，从而为股东的最大利益服务。最后，该计划旨在使公司能够吸引和留住高素质的人才为其成功开展业务。

第二条

定义和构造

第 2.1 节

定义

在计划中使用以下以大写字母开头的单词和短语时，除非其上下文明确表明与此相反，否则应具有本第 2.1 节中规定的相应含义：

法案。1934年的《证券交易法》，现已生效或此后不时修订。

奖励。根据本计划授予以下奖项之一：“股票期权奖励”、“股票增值权奖励”、“限制性股票奖励”、“限制性股票单位奖励”、“其他奖励” 和 “绩效奖励”，所有内容均在此处进一步定义。

奖励协议。公司向受赠方交付的证明奖励的书面文书，其中规定了奖励的条款和条件，包括但不限于设保人可能认为适当的任何限制性条款。奖励协议应采用设保人批准的形式，一旦签署，应不时进行修改，以包括设保人在执行计划后在行使设保人权力时可能规定的附加或修改后的条款和条件。

奖励期限。就绩效奖励而言，一个或多个绩效期的时期，从第一个绩效期的第一天开始，到委员会就绩效奖励的最终授予做出决定的最后绩效期结束之日结束，或者如果更早，则为委员会在根据第十三条控制权变更后作出决定的日期。

奖励目标。对于受赠方在奖励期内的绩效奖励，该受赠方目标长期激励价值的百分比在奖励期开始时计算，表示为绩效份额和/或绩效单位的数量，或者由授予人自行决定以美元金额表示。授予人可以将奖励目标分配给奖励期内的绩效期。

受益人。根据第 12.3 节或法律实施通过指定持有人继承持有人在本计划和一项或多项奖励协议下的权利和义务的任何个人、遗产或信托。

董事会。公司董事会，可能不时组成。为避免疑问，董事会不得包括任何名誉董事或名誉主席。

原因。欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实行为、判定犯有重罪、故意不当行为、被对公司拥有管辖权的监管机构认定不合适、故意和不当披露机密信息、与公司竞争以及受赠方与公司或任何子公司之间的任何协议中定义为原因的任何其他行为，每种行为均在公司和所有子公司或服务期间作为董事，视情况而定。

首席执行官。本公司的首席执行官或其指定人员。

控制权变更。

(a) 对于根据《守则》第 409A 条不属于 “递延补偿” 的奖励，就本计划而言，以下任何事件均构成控制权变更：

(i) 任何个人、实体或团体（根据该法第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）（a “个人”）收购（根据该法颁布的第 13d-3 条所指）百分之五十（50％）或以上的公司当时已发行股份（“已发行公司股份”）或（B）的实益所有权（a）公司当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（“已发行公司有表决权的证券”）的合并投票权；但是，前提是就本小节而言 (i)，以下收购不构成控制权变更：(1) 直接从公司收购；(2) 公司的任何收购；(3) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（4）根据符合 (A)、(B) 条款的交易进行的任何收购下文第 (iii) 小节的 (C)；或

(ii) 完成公司全部或几乎所有资产的重组、合并或合并、出售或其他处置，或者收购另一实体的资产（均为 “公司交易”），除非，在此类公司交易之后，(A) 所有或基本上所有分别是已发行公司股份和已发行公司有表决权证券的实惠所有者的个人和实体直接或间接归此类公司交易实益所有，分别超过当时已发行股份的百分之五十（50%）和当时已发行有表决权的证券的合并投票权，这些证券有权在通过此类公司交易产生的公司或其他实体的董事选举（视情况而定）中投票（包括但不限于通过此类交易直接或通过一项或多项拥有公司全部或基本全部资产的公司）子公司）的比例与他们的基本相同所有权，在已发行公司股份和已发行公司有表决权证券的公司交易之前，（视情况而定），（B）任何人（不包括公司或此类公司因此类公司交易产生的任何员工福利计划或相关信托）分别实益拥有该公司当时通过此类公司交易或合并投票权产生的公司当时已发行股份的百分之二十（20％）或以上然后是此类未偿还的有表决权的证券公司，除非公司的此类所有权在公司交易之前就已存在，而且 (C) 此类公司交易产生的公司（或非公司实体的其他董事会）的董事会中至少有大多数成员在执行初始协议、或董事会行动时是现任董事会（定义见第 (iv) 小节）的成员，其中规定了这一点公司交易；或

(iii) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但是，前提是任何在生效日期之后成为董事的个人，其当选或公司股东提名经当时组成现任董事会的董事中至少三分之二 (2/3) 的表决获得批准，均应被视为是尽管此人是现任董事会的成员，但为此不包括任何此类人员最初就职的个人，其初次就职是由于董事的选举或罢免或由董事会以外的个人进行其他实际或威胁要征求代理人或同意的竞选的结果。

(b) 对于根据《守则》第 409A 条属于 “递延补偿” 的奖励，在为避免根据《守则》第 409A 条对此类奖励产生不利税收后果的必要范围内，上述每项事件只能被视为本计划中的控制权变更，前提是此类事件符合第 409A 条目的 “ 控制权变更事件” 守则的。根据 Code 第 409A 条，设保人有权在必要范围内修改或解释任何奖励的条款，以避免对受赠方造成不利的联邦所得税后果。

回扣政策。回扣政策是指宾夕法尼亚娱乐公司高管激励薪酬补偿政策，该政策自2022年11月9日起通过，并不时修订。

代码。1986年《国税法》，不时修订。

委员会。董事会薪酬委员会。

普通股。公司普通股，面值0.01美元。

公司。宾夕法尼亚州的一家公司 PENN Entertainment, Inc. 及其继任者和受让人。

顾问。公司或子公司的任何顾问或顾问。

补助金的日期。设保人授予裁决的日期。

导演。同时也是公司或任何子公司雇员的董事会成员，以及就本计划而言，是任何名誉董事或名誉主席。

生效日期。2022 年 6 月 7 日，即公司股东最初批准该计划的日期。

员工。本守则第 424 (e) 条所指的公司或任何子公司或 “母公司” 的员工。

公平市场价值。对于任何一天的普通股，(i) 普通股随后上市或获准交易的主要证券交易所公布的普通股前一个工作日的收盘销售价格，或 (ii) 如果普通股未在证券交易所上市或获准在证券交易所上市或交易，则按委员会规定的方式确定根据第409A条确定代码。“工作日” 是指相关市场开放交易的任何一天。

受赠方。目前或已经获得奖项的现任或前任员工、董事或顾问。

设保人。对于授予员工或顾问的奖励，视情况而定，由委员会或首席执行官（不申报人员）授予该奖项。就授予董事的奖励而言，董事会是设保人。

持有者。持有奖励的个人，应为受赠人或受益人。

激励股票期权或 ISO。一种期权，旨在满足《守则》第422条的要求，其结构旨在满足《守则》第422条的要求，被设保人指定为激励性股票期权。

非合格股票期权。未被设保人指定为激励性股票期权的期权，或者在不符合要求的情况下被设保人指定为激励性股票期权的期权。

未申报的人。不受该法第 16 条约束的受赠方。

期权或股票期权。根据第五条授予的权利。

选项周期。期限从授予期权之日开始，到期权终止之日结束。

期权价格。行使特定期权时可以购买普通股的每股价格。

其他奖项。根据第九条授予的裁决。

性能奖。绩效股份和/或绩效单位奖励。

绩效目标。一项或多项绩效标准，可以是单独的，也可以是交替的，也可以是任意组合，适用于整个公司，也可以适用于业务部门或关联公司，在一段时间内每年或累计，以绝对值或相对于预先设定的目标，对上一年的业绩或指定的比较小组进行测量，每种标准均由设保人在奖项中指定。设保人应适当调整任何绩效目标，以考虑会计原则委员会第30号意见和/或管理层对公司证券申报中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的任何特殊、异常或非经常事件或状况的影响，包括但不限于：资产减记；诉讼、索赔、判决、和解；货币波动和其他非现金费用；适用法律、规则或变更监管或会计原则；重组和重组计划的应计收入；寻求收购机会所产生的成本；有组织的劳工、公会或骑手组织的罢工、延误或类似干扰；国家宏观经济状况；恐怖主义和其他国际敌对行动；或重大的区域天气事件。

性能级别。设保人就绩效期设定的绩效目标的实现百分比。性能等级可能包括，但不限目标性能、阈值性能和最大性能。

性能份额。限制性股票奖励，该奖励取决于设保人确定的一项或多项绩效目标的实现情况，并根据第十条发放。

性能个单位。限制性股票单位奖励，该奖励取决于设保人确定的一项或多项绩效目标的实现情况，并根据第十条发放。

计划。PENN Entertainment, Inc. 2022 年长期激励薪酬计划，详见此处并不时修订。

先前的计划。宾夕法尼亚国家游戏公司2018年长期激励计划和Score Media and Gaming Inc.第二次修订和重述了股票期权和限制性股票单位计划。

举报个人。受该法第 16 条约束的受赠方。

限制期。这段时间从授予限制性股票奖励之日开始，到限制性股票被没收或所有归属条件都得到满足时结束。

限制性的股票。根据限制性股票奖励发行的普通股。

限制性股票奖励。根据第七条授予限制性股票。

受限股票单位或 RSU。如第八条所述，该单位仅用作衡量和确定代表受赠方支付的金额的工具。RSU 代表有权在不向公司付款的情况下在未来某个日期获得普通股（可能是限制性股票），相当于普通股或其任何组合的价值的现金，由设保人根据第八条确定。限制性股票单位不得构成或被视为财产或任何形式的信托基金。任何时候归属于限制性股票单位的所有款项均应是并将继续是公司的专有财产，受赠方在本协议项下的所有权利仅限于第八条规定的获得现金或普通股（可能是限制性股票）的权利。

限制性股票单位奖励。根据第八条授予的限制性单位。

规则 16b-3。该法下的《一般规则和条例》第16b-3条，或今后可能取代该规则的任何法律、规则、条例或其他条款。

SAR 基数金额。特区奖励协议中规定的金额。

证券法案。1933年的《证券法》，现已生效或此后不时修订。

股票增值权或 SAR。如第六条所述，该单位仅用作衡量和确定代表受赠方支付的金额的工具。SAR代表有权在将来不向公司付款的情况下获得普通股（可能是限制性股票），相当于普通股价值或其任何组合的现金，由设保人根据第六条确定。特别行政区不得构成或被视为财产或任何形式的信托基金。任何时候归属于特别行政区的所有款项均应是并将继续是公司的唯一财产，受赠方在本协议项下的所有权利仅限于第六条规定的获得现金和普通股（可能是限制性股票）的权利。

Stock 增值权奖。根据第六条授予特别行政区奖励。

股票期权奖励。根据第五条授予期权。

子公司。委员会已确定公司通过一个或多个中介机构直接或间接进行大量投资或承诺的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，包括但不限于通过购买股权或债务或签订管理协议或联合运营协议。就激励性股票期权而言，子公司是指根据《守则》第 424 (f) 条有资格成为公司 “子公司” 的任何实体。

百分之十股东。拥有本公司、任何子公司（本守则第 424 (f) 条的含义）或母公司（在《守则》第 424 (e) 条的含义范围内）所有类别股份总投票权的 10% 以上的股份的人。

第 2.2 节

施工

每当本文以男性性别使用任何单词时，在所有适用的情况下，都应将其解释为在阴性性别中也使用过，无论此处以单数形式使用任何单数单词，均应将其解释为在所有适用情况下也以复数形式使用。本计划的章节和小节标题是为了便于参考而插入的，不是本计划的一部分，在构造本计划时也不予考虑。“此处”、“此处”、“下文” 等词以及 “此处” 一词的其他类似复合物应指的是和指整个计划，而不是任何特定的条款或章节。“包括” 一词中的 “包括”、“包括” 和其他类似化合物应指和指包括但不限于。除非另有说明，否则此处提及特定文章、章节或小节均指本文档的文章、章节或小节。

第三条

可供奖励的股票

第 3.1 节

普通股

普通股可以根据本计划交割，此类股票将从已授权但未发行的股票中提供，或者从公司重新收购的股票（包括在公开市场上购买的股票）中提供。

第 3.2 节

可交割的股票数量

根据第11.2节的规定进行调整，可以根据本计划发行13,870,000股普通股以及截至生效日根据每项先前计划获得未付奖励但被没收或结算为现金的任何普通股。任何未以普通股结算的奖励均不计入此限额。

该计划将一直有效，直到根据该计划授予的所有奖励都已支付或到期。

第 3.3 节

可重复使用的共享

根据本计划，公司没收的受奖励限制的普通股将再次可供发行。为避免疑问，根据该计划，以下普通股不得再次作为奖励发行：(i) 由于未偿还股票期权或 SAR 的净结算而未发行或交付的普通股，(ii) 用于支付期权价格或与未偿还股票期权或特别行政区相关的预扣税的普通股，或与任何其他未偿还奖励相关的预扣税，或 (iii) 普通股在公开市场上用期权价格的收益回购了。

第四条

奖励和奖励协议

第 4.1 节

将军

4.1.1 在不违反本计划规定的前提下，委员会可随时 (i) 确定和指定向哪些申报人个人授予奖励；(ii) 确定向身为雇员的申报人发放奖励的时间或时间；(iii) 确定向为员工的任何申报人发放奖励的形式或形式；(iv) 确定普通股数量或向任何身为雇员的申报人发放的受每项奖励约束或计价的美元金额；(v)确定向身为员工的申报人发放的每项奖励（包括但不限于任何绩效目标和绩效水平）的条款和条件；(vi) 确定向身为员工的非申报人员发放的最大股份总数，或者就以现金支付的奖励而言，确定向奖励授予的现金总额；(vii) 确定授予奖励的一般形式或形式致身为雇员的未申报人员。

4.1.2 委员会或首席执行官在遵守本计划的规定和委员会授权的前提下，可随时不时（i）确定和指定向其授予奖励的非申报人员或顾问；（ii）确定向身为雇员或顾问的非申报人员发放奖励的时间或时间；（iii）确定向身为员工或顾问的非申报人员发放奖励的时间或时间；（iii）确定奖励的形式或形式从委员会批准的一份或多份表格中授予任何身为雇员或顾问的非申报人员；(iv) 确定向身为员工或顾问的非申报人员授予的每项奖励的普通股数量或美元金额；以及 (v) 确定向身为员工或顾问的非申报人员颁发的每项奖励（包括但不限于任何绩效目标和绩效水平）的条款和条件。尽管如此，委员会仍可自行决定对首席执行官可能授予的奖励总额设定最高年度限额，和/或对首席执行官可能向任何未申报个人发放的奖励设定的最高年度限额。

4.1.3 在不违反本计划规定的前提下，董事会可随时确定和指定向哪些董事发放奖励（激励性股票期权除外）的董事；（ii）确定向董事发放奖励的时间或时间；（iii）确定向任何董事授予奖励的形式或形式；（iv）确定股普通股的数量或金额的金额授予或由每项奖项指定授予董事；以及 (v) 确定每项奖项的条款和条件（包括，不包括对导演的限制（任何绩效目标和绩效级别）。

4.1.4 奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以与公司或其子公司维持的任何其他员工计划中的奖励或补助金合并发放，也可以与之同时发放，也可以替代公司或其子公司维持的任何其他员工计划下的奖励或补助金。生效日期十周年后，不得根据本计划发放任何奖励。

第 4.2 节

资格

任何员工、董事或顾问都有资格获得本计划下的奖励。此外，除非根据《证券法》第 409A 条会造成不利的税收后果，如果适用《证券法》，前提是此类接收者有资格获得可在《证券法》S-8表格上注册的证券，或者公司确定授予此类人员的奖励不必符合S-8表的要求，将满足《证券法》规定的豁免并遵守所有人的证券法其他相关司法管辖区、潜在员工、董事、顾问和接受公司或子公司提供的就业、服务或咨询提议的顾问（在公司或子公司开始工作或服务后将成为员工、董事或顾问）有资格获得本计划下的奖励；但是，前提是只有公司或任何子公司（根据《守则》第 424 (f) 条的含义）的在职员工才有资格获得激励股票期权该计划。

第 4.3 节

条款和条件；奖励协议

4.3.1 条款和条件。根据本计划授予的每项奖励均应遵守本计划中规定的所有条款、条件和限制以及设保人在《奖励协议》中就奖励规定的其他条款、条件和限制（如果有），或设保人随后在行使本计划规定的权力（视情况而定）时可能规定的其他条款、条件和限制。在不限制上述规定的前提下，据了解，设保人可以在根据本协议授予奖励后的任何时候，就此类奖励规定可能认为必要或适当的修订或附加条款、条件和限制，以确保遵守所有适用法律，包括但不限于遵守联邦和州证券法、遵守联邦和州博彩或赛车法、遵守联邦和州税法否则，这将导致不利和意想不到的税收对受赠方、公司或任何子公司的后果以及预扣或规定缴纳所需税款的方法。任何奖励、受赠方或奖励协议的条款、条件和限制不必与任何其他奖励、受赠方或奖励协议的条款、条件和限制相同。

4.3.2 奖励协议。除非本计划中另有规定，否则根据本计划授予的每项奖励均应有奖励协议的证据，并应遵守本计划的规定并受其约束。

4.3.3 最低归属要求。根据本计划授予的所有奖励自授予之日起至少有一年的归属期，在此一年期限结束之前，奖励的任何部分不得归属或行使；但是，前提是本计划下可供分配的股份中最多有五（5%）可以根据没有此类最低归属要求的奖励授予；并且前提是此类最低归属要求不得妨碍根据第十三条加快奖励的授予或可行性根据第 11.2.3 节或根据与终止雇用或服务有关的奖励协议的条款签发。

4.3.4 股息和股息等价物。委员会可根据普通股申报的股息，酌情授予任何带有股息或股息等价物的奖励，该奖励自股息支付之日起，在授予之日到奖励行使、归属或到期之日之间存入，具体由委员会确定并在《奖励协议》中规定。尽管有上述规定，但奖励的此类股息和股息等价物应累积并仅在奖励归属时支付。

第 4.4 节

董事的奖励限额

在任何一个日历年中，董事会不得向任何价值超过 750,000 美元（根据适用的财务会计规则截至授予之日计算）的董事奖项发放。

第五条

选项

第 5.1 节

授予期权

5.1.1 补助金。委员会可向委员会自行选择的雇员申报人授予股票期权奖励。委员会或首席执行官也可以根据委员会或首席执行官可能自行决定向作为员工或顾问的不申报人员授予股票期权奖励，其数量由委员会或首席执行官自行决定；但是，此类补助金应受委员会根据第 4.1.2 节确定的任何最大奖励总额的限制。董事会可向董事会自行选择的董事授予期权。设保人应确定每种期权所涉及的普通股数量。股票期权赋予其持有人在指定时间内以规定价格购买全部普通股的权利。

5.1.2 期权的类型

5.1.2.1 员工。根据本计划向员工授予的期权可以是激励性股票期权的形式，也可以是非合格股票期权的形式。

5.1.2.2 董事。根据本计划向董事和顾问授予的期权将采用非合格股票期权的形式。

5.1.3《美国国税法》限制。被指定为激励性股票期权的期权没有资格根据《守则》被视为 “激励性股票期权”（将被视为非合格股票期权），前提是受让方在任何日历年（根据公司和任何子公司的所有计划）首次可以行使此类期权的股票公允市场总价值（截至授予时确定）超过 100,000 美元，将中的期权授予顺序考虑在内，或 (ii) 此类期权否则仍可行使，但不得在终止雇佣关系后的三 (3) 个月（或《守则》第 422 条规定的其他期限）内行使。

第 5.2 节

期权价格

每个期权所涵盖的普通股的期权价格应由设保人确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％，但是，对于授予百分之十的股东的激励性股票期权，期权价格应不少于授予之日一股普通股公允市场价值的110％。

第 5.3 节

期权期限

设保人应确定每种期权的期限，该期权应反映在奖励协议中。期权期限到期后不得行使。除非本计划中规定的提前终止，否则自授予之日起的期限不得超过十（10）年；前提是授予百分之十股东的激励性股票期权的期限不得超过五（5）年。

第 5.4 节

可行使性

5.4.1 根据奖励协议和第十三条的条款，每个期权在期权期限内的任何时间或时间均可行使，并须遵守设保人在适用的奖励协议中可能规定的条件。

5.4.2 除非奖励协议另有规定，否则期权只能在受赠方在公司或其任何子公司工作或担任董事或顾问期间行使。部分股份不可行使期权。

5.4.3 运动方法。持有人可以通过向公司发出行使通知，以公司可接受的形式和方式全部或部分行使期权。

第 5.5 节

期权付款的时间和方式

5.5.1 付款方式。持有人应以现金支付期权价格，或者经设保人许可并根据其可能规定的规则，通过交付持有人已拥有的在行使当日公允市场价值等于期权价格或现金与此类股份的组合的普通股来支付期权价格。设保人还可以允许根据无现金行使计划付款，根据该计划，如果持有人指示，普通股可以直接发行给持有人的经纪人或交易商，后者将出售股票并从出售收益中以现金向公司支付期权价格。最后，设保人可以通过减少行使时交付的普通股数量来允许付款，金额等于公允市场价值不超过期权价格的普通股整股的最大数量，期权价格的剩余部分以现金支付。

5.5.2 付款时间。除非行使以通过无现金行使同时出售期权股票为条件，否则持有人应在行使期权之前支付期权价格。

5.5.3 投标股份的方法。设保人应确定在行使期权时以普通股作为付款方式投标的可接受方法，并可以视情况而定，对使用普通股行使期权施加他或她（视情况而定）的限制和限制。

第 5.6 节

根据行使期权交付股份

除非公司收到此类股票的期权价格的全额付款，并且（ii）遵守本计划、奖励协议以及设保人可能制定的作为交付先决条件的规则和条例的所有适用要求和条件，否则不得根据行使任何期权的全部或部分交付普通股。在行使期权并全额支付期权价格并遵守前一句所述条件后，公司应立即向受让人发行与行使期权相同数量的股普通股。

第六条

股票增值权

第 6.1 节

非典奖

6.1.1 补助金。委员会可向作为雇员的申报人授予 Stock 增值权奖励，由委员会自行决定。委员会或首席执行官也可以根据委员会或首席执行官自行决定向不申报的员工或顾问发放数量的股票增值权奖励；但是，此类补助金应受委员会根据第 4.1.2 节确定的任何总奖励金额的限制。董事会可向董事会自行选择的董事授予股票增值权。设保人应确定每个 SAR 与相关的普通股数量。

6.1.2 沙特里亚尔基本金额。每个 SAR 中带有的SAR基本金额应由设保人确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。

第 6.2 节

战争时期

设保人应确定每个 SAR 的期限。特别行政区期满后不得行使。除非本计划中规定的提前终止，否则期限自授予之日起不得超过十 (10) 年。

第 6.3 节

可行使性

6.3.1 根据奖励协议和第十三条的条款，在特区的期限内，每个 SAR 均可随时行使，并须遵守设保人可能不时在适用的奖励协议中规定的条件。

6.3.2 除非奖励协议另有规定，否则特许权只能在受赠方在公司或其任何子公司工作或担任董事或顾问期间行使。

6.3.3 运动方法。持有人可以通过向公司发出行使通知，以公司可接受的形式和方式全部或部分行使 SAR。

第 6.4 节

与SARS有关的付款金额、时间和付款方式

6.4.1 特别行政区使持有人有权在持有人行使特区时获得等于 (i) 一股普通股行使日的公允市场价值超过该特区基本金额的金额，以及 (ii) 特别行政区涵盖的股票数量或部分已行使的股份数量的乘积。

6.4.2 根据奖励协议的规定，因受赠方行使特别行政区而可能由公司支付的任何款项可以全部以现金、全部为普通股或部分以股份和部分现金支付给受让人。

6.4.3 如果全部或部分款项以普通股支付，则收到的普通股股票的数量应通过支付金额除以特区行使日普通股的公允市场价值来确定。现金将代替普通股的任何部分股份。

6.4.4 与特别行政区相关的应付金额应支付给持有人，具体由设保人确定，并在适用的奖励协议中规定，或根据委员会或设保人可能通过的规则、规章和程序。

第七条

限制性股票奖励

第 7.1 节

补助

委员会可向委员会自行决定选出的雇员申报人授予其可能确定的限制性股票奖励。委员会或首席执行官也可以根据委员会或首席执行官可能确定的限制性股票奖励数量向委员会或首席执行官可能自行选择的雇员或顾问的不申报人员发放限制性股票奖励；但是，此类补助金应受委员会为补助金规定的总体奖励总数，尤其是限制性股票的最大总数限制为身为员工或顾问的未申报人员制定计划。董事会可向董事会自行选择的董事授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是授予普通股，但须遵守计划和奖励协议中规定的条件（如果有）。

第 7.2 节

限制期

设保人可以不时规定限制性股票奖励所依据的任何条件或条件，不再被没收。此类条件可能包括但不限于在奖励协议规定的期限内继续受让受让人受聘或担任董事（视情况而定）。

第 7.3 节

限制和没收

除非本计划或适用的奖励协议中另有规定，否则在限制期到期或终止之前，限制性股票应受到以下限制：(i) 在限制期结束并满足奖励协议中规定的适用于此类限制性股票的任何和所有其他条件之前，持有人无权获得证明限制性股票的证书；(ii) 任何限制性股票均无权获得证明可以出售、转让、转让、质押或在限制期内以其他方式抵押或处置，直到满足适用于此类限制性股票的奖励协议中规定的任何和所有其他条件为止。没收任何限制性股票后，此类没收的股份应转让给公司，持有人无需采取进一步行动。

第 7.4 节

发行股票和股票证书

7.4.1 发行。在限制性股票奖励授予之日之后，公司应尽快安排以受让方的名义发行相当于根据限制性股票奖励授予的限制性股票的普通股（如果适用，由公司持有）。在整个限制期内，每次此类发行均应遵守本计划和/或奖励协议中包含的条款、条件和限制。

7.4.2 保管和登记。限制性股票的任何发行均可以设保人认为适当的方式予以证明，包括但不限于账面登记或发放一个或多个股票证书。如果就的限制性股票签发任何股票证书，则此类证书应以受赠方的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。

第 7.5 节

股东权利

在限制期内，以受赠方名义注册后，受赠方应拥有限制性股票奖励所涵盖的此类普通股的全部实益权益以及股东对此类股票的所有权利和特权，包括但不限于对此类股票进行投票的权利，但须遵守此处规定的限制和没收。尽管有上述规定，但受限制性股票奖励所涵盖的普通股的所有现金分红和分配均应根据第四条第4.3.4节累积和支付。

第 7.6 节

股份交付

限制期到期（不没收）或本计划规定的更早时间，限制性股票的所有股份均应不受本协议下的所有限制和没收条款、适用于此类股票的奖励协议中任何类似的限制和没收条款以及本计划或此类奖励协议的所有其他限制和没收条款条款的约束。交付任何限制性股票后，持有人无需付款，除非满足适用的联邦、州或地方税收要求所需的任何款项应由持有人根据本计划的要求支付。

第八条

限制性股票单位奖励

第 8.1 节

补助

委员会可向委员会在中自行选择的雇员申报人授予限制性股票单位奖励。委员会或首席执行官也可以自行决定向作为雇员或顾问的不申报人员发放限制性股票单位奖励，其数量由委员会或首席执行官自行决定；但是，此类补助金应受委员会为补助金规定的限制性股票单位奖励的最大总数和限制性股票单位奖励的限制根据针对身为雇员或顾问的未申报人员计划。董事会可以自行决定向董事授予限制性股票单位奖励。

第 8.2 节

授予限制性股票单位奖励

除非本计划中另有说明，否则限制性股票单位应按照适用的奖励协议的规定归属。

第 8.3 节

限制性股票单位奖励的结算

授予限制性股票单位奖励后，受赠方将获得限制性股票单位奖励中规定的普通股数量（可以是限制性股票），该金额以现金支付，由受让人在授予协议中规定的限制性股票单位数量乘以一股普通股的公允市场价值或其组合确定。

第 8.4 节

股票的支付/发行时间

与限制性股票单位相关的应付金额和/或待发行的股份应根据设保人确定、适用的奖励协议或根据设保人可能通过的规则、规章和程序支付和/或发行给持有人，但在任何情况下都不得迟于限制失效或归属条件的日历年结束后的两个半月。

第九条

其他奖项

第 9.1 节

补助

委员会可向委员会自行决定选择的雇员申报人授予其他奖励。委员会或首席执行官还可以向委员会或首席执行官可能自行选择的非申报人员或顾问发放其他奖励，视情况而定；但是，此类补助金应受委员会根据不申报人员计划为身为雇员或顾问的团体补助金而设定的任何一般奖励总额，特别是其他奖励（如果有）的限制。董事会可向董事会自行选择的其他奖项授予其他奖项。其他奖励可能由奖励协议作为证据，也可能不由奖励协议作为证据。

第 9.2 节

其他奖项的描述

其他奖励可能是本计划条款未另行描述的基于股权、股票相关或现金的奖励的补助金，其金额和条件由设保人不时在本计划下确定的条款和条件。此类奖励可能规定向受赠方支付普通股或现金或其任何组合。基于现金的其他奖励的价值应由设保人确定。

第 X 条

绩效奖励

第 10.1 节

将军

第七条或第八条所述的奖励可以采取绩效奖励的形式，前提是设保人要求在一个或多个绩效期内实现一个或多个绩效目标，如本第十条所述。

第 10.2 节

绩效奖励协议

10.2.1 绩效条款奖励。在每个奖励期的第一天之前或之后，只要在行政上可行，设保人应尽快以书面形式确定绩效奖励条款，包括但不限于奖励目标和适用的绩效目标、第一个绩效期的绩效水平、绩效奖励的性质（例如绩效份额、绩效单位或其组合）以及奖励期。此后，设保人应在每个此类绩效期开始之前或之后的奖励期内尽快为后续每个绩效期制定适用的绩效目标。在每种情况下，设保人根据本第 10.2 节设立的绩效奖励的条款均应根据会计原则的变化和其他重大特殊项目或事件进行调整，具体调整由设保人自行决定。

10.2.2 签发绩效奖励协议。在授予绩效奖励后，应尽快向每位获得绩效奖励的受赠方提供奖励协议。在授予人确定适用于绩效期的绩效目标和绩效水平后，公司将以书面形式通知受赠方此类绩效目标和绩效水平。

第 10.3 节

确定绩效目标实现情况和绩效奖励的结算

在每个绩效期结束后，设保人应在行政上可行的情况下尽快确定该绩效期内的绩效目标是否已实现以及此类成就水平。做出此类决定后，受赠方将根据授予人对受赠方奖励协议中规定的绩效目标实现情况和绩效水平的确定，将该绩效期间的部分绩效份额和/或绩效单位存入其账户。根据本第 10.3 节记入的任何绩效股份和/或绩效单位在奖励期结束之前均应受限制，除非奖励协议或第 XIII 条中规定的此类限制加速失效。在奖励期结束时，存入受赠方账户的任何绩效单位将以普通股、现金或两者的组合结算，具体由设保人决定并根据奖励协议的规定。

第 10.4 节

继续有资格获得绩效奖励和没收绩效奖励

除非第十三条、奖励协议或与公司或子公司签订的提供遣散费福利的协议另有规定，否则每位获得绩效奖励的受赠人必须从获得此类绩效奖励之日起至奖励期的最后一天继续受雇于公司或任何子公司或为公司或任何子公司服务（如适用）。

第十一条

适用于所有奖励的特定条款

第 11.1 节

预扣税

公司和任何子公司应有权从根据任何奖励或本计划授予的任何奖励或到期应付的款项或转账中扣留与奖励、其行使或根据该奖励或本计划的任何付款或转账有关的应付预扣税款（现金、普通股、其他证券或其他奖励），并有权采取公司认为必要的其他行动；或履行缴纳此类税款的法定预扣义务的子公司。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会可自行决定允许或要求受赠方通过 (i) 交付普通股（除非委员会另有决定，否则不受任何质押或其他担保权益的约束，且符合委员会可能认为必要的要求（如果有的话）来支付上述预扣税款，以避免因使用此类股份履行预扣税义务而产生的会计收益费用（所拥有）由公允市场价值等于该预扣义务的受让人扣留根据该奖励的行使或结算原本可以发行或交割的普通股数量（或者，在的限制性股票中，从原本可以归属的普通股中向公司返还一定数量的公允市场价值等于该预扣义务的此类股票，但是在任何情况下均不超过受赠方适用司法管辖区的最高法定税税率（或不会引发负面会计影响的其他利率），由公司自行决定。

第 11.2 节

调整以反映资本变化

11.2.1 资本重组等。如果委员会应确定任何股息或其他分配（无论是现金、普通股还是其他证券的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分割、合并、回购或交换普通股、公司其他证券、发行认股权证或其他购买权公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或活动构成股权重组交易，该术语在ASC Topic 718 “薪酬-股票薪酬” 中定义，或者以其他方式影响普通股，则委员会应以委员会认为适当的方式调整以下内容，以防止稀释或扩大本计划旨在提供的收益或潜在收益：

11.2.1.1 此后可能成为奖励对象的普通股或其他证券的数量和类型，包括本计划中规定的总限额；

11.2.1.2 未兑现奖励的普通股或其他证券的数量和类型；

11.2.1.3 与任何奖励相关的授予、购买、SAR基本金额或期权价格，或者，如果认为合适，拨备向未付奖励的持有人支付现金；以及

11.2.1.4 适用于未决奖项的其他价值决定。

11.2.2 出售或重组。在任何重组、合并或合并之后，无论公司是否是尚存的公司，除非出售或重组协议中有相反的规定，否则每位受让方有权在行使期权或获得其他奖励后免费获得该数字（视股东要求采取的任何行动而定），以代替根据该裁决应收或可行使的普通股数量以及该受让方将持有的股票或其他证券的股票类别如果在重组、合并或合并时，该受让方持有相当于根据该奖励应收或可行使的股份数量的股的记录持有人，则根据重组、合并或合并的条款享有资格。如果上述角色连续进行重组、合并或合并，则每位受赠方应获得类似的权利。在不违反第14.1条的前提下，如果控制权变更，设保人可以 (i) 无偿取消任何行使价超过控制权变更时普通股公允市场价值的未付奖励，(ii) 代替本文提及的替代股份，选择向受赠方支付相当于该奖励行使价与公司公允市场价值之间差额的现金付款控制权变更时的普通股。

11.2.3 在并购交易中收购的股权计划。在公司或子公司应成为幸存公司的任何重组、合并或合并后，如果此类收购或合并的贸易或企业为其员工、董事和/或顾问维持股权薪酬计划（“目标计划”），则委员会可以 (i) 在根据本计划可能发行的普通股数量中增加根据目标计划和/或可发行的相应数量的股份，(ii) 替换或取代目标计划下的未付奖励根据本计划发放类似的奖励；前提是任何此类替代或替代均以公平的方式完成，由委员会自行决定，包括但不限于根据本守则第424条根据目标计划授予的替代期权以及本计划下的期权。任何此类调整都可能规定取消任何份股，否则这些股份可能会受到任何奖励的约束。

第 11.3 节

监管部门批准和上市

在 (i) 获得公司酌情认为必要或可取的任何政府机构批准之前，不得要求公司为本计划下的普通股发行任何证书或证书，(ii) 允许此类股票在公司普通股股票可能上市的任何国家证券交易所上市，以及 (iii) 完成此类股票的任何注册或其他资格认证根据任何州或联邦法律或任何州的裁决或法规持有的普通股政府机构，公司应自行决定认为该政府机构是必要或可取的。在委员会认为遵守适用法律所必需或可取的情况下，根据本计划交付的所有股票和根据账面登记程序发行的所有普通股均受任何停止转让令和其他限制的约束。委员会可以在任何股票证书或账面记录上注明适用于普通股的参考限制。

第 11.4 节

限制转售股票

如果根据有效的注册声明，根据本计划条款向持有人发行的普通股未根据证券法登记，则在委员会认为可取的情况下，该持有人可能需要以书面形式陈述并同意 (i) 除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据《证券法》，否则该持有人根据本计划收购的任何此类股票不得出售根据《证券法》获得注册豁免，以及（ii）该持有人正在为自己的账户收购此类股份，而不是以分配这些股份。

第 11.5 节

举报人限制

无论本计划中有任何其他规定，在有资格获得第16b-3条和任何后续条款规定的豁免的范围内，根据本计划向申报人提供的任何普通股或其他股权证券在收购普通股或其他股权证券所依据的衍生品证券（如果有）授予之日起至少六（6）个月内不得出售。

第十二条

计划的管理

第 12.1 节

委员会

本计划应由委员会管理或在委员会的指导下进行。

第 12.2 节

委员会行动

除本计划条款要求由董事会或首席执行官决定的事项外，委员会应拥有解释和解释本计划，规定、修改和废除规则、法规、政策和惯例，对奖励施加其认为适当的条件和限制，并作出与管理或履行其职责有关的所有其他必要或可取的决定在《计划》之下。

第 12.3 节

指定受益人

每位持有人可向公司提交一份书面指定（以委员会规定的形式）指定一人或多人为受益人，受益人有权在他或她去世后获得根据本计划支付的奖励（如果有）。持有人可以通过向公司提交新的指定来不时撤销或更改其受益人名称，而无需征得任何先前受益人的同意。公司收到的最后一次此类指定应为控制权；但是，除非公司在持有人去世之前收到，否则任何指定、变更或撤销均不生效，并且在任何情况下都不得自收到此类指定之前的日期生效。如果持有人去世时此类受益人指定无效，或者持有人没有指定受益人幸存，或者此类指定与法律相冲突，则持有人的遗产应有权在持有人去世后获得根据本计划应支付的奖励（如果有）。如果委员会对任何人获得此类奖励的权利有疑问，则公司可以保留此类奖励，不对其任何利息承担任何责任，直到委员会确定该奖励的权利，或者公司可以向任何具有适当司法管辖权的法院支付此类奖励，因此此类付款应完全解除公司的责任。

第 12.4 节

无权获得奖励或继续就业

任何受赠方或其他个人均无权要求或有权根据本计划获得奖励。公司在制定本计划时采取的行动或本计划的任何条款，也不得将公司、任何子公司、董事会、委员会或首席执行官根据此类条款采取的任何行动解释为在任何员工或任何类别的员工中创造了与公司或其任何子公司继续雇用有关的任何权利，也不得将其视为以任何方式干涉公司或任何子公司的权利雇用、纪律、解雇、解雇、解雇、裁员或退休任何受赠方，无论是否有受赠方导致、处分任何员工，或以其他方式影响公司或子公司对任何受赠方做出雇佣决定的权利。

第 12.5 节

设保人的自由裁量权

每当本计划的条款规定或允许设保人做出决定或采取行动时，此类决定或采取此类行动均可由该设保人完全和绝对酌情决定，并且为最终决定，对所有人具有约束力；但是，董事会可以审查设保人的任何决定或行动，可以推翻或修改此类裁决、决定或按设保人行事认为合适。设保人在本计划下的决定，包括但不限于对任何人获得奖励的决定以及此类奖励的金额，不必统一。

第 12.6 节

赔偿和免责

12.6.1 赔偿。每位现任或曾经是是董事会或委员会成员的人，以及本公司或任何子公司的每位董事、高级职员或雇员（均为 “受保人个人”），公司应对可能造成的任何和所有损失、成本、责任或开支进行赔偿，使其免受损害该人因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼相关或由此引起的合理损失由于根据本计划采取或未采取任何行动，以及该人在和解中支付的任何款项（经公司书面批准）或该人为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何款项，或该人为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何款项，否则基于认定该人存在恶意而作出的有利于公司的判决除外，该人可能成为或成为当事方；但是，前提条件是，在对之提起任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼时在他或承诺代表自己处理和捍卫之前，该人应以书面形式给予公司自费处理和辩护的机会。上述赔偿权不得排斥或补充此类人根据公司章程或章程、法律或其他问题可能享有的任何其他权利，或公司为赔偿该人或使该人免受伤害而可能拥有的任何权力。

12.6.2 开除。除非法律另有规定，否则任何受保人均不因该人或该人以受保人身份签订的任何合同或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而承担任何个人责任。每位受保人均应有充分理由依靠本人或本人以外的任何适当人员提供的与本计划管理有关的任何信息或本着诚意行事。在任何情况下，任何受保人均不对依据此类报告或信息作出的任何决定或采取的其他行动或任何不作为承担任何责任，对所采取的任何行动（包括提供信息）或任何未采取行动（如果是出于善意）。

第 12.7 节

没有资金的计划

该计划旨在为某些选定的员工和董事制定一项无准备金的长期激励性薪酬计划。不得设立任何特别基金或单独基金，也不得分离资产，以确保支付这些款项。公司可以但没有义务不时收购其普通股，因为预计将承担本计划规定的义务，但任何受赠方都无权购买或反对如此收购的任何普通股。所有这些股份均构成公司的一般资产，可由公司在的时间和出于其认为适当的目的处置。公司对任何受赠方在根据本计划获得分配或付款的任何权利方面的任何义务或责任均不得被视为由对公司任何财产的任何质押或其他抵押担保。

第 12.8 节

权利和利益的不可剥夺性

持有人在本计划下的权利和利益属于持有人以及因持有人死亡而可能成为有权获得本计划分配或付款的任何个人或个人的个人，持有人或任何此类人员（包括但不限于本计划下可分配或应付的任何奖励）的权利和利益（包括但不限于本计划下可分配或应付的任何奖励）不得以任何方式受到转让、出售、转让、抵押、抵押、抵押、质押、指控或指控，任何此类企图的行动均无效，不得以任何方式获得任何此类利益或利益对任何持有人的债务、合同、负债、约定或侵权行为负有责任或受到其影响。如果任何持有人试图转让、出售、转让、转让、转让、质押、抵押或抵押其在本计划下的任何权利或利益（包括但不限于计划下应支付的任何奖励），则委员会可以按照委员会认为适当的方式和比例，向该持有人持有或使用此类利益或其任何部分。尽管如此，经公司批准，持有人可以选择不可撤销地将部分或全部奖励转让给家庭成员。为此，家庭成员应指持有人的一位或多位配偶、子女或孙子女，或指仅为持有人配偶、子女和孙子女的利益而设立的信托，或指合伙人为持有人配偶、子女和孙子女的合伙企业；但是：

(i) 奖励一旦转让，除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则不得再次转让；

(ii) 奖励一旦转让，应继续受转让前有效的奖励条款和条件的约束，奖励的受让人（“受让人”）必须遵守奖励的所有其他条款；以及

(iii) 持有人不因此类转让获得任何对价。根据的规定，转让后不得行使任何转让的奖励，除非委员会自行决定收到持有人以令委员会满意的形式和方式发出的书面通知，说明奖励已经转让，通知中指明了转让的奖励、受让人的身份及其与持有人的关系。

第 12.9 节

不包括用于福利目的的奖励

除非在任何适用的401 (k) 计划中另有规定，否则受赠方根据计划的规定收到的款项不应包含在公司或其任何子公司维持的任何适用于受赠方的养老金、团体保险或其他福利计划下的福利确定中，除非委员会另有决定。

第 12.10 节

不发行部分股票

公司无需交付任何部分普通股，但经委员会决定，除非本计划中另有规定，否则公司可以向持有人支付现金来代替普通股，等于该部分股份的公允市场价值（在委员会确定的适当日期确定）。

第 12.11 节

对国际受赠方的修改

尽管有任何相反的规定，但委员会可以在居住或工作于美利坚合众国境外或是美利坚合众国以外国家公民的受赠人的奖励协议中纳入委员会认为必要或适当的条款，或根据适用法律、税收政策或习俗的差异对此类受赠方实现的目的，进行委员会认为必要或适当的修改或修正，以及确定所有适用法律的遵守情况。

第 12.12 节

缺席的树叶

委员会有权根据本计划就任何奖励获得者休假制定其认为适当的规则、条例和决定。在不限制上述规定的一般性的前提下，设保人有权确定 (i) 就本计划和任何奖励协议而言，任何此类休假是否构成解雇，以及 (ii) 任何此类休假对本计划规定的奖励的影响（如果有）对任何休假的接受者产生的影响（如果有）。尽管有上述规定，对于根据《守则》第409A条属于 “递延补偿” 的奖励，在必要范围内，在避免产生不利税收后果的范围内，当接受者《守则》第409A条及其相关法规所定义的 “离职” 时，领取人的任何休假均应构成本计划所指的解雇。

第 12.13 节

通信

12.13.1 设保人的通信。根据本计划向持有人或其他人发出、交付或传送的所有通知、声明、报告和其他通信以电子方式发送至公司或子公司电子邮件地址时，在发送给或通过头等邮件邮寄时，当邮费已预付并寄给该持有人或其他人时，应视为已正式发出、发出或传输，且邮资已预付并寄至该持有人或其他人最后出现在公司记录中的地址。

12.13.2 董事、顾问、员工和其他人的通信。公司、子公司、受赠方、受益人或其他人向委员会发出、交付或传送的本计划所要求或的所有选举、指定、请求、通知、指示和其他通信均应通过委员会授权的任何方式传输，或通过头等邮件邮寄或送交公司主要办公室，提请公司秘书或委员会可能指定的其他地点注意，以及只有在实际情况下才应被视为已交付和交付委员会在该地点收到这封信。

第 12.14 节

利益相关方

根据其条款，本计划的条款和任何奖励的条款和条件对每位受赠方的所有继承人具有约束力，对每位受赠方的所有继承人包括但不限于该受让人的遗产及其执行人、管理人或受托人、继承人和受让人，以及该受让人的任何接管人、破产受托人或债权人的代表。本计划规定的公司义务对公司及其继承人和受让人具有约束力。

第 12.15 节

可分割性

应尽可能以的方式解释本计划中的每项条款以及根据本计划随时授予的每项奖励，使其在适用法律下生效和有效，但如果本计划的任何条款或根据本计划在任何时候授予的任何奖励被适用法律禁止或无效，则 (i) 应将该条款视为已修改，以最大限度地实现最初允许的条款目标根据法律，以及 (ii) 本计划的所有其他条款和任何其他奖励本计划规定的期限将保持完全有效和的效力。

第 12.16 节

遵守法律

本计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，并获得任何政府或监管机构可能要求的批准。旨在根据第16b-3条适用和管理该计划。如果本计划的任何条款如果按书面形式适用会违反第16b-3条，则该条款不具有书面效力，应根据委员会确定的第16b-3条生效。董事会有权修改本计划和对奖励协议进行任何此类修改，以符合规则 16b-3，并根据对第 16b-3 条的任何修正案，进行其认为必要或适当的任何其他修正或修改，以便更好地实现本计划的目的。

第 12.17 节

没有严格的结构

在解释本计划的任何条款、任何奖励协议、根据本计划授予的任何奖励或委员会或董事会制定的任何规则或程序时，不得暗示任何针对公司、董事会、委员会、首席执行官或任何其他个人的严格解释规则。

第 12.18 节

修改

本文件包含本计划的所有条款，除非采用委员会或董事会通过董事奖励的书面形式，否则不得豁免、修改或以其他方式修改任何条款。

第 12.19 节

适用法律

与本计划的有效性、解释和管理以及本计划下所有人的权利有关的所有问题均应参照宾夕法尼亚联邦的内部法律确定，本计划的条款应受宾夕法尼亚州联邦的内部法律管辖，并应根据宾夕法尼亚州联邦的内部法律进行解释，不考虑其任何法律冲突原则。

第 12.20 节

回扣政策

无论有何相反之处，所有未兑现的奖励均构成公司回扣政策中定义的 “激励补偿”，根据该政策，委员会可以在回扣政策条款规定的范围内取消任何奖励。

第十三条

控制权变更

第 13.1 节

控制权变更的影响

在不违反第 11.2.2 节的前提下，如果控制权变更，则在控制权变更后的两 (2) 年内（或控制权变更之日）受赠方无故终止雇佣关系时，受赠方无故终止雇佣关系时（定义见下文），则 (a) 期权（行使价低于公平市场的价值控制权变更时的公司普通股）和特别提款权应归属并完全可行使；（b）限制性股票奖励和限制性股票的限制单位奖励将失效，此类奖励应全部归属，(c) 任何带有归属或其他与实现绩效目标相关的条款的绩效奖励应被视为归属于目标绩效（如适用，应获得和支付），(d) 任何以现金支付的奖励应在终止雇佣关系后的三十 (30) 天内支付给所有获得此类奖励的受赠者，以及 (e)) 委员会认为适当和公平的其他额外福利、变更或调整应适用，前提在每种情况下，均应遵守证明此类裁决的奖励协议中包含的任何条款和条件。就本第 13.1 节而言，“正当理由” 是指公司在收到受赠方书面通知后十 (10) 天内发生以下任何未能纠正的事件（该通知必须在受赠方得知适用事件或情况后的三十 (30) 天内发出）：(i) 向受赠方分配在任何实质性方面与受赠方不一致的任何职责受益人的职位（包括身份、头衔和报告要求）、权限、义务或责任或不一致之处符合受赠方的法律或信托义务；(ii) 从总体上看受赠方薪酬的任何减少或受赠方福利的实质性减少；(iii) 控制权变更之前任何大大超过受赠方差旅要求的差旅要求；(iv) 任何办公室搬迁到距离受赠方当时的办公室 50 英里以外的地方；或 (v) 任何违规行为公司与受赠方之间任何雇佣协议的实质性条款。

第 13.2 节

控制权变更时的假设

尽管如此，如果在控制权变更的情况下，继任公司不同意承担或取代奖励，或者控制权变更后奖励将不再有效，则持有人有权在控制权变更之日享受第 13.1 节第一句中规定的福利，以取代此类未兑现的假定或替代奖励如果持有人作为董事或顾问的雇用或服务被公司无故解雇截至控制权变更之日。出于本第 13.2 节的目的，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或接收每股受奖励约束的股份（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利，则应将奖励视为假设或取代（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则该奖励应被视为假设或取代（如果向持有人提供了选择对价，则类型为对价（由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此类对价不仅是继任公司的普通股，则经继任公司同意，委员会可以规定，行使或授予任何奖励时获得的对价将完全是继任公司在公平上基本平等的普通股股市值占收到的每股对价的比例构成控制权变更的交易中的股份持有人。此类实质价值平等或对价的决定应由委员会在控制权变更之前自行决定，其决定具有决定性且具有约束力。根据《守则》第 424 (h) (3) 条的规定，对激励性股票期权的任何假设或替代均不将视为 “修改”。

第十四条

修改和终止

第 14.1 节

修订；不重新定价

与本计划有关的董事会或委员会以及与任何奖励协议有关的设保人，保留在任何时间以其认为可取的范围和方式（视情况而定）对本计划或任何奖励协议的任何或全部条款进行全部或部分修改、修改或修改的权利，未经公司股东的同意或批准应要求受赠方或受益人或任何其他个人、委员会或实体进行任何修改、变更或修改；前提是但是，未经公司股东的必要肯定批准，董事会不得根据任何适用法律、《守则》或证券交易所要求进行任何需要股东批准的修改、变更或修正。除非根据本计划获得任何奖励的受赠方（或受赠方去世后的受赠方受益人）的同意，对本计划或任何奖励协议的任何修改、修改或修正都不得对该受赠方在该奖励下的任何重要权利产生不利影响，除非符合本计划和/或适用于任何此类奖励的任何奖励协议的规定。在不违反本第 14.1 节规定的前提下，对本计划任何条款的任何修改、变更或修正均可追溯进行。除非本协议第 11.2 节另有规定，否则委员会和董事会均不得 (i) 降低先前授予任何受让方的股票期权或 SAR 的基本金额或期权价格，(ii) 取消、交还、替换或以其他方式交换任何未偿还的股票期权或 SAR 的公允市场价值低于其新 Stock 期权的期权价格，或特别行政区、其他奖励、现金、普通股或其他证券或 (iii) 采取任何其他行动就普通股上市或上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，这被视为 “重新定价”，无需事先获得公司股东的明确批准。

第 14.2 节

暂停或终止

董事会保留在未经公司股东、任何持有人或任何其他个人、委员会或实体的同意或批准的情况下，随时以任何理由全部或部分暂停或终止本计划任何或全部条款的权利；但是，除非本协议另有规定，否则此类暂停或终止不得对之前作出的与任何奖励有关的任何重要权利或义务产生不利影响另有规定。

第十五条

第 409A 节

公司希望本计划和根据本计划发布的任何奖励协议下的付款和福利符合《守则》第 409A 条或使其免受的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本计划和任何奖励协议解释为符合该条款。就本计划或任何奖励协议中规定在终止雇佣或服务时或之后支付的根据第 409A 条被视为 “不合格递延薪酬” 的任何条款而言，除非此类解雇也是第 409A 条所指的 “离职”，否则不得将解雇或终止服务视为终止雇佣关系或服务的任何条款。如果根据第 409A (a) (2) (B) 条（根据委员会就公司及其子公司维持的受第 409A 条约束的所有安排采用的统一政策确定），则对于根据第 409A 条被视为不合格递延薪酬的款项，则对于根据第 409A 条应付账款的任何款项如果 “离职”，则应在不早于第七个月的第一天支付或提供此种款项在此类受赠方 “离职” 之后（或在受赠人去世后，如果更早）。就第 409A 条而言，根据本计划支付的每笔奖励应视为单独付款。在任何情况下，公司或其任何董事、成员、经理、高级职员或雇员或设保人均不对因违反第 409A 条而产生的任何税收、罚款、利息或责任负责。

第十六条

计划的生效日期和期限

该计划于生效日期生效。在第 4.1.4 节规定的日期之后，不得根据本计划发放任何奖励。只要任何此类奖励尚未兑现，该计划将继续对现有奖励有效。