附件10.1
执行版本
循环信贷协议第七修正案
日期为2023年6月9日的循环信贷协议第七修正案(日期为2020年5月28日的循环信贷协议第一修正案、日期为2020年11月9日的循环信贷协议第二修正案、日期为2021年1月28日的循环信贷协议第三修正案、日期为2021年5月25日的循环信贷协议第四修正案、日期为2022年1月28日的循环信贷协议第五修正案和循环信贷协议第六修正案，截至2022年2月23日，经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的信贷协议，以及经本修订修订的信贷协议(经修订的信贷协议)由Block，Inc.(借款人)、信贷协议下的每个贷款人(现有贷款人)、作为增加贷款人(现有贷款人除外)的每个 现有贷款人(增额贷款人除外)(2023增量循环融资贷款人)和作为行政代理的高盛银行美国银行(以该身份，行政代理)之间签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于，借款人、本协议的现有贷款方(构成信贷协议项下的所有贷款方(包括每家开证行))和行政代理均为信贷协议的当事人；
鉴于根据信贷协议第2.18节，借款人已请求获得相当于175,000,000美元的承诺额增加，并且2023年增量循环融资贷款人、每个现有贷款人、每个开证行和行政代理已同意修改本协议第4节所述的信贷协议，以反映这种承诺增加(此类修订，即承诺增加修正案)；
鉴于借款人已请求将每个现有贷款人S承诺和信贷协议项下任何未偿还贷款的到期日延长至生效日期(定义见下文)五周年之日(展期)，且本信贷协议的每个现有贷款方(构成信贷协议项下的所有贷款人(包括各开证行))和行政代理已同意修订信贷协议第4节所述的信贷协议，以反映此类展期(展期修正案，以及 连同承诺增加修正案，即2023年修正案)；
鉴于，美国汇丰银行， 全美银行协会(退出贷款方)，在贷款文件项下的所有目的下，将在此日期及之后停止作为贷款方；
鉴于根据信贷协议第9.02(B)节的规定，借款人已请求，且本协议的现有贷款人(构成信贷协议项下的所有贷款人(包括每家开证行))已同意修改本信贷协议第4节所述的信贷协议，以反映除《2023年修正案》之外的所有其他商定修正案；
因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，并为了其他善意和有价值的对价，特此确认收到，本协议双方同意如下：
第一节。 定义。除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义的大写术语在本文中按其中定义的方式使用。
第二节增加承诺额借款人、行政代理、每个现有贷款机构(包括每个开证行)和每个2023年增量循环贷款机构同意：
(A)借款人已 请求获得相当于175,000,000美元的承诺额增加，并且该项承诺额增加的生效日期为生效日期(定义见下文)，并且每个2023年增支循环融资贷款人已 同意根据信贷协议第2.18节作为增支贷款人提供相当于175,000,000美元的承诺额增加(2023年增支循环融资贷款人的这种承诺，即增加承付款)。
(B)在生效日期，第2(A)节所指的增加承诺额 应构成经修订的信贷协议项下的承诺，在每种情况下，根据经修订的信贷协议作出的任何贷款应构成经修订的信贷协议所述的贷款。
(C)增加承诺应符合《修订信贷协议》中规定的条款和条件。
第3节替换现有贷款人和承付款；重新分配
(A)自生效之日起，退出的贷款人将不再以任何身份成为信贷协议的一方。
(B)退出贷款人承认，自生效之日起，其已放弃其在经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的权利，并免除其 义务。双方同意，借款人欠退出贷款方的所有债务(退出贷款方的债务)应在生效日清偿、清偿并全部清偿，包括任何应计和未付利息、未使用的承诺费和信用证费用。贷款人(除退出贷款人外)承认并同意在生效日期不会因偿还、清偿及履行退出贷款人债务而获得偿付，并免除经修订信贷协议项下有关该等偿还、清偿及清偿现有贷款人债务的所有按比例付款要求，以及信贷协议项下与终止退出贷款人S承诺及偿还、清偿及履行退出贷款人义务有关的任何事先通知或其他要求。
(C)于生效日期及于生效日期，(I)根据经修订信贷协议附表2.01，现有贷款人S的承诺将被视为 获按比例分配，及(Ii)任何未偿还贷款及参与信用证的股份将根据贷款文件重新分配，以便于生效后，每名贷款人S(现有贷款人除外)在未偿还贷款及参与信用证中的份额应按每位贷款人S(现有贷款人除外)在本修订生效后各自的比例分配 。
第4条修订自生效之日起，现将《信贷协议》修改如下：
(A)借款人、本协议的贷款方(构成信贷协议项下的所有贷款人(包括每一家发证银行)和行政代理特此同意，在满足以下第5节规定的先决条件的前提下，对信贷协议(包括其附表2.01)进行修改，以删除受损的
文本(以与以下示例相同的方式标明：被删除的文本)，并如本文件附件A所示，增加
双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。
2
第五节生效的先决条件。本修正案自满足或放弃下列所有条件的日期(生效日期)起 生效：
(一)执行和交付。行政代理应已收到由 (I)借款人、(Ii)每个贷款人(构成信贷协议项下的所有贷款人(包括每个开证行))、(Iii)每个2023年增量循环贷款机构和(Iv)行政代理正式签署的本修正案副本。
(B)没有失责。在本修正案生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件 并在生效日期持续。
(C)法律意见。行政代理人应收到借款人的律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。
(D)S警官证书。行政代理人应已收到(I)借款人和担保人(如有)批准本修正案拟进行的交易以及本修正案的执行和交付的董事会决议的认证副本，以及证明与修正案有关的其他必要组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的与担保人(如有)的组织、存在和信誉以及借款人和本修正案的授权有关的所有其他文件。
(五)S书记证书。行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书和每名担保人(如果有)的证书，证明该实体授权签署修正案的官员的姓名和真实签名，该证书将由该实体在生效日期交付，其他文件将在生效日期交付。
(F)费用及开支。贷款人和行政代理应 收到借款人在生效日期应支付的所有费用，以及借款人应在生效日期前至少三个工作日、生效日期或生效日期前 提交发票的所有费用。
(G)《美国爱国者法案》。行政代理应在生效日期前至少五个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，但以任何贷款人的合理要求为限。
3
(H)申述及保证。截至生效日期(包括本修正案生效前和生效后)，信贷协议第3节所载的所有陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，但(I)信贷协议第3.04(A)节所载的陈述和保证应分别被视为指根据(A)和(B)条提供的最新报表(如果是根据第(Br)(B)条提供的未经审计的财务报表，则须遵守年终审计调整和无脚注)。根据信贷协议第5.01节的规定，(Ii)如果该等陈述和保证明确提及较早的日期，则该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确，以及(Iii)如果该等陈述和保证的文本已因其文本中的重要性而受到限制或修改，则该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确。
(I)生效日期证书。行政代理应已收到由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管代表借款人签署的证书，日期为生效日期，确认自生效日期起符合本节第5款(B)和(H)项规定的条件。
为确定是否符合本第5条规定的条件，签署本修正案的每个贷款人(包括各开证行)应被视为已接受并满意本第5条所要求的每份单据或其他事项。
第6节陈述和保证。为促使贷款人订立本修正案，借款人特此代表借款人并向贷款人保证：(A)本修正案已由借款人采取的所有必要的公司行动和借款人的股权持有人(如有需要)正式授权，以及(B)本修正案已由借款人正式签署并交付，构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律的制约，并受一般的衡平法原则的约束。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。
第7条持续效力除非在此明确修改、放弃或修改贷款文件，否则贷款文件将继续有效，并将继续按照其各自的条款有效。本修正案不应构成对本文中未明确提及的任何贷款文件的任何条款的修改、放弃或修改，也不应被解释为借款人或其他贷款当事人对需要行政代理或贷款人修改、放弃或同意的任何诉讼的修改、放弃或修改，或被解释为 表示行政代理或贷款人愿意在任何其他期间、情况或事件中进一步修改、放弃或修改任何贷款文件的任何条款。除本修订明确修改外，信贷协议及其他贷款文件已获批准及确认，并根据其各自的条款完全有效及继续有效。除本文明确规定外，每个贷款人(包括每个开证行)和行政代理保留其在信贷协议、其他贷款文件、适用法律和/或股权项下的所有权利、补救办法、权力和特权。任何贷款文件或任何相关文件中对信贷协议的任何提及应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及，信贷协议中的期限贷款文件和其他贷款文件应 包括本修正案。
第八节适用法律。本修正案应根据纽约州的法律进行解释。
4
第9节继承人和受让人本修正案将对借款人、其他贷款方、行政代理、其他代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并使其受制于 ，而不对任何第三方有利。任何贷款人在生效日期前执行和交付本修正案应对其继承人和受让人具有约束力，并对在执行和交付之后向其转让的任何贷款或承诺有效。
第10条。整个协议。本修正案、信贷协议和其他贷款文件代表借款方、行政代理、代理和贷款人(如适用)就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理、任何其他代理或任何贷款人对本修订标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本修订或信贷协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。
第11节贷款文件本修订是根据信贷协议签署的贷款文件，除非在此另有明确说明，否则应按照信贷协议的条款和规定进行解释、管理和应用。
第12节对应者；电子签名。本修正案可由本合同双方以任意数量的独立副本 签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。本修正案的签署页可通过传真或相关签名页的电子PDF交付 。本修正案和本修正案拟进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，这些电子签名、交付或记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第13条标题本修正案中使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，并且不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
[第 页的剩余部分故意留空]
5
兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。
| Block，Inc.， 作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Amrita Ahuja | |
| 姓名：阿姆里塔·阿胡加 | ||
| 职务：首席财务官兼首席运营官 | ||
[第七修正案的签名页]
| 高盛美国银行，AS 行政代理、开证行、贷款人和2023年增量循环贷款机构 | ||
| 发信人： | /发稿S/丹·斯塔尔 | |
| 姓名：丹·斯塔尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[第七修正案的签名页]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 作为贷款机构和2023年增量循环贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[第七修正案的签名页]
| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为贷款人和2023年增量循环贷款机构 | ||
| 发信人： | /S/玛丽娜·东斯卡娅 | |
| 姓名：玛丽娜·唐斯卡娅(Marina Donskaya) | ||
| 职务：总裁副 | ||
[第七修正案的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， 作为贷款机构和2023年增量循环贷款机构 | ||
| 发信人： | /S/布鲁斯·博登 | |
| 姓名：布鲁斯·博登 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[第七修正案的签名页]
| 北卡罗来纳州富国银行， 作为贷款人 和2023年增量循环贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Nathan Paouncic | |
| 姓名：内森·鲍恩西奇 | ||
| 标题：董事 | ||
[第七修正案的签名页]
| 美国银行全国协会， 作为贷款人和2023年增量循环贷款机构 | ||
| 发信人： | 苏珊·M·鲍斯 | |
| 姓名：苏珊·M·鲍斯 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
[第七修正案的签名页]
| 三井住友银行 作为开证行、贷款人和2023年增量循环贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/麦咏麟 | |
| 姓名：麦咏麟 | ||
| 标题：董事 | ||
[第七修正案的签名页]
| 汇丰银行美国分行，全美银行协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/James Stovell | |
| 姓名：詹姆斯·斯托维尔 | ||
| 标题：董事 | ||
[第七修正案的签名页]
附件A
修订后的信贷协议
[请参阅附件]
循环信贷协议1
日期为
2020年5月1日
其中
Block，Inc.(F/K/A Square，Inc.)，
本合同的贷款方
和
高盛美国银行
作为 管理代理
高盛美国银行
和
三井住友银行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
| 1 | 通过 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
贷款和借款的分类 | |||||
| 第1.03节 |
术语一般 | |||||
| 第1.04节 |
会计术语；公认会计原则；某些计算 | |||||
| 第1.05节 |
师 | |||||
| 第1.06节 |
利率； |
|||||
| 第二条学分 |
||||||
| 第2.01节 |
承付款 | |||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03节 |
借款请求 | |||||
| 第2.04节 |
借款的资金来源 | |||||
| 第2.05节 |
利益选举 | |||||
| 第2.06节 |
终止和减少承付款 | |||||
| 第2.07节 |
偿还贷款；债务证明 | |||||
| 第2.08节 |
提前还款 | |||||
| 第2.09节 |
费用 | |||||
| 第2.10节 |
利息 | |||||
| 第2.11节 |
替代利率 | |||||
| 第2.12节 |
成本增加 | |||||
| 第2.13节 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.14节 |
税费 | |||||
| 第2.15节 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 | |||||
| 第2.16节 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 第2.17节 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.18节 |
增量设施 | |||||
| 第2.19节 |
信用证 | |||||
| 第2.20节 |
延长到期日 | |||||
| 第三条陈述和保证 |
||||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | |||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 | |||||
| 第3.03节 |
政府批准；没有冲突 | |||||
| 第3.04节 |
财务状况；无重大不利变化 | |||||
| 第3.05节 |
属性 | |||||
| 第3.06节 |
诉讼与环境问题 | |||||
| 第3.07节 |
遵守法律和协议；没有违约 | |||||
| 第3.08节 |
投资公司状况 | |||||
| 第3.09节 |
保证金股票 | |||||
| 第3.10节 |
税费 | |||||
| 第3.11节 |
ERISA | |||||
| 第3.12节 |
披露 | |||||
| 第3.13节 |
受限制的子公司 | |||||
| 第3.14节 |
偿付能力 | |||||
| 第3.15节 |
《反恐怖主义法》 | |||||
| 第3.16节 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第3.17节 |
受影响的金融机构 | |||||
| 第四条条件 |
||||||
| 第4.01节 |
生效日期 | |||||
| 第4.02节 |
每个信用事件 | |||||
| 第五条平权公约 |
||||||
| 第5.01节 |
财务报表；评级变化和其他信息 | |||||
| 第5.02节 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03节 |
存在；业务行为 | |||||
| 第5.04节 |
缴税 | |||||
| 第5.05节 |
财产的维护；保险 | |||||
| 第5.06节 |
书籍和记录；查阅权 | |||||
| 第5.07节 |
ERISA相关信息 | |||||
| 第5.08节 |
遵守法律和协议 | |||||
| 第5.09节 |
收益的使用 | |||||
| 第5.10节 |
担保人 | |||||
| 第5.11节 |
进一步保证 | |||||
| 第5.12节 |
指定受限制及不受限制的附属公司 | |||||
| 第六条消极公约 |
||||||
| 第6.01节 |
负债 | |||||
| 第6.02节 |
留置权 | |||||
| 第6.03节 |
根本的变化；性情 | |||||
| 第6.04节 |
受限支付 | |||||
| 第6.05节 |
限制性协议 | |||||
| 第6.06节 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.07节 |
收益的使用 | |||||
| 第6.08节 |
投资 | |||||
| 第6.09节 |
财务契约 | |||||
| 第七条违约事件 |
||||||
| 第八条代理人 |
||||||
| 第8.01节 |
行政代理人的委任 | |||||
| 第8.02节 |
权力和职责 | |||||
| 第8.03节 |
一般豁免权 | |||||
| 第8.04节 |
有权以贷款人身分行事的行政代理 | |||||
| 第8.05节 |
贷款人的陈述、担保和确认 | |||||
| 第8.06节 |
获得赔偿的权利 | |||||
| 第8.07节 |
继任管理代理 | |||||
II
| 第8.08节 |
担保 | |||||
| 第8.09节 |
预提税金 | |||||
| 第8.10节 |
遗产管理代理人可提交破产披露及申索证明 | |||||
| 第8.11节 |
错误的付款 | |||||
| 第九条杂项 |
||||||
| 第9.01节 |
通告 | |||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 | |||||
| 第9.03节 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 | |||||
| 第9.05节 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06节 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | |||||
| 第9.07节 |
可分割性 | |||||
| 第9.08节 |
抵销权 | |||||
| 第9.09节 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
| 第9.10节 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第9.11节 |
标题 | |||||
| 第9.12节 |
保密性 | |||||
| 第9.13节 |
利率限制 | |||||
| 第9.14节 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
| 第9.15节 |
转让和某些其他文件的电子签立 | |||||
| 第9.16节 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 第9.17节 |
免除担保人的责任 | |||||
| 第9.18节 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 第9.19节 |
关于任何受支持的QFC的确认 | |||||
| 第9.20节 |
ERISA的某些事项 | |||||
三、
Block，Inc.之间的循环信贷协议日期为2020年5月1日。(F/K/A Square， Inc.)，作为借款人，贷款人为本合同的贷款人，高盛美国银行为行政代理。
借款人(该术语和其他术语)已要求贷款人在生效日期及之后、在到期日之前的任何时间和不时地在到期日之前以循环信贷方式向借款人提供贷款。
本协议项下借款的收益将用于第5.09节所述的目的。贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件建立前款所指的信贷安排。据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：
？ABR？在任何贷款或借款中使用时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
？ABR贷款是指根据ABR计息的贷款 。
？ABR术语Sofr确定日的含义与术语Sofr？的定义中给出的含义相同。
？收购是指借款人或其任何受限子公司通过购买、合并或其他方式收购任何人的所有或几乎所有资产、或任何业务部门或单位或部门的全部或几乎全部资产的任何交易或一系列相关交易。
？调整后的伦敦银行间同业拆借利率是指，对于任何关于欧洲美元借款利息期的利率确定日期，利率每年通过将(I)Libo利率除以(Ii)等于(A)1的金额而获得减号(B)适用的准备金要求。
？管理代理是指作为本协议项下贷款人的管理代理的美国高盛银行，或任何后续的管理代理。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？关联方？对于指定的人，是指 直接或通过一个或多个中间商间接控制、受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。
？代理费信函是指借款人和行政代理人之间于2020年5月1日发出的特定代理费信函。
？代理方？具有第9.01(D)节中规定的含义。
？代理人？指行政代理人和每一名安排员。
“承付款总额”是指A期承付款总额和B期承付款总额。截至(A)生效日期的承诺额总额为500,000,000美元，(B)第六修正案生效日期为600,000,000美元。
合计A档承诺是指所有A档贷款人的A档承诺。截至(A)生效日期的A期承诺总额为500,000,000美元，以及(B)第六修正案生效日期为500,000,000美元。
B期承诺总额是指所有B期贷款人的B期承诺。截至第六次会议的B期承付款总额修改生效日期为
$100,000,000.
？本协议是指本循环信贷协议，此后可能会对其进行修改、补充、延长、修订、重述、修改和重述。
备用基本汇率是指在任何一天，等于以下各项中最大值的年利率：(A)该日生效的最优惠汇率；(B)该日生效的NYFRB汇率加1⁄21%及(C)(I)如属A档贷款，1个月利息的调整后Libo利率在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%的期间，提供就本定义而言，任何一天的调整后Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。该日的伦敦时间和(Ii)对于B部分贷款的情况，期限SOFR，为期一个月，在该日生效加1%。因最优惠利率(NYFRB利率)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，调整后的Libo利率或SOFR条款应自更改最优惠汇率、NYFRB汇率的生效日期起生效，调整后的Libo利率或术语SOFR。如果根据第2.11节(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率
低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。
2
*反腐败法是指任何司法管辖区内适用于借款人或其受限制子公司的所有法律、规则和条例，这些法律、规则和条例与贿赂或腐败有关。
反恐怖主义法具有第3.15(A)节所述的含义。
·适用百分比？对于任何贷款人来说，是指集料总承诺额代表这类贷款人对S的承诺。如果承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，从而使任何转让生效。
？适用费率？是指，对于任何一天，欧洲美元
定期基准贷款，SOFR贷款任何ABR贷款、RFR贷款(如果根据第2.11节适用)或本协议项下应支付的承诺费，视情况而定，
适用利率每年在标题中列出适用于
的费率欧洲美元
定期基准贷款，适用利率
软性ABR
贷款，适用利率AB根据总的净杠杆率，RFR贷款或承诺费在下表中，视情况而定，如下所述。
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||
| 总净杠杆率 |
> 2.00:1.00 和 |
> 2.50:1.00 | ||||
| 承诺费 |
0.150% | |||||
| 适用的税率 |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
| 适用于
RFR的费率 |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
| ABR贷款的适用利率 |
0.250% | 0.500% | 0.750% |
总净杠杆率应根据借款人根据第5.01(C)节交付的最近一份证书 为借款人最近结束的会计季度或会计年度(视情况而定)确定，总净杠杆率的任何变化应在行政代理收到该证书的日期 后一个工作日生效；提供只要借款人在根据第5.01(C)节到期时仍未交付证书，总净杠杆率应被视为处于第3级，直到相应证书交付给管理代理为止；以及提供,进一步，总净杠杆率应被视为处于级别1，直到借款人的第一份证书在生效日期后根据第5.01(C)节交付给 为止。
3
如果根据第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)节交付的任何财务报表或合规证书不准确(无论在发现该不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致适用于任何期间(适用期间)的适用利率高于适用于该适用期间的适用利率，则(I)借款人应立即向行政代理提交经更正的财务报表和该适用期间的经更正的合规证书，(Ii)适用利率应根据该适用期间经更正的财务报表和经更正的合规证书确定，且(Iii)借款人应立即向行政代理(在适用期间贷款人或其继承人和受让人的账户中)支付因该适用期间该适用利率增加而应计的额外利息。本款不应限制行政代理或贷款人关于
第2.10节(cD)和本协定第7条，并在本协定终止后继续有效。
“适用准备金要求意味着，在任何时候，对于任何欧洲美元借款，根据董事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的法规，针对欧洲货币负债(该术语在D规则中定义)，要求就其保持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)的最高比率，以小数表示。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映这些成员银行就(I)任何类别的负债所需保留的任何其他准备金，该负债类别包括存款，适用的调整后libo利率或贷款的任何其他利率将参照该存款确定，或(Ii)包括欧洲美元借款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期。欧洲美元借款应被视为构成欧洲货币负债，并应被视为受到准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信用利益。自适用准备金要求的任何变化生效之日起，欧洲美元借款的利率应自动调整。
？核准基金？指在正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
Arranger？指高盛美国银行和三井住友银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其任何继任者。
4
？资产出售是指在一次交易或一系列交易中将借款人S或其任何子公司的全部或任何部分财产或权利处置给任何人，包括出售或发行借款人S任何子公司的股权，在每种情况下，以下情况除外：
(A)以下各项的任何处置：
| (i) | 现金等价物或有价证券， |
| (Ii) | 借款人及其受限子公司在正常业务过程中不再使用或不再使用的陈旧、损坏或破旧的财产或资产、任何待售的库存或货物(或其他资产)以及 |
| (Iii) | 在正常业务过程中不再在经济上可行或在商业上不合理的资产(由借款人善意确定)， |
| (Iv) | 根据在正常业务过程中签订的惯常租赁条款，对出租给房东的不动产进行改进， |
| (v) | 用于慈善捐赠或类似馈赠的资产，但此类资产对借款人及其受限制子公司作为一个整体在正常过程中开展业务的能力并不重要 |
| (Vi) | 比特币或其他加密货币； |
(B)按第6.03(A)节允许的方式处置借款人或受限制附属公司的全部或基本上所有资产(第(Vii)款除外)；
(C)根据第6.04节允许支付和进行的任何用于支付任何限制性付款的任何处置，以及本协议不禁止的任何投资或任何收购；
(D)对任何个别交易或一系列相关交易的公平市场总值低于25,000,000美元的任何受限附属公司的财产或权利的任何处置，或对其股权的发行或出售；
(E)受限制附属公司向借款人或由借款人或受限制附属公司向受限制附属公司作出的任何财产或权利的任何处置或发行股权；
(F)(I)在正常业务过程中或符合行业惯例的任何不动产或非土地财产的租赁、转让或再租赁、许可或再许可，以及(Ii)就任何租赁、再租赁、许可或再许可或其他协议行使终止权；
5
(G)发行、处置或出售不受限制的附属公司的股权、负债、资产或其他证券；
(H)丧失抵押品赎回权、伤亡事件、谴责、没收、征用权或与财产或权利有关的任何类似行动；
(I)与任何证券化融资或应收款融资交易有关的证券化资产(或其中的参与权益)的出售，或在正常业务过程中或符合行业惯例或在 破产或类似程序中处置与收回或妥协相关的应收账款；
(J)在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下许可或再许可知识产权或其他一般无形资产，并不对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；
(K)在正常业务过程中或符合行业惯例的任何放弃、放弃或终止合同权或解决、放弃或交出合同权或其他诉讼索赔。
(L)解除任何互换协议；
(M)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内的合营企业投资的出售、转让和其他处置；
(N)在正常业务过程中或符合行业惯例的知识产权失效、放弃或其他处置，在借款人的合理善意确定下，对借款人及其受限制子公司作为一个整体进行的业务并不重要，也不会对借款人和受限制子公司作为一个整体的业务造成实质性干扰；
(O)根据第6.02节允许授予留置权的处分；
(P)处置任何资产(包括股权)：(I)在收购或本协议允许的其他投资中取得的资产， 哪些资产(X)在借款人及其受限制附属公司或其主要业务的正常过程或主要业务中不被使用或有用，或
(Y)借款人及其受限制附属公司的业务或营运所需的非核心资产或盈余或不必要的资产；及。(Ii)取得任何适用的反垄断机构的批准，以完成本协议所允许的任何收购；。
(Q)在以下范围内处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格作抵扣，或(Ii)处置所得款项在180天内用于该重置财产的购买价格 ；
(R)处置财产，以达成任何售后回租交易，以产生根据第6.01节允许发生的债务；
6
(S)在正常业务过程中达成的由用于财务研究、开发和教育的现金赠款组成的处置 ；或
(T)结算或提前终止任何获准债券对冲交易，以及 结算或提前终止任何相关的准许权证交易。
？转让和承担是指借款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式 接受的转让和承担。
假设贷款人？具有第2.18(A)节中规定的含义。
？可用期指从生效日期起至承诺终止日期(但不包括到期日和终止日期两者中较早者)的期间。
？可用增量金额具有第2.18(A)(Ii)节中规定的含义。
可用循环承付款是指，截至任何日期，当时实际的承付款总额减去当时未偿还的循环信贷风险总额。
？可用期限 指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，该基准在该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.11节第(E)款的第(Br)款，该基准的任何基准期随后被从利息期限的定义中删除。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
*自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，关于英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
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破产法是指不时修订的《美国法典》第11章第11章，以及任何后续法规和根据该法规颁布的所有规则和条例。
？篮子 指任何财务测试或比率(包括参考总净杠杆率或综合有形资产净额)或任何金额、门槛、价值或可用性，在每种情况下都是就任何有限条件交易规定或要求的 。
·基准？最初指的是(X)欧洲美元贷款、libo利率和
(Y)Sofr任何(I)RFR贷款(如果根据第2.11节适用)、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基准贷款S，
，术语软参考汇率; 提供如果是一个基准过渡事件，适用的术语软过渡事件或提前选择加入选举，以及
其且相关基准更换日期已发生
Libo
费率，每日简单SOFR或定期SOFR参考汇率，根据
适用，或当时的基准，视情况而定，则基准是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第(B)款替换了先前的基准利率。或第(C)款第2.11节。
·基准替换意味着，对于任何可用的男高音，关于(X)批A级贷款，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理针对适用的基准更换日期确定和(Y)B档贷款，第(3)款如下所述
:
(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；
(2
1)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；
(32)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或(Br)有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；
提供在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；前提是，进一步尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生期限SOFR过渡事件，并在适用的基准更换日期交付期限SOFR通知，则基准替换应恢复并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换
调整的总和(受上述第一个但书的限制)。
8
如果根据第(1)款确定的基准替换,
或(2)或(3)低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为
下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的未调整基准替换以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限，对于以任何当时的基准替换当前基准的任何替换， 由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑 (I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该 基准。
符合基准的替换是指，对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或运营变化(包括对备用基本利率的定义、对营业日的定义、对美国政府证券营业日的定义、对利息期限的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加利率期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，以反映该基准置换和/或该期限基准贷款的采用和实施情况，或者允许该行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该基准置换和/或该期限基准贷款(或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准置换和/或该期限基准贷款的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有 可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
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(2)在基准转换定义第(3)款的情况下
事件，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的监管者的监管机构确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织财务基准原则》的第一个日期；
提供这种不具代表性、不合规或不一致的情况将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其
组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；
或.
(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，根据以下规定向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日起30天后的日期第2.11(C)条或
(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日
将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择选举日期后的第五个工作日向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件 )。
？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构对该基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、术语SOFR(Br)管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止
或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限,;提供在该声明或公布之时，
没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
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(3)由 基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分 )的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间是指从基准更换日期 发生之时开始的期间(X)，如果在基准更换日期 发生时，没有基准更换用于本协议项下和根据第2.11节的任何贷款文件的所有目的，以及(Y)结束于基准 替换用于本合同项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件的当时的基准之时。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
一方的《BHC法案》附属机构是指该当事人的附属机构(该术语在《美国法典》第12编1841(K)项下定义和解释)。
？理事会？是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款人是指特拉华州的Block，Inc.(F/K/A Square，Inc.)。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，如果是欧洲美元贷款或SOFR
定期基准贷款，即有效的单一利息期
。
？借款请求？指借款人根据第2.03节提出的借款请求。
？营业日？指纽约的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。提供那,当用于欧洲美元贷款时，营业日也不包括银行在伦敦不接受美元存款交易的任何一天
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银行间市场。除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款(如果根据第2.11节适用)和任何此类RFR贷款的任何
利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)涉及SOFR期限的贷款和任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考SOFR条款的任何此类贷款的任何其他交易，任何此类日期仅为美国政府证券营业日。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据 任何不动产或动产的租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本或融资租赁 ，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；提供为免生疑问，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，与租赁有关的任何义务将被视为《公认会计准则》中的经营租赁，根据会计准则更新(ASU)(不论该等经营租赁义务 是否于该日期生效)，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)规定，该等债务须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化或融资租赁负债，而该人士在生效日期后订立的任何类似租赁，均应作为与经营租赁有关的负债而非资本租赁负债入账。
CARE法案是指经Paycheck保护计划修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，以及经2021年综合拨款法案进一步修订的医疗保健加强法案，生效日期为第三修正案生效日期。
？现金抵押是指就一项义务而言，根据行政代理和适用开证行满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(作为第一优先事项的完善担保 权益)(现金抵押具有相应的 含义)。
现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物意味着：
(A)美元或在正常业务过程中收到的其他货币的款项，
(B)美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，其到期日不超过收购之日起一年，
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(C)(I)活期存款，(Ii)自收购之日起一年或更短期限的定期存款和存单，(Iii)自收购之日起不超过一年的银行承兑汇票，以及(Iv)隔夜银行存款，分别存放在根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司，其资本、盈余和未分配利润超过5亿美元，其短期债务被S评级为A-2或更高，或被穆迪-S评级为更高。
(D)与符合上文第(C)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文第(B)和第(C)款所述类型的标的证券，
(E)被穆迪评级至少为P-1，被S评为P-级或被S评为A-1级，并在收购日期后一年内到期的商业票据，
(F)自收购之日起计到期日为一年或以下的证券，而该证券(或其发行人)获S评级至少为A或A-1，或获穆迪S给予A2或P-1评级，
(G)至少90%的资产由上文(A)至(F)款所述类型的投资构成的货币市场基金，以及
(H)就任何外国子公司而言，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。
？控制权变更是指(A)任何个人或团体(在《证券交易法》及其下的证券交易委员会规则范围内)直接或间接、受益或记录地获得借款人股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的35%以上；或(B)在生效日期时为借款人董事，(Ii)由借款人董事会提名或借款人股东提名经借款人董事会批准的候选人，或(Iii)由借款人董事或前款(Ii)规定提名的董事任命，不再占有借款人董事会多数席位(不包括空缺席位)的人员。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理的任何变化， 任何政府当局对其进行解释、实施或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；已提供 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
？费用？具有第9.13节中给出的含义。
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？Clearpay？具有第6.01(H)节中规定的含义。
《税法》系指不时修订的《1986年美国国税法》。
*承诺意味着，对于每个贷款人，
A档
C档承诺和/或 B部分
承付款这样的出借人，视上下文需要而定。
发放贷款并参与本协议项下的信用证
，以代表该贷款人S在本协议项下循环信用风险的最高总金额表示，该承诺可能是(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.18(A)节不时增加，以及(C)根据第2.18(A)节或第9.04节由该贷款人转让或不时增加。截至第七修正案生效日期，贷款人承诺的总金额为775,000,000美元。
？承诺费具有第2.09(A)节中规定的含义。
？承诺增加？具有第2.18(A)节中规定的含义。
·承诺增加补充条款具有第2.18(B)节中规定的含义。
？通信？具有第9.01(D)节中规定的含义。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？同意的贷款人具有第2.20(A)节中规定的含义。
？在任何期间，合并调整后EBITDA是指该期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、债务折价的摊销或注销以及与债务(包括贷款)、折旧和其他与债务有关的费用和费用(包括贷款)、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)的总和。(E)根据公认会计原则确定的任何非常费用或亏损，(F)与股票期权和其他基于股权的补偿费用和工资税支出有关的非现金股票期权和其他基于股权的补偿费用，(G)借款人或任何受限制的子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、费用或损失)，包括，为免生疑问，非现金外币折算损失(包括与重新计量负债货币有关的非现金损失)； 提供, 然而，在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何该等费用、开支或亏损)所支付的现金，应在计算该等付款期间的综合调整后EBITDA时，从综合净收入中减去，(H)过渡、合并及与收购或处置有关的类似费用、收费及开支，(I)重组费用，
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和(J)与法律索赔和解有关的费用(提供根据第(H)、(I)和(J)条可加回的金额在任何
四个会计季度期间合计不得超过
(X)
$60,000,000198,000,000和
(Y)
15该期间综合调整后EBITDA的20%(在不根据(H)、(I)和(J)条款进行任何此类调整的情况下确定)；以及减号(B)任何其他非现金收入(不包括上文(G)段括号中所述的先前任何期间预期现金费用的应计或现金储备的任何项目)，包括为免生疑问，包括非现金外币换算收益(包括与货币债务重新计量有关的非现金收益)，所有这些都是在综合基础上确定的。
？综合净收入是指借款人及其受限制的合并子公司在任何期间的净收益或亏损，根据公认会计准则在综合基础上确定；提供不包括(A)不是综合受限附属公司的任何人的收入，但该人在该期间实际支付给借款人或(除以下(B)和(C)款另有规定外)任何综合受限附属公司的现金股息或类似现金分派的数额除外；(B)以上(A)款所指的向借款人的任何综合受限附属公司支付的收入和任何 金额，在确定之日，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已经合法且有效地免除，(C)上述受限制子公司的组织文件的条款、对该受限制子公司具有约束力的任何协议或其他文书或适用于该受限制子公司的任何法律的实施都没有获得或不允许任何政府当局事先批准，否则不允许该受限制子公司宣布或支付现金股利或类似现金分配，(C)支付上述(A)款所述的收入或损失及任何金额，(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于调整存货、物业及设备、软件及 其他无形资产及递延收入(按公认会计原则及相关权威声明所要求或准许的组成部分金额计)，或摊销或撇销任何金额(包括对进行中的研究及发展的任何撇账)。
？综合有形资产净额是指在任何日期借款人及其受限子公司在综合基础上的总资产，扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由债务人选择延期至确定金额后12个月以上的日期的流动负债)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，所有事项均载于借款人及其根据第5.01(A)或(B)节交付的综合受限制附属公司的最新资产负债表。
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？控制是指直接或间接拥有 通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？版权许可证？指任何书面协议，规定由借款人或任何受限制的附属公司授予或向借款人或任何受限制的附属公司授予任何版权下的任何权利，包括但不限于授予制作、分发、利用和销售源自任何版权的材料的权利。
？版权是指(I)根据美国、任何其他国家或其任何政治分支的法律产生的所有版权，无论是注册的还是未注册的，也无论是发布的还是未发布的，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请，包括但不限于美国版权局的所有注册、录制和申请，以及(Ii)获得其所有续订的权利。
就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜) 或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释的涵盖实体；
(B)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？信用延期？的含义如第4.02节所述。
？每日简单软件意味着，在任何日期
,(A
SOFR，此速率的约定(将包括回溯)为SOFR日)，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则为SOFR日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日ESTA由SOFR
管理部门发布伊夫或
代理人按照相关政府机构为确定费率而选择或推荐的惯例。在SOFR署长S的网站上。Daily Simple Sofr中的任何更改
？用于商业贷款；提供如果行政代理判定任何此类公约在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约。由于SOFR的变更，SOFR应自SOFR变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
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？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？拒绝贷款人？具有第2.20(A)节中规定的含义。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
？默认权利具有中赋予该术语的含义， 应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。
*除第2.17(B)节另有规定外，违约是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人 以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定此类资金提供之前的一个或多个条件(每个条件，连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，(Ii)在到期之日起两个工作日内为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起两个工作日内向行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政代理人其不打算履行其在本合同项下的筹资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))， (C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下预期的融资义务 提供在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条(C)，该贷款人应不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受托人、受托人、受让人、受托人、受托人、受让人或类似的人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的。提供贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该 政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款作出的任何判定为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)。
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？公开信是指借款人在行政代理书面同意下(或借款人根据本协议条款补充)不时修改或补充的公开信，日期为生效日期 ，借款人为贷款人的利益向行政代理交付公开信。
就任何财产或权利而言，处置是指任何出售、租赁、出售以及回租、转让、许可、转让、转让或其他处置。处置和处置具有与之相关的含义。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
？国内受限制子公司是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何受限制子公司，不包括(X)任何此类受限制子公司，其资产基本上全部由守则第957节所指的受控外国公司的一个或多个受限制子公司的股权组成，以及(Y)由一个或多个受限制的子公司(直接或间接、全部或部分)拥有(直接或间接、全部或部分)的任何此类受限制子公司。
？提前选择参加选举意味着，如果当时的基准是Libo Rate，则发生：
(1)行政代理的通知(或借款人向 行政代理通知)本合同其他各方至少有五个目前未偿还的美元银团信贷安排在此时
包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明，并可公开
供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择触发后备 从Libo Rate和行政代理规定的书面选举通知给贷款人。
？盈利支付义务是指向任何 个人、企业或部门的一个或多个以前的所有者支付盈利或有义务，而借款人或其任何受限制子公司已收购其股本或其全部或几乎所有资产，而盈利支付义务取决于个人或如此收购的资产的表现 或其数额的变化，因为此类业绩是通过一个或多个财务、业务或其他业绩标准衡量的。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃第 节)的日期。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放任何有害物质或健康和安全问题有关。
环境责任 是指借款人或任何受限制的子公司因下列原因或间接产生的或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)：(A)任何环境法，包括遵守或不遵守环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)任何危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，对上述任何事项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排 。
？股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。提供该股权不包括可转换为股权和/或现金的任何组合或可交换的任何债务证券。
？ERISA？是指不时修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》、颁布的法规和根据该法规发布的裁决。
ERISA关联方是指就ERISA第一章或第四章 或守则第412节而言，在任何相关时间被视为单一雇主或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或根据ERISA第4001节与借款人或受限制附属公司合计的任何人士。
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ERISA事件是指以下任何一项或多项事件：(A)与计划有关的任何可报告事件，如ERISA第4043节所定义的，而PBGC没有根据PBGC法规第4043节的第.22、.23、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35节放弃该事件，则ERISA第4043(A)节的 要求将该事件通知它；(B)根据《ERISA》第4041(C)条终止任何计划；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条就终止任何计划或任命受托人管理任何计划提起诉讼；(D)没有为任何计划提供必要的供款，从而导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；(E)未能达到《守则》第412节或《ERISA》第302节规定的最低筹资标准，无论是否放弃；或确定任何计划被视为或预计是《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的风险计划；(F)从事《守则》第4975节或《ERISA》第406节关于计划的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、受限制子公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，从而导致根据《雇员退休保障计划》第四章规定的退出责任或重组或破产，或(H)根据《守则》第432节或《雇员退休保障计划》第305节确定任何多雇主计划处于危险或危急状态。
？错误付款具有第8.11(A)节中规定的含义。
？错误付款通知具有第8.11(B)节中规定的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
·欧洲美元，用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考
确定的利率计息调整后的伦敦银行同业拆借利率。
？违约事件具有第7条中规定的含义。
排除对任何担保人的互换义务，(A)任何互换义务，如果且仅限于以下情况：由于担保人S未能构成合格的合同参与者，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是违法的，且仅在以下情况下，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以确保该互换义务(或其任何担保)在适用情况下是违法的 -如《商品交易法》及其规定所界定，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将生效时。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益为 或变为非法的掉期的掉期义务部分。
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？对于行政代理人、任何开证行、任何贷款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者，(A)对其净收入(无论面额如何)征收(或以其衡量)的税、特许经营税和分支机构利得税，在每一种情况下，(I)由该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律征收，或在任何贷款人的情况下，适用的贷款办事处所在地或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，是指在贷款人成为本协议一方(借款人根据第2.16(B)款提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处时对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处或转让时有权，根据第2.14(A)节，(C)该收款人S未能遵守第2.14(F)节，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，向借款人收取额外的预扣税。
？行政命令 具有第3.15(A)节中规定的含义。
？现有到期日？具有第2.20(A)节中规定的含义。
？延期生效日期？具有第2.20(A)节中规定的含义。
？FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )及其任何当前或未来的条例或官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议或任何已公布的政府间协议，以及根据任何已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法，这些政府间协议是与实施《守则》的这些章节有关的。
联邦基金有效利率是指任何一天的利率每年等于
隔夜联邦基金与联邦储备系统成员交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行NYFRB在该日的下一个营业日；提供
(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的利率，以及(Ii)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日向行政代理人收取的由行政代理人确定的联邦基金经纪安排交易的平均利率；提供,进一步，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该
利率应视为零。
--美联储纽约银行S网站董事会
指的是
网站美联储理事委员会纽约银行在美利坚合众国的制度。Http://www.newyorkfed.org，或
任何后续来源。
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*第五修正案是指本协议的第五修正案，日期为2022年1月28日。
？第五修正案生效日期是指生效日期(如第五修正案所定义)。
？财务总监？指借款人的首席财务官、主要会计官、副财务总裁或公司控制人。
Br}第一个修正案生效日期指2020年5月28日。
在(X)的情况下，下限是指本协议最初规定的基准费率下限(截至本协议签署时，
本协议的修改、修正或续签或其他情况)欧洲美元定期基准贷款，
Libo利率术语
Sofr和
(Y)
所以RFR贷款，术语
Sofr(如果适用于第2.11节)，每日简单软件。为避免
疑问，每个期限SOFR或每日简单SOFR的初始下限应为零。
外国贷款人是指根据借款人所在地以外的其他司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
？正面风险是指，对于任何开证行，在任何时间出现违约贷款人，违约贷款人S与该开证行签发的信用证有关的未偿还债务的适用百分比，但违约贷款人S参与债务已被重新分配给 其他贷款人或根据本条款担保的现金除外。
A公认会计原则是指美国公认的会计原则 。
？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府或与政府有关的行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，包括任何自律机构，如FINRA)。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的任何义务 以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的债务或具有担保其经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保， (B)购买或租赁财产，(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或主要债务人的流动资金，以便
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使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人对为支持该债务而出具的任何信用证或担保书进行偿付；提供担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何购置或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。
？担保人是指借款人根据本协议第5.10节向担保人交付担保或连带协议的任何重大国内受限制子公司。
？保修具有第5.10节中给出的含义。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物 。
ILC子公司？是指犹他州的Square Financial Services，Inc.
？受影响的利息期间？具有Libo利率定义中所述的含义。
增加日期？具有第2.18(A)节中规定的含义。
？增加贷款人？具有第2.18(A)节中规定的含义。
？递增等值债务具有第2.18(D)节规定的含义。
？任何人在任何日期的负债是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的当前贸易应付款除外)，(C)由票据、债券、债券或其他类似工具证明的该人的所有债务。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据或就银行承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排而作为开户方或申请人而承担的所有义务。(G)该人就上文第(A)至(F)款所述类别的义务而作出的所有担保，及(H)上述第(A)至(G)款所述类别的所有义务，而该等义务由该人所拥有或取得的任何财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对该等义务具有现有权利或以其他方式担保)，不论该人是否已承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但如该人士因S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人士须为此负上法律责任，但该等债务条款明确规定该人士无须为此承担责任的情况除外。
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？保证税是指(A)除不包括的税外，对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何贷款文件所规定的任何义务而征收的税款，以及(B)(A)中未另有说明的其他税款。
？受偿人具有第9.03(B)节中规定的含义。
？信息？具有第9.12(A)节中规定的含义。
？知识产权是指与知识产权和专有权利有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密 许可、转账许可和类似权利、上述任何权利的所有注册和应用以及软件、程序、应用、源代码、目标代码、文档、手册、工具、算法、模型、 公式、汇编、方法和数据库(统称为软件)。包含或包含软件的实物和有形项目和内容，有权就过去、现在或将来的任何侵权、稀释、挪用、违规或其他违规或损害行为提起法律诉讼或衡平法诉讼，或以其他方式追回，以及有权获得由此产生的所有收益，包括许可费、版税、收入、付款、索赔、损害和诉讼收益，现在或以后与此相关的到期和/或应付。
O权益 选举请求具有第2.05(B)节中规定的含义。
？付息日期是指
(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和、(B)就任何欧洲美元贷款或SOFRRfr
贷款(如果根据第2.11节适用)，
(1)在借入贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)和
(2)到期日和(C)任何期限基准贷款，
(1)适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是欧洲美元借款或SOFR
利息期超过3个月的期限基准借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后和(2)到期日之后每隔三个月持续一次。
？利息期限是指，对于任何
欧洲美元借款或SOFR
定期基准借款，指从借款日期
开始，至借款人选择的此后一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)的日历月中相应的日期结束的期间；提供，(I)如果任何
利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；及(Ii)与欧洲美元借款或a
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软性期限基准借款自
个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的，应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
对于任何利息期限，利率确定日期是指该利息期限的第一天之前两个工作日的日期。
？插值率？在任何时候都是指
率每年(四舍五入到与筛选利率相同的小数点位数)由管理代理(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在伦敦时间上午约11：00在以下两种情况下的线性内插得到的利率：(A)小于受影响的利息期的筛选利率(对于以美元计的筛选汇率的最长期限)和(B)超过受影响的利息期的筛选利率(对于
该筛选利率可用于美元的最短期间)，在每种情况下，大约在伦敦时间上午11：00，在该利息期开始前两个工作日。在确定小于可使用筛选汇率的最短期间的
期间的汇率时，上述(A)款的筛选汇率应被视为由管理代理从管理代理可能选择的服务中确定的美元隔夜汇率。
？投资 指任何贷款、垫款(向员工或其他服务提供商垫付的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和正常业务过程中的类似支出除外)、信贷扩展(通过担保或其他方式)、借款人或其任何受限附属公司收购或购买股权或向任何其他人出资。为免生疑问，购买比特币和其他加密货币不构成投资 。
？美国国税局是指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
？开证行就某一特定信用证而言，是指(A)作为该信用证开证人的美国高盛银行及其按照第2.19(J)节规定的身份的继承人，(B)作为该信用证的开证人的三井住友银行及其按照第2.19(J)条规定的身份的继承人。(C)借款人在行政代理人收到令行政代理人满意的格式和实质文件后，不时选择的该其他贷款人同意承担开证行在本信用证项下的权利和义务的其他贷款人(提供在没有S的情况下，不要求任何贷款人根据第(Br)款成为开证行
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(br}同意)或第2.19(J)节规定的任何继承人，或(D)借款人选定的任何贷款人(经行政代理事先同意) 替换在该贷款人S被任命为开证行时为违约贷款人的贷款人(提供任何贷款人未经开证行S或第2.19(J)节规定的任何继承人同意，不得要求该贷款人根据第(D)款成为开证行。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分行签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司。
？加盟协议是指行政代理人在形式和实质上合理满意的加盟协议。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
在任何时候，信用证风险敞口是指(A)在该时间所有未提取的信用证的未提取总额加上(B)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比 。
*LC Sublimit是指(A)50,000,000美元和(B)当时有效的承付款的未使用总额 ，两者中较小的一个；提供(I)以开证行身份开立的美国高盛银行在任何时间的未付信用证总额不得超过25,000,000美元，(Ii)三井住友银行以开证行的身份开立的信用证在任何时间的未付总金额不得超过25,000,000美元。
Lct选举？具有第1.04(B)节中规定的含义。
？LCT测试日期具有第1.04(B)节中给出的含义。
贷款人是指附表2.01所列的个人，以及根据转让和假设或根据第2.18节应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语贷款人包括开证行。
信用证是指根据本协议出具的任何备用信用证。
信用证申请是指借款人根据第2.19节提出的信用证申请。
？Libo利率是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的Libo屏幕利率；提供如果Libo加网率
不应为 在这个时间段(利息期限)可用受影响利息期”) 然后是Libo汇率应为内插汇率。
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O Libo筛选速率是指在任何一天和
时间内，相对于任何欧洲美元任何利息期的借款，由ICE Benchmark管理的伦敦银行间同业拆借利率(或接管该美元利率管理的任何其他人，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间显示的利息期相同)(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；提供如果这样确定的Libo放映率将低于大于零，则就本协议而言，该税率应被视为为零。
？就任何资产或权利而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产或权利有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资租赁具有与上述任何资产或权利实质相同的经济效果)所享有的权益。
Br}有限条件交易是指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对债务的任何偿还、任何收购或任何投资，其完成并不以是否获得或获得第三方融资为条件。
？流动资金在任何时候都是指(A)借款人及其受限附属公司持有的无限制现金和现金等价物，加上(B)借款人及其受限附属公司持有的有价证券，加上(C)只要当时满足第4.02节(A)和(B)款规定的借款条件，即可动用的循环承付款。
？贷款文件是指本协议(包括对本协议的任何修改或本协议项下的豁免)、附注(如果有)、任何合并协议、任何担保、根据本协议第5.10节交付的任何担保的任何合并文书、代理费信函以及在生效日期后签署并按其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。
贷款当事人是指借款人和担保人。
贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款 。
？有价证券是指在不重复 现金等价物定义中描述的任何项目的情况下，根据借款人的董事会(或其任何委员会)不时批准的借款人S的投资政策而允许的投资。
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？重大不利影响是指对借款人和受限制子公司整体的业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(B)代理人和贷款人根据本协议或任何担保可获得的权利或补救措施。
材料国内受限制子公司是指作为材料受限制子公司的国内受限制子公司。
？重大债务是指任何一个或多个借款人及其受限制附属公司本金超过100,000,000美元的债务(不包括本协议项下的贷款文件和信用证项下的任何债务)，或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何受限制附属公司就任何掉期协议在任何时间的债务本金金额应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
重要知识产权是指(A)对借款人及其受限子公司(作为整体)的业务具有重大意义的知识产权，以及(B)由借款人或其任何受限子公司拥有的知识产权。
重大受限子公司在任何确定日期是指借款人的受限子公司 (A)其截至最近可用季度或年终财务报表的总资产等于或大于借款人及其受限子公司在该日期总资产的5%，(B)其截至最近可用季度或年终财务报表的毛收入等于或大于借款人及其受限子公司在此期间的综合毛收入的5%，在每种情况下均根据《公认会计准则》确定，截至根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)提供的最新可用财务报表发布之日起，借款人已拥有并继续拥有使用任何可合理识别的重大知识产权(根据借款人的合理善意判断)超过60天的所有权或排他性许可(该许可实质上传达了所有经济权利)。为免生疑问，拥有知识产权使用许可或权利并不构成所有权；提供，ILC子公司和任何证券化子公司都不是重大限制性子公司。
？到期日？意味着(A)2024年5月1日
2028年6月9日或(B)关于同意贷款人的承诺，因为该日期可根据第2.20节延长；提供这一点，如果截至该日期六个月
在任何
允许可转换债务到期日(任何该日期，初始到期日)之前91天，该允许可转换债务仍未偿还，且在该日期，借款人在给予该允许可转换债务到期时的形式偿还后，将不遵守第6.09节规定的财务契约，无论该契约是否会在该初始到期日或截止该初始到期日进行测试，则该
初始到期日应为到期日。
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？到期日延长请求是指借款人根据第2.20节以本合同附件G或行政代理批准的其他形式提出的延长到期日的请求。
？最大速率？具有第9.13节中给出的含义。
？测算期？指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度 在该日期结束。
？最低抵押品金额在任何时候是指：(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行在此时签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和适用的开证行自行决定的金额。
穆迪S指的是穆迪S投资者服务公司。
？多雇主计划是指《ERISA》第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，该计划由借款人、受限制子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)，以及紧随借款人、受限制子公司或ERISA关联公司出资或有义务向该计划出资或有义务出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划。
非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求 所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非美国计划是指借款人或一家或多家受限制子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类受限制子公司的员工的利益而在美国境外建立、出资(无论是通过直接供款还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休或终止雇佣关系而支付的收入延期，且该计划不受ERISA或守则的约束。
？注？具有第2.07(E)节中给出的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；提供如果在 营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，术语NYFRB利率指的是上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日； 提供, 进一步如果上述税率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。
29
？NYFRB的网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？债务是指任何一方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人(或在特定互换协议和特定现金管理协议的情况下，任何贷款人的任何关联公司)的所有金额，包括提供现金抵押品的任何义务，或与任何信用证、任何特定互换协议或任何指定现金管理协议有关的任何义务(包括在任何案件开始后或在借款人或其任何受限制子公司破产后进行破产程序的所有利息)，无论在这种情况下或诉讼程序中是否允许)。
？其他关联税，对于行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他 收款人而言，是指由于该行政代理、开证行、贷款人或其他收款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关系而征收的税款(不包括仅由该行政代理、开证行、贷款人或收款人签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据 收到付款或完善担保权益)而产生的任何付款。根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。
？其他税？指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是由于执行、交付、履行、强制执行或登记本协议和其他贷款文件项下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的；但是，不包括对转让征收的其他关联税(不包括因借款人S根据第2.16(B)节的要求而发生的转让而征收的税收)。
？隔夜银行资金利率指的是任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜联邦基金的利率
E欧洲美元
借款由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，作为这种综合汇率，应由纽约联邦储备银行按照纽约联邦储备银行S纽约联邦储备银行S网站不定期发布，
并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
·参与者的含义如第9.04(C)(I)节所述。
？参与者名册具有第9.04(C)(Iii)节规定的含义。
30
专利许可是指所有协议，无论是书面的还是口头的， 规定由借款人或任何受限制的子公司授予或向借款人或任何受限制的子公司授予制造、使用或销售专利全部或部分涵盖的任何发明的任何权利。
？专利是指(A)美国、任何其他国家或其任何政治分区的所有字母专利、所有补发和延期以及与此相关的所有商誉；(B)美国或任何其他国家的所有字母专利申请和所有分部、条款、重新审查、延续和部分延期；以及(C)获得上述任何补发或延期的所有权利。
支付处理账户是指所有支付处理平台存款账户，包括储备账户、持有与支付处理安排有关的资金的账户。
支付处理安排是指在正常业务过程中处理商户交易的所有协议和安排，包括Paymentech协议。
？Paymentech协议是指提交人支付工具处理协议，日期为2010年1月27日 ，并不时修订。
Pbgc？指ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司，以及执行类似职能的任何后续实体。
《退休金计划》是指《雇员退休保障制度》第3(2)节所指的任何 雇员退休金福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受《雇员退休保障制度》第四章、《守则》第412节或《雇员退休保障制度条例》第302节的约束，并全部或部分由借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司维持，或借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司对其负有实际或或有负债。
定期术语SOFR确定日具有SOFR术语定义中所给出的含义。
？允许债券对冲交易是指借款人在发行任何 允许可转换债务时购买的与借款人S普通股(或合并事件后或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或封顶看涨期权(或实质上等值的衍生品 交易)；提供，该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过借款人出售与该许可债券对冲交易相关发行的该许可可转换债务的净收益 。
？允许的可转换债务是指借款人优先的无担保债务，可转换为借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)(以及代替零碎股份的现金)、现金(金额参考该 普通股或其他证券的价格确定)或其组合。
31
？允许的产权负担意味着：
(A)法律对尚未拖欠或正在根据第5.04条提出异议的税收、评估或政府收费或征费实行的留置权；
(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、房东S、供应商S、维修工S和其他法律规定的类似留置权，在正常业务过程中产生并确保未逾期60天或正在根据第5.04节提出异议的债务；
(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；
(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；
(E)关于根据第7条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；
(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；和
(G)提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)，仅作为与经营租赁有关的预防措施。
？允许认股权证交易是指借款人在实质上与借款人购买允许债券对冲交易同时出售的与借款人S普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(参考该普通股价格确定的金额)有关的任何看涨期权、权证或购买(或实质上同等的衍生交易)的权利。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由借款人、受限子公司或任何ERISA关联公司维护或出资的、或借款人、受限子公司或ERISA关联公司有义务或可能有义务向其缴费的、在ERISA第三节中定义的任何雇员福利计划(多雇主计划除外)，以及符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的每个此类计划，其期限为紧接借款人的最后日期之后的五年期间，受限制的子公司或ERISA关联公司维持、贡献或有义务对该计划作出贡献(或根据ERISA第4069条被视为维持、贡献或有义务对该计划作出贡献或对其负有责任)。
32
？计划资产监管指29 CFR§2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改。
？平台？具有第9.01(D)节中规定的含义。
？购买力平价贷款是指借款人或其子公司根据《美国法典》第15编636(A)(36)款(由《关爱法案》第1102条加入《小企业法》)发起或购买的任何贷款，在《第三修正案》生效日期生效。
PPPLF是指根据1913年联邦储备法第13(3)条授权的Paycheck保护计划流动性工具，如公开宣布和描述的，实际上是第三修正案生效日期，或可能因应2021年综合拨款法案而修改。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最近一次引用的利率，作为该日美国的最优惠利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。 最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。
？委托人办公室是指第9.01节中规定的行政代理人的办公室，或行政代理人可能不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办公室或第三方或分代理人的办公室。
？预计基准是指，就截至任何日期的总净杠杆率或综合调整后EBITDA的计算而言，该计算应对所有收购、所有债务发行、产生或假设以及所有销售产生形式上的影响。转移或以其他方式处置子公司的任何股权，或转移或以其他方式处置在借款人适用的会计期间(或在借款人的该会计期间之后以及在计算该计算的事件之前或同时发生)的子公司或子公司的所有或业务部门的资产(以及任何相关的债务预付款或偿还)，如同它们发生在借款人的该适用期间的第一天一样。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
33
*购买货币负债是指为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，其范围为在收购、建设或改善之前或之后180天内发生的。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有
第
节中赋予它的含义9.189.19
.
？应收账款融资交易是指借款人或任何受限制附属公司根据市场条款(由借款人真诚确定)将证券化资产出售给无关第三方的任何交易或一系列交易(包括融资条款、契诺、终止事件和其他条款)；提供该等应收账款融资交易(I)对借款人及受限制附属公司及其 资产无追索权，但仅可归因于标准证券化业务的任何追索权除外，及(Ii)根据就类似交易(由借款人善意决定)按市场条款真实出售证券化资产而订立的惯常合约、安排或协议而完成。
？关于当时基准的任何设置的参考
时间意味着(1)如果基准是这个
术语软参考汇率，凌晨5：00(芝加哥时间)在该设置日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果该基准是以美元计价的贷款的Libo利率，上午11：00(伦敦时间)在设定日期前两天的伦敦银行业务和(3)其他方面Daily Simple Sofr，则为此类设置之前的四个美国政府证券营业日，或(3)如果该基准不是Term SOFR或Daily Simple Sofr，则由行政代理以其合理的
酌情决定权确定的时间。
《登记册》具有第9.04(B)(四)节规定的含义。
关联方，就任何特定人士而言，是指该人士的S关联公司，以及该人士和该人士的S关联公司各自的董事、高级职员、员工、代理人和顾问。
相关 政府机构是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，都是指其任何继任者。
？所需贷款人是指在任何时候拥有循环信贷敞口且未使用的承诺额占当时循环信贷敞口总额和未使用承诺额总和的50%以上的贷款人，或者，如果承诺已经终止，则在此时持有循环信贷敞口总额的50%以上。在任何时候确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和承诺。
34
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人是指适用贷款方的 总裁和首席执行官、高级副总裁和首席财务官中的任何一位，或任何此类贷款方不时以书面形式指定的、单独行事的任何人。
？受限？指借款人及其 受限附属公司的现金、现金等价物或有价证券，即该等现金、现金等价物或有价证券(A)在借款人的综合资产负债表上以受限形式出现(或将被要求出现)，(B)受任何以 为受益人的留置权的约束，任何人(第6.02节(K)款允许的留置权除外)或(C)一般不能以其他方式供借款人或任何受限附属公司使用，只要该受限附属公司不受适用法律、合同义务或其他方面禁止转让此类现金、借款人的现金等价物或有价证券。
？受限支付是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何此类股权而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。为免生疑问，借款人或任何受限制附属公司收到或接受借款人或任何受限制附属公司向卖方发出的股权返还，作为购买该等人士、业务或部门的代价，而该返还是为了清偿卖方就该项收购而欠下的赔偿要求，则不应被视为受限制付款。
*受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司。
？循环信贷风险敞口是指，对于任何贷款人而言，在任何时间
A部分风险敞口和/或B部分风险敞口
此类出借人未偿还本金之和
S，
根据上下文可能需要贷款及其此时的LC风险敞口。
就任何借款而言，RFR借款是指构成此类借款的RFR贷款。
？RFR贷款 指以Daily Simple Sofr为基准计息的贷款。
？S？意指标准普尔S评级服务， 标准普尔S金融服务有限责任公司业务。
受制裁国家在任何时候都是指作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，古巴、伊朗、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、朝鲜和叙利亚的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区)。
35
受制裁人员指：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国
维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，
她(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由
任何此等人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、
此处联合王国国库S陛下或任何其他有关制裁当局。
？Screen Rate？具有
Libo Rate？定义中所述的含义。
？证券化 资产是指应收账款、特许权使用费、许可费、全部贷款(或其中的权益)或其他收入来源、其他支付权，包括根据合资企业条款的支付权(在每个 案例中，无论是现在存在的还是将来产生的)，以及与之相关的任何资产，包括所有加密箱账户和记录，为任何前述、所有合同以及与上述任何 有关的所有担保或其他义务提供担保的所有抵押品，上述任何资产的收益，以及与无追索权、资产证券化或应收账款出售或融资交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。
证券化融资是指借款人或任何受限制子公司可能进行的任何交易或一系列交易 借款人或任何此类受限制子公司可据此将证券化资产出售、转让或以其他方式转让给证券化子公司，或可授予证券化子公司的担保权益， 证券化子公司又(I)将证券化资产出售给非借款人或受限制子公司的个人，(Ii)可授予借款人或其任何受限制子公司的任何证券化资产的担保权益，和/或(Iii)可为此类证券化资产提供融资； 提供向证券化子公司出售、转让或转让是：(I)借款人和受限制的子公司及其资产没有追索权，但仅可归因于标准证券化业务的任何追索权除外，以及(Ii)根据就类似交易的市场条款(由借款人善意确定)出售、转让或转让证券化资产的惯例合同、安排或协议而完成的。
？证券化费用是指就与任何证券化融资或应收账款融资交易相关而发行或出售的任何参与权益，以及向非证券化子公司支付的其他费用和支出(包括法律顾问的合理费用和开支)，直接或以折扣方式进行的分配或付款。 融资工具或应收账款融资交易。
？证券化子公司是指仅从事一个或多个证券化设施和其他合理相关活动的子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在 保持其与借款人及其子公司的独立性的要求。
36
“第六《第七修正案》是指
第六本协议的第七次修正案
日期为2月23日6月9日，20222023.
“第六第七修正案生效日期？是指生效日期(定义见第六第七修正案)。
小企业法案是指小企业法案 (15美国法典第14A章，小企业援助)，实际上是第三修正案的生效日期。
SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人S网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率 。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指NYFRB的S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR贷款是指按以下利率计息的贷款
术语SOFR，但根据备用基本费率定义第(C)款的规定除外。
SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？SOFR Rate 日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
具有偿债能力的附属公司在某一特定日期对借款人及其受限制附属公司而言，是指在该日期(A)借款人及其受限制附属公司的现有资产的公允价值作为一个整体大于借款人及其受限制的附属公司的负债总额，包括但不限于或有负债的总额，(B)借款人及其受限制的附属公司的资产的当前公平可出售价值作为一个整体不少于支付借款人及其受限制的附属公司的可能负债所需的金额，整体而言，借款人及其受限制附属公司于其债务变为绝对及到期时，(C)借款人及其受限制附属公司作为整体，无意亦不相信会招致超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动负债及或有负债)，及(D)借款人及其受限制附属公司作为整体而言，并无 从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号(ASC 450)关于权责发生的标准)。
37
？《指定现金管理协议》是指规定提供金库、托管、购物卡或现金管理服务的任何协议，包括与借款人或任何担保人与其任何贷款人或关联公司之间的任何自动资金转账或任何类似交易有关的任何协议，
该协议自生效日期起有效，或已由该贷款人和借款人通过通知行政代理而指定借款人或担保人签约交付后90天内{br，作为一项具体的现金管理协议；提供付款处理安排不应
构成特定的现金管理协议。
？特定情况仅指从生效日期至根据第5.01(A)节提交经审计的财务报表为止的截至2020年12月31日的财政年度的事件、发展或情况，以及因新冠肺炎疫情而导致的国家、世界经济或金融市场作为一个整体的变化或影响，或影响借款人及其受限子公司开展业务的行业的一般经济状况的变化，在每个 案例中，借款人S于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的情况只要该等变动或条件不会对借款人及其受限制附属公司造成不利影响，而该等变动或条件对借款人及其受限制附属公司整体而言 与该等附属公司所在行业或市场中其他处境相若的参与者构成重大不成比例的影响。
？指定负债是指(I)借款的负债(为免生疑问，包括未偿还贷款)，(Ii)财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在正常业务过程中发生的、不包括盈利的经常贸易应付款)，(Iii)票据、债券、债权证和类似票据所证明的债务，(Iv)根据银行承兑汇票或信用证或就银行承兑汇票或信用证而作为账户当事人或申请人的所有或有或有的债务，(V)资本租赁债务，(6)购买资金 债务和(7)第(I)至(Vi)款所指类型的债务担保；提供，具体债务应排除(A)借款人及其受限制的子公司之间的债务，以及(B)由透支和与付款处理安排有关的类似债务组成的债务，只要(B)款所述的任何此类债务在发生之日后不超过两个营业日仍未清偿。
？《特定互换协议》是指在订立互换协议时，借款人或任何担保人与任何贷款人或贷款人的关联人就利率或货币汇率订立的任何互换协议；提供订立该 掉期协议是为了在借款人或该担保人经营S业务的正常过程中对冲或减轻风险，而非为投机目的，或为借款人或该担保人的任何有息负债或投资的利率(由浮动利率至 固定利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)有效设定上限、下限或兑换利率。
38
？标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何子公司订立或承担的陈述、担保、契诺和赔偿，这些在无追索权证券化或应收账款融资或货币化中是惯常的，无论是通过证券化子公司还是以其他方式实现。
子公司指借款人的任何子公司。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司及母公司的一家或多家子公司以其他方式控制，并根据公认会计原则要求在母公司的合并财务报表中合并。
互换是指构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易。
？掉期协议是指(I)与 就任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议达成的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的定价指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；(Ii)准许债券对冲交易及(Iii)准许认股权证交易； 提供任何只因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划均不得为互换协议。
？互换义务对任何人而言，是指在任何互换下支付或履行的任何义务。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、 扣除、收费、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？术语 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照SOFR条款确定的利率计息，而不是参照备选基本利率定义第(C)款确定的利率。
？术语Sofr？意为，
39
(1)就以下各项计算软性
定期基准贷款，期限相当于适用利息期的期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日(如该日，定期SOFR确定日)，因为该利率
由SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个
公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，以及
(2)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两个美国政府证券营业日的日期(该日，ABR期限SOFR确定日)，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；提供,然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率就由SOFR管理人发布；
提供, 进一步如果按照上述规定(包括根据上文第(1)款或第(2)款的但书)确定的术语SOFR 小于下限，则术语SOFR应被视为下限。
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理合理酌情选择的SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR通知是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的 前瞻性期限利率。
术语SOFR过渡事件是指行政代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在管理上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择加入选举，从而根据
进行基准替换第2.11节这不是术语
Sofr。
40
·第三修正案生效日期指2021年1月28日。
？总资产？是指借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如根据第5.01(A)或(B)节提供的借款人最近一次资产负债表所示。
Br}债务总额是指借款人及其受限制子公司在综合基础上确定的特定债务本金总额。
？总净杠杆率是指截至任何期间的最后一天，(A)总负债的比率，减号借款人及其受限制附属公司于该日期的非限制性现金及现金等价物及非限制性有价证券的总额，至(B)该期间的综合调整后EBITDA。
？商标许可证是指规定由 或借款人或任何受限制的子公司授予任何商标使用权的任何书面或口头协议。
商标 是指(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、虚构的商业名称、贸易风格、服务标志、徽标、域名、社交媒体和移动识别符以及其他来源或商业标识，以及所有与之相关的商誉，无论是在美国专利商标局还是在美国专利商标局或任何其他类似的办公室或机构，或在其他地方，以及与此相关的所有普通法权利以及(B)获得所有续期的权利。
A期承诺是指贷款人对A期贷款的承诺(如果有的话)，对每个贷款人来说贷款和获得信用证的参与权，以
表示的最高金额可能的此类出借方合计
金额：SA档本合同项下的风险暴露
，因为此类承诺可能(A)根据
不时减少第2.06节、(B)依据以下规定不时增加第2.18(A)条和(c)根据上述贷款人根据
的规定进行的转让，不时减少或增加第2.18(A)条或
第9.04节。这个每家贷款人的初始金额S A档截至第六次修正案生效日期的承诺规定于附表
2.01在标题“A期承诺”下，或在转让和假设中，贷款人应根据该承诺承担其A期承诺，视情况而定。
？对于任何贷款人来说，A部分风险敞口在任何时候都是指(A)该贷款人在该时间未偿还的A部分贷款的本金金额和(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口的总和。
A期贷款是指A期承诺和根据A期承诺进行的信贷延期。
A部分贷款人是指承诺了A部分的贷款人，如果A部分的承诺已经终止或到期，则是指拥有A部分风险敞口的贷款人。
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A贷款是指根据
发放的贷款第2.01(A)条.
B期承诺是指贷款人对每个贷款人作出的B期贷款和参与信用证的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人S B期风险敞口的最高可能总额的金额
，此类承诺可能会根据以下规定不时减少第2.06、(B)条根据以下规定不时增加第2.18(A)条和
(c)根据该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加
根据第2.18(A)条或
第9.04节。截至《修正案》第六修正案生效日，每个贷款人的初始金额为S A档承诺，具体规定如下附表2.01在标题B期承诺项下，或在贷款人根据其承担B期承诺所依据的转让和假设中，视具体情况而定。
B部分风险敞口在任何时候对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人在该时间未偿还的B部分贷款的本金金额和(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口的总和。
B期贷款是指B期承诺和根据B期承诺提供的信贷的延长。
B期贷款人是指B期承诺的贷款人，如果B期承诺已经终止或到期，则指B期风险敞口的贷款人。
B部分贷款是指根据
至第2.01(B)条.
？交易是指贷款当事人签署、交付和履行其为当事人的每一份贷款文件、借款和签发本合同项下的信用证。
？在引用
时使用的任何贷款或借款的类型，是指此类贷款的利率或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的Libo利率，术语较软或，备用基本利率或每日简单SOFR。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的表格 )中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的 基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？无资金支持的养老金负债是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节规定的养老金计划S福利负债超过该养老金计划S资产现值的超额部分，该余额是根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
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？当指现金、现金等价物或有价证券时，不受限制是指此类现金、现金等价物或有价证券不受限制。
？非限制性子公司 指根据第5.12节在确定时以前已被指定并将继续是非限制性子公司的任何子公司。
？美国政府债务是指由美利坚合众国或其任何代理人或机构发行或直接和充分担保或保险的债务；提供美利坚合众国的全部信心和信用将保证支持这一决议。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？美国人？指本守则第7701(A)(30)节所定义的任何美国人？
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具 来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。
？对于任何人的任何子公司，全资拥有是指该人的子公司100%(100%)的已发行股权(适用法律要求的(X)名董事合格股份和(Y)向外国人发行的外国子公司的股本除外)在 当时由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。
Br}责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章中有定义。
？扣缴代理人是指任何贷款方和行政代理人。
减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
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第1.02节贷款和借款的分类。出于本协议的目的，贷款可按类型进行分类和引用(例如，a欧洲美元定期基准贷款)。借款也可以按类型进行分类和引用(例如，欧洲美元期限基准借款)。
第1.03节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式 。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟不受限制的短语。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、修订、补充或修改的任何 限制的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继任者和受让人，(C)本协议中的词语、本协议和本协议项下类似的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(E)“资产和财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权，(F)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法律和监管规定，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。
第1.04节会计术语；公认会计原则；某些计算。
(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。提供如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管有上述规定，本文所载的所有财务契约的计算应(1)不影响根据财务会计准则第159号(ASC 825)(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，该选择允许或要求一个人按其金融负债或负债的公允价值进行估值，以及
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(2)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述本金进行估值。
(B)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，当(I)计算与完成任何有限条件交易(包括产生或发行债务(根据第2.18(A)节(X)款产生的任何承诺增加除外)有关的任何适用篮子时，或(Ii)确定遵守本协议中要求未发生违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的任何条款时，在上述第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，就完成任何有限条件交易(包括产生或发行债务(不包括根据第2.18(A)节(X)款产生的任何承诺增加)而言，该篮子的确定日期或确定是否已经发生、正在继续或将导致任何违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的日期，在借款人(自行决定)的选择下(借款人S选择行使该选择权，长期现金转换日)，应被视为此类有限条件交易的最终协议订立之日(或者，在任何赎回、回购、失败、清偿和债务清偿或偿还的情况下，视为就此类有限条件交易发出不可撤销通知的日期)(该日期，长期转换期测试日期)，并且，在符合本第1.04(B)节的其他规定的情况下，在按形式实施有限条件交易、与此相关的任何债务或其他交易的产生、发行和/或偿还以及与之相关的任何行动或交易后，借款人或其任何受限制附属公司(如适用)将被允许在相关的长期交易测试日期采取该等行动或完成符合该篮子的该等交易，该篮子应被视为就该 有限条件交易而言已得到遵守(或满足)。
为免生疑问，如果借款人已进行长期交易选择，(1)如果在长期交易测试日期已确定或测试符合的任何篮子在长期交易测试日期之后的任何时间，在 该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的赎回、购买或偿还的最终协议或日期终止之前(或在较早的日期)，该篮子的波动导致该篮子未能遵守，则 到期或过去(视适用情况而定)在该有限条件交易未完成的情况下，包括由于借款人或受该有限条件交易的人的综合调整EBITDA或综合有形资产净值的波动，将不会被视为该篮子已超过或未能因该等波动而得到遵守，(2)除前款明确规定外，如果在LCT测试日期确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何(或任何类型)持续违约或违约事件以及对任何陈述和保证的满足) 在LCT测试日期后的任何时间都不符合或
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满足(包括由于发生或继续发生任何违约或违约事件或未能满足任何陈述和保证)，此类要求和条件不会被视为未能得到遵守或满足(此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，且此类陈述和担保应被视为已得到满足)和 (3)在计算与相关长期交易测试日期之后的任何行动或交易相关的篮子下的可用性时，以及 (3)在完成该有限条件交易的日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期的较早日期之前，如适用，在该有限条件交易 未完成的情况下，任何此类篮子应在该有限条件交易、任何债务的产生、发行或偿还或与之相关的其他交易以及任何与之相关的 行动或交易生效后确定或测试。
第1.05节划分。就贷款文件下的所有目的而言， 与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在当时股权持有人存在的第一天 成立。
第1.06节利率； 伦敦银行同业拆借利率欧洲美元贷款是参照伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的。以美元计价的贷款可能来自一个利率基准，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，任期软过渡事件或提前选择参加选举，第2.11节提供了确定替代利率的机制。管理代理将根据第2.11节(br}第2.11节)立即通知借款人(eD
)，基准利率的任何变化欧洲美元贷款或SOFR定期基准贷款
基于。但是，行政代理不保证或接受对以下事项的任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与以下事项有关的任何其他事项伦敦银行间同业拆借利率(或伦敦银行同业拆借利率定义中所指的利率)，替代基本汇率、术语SOFR参考汇率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率，或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于或产生与
相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性,这个伦敦银行间同业拆借利率(或Libo利率定义中所指的利率)，替代基准率、术语SOFR参考率、术语SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准,或(B)符合变更的任何基准替代的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响计算的交易。伦敦银行间同业拆借利率(或伦敦银行同业拆借利率定义中所指的利率)，备用基地
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利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，在每种情况下均以对借款人不利的方式
。行政代理可以合理地酌情选择信息源或服务，以确定伦敦银行间同业拆借利率(或伦敦银行间同业拆借利率定义中所指的利率)，替代基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款
，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出
(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
第二条
学分
第2.01节承诺。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，A档贷款人各自同意作出A档在可用期内不时向借款人提供的本金总额为美元的贷款，不会导致(X)这样的贷款人SA档循环信贷敞口超过此类贷款人SA档承诺额或(Y)总额A档循环
信用风险超过合计批次
A总承诺额。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入，但须遵守本协议规定的条款和条件A档贷款。A部分贷款可能是ABR贷款，也可能是欧洲美元贷款。
(B)在符合本协议所载条款及条件的情况下，各B档贷款人各自同意在可用期内不时以美元向借款人发放本金总额不会导致(X)该贷款人S的B期贷款
超过该贷款人S的B期承诺或(Y)B期贷款总额超过B期承诺的B期贷款。借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议所列条款和条件的情况下，借入、预付和再借入B部分贷款。B部分贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款。
第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，包括(X)A档由银行发放的贷款A档贷款人根据其各自适用的百分比和(Y)B档贷款贷款人根据其各自适用的百分比。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；已提供
贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。
(B)除第2.11节另有规定外，每次借款应全部由(X)ABR贷款或(Y)SOFR贷款和/或欧洲美元
借款人可根据本协议申请的定期基准贷款。每一贷款人可自行选择发放任何欧洲美元贷款或SOFR定期基准贷款(视情况而定)，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放此类贷款；提供该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
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(C)在每个利息期开始时欧洲美元借款或SOFR
定期基准借款，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。在每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元；提供ABR借款的总金额可以等于全部承付款的全部未使用余额，或者是第2.19(E)节所设想的偿还LC付款所需的金额。一种以上类型的借款可能同时未偿还；提供在任何时候都不会有超过
(i)总共有十个未偿还的欧洲美元借款，以及(Ii)共计十笔SOFR未偿还期限基准借款。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的任何利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节借款申请。要申请借用，借款人应通过电话或传真通知行政代理：(A)在以下情况下欧洲美元期限基准借款或SOFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，即拟借款日期前三个工作日；或(B)如属ABR借款，则不迟于拟借款日期前一个工作日，纽约市时间中午12：00；提供如第2.19(E)节所述，任何有关ABR借款以支付LC付款的通知可不迟于上午10：00发出。纽约市时间，在提议借款的日期。每个此类电话借用请求应通过向行政代理提交书面借用请求来迅速确认，该书面借用请求基本上采用本协议所附附件B-1的形式，并由借款人签字。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节规定指定以下
信息：
(I)所请求借款的总金额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(Iii)该等借款是否为资产负债表借款，欧洲美元借款或SOFR或期限基准
借款；
(Iv)如属欧洲美元借款或SOFR定期基准借款，适用于该借款的初始利息期，这应是术语？利息期的定义所设想的一个期间；以及
(V)将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.04节的要求。
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如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求指定利息期欧洲美元借款或SOFR期限基准
借款，则视为借款人选择了一个月的S期限的利息期限。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即通知各出借人
其细节以及作为所请求借款的一部分，该出借人S贷款的金额。除非本文另有规定，否则借用请求欧洲美元借款或SOFR
期限基准借款在相关利率确定日及以后不可撤销，借款人有义务依此借款。在纽约时间上午10：00之后，在每个利率确定日期，行政代理应在切实可行的范围内尽快确定(该决定如无明显错误，应是最终的、决定性的并对各方都有约束力)适用于
欧洲美元借款或SOFR基准借款期限
然后确定适用利息期的利率，并应立即(以书面形式或以书面形式通过电话确认)向借款人和每一贷款人发出通知。
第2.04节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在纽约市时间中午12：00前，通过电汇方式，将其根据本协议规定的日期发放的每笔贷款以电汇方式，将立即可用的资金电汇至最近一次由其指定的行政代理账户，通知贷款人 。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而使借款人能够获得此类贷款；提供了 根据第2.19(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理汇给适用的开证行。
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该借款人S适用百分比的借款，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(Br)(A)段在该日期提供该适用百分比，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人可获得该金额的日期起计(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率，或(Ii)借款人适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。
第2.05节利益选举。(A)每一次借用最初应为适用借用请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款或SOFR定期基准借款，应具有借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借入转换为不同类型或继续该借入，并且在
情况下欧洲美元
术语
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基准借款
或SOFR借款借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应根据其各自的适用百分比在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。
(B)根据本节进行选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果借款人申请的借款类型与在该项选择生效之日作出的选择类型相同，则借款人应根据第2.03节提出借用请求。每个此类电话请求都应是不可撤销的，并应以书面 请求(利息选择请求)的形式(实质上是附件C的形式，并由借款人签署)，通过亲手交付或传真的方式迅速确认给行政代理。
(C)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其中不同的 部分选择不同的选项，则须将其部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是否将是ABR借款，欧洲美元借款或SOFR或期限基准借款；以及
(Iv)如因此而产生的借款是欧洲美元借款或SOFR期限基准借款，在这种选择生效后适用的利息期，这应是术语利息期限的定义所设想的期限。
如果任何这样的利益选择请求请求欧洲美元借款或SOFR期限基准借款但未明确利息期限的，则视为借款人选择了一个月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详细情况以及该贷款人在每次借款中所占的S部分。除本文另有规定外，利益选择请求转换为或继续
欧洲美元借款或任何SOFR期限
基准借款在相关利率确定日及以后不可撤销，借款人有义务依此进行转换或延续。
(E)如果借款人没有及时就以下事项递交利息选择请求欧洲美元借款或SOFR
在适用的利息期结束前的期限基准借款，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应作为
欧洲美元借款或
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软性期限基准借款(视情况而定)，利息期限为一个月
个月，期限为S。尽管本合同有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)任何未偿还的借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR
定期基准借款和(Ii)除非偿还，各
欧洲美元借款和每个SOFR在每种情况下，定期基准借款均应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。
第2.06节终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少承诺；提供(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人 在根据第2.08节同时预付贷款后，如果循环信贷风险的总和将超过总承诺额，则不得终止或减少承诺额。
(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；提供借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。
第2.07节偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向每一贷款人账户的行政代理支付每笔贷款当时未付的本金。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括在本协议项下应支付给该贷款人的本金和利息以及不时支付给该贷款人的金额。
(C)行政代理应保存账户，记录(br})(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或即将到期应付的本金或利息的金额 和(Iii)本协议项下行政代理为贷款人及其各自贷款人的账户收到的任何款项的金额。
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(D)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账目中的分录应为表面上看其中记录的债务的存在和数额的证据(无明显错误)；提供任何贷款人或行政代理未能维护此类 账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人可要求其提供的贷款有本票证明(每张这种本票称为本票，所有这种本票统称为本票)。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份以该贷款人的订单为付款对象的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人交付)，其实质形式为附件D。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
第2.08节提前还款。(A)借款人有权根据本节第(B)款的规定提前通知，在任何时间和不时 提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或违约金(受第2.13节要求的约束)。
(B)借款人应通过电话(以传真或送达书面通知确认)或传真将本合同项下的任何预付款通知行政代理(I)在预付款的情况下欧洲美元借款或SOFR期限基准借款，不迟于纽约时间中午12：00，
预付款日期前三个工作日，或(Ii)如果是ABR借款，不迟于纽约时间中午12：00，预付款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销通知，
应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；提供如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.06节被撤销，则该预付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的垫付金额相同。借款的每一笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款应附带第2.10节要求的应计利息和第2.13节预期产生的任何费用。
(C)借款人应在必要的范围内不时提前偿还贷款，使所有未偿还贷款的本金总额在任何时候均不得超过当时有效的承付款。
第2.09条费用。(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费(承诺费)，该承诺费应按借款人适用利率定义中题为承诺费的行中规定的相关百分比累加 该贷款人自开始(包括)期间未使用的承诺额的日均金额。
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生效日期至但不包括此类承诺终止的日期。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及自2020年6月30日开始的承诺期终止之日拖欠应计承诺费；提供在承诺终止之日之后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承诺费应 按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)借款人同意支付(I) (x)发送给管理代理，用于每个帐户第
A批贷款人就其参与信用证收取参与费，应按用于确定适用利率的相同适用利率累算欧洲美元
日均金额为
的定期基准贷款A档贷款人S承诺终止之日起至贷款人S承诺终止之日起至贷款人S承诺终止之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间(不包括因未偿还信用证支出而产生的任何部分)以及(Y)向每个B档贷款人的行政代理账户支付其参与信用证的参与费，该费用应
按用于确定适用于SOFR贷款的利率的相同适用利率在该B档贷款人的S LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)的期间内(包括生效日期至该贷款人S承诺终止之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日中较晚的日期)
应计。以及(2)向适用的开证行支付一笔预付费用，按一个或多个汇率累算每年借款人与开证行另行约定，自生效之日起至停止发生任何信用证风险之日起(含该日)期间，信用证风险敞口的日均金额(不包括因信用证付款未偿还的部分)，以及此类信用证风险敞口的签发、修订和S标准费用。，续订或任何信用证的延期或处理信用证项下的提款。应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付应计参展费和预付费，从生效日期后的第一个日期开始支付；
提供所有这些费用应在承诺终止之日支付，在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人在代理费函中另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。
(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
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第2.10节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率计息加适用的费率。
(B)由以下各项组成的贷款欧洲美元
定期基准借款的利息为调整后的伦敦银行同业拆借利率期限：借款的有效利息期加适用的费率。
(C)由每笔贷款组成的贷款所以RFR借款(如果根据第2.11节适用)的利息为此类借款的有效利息期限SOFR
日常简单的软件加适用费率.
(D)尽管有上述规定，当第7条(A)或(B)项所列违约事件根据本条款发生并仍在继续时，所有根据本条款逾期未付的款项应在判决后和判决前按一定的利率计息每年等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%加适用于本节前几段规定的贷款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。
(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；提供(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧洲美元贷款或任何SOFR
在当前利息期结束前的定期基准贷款，应在该转换生效之日支付该贷款的应计利息。
(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率，术语SOFR参考汇率,或术语SOFR，调整后的LIBO利率或LIBO利率应由行政代理机构确定，该确定应是决定性的，没有明显的错误。
第2.11节替代利率。
(A)如在任何利息期限开始前欧洲美元借款或SOFR
期限基准借款：
(I)行政代理决定(这一决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)(X)欧洲美元借款，不存在足够和合理的手段来确定调整后的伦敦银行间同业拆借利率或适用的伦敦银行间同业拆借利率(包括因为目前无法获得或公布伦敦银行间同业拆借利率)；提供任何基准过渡事件都不应 在这样的时间发生，并且(Y)软术语基准借款、术语SOFR不能根据其定义确定
；或
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(Ii)所需贷款人通知行政代理SOFR，调整后的Libo利率或Libo利率(视适用情况而定)，该利息期不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内为该借款提供或维持其贷款(或其贷款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人。
在行政代理向借款人发出通知后，贷款人的任何义务软性
定期基准贷款或欧洲美元贷款，视情况而定，以及借款人继续的任何权利软性
定期基准贷款或适用的欧洲美元贷款，或将ABR贷款转换为SOFR贷款或欧洲美元贷款，视情况而定，应暂停定期基准贷款(在受影响的范围内软性
定期基准贷款或欧洲美元贷款(如适用)，或受影响的利息期限)，直至行政代理(根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续借用的请求软性
定期基准贷款或欧洲美元贷款(如适用)(在受影响的范围内软性
定期基准贷款或欧洲美元贷款(如适用)，或受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额为其中指定的金额和(Ii)受影响的任何未偿还的
软性
定期基准贷款或适用的欧洲美元贷款，将在适用的
利息期结束时被视为已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.13节所要求的任何额外金额。
(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件或提前选择参加选举，视情况而定，且其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据第
(1)条确定基准更换或(2)关于该基准替换日期的基准替换的定义
在本协议或任何其他贷款文件中，(Y)如果基准替换是根据第
款确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或
同意(Y)如果根据第
条(32)对于该基准替换日期的基准替换的定义，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人发出通知。
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(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其
相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设置替换当时的当前基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；提供除非行政代理已向出借人和借款人递交了期限通知，否则第(C)款无效。。为免生疑虑，管理代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可根据其单独决定权这样做。
(dC)与,使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何
修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(eD)管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生、任期SOFR过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据第
条删除或恢复基准的任何基准期(fE
)和(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，按照本第2.11节的明确要求。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，(I)要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，欧洲美元期限基准借款或SOFR借款，如适用，应无效；及(Ii)如果任何借用请求请求欧洲美元借款或SOFR
期限基准借款，如适用，这种借款应作为ABR借款。
(fE)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与执行基准替换有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或Libo利率)以及(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息上
发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的服务，或(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不是
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如果符合或符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)《财务基准原则》，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期(或任何类似或类似的定义)的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除了 的基调，则(A)随后在屏幕上显示基准(包括基准替换)或(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。
(gF)借款人S收到开始
基准不可用期间的通知后，可撤销任何申请欧洲美元借款或SOFR定期基准借款，如适用，转换为或延续
欧洲美元
定期基准贷款或SOFR贷款(视情况而定)，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。
第2.12节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷(调整后的伦敦银行同业拆息利率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证行；
(Ii)要求行政代理、任何开证行或任何贷款人或任何其他接受借款人根据本合同规定的任何义务或因借款人的任何义务而支付的款项，就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税，但不包括任何资本或其他非所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或开证行或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用(除补偿税和不含税外)，欧洲美元贷款或SOFR由该贷款人或任何信用证或参与的定期基准贷款；上述任何一项的结果将是增加贷款人或开证行发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何款项(无论本金、利息或其他方面)的金额，则借款人将向该放贷行或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行所发生或减少的该等额外费用。
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(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议、本协议项下的承诺或该贷款人所作的贷款或其持有的信用证的参与，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人S或开证行S的资本或该开证行S或开证行控股公司(如有)的资本收益率，低于该贷款人或该开证行或该开证行S或该开证行S控股公司若非因有关法律变更(考虑该贷款人S或开证行S或该开证行关于资本充足率或流动性的政策以及该开证行S或开证行S控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该开证行或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行S或开证行S控股公司所遭受的任何该等减值。
(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)项规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人或开证行支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成该贷款人或开证行S或开证行S放弃要求赔偿的权利；提供借款人在贷款人或开证行通知借款人法律变更导致费用增加或减少，且该贷款人或开证行S或开证行有意因此要求赔偿的日期 前180天以上，借款人不应根据本节向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用。 如果进一步提供如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长至包括其追溯力 。
第2.13节中断资金支付。如果发生(A)支付或预付任何
任何欧洲美元贷款或SOFR定期基准贷款，适用的利息期的最后一天除外
(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)任何欧洲美元贷款或SOFR定期基准贷款(适用的利息期限的最后一天除外)；(C)没有借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款或SOFR
在根据本协议交付的任何通知中指定的日期的定期基准贷款
(无论该通知是否可以根据第2.08(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)转让任何欧洲美元贷款或SOFR
借款人根据第2.16节提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的期限基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失、成本和费用。
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到这样的活动。在以下情况下欧洲美元贷款或SOFR
定期基准贷款，任何贷款人的此类损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的下列金额的超额部分：(I)如果该事件没有发生，该贷款本金应累算的利息金额：调整后的伦敦银行同业拆借利率或术语
软件，视情况而定，适用于该贷款，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，超过(Ii)该本金在该期间应累算的利息金额，利率为该贷款人在该期间开始时竞标类似数额和期间的其他银行美元存款的利率欧洲美元相关的银行间市场。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.14节税项。(A)除法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应根据适用法律进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在对补偿税进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应支付金额的此类扣除和扣缴补偿税)后，开证行或贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴补偿税的情况下应收到的金额相同。
(B)此外，贷款当事人应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)贷款双方应在提出要求后10天内，对行政代理人、各开证行和各贷款人共同和个别赔偿由行政代理人、开证行或贷款人(视属何情况而定)支付的、或因借款人在本合同项下的任何义务(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该义务而征收或主张的或归因于该义务)而支付给该收款人的任何补偿性税款、利息和合理费用的全额赔偿，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由开证行或贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表开证行或贷款人向借款人交付此类付款或债务的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)该借款人应负的任何税项及S未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)该贷款人应负的任何免税，在每种情况下，分别向该行政代理人作出赔偿。由行政代理支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报 。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理 在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本 第(D)款从任何其他来源应付给贷款人的任何金额。
(E)在任何借款方向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政代理合理满意的其他付款证据 交付给该行政代理。
(F)任何外国贷款人，如果其在法律上有权这样做，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律规定不时或在借款人或行政代理人提出合理要求时，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理人(副本数量应为法律要求或接收人要求的数量)，以下列两项中适用的一项为准：
(I)已签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)，声称有资格享受美利坚合众国为缔约方的所得税条约的福利；
(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，则 (X)证明该境外贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的副本；
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(F)(Iii)节的投资组合权益证书、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人提供的其他证明文件(视情况而定)；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该 直接或间接合伙人提供符合第2.14(F)(Iii)节的证明；或
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(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，除非在《S合理决定书》中，此类填写将使该外国贷款人承担任何重大成本或支出，或将对该外国贷款人的法律或商业地位造成重大损害。
此外，任何身为美国人的贷款人应在 贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应法律要求或借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免除 美国联邦支持扣缴。此外，每一贷款人应在其先前提交的任何表格过时或失效时立即交付此类表格(包括第2.14(G)节所要求的表格)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，使行政代理人和行政代理人能够履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的S义务或确定扣除和扣留的金额。仅就第2.14(G)节而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
(H)如果任何贷款人、任何开证行或行政代理凭其真诚行使的全权裁量权确定其已收到任何贷款方根据本节(包括根据本节支付的额外金额)赔偿的任何税款的退款，则应向适用的贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就产生该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供, 然而，， (W)任何贷款人、任何开证行或行政代理可根据该贷款人、开证行或行政代理的政策，以其唯一的酌情权决定是否要求退还任何税款；(X)贷款人、开证行或行政代理因拒绝或减少而招致的任何税款
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贷款人、开证行或行政代理根据本节向贷款方支付的任何退税应被视为保证税，借款人根据本节有义务赔偿该贷款人、开证行或行政代理，而没有任何免责或抗辩；(Y)本节任何规定均不得要求任何贷款人、开证行或行政代理向贷款方披露任何保密信息(包括但不限于其纳税申报表)；以及(Z)只要存在违约或违约事件，任何贷款人、任何开证行或行政代理都不需要根据本节支付任何金额。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据 本(H)段向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。
(I)定义的术语。就本第2.14节而言，术语贷款人？包括任何开证行，术语 ？适用法律？包括FATCA。
第2.15款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约时间中午12点前，以立即可用资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或第2.12、2.13或2.14条规定的应付金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除第2.12、2.13或2.14节和第9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应在行政代理的主要办事处支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的 收件人。如果本合同项下的任何付款或履约应在非营业日的日期到期，则付款或履约的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。
(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并由有权享受本合同的各方按照当时应支付给此等当事人的利息和费用按比例支付；(Ii)第二，按照有权享有本金和当时应支付给此等各方的本金和未偿还信用证支付的金额，按比例在有权支付本金和当时应支付给此等当事人的本金和未偿还信用证支付的各方之间按比例支付此类资金。
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(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与LC付款和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款 ，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益。提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到 此类收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的代价而取得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的受让人或参与者除外)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人 可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，其参与金额为 。
(D)除非行政代理在任何应由贷款人或本合同项下的开证行支付给行政代理的款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自向其分配该金额之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率向行政代理偿还其利息。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)节、第2.19节(D)段或 (E)段或本节(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的S义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第2.16节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理努力， 指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记贷款，或转让其权利和
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如果根据贷款人的判断，(I)这种指定或转让将消除或减少未来根据第2.12节或第2.14节(视具体情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会对该贷款人不利，则该贷款人不得承担本协议项下的义务。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.14款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的 金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.20节下的拒绝贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据第9.04节所载的限制并受其约束)，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人 接受此类转让)；提供借款人应已收到行政代理(如已转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，且同意不得无理拒绝， (Ii)贷款人应已从受让人(以如此转让的未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为如此转让的所有其他金额)或借款人(如为如此转让的所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、费用和根据本协议及其他贷款文件应支付给借款人的款项，(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让与适用法律不冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的转让的情况下，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订，放弃或 同意且(Y)借款人根据本条款(B)对所有未经同意的贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第2.17节违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到所需贷款人定义和第9.02节中所述的限制。
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(Ii)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7条或其他规定)，或根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项； 秒，按比例支付该违约贷款人所欠开证行的任何款项；第三，根据第2.17(D)节的规定，将各开证行和S就该违约贷款人的风险进行抵押。第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将存放在一个无息存款账户中，并按比例发放，以满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.17(D)节的规定，将每个开证行对该违约贷款人S未来的预先风险进行抵押 ；第六任何贷款人或开证行因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件 ，对于借款人因违约贷款人S违反本协议项下的 义务而获得的具有管辖权的法院针对违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金或与信用证有关的偿还义务的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和与信用证有关的偿还义务，然后再按比例 用于支付任何贷款，或与信用证有关的偿付义务，除非所有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与均由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权根据第2.09(A)节收取任何承诺费或根据第2.09(B)(I)节收取参与费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)；提供该违约贷款人有权根据第2.09(B)(I)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取参与费，但不得超过其适用的
百分比声明的
金额已根据第2.17(D)节提供现金抵押品的
信用证的可用余额；和(B)关于根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式就该违约贷款人支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，如S参与已根据第(Br)款第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证，则借款人应(Y)向各开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行S对该违约贷款人的风险敞口为限，以及(Z)不需要支付任何此类费用的剩余金额。
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(Iv)只要没有违约事件发生且仍在继续，该违约贷款人S参与信用证的全部或任何部分应按照其各自的适用百分比(在不考虑违约贷款人S的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该等非违约贷款人的S承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人因S在重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔 。
(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17(D)节规定的程序，将S所承担的风险提前兑现给各开证行。
(B)如果借款人、行政代理和每家开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人； 提供在借款人是违约贷款人时，不会追溯性地调整借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项；及提供, 进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因贷款人S曾经是违约贷款人而产生的任何索赔。
(C)只要任何贷款人是违约贷款人，每家开证行均无须签发、展期，续订或增加任何信用证，除非它信纳任何现有信用证的参与方以及新的、延长的，续订或增加的信用证已经或将按照上文(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人S的参与已经或将按照第2.17(D)节的规定得到全额现金担保。
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(D)在任何时候，如果存在违约贷款人，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个营业日 内(向行政代理提交一份副本)将该开证行S对该违约贷款人的提前风险进行现金抵押 (在执行第2.17(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。
(I)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此将开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人根据下文第(Ii)款为参与信用证提供资金的义务的担保 。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以 消除该不足之处的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第2.17节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人S在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人S为其提供现金抵押品的 信用证参与(包括违约贷款人提供的现金抵押品应计的任何利息)的义务。
(Iii)在(I)消除适用的垫付风险(包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和开证行确定存在过剩现金抵押品之后，根据本第2.17节的规定，不再需要根据第2.17节的规定将为减少各开证行S的提前偿付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)作为现金抵押品持有；提供除第2.17节的其他条款另有规定外，提供现金抵押品的人和该开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。
第2.18节增量融资。
(A)借款人可不时要求增加承诺总额(X)，方法是让现有贷款人在其全权酌情决定权下同意增加其当时的现有承诺(增加贷款人)和/或(Y)增加行政代理批准的任何人(每个此等人士，假设为贷款人)和同意提供本协议项下承诺的每家开证行(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留或延迟)作为新贷款人(根据前述(X)和(Y)条提出的每项增加承诺)，在每种情况下，通过向行政代理发出通知，说明相关承诺增加的金额、提供承诺增加的增加贷款人(S)和/或假定贷款人(S)以及承诺增加生效的日期( 增加日期)，该日期应为通知送达后至少三个工作日；提供,然而，，即：
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(1)每次承付款增加的最低数额应为1,000,000美元或大于5,000,000美元的倍数；
(Ii)本协议项下所有承诺增加的总额，连同根据第2.18(D)条产生的所有增量等值债务的总额，在产生债务时不得超过(以下第(A)至(C)条规定的可用金额，即可用增量 金额)的总和：
(A)相等于(X)$中较大者的款额413,000,000991,000,000和(Y)已交付财务报表的最近终了计量期间合并调整后EBITDA的100%，加上
(B)任何永久性、可选择的承付款削减总额，外加
(C)不限数额，在实施该数额(应被视为包括当时正在实施的任何承诺增加的全额(假设该承诺增加的全部金额已提取)后)，在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表并按形式计算的最近结束的计量期内，总净杠杆率不超过2.5至1.0(但计算总净杠杆率时不计算此类贷款的现金收益)，和
而不实施根据第(1)款(x本第2.18(A)(Ii)节)；
提供借款人可在使用可用增量金额的(A)或(B)条款之前选择使用可用增量金额的(C)条款，如果可用增量金额的(C)条款和(A)或(B)条款都可用，则除非借款人另行选择，否则借款人将被视为已选择使用条款(zC)首先可增加的金额是多少；
(Iii)在提出任何此类请求时和在任何承诺增加生效时，均不应发生任何违约或违约事件，并且该建议的承诺增加不会导致或继续发生任何违约或违约事件(提供对于其主要目的是为有限条件交易提供资金的任何承诺增加，根据本第2.18(A)(Iii)节的要求，在实施该承诺增加后，不得发生第7条(A)或(B)款下的违约事件，或仅就借款人而言，第7条(H)或(I)款下的违约事件；
(Iv)第三条和其他贷款文件中所述的陈述和保证在紧接该承诺增加之前和之后的所有重要方面都应真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)，如同在该日期和截至该日期(或者，如果明确声明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为该特定日期(提供对于主要目的是为有限条件交易提供资金的任何承诺增加，唯一的陈述和保证(违反或不准确应成为融资的一个条件)应是习惯的Sungard？ 陈述和保证(此类陈述和保证由提供此类承诺增加的贷款人合理确定)；以及
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(v) (A)
第六修正案生效日期之前，任何承诺增加应以与现有承诺相同的条件为条件(B)在第六修正案生效之日及之后，任何承诺额的增加应与现有的B档承付款相同。..
借款人根据本款发出的每份通知应被视为构成借款人对上文第(Iv)款所述事项的陈述和担保。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人在本协议项下均无义务成为增额贷款人，任何选择增加贷款人的权利应由各贷款人自行决定。
(B)每次承诺增加(以及因此而导致的每个增加贷款人的承诺增加和/或每个假定贷款人的新承诺，如适用)应自相关增加日期起生效，行政代理在纽约市时间中午12：00或之前收到(I)财务官的证书，说明已满足第2.18节关于该承诺增加的条件，(Ii)形式和实质均令借款人合理满意的协议(增加承诺补充协议)，每一增加贷款人、每一假设贷款人及行政代理，据此，自该增加日期起(视何者适用而定)，每一有关增加贷款人的承诺额应增加，或每一该等假设贷款人应作出一项承诺，在每一种情况下均由该增加贷款人或假设贷款人(视属何情况而定)及借款人正式签立并获行政代理确认，及(Iii)行政代理合理地要求借款人就该项承诺增加提供证书、法律意见或其他 文件。行政代理S在收到各增加贷款人 及/或上文第(Ii)款所述假设贷款人的全面签立承诺增加补充资料，连同上文第(I)及(Iii)款所述的证书、法律意见及其他文件后，行政代理应将 各项该等协议所载的资料记录在登记册内，并立即向借款人及贷款人(包括各假设贷款人(如适用)发出有关承诺增加的通知)。在行政代理自行决定的情况下，在该增加日期的任何未偿还贷款应在贷款人之间重新分配(贷款人相互支付任何所需款项)，以保持未偿还贷款与该等贷款人因第2.18节项下承诺的任何非应计增加而产生的任何修订比例的按比例进行评级所必需的程度。在每次此类承诺增加时，贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益应自动调整为反映 ，每个贷款人(如果适用，包括每个假定贷款人)在每次此类信用证中的参与度应等于贷款人在实施该项增加后可根据该信用证提取的总金额的各自适用百分比。
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(C)本节将取代第2.15节或第9.02节中与之相反的任何规定。
(D)借款人可利用一个或多个系列的优先无担保票据或定期贷款的可用增量金额，这些票据或定期贷款是以公开发行、第144A条或其他私募或贷款方式根据契据、信贷协议或其他方式发行的，其总额不得超过可用增量金额(增量等值债务)；提供该等增量等值债务(I)的最终到期日并不早于当时的最新适用到期日(根据该等增量等值债务的发生日期而确定)，并规定不早于该到期日支付本金或不规定每年支付超过 1.0%的本金，(Ii)包含当时类似债务发行的惯常条款(由借款人善意确定)(应理解，除发行债务证券的情况外，此类条款不应具有更大的限制性，在任何情况下，该等债务(包括任何债务证券)不得包含任何更具限制性的财务维持(br}契约)，及(Iii)在保证的范围内，除贷款方外，不得由任何其他人士担保。在借款人为所有贷款人的利益提供第一留置权担保的范围内，借款人可以利用一个或多个系列优先担保第一留置权票据的可用增量金额(以平价通行证以债务为基础)或高级担保次级留置权定期贷款(以债务的初级留置权为担保)，以公开发行、第144A条或其他私募或根据契约、信贷协议或其他方式发放的贷款，只要满足上一句中规定的条件，且(I)此类票据或定期贷款不以任何资产担保，而该资产也不是以同等基础担保义务的资产，而留置权为此类票据或定期贷款提供担保，以及(2)此类票据或定期贷款应遵守借款人和行政代理人合理满意的债权人间惯例安排。
第2.19节信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在可用期内的任何时间，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，以申请人的身份申请签发信用证，以支持其或其受限制的子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致，本协议的条款和条件以本协议为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开具任何信用证，其所得款项将支付给下列任何人：(I)资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何国家或地区的任何活动或业务，在提供此类资金时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(Y)如果此类信用证的开立违反开证行现在或以后适用于一般信用证的一项或多项政策。
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(B)发出、修订、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)以附件B-2的实质形式向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或通过电子通信)向适用开证行和行政代理递交一份书面信用证，要求开具信用证，具体形式如附件B-2，并由借款人签署。或指明要修改或延期的信用证，并注明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行S标准格式的信用证申请书和/或偿付协议。信用证只有在下列情况下方可签发、修改或延期(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为陈述并保证)，在此类签发、修改或延期生效后：(I)信用证风险不超过信用证额度，(Ii)循环信用风险总额不得超过承诺总额。(3)适用开证行的信用证风险不应超过适用于该开证行的信用证上限；和(4)适用开证行的循环信贷风险不应超过该开证行的承诺。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证开具日期后一年(或如信用证延期，则为延期时当时的到期日后一年)和(br})到期日之前五个工作日中的较早日期营业结束时失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止)。
(D)参与。通过开具信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在不采取任何开证行或贷款人任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从适用开证行获得等同于该贷款人的参与额，相当于该贷款人和S在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行每笔信用证付款的适用百分比以及借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的任何款项，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
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(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，则不迟于该日中午12：00，如果借款人在该日期上午10：00之前未收到通知，则不迟于中午12：00。纽约时间
借款人收到通知后的第二个工作日如果在收到通知之日
之前未收到该通知; 提供借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文所述借款条件的前提下，要求用等额的资产负债表借款来支付这笔款项，并且在融资的范围内，借款人S应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的资产负债表借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证支出、借款人当时就此应支付的款项以及贷款人S对其适用的百分比。收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.04节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.04节应适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款向开证行付款的情况下，将款项分发给该开证行，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人S按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，若无本节的规定，可能构成对借款人S义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款(不论前述情形)或任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任
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信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具汇票所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，免除对借款人的责任 S银行在确定信用证下提交的单据是否符合信用证条款时未加注意。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，则拒绝接受并付款。
(G)支付程序。各开证行
应，在收到后立即发出，检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。如果开证行已经或将根据信用证付款，开证行应立即通过电话(传真确认)通知行政代理，并在收到通知后，行政代理应立即通过电话(传真确认)通知借款人；提供开证行或行政代理未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。
(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日起全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起计的每一天(包括该日在内)的未付金额应计入利息，但不包括偿付到期并按该利率支付的日期。
年薪然后适用于ABR贷款；提供如果借款人未能在根据本节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.10条(cD)应适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在贷款人根据本节第(Br)(E)款付款之日及之后为偿付该开证行而应计的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。
(I) 现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在借款人收到行政代理、任何开证行或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险敞口的50.0%)的通知的营业日，借款人应根据本款要求存放现金抵押品，借款人应提供金额等于截至该日期的LC风险敞口的103%的现金抵押品，外加其任何应计和未付利息；提供存放这种现金抵押品的义务应成为
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如发生第7条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资须由行政代理自行选择及全权决定，并由借款人承担S的风险及开支，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该账户中的款项应由行政代理用来偿还适用的开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此使用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经各开证行同意)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件发生而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件 治愈或免除后三个工作日内将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。
(J)更换开证行。借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.09(B)节规定为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)后续开证行应具有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及开证行一词时，应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有以前开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(K)开证行辞职。任何开证行可在该开证行(或其适用关联公司)不再持有本协议项下承诺的任何时间辞职。行政代理应将开证行的任何此类辞职通知贷款人。本协议项下开证行辞职后，辞职开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在本协议项下对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求开证行出具额外的信用证。
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第2.20节延长到期日。
(A)借款人可在本合同项下承诺的当时现有到期日(现有到期日)前30天向行政代理递交延长到期日的请求(行政代理应立即将其副本送交各贷款人和开证行)，请求贷款人和开证行按照本节延长现有到期日；提供借款人在本协议期限内不得提出超过两次延长到期日的请求。每项延长到期日的请求应(I)具体说明拟延长到期日的日期；提供该日期距离当时预定的到期日不超过一个日历年；(Ii)具体说明适用利率的变化(如有)，以确定就延长至该新到期日的那部分承诺(和相关贷款)向同意贷款人支付的贷款利息和根据本协议支付给贷款人的费用(定义见下文)，以及该变化生效的时间(可能在现有到期日之前)，(3)具体说明同意的贷款人延长到生效所需的新到期日的承诺量，并(4)具体说明与该到期日延长请求有关的对本协议的任何其他修正或修改；提供除非已获得其他批准，否则根据第9.02(B)节需要批准的任何此类变更或修改不得在当时的现有到期日之前生效。如果借款人提出了延长到期日的请求，则每个贷款人应有权同意或不同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，并按照其中规定的条款和条件(每个同意延长到期日请求的贷款人在本文中称为同意的贷款人，而不同意的贷款人在本文中称为拒绝贷款人)，该权利可通过书面通知行使，具体说明其承诺的最高金额。如果该贷款人(或该贷款人的指定关联方)当时是开证行，则适用于该贷款方(或其指定关联方)且该贷款方同意延长到期日的信用证。在借款人提交延长到期日请求之日起不迟于借款人和行政代理商定的日期内交付给借款人(连同副本给行政代理) 借款人应在该请求交付后不少于三个工作日(应理解为(X)任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人，以及(Y)如果任何贷款人当时作为开证行服务(或其指定关联机构当时正在服务)，(I)适用于该贷款人(或该指定关联方)的信用证再提升不得因该贷款方S承诺的延期而延期，除非该贷款方(或该指定关联方)以开证行的身份向借款人发出书面通知，并(Ii)为第2.19节的目的，未延长其信用证的开证行信用证的到期日(即未延期的开证行信用证的到期日)。如果贷款人选择仅延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，该贷款人将被视为该延长部分的同意贷款人，而对于其承诺的剩余部分，该贷款人将被视为拒绝贷款人。如果同意的贷款人已就其持有的承诺同意延长到期日的请求，则在符合本节(D)段的规定下，在延长到期日请求中指定的生效日期(延长生效日期)，(I)对于同意的贷款人，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期，(Ii)同意贷款人的承诺的条款和条件(包括就此应付的利息和费用)
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应按照到期日延长请求中的规定进行修改，(Iii)到期日延长请求中规定的对本合同的其他修改和修改应已获得 (取决于任何所需的批准(包括所需贷款人的批准)，除非在现有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到除同意贷款人以外的任何贷款人的同意才能生效，以及(Iv)如果当时作为开证行服务的任何同意贷款人(或其指定关联公司当时正在服务)不同意就其信用证再升华延长现有到期日，或同意就其信用证再升华的全部金额延长现有到期日，则该开证行没有义务签发、修改、在延期生效日期后延长或增加信用证，如果在实施任何此类签发、修改、延期或增加后，该开证行签发的信用证规定的到期日 在现有到期日之前五天之后，其信用证再提升的未延期部分的信用证风险将超过该信用证再提升的延期部分(如果有)。
(B)尽管有上述规定，借款人仍有权根据第2.16节和第 条第9条的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝履行承诺的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人的S承诺未同意延长到期日的那部分)。而任何该等替代贷款人，就其在该替代的有效时间及之后所指派及承担的承诺而言，在所有目的上均构成同意贷款人。
(C)如果延长到期日的请求已在现有到期日生效，则每个递减贷款人的承诺应终止，但不得按照本节第(B)款的规定进行假定、转让或转让，借款人应偿还每个递减贷款人的所有贷款，但不得将这些贷款连同应计未付利息和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他款项一并购入、转让和转让(因此，任何同意贷款人的承诺应：如果该承诺额超过该贷款人根据本节(A)款交付的通知中所列的金额，并在没有按照本节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，永久减去超出部分的数额，并且在没有按照本节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，借款人应预付该同意贷款人未偿还贷款的比例部分，在每一种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计利息和未付利息，以及在现有到期日或之前就此应支付的所有费用和其他金额)，不言而喻，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新借款的收益提供资金，而此类借款应由同意的贷款人根据其延期承诺按比例进行。
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(D)尽管有上述规定，本合同项下的任何延期到期日申请均不得生效，除非延期生效日满足第4.02节规定的条件，且行政代理已收到该日期的证明，并由借款人的财务官员签署。
(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意不得根据本节的明示条款延长现有到期日，或对同意的贷款人的承诺和贷款的条款和条件作出任何修订或修改，应被视为 (I)违反第2.06(C)节或第2.15(C)节的最后一句或本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人 同意。
借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修改，以实施必要的修改，以反映根据本条款规定生效的任何到期日延期请求的条款。
第三条
申述及保证
借款人向贷款人陈述并保证：
第3.01节组织；权力。借款人及其受重大限制的附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在概念适用于该司法管辖区的范围内)信誉良好，拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务 ，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每个需要该资格的司法管辖区开展业务及信誉良好。
第3.02节授权；可执行性。交易是在借款人S和每位担保人S的公司或其他组织权力范围内进行的，并已获得所有必要的公司或其他组织以及股权持有人(如有需要)的正式授权。借款人和担保人均已正式签署并交付其作为当事人的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动不能合理地预期会产生重大不利影响，(B)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反本组织的任何章程、附例或其他组织文件
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借款人或其任何受限制附属公司，(D)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则不会违反或导致借款人或其任何受限制附属公司或其资产根据任何契约、协议或其他文书(第(C)款所述的协议和文书除外)违约，或产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利。和(E)不会导致对借款人或其任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权。
第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向行政代理提交截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及损益表、股东权益表和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地呈报借款人及其综合受限制附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。
(B)自2019年12月31日以来，除指明情况外，并无或已发生任何事件、发展或情况对借款人及其受限制附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营业绩，或借款人完成交易的能力 产生或可合理预期产生重大不利影响。
第3.05节属性。(A)借款人及其受限制的附属公司对其所有与其业务有关的不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的轻微瑕疵并不影响其开展业务或将该等财产用作预定用途的能力。
(B)借款人及其受限制附属公司均拥有或拥有有效且可强制执行的权利使用其业务中当前进行的所有知识产权材料，且不受第6.02节允许的留置权以外的所有留置权的影响，且借款人及其受限制附属公司对该等知识产权的经营或 借款人及其受限制附属公司对该等知识产权的使用不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何该等侵权、挪用或 违规行为除外，而该等侵权、挪用或违规行为，不论是个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人及其受限子公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护其重要软件和系统的完整性、运行和安全性，据借款人所知，除在未造成重大不利损害的情况下解决的情况外，未发生任何重大违规、违规、中断或未经授权的访问。
第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局对借款人提起的诉讼、诉讼或诉讼，或在其面前进行的诉讼或诉讼，据借款人所知，未对借款人提出任何诉讼、诉讼或诉讼，或对借款人或其任何受限制附属公司有任何影响(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或 交易。
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(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他 批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，但就个别或整体而言，该等事宜不能合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人或其任何受限制附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他 批准。
第3.07节遵守法律和协议；无违约。借款人及其受限制的子公司均遵守适用于借款人或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对借款人或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非 无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。
第3.08节投资公司状况。借款人或任何受限制的子公司均未或需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。
3.09保证金 股票。借款人或任何受限制附属公司概无从事信贷业务以购买或持有保证金股票(指董事会发出的U规则)，而任何贷款所得款项 将不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，违反董事会发出的U规则或X规则及根据该等规则或其作出的所有官方裁决及解释。
第3.10节税收.除非无法合理预期 导致重大不利影响，否则(I)借款人及其受限附属公司的每一家已及时提交或导致提交借款人及其受限附属公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报表和报告，(Ii)该等申报表在所有重大方面准确地反映了借款人及其受限附属公司作为一个整体在其所涵盖期间的所有纳税责任，以及(Iii)借款人及其受限附属公司的每一家 已缴纳或导致其缴纳的所有税款，借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则在其账面上预留足够准备金的税项除外，而该等税项正由适当的程序真诚地提出异议，并在GAAP要求的范围内。
第3.11节ERISA。(A)披露函附表3.11列出了截至 生效日期的每个物料计划。每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则(包括但不限于守则中任何预期的税务优惠所必需遵守的条文)及所有其他适用法律和法规，但如未能遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。每个计划(以及每个相关计划
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根据准则第401(A)节规定符合条件的信托(如有)已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合涵盖所有适用税法变更的《准则》第401(A)和501(A)节的要求，或由已收到美国国税局有利意见书的主计划或原型计划组成，且自确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的事件(或者，对于未确定的计划，未发生对签发有利裁定函产生重大不利影响或对此类资格产生重大不利影响的情况)。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，并无发生或预期会发生任何ERISA事件。
(B)任何计划都不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。
(C)借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均无作出或累积作出 供款的义务，或在紧接给予或被视为给予、作出或累积本保证之日之前五个历年的任何一年内，有义务向任何多雇主计划作出供款。
(D)没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼或索赔，该等诉讼、诉讼或索赔将被合理地预期将针对任何计划被成功主张，并且如果被成功主张，将合理地预期单个或整体将导致重大不利影响。
(E)借款人、其受限子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用期限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划作出贡献的合同或协议，向法律规定的每个计划和多雇主计划或根据法律规定的每个计划和多雇主计划缴纳所有 缴款，除非不能合理地预期任何个别或总体不遵守规定会导致重大不利影响。
(F)受《守则》第412节或《ERISA》第302节约束的任何计划均未申请或获得《守则》第412节或《ERISA》第302或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、任何受限附属公司及任何ERISA联属公司并未因受ERISA第4062(E)节的 条款约束而停止在某一设施的运营，并未退出为主要雇主而受ERISA第4063条的规定约束，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划作出贡献。借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司概无招致或合理预期会对PBGC招致任何负债，除非无法合理预期会导致重大负债，但在正常过程中应付保费的责任或无法合理预期会导致重大负债的其他负债除外，且根据守则或ERISA对借款人或任何受限制附属公司或 任何ERISA联营公司的资产并无施加任何留置权，或据借款人所知，任何联营公司可能会因任何计划而产生。
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借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。
(G)每个非美国计划均符合其条款和任何及所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非无法合理预期会导致 重大责任。对非美国计划所需作出的所有捐助均已及时作出，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及其任何受限制的子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是在借款人S最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该非美国计划可分配给该福利负债的资产现值，除非 不能合理地预期会导致重大的不利影响。
第3.12节披露。在正式陈述或与贷款人的任何会议或电话会议中提供的所有书面信息或口头信息(任何预计的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外) 借款人或代表借款人就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付的所有书面信息或口头信息，经如此提供的其他信息修改或补充，并作为一个整体，与借款人S向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的任何信息一起 。不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况而不具有重大误导性；提供关于任何预计财务信息，借款人仅表示该等信息是真诚地基于所提供的当时被认为合理的假设而编制的(不言而喻，该等预计财务信息会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中任何不确定性和意外情况都不在借款人S的控制范围之内， 不能保证任何特定的预测将会实现，并且任何该等预计财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同，该等 差异可能是实质性的)。
第3.13节受限制附属公司。披露函的附表3.13列出了截至生效日期的所有受限制子公司的清单以及借款人(直接或间接)在其中的所有权百分比。借款人所有受限附属公司的股本或其他所有权权益已悉数缴足，且不应课税，且由借款人直接或间接拥有，且不受第6.02节允许的留置权以外的所有 留置权的影响，但合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响。
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第3.14节偿付能力。于生效日期，借款人 个别及连同其受限制附属公司，在履行与本协议有关的任何债务及债务后，将具有偿债能力。
第3.15节反恐怖主义法。(A)在适用范围内，借款人及其任何受限制的子公司均未违反与美国经济制裁有关的任何法律要求或与恐怖主义或洗钱有关的任何法律(统称为反恐怖主义法)，包括关于为恐怖分子融资于2001年9月24日生效的13224号行政命令(行政命令)和美国爱国者法案。
(B)借款人、其任何受限制附属公司，或据借款人所知，其各自的董事、高级人员或雇员，或(Y)据借款人所知，借款人的任何代理人，或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何受限制附属公司，均不是下列任何一项：
(I)列于行政命令附件内或在其他方面受行政命令条文规限的人；
(Ii)由行政命令附件所列任何人拥有或控制的人，或为任何人行事或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令的条文规限的人；
(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的人；
(4)实施、威胁或串谋实施或支持《行政命令》所界定的恐怖主义的人；或
(V)受制裁的人。
(C)借款人或其任何受限制附属公司(I)并无与上文第3.15(B)(I)-(V)节所述人士进行任何业务，或从事向上述第3.15(B)(I)-(V)节所述人士或为该等人士的利益作出任何 贡献或接受任何 贡献，或(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免的交易，或旨在规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。
(D)借款人将不会也不会允许其任何受限制子公司使用贷款收益或使用任何信用证，或以其他方式向上文第3.15(B)(I)-(V)节所述任何人提供任何收益，用于资助上文第3.15(B)(I)-(V)节所述任何人在任何受制裁国家的活动，或以任何其他违反任何反恐怖主义法律或本协议任何一方的制裁的方式。
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第3.16节反腐败法律和制裁。(A)借款人或其任何受限制子公司不得直接或间接使用贷款收益的任何部分和信用证，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或任何适用的反腐败法。
(B)借款人已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人、其受限制附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁，借款人、其受限制附属公司及其各自的高级职员及雇员及据借款人所知其董事及代理人在所有重要方面均遵守反贪污法及适用的制裁。
3.17节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第四条
条件
第4.01节生效日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起 才生效：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。
(B)行政代理应已收到借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据，该票据要求在生效日期之前 。
(C)行政代理人应已收到借款人的律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。借款人特此请求 该律师发表上述意见。
(D)行政代理应已收到(I)借款人董事会和担保人批准借款人和担保人拟进行的交易的决议的核证副本，以及该借款方将于生效日期 交付的该等贷款文件的签立和交付情况，以及证明与贷款文件有关的其他必要组织行动和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的与担保人和借款人的组织、存在和信誉以及本协议拟进行的交易的授权有关的所有其他文件。
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(E)行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书和每名担保人的证书，证明该实体受权签署其作为一方的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将于生效日期由该实体交付，以及本协议项下将于生效日期交付的其他文件。
(F)行政代理应已收到(I)由借款人的总裁、总裁副秘书长或财务官代表借款人签署的、日期为生效日期的证书，确认截至生效日期符合第4.02节(A)和(B)段所述条件，以及(Ii)由借款人的首席财务官代表借款人签署的证书，证明截至生效日期，借款人个人及 连同其受限制的附属公司：而在履行与此相关而招致的任何债项和义务后，将是有偿付能力的。
(G)贷款人、行政代理和每个安排人应已收到借款人应在生效日期 日支付的所有费用，以及借款人应在生效日期前至少三个工作日、生效日期或之前提交发票的所有费用。
(H)在任何贷款人合理要求的范围内，行政代理应在生效日期前至少五个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息。
(I)行政代理应已收到(I)借款人最近三个财政年度的经审计综合财务报表，该三个财政年度至少在编制财务报表的生效日期前90天，以及(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交最新财务报表的日期之后，以及在编制该等财务报表的生效日期至少45天之前，截止的每个季度的未经审计的中期综合财务报表。
(J)行政代理人应已收到最近关于每个借款方的留置权查询结果，该检索应 显示借款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或生效日期或生效日期之前根据行政代理人满意的文件解除的留置权除外。
(K)行政代理应已收到令人满意的证据，证明借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2015年11月2日签订的循环信贷协议(已在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)已终止 ，且应已全额支付该协议项下的所有金额。
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行政代理应通知借款人和贷款人生效日期 ，该通知具有决定性和约束力。在不限制第8条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应 在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。
第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务
(不包括仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲美元贷款或SOFR适用利息到期后的定期基准贷款
期限)，适用开证行发行、修改，续订或延长任何信用证，且根据第2.18节增加任何承诺(在用于有限条件交易的任何承诺增加的情况下受第1.04节的规定约束)或根据第2.20节延长到期日
的有效性
，均须满足以下条件：
(A)借款人在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面真实无误，但(I)就本节而言，第3.04(A)节所载陈述和担保应分别被视为指根据第(A)款和第(B)款提供的最新的 报表(如果是根据第(B)款提供的未经审计的财务报表，则须遵守年终审计调整和无脚注)。第5.01节，(Ii)如果该陈述和保证明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均应真实和正确，以及(Iii)如果该等陈述和保证的文本已因其文本的重要性而受到限制或修改，则该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确；
(B)在该项信贷延期生效之时及紧接该延期生效后，并无违约发生及持续；及
(C)在信贷延期生效时及生效后，借款人应遵守第6.09节中规定的财务契约，而不论该契约是否会在信贷延期当日及截至该日期进行测试。
每一次信贷延期应被视为借款人对本节第(Br)(A)和(B)款规定的条件在其日期已得到满足的陈述和保证。
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第五条
平权契约
在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用和其他债务(未提出索赔的或有债务除外)全部付清之前，借款人应与贷款人约定并与贷款人约定并同意：
第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。借款人将向 行政代理提供(分发给每个贷款人)：
(A)借款人在每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及截至该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由安永律师事务所报告，或具有公认国家地位的其他独立公共会计师(无持续经营或类似资格或例外(与承诺到期日和贷款到期日有关的资格除外)，且对此类审计的范围没有任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其合并的受限子公司的财务状况和结果；
(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，借款人的综合资产负债表、截至该财政季度结束时的有关经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一个财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，均经其一名财务干事核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并的受限制子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；
(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官出具的证书，其实质形式为附件F：(I)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已发生并在违约之日仍在继续，则说明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算方法，说明截至提交财务报表的适用财政季度或财政年度的最后一天为止的计量期的总净杠杆率；(Iii)列出合理详细的计算方法，证明截至提交财务报表的适用财政季度或财政年度的最后一天，第6.01(B)和(C)节以及第6.09条得到遵守；(Iv)列出在各自的财政季度或财政年度内根据第6.04(Viii)节支付的限制性付款的数额，并说明
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(Br)遵守第6.04(Viii)条；(V)如果自第3.04条中提及的经审计财务报表之日起GAAP发生的任何变化对该等财务报表产生影响，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；以及(Vi)对所获得的任何注册专利、注册商标或注册著作权进行描述，借款人及其受限子公司自生效日期或根据第5.01(C)节交付的最新证书的日期(以适用为准)起独家许可或开发的证书；
(D)在公开后，立即提供借款人或任何受限附属公司、或任何继承上述证券交易委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每种情况下，均不需要根据本协议将其交付给行政代理，提供，该等信息应被视为已在借款人S网站的互联网投资者关系页面https://squareup.com(或任何后续页面)或http://www.sec.gov；上发布之日起交付。
(E)按照行政代理或任何贷款人(通过行政代理)的合理要求，在提出任何书面要求(包括任何电子信息)后，立即提供有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他信息。
(F)如果任何子公司已被指定为非限制性子公司，则在每次提交上文(A)或(B)款下的财务报表的同时，还应编制财务报表(其格式与根据上文(A)和(B)款提交的财务报表基本相同)，该报表是在合并借款人及其受限子公司的账目的基础上编制的，并将任何非限制性子公司视为没有与借款人合并并以其他方式注销非限制性子公司的所有账户，并合理详细地解释对账调整。
根据第5.01(A)节或 第5.01(B)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在借款人S网站上发布此类信息或提供指向该信息的链接的日期(br}互联网投资者关系页面https://squareup.com(或任何后续页面)或http://www.sec.gov；或(Ii)借款人S代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类信息，贷款人和行政代理已获准访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。
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第5.02节重大事件通知。借款人应 向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：
(A)发生任何违约；
(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或在该等诉讼、诉讼或法律程序的席前提起或提起影响借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；及
(C)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节存在；业务行为。借款人将并将促使其每一受重大限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地维持其在其管辖范围内的合法存在，以及对其开展业务具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；提供(I)前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何受重大限制的子公司均不应被要求保留、续期或保持其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权的全部效力和效力，否则不会合理地预期这样做会导致重大不利影响。
第5.04节缴税。借款人将并将促使其每一受限制子公司支付所有税负，包括对借款人或对其收入或利润或属于借款人的任何财产征收的所有税款，如果不缴纳，合理地预计将导致重大不利影响，否则将成为拖欠或违约的 ，以及所有合法债权，但税收债务除外，如果不缴纳，将成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权，根据第6.02节的规定，这些税款是不允许的。在这两种情况下 除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)在GAAP要求的范围内，借款人或该受限制子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金。
第5.05节物业保养；保险。借款人 将，并将促使其各受限制附属公司：(A)将其在经营业务中使用的所有财产保持在良好的工作状态和状况，正常损耗和意外事故除外，除非 无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维护的金额和风险 相同。
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第5.06节书籍和记录；检查权。借款人 将，并将促使其每一家受限制子公司保存适当的记录和帐簿，其中所记入的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据 公认会计准则编制财务报表。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(根据通过行政代理提出的请求)在合理的事先 通知后访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(提供借款人或该受限制附属公司应有机会参与与该等独立会计师进行的任何讨论)，所有讨论均在合理时间及按合理要求进行(但如不存在违约事件，则每年不超过一次)。尽管本节有任何相反规定，借款人或其任何受限制子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何 文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人或其受限制子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师、客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。
第5.07节ERISA相关信息。借款人应向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，应为所有贷款人提供足够的副本)：(A)在借款人提交美国国税局表格5500(或包含精算信息的其他表格)后15天内，任何受限附属公司或任何ERISA关联公司迅速提供该表格B(或其他包含精算信息的表格)，该表格5500(包括附表B)的副本；(B)在任何情况下，在借款人发生后30天内，任何受限制子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件已经发生，借款人的首席财务官描述该ERISA事件和拟就该事件采取的行动(如有)的证书，以及向PBGC或美国国税局提交的关于该ERISA事件的任何通知的副本，以及该借款人、受限制子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本；提供了 就ERISA定义(B)款所述事项而言，在任何情况下均不得迟于ERISA事件发生后发出通知；(C)在 意识到(1)自提出或被视为给予本说明之日起，或根据适用的任何先前通知之日起，未划拨资金的养恤金负债大幅增加(仅考虑具有正的未划拨资金的养恤金负债的养恤金计划)后，在任何情况下均不得在30天内迅速发出通知；(Ii)如果借款人、任何受限子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，(Iii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节限制的任何计划供款，或(Iv)通过对受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节限制的计划限制的计划的任何修正案，从而导致借款人的供款义务大幅增加，则存在ERISA第4201条规定的潜在提取责任。任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司，借款人的首席财务官对其详细的书面描述；以及(D)如果在生效日期后的任何时间，借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司维持或促成(或产生义务
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借款人应在可行的情况下尽快向行政代理提交披露函件中未列明的养老金计划或多雇主计划(缴费)，借款人应尽快向行政代理提交最新的披露函件附表3.11，且无论如何，在借款人维持或向其缴费(或产生缴费义务)后20天内，借款人应向行政代理提交。
第5.08节遵守法律和协议。借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，但不能合理预期未能单独或整体遵守的情况除外。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其受限子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。
第5.09节收益的使用。信用证和贷款收益，仅用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于借款人批准的股票回购计划下的股票回购，以及本协议不禁止的收购。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
第5.10节担保人。如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最近可用财务报表的日期，任何人应已成为重大境内受限子公司，则借款人应：(I)在非受限子公司成为重大境内受限子公司的情况下，基本上与根据第5.12节将其重新指定或被视为重新指定为受限子公司同时进行；或(Ii)在其他情况下，在该财务报表交付后30天内(或行政代理人自行决定同意的较长时间内)，促使该重大境内受限子公司(I)以本合同附件E实质上的形式订立担保协议(担保)，或者，如果重大境内受限子公司以前已订立担保(并且仍然有效)，则签订一份形式和实质合理地令行政代理人满意的合并协议，并(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与生效日期提交的法律意见一致的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意；提供如果借款人及其受限制子公司在本协议允许的一项或多项交易中从该人向借款人转移资产，在30天期限(或行政代理可自行决定同意的较长期限)结束前不再是重要的境内受限制子公司，则借款人及其受限制子公司无需采取本第5.10条规定的任何行动。
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第5.11节进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人将立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何错误，以及(B)执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有进一步的行为、契据、证书、担保和其他文书，以保证、保存、根据任何贷款文件或任何贷款方或其任何受限制子公司作为或将参与的任何贷款文件签署的任何其他文书，向贷款人或为贷款人利益的行政代理更有效地保护和确认授予贷款人或为贷款人利益的行政代理的权利。
第5.12节限制性和非限制性子公司的指定。
(A)借款人的董事会(或其委员会)或首席财务官可指定借款人的任何子公司为不受限制的子公司，包括借款人新收购或设立的子公司，条件如下：
(一)(A)该附属公司不拥有借款人的任何股权或借款人的任何其他受限制附属公司；及(B)该附属公司不拥有任何重大知识产权；
(Ii)根据第6.01节或第6.08节，借款人或借款人的任何受限制子公司对其提供的任何担保或其他信贷支持是允许的；
(Iii)借款人 或借款人的任何受限子公司均无义务认购该子公司的额外股权，或维持或维持其财务状况，或使其在第6.01节或第6.08节允许的范围内实现特定水平的经营业绩，但 除外；
(Iv)在紧接该项指定之前及之后，不会有任何失责或失责事件已经发生，亦不会因该项指定而继续或将会导致任何失责或失责事件；及
(V)如果附属公司是受限附属公司或借款人或其受限制附属公司的任何其他债务的担保人(或任何类似名称)，则不得将其指定为非受限附属公司。
一旦被指定，该子公司仍将是不受限制的子公司，但须遵守第5.12(B)节的规定。任何受限附属公司于生效日期后被指定为 非受限附属公司，应构成借款人或其适用的受限附属公司于指定日期进行的投资，金额相当于借款人S或适用的受限附属公司S投资于该等附属公司的公平市值。
(B)以前被指定为非限制性子公司的子公司，如果 未能满足本第5.12节第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(V)款中规定的资格，则届时将被视为受限附属公司，并受第5.12节第(D)款所述后果的约束。借款人的董事会(或其委员会)或首席财务官可指定一家不受限制的子公司为受限制子公司，条件是指定时不存在违约事件 且该指定不会导致违约事件。
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(C)受限制附属公司成为非受限制附属公司，
(I)借款人或借款人的受限制附属公司持有的所有现有债务，将被视为在当时已发行或招致，而借款人或借款人的受限制附属公司的财产上所有保证其债务的留置权，将被视为在当时发生；
(Ii)以前根据第6.08节计入的所有投资将根据该条款计入贷方；
(3)其与借款人或借款人的任何受限制附属公司之间的所有现有交易(包括借款人或任何受限制附属公司对该附属公司的投资)将被视为在当时订立；
(4)届时将自动解除其担保(如果有)；以及
(V)作为受限制的附属公司，它将不再受本协议规定的约束。
(D)非受限制附属公司依据第5.12(B)节成为或被当作为受限制附属公司，
(I)就第6.01节和第6.02节(以适用者为准)而言，其对该子公司的所有债务、留置权和投资将被视为在当时发生；
(2)如果是重要的境内受限子公司，则应根据第5.10节的规定要求其成为担保人；以及
(Iii)其作为受限制附属公司将受本 协议的规定约束。
(E)董事会(或其委员会)或首席财务官在生效日期后将子公司的借款人指定为不受限制的子公司，将立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，证明该指定符合上述规定，从而向行政代理证明这一点。
第六条
消极契约
直到 承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他债务(未提出索赔的或有债务除外)均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，均无任何悬而未决的提取，或应以不低于最低抵押品金额的金额进行现金抵押，且所有信用证付款应已偿还，借款人 与贷款人约定：
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第6.01节债务。借款人将不会、也不会 允许任何受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：
(A)并非指明债务的债务；
(B)构成资本租赁债务的特定债务和购买货币债务；已提供 依据本条(B)项而欠下的本金总额在任何时候均不得超过$215,000,000；
(C)构成(1)增量等值债务和(2)非担保人的受限制子公司的债务的特定债务；提供第(Ii)款所指的负债额不得超过$50,000,000，而可动用的增量款额须减去根据第(Ii)款招致的任何债项；
(D)贷款文件规定的债务；
(E)本金总额不超过$的任何准许可转换债务3,600,000,000在任何时候未清偿的4,000,000,000美元；但在发行这类债务时，并未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；
(F)证券化附属公司所招致的指明债务；
(G)根据PPPLF而招致的指明债务，本金总额在任何时候不得超过1,000,000,000美元 未清偿债务；及
(H)(X)零息 由Afterpay Limited(一间根据澳洲法律注册成立的公司)及(Y)Clearpay(Europe)Limited(一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司)发行的2026年到期可转换票据(X)零息票 项下截至第五修正案生效日期的指定未偿还债务 根据于2020年8月21日由NBQ Corporation，S.A.U及PMT Technology S.L.U买卖Pagantis，S.A.U及PMT Technology S.L.U全部已发行股本的若干协议，以及在NBQ Corporation，S.L.U及 Clearpay之间发行的可转换本票。
尽管有上述规定，(I)借款方对非贷款方的受限制子公司的任何债务，只有在符合行政代理合理满意的习惯条件下的义务的范围内才被允许.
和(Ii)在确定是否符合本协议第6.01节中的任何一篮子规定时，或在确定可用增量债务或增量等值债务或任何比率时，包括确定总净杠杆率时，应根据形式基数在实施以产生债务所得款项净额进行再融资、续期、更换、撤销、清偿或退还现有债务的任何意向
后，包括在产生债务后180天内将所得款项净额运用于受托人或类似实体，在每种情况下，均与催缴、赎回、回购或以其他方式收购现有债务的价值或就现有债务清偿或
类似程序有关。
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第6.02节留置权。借款人将不会、也不会允许 任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(A)准许产权负担；
(B)在生效日期对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以及披露函件附表6.02所列的任何留置权及其任何修改、续期和延期，以及作为替代或替代而授予的任何留置权；提供(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但对该等财产或资产的改进或收益除外；及(Ii)该留置权应只担保其在生效日期所担保的债务，以及与该等再融资、延期、续期或置换相关的任何再融资、延期、续期或替换，但不会增加其未偿还本金的数额，除非增加的金额相等于与该等再融资、延期、续期或置换相关的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支；
(C)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为附属公司之前的生效日期之后成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权(根据第5.12节规定将非受限制附属公司重新指定或视为重新指定为 受限制附属公司的情况除外)；提供(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定， (Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的任何再融资、延期、续期或替换，但所支付的款额相等于合理溢价或其他合理金额的除外。以及与该等再融资、延期、续期或更换有关的合理发生的费用和开支；
(D)借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；提供(I)该等担保权益担保第6.01节不禁止的债务，(Ii)该担保权益及由此担保的债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，(Iii)该担保债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但增加、加入、 部分、附属或改善或其收益除外；
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(E)在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不对借款人及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰；
(F)出租人在借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约或分租下的权益及所有权，以及根据租约享有的其他法定及普通法业主留置权；
(G)在本条例不受禁止的交易中出售或转让任何资产的情况下，在交易完成前与该出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；
(H)就任何合营企业而言，指其组织文件或任何有关合营企业或类似协议所载与其股权有关的任何认沽及催缴安排；
(I)担保债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资不受本协议禁止；
(J)对现金或现金等价物的保证金存款的留置权，这些保证金或现金等价物与本协议不禁止的任何收购有关；
(K)仅就现金和现金等价物存在的银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权和现金等价物存放在借款人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中，每一种情况都是在正常业务过程中授予开立此类账户的银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人，以担保在现金管理和运营账户安排方面欠这些机构的款项；
(L)在正常业务过程中与借款人或其任何受限制的子公司订立不受本协议禁止的合同协议时，具有抵销权性质的留置权；
(M)担保与支付处理安排有关的透支和类似债务的留置权 ；提供该等留置权所涵盖的财产仅限于支付处理账户、与支付处理安排有关的支付处理对手方应支付的金额和类似资产，并且如此担保的透支或类似债务在发生之日起不超过两个工作日仍未偿还；
(N)在第2.18(D)节允许或规定的范围内保证递增等值债务的留置权；
(O)对与证券化融资有关的证券化资产的留置权和对与应收款融资交易有关的任何证券化资产的留置权，包括对担保标准证券化承诺的资产的留置权，以及对由于UCC备案或将任何此类出售重新定性为融资或贷款而产生的此类证券化资产的留置权；
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(P)确保债务总额在任何时候不超过(X)250,000,000美元和(Y)已交付财务报表的最后一日合并有形资产净额的(Y)5.0%的其他留置权；
(Q)为根据第6.01(G)节产生的特定债务提供担保的购买力平价贷款的留置权。
第6.03节根本改变；处置。(A)借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)处置借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产(在一次交易或一系列交易中)，或(B)处置借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，或(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或(Z)清算或解散，但以下情况除外：如在该命令生效时及紧接该命令生效后，并无失责行为发生及持续：
(I)任何附属公司或任何其他人士可在交易中与借款人合并或合并，而在该交易中，尚存实体为(X)借款人或(Y)根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区法律成立和存在的公司，该公司应(A)在交易完成之前或实质上通过一份合理地令行政代理人满意的书面文书，明确承担借款人在贷款文件下的所有义务；(B)促使向行政代理人和贷款人提供行政代理人可能就前述(A)和(C)中规定的事项合理地要求的法律意见，以及(C)提供每一贷款人或行政代理人就适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法案》)合理要求的文件和信息；
(Ii)任何人(借款人以外的任何人)均可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并(提供涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人作为尚存实体或作为交易一部分的尚存实体成为担保人)；
(3)任何受限附属公司可将其资产处置给借款人或另一受限附属公司；
(4)任何借款方可以将其资产处置给任何其他借款方；
(V)就任何收购而言，任何受限制附属公司可合并或与任何其他人合并，但在合并或合并中幸存下来的人须为受限制附属公司(提供涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体，或尚存实体作为交易的一部分成为担保人)；
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(6)任何受限制附属公司可清盘或解散，但借款人须有充分理由确定这种清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利；及
(Vii)任何受限制附属公司可合并或与任何其他人士进行本协议下未予禁止的交易，而任何受限制附属公司的全部或实质全部股权可予处置，只要就所有该等合并、合并或处置而收取的总代价将构成第6.03(B)节所准许的交易即可。
(B)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司在一次或一系列交易中将借款人或其任何受限制附属公司的任何财产处置给任何人，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括在任何受限制附属公司的情况下，向任何人发行或出售该受限制附属公司的任何股权，但以下情况除外：
(I)借款人或受限制附属公司对财产或权利的任何处置，或发行受限制附属公司的股权，在上述任何一种情况下，均不构成资产出售；及
(Ii)只要当时不存在或不会导致违约或违约事件，借款人或受限制附属公司对财产或权利的任何其他处置或出售受限制附属公司的股权；提供(X)根据本条款第(Ii)款就所有该等出售而收取的总代价不得超过(A)900,000,000美元及(B)于出售日总资产的20%中较大的 ，及(Y)该等资产的代价须至少相等于其公平市价。
尽管第6.03(B)节有前述规定，但在任何情况下，第6.03(B)节都不允许借款人或任何受限子公司将任何重大知识产权处置给非受限子公司，除非ILC子公司被指定为非受限子公司，为ILC子公司S业务的目的，向ILC子公司非排他性许可(仅供ILC子公司使用和 受益，非排他性许可不得转让或再许可给其他人)实质性知识产权，包括发放根据其章程授权发放的贷款、接受存款和提供相关的银行存管服务。
第6.04节限制支付。借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司 就借款人或其任何受限制子公司申报或支付任何受限制付款，但以下情况除外：
(I)借款人的任何受限制附属公司可向借款人或向借款人的任何直接或间接全资受限制附属公司支付限制性款项，而任何非全资受限制附属公司可根据借款人或其任何其他受限制附属公司以及该受限制附属公司的股权的每个其他拥有者的相关股权类别的相对所有权权益，按比例向借款人或其任何其他受限制附属公司支付限制性付款；
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(2)借款人可以宣布和支付仅以借款人S普通股的额外股份支付的股息；
(3)借款人可以回购因股票股息、可转换证券的拆分或组合、业务合并或转换而产生的其股权的零碎股份，或者只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，则在行使认股权证时支付现金结算款项，以购买其股权，或行使净行权或净股份结算权证；
(Iv)借款人可赎回或以其他方式注销授予(或以其名义)向借款人及受限制附属公司提供服务的董事、高级职员、雇员或其他服务提供者就该等权益或权利而享有的权益或权利，金额为履行与该等权益或权利的归属、交收或行使有关的预扣税款义务。
(V)借款人或任何受限制的附属公司可支付借款人或该受限制附属公司已宣布的任何限制性付款，只要(A)在如此声明的时间根据第6.04节第(Viii)款允许此类限制性付款 且(B)此类限制性付款是在声明后30天内作出的；
(6)借款人可以根据任何加速股票回购或类似协议回购股权。提供借款人就该回购所作的付款在本第6.04节第(Viii)款下是被允许的，就好像这是借款人在当时进行的限制性付款一样；
(Vii)借款人可依据并依照股票期权计划或其他福利计划或协议，为借款人或其受限制附属公司的董事、管理层、雇员或其他合资格的服务提供者作出限制性付款；
(Viii)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，借款人可以声明或支付受限付款，条件是受限付款的金额不超过(A)等于(X)$中较大者的总额。413,000,000991,000,000和(Y)已交付财务报表的
最近结束计量期的合并调整EBITDA的100%，加上(B)无限金额，如果在按预计基础实施此类限制付款后，当时结束的最近
计量期的总净杠杆率低于2.0：1.0(但不影响根据本第6.04(Viii)节(A)款进行的任何实质上同时的限制付款或其部分)；
提供使用本条款第6.04(Viii)款的限制性付款应被视为在第(B)款下发生，如果根据第(Br)(A)和(B)款都将发生受限付款，则在第(B)款下的能力范围内，将被视为先根据第(B)款发生，然后任何剩余金额应被视为根据第(A)款发生；
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(Ix)借款人可根据任何准许可转换债务的条款，以普通股(或在合并事件或借款人普通股其他变动后的其他证券或财产)(及以现金代替零碎股份)及/或现金作出任何有限制的付款及/或支付或交付普通股(或其他证券或财产)及/或以其他方式履行其义务(包括但不限于支付利息及本金、支付按需回购应付的款项及/或支付转换时到期的款项)；
(X)借款人可以就任何允许的债券对冲交易支付保费，并以其他方式行使和/或履行其义务。
(Xi)借款人可根据任何许可认股权证交易的条款支付任何有限制的付款和/或付款或交付，否则 履行其在该交易下的义务(包括但不限于支付在行使和结算或解除或终止时到期的付款和/或交付)；以及
(十二)证券化费用的分配或支付。
第6.05节限制性协议. 借款人将不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限制的子公司有能力在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权，以保证债务，或(B)任何受限制附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制附属公司或任何受限制附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，以担保借款人或任何其他受限制附属公司在贷款文件下的债务;提供(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于在《披露函》附表6.05确定的生效日期存在的限制和条件(并适用于对任何此类限制或条件的任何延长或续订，或对其范围的任何实质性扩大)，(Iii)前述规定不适用于在待出售前出售受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的资产的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于待出售的受限制附属公司或资产，且本协议并不禁止此类出售；(Iv)前述规定不适用于在任何受限制附属公司成为借款人的受限制附属公司时生效的任何协议或限制或条件，只要该协议并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立，(V)上述规定不适用于适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；(Vi)上述第(A)款不适用于本协议所允许的与(X)增量等值债务或(Y)本协议允许的任何其他有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；(Vii)上述第(A)款不适用于租赁、许可证、转租和再许可以及限制转让的其他合同中的习惯规定；(Viii)前述规定不适用于
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第6.01节未禁止的任何债务协议中规定的限制或条件；提供上述限制和条件是此类债务的惯例(由借款人的善意判断确定)，(Ix)上述规定不适用于与任何证券化安排或应收款融资交易有关的限制，而在借款人善意确定的情况下，该限制是实现此类证券化安排或应收款融资交易所必需或适宜的；以及(X)前述规定不适用于(X)根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，(Y)付款处理安排中规定的限制；但该等限制须符合惯常条款，并符合在正常业务过程中订立的付款处理安排所载的限制，或(Z)监管任何受限制附属公司的政府当局施加的限制或协议所规定的限制，包括 流动性或资本维持、财务支持或储备或类似要求的限制。
第6.06节与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何受限子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易(借款人与其受限附属公司之间或之间且不涉及任何其他关联公司，除非本协议另有允许)，但以下情况除外：(A)条款和条件对借款人或该受限附属公司的有利程度不低于从不相关的第三方以独立的方式获得的；(B)支付惯常的董事费用；合理的自付费用报销、赔偿(包括提供董事和高级管理人员保险)和对借款人或其任何受限制子公司的董事会成员、高级管理人员或其他雇员的补偿安排， (C)借款人S董事会审计委员会多数公正董事批准的交易，(D)任何涉及金额低于2,500,000美元和总计25,000,000美元的交易 和(E)第6.04节允许的任何限制付款。
第6.07节收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何信用证的收益， 借款或使用任何信用证的收益：(A)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何缔约方的任何制裁的任何方式。
第6.08节投资。借款人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司对任何人进行或拥有任何投资，除非：
(A)现金和现金等价物以及有价证券的投资；
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(B)借款人对任何受限制附属公司或对任何受限制附属公司的投资，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资；
(C)其他投资；提供在进行任何此类投资时，不存在或不会由此导致违约或违约事件，且此类投资的总额不超过(A)与(X)$中较大者的总和413,000,000借款人及其受限制附属公司最近一期已交付财务报表的合并调整后EBITDA的991,000,000和(Y)100%，
按备考基础计算，加(B)只要已交付财务报表的最近结束的测算期的总净杠杆率(按形式计算)小于2.00：1.00，则不限数额，加上(C)根据第6.08(C)节从以前投资中获得的任何资本回报，较少(D)先前根据(A)及(C)条动用的任何款额；
(D)借款人及其受限制附属公司向雇员或其他服务提供者提供的贷款和垫款，金额不超过$10,000,000；
(E)披露函件附表6.08所述的投资；
(F)构成投资的互换协议；
(G)在正常业务过程中的应收贸易账款；
(H)在正常业务过程中安排的与工人S赔偿和其他保险有关的对保险公司的担保 ；
(1)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；
(J)在通常业务运作中的租约、公用设施及其他类似的存款；
(K)在任何人成为受限制附属公司时已存在的人的投资；提供此类投资并非与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司；
(L)对证券化子公司的投资或与证券化子公司有关的投资，而借款人真诚地认定，该投资对实现任何证券化安排(包括证券化费用的分配或支付)或与此相关的标准证券化承诺的任何义务是必要或适宜的(包括向子公司提供或借出现金等价物，以资助从借款人或任何受限制的子公司购买此类资产，或以其他方式为所需准备金提供资金)；
(M)收购；提供(I)如果该人因该项收购而成为附属公司，而该人是重要的境内受限附属公司，则应根据第5.10节的规定要求该人成为担保人，以及(Ii)在该项收购生效后，借款人应遵守第6.09节规定的财务契约，而不论该契约是否会在当日及截至之日进行测试；及
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(N)借款人购买任何允许的债券对冲交易以及履行其在该交易项下的义务。
为遵守本条款第6.08条的规定，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资的后续增减进行调整，减去就此类投资支付、偿还、退还、分配或以其他方式收到的现金的任何金额。
尽管第6.08节有前述规定，但在任何情况下，第6.08节都不允许借款人或任何受限子公司以任何重大知识产权的形式对非受限子公司进行任何投资，除非ILC子公司被指定为非受限子公司，向ILC子公司非排他性许可(仅供ILC子公司使用和受益，且非排他性许可不得转让或再许可给他人)用于ILC子公司S的业务，包括发放根据其章程授权发放的贷款、接受存款和提供相关的银行存管服务。
第6.09节财务契约。借款人不得允许截至每个财政季度最后一天的流动资金总额低于250,000,000美元。
第七条
违约事件
如果发生以下任何事件(每个事件都是默认事件)：
(A)借款人不应在任何信用证付款到期和应付时支付任何贷款本金或任何偿还义务，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，或者在根据本协议条款的要求时未能将任何债务变现。
(B)借款人应不支付根据任何贷款文件应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且这种不履行应在五个工作日内继续不予补救；
(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修改或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据本协议或与本协议有关的 提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面(不复制其中包含的任何重大意义的限定词)是不正确的；
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(D)借款人不得遵守或履行第5.02节、第5.03节(仅与借款人S的存在有关)、第5.09节或第六条所载的任何约定、条件或协议。
(E)借款人应不遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款规定的条款除外)，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；
(F)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及任何数额)，而该等债务在到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而该等拖欠应在适用的宽限期(如有)后继续存在；
(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该等债务；提供本条(G)不适用于(X)因以下原因而到期的有担保债务：(Br)自愿出售或转让担保这些债务的财产或资产，(Y)根据其条款就任何可转换债务工具进行的任何赎回、回购、转换或结算(包括任何相关互换协议的终止) ，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于违约或(Z)任何互换协议的提前付款要求、解除或终止，但以下情况除外：因借款人或任何受限附属公司的违约或不遵守规定而导致的解除或终止，或构成违约事件的另一类事件，或(Ii)交易对手提前终止此类互换协议；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何债务人救济法对借款人或任何重大限制性附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重大限制性附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回 60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
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(I)除非第6.03节另有许可，否则借款人或任何重大限制性附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能以适当的方式提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、借款人或任何受重大限制的附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)借款人或任何重大限制性附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；
(K)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付合共超过$100,000,000的款项的判决(以信誉良好且有偿债能力且没有争议承保范围的独立第三方保险公司未予支付或承保的范围为限)，而该等判决须在连续30天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该诉讼不得搁置；
(L)应发生一个或多个ERISA事件，但合理地预计不会单独或合计造成重大不利影响的事件除外；
(M)控制权发生变更；或
(N)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，因本协议明文允许或根据本协议或根据本协议履行的所有义务或全部清偿义务以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；
然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何并未如此宣布为到期应付的本金此后可宣布为到期应付)，而如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期应付 ，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如果发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他债务，应自动到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。
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第八条
特工们
第8.01节行政代理的委任。兹根据本协议及其他贷款文件指定高盛银行美国分行为行政代理，各贷款人据此授权高盛银行美国分行根据本协议条款及其他贷款文件担任行政代理。每一代理人在此同意根据本合同所载的明示条件和其他适用的贷款文件，以其身份行事。本第8条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何受限制子公司承担任何义务或与借款人或其任何受限制子公司之间的任何代理或信托关系。自生效之日起，每名安排人不承担任何义务，但有权享受本条款第8条的所有利益。每名安排人可通过事先书面通知行政代理和借款人，随时辞去该角色，并立即生效。
第8.02节权力和职责。各贷款人均不可撤销地授权各代理人代表S采取行动，并行使本贷款文件及其他贷款文件项下根据本贷款文件及其条款明确授予或授予该代理人的权力、权利及补救措施，以及合理附带的权力、权利及补救措施 。每个代理人只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。每个代理人均可由 或通过其代理人或员工行使该等权力、权利和补救措施并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人存在受托关系；本协议或任何其他贷款文件中明示或暗示的任何内容均无意或将其解释为对任何代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。
第8.03节一般豁免权。(A)对于本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、票据所作的陈述、保证、叙述或陈述，代理人不对任何贷款人负责。任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或制作的与贷款文件和拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或任何贷款方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务，也无需要求任何代理人确定或查询任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况。任何贷款文件中包含的契约或协议，或关于贷款收益的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或 就上述事项进行任何披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担因确认未偿还贷款金额或循环信用风险或其构成金额而产生的任何责任。
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(B)代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不因代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动而对贷款人承担责任，但因S代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的情况除外，该等过失或故意不当行为是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的。每一代理人均有权避免与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议或根据本协议赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已收到来自所需贷款人(或根据第9.02节可能须发出该等指示的其他贷款人)的有关指示，而在收到来自所需贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权采取行动或(如获指示)不采取行动。或根据此类指示行使此种权力、自由裁量权或权力，包括为免生疑问，不得采取其认为或其律师认为可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实、正确且已由一名或多名适当人士签署或发送的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，并有权信赖并受其选定的律师(可能是借款人及其受限制附属公司的律师)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断所保护；以及(Ii)任何贷款人不得因代理人根据本协议行事或(如获指示)不按照所需贷款人(或根据第9.02节规定须发出此类指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件而对该代理人 提起诉讼。
(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以履行其任何和所有职责，并通过其各自的附属公司行使其权利和权力。本第8.03节和第8.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理人的任何附属公司，并应适用于它们各自与本合同规定的信贷便利的辛迪加相关的活动以及行政代理人的活动。第8.03节和第8.06节的所有权利、福利和特权(包括第8.03节和第8.06节的免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于其作为子代理的各自活动 ，就像该等子代理及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理应是本《协议》规定的所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接向任何或所有贷款方和 强制执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入。
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贷款人，(Ii)该等权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)未经该分代理人的同意不得修改或修改， 和(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利。
第8.04节有权充当出借人的行政代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其参与贷款而言，每个代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予其的职责和职能一样，除非 上下文另有明确指示，否则术语贷款人应包括每个代理人以其个人身份。任何代理商及其附属公司均可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款、持有证券，以及一般地与借款人或其任何附属公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议或其他方面相关的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。
第8.05节贷款人声明、担保和确认。 (A)每个贷款人声明并保证其已对借款人及其受限制子公司与本协议项下贷款相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已作出并将继续对借款人及其受限制子公司的信誉进行评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何一个或多个时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。
(B)每一贷款人在本协议、转让和假设或合并协议的签名页上提交，并在生效日期或之后或通过任何新贷款的资金(视属何情况而定)为其贷款提供资金的方式，应被视为已确认收到并同意和批准在该等新贷款的生效日期或提供资金之日(视情况而定)需要由任何代理人、开证行或贷款人批准的每份贷款文件和其他文件。
第8.06节获得赔偿的权利。每一贷款人按照其适用的百分比分别同意赔偿每一代理人，只要该代理人在行使其权力时可能强加于该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或以代理人身份以与本协议或其他贷款文件有关或产生的任何方式享有的权利和补救或履行其职责。提供，贷款人不对任何部分承担责任。
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由S代理人的重大疏忽或故意不当行为造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。如为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿被该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；提供在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人S适用的百分比；以及提供 进一步，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何代理人进行赔偿。
第8.07节继任行政代理。行政代理有权在任何时候向贷款人和借款人发出事先书面通知而辞职。行政代理人有权委任一家金融机构作为本协议项下的行政代理人，但须令借款人和所需贷款人合理满意，而行政代理人S的辞职应于(I)递交辞职通知后30天(不论是否已委任继任者)、 (Ii)借款人及所需贷款人接受该继任行政代理人或(Iii)经所需贷款人同意的其他日期(如有)最早生效。在任何此类辞职通知发出后，如果退休行政代理人尚未指定继任行政代理人，则所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人的任命，继任行政代理人即应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休的行政代理人应立即(I)将贷款文件下持有的所有款项以及与履行贷款文件下继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件转移给该继任行政代理人，以及(Ii)采取此类其他行动，在必要或适当的情况下，将贷款文件转让给该继任行政代理机构，据此，该退休的行政代理机构应解除其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照本条的上述规定解除其职责和义务)。在S辞去本合同项下的行政代理职务后，本条款第八条和第9.03节的规定对其在担任本合同项下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益适用。
第8.08节保证。(A)各贷款人特此进一步授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就担保和贷款文件作为贷款人的代理和代表。
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在符合第9.02节的规定下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第9.17节免除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第9.02节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的文件或文书。
(B)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理人和每个贷款人 在此同意，任何贷款人不得单独享有任何权利强制执行本担保，但应理解并同意，本合同及任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人按照本合同及其条款的规定为贷款人的利益行使。
(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，应借款人的要求，当所有债务(特定互换协议或特定现金管理协议项下或与之有关的债务除外)已全额偿付，且所有承诺已终止或期满，且任何信用证均不得为未清偿信用证或任何待开出的提款，行政代理应采取必要的行动，解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。 任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在解除担保义务后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在指定接管人、中间人或保管人、受托人或类似官员时，应撤销或以其他方式恢复或退还与借款人或任何担保人有关的任何部分，则应恢复担保义务。借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分，或其他方面，一如该等款项并未支付一样。
第8.09节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的 金额中适当地预扣税款，原因是没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该 付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应就支付的所有金额向行政代理全额赔偿，由管理代理直接或间接支付税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。
第8.10节行政代理可以 提交破产披露和债权证明。如果根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论信用证项下的任何贷款或义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该诉讼或其他方式被授权(但不承担义务)：
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(A)根据《联邦破产程序规则》第2019年规则 提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的S披露要求；
(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息及 所有其他所欠及未付的债务提出申索及证明，并提交必要或适宜的其他文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.09及9.03节所容许的行政代理人在该司法程序中应付的所有其他款项；及
(C)收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09节和第9.03节应支付给行政代理的任何其他款项。在因任何原因被拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及在任何此类诉讼中根据第2.09条和第9.03节应支付给行政代理人的任何其他款项的范围内，这些款项的支付应以留置权作为担保，并从贷款人或开证行有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
第8.11节错误付款。(A)各贷款人和各开证行在此同意：(I)如果行政代理通知该放贷行或开证行，行政代理已自行决定该放贷行或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该放贷行或开证行，或以其他方式错误地或错误地被该放贷行或开证行收到(不论该放贷行或开证行是否知晓)(不论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还；或以个别和集体方式要求退还该错误付款)。
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(或其一部分，该贷款人或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息(包括该日的利息)，该贷款人或开证行不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔，且特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩的抗辩 或抵销或补偿的权利。行政代理根据本条(A)项向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制第(A)款之前的情况下，各贷款人和各开证行在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到错误的 付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款(错误付款通知)发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有出现在错误的付款通知之前或附有错误的付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到该错误付款通知已被发送，或 在每一种情况下，错误或错误地(全部或部分)收到关于该错误付款的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃行政代理就任何要求、索赔或反诉提出的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔。包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人和各开证行同意，在每一种情况下，应迅速(且在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个营业日内)将该情况通知行政代理，并应应行政代理的要求，迅速，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，以当日资金(以收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该金额在 当日按NYFRB利率和管理代理根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理代理之日为止。
(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应代位于该贷款人或开证行对该金额的所有权利，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
111
(D)在行政代理辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或部分义务)得到偿还、清偿或解除后，每一方在本第8.11款项下承担的S义务应继续有效。
第九条
其他
第9.01节通知。(A)除明确允许 通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，具体如下：
(I)如发给借款人，则以下列方式送达：
正方形Block，Inc.
市场街1455号1955年百老汇，600号套房
旧金山加利福尼亚州奥克兰 9410394612
注意：首席财务官和首席运营官
电子邮件：财政部-对外电子邮件：arrary@Squareup.com；
法律公告邮箱：Securities@Squareup.com
(Ii)如发给行政代理，则以下列地址送达：
高盛银行美国
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
注意：SBD运营
电子邮件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和
电子邮件：gs-sbdagencyborbernotitions@ny.email.gs.com
参考资料：正方形Block，Inc.
电话：(972)368-2323
(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。
(Iv)如发给作为开证行的高盛美国银行，请注明：
高盛银行美国
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
电话：(646)769-7700
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(V)如发给作为开证行的三井住友银行，地址为：
三井住友银行
公园大道277号
纽约，NY 10172
电话：(212)224-4566
(Vi)就任何其他开证行而言，按照本合同通知其他各方当事人提供的地址办理。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理核准的程序以电子通信方式交付或提供。提供除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信；提供此类程序的批准可能仅限于 特定通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到，其被视为已按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知的预期收件人，并指明其网站地址；已提供 对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。
(D)借款人同意，行政代理可通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak、互联网或其他类似电子系统(平台)上张贴通信，向贷款人和开证行提供通信(定义见下文)。平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信中的错误或遗漏承担责任(通信)。不作任何明示、默示或法定的保证，
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任何代理方在与通信或平台有关的情况下作出的任何保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的影响。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为代理方)不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担任何责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的判决)。
第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非得到本节第(B)款的允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或同意借款人的任何背离在任何情况下均不生效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。 在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。
(B)不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的书面协议；
提供, 然而，，任何修订、豁免或同意不得：(I)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款本金或信用证支出或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额；或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意
；提供, 然而，,尽管有第9.02(B)节第(Ii)或(Iii)款的规定，但只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按第2.10(B)节规定的违约利率支付利息的义务(c
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贷款人要求贷款人的定义或本条款中规定的贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，或(Vii)放弃第4.01节中规定的任何条件(与支付律师费用和开支有关的条件除外)，或(Br)在生效日期第4.02节未经各贷款人书面同意的情况下提供的任何贷款。尽管本协议有任何相反规定，(A)未经行政代理或任何开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何开证行在本协议项下的权利或义务，(B)本协议可被修改，以规定以第2.18节规定的方式增加承诺，并按第2.20条规定延长到期日，和(C)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每种情况下，贷款人应至少在五个工作日之前收到书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对该修改。
第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理、任何安排人及其各自附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括但不限于，一家律师事务所为行政代理和每个安排人支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，作为一个整体，(如有合理必要，由行政代理与借款人协商确定)、单一监管律师和每个适当司法管辖区的单一地方律师的费用，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、执行、交付和管理本协议、任何其他贷款文件或对本协议或本协议条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或本协议预期的交易是否完成)，以及(Ii)任何开证行与发行、修改或免除相关的所有有据可查的自付费用，续订或任何信用证的延期或根据信用证支付的任何要求，以及(Iii)行政代理、每个安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理和每个安排人的一家律师事务所的费用、支出和其他费用，作为一个整体(如有合理必要，由行政代理与借款人协商确定)，在每个适当的司法管辖区内只有一名监管律师和一名当地律师，在实际或潜在利益冲突的情况下，如果行政代理或任何安排人将这种冲突通知借款人并随后保留自己的律师，则与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。
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(B)借款人应赔偿行政代理、每个安排人、每个开证行和每个贷款人，以及上述任何人的每一关联方、继承人、合伙人、代表或受让人(每个此等人士被称为受偿人)，并使每个受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务、成本或合理和有据可查的费用的损害，包括任何第三方或借款人或任何其他贷款方因任何受偿人而招致或向其提出的任何律师的费用、收费和支出。或由于(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签署或交付，各方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)借款人或其任何受限制的附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何受限制的附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由第三方或借款人或借款人的任何关联公司发起)；提供对于任何被赔付者，(W)关于税收和与之相关的金额(代表由任何非税索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税款除外)，此类赔偿应由第2.14(X)节单独和独家管辖，但此类损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或合理且有文件记录的费用由有管辖权的法院根据最终的不可上诉判决裁定，且不可上诉，或(Y)因该受赔方或其关联公司实质性违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务(由具有司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定)而产生，或(Z)因受赔方之间或之间的纠纷而引起，而该纠纷不涉及借款人或其受限制子公司(由具司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定)的作为或不作为，但针对行政代理人或以该身份对任何安排者提起的任何诉讼除外。借款人在未经借款人S书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，将不要求借款人就该受赔方为解决任何此类受赔付的损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或合理且有记录的费用而支付或应付的任何金额向该受赔方进行赔偿。提供(A)如果借款人在5个工作日内未对受偿方S的请求作出回应，则视为同意和解；(B)如果借款人有机会为该事项辩护但拒绝了，则适用上述赔偿；(C)如果在该诉讼中有对原告有利的最终判决，则适用上述赔偿 。就本款规定的赔偿适用的任何诉讼而言，不论该诉讼是否由借款人、其任何担保持有人或债权人、受偿人或任何其他人提起，或受偿人在其他方面是当事人，该等赔偿和偿付义务均属有效。
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(C)在不以任何方式限制借款人根据第9.03(B)节的赔偿义务或根据第8.06节限制贷款人的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论向任何受补偿人或借款人或其任何受限制子公司主张并放弃对因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何索赔，交易或任何贷款或信用证或其收益的使用。对于因意外接收人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的。
(D)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。
第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和在本协议明确规定的范围内(包括开证行的任何关联公司)、行政代理、开证行和贷款人各自的相关方在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(但不能转让给借款人或其关联方)(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款) (此类同意不得被无理扣留或拖延)：
(A)借款人；提供转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)时，不需要借款人同意；以及如果进一步提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；
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(B)行政代理人；提供将任何承诺转让给受让人时，不需要行政代理的同意，受让人是在紧接转让生效之前有承诺的贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；以及
(C)每家开证行。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人S承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人接受每项转让的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元(或大于1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；
(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；
(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和承担，以及3 500美元的处理和记录费；
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人；
(E)不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条款第(Ii)款所述任何前述人员的任何人、或(Iii)任何自然人作出此类转让；以及
(F)就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得 生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在分配后向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和适用的行政代理人同意提供资金按比例计算先前申请但并非由
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违约贷款人，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)全额收购(并酌情提供资金)按比例所有贷款的份额按照其适用的百分比计算。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(Iii)根据本节第(B)(四)款予以接受并予以记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.12节、第2.13节、第2.14节和第9.03节的利益)；提供，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不会 构成放弃或免除任何一方因违约贷款人S而产生的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第(Br)节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本协议条款不时作出的贷款和信用证付款的承诺额和金额(登记簿)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何开证行和任何贷款人应在任何合理的时间，在合理的事先通知后，随时查阅登记册。借款人同意赔偿行政代理人在履行本条款第9.04(B)(Iv)条下的职责时可能受到的、针对行政代理人的或因履行其职责而招致的任何和所有性质的损失、索赔、损害和责任，除非此类损失、索赔、损害或责任是由有管辖权的法院根据行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而作出的最终判决和不可上诉的判决而确定的。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其 受让人对这类贷款的权利、所有权和利息只有在登记册上注明这种转移后才可转让。
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(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担后，受让方S填写了行政调查表(除非受让方已经是本协议项下的贷款方)、本节(B)项(B)项所指的处理和记录费以及对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)节、第2.15(D)节或第8.06节的规定支付应由其支付的任何款项，则行政代理没有义务 接受该转让和假设并将信息记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协议而言无效。
(C)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不出售给借款人或其关联公司)(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款)的权益；提供同意(A)该贷款人在本协议项下承担的S债务不变， (B)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就本协议项下与该贷款人S的权利和义务进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.12、2.13和2.14节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.15(C)节的约束，就像它是贷款人一样。
(Ii)参与者无权根据第2.12条或第2.14条获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更要求根据第2.12条或第2.14条(视具体情况而定)付款的情况下，有权获得更多付款的情况除外。有权享受第2.12、2.13和2.14节利益的参与者有权在符合要求 和其中的限制的情况下享受此类福利，包括第2.14(F)节的要求(有一项理解是，第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。
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(3)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件所规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与S在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
第9.05节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并且在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间仍然有效，无论其他任何一方或代表其进行任何调查，尽管行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付或受到任何待决提款的限制，只要承诺没有 到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节、第9.03节和第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、行政代理的辞职、任何贷款人的更换、或本协议或本协议的任何规定的终止。
第9.06节对应项；整合；有效性；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署)，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议 构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何和所有
121
与本合同标的有关的以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。在任何贷款人(通过行政代理)提出合理要求的范围内，借款人应在提出要求后(但不得在取消任何适用的居留令之前)在合理可行的情况下尽快在本协议上提供一份手工签署的文件。
(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协议的签字页的签字件。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语 中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同，且在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利，包括对其任何签名页的抗辩。
第9.07节可分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款在该司法管辖区内均应无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一司法管辖区内某一特定条款的失效不会使该条款在其他司法管辖区失效。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受如此 限制的范围内有效。
122
第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销借款人现在或今后在本协议下存在的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；提供如果任何违约贷款人将 行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务；提供, 进一步，任何贷款人无权就借款人在本协议项下的义务 与付款处理账户进行抵销。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，但在《排除的互换义务》定义中所述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收到的任何金额或与之抵销的任何金额均不适用于该担保人的任何排除的互换义务。
第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
(B)借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，为其本人及其财产无条件地不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和位于曼哈顿区纽约县的美国南区联邦地区法院的专属管辖权，并向任何上诉法院提出上诉，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
123
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他 理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是受到本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。
第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时考虑。
第9.12节保密。(A)行政代理、开证行和贷款人均同意 对信息保密(定义见下文)，除与贷款文件有关的用途外，不得将信息用于任何目的，但信息可披露给(I)其董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他专业人士、专家或顾问，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，在每一种情况下，它合理地确定需要知道与本协议和本协议计划进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密， (Ii)根据任何评级机构或监管机构、监管银行或银行的审查员或对行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自附属公司具有或声称监督的其他自律机构的要求，(Iii)根据任何法院或行政机构的命令或在任何悬而未决的法律、司法或行政诉讼中，或适用法律或法规或任何传票或基于律师意见的类似法律程序所要求的其他方式(在这种情况下，行政代理、该开证行或该贷款人同意在适用法律允许的范围内迅速通知借款人)，(Iv)向本协议的任何其他当事方，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(Vi)符合包含与本节的条款大体相同的条款的协议，以
124
(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或预期参与者，或(B)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，(Viii)在此类信息(A)因违反本条款而变得可公开的范围内，(B)行政代理可获得，任何开证行或任何贷款人在非保密基础上来自借款人以外的来源，或(C)由行政代理、开证行或贷款人或(Ix)为建立尽职调查辩护的目的而独立制定。此外，行政代理、开证行和贷款人可就本协议、其他贷款文件、信用证和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商、开证行和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，信息是指从借款人或代表借款人收到的关于借款人或其业务的所有备忘录或其他信息，借款人明确确定为保密的，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中指定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
125
第9.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，应 超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。
第9.14节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每笔交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并承认其受限子公司的理解： (A)(I)行政代理、各安排人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其关联公司之间的独立商业交易， 一方面，行政代理人、各安排人、开证行和贷款人之间的商业交易是独立的。(2)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问， 和(3)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每个行政代理、每个安排行、开证行和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何受限制子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、任何安排行、任何开证行、除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中预期的交易方面均无任何义务；和(C)行政代理、各安排行、开证行和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排行、任何开证行或任何贷款机构均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。借款人代表其本人及其每一家受限制的子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人与借款人、其任何受限制的子公司或其各自的股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。
第9.15节转让文件和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设中或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，签署、签署和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》中规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
126
第9.16节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》要求的每个贷款人和每家开证行 特此通知借款人和每个担保人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录借款人和每个担保人的身份信息，这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址，以及使贷款人或开证行能够根据《美国爱国者法》确定借款人和每个担保人身份的其他信息。借款人和每个担保人应行政代理、任何开证行或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理、该开证行或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条件下的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》。
第9.17节担保人的免除。如果在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式处置(包括根据允许的合并或合并)给借款人或其受限制子公司以外的人，或者如果担保人 不再是重要的受限子公司(包括根据允许的非限制子公司的指定)，行政代理应由借款人承担费用，迅速采取 借款人可能合理要求终止对该担保人的担保的行动并签署相关文件。
第9.18节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或
127
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同下文颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保 该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.20节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为每个代理人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产(在《计划资产条例》的含义范围内)，
128
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的一类豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的一类豁免)适用于此类贷款人S，贷款、信用证、承诺书和本协议的参与、管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的
或该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，向(Y)契诺作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或借款人的利益，:
(i)
行政代理人或任何其他代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件),.
(Ii)
代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21条的含义内，经不时修订)，是持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人。在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，
129
(Iii)
代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括总体上和关于特定交易和投资战略(包括关于
义务)的投资风险。
(Iv) 代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，负责对贷款、信用证、承诺书和本协议项下的交易进行独立判断，并且
(v) 对于与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议
(相对于其他服务)，不会直接向任何代理商或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。
(C)行政代理人及其他代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益， (I)此人或其关联公司可收取有关贷款、信用证、承诺书及本协议的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺额 低于贷款人为贷款利息支付的金额，或(Iii)可能收到与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保费、银行家S收取承兑手续费、破裂手续费或其他提前解约费或类似前述费用。
[故意将页面的其余部分留空；签名页
如下]
130
兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。
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[
循环信贷协议的签名页]
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循环信贷协议的签名页]
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循环信贷协议的签名页]
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循环信贷协议的签名页]
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循环信贷协议的签名页]
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循环信贷协议的签名页]
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[
循环信贷协议的签名页]
附表2.01
A档承付款
| 高盛银行美国 |
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$ |
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| 花旗银行， N.A. |
$ | 117,000,000 | ||
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$ |
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| 三井住友银行 |
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B档承付款
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附件A
转让的形式和假设
本转让和假设(转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，并且 是在以下期间签订的[ASSIGNOR名称](《转让人》)和[受让人姓名或名称](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充、扩展和/或以其他方式修改的信贷协议)所赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件一所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，在此予以同意和合并，如同在此全文所述。
根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，截至以下预期由行政代理插入的生效日期：(I)转让人S在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，仅限于以下确定的金额和百分比利息。 转让人在以下确定的融通(包括融通中包括的任何信用证)项下的所有此类未决权利和义务；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内， 出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何基于或与上述任何一项有关的任何方式产生的或与之相关的任何已知或未知的任何人提起诉讼的原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)款和第(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为受让权益)的法定债权和所有其他法律上或衡平法上的债权。此类销售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： |
|
||||
| [转让人[是][不是]违约的贷款人] | ||||||
| 2. | 受让人： |
|
||||
| [并且是一家附属公司[确定出借人]] | ||||||
| 3. | 借款人： | |||||
| 4. | 管理代理： | 高盛银行美国分行， 作为信贷协议下的 行政代理 | ||||
| 5. | 信贷协议： | 循环信贷协议，日期为2020年5月1日，其中 | ||||
A-1
| 6. | 转让权益： |
| 分配的设施 |
集料 数额： 承诺/贷款 为了所有人 出借人 |
数额： 承诺/贷款 指派 |
百分比 分配给 承诺 贷款1 |
|||||||||
| 循环设施 |
$ | $ | % | |||||||||
生效日期： ，20[由行政代理人填写，并应为其在登记册上记录转让的生效日期。]
受让人同意向行政代理提交一份填写完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，所有辛迪加级别的信息(可能包含重要的非公开信息)将提供给这些联系人，以及这些联系人可能会收到此类信息。
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人： | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受：
高盛美国银行， 作为管理代理 | ||
| 1 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
A-2
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意： | ||
| [开证行] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意：
| ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：]2 | ||
| 2 | 仅在信贷协议条款要求征得公司同意的情况下添加。 |
A-3
附件一
正方形Block，Inc.循环信贷协议
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证.
1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)[不]违约的贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)公司、其任何受限制附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)公司的履行或遵守，不承担任何责任。其任何受限制的子公司或关联公司或任何其他人根据任何贷款文件履行其各自的 义务。
1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付此转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议中规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，其应受信贷协议的条款约束，在受让权益的范围内，应具有贷款人根据该协议承担的义务，(Iv)已收到和/或有机会审查信贷协议的副本(br}在其完全酌情认为必要的范围内)，连同根据第5.01(A)节和第5.01(B)节交付的最新财务报表的副本(以适用为准)，以及(Br)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，其自行酌情作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益所依据的其他文件和信息，以及(V)本转让和假设所附的任何文件是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，由受让人正式填写和执行；(B)同意在不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动；。(C)委任和授权行政代理人以代理人身分采取行动，并行使信贷协议和其他贷款文件所赋予行政代理人的权力，以及根据信贷协议和其他贷款文件的条款转授或以其他方式授予行政代理人的权力，以及合理地附带的权力；。以及(D)同意其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
A-4
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款项，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。
3.转让的效力。在向行政代理交付完全签署的本合同正本后，自生效日期起，(I)受让人应为信贷协议的一方，并在本转让和假设中规定的范围内，享有贷款人在该协议和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Ii)在本转让和假设中规定的范围内，转让人应放弃其在信贷协议和其他贷款文件下的权利和义务。
4.一般条文。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段交付本作业和假设的签字页的签约副本应与交付手动执行的本作业和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
A-5
附件B-1
借阅申请表格
高盛(美国)银行作为行政代理
对于贷款方来说，
下文提到的信贷协议
[日期]
女士们、先生们：
以下签名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是截至2020年5月1日的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充，信贷协议中定义的术语在本文中定义)，借款人、借款人中不时的出借方(每个贷款人和合称贷款人)和您作为该等贷款人的行政代理，根据信贷协议第2.03节，
不可撤销地通知您，以下签署人特此根据信贷协议申请借款，并在这方面根据信贷协议第2.03节的要求，列出与这种借款(建议借款)有关的信息如下：
| (i) | 建议借款的营业日为 ，20。1 |
| (Ii) | 建议借款的本金总额为 [].2 |
| (Iii) | 拟议的借款将包括[ABR贷款][ |
| (Iv) | [拟议借款的初始利息期为[一个月/三个月/六个月/十二个月][插入期限不到一个月的 ].3] |
| (v) | 资金拨付的一个或多个账户的地点和数量如下： |
[填写帐户位置和号码(S)]
| 1 | 对于ABR贷款，应至少为一个工作日，对于欧洲美元贷款，应至少为三个工作日，在每种情况下，在本通知日期之后，但任何此类通知只有在中午12：00(纽约市时间)之前发出(ABR贷款)或在中午12：00(纽约市时间)之前发出(对于欧洲美元贷款)，才被视为在该日发出。 |
| 2 | 这些金额应以美元表示。 |
| 3 | 将包括在拟议的欧洲美元贷款借款中。12个月或不到1个月的利息期限 只有在征得各贷款人同意的情况下才能使用。 |
B-1-1
以下签署人兹证明，下列陈述在本合同日期 和提议借款之日均属实：
(A)《信贷协议》和其他贷款文件中所载借款人的陈述和担保在提议借款之日和截止之日在所有重要方面都是并将是真实和正确的，但(I)就本借款请求而言，信贷协议第3.04(A)节中所载的陈述和担保应被视为指根据第(A)和(B)款提供的最新报表(如果是根据第(Br)款提供的未经审计的财务报表，信贷协议第5.01节的年终审计调整和无脚注)，(Ii)如果该陈述和保证明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，以及(Iii)如果该等陈述和保证的文本已经因其文本中的重要性而受到限制或修改，则该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确。和
(B)在建议借款生效之时及紧接该借款生效后，并无违约情况发生及持续。
[签名页如下]
B-1-2
借款人已促使本借款申请由其正式授权的人员执行并交付，截止日期为上文首次写明的日期。
| 非常真诚地属于你，
| ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-1-3
附件B-2
信用证申请表
高盛(美国)银行作为行政代理
对于贷款方来说，
下文提到的信贷协议
[日期]
女士们、先生们：
以下签名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是截至2020年5月1日的循环信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充，信用协议中定义的术语在此定义)，借款人、借款人中不时的贷款人(每个贷款人和统称贷款人)和您作为该等贷款人的行政代理，根据信用协议第2.19节，不可撤销地通知您，在此，签字人请求按照信用证协议的条款和条件开具信用证，并在此附上与该信用证(建议的信用证)有关的以下信息：
| (i) | 这个 |
| (Ii) | 受益人的名称和地址。 |
| (Iii) | 到期日期。 |
| (Iv) | (I)该建议信用证的逐字正文，或(Ii)该建议信用证的建议条款和条件的说明，包括对受益人将提交的任何单据的准确说明，如果受益人在该建议信用证的到期日之前提交这些单据，则将要求开证行根据该建议信用证付款。 |
以下签署人特此证明，以下陈述在本信用证签署之日是真实的，并且在开出信用证之日也是真实的：
(A)《信贷协议》和其他贷款文件中关于借款人的陈述和担保在信用证签发之日起，在所有重要方面都是且将会是真实和正确的，但 ：(I)就本信用证申请而言，《信贷协议》第3.04(A)节所载的陈述和担保应被视为指根据第(Br)(A)和(B)条提供的最新报表(如果是根据第(B)款提供的未经审计的财务报表，对于信贷协议第5.01节的年终审计调整和无脚注)， (Ii)如果该等陈述和保证明确提及较早日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Iii)如果该等陈述和保证 已因其文本中的重要性而受到限制或修改，则该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确；和
B-2-1
(B)在开具拟议信用证之时及之后，未发生违约，且违约仍在继续。
[签名页如下]
B-2-2
借款人已使本信用证申请由其正式授权的人员执行并交付，截止日期如下。
| 非常真诚地属于你，
| ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-2-3
附件C
利益选择申请表
高盛美国银行作为行政代理
对于贷款方来说，
下文提到的信贷协议
[日期]
女士们、先生们：
以下签名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是截至2020年5月1日的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充，信贷协议中定义的术语在此定义)，在借款人、贷款人(贷款人)和作为该等贷款人的行政代理的您之间，特此根据信贷协议第2.05节的规定，不可撤销地通知您，以下签署的人要求：[转换][继续]下文提及的借款，并在这方面列出与此有关的资料。[转换][续写](建议的
[转换][续写]？)根据信贷协议第2.05节的要求：
| (i) | 建议的[转换][续写]涉及最初于
年20月20日借入的贷款(未偿还借款)，本金为$，目前作为借入[ABR贷款][ |
| (Ii) | 建议的营业日[转换][续写]是 ，。1 |
| (Iii) | [未偿还的借款][本金$
的未偿还借款的一部分]应为[继续作为
的借用[ |
| 1 | 对于ABR贷款，应至少为一个工作日，对于ABR贷款，应至少为三个工作日。 |
| 2 | 12个月或少于1个月的利息期限只有在征得各贷款人同意后方可使用。利息期限为[一个月/三个月/六个月/十二个月][插入一个月以下的期间]3]].3 |
[以下签署人特此证明，未发生任何违约或违约事件，并将在提议的日期继续生效[转换][续写]或将已经发生并将在提议的日期继续[转换][续写]].4
[签名页如下]
| 3 | 12个月或不到1个月的利息期只能在征得每家贷款人同意的情况下提供。 |
| 4 | 在提议的转换或延续的情况下，仅在
转换是从ABR贷款到ABR贷款的情况下插入此句 |
C-2
借款人已促使本利息选择请求由其正式授权的人员执行并交付，截止日期为上文首次写明的日期。
| 非常真诚地属于你，
| ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-3
附件D
循环票据的形式
纽约，纽约 纽约，
对于收到的值，正方形Block，Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司(借款人)，特此承诺以美元向
或其注册的
受让人(贷款人)立即支付可用资金，于到期日(定义见信贷协议)于高盛美国银行(行政代理行)的主要办事处(定义见信贷协议)，支付贷款人根据信贷协议向借款人发放的所有贷款(定义见信贷协议)的未偿还本金金额，按信贷协议指定的时间及金额
支付。
借款人还承诺，从发放贷款之日起至按信贷协议第2.10节规定的利率和时间支付之前，借款人从贷款人那里获得的每笔贷款的未付本金的利息 在上述办事处以同等金额支付。
本票据是截至2020年5月1日的循环信贷协议中所指的票据之一，在借款人、贷款人(包括贷款人)和作为行政代理的高盛美国银行(视其可能不时被修订、重述、修订和重述、修改、扩展和/或补充)之间。信贷 协议？)，并有权享有其利益和其他贷款文件的利益(如信贷协议所界定)。如信贷协议所规定，本票据须于到期日前 自愿预付全部或部分款项，而贷款可在信贷协议所规定的范围内由一种类型(定义见信贷协议)转换为另一种类型。
倘若违约事件(定义见信贷协议)将会发生并持续，本 票据的本金及应计利息可按信贷协议规定的方式及效力宣布为到期及应付。
借款人特此放弃与本票据有关的提示、要求、拒付或任何形式的通知。
[签名页面如下]
D-1
本附注应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
D-2
附件E
保修协议，日期为 [ , 20 ](经修订、重述、 修订和重述、补充、延长或以其他方式不时修改)，由每个签署的担保人(连同根据本协议第19节成为本协议担保人的任何其他实体，每个担保人和统称为担保人)作为行政代理人(连同任何后续行政代理人，行政代理人)，为贷款人(定义见下文)、开证行和行政代理人的利益而订立。
请参阅截至2020年5月1日的循环信贷协议(经修订、重述、修订和重述、延期、不时补充或以其他方式修改)，其中正方形Block，Inc.(借款方)、出借方(时间方)和行政代理。
每个担保人都是借款人的直接或间接受限制的子公司。
根据信贷协议向借款人发放贷款和签发信用证的先决条件是，每个担保人应已签署本协议并交付给行政代理。
贷款人和开证行同意根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷。各担保人将从根据《信贷协议》向借款人提供信贷中获得实质性利益，并愿意签署和交付本协议，以促使贷款人和开证行继续发放此类信贷。据此，双方同意如下：
第一节。定义。(A)本协议中使用的未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。
(B)信贷协议第1.03节中规定的解释规则也适用于本协议。
第二节。担保。(A)每名担保人在此不可撤销地无条件地与其他担保人一起，并分别作为主要债务人而不仅仅是担保人担保借款人的债务。每一担保人还同意，借款人到期和按时支付的债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知借款人或得到其进一步同意，并且即使任何此类债务延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。
(B)在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃向借款人提示、要求其付款和向借款人提出拒付，同时也放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每名担保人在本协议项下的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对借款人提出任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施；(Ii)任何义务的任何延期或续期；(Iii)任何撤销、放弃、修订或 修改，或
E-1
解除本协议或任何其他贷款文件或其他协议的任何条款或条款；(Iv)任何贷款人未能或延迟对任何其他义务担保人行使任何权利或补救措施；(V)任何贷款人未能根据任何贷款文件或任何其他协议或文书主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Vi)在履行义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或 其他；或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险的任何其他行为、不作为或延迟作出的任何其他行为，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法责任，或损害或取消任何担保人根据本章程第17条获得代位权(全额偿付债务(未提出索赔的或有债务除外)或免除的权利除外)的权利。
(C)每名担保人还同意，其在本协议项下的担保构成了到期时付款的承诺(无论任何破产或类似程序是否已暂停任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何贷款人或任何开证行以借款人或任何受限制附属公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。
(D)除第17条规定的解除或终止担保人的S义务外，每个担保人的义务不得因任何原因而减少、限制、减值或终止，但以现金全额支付义务除外(未提出索赔的或有义务除外)，且 不得因义务的无效、违法或不可执行、不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。
(E)每一担保人还同意，如果任何贷款人在借款人破产或重组或其他情况下，任何贷款人在任何时间撤销任何债务的付款或其任何部分，或必须以其他方式恢复任何债务，则担保人应继续有效或恢复(视情况而定)其在本协议项下的义务。
(F)为促进前述规定，且不限于任何贷款人因本合同而可能在法律上或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，借款人在任何债务到期时未能偿付时，无论是到期、加速、提前还款通知或其他方式，每一担保人在此承诺并将在收到行政代理的书面要求后，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔相当于该债务的未付本金的金额，以便以现金形式分发给适用的贷款人。
(G)即使本协议有任何相反规定，根据本协议，每位担保人仅对不会使其根据美国破产法第548条或任何其他适用法律的任何类似条款撤销其在本协议项下的义务的最大金额承担责任。
E-2
(H)在任何担保人全额偿付借款人的任何债务后，各贷款人和开证行应以合理方式将欠该贷款人或开证行并已如此支付的该债务的金额转让给该担保人，该转让在该担保人解除有关义务的范围内是顺应的，或按该担保人的指示进行处置(所有转让均不向任何贷款人或开证行追索，也不受任何贷款人或开证行的任何陈述或担保)。在任何担保人按照上述规定支付任何款项时，担保人因代位权或其他方式而对借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于借款人对贷款人和开证行的全部债务的优先付款权利(不言而喻，在履行借款人所有到期和应付的债务后，该担保人可以行使这些权利，即使借款人仍可能承担或有赔偿责任或其他义务)。
(I)每一合格的维好服务提供者在此共同及 各自绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下有关任何互换义务的所有该等借款方的S义务 (提供, 然而，每个合格的维护井提供者只需根据本第2条第(I)款对此类责任的最大金额负责，而无需履行第2条第(I)款或本担保项下的义务，而根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其责任无效，而不承担更大的责任金额)。第2(I)条规定的每个合格维护井供应商的义务应保持完全有效，直至本协议根据本协议第17条终止。就任何互换义务而言，合格的维好提供者应指，在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该互换义务生效时，总资产超过10,000,000美元或以其他方式构成《商品交易法》或其下颁布的任何法规下的合资格合同参与者的每一贷款方，并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)节订立维持良好协议或担保，使另一人在此时有资格成为此类互换义务的合格合同参与者。
第三节。其他协议。在承诺到期或终止，且信贷协议项下的所有债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额清偿且任何信用证不得未清偿或受任何待决提款限制之前，各担保人为贷款人和开证行的利益与行政代理约定并同意，在适用于该担保人的范围内，其将受信贷协议所载各项契诺的约束。
第四节。信息。各担保人承担一切责任，以告知借款人S的财务状况和资产，以及与债务拖欠风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其或任何贷款人所知的有关该等情况或风险的信息告知担保人。
第五节。通告。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应按照信贷协议第9.01节的规定以书面形式发出。本合同项下向任何担保人发出的所有通信和通知应按照《信贷协议》第9.01节的规定由其转交给借款人。
E-3
第六节。协议的存续。本协议中每个担保人作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中的所有承诺、协议、陈述和担保，应被视为行政代理所依赖的，并在本协议、其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款或信用证的发放期间继续有效，无论行政代理或代表其进行的任何调查如何，尽管行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据信贷协议提供任何信贷时，可能已知悉或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何债务(未提出索赔的或有债务除外)仍未清偿，且只要承诺尚未到期或终止， 即应继续完全有效。
第7条。捆绑效应；几个协议。(A)当本协议的副本 已交付给行政代理时，本协议对每个担保人生效(无论是否有任何其他担保人已签署并交付本协议的副本)，并且本协议的副本应已代表行政代理 签署。
(B)本协议根据第(Br)款第(A)款对担保人生效后，本协议对担保人和行政代理及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使担保人、行政代理人、开证行和贷款人及其各自的继承人和受让人受益，但担保人无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(任何此类转让或转让均无效)，除非本协议或信贷协议明确规定。本协议应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、修改、补充、豁免或解除，而无需任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务。
第8条。继承人和受让人。只要本协议中提到本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该当事人的允许继承人和受让人；本协议中包含的任何担保人或行政代理人或其代表的所有契诺、承诺和协议应对其各自的继承人和受让人 具有约束力和效力。
第9条。行政代理的费用和开支；赔偿。(A)双方 同意行政代理有权按照信贷协议第9.03节的规定获得本协议项下所发生费用的补偿。
E-4
(B)每个担保人共同和各自同意赔偿行政代理和其他受赔方，使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或合理和有据可查的费用的损害，包括任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因引起、与之相关或由于下列原因而产生或提出反对受赔方的费用、收费和支出： 本协议或文书的签署或交付。合同各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议的管理，或(Ii)与前述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论任何受赔方是否为一方(也不论该事项是由第三方或借款人或借款人的任何关联公司发起的)；提供(X)此类损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或合理且有文件记载的费用由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因该受赔人或其关联公司实质性违反其在本协议项下的义务(由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定)，以及(Z)因受赔人之间的任何纠纷而引起的，而该纠纷并不涉及借款人或其受限制附属公司的作为或不作为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定)，但对行政代理人或以该身份的任何安排人提起的任何诉讼除外。未经借款人S书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，担保人不得要求担保人赔偿被赔付人在解决被赔付债务时已支付或应付的任何金额；提供(I)如果借款人在5个工作日内未对被赔付人S的请求作出回应，应被视为同意和解；(Ii)如果借款人已获得机会为该 事项承担抗辩，并且拒绝这样做，则前述赔偿将适用；(Iii)如果借款人与借款人S达成和解，或者如果在该诉讼中有对原告有利的最终判决，则借款人应根据本款的规定，赔偿并使每个被赔付人免受因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。在适用本款规定的赔偿的任何诉讼中，不论该诉讼是否由借款人、其任何担保持有人或债权人、受偿人或任何其他人提起，或受偿人在其他方面是当事人，该赔偿和偿付义务均属有效。
(C)根据本条例规定应支付的任何此类款项应为额外债务。无论本协议或任何其他贷款文件的终止、本协议拟进行的交易的完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行性，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，第9条的规定都将继续有效，并且完全有效。根据第9条规定应支付的所有款项应在提出书面要求时支付。
第10条。适用法律。本协议应按照 解释，并受纽约州法律管辖。
E-5
第11条。豁免；修订。(A)行政代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是 累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何担保人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意应为第11条第(B)款所允许的，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅就所给出的目的有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不得使该担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(B)除第19条明确规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非根据信贷协议第9.02条的规定，行政代理与每个担保人之间签订的书面协议适用于此类放弃、修改或修改。
第 节12.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的， 除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
第13条。可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害 (应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着诚意进行协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。
第14条。同行。本协议可以签署副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起将构成一份合同，并按照第7条的规定生效。通过传真或其他电子方式向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
E-6
第15条。标题。此处使用的章节标题仅供参考 ，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。
第16条。管辖权；同意送达法律程序文件。(A)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，每名担保人在此不可撤销地无条件地将其本人及其财产交由位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权管辖。本合同的每一方均不可撤销且无条件地 同意与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理人、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(B)每一担保人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在本条款第16款(A)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人在法律允许的最大限度内放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便法院的抗辩。
(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第5节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第17条。终止保证人；释放保证人。(A)当所有债务(不包括未提出索赔的或有债务)均已全额清偿，且任何信用证均未清偿或受到任何悬而未决的提款限制，且贷款人没有进一步的放贷承诺，且开证行没有根据信用证协议签发信用证的进一步义务时，本协议和本协议所载的担保即告终止。
(B)如果在信贷协议允许的交易中，任何担保人的全部股权被出售、转让或以其他方式出售给借款人或其受限附属公司以外的其他人，或者担保人不再是重大受限附属公司，行政代理应迅速采取借款人可能合理要求的行动并签署文件，终止对该担保人的担保，费用由借款人承担。
E-7
第18条。抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，各贷款人及其各关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终) ，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何担保人的贷方或担保人账户的其他债务，以抵销该担保人现在或今后在本协议项下的任何和所有义务 。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；提供如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据信贷协议第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份 声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务；提供, 进一步，任何贷款人无权就该担保人在本协议项下的义务与付款处理账户进行抵销。各贷款人根据本第18条享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知担保人和行政代理；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
第19条。额外的担保人。双方理解并同意，借款人的任何受限制子公司如需在本协议日期后根据信贷协议第5.10条签署或加入本协议，应通过以下方式成为本协议的担保人：(X)签署本协议并将其交付给行政代理，或签署本协议的合并协议并交付给管理代理，在每一种情况下，按照行政代理的要求(以行政代理合理满意的形式和实质)，以及(Y)采取本协议中规定的所有行动，如担保人是本协议的原始一方时将采取的行动，在每一种情况下，上述需要采取的所有文件和行动都要达到行政代理合理满意的程度。
E-8
兹证明，本协议双方已于上文所述日期及 年正式签署。
| [插入担保人姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [插入担保人姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 高盛美国银行， 作为 管理代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
E-9
附件F
符合规格证明书的格式
根据《循环信贷协议》第5.01(C)节，于2020年5月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充、延长或修改)向您交付本合规证书。
正方形BLOCK
，Inc.(借款人)，不时作为其贷款人和高盛美国银行作为行政代理。信贷协议中定义的术语和本文中未另外定义的术语
在本文中按其中定义的方式使用。
| 1. | 我是正式当选的、合格的和代理的 []1借款人的身份。 |
| 2. | 本人已审阅并熟悉本合规证书的内容。我仅以借款人官员的身份提供此 合规证书。 |
| 3. | 我已经审阅了信贷协议和其他贷款文件的条款。本财年的财务报表[季][年]借款人的债务已终止[ , ]根据信贷协议(财务报表)第5.01节的要求，本协议附件1或以其他方式交付行政代理的财务报表(财务报表)在各重大方面公平地列报了借款人及其合并的受限制子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果。[，视正常年终审计而定 调整且无脚注].2截至本合同生效之日，未发生违约，违约仍在继续[，除 ].3自信贷协议第3.04节所述对财务报表产生影响的经审核财务报表的日期起，适用于借款人及其合并的受限制子公司的公认会计原则或其应用没有变化。[，除 外，其对财务报表的影响一直为 []].4 |
| 1 | 证书可由借款人的任何财务官(首席财务官、主计长或副总裁或借款人的财务总监或公司控制人)签署。 |
| 2 | 仅在合规性证书证明季度财务情况时才包括在内。 |
| 3 | 指定任何违约的详细信息(如果有)，以及对其采取或建议采取的任何操作。 |
| 4 | 如果自信贷协议第3.04节所述经审计财务报表的日期以来发生的任何GAAP变化对该等财务报表产生影响，并在一定程度上对本合规证书所附财务报表产生影响，则应具体说明该变化对本合规证书所附财务报表的影响。 |
F-1
| 4. | 附件2所附计算结果显示(相当详细)截至#年最后一天的计价期的总净杠杆率。[ , ].5 |
| 5. | 本文件附件3所附计算结果(相当详细地)显示了截至财务报表所涵盖的最近一个财政季度最后一天的贷款方的流动资金。[本人谨此证明，于流动资金计算日期(定义见附件3)，信贷协议第4.02节(A)、(B)及(C)项所载借款条件已获满足。]6 |
| 6. | 附件4所附计算结果显示(详细)(A)信贷协议第5.01(C)(Iii)节要求的信息和(B)截至本合规证书日期的信贷协议第5.01(C)(Iv)节所要求的信息。 |
附件5描述了借款人及其受限制的附属公司自[生效日期][在本合同日期之前，根据信贷协议第5.01(C)条交付的最新合规证书的日期]。兹证明，我已于上述第一次签署之日签署了本合规证书。
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 5 | 填写财务报表所涵盖的各自财政季度或财政年度的最后一天， 需要随附本合规证书。 |
| 6 | 如果附件5所列可用循环承付款额超过0美元，则应列入。 |
F-2
附件一
[如适用，须附上适用的财务报表]
F-3
附件二
此处描述的信息截至 [ , ]1，(计算日期)，除下文另有说明外，与以下期间有关[ , ]2至计算日期(有关期间)。
总净杠杆率
| a. | 截至计算日期的总负债减号无限制现金及现金等价物和有价证券 | $ | ||||
| b. | 合并调整后EBITDA3截至计算日期为止的有关期间 | $ | ||||
| c. | 线路A与线路B的比率。 | :1.00 | ||||
| d. | 就适用税率而言的水平 | 水平 | [1][2][3] |
| 1 | 填写财务报表所涵盖的各自财政季度或财政年度的最后一天， 需要随附本合规证书。 |
| 2 | 插入借款人最近完成的连续四个会计季度的第一天，截止日期为计算日期 。 |
| 3 | 插入附件3第B.15行中的金额，或以其他方式在本附件中合理详细地附上得出综合调整后EBITDA所需的计算。 |
F-4
附件三
此处描述的信息截至 [ , ]1，(流动资金计算日期)，除下文另有说明外，与以下期间有关[ , ]2至计算日期(有关期间)。
流动性
| a. | (一)无限制现金和现金等价物加(Ii)借款人及其受限制附属公司持有的有价证券 | $ | ||||
| b. | 可用循环承付款项 | $ | ||||
| c. | A行和B行之和。 | $ |
| 1 | 填写财务报表所涵盖的各自财政季度或财政年度的最后一天， 需要随附本合规证书。 |
| 2 | 插入在流动资金计算日期结束的借款人最近完成的财政季度的第一天 。 |
F-5
附件四
此处描述的信息是截至计算日期的，除下文另有说明外，与相关期间有关。
| 消极契约 |
金额 | |||
| 第6.01节负债公约 | ||||
| A. 2.5 |
||||
| B. 截至计算日期的相关期间的合并调整后EBITDA |
||||
| 1. 综合净收入 |
$ | |||
| 2. 所得税支出 |
$ | |||
| 3.债务贴现和债务发行的 利息支出、摊销或注销 与债务(包括贷款)相关的成本和佣金、贴现和其他费用 |
$ | |||
| 4. 折旧及摊销费用 |
$ | |||
| 5.无形资产(包括但不限于商誉)的 摊销 |
$ | |||
| 6. 根据公认会计原则确定的任何非常费用或损失 |
$ | |||
| 7. 非现金股票期权及其他股权薪酬支出及工资税 股票期权及其他股权薪酬支出 |
$ | |||
| 8. 借款人或任何受限制子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的费用、费用或损失)，包括为免生疑问而发生的非现金外币换算损失(包括与债务货币重新计量有关的非现金损失)1 |
$ | |||
| 9. 过渡、整合以及与收购或处置相关的类似费用、收费和开支 |
$ | |||
| 10. 重组费用 |
$ | |||
| 11.与法律索赔和解有关的 费用 |
$ | |||
| 1 | 在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括构成任何未来期间现金费用的应计或储备的任何该等费用、开支或亏损)而支付的现金款项，应在计算该等款项期间的综合经调整EBITDA时从综合净收入中扣除。 |
F-6
| 12. 利息收入 |
$ | |||
| 13. 按照公认会计原则确定的任何非常收入或收益 |
$ | |||
| 14. 任何其他非现金收入(不包括代表冲销第8行脚注所述任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备的任何项目) |
$ | |||
| 15. 合并调整后息税前利润(B.1+行(B.2+3+4+5+6+7+8+(9+10+11))2)3(第B.12+13+14行)4 |
||||
| C. 规定的债务5 |
| 2 | 根据第9、10和11行可加回的金额在任何四个财政 季度期间合计不得超过该期间合并调整后EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)15%(在不根据第9、10和11行的任何此类调整生效的情况下确定)。 |
| 3 | 在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围。 |
| 4 | 在该期间的综合净收入报表中所包括的范围内。 |
| 5 | 指定负债是指(1)借款的负债，(2)财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在正常业务过程中发生的应收账款，不包括收益)，(3)票据、债券、债券和类似票据证明的债务，(4)根据银行承兑汇票或信用证或就银行承兑汇票或信用证而作为账户当事人、义务人或申请人的所有或有或有债务，(5)资本租赁债务，(Vi)购买货币债务和(Vii)第(I)至(Vi)款所指类型的债务担保；提供指定的债务应排除(A)借款人及其子公司之间的债务，以及(B)由透支和与付款处理安排有关的类似债务组成的债务，只要本条(B)项所述的任何此类债务在发生之日后不超过两个工作日仍未清偿。 |
F-7
| 1. $250,000,000 |
$ | |||
| 2. A线乘以B.15号线 |
$ | |||
| 允许的最大值：C.1和C.2行中的较大行 |
第6.04(Viii)节限制付款
| A. 根据第6.04(Viii)节支付的限制性付款总额 |
$ | |||
| B. 总净杠杆率6 |
:1.00 | |||
| 在下列情况下允许: [截至此类受限支付之日(以及 按形式实施此类受限支付)的总净杠杆率低于2.0：1.0 |
第6.09节流动资金
| A.(一)无限制现金和现金等价物加(Ii)借款人及其受限制附属公司持有的有价证券 |
$ | |||
| B.可用的循环承付款项 |
$ | |||
| A行和B行之和。 |
$ |
| 6 | 插入附件2第c行的比率，或以其他方式在此附上得出总净杠杆率所需的计算方法的合理细节。 |
F-8
附件五
[关于知识产权的说明]
F-9
附件G
[表格]
到期日 延期请求
高盛美国银行作为行政代理
对于贷款方来说，
下文提到的信贷协议
[日期]
女士们、先生们：
以下签名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是日期为2020年5月1日的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充，信贷协议中定义的术语在此使用)，借款人、贷款人(贷款人)和您作为该等贷款人的行政代理，根据信贷协议第2.20条，特此请求[(i)]
将到期日从[], 20[]至
[], 20[], [(Ii)在确定同意贷款人延期至新到期日的那部分承诺(和相关贷款)的贷款利息和根据信贷协议支付给贷款人的费用时，适用利率将适用以下变化，这些变化将于
生效[], 20[]][和][(Iii)对信贷协议条款的修改或修改，如下所述，与本到期日延期请求有关，修改将于
起生效[], 20[]:
[]].
借款人已促使本延长到期日的请求由其正式授权的人员执行并交付，截止日期为上文所述日期 。
| 非常真诚地属于你，
| ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
F-10
签署人同意对信贷协议条款的请求修订，并进一步同意(A)以贷款人的身份，同意就#美元延长到期日的请求。[]承诺和(B)以开证行的身份，向要求延长到期日的 美元[]它的LC升华。
| 机构名称：[]，作为贷款人[和开证行], | ||
|
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| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 对于需要第二行签名的任何机构： | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
F-11