C$300,000,000

第二次修订和重述
信贷协议

惠斯勒山度假村有限合伙企业，
由其普通合伙人惠斯勒黑梳控股公司。

和

黑梳滑雪企业有限合伙企业，
由其普通合伙人惠斯勒黑梳控股公司。
作为借款人

-和-

本合同的担保方

-和-

本文中提到的金融机构
作为贷款人

-和-

多伦多道明银行
作为管理代理

-和-

道明证券
作为首席安排人和唯一簿记管理人

-和-

加拿大皇家银行
蒙特利尔银行
北卡罗来纳州富国银行加拿大分行
美国银行一、加拿大分公司
作为共同文档代理

第二次修订和重述
信贷协议

日期：2023年4月14日

目录

附表

与住宿有关的附表

披露时间表

第二次修订和重述

信贷协议

本协议于2023年4月14日由惠斯勒山度假村有限公司的普通合伙人惠斯勒黑梳控股有限公司和Blackcomb滑雪企业有限合伙公司(连同惠斯勒黑梳控股有限公司(连同惠斯勒山度假村有限合伙企业，各自为“借款人”和统称为“借款人”)修订和重述的信用协议(“协议”)，每一担保人不时作为本协议的一方，每一贷款人作为本协议的行政代理。

独奏会

A.借款人、担保方、作为行政代理的加拿大帝国商业银行和贷款方签订了一份日期为2010年11月9日的经修订的信贷协议，规定了现有的信贷安排(如第一个ARCA中所定义的)。根据加拿大帝国商业银行于二零一三年十一月至十二日订立的代理辞任及委任协议，行政代理作为辞任行政代理，行政代理作为继任行政代理，借款人及其他当事人成为现有信贷安排的行政代理。

B.借款人、担保方、行政代理和贷款方签订了日期为2013年11月12日的修订和重述信贷协议(“第一ARCA”)，根据其中包含的条款和条件，修订和重申现有信贷安排，作为以借款人为受益人的本金总额高达300,000,000美元的循环信贷安排；

C.借款人、担保人、行政代理和贷款人同意(I)在生效日期及之后修订借款人在该循环信贷安排下可使用的用途类型，以反映市场惯例，以及(Ii)在每种情况下，根据经修订的条款并受本文所述条件的约束，延长该循环信贷安排的到期日，并为进一步说明，该等各方希望修订和重述本文所述的第一个ARCA的全部内容。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
释义

第1.01节定义的术语

如本协议中所使用的，包括本协议的摘录，下列术语具有以下含义：

“融通”是指(1)贷款人在任何借款时提供的预付款；(2)贷款人或任何其他人在任何提款时开立和购买银行承兑汇票或购买完整汇票；(3)由摆动额度贷款人开立和签发跟单信用证；(4)由摆动额度贷款人提供摆动额度垫款(每一种都是一种“类型”的融通)。

“住宿通知”指借入通知、提款通知或发行通知(视属何情况而定)。

“未完成的住宿”指的是，在任何时候，

(I)根据信贷安排，就(A)借款人及所有贷款人而言，当时根据信贷安排向借款人提供的所有未清偿贷款的款额；及(B)借款人及每名贷款人在信贷安排下根据其承诺在当时向借款人提供的所有未清偿贷款的款额；

(Ii)就跟单信用证而言，指当时由回旋贷款机构根据回旋贷款承诺向借款人发出的所有未清偿跟单信用证的面值；及

(Iii)就摆动线贷款而言，指当时由摆动线贷款人根据摆动线承诺向借款人支付的所有未偿还的摆动线垫款的金额。

在确定未偿还贷款时，其总额应根据(I)所有垫款的本金总额和任何适用贷款人已购买或安排购买的所有未偿还BA票据(如有)的面值；以及(Ii)等于任何贷款人根据第5.06(2)节负有或有责任的所有跟单信用证的面值，以及任何贷款人根据第3.06节负有或有责任的所有周转贷款的金额(以及就每名贷款人而言，该金额的应课差饷部分)来确定。为了确定信贷安排和第2.05(1)节下的借款可获得性，鉴于信贷安排以加元表示，根据信贷安排以美元计价的任何融通(仅为该确定的目的)应转换为其等值的加元金额。

“收购”是指在第一个ARCA截止日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何人通过购买股权证券、合并、合并、购买资产或具有与上述任何一项相同效力的类似交易，直接或间接地(A)收购任何业务或从事任何业务的任何其他人的全部或实质上所有资产，(B)取得另一名从事某项业务的人士的证券控制权，如该人士的业务由董事会或其他管治机构管理，则该另一名人士在选举董事或其他管治机构时拥有超过50%的普通投票权；或。(C)取得对从事任何并非由董事会或其他管治机构管理的任何业务的任何其他人士超过50%的拥有权权益的控制权。

“额外贷款人”的含义见第2.12(3)节。

“调整后的SOFR”指的是，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此类计算的SOFR期限加上(B)SOFR调整期限；但如果以上确定的费率低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。

“行政代理”是指多伦多道明银行作为本协议项下贷款人的行政代理，以及根据第14.07节指定的任何继任者。

“行政代理人的付款账户”是指，对于借款人以加元或美元(视情况而定)进行的所有付款，行政代理人在行政代理人的账户分支机构维持的下列账户将对其进行付款和转账：

(A)关于以加元支付的费用：

SWIFT：TDOMCATTTOR

CDN$账号：0360-01-2301253
青睐：美银美林多伦多道明银行-企业贷款
参考：以下为借款人姓名

(B)以美元支付的费用：

美国银行-纽约
SWIFT：BOFAUS3N
账号：6550-826-336
账户：加拿大皇家银行和多伦多道明银行
*TDOMCATTTOR
青睐：美银美林多伦多道明银行-企业贷款
*账号：0360-01-2301447
参考：以下为借款人姓名

或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的任何其他账户。

“行政代理人帐户分行”指行政代理人位于安大略省多伦多国王街西77号TD North Tower 26楼的办事处，邮编：M5K-1A2，或行政代理人在加拿大的其他办事处或分行，行政代理人可不时以书面通知借款人及贷款人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人根据第3款提供的垫款，“垫款”是指此类垫款中的任何一种。信贷安排项下的预付款应以加元或美元计价。以加元计价的垫款(根据第(2)和第(3)款)可被指定为加拿大最优惠利率垫款，以美元计价的垫款(根据第(2)和(3)款并受其约束)可被指定为SOFR垫款或美国基本利率垫款。加拿大最优惠利率预付款、美国基本利率预付款和SOFR预付款中的每一项都是一种预付款。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”在任何时候都是指300,000,000美元，因为该金额可能会根据第2.12节不时增加或根据本协议条款减少。

“协议”是指经修订、重述、补充、修改、续订或替换的第二份经修订和重述的信贷协议。

“年度业务计划”指任何财政年度(I)详细的预计资产负债表、损益表及现金流量表，以及(Ii)借款人及其附属公司的综合总杠杆率及综合利息覆盖率的预计计算，按公认会计原则综合编制，并以行政代理合理满意的形式就该财政年度及下一财政年度编制，并有适当的解释、附注及资料支持，并经母公司GP董事会以每名借款人的一般合伙人的身份批准。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律、由美国财政部外国资产管制办公室管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》(上述任何法律均可不时修订、更新、延长或取代)。

“适用保证金”指在任何时候，在符合下列句子的前提下，以附表7所述和定义的基点为单位的保证金。就(I)BA工具、SOFR垫款和跟单信用证而言，适用保证金应为“BA Instruments/SOFR”栏中所指的保证金或“跟单信用证”中适用的保证金，以及(Ii)加拿大最优惠利率垫款和美国基本利率垫款时，适用保证金应为“加拿大最优惠利率/美国基本利率垫款”一栏中所指的保证金。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，每一适用保证金应自行政代理收到计算综合总杠杆率的相关合规证书之日起两(2)个工作日进行调整；但如果借款人未能根据第8.01(1)(A)(Iii)节交付合规证书，则每一适用保证金应为附表7中规定的最高适用利率，直至收到该合规证书后的两(2)个工作日(视情况而定)。尽管有上述规定，就根据本协议厘定的适用保证金变动生效时尚未偿还的任何BA票据而言(且仅就当时尚未偿还的BA票据而言，并不适用于其后发行的BA票据)，该等适用保证金的变动不适用于该等尚未偿还的BA票据，直至适用于该等票据的利息期或适用的合约到期日(视属何情况而定)届满为止。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应为该贷款人的未偿还住宿所代表的未偿还住宿总额的百分比。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理的任何基金，但经营购买、持有、处置或变现不良或表现不佳债务的业务的基金除外。

“资产”就任何人而言，是指该人的任何财产(包括不动产和非土地财产)、资产(包括任何保险收益)和该人在任何地点的各种业务，无论是现在拥有的还是以后获得的(为了更确切地说，还包括任何人在任何其他人的任何股权或类似权益)。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上采用附表9的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占债务”指在与任何融资租赁有关的任何日期，作为承租人的该人在该融资租赁下的所有债务，在每一种情况下，均按其金额作为负债按照公认会计准则入账。

“授权”指对任何人具有管辖权的任何政府当局的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可证、同意、特许、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁定、指示、法令、附例、规则或条例。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，并不包括(为免生疑问)行政代理根据第3.08节删除的该基准的任何期限。

“BA贴现率”是指在任何提款日期，任何银行承兑汇票或汇票将由(I)属于附表一银行的贷款人，CDOR，和(Ii)任何其他贷款人，CDOR加0.10%购买的承兑汇票或汇票。为更明确起见，如所厘定的税率低于下限，则应视为下限。

“BA等值票据”具有第4.03(3)节规定的含义。

“BA票据”统称为银行承兑汇票、汇票和BA等值票据，单数指其中任何一种。

“银行承兑汇票”具有第4.01(1)节规定的含义。

“基点”指的是百分之一。

“基准”最初是指调整后的期限SOFR；如果调整后的期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.08(1)(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)购买：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10个基点)的总和，或

(B)支付以下款项的总和：(I)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

但条件是，如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理机构和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)和(B)条款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)。该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第(3.08)节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议和根据第(3.08)节规定的任何信用证文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“受益人”就任何跟单信用证而言，是指该跟单信用证中指定的受益人。

“Blackcomb LP”是指Blackcomb滑雪企业有限合伙企业，是根据本协议日期不列颠哥伦比亚省法律成立的有限合伙企业，或母公司GP，根据上下文，作为Blackcomb滑雪企业有限合伙企业的普通合伙人，及其允许的继承人和受让人。

“黑梳合伙协议”指于2010年11月至12日就母公司GP WB GP、Nippon GP和Nippon Cable Holdings(Canada)Ltd.就Blackcomb LP订立的经修订并于2017年6月27日修订的有限合伙协议。

“借款人”和“借款人”的含义与独奏会中赋予它们的含义相同。

“借款人账户”是指：(I)就加元而言，是借款人的加元账户；(Ii)就美元而言，是借款人的美元账户，在每一种情况下，其详情均应由借款人通知行政代理。

“借款人的可分配现金金额”指(A)借款人及其综合附属公司于该期间的综合EBITDA减去在计算综合EBITDA时尚未扣除的综合EBITDA：(I)该期间的综合所得税开支，及(Ii)该期间应以现金支付的综合利息开支，以及借款人在该期间支付的强制性偿债款项，加上(B)借款人的未分配及未支出的可分配现金总额。

“借款”是指由一笔或多笔垫款组成的借款。

“借用通知”具有第3.02(1)节规定的含义。

“违约成本”是指任何贷款人因SOFR合同违约而发生的所有费用、损失和开支，这些费用、损失和开支均列于任何有权获得此类补偿的贷款人提交给借款人的证书中。

“建筑物及固定装置”指位于自有不动产及/或租赁不动产及/或皇冠不动产上或之下的所有厂房、建筑物、构筑物、竖设、改善、附属设施及固定装置(包括固定机械及固定设备)。

“业务”是指贷款方在本合同签订之日开展的业务，包括在不列颠哥伦比亚省惠斯勒经营被称为“惠斯勒黑梳”的四季山地度假村，以及在不列颠哥伦比亚省惠斯勒或其周围经营其他娱乐企业。

“营业日”指一年中除周六、周日或其他要求或授权银行在多伦多、安大略省和不列颠哥伦比亚省温哥华关闭的日子外的任何一天，在用于(I)美国基本利率预付款和任何以美元支付的情况下，也是指纽约的银行不需要或不被授权关闭的日子；(Ii)SOFR预付款或涉及SOFR的任何其他计算或确定，术语“营业日”也指任何属于美国政府证券营业日的日子。

“加拿大福利计划”是指任何提供员工福利的计划、基金、方案或政策，无论是口头的还是书面的、正式的或非正式的、有资金的或无资金的、有保险的或无保险的、提供雇员福利的，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利、奖金、利润分享、递延补偿、奖励补偿、就业保险福利、雇员贷款、假期工资、遣散费或解雇工资，根据该计划，任何贷款方对其在加拿大受雇的任何雇员或前雇员负有任何责任。

包括任何加拿大养老金计划，但不包括根据省或联邦法律制定的任何计划、基金、计划或政策。

“加拿大元”和“加拿大。$“每一张意味着加拿大的合法货币。

“加拿大养老金计划”是指任何贷款方为其雇员或前雇员维持或出资的、根据加拿大联邦或省级法律要求登记的每个养老金计划，但不包括由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠利率”是指在任何时候，年利率等于(I)安大略省多伦多行政代理的主要办事处随后报价、公布并称为其“最优惠利率”的利率，该利率是其在加拿大向商业借款人发放的加元贷款的参考利率；及(Ii)自该日起生效的一个月CDOR加1.0%的年利率，根据该利率的每次报价、公布或显示的变化而自动调整，而无需通知借款人或任何其他人。为更明确起见，如所厘定的税率低于下限，则应视为下限。

“加拿大最优惠利率预付款”是指根据加拿大最优惠利率计息的预付款。

“资本支出”对任何人来说，是指该人为购买、租赁或收购资产(流动资产除外)而根据公认会计原则要求为财务报告目的而资本化的支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产、动产或不动产的租赁支付租金或其他金额的任何义务，该义务是按照公认会计准则(在实施IFRS/16之前存在的)作为资本化租赁入账的。

“CDOR”是指在任何期间的任何一天，适用于加拿大元银行承兑汇票的平均汇率，其到期日与上午10：20左右出现在Refinitiv屏幕CDOR页面上的该期间相当。(多伦多时间)，由行政代理决定；但如果由于任何原因，该汇率在该时间不可用，则该期间的“CDOR”应为适用于加拿大元银行承兑汇票的汇率，该承兑汇票的到期日与行政代理在上午10：20左右所报的期限相当。(多伦多时间)；但如果如此确定的CDOR应小于下限，则该费率应被视为本协议的下限。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对法律或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局制定或发布任何法律的情况。在不限制前述一般性的原则下，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或由国际清算银行、巴塞尔协议III银行监管委员会(或任何继承者或类似机构，或任何美国、加拿大或外国监管机构)颁布的所有请求、规则、法规、指导方针和指令，其所有解释和应用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、适用或发布的日期如何。

“控制权变更”是指在任何时候(A)除排除持有人外，任何共同或一致行动的个人或团体应共同实益拥有母GP的股本，相当于母GP已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的50%以上，或(B)母GP不再直接或间接拥有每个借款人的75%的合伙权益(即有限合伙人和普通合伙人股权证券)，或(C)母GP不再是每名借款人的普通合伙人，或(D)母GP的大多数董事不再是加拿大证券管理人国民文书52-110第1.4和1.5节所指的独立董事。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指借款方和有限追索权担保人的资产，根据担保文件，行政代理或任何贷款人对其有产权负担，或根据担保文件的条款，拟为行政代理或任何贷款人设定产权负担。

“承诺”对所有贷款人来说，是指在任何时候“总承诺”的定义中规定的数额，对于任何贷款人来说，是指在本协议附件“承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，因为该数额可根据本协议的规定随时增加或减少。

“承诺费”具有第2.07(1)节中赋予该术语的含义。

“增加承诺”的含义见第2.12(1)节。

“合规证书”是指借款人的证书，由各自的首席执行官、首席财务官或母公司GP的任何其他高级管理人员签署，基本上采用本合同附件中附表8的格式。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国基本利率”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、破坏成本的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的必要的其他管理方式)。

“合并债务”是指在任何时候，借款人及其子公司除房地产外的所有合并合并债务的总额

开发SPV，根据公认会计原则在合并合并的基础上确定，截至目前没有重复。

“综合折旧及摊销费用”是指在任何计量期间，有关人士在该期间的折旧及摊销费用，按公认会计原则(与实施国际财务报告准则第(16)号之前的情况相同)在合并基础上厘定。

“综合EBITDA”是指，就个人及其附属公司或贷款方而言，在任何计量期间(“相关人士”)，该期间的综合净收入(I)在计算综合净收入时扣除的范围内，增加(A)该期间的综合利息支出；(B)该期间的综合所得税支出；(C)非现金项目，包括合并折旧和摊销费用、递延税项、外币换算调整、按市价计价造成的非现金损失、有关人士未完成的套期保值协议和该期间的股票期权；(D)处置资产的损失、商誉和无形资产的减值以及减少该期间综合净收入的任何非常、非经常性或非常非现金项目；和(E)与Vail Resorts，Inc.收购母公司GP有关的费用、成本和开支，以及(Ii)减去(A)在此期间与确定任何前期EBITDA时重新计入的非现金费用有关的所有现金付款之和(无重复)；(B)在此期间处置房地产开发资产所实现的所有收益；及(C)在计算综合净收入时，(1)有关人士的未平仓对冲协议及外币换算调整所产生的非现金收益、(2)出售资产的收益及(3)任何增加综合净收入的非常非经常性或非常非现金项目的总和；及(Iii)由房地产开发特殊目的机构于该期间以现金支付予贷款方的所有股息或其他分派的总和，均根据公认会计原则于当时厘定。

就根据综合权益覆盖率及综合总杠杆率的任何厘定计算任何期间的综合EBITDA而言，如在该期间(或如属按备考基准计算，则由该期间最后一日起至作出该计算的日期(包括该日)期间)有关人士已作出重大处置或重大准许收购，综合EBITDA将于实施与该等重大准许收购或重大处置相关的任何备考调整后予以厘定。

“综合所得税开支”指在任何计量期间，根据(I)贷款方在该期间的收入(按公认会计原则综合厘定)或(Ii)任何其他人士及其附属公司在该期间的收入(包括递延税项)的合计。

“综合利息覆盖比率”是指在任何衡量期间，(A)贷款方在该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”是指在任何计量期间，按照公认会计原则正确归类为利息支出的所有项目减去根据公认会计原则确定的该期间的利息收入，(I)对于按合并后的

及(Ii)任何其他人士及其附属公司在综合基础上厘定，视乎情况而定；但：(A)就计算综合利息覆盖率而言，(I)在借款人的财务报表中列为财务开支的对有限追索权担保人的准许分派部分，及(Ii)可归因于WAC会员存款的财务开支的任何部分；和(B)为计算借款人的可分配现金金额，(I)在借款人的财务报表中作为财务支出列报的允许分配给有限追索权担保人的部分，以及(Ii)可归因于WAC会员存款的任何部分，应从综合利息支出中扣除。

就根据任何综合利息覆盖率厘定计算任何期间的综合利息开支而言，如在该期间内(或如属按备考基准计算，有关人士在该期间最后一天至作出该计算的日期包括在内)作出重大处置或重大准许收购，综合利息开支将于实施与该等准许收购或重大处置有关的任何备考调整后厘定。

“综合净收入”指在任何计量期间，(I)贷款方按公认会计原则综合基准厘定或(Ii)任何其他人士及其附属公司按公认会计原则综合基准厘定的期间的净收益(亏损)，视乎情况而定。

“合并子公司”是指借款人的子公司，房地产开发特殊目的公司除外。

“综合总杠杆率”指于任何计量期间内，(A)截至有关计量期间最后一天的综合债务与(B)贷款当事人于该期间的综合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相应的含义。

“信用证文件”是指本协议、BA票据、跟单信用证、担保文件、合格套期保值协议、费用通知书、其他担保协议、担保、有限追索权担保、每个省的同意、由任何贷款方或有限追索权担保人签署并交付给行政代理或贷款人或两者的证书和书面通知，以及任何贷款方或有限追索权担保人签署并交付给行政代理或贷款人或两者的与信贷安排有关的所有其他文件。

“信贷安排”是指根据第二款向借款人提供的循环信贷安排。

“官方不动产”是指受官方保有制度约束的土地。

“官方产权”是指开发协议和任何贷款方在企业经营中使用或占用的官方土地上持有的所有权利和权益，其现行工作清单载于更新后的附表F第2部分。

根据第8.01(1)(C)节的规定，任何贷款方在官方不动产上的建筑物和固定装置中的权益均包括在内。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“日间滑雪者停车场”是指位于惠斯勒度假村市政当局所有的土地上，由省指定用于停车用途的日间使用停车区，借款人根据2008年10月31日惠斯勒、惠斯勒有限责任公司和Blackcomb LP之间签订的惠斯勒乡村滑雪者停车场设施运营协议使用和运营该停车区。

“债权”具有第2.13(1)(D)节规定的含义。

“任何人的债务”是指，在任何时候(不重复)：(1)该人因借款而欠下的所有债务，包括借入银行承兑汇票、信用证或保函；(2)该人就债务票据或其他负债证据所代表的财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务，其程度须在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债；(3)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有债务，以该财产的价值为限(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议而作出的惯常保留或保留所有权除外)；。(4)以该人的任何资产的产权负担作担保的另一人的所有债务；。(5)该人的所有资本租赁债务；。(Vi)该人资本中可赎回或可由持有人选择赎回的任何股本证券的总额，以换取上述第(I)款所述类型的现金或债务，但前提是该等撤回或赎回的所有先决条件已获满足；。(Vii)该人通常须支付利息费用的所有其他债务，但该人为经营该等债务而在正常业务过程中产生的任何该等债务除外，而该等债务并非由票据、债券、债权证或其他负债证据所证明；。(Viii)该人根据套期保值协议所承担的所有债务(按市价厘定)的净额；(Ix)该人的所有合成债务；及(X)该人担保的所有债务；但“债务”不包括在正常业务过程中产生的应计开支及当期贸易应付款项，或仅为计算“综合债务”而就WAC会员存款而作出的债务，以及借款人就WAC会员存款向WAC会员作出的担保。

“任何人担保的债务”是指所有由该人直接或间接担保的债务，或该人已(或有或有地)同意购买或以其他方式获得的债务，或该人以其他方式保证债权人或其他人不受损失的所有债务在有关时间可能未偿还的最高数额；但在该人担保的数额少于该数额的情况下，在确定该人的担保债务时，只应考虑担保的数额。

“违约”是指在发出任何通知、经过一段时间或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“发展协议”系指(I)由森林、土地和自然资源运营部部长和Blackcomb滑雪企业有限合伙企业代表，代表不列颠哥伦比亚省的女王陛下于2017年2月23日就Blackcomb山(根据本协议允许不时修订、修改、重述或替换)签署的《总开发协议》，以及(Ii)由森林、土地和自然资源运营部部长代表的英属哥伦比亚省于2017年2月23日就惠斯勒山(经修订、修改、重述或替换)签署的《总开发协议》。在本协议允许的情况下不时重述或更换)。

“已披露事项”是指附表B和附表J所披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事宜。

“处置”是指就任何人的任何资产而言，任何直接或间接的出售、租赁(如该人是该资产的出租人)、转让、交换、转易、释放或赠与，包括通过出售和回租交易的方式，或该人的任何重组、合并、合并或合并，从而使该资产成为任何其他人的财产；“处置”、“处置”和“处置”具有相关含义。

“跟单信用证”是指信用证(包括备用信用证)或保函，由周转授信机构根据第5条为借款人开具或将开立的，按借款人的要求以加元或美元计价，并经周转授信机构同意，并可不时予以修改、补充、延长或重述。

“跟单信用证参与费”是指附表7中规定和定义的以年利率为基点的费用。

“汇票”是指，在任何时候，(1)《汇票法案》(加拿大)所指的汇票，由借款人向贷款人或任何其他人开出，并印有贷款人或该人所确定的区别字母和数字，但贷款人或该人在该时间尚未填写收款人的汇票；或(2)《存托汇票和票据法案》(加拿大)所指的存托票据。

“提款”系指(1)贷款人或任何其他人根据第(4)条承兑和购买银行承兑汇票；或(2)贷款人或任何其他人根据第(4)条购买完整汇票。

“提款日期”是指根据第4.03节为图纸确定的任何营业日。

“提款费”是指借款人在任何提款日购买的每个银行承兑汇票，其金额等于适用保证金乘以(I)分数的乘积，分数的分子是该银行承兑汇票或汇票在到期日的天数，包括首日和最后一天，其分母为365，以及(Ii)该银行承兑汇票或汇票的总面值。

“取款通知”具有第4.03(1)节规定的含义。

“比价”是指就贷款人或任何其他人购买的每张银行承兑汇票而言，其结果是：(A)该银行承兑汇票或汇票的总面额乘以(B)1除以1加(X)BA贴现率的乘积所确定的金额(向上或向下舍入至小数点后第五位，0.000005)，以及(Y)分子为该银行承兑或汇票到期天数的分数，包括第一天和不包括该期限的最后一天。它的分母是365。

“提款收益”是指，就贷款人或任何其他人购买的任何银行承兑汇票或汇票而言，等于(1)该银行承兑汇票或汇票的提款价格；减去(2)该银行承兑或汇票的适用提款手续费。

“生效日期”是指2023年4月14日。

“合格受让人”是指任何人(除自然人、任何贷款方或借款人或其关联公司的任何竞争对手外，借款人在转让前以书面形式向管理代理(并为管理代理合理接受))，并已获得第17.01节所要求的任何同意。

“合格对冲协议”是指贷款方与贷款人或贷款人的关联公司(统称为“对冲贷款人”)之间的一项或多项协议，由国际掉期和衍生品协会公布的协议格式(或行政代理批准的其他格式)证明，该协议使用全双向付款方法计算应根据该协议支付的金额，并证明(I)任何利率对冲(包括任何利率互换、上限或下限)；或(Ii)任何外汇对冲，但任何贷款方及(I)在本协议日期前与某人订立，且于本协议日期成为贷款人或(Ii)在订立该协议时为贷款人的任何人士订立的任何此类对冲协议，应继续是合资格的对冲协议，即使该人在任何时间不再是本协议项下的贷款人。

“产权负担”是指任何抵押权、抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或任何其他安排(包括存款安排)或实质上保证债务得到偿付或履行的条件，包括卖方或出租人在任何有条件销售协议、融资租赁或其他所有权保留协议下的利益。

“环境法”系指与环境、职业健康和安全事项或条件、有害物质、污染或环境保护有关的所有适用法律，包括与以下方面有关的法律：(1)现场或非现场污染；(2)与危险物质有关的职业健康和安全；(3)向环境释放危险物质；以及(Iv)危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、处置或处理、清理或其他补救措施，包括但不限于加拿大环境保护法(加拿大)、《渔业法》(加拿大)、《危险货物运输法》(加拿大)、《候鸟保护法》(加拿大)、《濒危物种法》(加拿大)、《危险产品法》(加拿大)、《加拿大航运法》(加拿大)和《加拿大野生动物法》(加拿大)，以及任何类似的省或地方法规。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)任何环境法或违反任何环境法，(B)贷款方产生、使用、处理、收集、处理、储存、运输、回收、再循环或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)任何危险物质存在、释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，直接或间接产生或基于(A)任何环境法或违反该法律的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)，或基于(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”包括所有许可证、证书、批准、登记、声明、许可证、豁免或其他文件，这些文件具有任何政府当局或根据环境法向任何贷款方或企业发放的授权的效力，并且是根据环境法经营或使用任何贷款方的自有不动产、租赁不动产、官方不动产或其他资产所需的。

“股权证券”就任何人士而言，指该人士的资本的任何及所有股份、单位、权益、参与、权利或其他等价物(不论是否有投票权)，不论是在首个ARCA成交日期当日尚未发行或在首个ARCA成交日期后发行，包括合伙企业、有限合伙企业或其他类似人士的任何权益及信托的任何实益权益，以及可交换或可转换为上述任何项目的任何及所有权利、认股权证、期权或其他权利。

“等值加元金额”是指在任何一天的任何相关时间，就以美元计价的任何金额而言，在该日的该时间(由加拿大银行报价或公布)按加拿大银行汇率购买美元所需的加元金额。为了计算承诺费，财务季度内每天未偿还的美元本金应通过适用于该财务季度适用月份的最后一个营业日公布的加拿大银行月平均利率换算成等值的加元金额。

“等值美元金额”是指在任何一天的任何相关时间，就以加元计价的任何金额而言，在该日的该时间(由加拿大银行报价或公布)按加拿大银行汇率购买该金额的加元所需的美元金额。

“错误付款”的含义如第25.01节所述。

“错误付款通知”具有第25.01(1)节规定的含义。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“排除持有人”系指Vail Resorts，Inc.及其附属公司。

就行政代理人而言，“不含税”是指任何贷款方或任何其他收款方根据本合同或根据任何信用证单据(在本定义中统称为“收款方”)的任何义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入或资本征收或以其净收入或资本衡量的税，以及由加拿大(或其任何行政区)或根据其组织或居民所在的司法管辖区(或其任何行政区)征收的(代替或补充)加拿大(或其任何行政区)征收的特许经营税。

(B)由加拿大(或其任何政治分区)或由贷款人所在司法管辖区(或其任何政治分区)征收的任何分行利得税或任何类似税项；(C)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费若非因任何收受人与已缴付或须缴付该等税项、评税或其他政府收费(不论是否有争议)的司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治分区)现时或以前有任何联系(仅持有该等设施的权益或作为任何信贷协议的受益人除外)而是不会征收的，包括该收受人是否或曾经是该司法管辖区的居民或公民、现正或曾在该司法管辖区内从事或从事贸易或业务，或曾在该司法管辖区内设有或曾经在该司法管辖区内设有常设机构，在每一种情况下，除非仅仅是由于持有设施的权益或作为任何信贷协议下的受益人(但为了更明确起见，本条(C)中的排除不适用于根据《所得税法》(加拿大)第XIII部分或其任何后续条款排除的税款)；(D)由加拿大或在加拿大境内(或其任何政治分区)就支付给任何收款人而征收、评估或扣缴的税款，而该收款人在付款时并未与借款人或其成员保持一定的距离(加拿大)；(E)任何税项、评税或其他政府收费，如非因任何信贷协议中的权益的接受者将任何信贷协议中的权益处置或被视为处置给居住在加拿大的人，而该接受者并非与该接受者保持一定距离进行交易，则本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，均属《所得税法》(加拿大)所指的(但为更明确起见，本条(E)项可适用于其条文适用于根据(加拿大)《所得税法》第十三部分或其任何后续条文免税的情况)，(F)征收、由加拿大或在加拿大境内(或其任何政治区)就借款人或其成员支付的款项进行评估或扣缴，前提是此类付款是针对在加拿大提供的服务和(G)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“票面金额”指(I)就BA票据而言，指到期时应支付给持票人的金额；及(Ii)就跟单信用证而言，指未开出的票面金额，即或有责任向其受益人支付的最高金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，或根据与实施守则这些节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日以贷款人身份就该等交易收取的平均利率，由行政代理人决定。

“收费函件”是指借款人与行政代理人之间于本协议日期所订的经修订及重述的代理费协议，以及借款人、行政代理人或贷款人之间不时订立并经不时修订、重述或更换的任何其他费用函件。

“费用”是指借款人根据本协议或任何其他信用证单据应支付的费用。

“财务官”是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“财务季度”是指在截至该年度的12月31日、3月31日、6月30日和9月30日(视情况而定)的每个财政年度中，大约连续三个月的期间。

“财政年度”是指借款人自每个日历年的10月1日起至下一个日历年的9月30日止的财政年度。

“第一个ARCA”的含义与本演奏会中赋予它的含义相同。

“第一个ARCA成交日期”是指2013年11月12日。

“下限”指年利率等于零%(0.00%)的利率。

“外国贷款人”是指根据加拿大法律，出于所得税或预扣税目的而不是居民的任何贷款人，并且根据本协议或任何贷方单据向其支付的任何金额不被视为因适用加拿大法律而为所得税或预扣税目的而在加拿大居住的任何贷款人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”是指在一致的基础上适用的IFRS；但是，如果GAAP的变化将影响本协议或任何其他信贷文件中规定的任何财务契约、比率、会计定义或要求的计算，如果借款人或多数贷款人提出要求，行政代理、多数贷款人和借款人应本着善意进行谈判，并各自采取合理行动，以根据GAAP的这种变化修改该财务契约或要求，以保留其原意；此外，除非按照前述但书的规定进行修订，否则(A)该比率或要求应继续按照GAAP计算，而不考虑其中的变化，以及(B)贷款各方应向行政代理和贷款人提交本协议所要求的财务报表和其他文件，说明在GAAP实施该变化之前和之后对该财务契约或要求进行的计算之间的对账。在向行政代理发出书面通知后，借款人可以选择按照美国公认会计原则编制其财务报表，根据该定义的前述但书，这种选择应被视为“公认会计原则的变更”。尽管有上述规定，本协议双方同意：(I)为确定本协议项下贷款各方的租赁义务，应在不考虑因采用IFRS第16号而对GAAP产生的任何变化的情况下作出此类确定，以及(Ii)借款人不应被要求向行政代理和贷款人提供下列各项之间的对账

计算在采用《国际财务报告准则》之前和之后作出的财务契约或其他要求。

“政府当局”是指加拿大、美国或任何其他国家的政府，或任何省、州或地方行政区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括王室部长、金融机构总监或其他类似的机构或机构。

“担保”系指本合同第23条规定的各借款方和母公司的担保，以及担保人对借款人在信用证单据项下义务的任何额外担保。

第6.03(4)节中分配给此类术语的“担保和安全确认”。

“担保人”统称为各借款人、家长全科医生、惠斯勒黑梳就业公司、黑梳滑雪企业有限公司、惠斯勒黑梳普通合伙人有限公司、WB置地公司、惠斯勒/黑梳山员工住房有限公司、惠斯勒及黑梳山庄度假村有限公司、WB/T发展有限公司、Peak to Creek住宿有限公司、Peak to Creek控股公司、惠斯勒直升机滑雪有限公司、Blackcomb山发展有限公司、Garibaldi Lifts有限公司、惠斯勒滑雪学校有限公司、Affity雪上运动公司、惠斯勒高山俱乐部、WB Land(Creekside Snow School)有限公司、顶峰滑雪有限公司、B.C.以及在生效日期后成为借款人的子公司(房地产开发特殊目的公司除外)或在生效日期后就借款人在信贷文件下的义务提供担保的每个其他实体，每个实体都是“担保人”。

“危险物质”是指任何物质、废物、液体、气体或固体物质、声音、辐射、振动、燃料、有机或无机物，单独或以任何适用环境法规定或指定的组合形式，包括有毒或危险废物、危险物质、危险物质、污染物、污染物或污染物，包括石油或其任何衍生物、有毒霉菌或受管制的放射性物质。

“套期保值贷款机构”的含义与本文中“合格套期保值协议”的定义相同。

“套期保值协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合，或任何此类协议下的每项相关交易；但规定向借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问(以其身分)付款的任何影子股票或类似计划，均不属对冲协议，并进一步规定“对冲协议”须包括所有合资格的对冲协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据套期保值协议在确定之日按市价计算的支付义务。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“渐进式修正”具有第2.12(5)节规定的含义。

“递增承诺申请”的含义见第2.12(1)节。

“递增承诺”具有第2.12(1)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”的含义见第2.12(4)节。

“增量贷款人”的含义见第2.12(3)节。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“票据”系指(1)《加拿大汇票法》所指的汇票、票据或支票，或任何其他证明付款权利的书面文件，其类型为在正常业务过程中以交付方式转让，并附有任何必要的背书或转让，或(2)信用证和信用证通知(如果该信件或通知规定在要求付款时必须退回)，或(3)动产纸或任何其他证明金钱义务和特定货物的担保权益或租赁的书面文件，或(Iv)看来是由受托保管人签发或致予受托保管人的所有权文件或任何其他书面文件，而该等文件或书面文件看来是涵盖受托保管人所管有的经识别或可替换的物品，并在通常业务运作中被视为确定管有该文件的人有权接收、持有及处置该文件及其所涵盖的物品，或(V)通常称为文书的任何文件或书面文件。

“知识产权”是指国内外：(1)专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延展和部分续展；(2)专有和非公开的商业信息，包括发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、过程、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单以及与上述任何一项有关的文件；(3)版权、版权登记和版权登记申请；(Iv)掩模作品、掩模作品注册和掩模工作注册申请；(V)外观设计、外观设计注册、外观设计注册申请和集成电路拓扑图；(Vi)商号、商号、公司名称、域名、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商号和标识，以及与上述任何内容相关的商誉；及(Vii)计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序的所有所有权以及与计算机软件和程序相关的所有文件和其他材料。

“公司间票据”是指任何贷款方向另一借款方签发的或证明其对另一借款方负有义务的所有本票和其他票据。

“公司间证券”指(I)任何贷款方向另一借款方或贷款方的任何子公司发行的所有证券，以及(Ii)贷款方向母公司GP发行的所有证券。

“利息期间”是指对于每一笔SOFR预付款，从(1)就初始利息期间而言，自SOFR预付款作出或从另一种通融方式转换之日开始的期间，以及(2)对于任何后续利息期间而言，在即将到期的SOFR预付款的前一个利息期间的最后一天开始的期间，在上述任何一种情况下，截止于

借款人在适用的借款通知或展期/转换通知中。每个利息期的持续时间为1、3或6个月(或提供相关SOFR预付款的每个贷款人可能批准的较短期间)，除非利息期的最后一天发生在营业日以外的其他日子，在这种情况下，该利息期的最后一天应延长至下一个营业日，或如果延长会导致该利息期的最后一天出现在下一个日历月，则该利息期的最后一天应发生在前一个营业日。为免生疑问，根据第3.08节从本定义中删除的任何期限不得用于在借用/展期/转换通知中指定。

“内插期限SOFR”指任何SOFR非标准利率期间，由适用贷款人确定的年利率(该确定应被推定为在没有明显错误的情况下是正确的)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)可获得期限SOFR的最长期间的期限SOFR的总和，该期限短于该SOFR非标准利率期间，加上本应适用于该期限SOFR的期限SOFR调整的期限SOFR的总和，该期限SOFR短于该SOFR非标准利率期间；以及(B)SOFR可获得的最短期间的期限SOFR，其超出该SOFR非标准利率期间-标准利率期间加上适用期限SOFR调整，该期限本应适用于超过该SOFR非标准利率期限的SOFR，在每一种情况下，在该时间；但在确定不满一(1)个月的SOFR非标准利率期间的SOFR内插利率时，该利率适用于期限为一(1)个月的SOFR贷款的调整期限SOFR。

“投资”，适用于任何人(“投资者”)，指投资者对任何其他人的股权证券的任何直接或间接购买或其他收购，或在股权证券中的实益权益，包括以股权证券换取债务，或任何直接或间接贷款、垫款(向董事、高级管理人员和雇员预付的搬家和差旅、提款和正常业务过程中的类似支出除外)或投资者对任何其他人的出资。包括在投资者的通常业务运作中向该其他人出售或提供服务，或直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人的债券、票据、债权证或其他债务证券而欠该另一人的所有债项及应收账款。任何投资的数额应为该投资的原始成本(或转让任何资产时的公允市场价值，如该投资是实物进行的)，加上所有增加的成本，而不对该投资的增减、减记、冲销或注销进行任何调整，减去(A)在处置构成一项投资的资产时变现的任何金额(包括除贷款方或任何附属公司以外的任何人就该项处置承担的任何负债的价值，只要投资者被免除所承担的负债)。(B)构成偿还贷款或垫款的投资，或(C)构成本金或资本的现金回报(包括根据公认会计准则作为本金或资本回报入账的任何股息、赎回或回购股权)。尽管如此，任何收购将不会被视为投资。

“签发”是指周转额度贷款人根据第(5)款开具的跟单信用证。

“发布日期”具有第5.02节中规定的含义。

“发出通知”具有第5.02节规定的含义。

“司法命令”具有第5.08(1)节规定的含义。

“法律”系指所有可依法强制执行的法规、法规、条例、法令、规则、条例、市政附则、司法或仲裁或行政或部级或部门或规章判决、普通法、命令、决定、裁决或裁决，或前述的任何规定；“法律”指上述任何一项。

“牵头安排人”指道明证券。

“租赁不动产”是指租约出让的土地。

“租赁”是指任何贷款方不时持有的、与使用或占用非官方土地的不动产有关的所有租赁、分租、许可证、再许可和其他协议或权利，包括材料租赁以及任何贷款方在租赁不动产上的建筑物和固定装置中的权益。

“贷款人”是指作为贷款人在本协议签字页上列明的金融机构和其他人，以及根据本协议的规定在受让人签署并交付第17.01(2)(F)节所述的转让和承担协议后的任何受让人，或成为本协议的贷款方的任何其他人，特别是任何此类贷款方。

“有限追索权担保”具有第2.13(1)(C)节规定的含义。

“有限追索权担保人”是指日本电缆控股(加拿大)有限公司和日本GP各自的“有限追索权担保人”。

“贷款方”指(I)借款人、(Ii)综合附属公司及(Iii)作为担保人的任何非综合附属公司(但为免生疑问，不包括母公司GP或有限追索权担保人)，而“贷款方”指其中任何一项。

“多数贷款人”是指在任何时候，其承诺合计超过该时间承诺总额的50%的贷款人。

“重大不利影响”是指对：(I)贷款方的业务、经营、财务状况或资产作为一个整体；(Ii)贷款方作为一个整体履行信用证文件项下义务的能力；或(Iii)信用证文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在信用证文件项下的权利和救济的重大不利影响。

“实质性协议”是指任何贷款方的协议(经本协议允许不时修改、重述、补充、修改、续签或替换)，其违约、不履行或取消或不续期、终止、撤销或失效可合理地预期会产生实质性不利影响，且不能立即被具有可比商业条款的替代可比合同取代，这些协议截至

生效日期列于附表E(根据本协议不时更新)。

“实物皇冠不动产”是指受实物皇冠所有权约束的土地。

“实质皇权”指发展协议及受该等发展协议规限的皇权。

“重大处置”是指涉及公允价值或此类资产的对价超过1,000,000美元的资产的任何处置或一系列相关处置。

“物权租赁不动产”是指物权租约所转让的土地。

“实质租约”是指(I)在生效日期的详情载于本协议附表F第1部的非官地不动产的租约，及(Ii)在生效日期后订立的非官地的任何不动产租约，而任何贷款方有责任每年支付超过1,000,000元的款额，包括所有租金，详情将在本协议附表F第1部列明，并根据第8.01(1)(C)节不时更新。为确定起见，包括任何贷款方在租赁不动产材料上的建筑物和固定装置中的权益。

“实物拥有的不动产”统称为(I)在生效日期的详情列于本合同附表G第1部分的自有不动产，以及(Ii)在生效日期后获得的公允价值或账面价值大于10,000,000美元的任何借款方拥有的不动产，其详情将在本合同附表G的第2部分中列出，并根据第8.01(1)(C)节不时更新，为确定起见，还包括任何借款方在建筑物及其固定装置中的权益。

“材料许可”是指授权，其违反、不履行、取消或不可用或不续期可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“实质性许可收购”指任何涉及代价超过10,000,000美元的许可收购。

“到期日”是指2028年4月14日，或根据第2.11节将到期日延长至的任何后续日期。

“测算期”是指截至任何确定日期，最近结束的连续四个财务季度。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指下列任何一项或多项：

(A)就任何贷款方对资产的任何处置而言，相当于与该处置有关的现金(包括根据票据、应收款、其他非现金代价或其他方式以递延付款方式收到的任何现金，但只有在收到该等现金时才收到)的净额，减去(A)任何债务(不包括)本金的总和

(B)合理的费用(包括但不限于合理的法律费用)、佣金和其他自付费用(详情应应请求提供给行政代理)，以及任何贷款方向任何人(另一贷款方除外)支付或应付的与该资产处置相关的税费；

(B)就任何贷款方的债务或股权证券的发行或设定而言，不论是私人或公共的，其净款额相等于与该等设定或发行有关的现金收受总额(包括以递延垫款或分期付款方式收到的任何现金，但只有在收到该等现金时方可如此收取)，减去所招致的合理费用(包括但不限于合理的法律费用、投资银行费用、会计费、顾问费及配售费用)、佣金、印刷费及其他自付费用，任何贷款方向任何人(另一贷款方除外)支付或应付与此类创建或发行有关的费用(由行政代理机构提出要求时向行政代理机构提供的证明文件)；和

(C)就根据任何保险单(业务中断保险除外)收取的收益而言，净额相等于因收取该等保险收益而收到的现金总额，而不是本协议所准许的其他再投资，减去产生该等收益的保险单下的合理费用(包括但不限于合理的法律费用)、费用、免赔额及其他自付费用(如行政代理人应要求向行政代理人提供的证明文件所证明的)，以及任何贷款方向任何人(另一贷款方除外)支付或应付的与产生该等收益的保险单下的索赔有关的所发生、支付或应付的税款，

但在每一种情况下，在确定该债权的净收益时，支付给关联方的任何该等费用、佣金或开支，只能在以公允价值现金支付的范围内予以扣除，而在其他情况下，不得以至少在不强迫采取行动的情况下从任何非关联方获得的对贷款当事人有利的条件予以扣除。

“日本总公司”是指公元前0891986年，在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司及其继承人和允许的受让人。

“非合并子公司”是指母公司GP的子公司，该子公司不是借款人的子公司，但拥有用于业务的财产，或提供用于或包含在业务中的货物和/或服务。

“非合并子公司可分配现金金额”指：(A)任何非合并子公司和任何计量期间的非合并子公司在计算合并EBITDA时未扣除的该期间的合并EBITDA：(I)该非合并子公司在该期间内的综合所得税支出；(Ii)该非合并子公司在该期间内以现金支付的合并利息支出，以及该非合并子公司在该期间内支付的强制性偿债。加上(B)该等非综合附属公司的未分配及未用支非综合附属公司的可分配现金总额，以及(B)该等非综合附属公司自上一计量期间起的可分配现金总额。

“无追索权债务”是指母公司GP或任何不受限制的子公司的债务，其持有人和根据该债务获得权利的任何其他人无权追讨其偿付或收回，但对(I)母公司GP在无担保基础上的资产的追索权除外，该资产不是任何借款方的股权证券或债务或业务中使用的资产，(Ii)任何不受限制的子公司，(Iii)任何不受限制的子公司的任何资产，以及(Iv)任何不受限制的子公司发行的任何证券。

“其他担保协议”是指贷款方不时就以下事项订立或作出的所有协议或安排(包括担保)：(A)贷款方与行政代理或任何贷款人或其任何关联公司(统称为“服务贷款人”)之间的现金合并、现金管理和信用卡协议以及电子资金转账安排；(B)贷款方与任何服务贷款人之间与此类现金管理安排有关的透支安排；以及(C)贷款方与任何服务贷款方之间未根据本协议进行的其他类似交易，前提是根据贷款方与行政代理签署的书面协议，同意对此类债务、责任和义务进行担保；而且，为更明确起见，贷款当事人在任何人担任本协议项下的“行政代理人”或“贷款人”时与该人或以该人为受益人而订立或作出的所有此类协议和安排，在该人不再是本协议项下的行政代理人或贷款人的情况下，不再是其他担保协议。

“所拥有的知识产权”具有第7.01(19)节中赋予该术语的含义。

“自有不动产”是指贷款当事人不时拥有的土地和房产，以及贷款当事人在其上拥有的建筑物和固定装置。

“母公司GP”是指惠斯勒黑梳控股公司，于本协议签署之日在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司及其在本协议下允许的继承人和受让人。

“参与者”具有第17.01(5)节中赋予该术语的含义。

“合伙协议”统称为“黑梳合伙协议”和“惠斯勒合伙协议”。

“允许的收购”系指(I)第8.02(3)节第(B)至(C)款允许的任何交易产生的收购，以及(Ii)借款人或其任何附属公司从任何人进行的任何其他收购，但(就本定义第(Ii)部分所述的任何收购而言)：

(A)作为该项收购的标的或被收购的业务或业务线的人，在加拿大或美国经营该业务或与该业务有合理关系的业务；

(B)如果该项收购是对任何人的股权证券的收购，(I)该人100%的股权正在被收购，或(Ii)如果该人的股权少于100%，根据该项收购，该项收购的总对价不得超过20,000,000美元(或等值的美元金额)。

任何财政年度以及自生效日期起在信贷安排期限内的所有此类收购的40,000,000美元(或相当于美元金额)；

(C)在紧接以形式进行的任何该等收购生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续；

(D)在按形式实施该收购后，借款人将遵守第8.03节规定的财务契诺，该等遵守应基于根据第8.01(1)节报告的最新计量期间，以及在此后12个月期间的所有相关时间(按形式计算，并基于该12个月期间该收购的预计业绩)；

(E)为免生疑问，所有该等收购的总对价，包括上文第(B)(Ii)款所指的收购，加上在收购时属于该等收购标的的任何人士所欠的任何债务总额，在任何财政年度内，就所有该等收购而言，合计不得超过25,000,000美元(或等值的美元金额)，而自生效日期起，在信贷安排的期限内，所有该等收购的总金额不得超过75,000,000美元(或等值的美元金额)；

(F)贷款人将对拟收购的资产进行产权负担，但仅限于许可的产权负担(如果这种收购是对任何人的股权证券的收购，则根据第2.13节，对该人的资产也有担保和产权负担，但仅受许可的产权负担的限制)，或行政代理人合理行事后，应已作出令行政代理人满意的安排，以便在不超过该项收购之日起不超过30天的期限内提供这种担保和取得这种产权负担；和

(G)该被收购人的董事局或在该项购买或收购开始时已存在的出售其股东，须已批准该项收购，

但在任何情况下，(1)在紧接任何该等收购生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(2)任何来自关联方的收购必须遵守第8.02(6)节所施加的限制。

“准许债务”是指，

(A)本合同项下或任何其他信贷单据项下的债务；

(B)无追索权债务(I)母全科医生欠非贷款方的人的债务，或(Ii)母全科医生产生的债务，包括第8.02(10)(H)节允许的向母全科医生发放的无担保贷款或垫款；

(C)向借款人垫付的无担保次级贷款项下的债务，而这类债务的持有人已按照行政代理和多数贷款人合理接受的市场条件，代表贷款人与行政代理订立债权人间协议和从属协议(“次级债务”)；

(D)贷款方之间的无担保债务，在每一种情况下，这些债务均受适用的贷款方根据适用的担保协议授予行政代理的担保权益的约束；

(E)因资本租赁债务而欠无关各方的可归属债务(包括由此产生的任何再融资债务)，以及购买货币债务，在任何时候不得超过未偿还的15,000,000美元(或等值的美元金额)，在每种情况下，贷款各方都会发生，以资助(I)资本支出，以及(Ii)购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产；

(F)(A)贷款方因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；和(B)贷款方对金融机构的或有赔偿义务，在每一种情况下，其范围均在正常业务过程中，其条款和条件在银行业惯用的一般参数范围内，为获得现金管理服务或存款账户透支保护服务(其数额与金融业提供的类似服务)或其他与管理或开立存款账户有关的服务或因背书可转让票据用于存款或托收而产生的赔偿义务；

(G)任何贷款方对另一贷款方根据本协议明确允许发生的任何债务的担保；

(H)在第一个ARCA截止日期之后收购的借款人的子公司的债务和与收购资产有关的承担的债务，这些债务在收购时都存在，并且不是在考虑到这种事件时产生的，并且在这种收购是本协议允许的情况下(包括由此产生的任何再融资债务)；但条件是：(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将导致违约或违约事件，以及(B)在实施收购、任何此类债务的承担和发生以及任何相关交易后，借款人应在形式上遵守第8.03节规定的财务契诺，此类遵守应基于根据第8.01(1)节报告的最新计量期；

(I)根据第8.02(16)节订立的套期保值协议，对借款人产生的对冲义务；

(J)为房地产开发资产的开发提供资金而招致的房地产开发特殊目的公司的债务(包括由此产生的任何再融资债务)，但前提是(I)其持有人和根据该等债务获得权利的任何其他人没有追索权追讨其付款或收取款项，除非有追索权(X)房地产开发特殊目的实体、(Y)如此开发的房地产开发资产以及(Z)以无追索权债务为基础的母公司GP，以及(Ii)其未偿还总额在任何时候都不超过100,000,000美元(或同等的美元金额)；

(K)贷款方的债务，但贷款方的此类债务(包括由此产生的任何再融资债务)的本金在任何时候不得超过20,000,000美元(或等值的美元金额)；

(L)与华侨银行会员存款有关的债务，本金总额最高可达30,000,000元；但该等债项的条款须为无抵押、无利息、不受任何契诺(到期日偿还的契诺除外)、违约事件或加速条款的规限，不受华侨银行或其联营公司在30年期届满前的任何偿还或赎回义务的约束，并须以行政代理人不时批准的格式的本票证明；及

(M)借款人就WAC会籍按金向WAC会员提供的担保；但只有在WAC会所设施的建造未能按指明的方式及时间完成的情况下，借款人才可根据该等担保向借款人追索，而该等担保须在WAC会所设施建造完成后终止。

“允许处置”系指

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)从一借款方向另一借款方的任何资产处置；

(C)处置陈旧、多余或没有重大经济价值的资产；

(D)在每个财政年度处置资产(为免生疑问，应包括本定义第(I)段所指的股权证券以外的任何股权证券)，包括与任何回租交易有关的资产的处置，其公允价值导致该等资产在该财政年度内的所有此类处置的对价总额不超过25,000,000美元(或等值的美元)，但其净收益须按照本协定使用；

(E)在遵守第8.02(10)(G)节的规定的情况下，以公允价值将房地产开发资产处置给房地产开发特殊目的公司，或(Ii)以不低于在没有强制采取行动的情况下从任何非关联方获得的条款和条件向不受限制的附属公司出售房地产开发资产；

(F)第8.02(2)节授权的交易；

(G)在正常业务过程中出售或清盘核准投资；

(H)净收益不超过$5,000,000(或等值的美元金额)的公允价值处置(不论是一项交易或一系列相关交易的标的)；

(I)母公司GP对资产的任何处置，但下列任何一项除外：(I)任何借款方的股权证券；(Ii)借款方所欠的任何公司间债务；(Iii)由母公司GP以借款人普通合伙人的身份拥有或由借款人实益拥有的任何资产；或(Iv)业务中使用的任何资产(为了更大的确定性，除非在第(Iii)和(Iv)项的情况下，本定义允许进行此类处置)；

(J)在开发房地产开发资产的通常和通常过程中，将(全部或部分)房地产开发资产处置给任何无关的一方；

(K)在以旧换新或更换该人在通常业务运作中使用或有用的机械或设备的同时，以公平价值处置该等机械或设备，

但在每一种情况下，(1)对关联方的任何处置必须遵守第8.02(6)节施加的限制；(2)在紧接任何该等处置生效之前和之后，不会发生并持续发生任何违约或违约事件；(3)就出售非综合附属公司或综合附属公司的股权证券而言，该非综合附属公司或综合附属公司的全部(但不少于全部)股权证券须已处置；(4)除根据第(J)段作出的任何部分处置外，(5)就根据第(J)段进行的任何部分处置而言，在扣除“净收益”定义第(A)段所述性质的所有适用开支后，处置的所有收益将用于支付处置资产所担保的任何债务。

“允许的分配”是指：

(A)借款人按季度就各自的股权证券作出的现金分配，或(Ii)以借款人可分配现金金额定义第(B)部分所述款额的特别分配方式，在每种情况下，根据每名借款人的分配政策，以借款人有限合伙人的身份，向母公司GP及有限追索权担保人作出现金分配，而分配的金额须由母公司GP董事会以每名借款人的普通合伙人的身份批准，条件是(X)在任何测算期内此类现金分配的总额不超过借款人在该测算期内的可分配现金金额，(Y)不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(Z)借款人在进行此类分配之前和之后都遵守了第8.03节规定的每一项财务契约；

(B)非综合附属公司以非综合附属公司可分配现金金额定义(B)部分所述款额的特别分配方式就其股权证券作出的现金分配，但前提是(I)在任何计量期内该等现金分配的总额不超过该非综合附属公司在该度量期内的非综合附属公司可分配现金金额；(Ii)不存在或不会因此而出现违约或违约事件；及(Iii)借款人在作出该等分配之前及之后均遵守第8.03节所载的各项财务契诺；

(C)综合附属公司以其股本证券向借款人或另一综合附属公司派发现金；及

(D)非综合附属公司的附属公司向该非综合附属公司作出的现金分配。

“允许的产权负担”指，就任何人而言，下列各项：

(A)税收、差饷、评税或其他政府收费或征费的负担，或就业保险、养恤金义务或其他社会保障的负担

尚未支付的债务、工人补偿或假期工资，或已根据尚待最后评估的合理估计支付的分期付款，或在到期的情况下，该人正通过适当的诉讼程序努力和真诚地对其有效性提出质疑，条件是：(1)已按照公认会计准则维持充足的准备金，或(2)适用的产权负担总体上并未对借款人或其子公司的整体资产价值造成重大损害；

(B)当时尚未提交或行使的、或与未到期或未支付的债务有关的、或与未到期或未支付的债务有关的未确定的或未确定的产权负担、扣押权利以及与当前业务附带的费用有关的产权负担、扣押权利和收费，而该人正努力和真诚地通过适当的法律程序对其有效性提出质疑；

(C)(I)任何政府当局的任何原始批准书中明示的保留、限制、但书和条件，或(Ii)不动产或不动产或其中的权益的其他批准书，在本条第(Ii)款的情况下，该保留、限制、但书和条件不会对受影响土地的用途产生实质性和不利影响；

(D)许可证、许可证、保留地、法律符号、契诺、地役权、法定通行权和地役权性质的权利(在不限制上述一般性的原则下，包括许可证、地役权、通行权和地役权性质的权利)，以及联邦、省、地区、州、市政当局和其他政府当局不是与债务有关的，也不担保债务，也不会对受影响土地的用途造成实质性损害；

(E)性质轻微的业权瑕疵、侵占或违规行为，而总的来说并不严重损害受影响财产作该人所作用途的用途；

(F)根据该人所取得的任何租契、牌照、专营权、批予或准许的条款，或藉任何法定条文而保留或归属任何政府当局的权利，以终止任何该等租契、牌照、专营权、批予或准许，或规定每年或其他付款作为该等租契、牌照、专营权、批予或准许继续存在的条件；

(G)与合同、招标、投标、租赁、政府合同、供应协议、公用事业或征收程序有关的现金或证券的存放或质押所产生的产权负担，或为保证工人补偿、失业保险和其他社会保障义务以及保证在保险或自我保险安排下对保险公司就这些义务和履约保证金及在正常业务过程中发生的其他类似义务承担责任的存款而产生的产权负担；

(H)担保或上诉担保产生的产权负担、法律要求时的诉讼费用、现行技工附带的留置权和索赔、仓库管理人、承运人和其他类似留置权，以及在正常业务过程中产生的公共、法定和其他类似义务；

(I)在公用事业机构或任何政府当局要求时，给予该公用事业机构或任何政府当局与该人在其正常业务过程中的运作有关的产权负担；

(J)具有司法管辖权的法院的判决所造成的产权负担，只要该判决正由该人通过适当的诉讼程序竭尽所能地真诚地提出异议，并且不会导致第9.01(1)(I)节所述的违约事件；

(K)在正常业务过程中订立的经营租约；

(L)就本条例所准许的资本租赁义务及本条例所准许的购买金钱债项而保证欠无关连各方的可归属债务的产权负担，条件是：(I)该等产权负担与受该等产权负担所规限的资产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在120天内扣押；及(Ii)该等产权负担在任何时间均不会对任何资产构成负担，但该等债务所筹措的资产、该等债务的替换、该等财产及其所得收益的补充及附加权除外；

(M)担保其定义第(H)段所指准许债务的产权负担，但该等产权负担只可延伸至该被收购附属公司的资产，而不得延伸至或涵盖任何其他贷款方的任何资产或股权；

(N)担保文件造成的产权负担；

(O)贷款方在正常业务过程中以公允价值授予他人的许可证、租赁或分租，该等许可、租赁或分租不(I)损害任何贷款方将由此担保的财产用于该业务的用途，或(Ii)在任何情况下损害或干扰任何贷款方在任何实质性方面的业务经营；

(P)仅就该人就任何准许的收购而支付的任何现金保证金而作出的产权负担；

(Q)根据分拆协议、地盘图则管制协议、发展协议、设施共用协议、费用分担协议及其他类似协议订立的限制性契诺，而该等契诺并不实质上损害受该契诺规限的不动产的使用，以供该人使用；

(R)建造、维修、使用或营运所附带的未登记、未确定或未确定的产权负担及收费，而有关的申索或通知在当时尚未登记在适用的自有不动产上，而当时亦未依据《建筑商留置法》(不列颠哥伦比亚省)或该等自有不动产所在的任何其他省份的类似法令，向该人或行政代理人发出书面通知；

(S)限制或禁止进出受管制道路上毗连的土地的产权负担或契诺；或影响土地用途的契诺；但该等产权负担或契诺须包括

不会对因此而被占用的土地的使用产生实质性和不利影响；

(T)以金融托管机构为受益人而产生的产权负担：(1)根据法律规定，或(2)在账户运作或在正常业务过程中订立的信用卡持卡人协议下，任何资金均不受现有的和可强制执行的债权管辖，在每一种情况下，这些产权负担都是对存款(包括抵销权)的限制，并且属于银行业惯常的账户运作或信用卡持卡人协议的一般范围内；

(U)在第一个ARCA结束日存在并列于附表K的产权负担；

(5)母公司GP为许可债务定义第(B)款所指的无追索权债务提供担保而产生的产权负担；

(W)担保其定义第(J)段所述准许债务的房地产开发特殊目的公司的资产的产权负担，但该等产权负担只延伸至该等资产；

(X)以其他方式不允许为不相关各方而产生的产权负担；但条件是(I)由此担保的债务总额(包括由此产生的债务再融资)在任何时候都不超过20,000,000美元(或等值的美元金额)，以及(Ii)此类产权负担仅附属于特定确定的资产，而不一般地附属于该人的全部或基本上所有企业和资产(如对一个人的所有或基本上所有企业和资产进行浮动抵押性质的产权负担)；

(Y)多数贷款人以书面明确同意的其他产权负担；及

(Z)修改、替换、更新或扩大本定义所允许的任何产权负担；但该产权负担不延伸至任何其他资产，但不包括附加或并入该产权负担所涵盖的资产及其收益中的事后取得的资产。

“获准投资”是指对下列项目的投资：

(A)加拿大政府或加拿大任何省的直接债务，或加拿大政府或任何加拿大省无条件担保本金和利息的债务(或由加拿大政府或加拿大任何省的任何机构无条件担保的债务)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)自取得该票据的日期起计365天内到期的商业票据，并在该取得日期最少获穆迪评级为“Prime 1”(或当时同等级别)，或被S评为“A”级(或当时同等级别)或由Dominion Bond Rating Service Limited评等为R-1 Low(或当时同等级别)；

(C)在取得之日起180个月内到期的存款证、银行承兑汇票、商业票据及定期存款，由根据加拿大法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发出或担保，或存放于该等银行的任何国内办事处，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而在取得该等存款的日期，该商业银行的非信贷增强型长期无担保债务的信用评级至少为“A-”，则该商业银行或加拿大任何省的非信贷增强型长期无担保债务的信用评级至少为“A-”；

(D)就上文第(A)款所述证券与符合上文第(C)款所述准则的金融机构订立的期限不超过180天的全面抵押回购协议；

(E)美利坚合众国政府或美国任何州或领土的直接债务，或其本金和利息得到美国任何州或领土无条件担保的债务(或在该等债务得到美利坚合众国政府的完全信任和信用支持的情况下，由其任何机构担保的债务)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(F)由取得之日起计一年或以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分区或税务当局发行或全面担保，并获S或穆迪评级至少为“A”或“A”的证券；及

(G)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》规则第2a 7条所载的准则，(Ii)被S评为“Aaa”级，被穆迪评为“Aaa级”，及(Iii)其投资组合资产至少为加元。5,000,000美元(或等值的美元)，

只要(Y)每项该等投资均可在不少于七(7)天的通知内以现金赎回，且本金不会有任何折扣，且(Z)该等投资并不构成资产抵押商业票据、债务抵押债券或类似的该等投资。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“PPSA”指不时生效的《个人财产保障法》(不列颠哥伦比亚省)及其下的法规，但如果行政代理人在任何抵押品上的担保权益的扣押、完善或优先权受不列颠哥伦比亚省以外任何司法管辖区的个人财产担保法律管辖，则就本协议中有关该等扣押、完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义而言，“PPSA”指该其他司法管辖区的那些个人财产担保法律。

“省”具有第2.13(1)(B)节规定的含义。

“省级同意”具有第2.13(1)(B)节规定的含义。

“预计调整”指在任何计量期间内发生重大准许收购或重大处置的期间，贷款方因重新编制合并EBITDA而产生的合并EBITDA的预计增减，犹如该等重大准许收购或重大处置，以及所有其他准许收购或处置的重大事项

于有关期间内完成的债务，以及任何与此有关而产生或偿还的债务或其他负债，已于该期间开始时完成及产生或偿还(并假设该等将产生的债务于有关收购前的任何适用计量期内按有关厘定日期就该等债务有效或将会生效的利率计息)。

“预计基准”和“预计合规性”指的是，就发生重大处置或允许重大收购的每个测量期而言，为了计算第8.03节规定的每个财务契约的遵守情况，此类重大处置或允许收购应被视为在实施任何适用的备考调整后，自该公约适用的计量期的第一天起发生。

“房地产开发资产”是指房地产或其中的任何权益(A)在第一个ARCA截止日期由贷款方持有，(B)在第一个ARCA截止日期后由贷款方从无关方或根据第8.02(6)节获得，或(C)根据本协议由房地产开发特殊目的机构获得或转让给房地产开发特殊目的机构，在每一种情况下，贷款方或房地产开发特殊目的机构获得或合理预期在其开发或改善过程中获得允许开发或改善此类房地产用于任何住宅或商业目的的相关授权。或其任何组合，与业务有关或相辅相成，在每一种情况下，包括建筑物、固定装置及其上或正在开发的所有改进。

“房地产开发特殊目的公司”是指借款人在第一个ARCA截止日期后为开发与业务相关或与业务相关的商业或住宅用途(或其任何组合)的房地产而设立的子公司，其几乎所有资产不时由房地产开发资产和相关个人财产组成。

“再融资债务”不重复地是指偿还、再融资、延长或其全部收益用于偿还(全部或部分)任何获准债务的债务，但条件是：(A)此类再融资债务的从属程度至少与被退还、再融资或延长的债务的程度相同；(B)此类再融资债务的本金的加权平均到期日不少于被返还、再融资或延期的债务的加权平均到期日，并且预定不早于被退还、再融资或延期的债务的到期日；(C)该等再融资债务的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价格)相等于或少于以下各项之和：(X)正予退还、再融资或延期的债务的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为累积总价值)，以及为完成该等再融资而合理地需要的任何溢价的款额；。(Y)所欠保费的款额(如有的话)，但不得超过就该等正在退还、再融资或延期的债务已有的预付拨备；及。(Z)惯常费用的款额。与产生此类再融资债务有关的费用和成本；及(D)该等再融资债务由同一人承担，或(I)如该等债务为综合附属公司的债务，则由借款人或另一贷款方承担，或(Ii)如该等债务是母GP的无追索权债务而非借款人的债务，则由母GP或无限制附属公司承担，(E)无追索权债务的任何再融资债务必须构成无追索权债务，及(F)许可债务定义第(J)段所述的任何许可债务再融资债务亦必须为第(J)段所述的许可债务。

“登记册”具有第17.01(3)节规定的含义。

“注册知识产权”是指由任何政府机构或互联网域名注册商签发、注册或提交、续展或待处理的申请的知识产权。

“关联方”是指(I)母公司GP，(Ii)母公司GP不是借款方的关联公司，或(Iii)母公司GP或此类关联公司的董事、高管或员工。

当用作动词时，“释放”包括释放、溢出、泄漏、释放、沉积、排放、淋滤、迁移或处置到环境中，而术语“释放”用作名词时具有相关含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关人士”具有综合EBITDA定义中规定的含义。

“补救工作”是指与任何有害物质的释放有关的任何调查、现场监测、遏制、清理、移除、恢复、预防措施或任何种类或性质的其他补救工作。

“还款通知”具有第2.09(3)节规定的含义。

“负责人”，就任何公司或其他实体而言，是指该公司或其他实体的董事长、总裁、任何副总裁总裁、首席执行官、首席运营官或首席财务官，就财务或会计事项而言，是指该公司或其他实体的任何财务人员；除另有说明外，本文中所有提及的责任人员均指适用借款人的责任人员。

“限制性支付”是指贷款方(I)就其任何股权证券支付的任何股息，(Ii)为购买、赎回、撤回、退休或以其他方式收购其任何股权证券或为购买、赎回、收回、报废或以其他方式收购其任何股权证券而将任何财产留作偿债或其他类似基金的目的，或该贷款方就其任何股权证券进行的任何其他分配，(Iii)任何债务的本金、利息或溢价，或任何款项的本金、利息或溢价；或(V)任何管理、顾问费或类似费用，或任何管理费、咨询费或类似费用，或任何款项的本金、利息或溢价，或任何数额的本金、利息或溢价；或(V)任何管理、顾问费或类似费用，或任何红利支付或类似付款，或(V)任何管理、顾问费或类似费用，或任何奖金支付或类似付款；或以礼物或其他酬金或任何性质或种类的任何其他付款方式，向任何关联方或任何关联方的任何董事、高级职员或代理人支付。

“展期/转换通知”具有第3.03(3)节规定的含义。

“S”系指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司。

“回租交易”是指与任何人达成的任何直接或间接安排，或任何此等人士是当事人，规定将任何财产租赁给任何贷款方，无论该财产是在生效日期由贷款方拥有，还是后来获得的，而该财产已经或将由贷款方出售或转让给该人或该人已经或将以该财产为抵押垫付资金的任何其他人。

“附表一银行”系指列入《银行法》(加拿大)附表一的机构。

“证券”指：

(A)(I)以不记名、命令或登记形式发出的文件；。(Ii)在证券交易所或市场上普遍交易的文件，或在发行或交易该文件作为投资媒介的任何地区普遍承认的类型的文件；。(Iii)某类别或系列中的一种或按其条款可分为一类或一系列的文件；及。(Iv)财产或任何企业的股份、参与或其他权益的证据，或发行人责任的证据，并包括未经证明的证券；及。

(B)任何人的股份、参与或其他权益。

“安全”具有第2.13(1)节规定的含义。

“担保协议”具有第2.13(1)(D)节规定的含义。

“担保文件”指第2.13节所述的协议，以及代表贷款人、对冲贷款人和服务贷款人授予行政代理的任何其他担保，包括但不限于第8.01(8)节或第8.01(11)节，作为任何贷款方或有限追索权担保人在本协议和其他信用文件项下义务的担保。

“服务贷款人”的含义与“其他担保协议”的定义相同。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR预付款”是指参照调整后的SOFR术语计息的预付款。

“SOFR非标准利息期”具有“SOFR”一词定义中所规定的含义。

“次级债”具有“准许债项”的定义所指明的涵义。

“附属公司”是指任何人、任何公司、公司或其他人，如果第一个人当时直接或间接拥有该公司、公司或其他人的股票证券或其他所有权权益，则该人具有普通投票权，可选举董事会多数成员或为该公司、公司或其他人履行类似职能的人。对于

就本协议而言，如果借款人共同直接或间接拥有另一家公司、公司或其他拥有普通投票权以选举董事会多数成员或为该公司、公司或其他人履行类似职能的人的股权或其他所有权权益，则该另一家公司、公司或其他人应被视为每个借款人的子公司。

“摆动额度垫款”是指由摆动额度贷款人为借款人账户提供的垫款。

“摇摆线承诺额”是指20,000,000美元，因为该数额可根据本合同条款予以减少；但为了更加确定，摇摆线承诺额应构成总承诺额的一部分。

“摇摆线贷款机构”是指多伦多道明银行，或任何有摇摆线贷款承诺的后续贷款机构。

对于任何人来说，“合成债务”是指，在不重复“债务”定义内任何条款的情况下，指所有(1)该人在任何租约下的义务，该租约在财务会计目的下被视为经营租赁，在税务上被视为融资租赁(即“合成租赁”)，以及(2)该人就该人进行的其他交易所承担的义务，这些交易在“债务”的定义或上文第(1)款中没有以其他方式述及，这些交易的目的是借入资金(包括但不限于任何主要用作借款的少数股权交易)。

“税法”系指经修订的“加拿大所得税法”及其颁布的条例。

“税”指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣、评税、费用或其他收费(连同适用于此的任何利息、附加税或罚款)，并包括所有现有或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税、无形、抵押、记录或财产税、收费或类似的征费，这些费用或类似的征费是因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证单据的执行、交付、登记或执行，或以其他方式与本协议或任何其他信用证单据有关而产生的。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期当天(该日，“SOFR确定日”)的期限，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布了该期限SOFR参考利率的第一个美国政府证券

营业日不超过该条款确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)就本“SOFR”定义第(A)款所指明的期间以外的任何期间而言，以及为确定起见，除1、3或6个月的利息期间(“SOFR非标准利率期间”)外，就SOFR垫款的内插期间SOFR而言。

“长期SOFR调整”是指，就SOFR预付款的任何计算而言，一个月、三个月或六个月的利息期间，年利率为0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“类型”具有本文中“通融”或“预支”(视属何情况而定)的定义中所规定的含义。

“美国基本利率”指(I)加拿大行政代理不时公布的该日的有效年利率，作为其在加拿大的商业借款人以美元借款的参考利率，在该公告指定的上述商业基本利率变化之日生效，以较大者为准；(Ii)联邦基金利率加0.50%；以及调整后期限SOFR，该日的一个月期限加1.00%。商业基本利率不一定是作为行政代理的贷款人向其客户收取的最低利率。为更明确起见，如所厘定的税率低于下限，则应视为下限。

“美国基本利率垫付”是指在美国基本利率基础上计息的垫付。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未到期的存续债务”是指任何信用证文件项下的或有性质的赔偿义务，行政代理或任何贷款人没有就其提出赔偿要求，行政代理或任何贷款人也没有任何合理的预期会提出任何此类索赔。

“非关联方”指不是借款方或关联方，也不是借款方或关联方的董事、官员、员工、代理人或顾问的人。

“非限制性子公司”是指母公司GP的非贷款方的子公司(房地产开发特殊目的机构除外)。

“WAC”是指惠斯勒高山俱乐部公司，该公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司，其继承人和允许的受让人。

“WAC会员”是指由WAC建立和运营的私人俱乐部计划的成员。

“WAC会员存款”指WAC会员以30年期无抵押无抵押贷款证明的会费对WAC的初始贡献，这些贷款只能通过重新缴纳会员捐款的方式偿还，其收益将用于资助俱乐部设施的建设成本和WAC私人俱乐部计划的其他启动费用，以及此类贷款的任何再融资，前提是其本金总额不增加，且此类贷款保持无担保、无利息和与再融资贷款同等程度的从属关系。

“WB GP”是指惠斯勒黑梳普通合伙人有限公司，是一家在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司及其继承人和允许的受让人。

“惠斯勒有限责任公司”系指惠斯勒山度假村有限合伙公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的有限合伙企业，或母公司GP，作为惠斯勒山度假村有限合伙公司的普通合伙人(视情况而定)及其继承人和许可受让人。

“惠斯勒合伙协议”是指2010年11月12日修订并重述的有限合伙协议，该协议于2017年6月27日修订，涉及母公司GP、WB GP、Nippon GP和Nippon Cable Holdings(Canada)Ltd.之间的惠斯勒LP。

第1.02节性别和人数

信用证文件中提到的任何性别都包括所有性别，而输入单数的单词只包括复数，反之亦然。

1.03不受标题等影响的释义

目录的规定、本协定的条款和章节的划分以及标题的插入仅为参考方便，不应影响本协定的解释。

第1.04节货币

除非另有说明，信用证单据中对美元或美元的所有提及均以cdn表示。$。

第1.05节某些短语等。

在任何信用证单据中，(I)(Y)“包括”和“包括”一词包括“包括(或包括但不限于)”和(Z)短语“合计”、“合计”、“合计”或类似含义的短语意为“合计(或合计或合计)”，且(2)在计算从某一特定日期到以后的一段时间时

指明日期，除非另有明文规定，否则“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指至(或直至)，但不包括“。

第1.06节会计术语

本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。

第1.07节非工作日

当任何款项于非营业日的一天到期时，该等款项应于下一个营业日支付(除非本文就任何SOFR预付款另有明文规定)，而该时间的延长应计入利息或费用的计算(视乎情况而定)。

第1.08节住宿的应收部分

在本协议中，凡提及贷款人应收的垫款、提款、汇票和银行承兑汇票或支付本金、利息、手续费或任何其他金额的应收差饷部分，均指行政代理人在有关情况下真诚地厘定的最接近应收差饷的部分或份额。行政代理人所作的每项决定均为该等应课差饷租份的表面证据。

第1.09节附表的编入

就本协定的所有目的而言，本协定所附的附表应构成本协定不可分割的一部分。

第1.10节股权证券的管制

在信贷单据中提及构成抵押品的股权证券时，凡提及“控制”，应参照《证券转让法》(不列颠哥伦比亚省)或管辖此类抵押品担保权益完善的司法管辖区内有效的其他相关法律进行解释。

第1.11节股权证券的取得或处置

凡本协议对贷款方收购或处置的资产的公允价值施加限制，就遵守该限制而言，贷款方收购或处置由股权证券组成的资产应被视为(A)因如此收购或处置的股权证券而支付或收到的代价和(B)在完成收购或处置时其股权证券被如此收购或处置的贷款方的债务总额。

第二条
*信贷安排

第2.01节可用性

(1)每一贷款人根据本协议的条款及条件，个别地而非共同及各别地同意按照该贷款人的承诺按比例向借款人提供贷款。Swing Line贷款人同意根据本协议的条款和条件，使Swing

向借款人提供额度预付款，并根据周转额度承诺向借款人的账户开具跟单信用证。

(2)信贷安排项下的融通，如以加元计价的垫款，应以加拿大最优惠利率垫款或按本文所列条款提供的BA票据的提款提供；如以美元计价的垫款，应以美国基本利率垫款或SOFR按本协议所列条款提供；(Ii)如属以加元计价的摆动额度垫款，则应以加拿大最优惠利率垫款提供；如属以美元计价的摆动额度垫款，则应以加拿大最优惠利率垫款提供；美国基本利率预付款，按本文所述条款和以加元或美元计价的跟单信用证支付。

(3)任何贷款人没有作出通融，并不解除任何其他贷款人在任何该等通融方面的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有就该等通融而负上责任，则无须对此负责。

第2.02节委员会和设施限制

(1)未完成的住宿安排：

(A)由于(1)所有贷款人在任何时候都不得超过总承诺额，(2)每个贷款人在任何时候都不得超过该贷款人的承诺额；

(B)由于摇摆线贷款人在任何时候均不得超过摇摆线的承诺额；及

(C)所有贷款方和摇摆线贷款方的债务总额在任何时候均不得超过承诺总额。

(2)信贷安排是循环的，除本协议另有规定外，信贷安排下的任何付款不得减少承付款。摇摆线预付款应以循环方式提供，除本合同另有规定外，支付摇摆线预付款或支付摇摆线承诺项下住宿的其他款项不应减少摇摆线承诺。

(3)从一种住宿类型转换为另一种住宿类型，不构成还款、提前还款、更新或新的债务。

第2.03节收益的使用

(1)借款人应将融通所得用于为借款人和其他贷款方的一般公司目的提供资金。

第2.04节强制还款和减少承付款项

(1)借款人应在到期日全额偿还(除第9.01节另有规定外)在信贷安排下未清偿的贷款，以及与此有关的所有利息、费用及其他款项。

(2)借款人应在到期日全额偿还(受第9.01节的约束)、根据第3.06节的规定在到期日预支的每笔周转额度、与跟单信用证有关的所有未偿还的融通，以及与此相关的所有利息、费用和其他欠款。

第2.05节强制还款

(1)如果在任何时候由于汇率波动，信贷安排下的未偿还贷款超过总承诺额的103%，借款人应在该日之后的第三个营业日以第2.06(1)节规定的方式偿还任何预付款(但不考虑其中规定的最低金额)，以使信贷安排下的未偿还贷款在生效后不超过当时的总承诺额。

(2)每一贷款方应被要求预付相当于任何贷款方或其附属公司处置资产(允许处置资产除外，但其定义第(D)款另有规定者除外)所得款项净额的任何贷款余额，该金额应在收到贷款后5个月内用于偿还根据本条款第2.08节规定的信贷融资下的未偿还融资；但偿还贷款不应导致承诺的任何永久性减少，信贷融资下的融资此后应继续可用，但须满足第(6)条中的融资条件。

(3)在遵守开发协议条款的情况下，任何贷款方或其任何附属公司因抵押品任何部分的每一单独损失、损害或伤害超过2,500,000美元(或等值的美元金额，或等值的美元金额)而收到的任何贷款方或其任何附属公司因超过2,500,000美元(或相当于美元金额，或在行政代理或贷款人是任何保险单下的损失收款人的范围内)而收到的任何财产保险的净收益(为确定性，不包括一般责任保险、商业责任保险或业务中断保险)的金额，应适用于(或在行政代理或贷款人是任何保险单下的损失收款人的范围内)。根据本合同第(2.08)节的规定，行政代理在此不可撤销地被指示将该净收益))用于偿还信贷安排项下未偿还的贷款；但这种偿还不应导致承诺的任何永久性减少，信贷安排下的安排此后应继续可用，但须满足第6条规定的安排的条件。

(4)如在任何时候，以回旋提款线垫款或跟单信贷方式未偿还的住宿总额超过回旋提款线承诺，借款人应立即偿还或促使借款人迅速偿还回旋提款线项下的未清偿融资额(通过偿还回旋提款线预付款、以未偿还跟单信用证的现金抵押或其他方式)，其总额相当于当时以回旋提款线垫款或跟单信贷方式未偿还的住宿总额超出回旋提款线承诺的金额。

第2.06节可选的预付款和承付款的减少

(1)借款人可在符合本协议规定的情况下，(I)无罚款或无奖金地偿还信贷安排项下的任何贷款；或(Ii)减少贷款人在信贷项下承诺的未使用部分

在每一种情况下，在符合以下句子的情况下，全部或部分，通过向附表6中规定的行政代理发出通知，说明建议的日期和预付或减少的本金总额，向行政代理发出通知。在这种情况下，借款人应根据该通知向适用的贷款人支付还款金额或信贷安排下的未偿还贷款超出拟议减少承诺的金额(视具体情况而定)。每一次部分偿还或减少的最低本金总额应为1,000,000美元或加元。1,000,000美元，为美国100,000美元或加拿大元的整数倍。10万美元。借款人根据上文第(Ii)款作出的任何承诺减少额应是永久性且不可撤销的，并应将信贷安排的金额永久减少该数额，而每一贷款人在信贷安排下的承诺应按比例减少。

(2)借款人可根据第2.06节的规定，预付信贷安排下任何提款的款额，方法是将行政代理将持有的该提款的面值存入适用贷款人名下的计息帐户，并不可撤销地授权及指示行政代理在有关提款的到期日将该金额用于偿还有关的BA票据。在该账户中持有的资金的所有权应在该资金存入该行政代理之日转移给该行政代理(为或代表适用的贷款人)，借款人特此确认并同意，在该资金存入该账户之日之后，他们在该资金中不再拥有任何合法或实益权益。行政代理人所持存款的利息(利率由行政代理人合理决定)应在相关提款到期日支付给借款人。

第2.07节费用

(1)借款人应为贷款人的应课税额利益，向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，自生效日期起，如属初始贷款人，则自生效日期起，或自任何合资格受让人据以成为贷款人的转让和假设所指定的生效日期起，至到期日止，按附表7(根据不时生效的综合总杠杆率)就该贷款人在该季度内未使用的承诺额每日平均金额支付的承诺费(“承诺费”)。承诺费将在每年4月、7月、10月和1月的第五个营业日以及任何贷款人承诺终止时支付欠款，在每种情况下，均按365天或366天的实际天数(视情况而定)支付。

(2)借款人应根据《费用函》向行政代理机构支付年度行政管理费和其他费用。

第2.08节本协议项下的支付和住宿

(1)除非本协议另有明确规定，否则每一借款人应向行政代理人或任何贷款人支付其应支付的任何款项，方法是将付款金额存入有关行政代理人的账户，以便在不迟于下午1：00付款。(多伦多时间)在付款到期之日。借款人应(I)以加元支付每笔款项(如果住宿最初是以加元支付的)和(Ii)

以美元计算，如果住宿最初是以美元计算的。任何不是在相关利息期限的最后一天支付的SOFR预付款的偿还，应伴随着适用借款人支付任何适用的破坏费用。行政代理应在收到任何付款之日，迅速向每个适用的贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额，如果在该日未进行分配，则行政代理应按现行的银行间延迟付款利率，就从行政代理收到该金额之日起至分配之日的每一天支付利息。

(2)除非本协议另有明确规定，否则行政代理应在不迟于下午3：00之前向有关借款人的账户贷记(或导致贷记相关借款人账户的贷方)，在信贷安排下向借款人提供便利，并根据本协议向借款人支付其他款项。(多伦多时间)在付款日期。

(3)回旋放款人须在不迟于下午2时前，将该笔回旋放款金额记入有关借款人的账户，从而向借款人提供回转放款。(多伦多时间)在这样的摆动线前进的日期。

(4)借款人现授权每名贷款人，如借款人欠该贷款人的任何款项在到期时仍未支付予行政代理，则在通知借款人后，借款人可不时从该贷款人在该贷款人的任何或所有有关借款人的账户中扣除任何到期的款项。

第2.09节付款和预付款的应用

(1)除下文第2.09(2)节的规定外，行政代理从借款人或代表借款人收到的所有先前未根据本协议和根据本协议使用的款项应由行政代理按如下方式使用：(I)第一，减少借款人支付任何未付利息和信贷单据项下到期和欠款的任何费用的义务；(Ii)第二，减少借款人支付第16.01节所指的任何费用、索赔或损失的义务；(Iii)第三，减少借款人支付任何到期及欠下任何未付本金的款项的责任；(Iv)第四，减少借款人支付任何其他已到期及欠下的未付贷款的责任；(V)第五，减少借款人在本协议及其他信贷文件项下的任何其他责任；及(Vi)第六，向借款人或借款人合法有权收取或指示收取剩余款项的其他人士支付。

(2)根据行政代理行使其补救办法，出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，以及行政代理在违约事件持续期间变现的任何其他资金，应在符合适用法律的情况下，与行政代理根据本协定当时持有的任何其他款项一起，全部或部分由行政代理迅速运用如下：

(A)首先，支付出售、收取或其他变现的所有合理费用和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理人及其代理人和律师的补偿，行政代理人与此有关的所有费用、债务、专业费用、垫款，以及行政代理人根据任何信用证单据的规定有权获得赔偿的所有金额，连同从到期之日起和之后根据本协议当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，直至该金额到期、拖欠或支付直至全部支付为止；

(B)第二，在不重复根据上文第(A)款应用的金额的情况下，以现金全额支付(I)本协议项下的所有应计和未付利息以及所有未偿还的垫款和融通的未偿还本金，(Ii)根据与对冲贷款人的合资格对冲安排和其他担保协议所欠的所有债务，以及(Iii)信贷文件项下的所有其他债务，在每种情况下，均按照各自当时到期和欠款的金额均等和按比例支付；和

(C)第三，合法享有权利的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)或有司法管辖权的法院可能指示的余额(如有)。

(3)借款人应于还款日期前至少五(5)个营业日以书面通知行政代理根据第(2.05)节规定须根据信贷安排作出的任何强制性还款，以及根据第(2.06)节规定须于还款日期至少三(3)个营业日前根据信贷安排作出的任何自愿还款。每份此类通知(“还款通知”)应基本上采用附表5的形式，一旦适用借款人向行政代理发出通知，则该通知应不可撤销并对借款人具有约束力，并应具体说明还款日期，并(如果适用)提供合理详细的还款金额计算。行政代理将立即通知各贷款人适用借款人的还款通知的内容以及贷款人在还款中所占的比例。

第2.10节利息和费用的计算

(1)所有利息计算应由行政代理考虑根据第3.05节支付利息期间的实际天数，以及(I)如果基于加拿大最优惠利率或美国基本利率，则为365天或366天(视情况而定)；或(Ii)如果基于SOFR期限，则以360天为基础。

(2)所有费用的计算均须由行政代理以全年365天或366天(视属何情况而定)为基础，并考虑应缴费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。

(3)就《利息法(加拿大)》而言，(I)凡本协议项下的任何利息或费用是以少于一年的天数计算的，则根据该计算而厘定的利率，在表示为年利率时，相当于(X)适用利率，(Y)乘以实际利率

应支付(或复利)利息或费用的日历年结束的天数，(Z)除以构成该计算基础的天数；(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而不是实际利率或收益率。

(4)如本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其数额或计算的利率将为法律所禁止，或会导致贷款人以刑事利率(如该等条款根据《刑法(加拿大)》解释)收取利息，则尽管有该等规定，该款额或利率应视为已调整至最高款额或利率(视属何情况而定)并具追溯力，(1)首先，降低适用信贷单据规定需要向贷款人支付的利息的金额或利率；(2)之后，减少需要向贷款人支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成《刑法》第347节所规定的“利息”(加拿大)。尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果贷款人收到的金额超过《刑法》(加拿大)该节所允许的最高金额，则支付该金额的贷款方有权通过书面通知该贷款人从该贷款人获得与该超出部分相同的金额，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给贷款方的金额。第2.10(4)节所指的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定为有效的年利率，前提是未清偿的适用融通贷款仍未结清，前提是，如果任何费用、费用或开支属于(如《刑法》(加拿大)定义的)所指的利息，则应在该时间段内按比例分摊，否则在本协议生效之日至到期日期间按比例分摊，如果发生争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。

(5)通融的利率可来自一项利率基准，而该基准可终止或成为或将来可能成为监管改革的标的。在发生基准过渡事件或加拿大基准过渡事件时(视情况而定)，第3.07节和第3.08节分别提供了确定替代利率的机制。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何利率(包括但不限于美国基本利率、加拿大最优惠利率、每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或CDOR)或其定义中所指的任何组成部分定义或利率，或与其任何替代利率或后续利率相关的任何其他事项，或其替代率(包括任何基准替代率或加拿大基准替代率)，包括但不限于任何该等替代性、继承性或替代性参考率的构成或特征

将与被替换的现有利率(或其任何组成部分)相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的价值或经济等价物，或具有与任何现有利率(或其任何组成部分)在终止或不可用之前的相同数量或流动性，或(B)任何符合条件的变化或加拿大基准替换符合条件的变化的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换或加拿大基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2.11节信贷安排的扩展

在生效日期的任何周年日之前60至90天内的任何时间，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可以书面通知管理代理，请求将到期日从当时适用的到期日起再延长一段时间。行政代理应立即将这一请求通知每一贷款人。每一贷款人均可自行决定批准或拒绝此类请求。如果贷款人在接到行政代理的通知后30天内没有做出回应，则视为拒绝延期。如果多数贷款人在适用的周年纪念日之前不少于30天以书面形式向行政代理人确认，他们可以接受延期，则到期日应仅针对批准延期请求的贷款人，行政代理人应通知借款人。如果出借人(“拒绝出借人”)以书面形式向行政代理人表示，提议的延期不可接受(或被视为已拒绝延期)，行政机关应告知借款人，借款人有权建议一家或多家银行(统称为“替代出借人”)，如果该银行不是贷款人，则该银行应被行政代理人接受(该承兑不得被无理扣留)。哪个替代贷款人将准备接受根据本条款第17.01(2)节的规定转让递减贷款人的信贷安排项下的未偿还和承诺额，并同意延长到期日。如果借款人能够在该期限内提出该替代贷款人，并且如果适用，行政代理可以接受该替代贷款人，则拒绝接受的贷款人应不迟于对该贷款人有效的到期日前30天内，按照本章程第17.01(2)节的规定，将其在本合同项下的权利和义务转让给替代贷款人，其价格等于该递减贷款人的信贷安排项下未偿还贷款的本金金额加上未偿还贷款本金的应计利息以及就所有未偿还贷款的本金和应付的所有其他金额，以及根据本信贷安排须支付予该拒绝贷款人的所有费用及所有其他款项，直至转让日期为止(或拒绝贷款的贷款人与替代贷款人所协定的较低款额)，均须在收到该转让时以现金支付。根据第2.11节的规定，将递减贷款人的融通转让给替代贷款人后，

就该替代贷款人而言，信贷安排的到期日应被视为已被延长，其方式应与该递减贷款人最初确认可接受延期时的方式相同。如果没有根据第2.11节的规定转让递减贷款人的贷款，则信贷融资的到期日不得延长，并且信贷融资项下向该递减贷款人提供的贷款余额应在该日期到期并根据本协议的规定予以支付，一旦付款，每个该等递减贷款人将不再是本协议项下的贷款人，该贷款人的承诺应相应终止，总承诺额也应相应减少。如果多数贷款人不批准延期请求，或者如果没有收到借款人提出的延长到期日的请求，则不应延长适用的到期日，信贷安排项下当时未偿还的所有款项应在该日期到期并支付给行政代理，由适用的贷款人承担。

第2.12节增量承诺

(1)借款人可在生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“递增承付款请求”)，要求一次或多次增加信贷安排(任何此类新的承付款，称为“递增承付款”)项下的总承付款(“增加承付款”)的金额，行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本。

(2)在通过确定任何承诺增加而实现任何增量承诺的任何增量贷款结束日，在满足本节第2.12节的条款和条件的前提下，(I)每个增量贷款人应按比率向借款人提供其新的承诺，其金额与其增量承诺相同；以及(Ii)每个增量贷款人应就增量承诺及其所作的便利成为本协议项下的贷款人。

(3)借款人根据第2.12节提出的每份递增贷款请求应列出相关递增承诺额的申请金额。递增承诺可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人将有义务作出任何递增承诺)或由任何其他银行或其他金融机构(任何这种其他银行或其他金融机构称为“额外贷款人”，以及每个这种现有贷款人或额外贷款人，即“递增贷款人”)提供；但行政代理和摆动额度贷款人应已同意(该同意不得被无理扣留或延迟)给该贷款人或额外贷款人，并在第17.01(2)节要求此类承诺增加的范围内，将未偿还的承诺或融通转让给该贷款人或额外贷款人(如适用)。

(4)此类递增承诺的条款应与承诺相同。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(A)在履行此类递增承诺后，不会发生违约事件，也不会发生违约事件，也不会发生违约事件；

(B)每笔增量承付款的本金总额应不低于加元。5,000,000美元或美国5,000,000美元(视情况而定)，并应以加元为增量。1,000,000美元或1,000,000美元(视适用情况而定)(条件是该金额可能低于5,000,000美元或5,000,000美元(视情况而定)，如果该金额代表本节第(3)款(2.12(4))中规定的限制下的所有剩余可用金额；

(C)增支承付款总额不得超过加拿大政府数字。7500万美元；

(D)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书，这些意见、董事会决议和高级人员证书与ARCA第一个成交日交付的基本一致，以及(B)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对信用证文件的修改，以确保此类增量债务受益于适用的信用证文件；和

(E)借款人、提供这种递增承诺的每个递增贷款人和行政代理应同意的其他条件。

(5)增量承诺应成为本协议项下的承诺(如果是由现有贷款人提供的增量承诺，则为该贷款人适用承诺的增加)，由借款人、其他贷款方、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理根据本协议的修正案(“增量修正案”)和适当的其他信贷文件签署。行政代理和借款人合理地认为，无需任何贷款人或任何其他贷款方的同意，增量修正案可对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.12(5)节的规定。

(6)在执行递增承诺的任何递增贷款结算日，(A)每个现有贷款人应向每个递增贷款人转让，每个递增贷款人应按本金金额从每个现有贷款人购买在递增贷款结算日未偿还的贷款中必要的利息，以便在实施所有该等转让和购买后，现有贷款人和递增贷款人将按照其在增加该等递增承诺后的承诺按比例持有此类融通，(B)每项增量承诺在所有情况下均应被视为一项承诺，根据该承诺作出的每一项通融，在所有情况下均应被视为通融；及(C)每一增量贷款人应成为增量承诺的出借人以及与之有关的所有事项。双方特此同意，本协议第三条规定的最低借款和还款要求不适用于根据前一句话进行的交易。

第2.13节安全

(1)借款人应向行政代理人提供或安排由担保人或有限追索权担保人(视何者适用而定)为或代表贷款人、对冲贷款人和服务贷款人向行政代理人提供以下担保(“担保”)，作为借款人、担保人和有限追索权担保人在本合同项下及其各自为行政代理人和贷款人一方的其他信用文件项下的当前和未来债务和责任的持续抵押品，并以行政代理人满意的形式和实质，连同任何相关的必要授权书、登记、行政代理或其律师认为必要的档案和其他佐证文件，以完善这些文件或其他相关文件：

(A)就每名担保人而言，一份日期为第一个ARCA截止日期的担保；

(B)对于每一贷款方，一份或多份担保协议，日期为ARCA第一个截止日期，构成贷款方所有个人财产和资产(包括所有合同权、存货、账户、一般无形资产、股权证券、存款账户、知识产权、设备和上述收益)的担保权益(每一种担保协议均为“担保协议”)，该担保协议的抵押应为第一优先权产权负担(如果并在适用的范围内，受制于允许的产权负担)，或对任何此类现有担保协议的形式和实质令行政代理人满意的确认书，连同授予担保所需的所有同意和授权，包括为了更明确起见，由负责《土地法》的部长代表不列颠哥伦比亚省的女王陛下同意(《开发协议》所要求的《省同意》)；

(C)就每一有限追索权担保人而言，一份形式令行政代理人满意的有限追索权担保(每一项均为“有限追索权担保”)，以及一份形式和实质均令行政代理人满意的证券质押协议，根据该协议，行政代理人和贷款人质押其在借款人中各自的股权证券，质押应产生第一优先权产权负担(如果适用并在适用范围内，须受允许的产权负担的规限)，或在每一种情况下，对任何现有的此种有限追索权担保和证券质押协议的形式和实质令行政代理人满意的确认书；

(D)就所有物质拥有的不动产、物质官方产权及材料租契而言，在上述每种情况下，均须在(I)取得任何物质拥有的不动产或材料租契后10个月内，或(Ii)取得任何物质的官方所有权后21个月内(或如属(I)或(Ii)项，由行政代理人凭其合理酌情决定权同意的较后日期，但不得迟于取得该等物质拥有的不动产、物质官方所有权或材料租契的日期起计90天内)、债权证、按揭、在形式和实质上令行政代理人满意的保证债务的信托契据或契据，构成该等不动产权益的押记

对贷款方的所有不动产、实物官方租赁权或实物租约，以及对贷款方的所有其他官方所有权、租赁权和拥有的不动产和其他不动产资产的浮动抵押，或在每一种情况下，关于任何现有债权证(每个债权证均为“债权证”)的确认和修订协议；

(I)与授予该抵押品有关的所有同意和授权，证明债权证的副本已经妥为签立、确认和交付，并且其形式适合于在行政代理人认为必要的所有存档或记录办公室进行存档、登记或记录，以便对其中所述的财产产生有效的第一优先权产权负担(如果和在适用的范围内，受准许的产权负担的规限)，并证明所有提交、记录和类似的税费和费用都已支付；

(Ii)在行政代理人提出要求的情况下，借款人的律师的意见，其形式和实质令行政代理人满意，并就所拥有的不动产的有关贷款方的费用简单业权和所租赁的不动产的有关贷款方的注册租赁权(在每种情况下，债权证将以此为依据在不列颠哥伦比亚省土地所有权办事处注册)采取合理行动，以及在登记费用简单和租赁权后，就债权证和任何相关固定装置提交的表格B按揭作为第一优先抵押和抵押，但须受允许的产权负担的限制；

(3)在担保财产所在的管辖区内为贷款当事人提供的当地律师对习惯事项的意见，包括担保协议和债权证的可执行性以及由此产生的产权负担的有效性、创设和完善，这些意见的形式和实质应令行政代理人满意；和

(4)本协议条款所要求的保险的证据。

(2)借款人将不时自费向行政代理正式授权、签立和交付(或促使适用的借款方或有限追索权担保人授权、签立和交付)其他文书、控制协议和文件，并采取行政代理可能合理要求的进一步行动，以获得或保留信贷文件授予或打算授予行政代理的全部利益，以及其中授予行政代理的权利和补救，包括根据任何法律就由此产生的产权负担提交财务报表或其他文件。贷款方承认，信用证文件是根据ARCA第一个成交日有效的法律编制的(不包括于

法律变更可能需要执行和交付不同形式的文件，因此，行政代理有权(合理地采取行动)要求修改、补充或替换信用证文件(借款人应或应促使适用的借款方或有限追索权担保人适当授权、签署并向行政代理提交行政代理就任何信贷文件合理要求的任何此类修改、补充或替换)，并在提出(I)反映法律变更的书面请求后30天内(I)反映法律的任何变更，无论这些变更是由于法定修订而引起的，法院判决或其他决定；(Ii)促进在适用司法管辖区设立和登记适当形式的担保；或(Iii)授予行政代理类似于信用证单据所设定或拟设定的产权负担。

第三条
*信贷安排预付款

第3.01节预付款

(1)每一贷款人根据本协议的条款及条件，并不时在到期日之前，个别及非共同及各别(或一致地)同意在任何营业日向借款人垫款。

(2)在本协议的条款和条件下，周转线贷款人同意在任何营业日向借款人支付预付款，直至到期日为止。在摆动额度贷款人作出任何摆动额度垫款时，每一贷款人在此不可撤销地同意从摆动额度贷款人购买此类摆动额度垫款的风险参与额，金额等于该贷款人在接到摆动额度贷款人的通知后适用的信贷安排百分比乘以该摆动额度垫款的本金的乘积。

(3)行政代理应将从借款人收到的任何借款通知以及每一适用贷款人在任何垫款中的应课差饷租值及时通知每一适用贷款人。

(4)每笔借款须由有关贷款人在同日向借款人按应计比率作出的相同类型的垫款组成。

第3.02节借款程序。

(1)除第3.06节和第5.06(2)节另有规定外，信贷安排下的每笔借款的最低金额应为(I)加元。1,000,000美元，为加拿大元的整数倍。在加拿大最优惠利率垫款的情况下为100,000美元，在以SOFR垫款或美国基本利率垫款方式借款的情况下，为1,000,000美元，其整数倍为100,000美元。每次此类借款应在不迟于下午1点发出的附表6规定的提前通知天数内进行。(多伦多时间)，在每种情况下，由适用的借款人向行政代理提交。每份借款通知(“借款通知”)应基本上采用附表1的形式，一旦适用的借款人向行政代理发出，则该通知应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，并应指明(I)请求借款的日期；(Ii)借款的总额和货币；(Iii)

构成借款的垫款类型；以及(4)就SOFR垫款而言，适用于此类垫款的初始利息期限。在行政代理收到贷款人的资金并满足第6条规定的适用条件后，行政代理将根据第2条向借款人提供此类资金。

第3.03节关于预付款的转换和展期

(1)每笔垫款最初应为适用借款通知中指定的垫款类型，并应按适用于该类型垫款(按第3.05节规定确定)的利率计息，直至(I)对于SOFR垫款，适用于适用借款通知中规定的初始利息期结束；(Ii)对于加拿大最优惠利率垫款或美国基本利率垫款，相关类型的垫款根据第3.03(2)节并在第3.03(2)节允许的范围内得到全额偿还或转换为另一种垫款的日期。

(2)借款人可选择(I)根据第3.03(3)节或第4.05节(视何者适用而定)，将任何未清偿的预付款(摆动额度预付款除外)转换为另一种以适用于该预付款的相同货币计价的住宿；(X)如果是加拿大最优惠利率预付款或美国基本利率预付款，则截至任何营业日；或(Y)如果是SOFR预付款，则自适用于该SOFR预付款的利息期的最后一天开始；或(Ii)根据第3.03(3)节的规定，从当时的当前利息期间的最后一天开始，在进一步的利息期间内继续任何SOFR垫款。

(3)每次选择从一种垫款转换为另一种垫款或将SOFR垫款继续延长一段利息期间，应在附表规定的提前6天内作出通知，每次通知均不得迟于下午1点。(多伦多时间)由适用的借款人向行政代理提交。每次此类选择应通过发出基本上采用附表2形式的通知(“展期/转换通知”)进行，并且对借款人具有不可撤销和约束力。如果借款人未能按照第3.03(3)节的规定向行政代理提交任何SOFR预付款的展期/转换通知，则此类SOFR预付款应(截至适用利息期的最后一天)转换为美国基本利率预付款，此后应作为美国基本利率预付款未偿还。借款人不得选择与第1.01节对利息期限的定义相抵触或在到期日之后结束的利息期限。

(4)一旦发生违约事件，并在违约事件持续期间，借款人无权将垫款转换为或继续(I)SOFR垫款，每笔SOFR垫款应在适用的利息期结束时转换为美国基准利率垫款，或(Ii)BA工具的每项未偿还贷款应在BA工具的到期日转换为加拿大最优惠利率垫款。

第3.04节要求浮动利率定价的情况

(1)如果贷款人决定本着善意合理行事，并以书面通知借款人和行政代理：(I)由于影响加拿大国内外金融市场的情况，该贷款人无法获得美元存款；(Ii)不存在足够和公平的手段

根据调整后期限SOFR定义中规定的基础确定适用利率；(Iii)任何SOFR垫款的作出或继续是不可行的：(X)由于发生意外事件(该贷款人为垫款提供资金而应支付的利率增加或该贷款人的信誉下降除外)，而该意外事件对信贷安排以任何以经调整期限SOFR为基础计算的利率提供不利影响，或(Y)由于任何法律自本协议日期起或任何政府当局对其解释的改变而影响该贷款人或任何有关金融市场，并导致经调整期限SOFR不再代表该贷款人在该市场的存款的实际成本；或(Iv)任何政府当局对任何法律或其解释或适用的任何更改，已使该贷款人按照本协议的规定作出或维持或履行其关于SOFR垫款的义务是违法的，则：

(A)借款人从该贷款人选择SOFR垫款(视属何情况而定)的权利应被暂停，直至该贷款人真诚地合理地确定导致暂停的情况不再存在，并且该贷款人已如此通知行政代理人为止；

(B)如果任何受影响的SOFR垫款尚未清偿，则任何适用的借款通知应暂停，直至该贷款人真诚地确定导致暂停的情况不再存在，并将此情况通知行政代理为止；和

(C)如果任何SOFR预付款在借款人选择SOFR预付款的权利被暂停的任何时候已经未偿还，则该SOFR预付款和与该贷款人有关的同一借款中的所有其他SOFR预付款(在借款人有权在此时选择相关类型的预付款的情况下)应在当时当前利息期的最后一天或适用于该日(或在为遵守任何法律所需的较早日期)成为美国基准利率预付款。

(2)行政代理应立即通知借款人其要求贷款人提供SOFR预付款的权利被中止以及任何此种中止的终止。在行政代理发出暂停向该贷款人申请SOFR垫款的权利的通知后，借款人可(I)以一个或多个替代贷款人取代该贷款人，在此情况下，该贷款人应根据第17.01(2)(F)节就其全部承诺执行并交付以该替代贷款人为受益人的转让和承担；或(Ii)预付该受影响贷款人的所有未偿还贷款，并随即减少该受影响贷款人对零的承诺，所有这些都不影响任何其他贷款人的承诺。

第3.05节垫款利息

借款人应就向其支付的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起至该本金全额偿还为止，按下列年利率计算：

(1)加拿大最优惠利率预付款。如果且只要这种垫付是加拿大最优惠利率垫付，并且符合以下第(2)条的规定，年利率在任何时候都等于不时生效的加拿大最优惠利率加

适用保证金，按日计算，按季度支付：(I)在每年4月、7月、10月和1月的第五个营业日；以及(Ii)当加拿大最优惠利率预付款到期并根据本条款全额支付时。

(2)美国基本利率预付款。如果且只要该预付款是美国基本利率预付款，且符合以下第(4)款的规定，则应在下列情况下，以始终等于美国不时生效的基本利率加上适用保证金的年利率支付：(I)在每年4月、7月、10月和1月的第五个工作日，按日计算并按季度支付；以及(Ii)该美国基本利率预付款到期并根据本合同规定全额支付时。

(3)SOFR预付款。如果且只要该垫款是SOFR垫款，并且在符合下文第(4)款的规定的情况下，在该SOFR垫款的每个利息期内的任何时间，按年利率等同于该利息期的调整期限SOFR加上适用保证金的总和，在(I)该利息期的最后一天支付欠款(但如果SOFR垫款的利息期超过三个月，则从该利息期的第一天起或在该利息期内，应不少于每三个月支付一次SOFR垫款的应计利息)；以及(Ii)该SOFR预付款根据本条例规定到期并应全额支付时。

(4)违约利息。在违约事件发生和持续期间，根据第9.01(1)(A)或(B)节或第9.01(1)(J)节，借款人应根据法律规定，就其与信贷安排有关的义务支付利息(“违约利息”)：(I)每个贷款人未支付的各项贷款本金金额，以及到期时未支付的任何利息金额，应在上文第(1)、(2)或(3)款所述日期(视情况而定)支付。年利率在任何时候都等于根据上文第(1)、(2)或(3)款(以适用者为准)对此类通融所需支付的年利率的2%以上(或该逾期利息的比率，视适用情况而定)，以及(Ii)根据本协议或任何其他信贷文件应支付给行政代理或任何贷款人的到期未支付的任何费用或其他金额的金额，从该金额应到期之日起至该金额应全额支付之日起，在该日应按要求全额支付。年利率在任何时候都等于2%的年利率，高于根据上文第(1)条规定的加拿大最优惠利率预付款或根据上文第(2)条规定的美国基本利率预付款(视适用情况而定)所需支付的年利率。

第3.06节旋转线推进

(1)在支付摇摆线贷款人操作适用账户的惯常费用及收费后，摇摆线贷款人应在摇摆线贷款人位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要分行向借款人提供一个加元和一个美元账户。在借款人有权从信贷安排获得垫款的生效日期之后的任何时间，借款人应有权在其在摆动额度贷款人的账户上以加元和美元开具支票或进行其他借记交易。借款人在每个营业日结束时账户中的任何透支金额，经适当调整后，应被视为适用于借款人的加拿大最优惠利率预付款或美国基本利率预付款。这类账户中的贷方余额为

经适当调整后，每个营业日结束时，摆动额度贷款人应将其用作偿还未偿还的摆动额度预付款，该等账户应相应减少。除另有规定外，周转额度垫款应遵守本协议适用于信贷安排下的加拿大最优惠利率垫款或美国基准利率垫款的所有规定。

(2)任何时候所有摆动汇票垫款的未偿还总额，连同所有以跟单信用证方式未清偿的融通款项，不得超过摆动汇票贷款人的回旋提款承诺额。如收到违约事件已发生且仍在继续的通知，则该周转额度贷款人不得进行任何周转额度垫付或签发跟单信用证。

(3)尽管本协议有任何其他规定，本协议项下的预付款和还款的最低通知要求、最低金额和所需倍数不适用于周转线预付款。

(4)行政代理应在每周的最后一个营业日，在不迟于上午10：00之前，经行政代理通知行政代理后，可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人提出要求(借款人在此不可撤销地授权其代表其提出要求)。(多伦多时间)在适用的日期，在任何一种情况下，每个贷款人提供加拿大最优惠利率预付款或美国基本利率预付款(视情况而定)，金额相当于该贷款人按比例分享当时未偿还的Swing Line贷款人提供的Swing Line预付款金额。就本申请而言，该请求应被视为借款通知，并应根据第3.02(1)节的规定提出，而不只考虑第3.02(1)节规定的最低金额，但须满足第6.04节规定的条件(但借款人不应被视为已作出任何陈述和担保)，行政代理应将任何此类垫款的收益用于偿还当时未偿还的摆动额度垫款。

(5)如第3.06(4)节所述的任何浮动额度贷款因任何原因不能通过借款进行再融资，则第3.06(4)节所述的浮动额度贷款人提交的加拿大最优惠利率预付款或美国基准利率预付款的请求应被视为各贷款人要求每个贷款人为其在相关的浮动额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第3.06(4)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(6)如果任何贷款人没有按照第3.06(4)节的规定将其在该周转额度垫款中按比例的份额提供给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向该行政代理行支付该额度连同利息，自该周转额度贷款人发出适用借款通知之日起至向行政代理处支付该额度之日为止的每一天，按照银行同业的现行做法记入该周转额度贷款人的账户，用于支付同业补偿。

每一贷款人根据第3.06节的规定提供加拿大最优惠利率垫款或美国基本利率垫款，或购买和资助风险参与摆动额度垫款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，(Iii)是否当时满足第(6)款规定的任何条件；或(Iv)任何其他事件、事件或状况，不论是否与上述任何情况相似。任何对风险参与的资助都不应解除或以其他方式损害借款人偿还摇摆线预付款以及本协议规定的利息的义务。

第3.07节加拿大基准替换设置。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定(就本节而言，合格的套期保值协议应被视为非“信用证文件”，见第3.07节)：

(1)更换CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有加拿大可用条款之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加拿大基准为CDOR，则加拿大基准替代方案将在该日就该加拿大基准的任何设置和任何信贷文件下的所有目的替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他信贷文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按季度支付。

(2)取代未来加拿大基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本合同项下和任何信贷文件中关于任何加拿大基准设置的所有目的。(多伦多时间)在该加拿大基准替换日期后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到组成多数贷款人的贷款人对该加拿大基准替换的书面反对通知，则该通知将被提供给贷款人，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修订、进一步行动或同意。在当时的加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时候，或该管理人或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，适用的借款人可以撤销任何借款、转换或继续提供便利的请求，在借款人收到管理代理关于加拿大基准替代已取代该加拿大基准的通知之前，将参照该加拿大基准进行转换或继续计息，否则，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为

加拿大最优惠利率上调。在前一句所述期间，任何加拿大最优惠利率的确定将不使用以加拿大基准为基础的加拿大最优惠利率的组成部分。

(3)加拿大基准替换符合性变更。对于加拿大基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用单据中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何加拿大基准替代的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，(Iii)任何符合变更的加拿大基准替代的有效性，以及(Iv)根据第3.07(7)节递交BA停止通知，以终止贷款人作出或维持银行承兑汇票的义务。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.07节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，除非在每种情况下，根据第3.07节明确要求的情况除外。

(5)加拿大基准的男高音不可用。在任何时候(包括实施加拿大基准替换)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，则(I)管理代理可以删除该加拿大基准的任何不可用或不能代表加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的基调，以及(Ii)管理代理可以恢复加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的任何此类先前删除的基调。

(6)第二项CORA转换。尽管本合同或任何信用证文件中有任何相反的规定，并且在本条款下面的但书的约束下，如果发生了术语CORA过渡事件及其相关术语CORA过渡日期，则在该术语CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(1)(A)款中所述的加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置或任何后续设置替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他信用单据的任何设置进行任何修改，或采取任何其他行动或表示同意；及(Ii)在根据当时的加拿大基准计算利息的Corra期限过渡日期未偿还的每项住宿，须在下一个付息期的第一天，以借款人为当时的加拿大基准所选择的可供选择的各自加拿大可用年期的定义中第(1)(A)款所述的加拿大基准替代，转换为计入利息的住宿；但第(F)款不得

有效，除非行政代理已向贷款人和借款人交付定期CORA通知，并且只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，由多数贷款人或借款人组成的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

(7)银行承兑汇票。行政代理应有权选择终止银行承兑汇票的义务，自终止通知所列日期起生效，该日期应为CDOR停止日期或之后的日期(“BA停止生效日期”)，但行政代理必须在BA停止生效日期前至少三十(30)个营业日(“BA停止通知”)向借款人和贷款人发出通知。如果提供了BA停止通知，则自BA停止生效之日起，只要行政代理尚未收到，截止时间为下午5：00。(I)任何要求将任何通融转换为银行承兑汇票或将任何通融展期为银行承兑汇票的提款通知无效，及(Ii)如任何提款通知要求银行承兑汇票，则该等通融须作为相同期限的通融，并计入按加拿大基准利率计算的利息。为免生疑问，任何未兑现的银行承兑汇票在CDOR停止日期后应继续有效，直至该银行承兑汇票的指定到期日为止。

(8)定义。

“加拿大可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的加拿大基准而言，如适用，(X)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该加拿大基准计算的任何利息付款期。

“加拿大基准”最初是指CDOR；如果加拿大基准已根据第3.07节进行了替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布部分。

“加拿大基准替换”指的是任何加拿大可用的男高音：

(A)就第3.07(1)节而言，可由行政代理决定的下列第一种备选方案：

(I)(I)期限为Corra和(Ii)为期一个月的加拿大可用期限为0.29547%(29.547个基点)，以及为期三个月的加拿大可用期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或

(Ii)(I)每日复利利率和(Ii)加拿大可用期限为一个月的0.29547%(29.547个基点)的总和；及

加拿大三个月期限的可用期限为0.32138%(32.138个基点)；

(B)就第3.07(2)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括相关加拿大政府机构就加元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择作为该加拿大基准的该加拿大可用基期的替代者；

但条件是，如果根据上述第(A)或(B)款确定的加拿大基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，加拿大基准替换将被视为下限。

“加拿大基准置换符合变更”是指，对于任何加拿大基准置换，任何技术、行政或业务变更(包括“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“银行承兑汇兑”的定义)、确定利率和支付利息的时间和频率、利息期限、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更，包括行政代理和贷款人创建、维护或签发银行承兑汇票)，行政代理决定可能是适当的，以反映该加拿大基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该加拿大基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。在不限制前述规定的情况下，加拿大基准置换与以加拿大基准置换取代CDOR相关的变更可能包括实施机制，通过参照加拿大基准置换借入计息贷款，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。

“加拿大基准过渡事件”对于CDOR以外的任何当时的加拿大基准，是指由当时加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管监督人、加拿大银行、对该加拿大基准管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准管理人具有管辖权的解决机构、对该加拿大基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该加拿大基准的所有加拿大可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何加拿大可用男高音或(B)该加拿大基准的所有加拿大可用男高音是或将不再代表相关市场，以及

这样的加拿大基准旨在衡量的经济现实，其代表性将不会恢复。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“每日复利CORA”系指在付息期间的任何营业日内，按复利日计息的CORA，该利率的方法和惯例(将包括复利欠款和回顾)由行政代理根据加拿大有关政府机构为确定商业贷款的复利CORA而选择或建议的该利率的方法和惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORRA，并且关于CORRA的加拿大基准转换事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用。

“相关加拿大政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

对于适用的相应期限，“条款Corra”是指基于Corra的前瞻性条款利率，该利率由相关加拿大政府机构选择或推荐，由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。

“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期”在条款CORA过渡事件的情况下，是指向贷款人和借款人提供的条款CORA通知中规定的用该定义第(1)(A)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是从条款CORA通知的日期起三十(30)个工作日。

“术语CORRA过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语CORRA已被相关加拿大政府机构推荐使用，并且可以确定为任何加拿大可用的男高音，(B)术语CORRA的管理对于行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)术语CORRA以外的加拿大基准替换已经根据第3.07(1)节取代了CDOR。

第3.08节基准更换设置

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定(就本章节而言，合格的对冲协议应被视为不是“信用证文件”(第3.08节))：

(1)基准置换。

(A)如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准的任何设置和所有后续设置的任何信用单据下替换当时的基准，而不作任何修改，或本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何信贷文件中与该基准设置相关的当时的基准。(多伦多时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他信用文件采取任何修订、或采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，适用的借款人可以撤销借入、转换或继续支付、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直到该借款人收到行政代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为美国基本利率预付款的请求。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第3.08节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。任何

行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.08节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，除非根据第3.08节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该基准的任何不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该基准(包括基准替换)设置的任何该等先前移除的基期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的关于在任何基准不可用期间预支SOFR预付款、转换为SOFR预付款或继续进行SOFR预付款的请求，否则，借款人将被视为已将任何SOFR预付款或转换或继续SOFR预付款的请求转换为预付或转换为美国基本利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的美国基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何美国基本利率的确定。在基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时候，基于当时基准的美国基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何美国基本利率的确定。

第四条
中国增加了银行家的接受度

第4.01节承兑汇票

(1)每一贷款人根据本协议的条款和条件，并在到期日之前的任何营业日不时就本协议的条款和条件(如贷款人愿意并有能力承兑承兑汇票(“银行承兑汇票”))，按照第4.03(2)节的规定，同意承兑汇票和购买此类银行承兑汇票；以及(Ii)如贷款人不愿意或不能承兑汇票，则根据第4.03(2)节购买已填妥的汇票(贷款人或任何其他贷款人尚未承兑，亦不会承兑)。

(2)每张提款的最低金额为1,000,000美元，为100,000美元的整数倍，并应包括承兑和购买银行承兑汇票或在同一天购买汇票，每种情况下均为提款价格，由适用的贷款人根据第4.03节及其各自贷款人的承诺完成或安排。

(3)如果行政代理人根据第4.01(2)节和第4.03节确定，银行承兑汇票或在任何提款上购买的汇票(在兑换或其他情况下)将不会被适用的贷款人(或其各自的任何参与者)按比例承兑和购买，则银行承兑汇票和汇票的要求面额应增加或减少到1,000美元的最接近整数倍，因为行政代理全权酌情决定将允许应课差饷分摊，如果减少，则应转换或继续减少所要求的面额。视属何情况而定，作为信贷安排下的加拿大最优惠利率预付款，与提款同时进行。

第4.02节汇票格式

借款人提交的每张汇票应(I)最低金额为1,000,000美元，且为100,000美元的整数倍；(Ii)在提款日期注明日期，以及(Iii)到期并由适用的借款人(与与该提款有关的所有其他汇票一样)在借款人选择的营业日，即提款日期后大约一个月、两个月或三个月以及到期日或之前支付。

第4.03节绘图程序

(1)每笔提款应在不迟于下午1：00由借款人向管理代理人发出的通知(“提款通知”)上进行。(多伦多时间)在附表6规定的天数通知上。每份提款通知应基本上采用附表3的形式，一旦适用借款人向行政代理发出，通知应不可撤销并对借款人具有约束力，并应具体说明(I)请求的提款日期；(Ii)承兑和购买(或购买，视情况而定)汇票的总面额；以及(Iii)汇票的合同到期日。

(2)不迟于下午2：00(多伦多时间)在适用的提款日期，每个贷款人应按照提款通知完成一张或多张汇票

以及(I)承兑汇票并购买由此产生的按图示价格计算的银行承兑汇票；或(Ii)按图示价格购买该等汇票，并在每种情况下，就该等银行承兑汇票或汇票(视属何情况而定)向行政代理支付提款收益。在收到提款收益并满足第6条规定的适用条件后，行政代理应根据第2条向适用的借款人提供资金。

(3)每名借款人应任何已按照第4.01(1)(Ii)节购买汇票的贷款人的要求，发行一张或多于一张日期为同一日期的无息承付票(其格式及实质内容为适用借款人及该贷款人所接受)(每张“BA等值承付票”)，并于与该汇票相同的日期及面额付款，以换取该汇票。

(4)贷款人或参与者购买的银行承兑汇票，可由贷款人或参与者自行持有直至合约到期日，或在该日期之前的任何时间，由贷款人或参与者凭该人的全权酌情决定权在任何有关的加拿大市场出售。

第4.04节预先签署的表格草稿

(1)除第4.04条第(2)款另有规定外，为使贷款人能够以本条第(4)款规定的方式承兑和购买银行承兑汇票或完整汇票，每一借款人应向每一贷款人或行政代理交付其合理要求的、代表该借款人正式签署的若干汇票。各贷款人特此赔偿借款人或其代理人对汇票的任何损失或不当使用，各贷款人将对汇票的保管和保管采取和其代理人对其拥有的类似财产的保管和保管一样的谨慎态度，并将应借款人的要求迅速将其作为借款人代理人持有的未完成汇票的数量和指定(如有)通知借款人。借款人的任何负责人员在汇票上的签字可以机械方式复制，任何带有传真签字的BA文书对借款人具有约束力，犹如该文书是手动签署的一样。即使其手工或传真签名出现在任何BA文书上的个人在适用的贷款人接受该文书之日或该日期之后的任何时间不再任职，任何如此签署的BA文书应对该借款人有效并具有约束力。如未能按本协议要求承兑汇票的全部或部分原因是由于适用的借款人未能及时向贷款人提供汇票，则贷款人不承担任何责任。

(2)每名借款人在此不可撤销地委任每名适用的贷款人为其受权人，以手动或传真或机械签署的方式代表借款人签署和背书任何必要的BA文书，以使每名该等贷款人能够以本条第4款所述的方式绘制图款。由贷款人代表借款人签署或背书的所有BA文书，以及行政代理根据第4.01(3)节所作的任何舍入，对该借款人均具约束力，犹如该借款人已妥为签署或背书一样。每一贷款人应(I)保存一份关于按照第4.04(2)节填写的、因任何原因被其作废、承兑和购买或购买的任何BA票据的记录，或就BA票据而言，由其根据第4.04节交换另一份BA票据并在其各自到期时注销的记录；以及(Ii)以法定的方式和在法定期限内保留此类记录

由适用于该贷款人的法律规定，并向合理行事的借款人提供此类记录。应借款人的要求，适用的贷款人应取消所有已代表借款人预先签署或预先背书的、由贷款人持有且不需要根据本条第(4)款提款的英航票据，并将其归还该借款人。

第4.05节BA票据的支付、转换或展期

(1)在债务工具到期时，适用的借款人可：

(I)选择发行替换的BA票据，或选择将BA票据的全部或部分面值转换为加拿大最优惠利率预付款，在每种情况下，均根据第3.03节发出展期/转换通知。每一次此种选择均应在不迟于下午1时发出的附表规定的提前通知天数内作出。(多伦多时间)由适用的借款人向行政代理提交；或

(Ii)在下午1时或之前缴费(多伦多时间)在BA票据到期日，相当于BA票据面值的加元金额(尽管贷款人在到期时可能是该票据的持有人)。任何该等付款须履行适用的借款人根据该票据所涉及的责任，而(如属任何贷款人或参与者承兑的汇票)有关贷款人或参与者须独自负责支付该票据。

(2)如适用借款人未能在到期时支付任何BA票据，或未能根据第4.05(1)节发出该等BA票据面值的补贴款，则到期及应付的未付款额须按比率转换为贷款人按比例支付的加拿大最优惠利率预付款，并须计入按第3条规定计算及应付的利息。这项转换应于到期日发生，而适用借款人无须发出借款通知。

(3)如果由于影响货币市场的一般情况而被合理行事的行政代理人真诚地确定，而行政代理人应已就该事件及其细节向借款人发出通知，则不存在银行承兑的市场，(I)请求提款的权利应被暂停，直至导致暂停的情况不再存在；及(Ii)任何未完成的提款通知应被视为请求包括垫款在内的借款的借款通知。

(4)行政代理人应迅速通知借款人中止提款权的申请和任何此种中止的终止。

第五条
*纪录片片酬

第5.01节单据信用证

周转线贷款人同意根据本协议的条款和条件，在到期日之前的任何营业日不时向每一借款人的账户开具周转线下的跟单信用证。在回旋额度贷款人签发任何跟单信用证后，各贷款人在接到回旋额度贷款人的通知后，在此不可撤销地同意向该回旋额度贷款人购买此类跟单信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人在信贷安排中的适用百分比乘以该跟单信用证本金的乘积。

第5.02节发出通知

每次发行应在不迟于下午1：00之前由借款人向行政代理和摆动额度贷款人发出通知(“发行通知”)。(多伦多时间)在附表6中规定的天数通知。签发通知应基本上采用附表4的格式，一旦适用借款人向行政代理和周转额度贷款人发出通知，该通知应不可撤销并对借款人具有约束力，并应指明(I)请求的签发日期(“签发日期”)；(Ii)跟单信用证的类型；(Iii)跟单信用证的面额和币种；(Iv)跟单信用证的到期日；以及(V)受益人的名称和地址。

第5.03节跟单信用证的格式

跟单信用证应(I)注明签发日期；(Ii)到期日不晚于出票日起十二个月后的营业日和到期日之前的第五个营业日；但任何此类跟单信用证可规定在没有及时发出终止通知的情况下自动续期任何规定的期限或最长十二个月的期限，但无论如何不得晚于到期日，除非现金以第5.08(1)节规定的方式抵押；(Iii)符合跟单信用证的定义；及(Iv)采用摆动额度贷款人所要求的标准单据表格。

第5.04节单据信用报告

在每次开具、修改和开具跟单信用证之日，灵活额度贷款人应向行政代理人和借款人发出书面通知，通知该跟单信用证的开具、修改或开具(视情况而定)，并附上一份开具、修改或开具的跟单信用证副本。

第5.05节跟单信用证开具程序

(1)不迟于下午12：00(发行地当地时间)在适用的发行日，循环额度贷款人将完成并开具一种适当类型的跟单信用证：(I)注明发行日期；(Ii)以受益人为受益人；(Iii)面额和货币等于第5.02节所述的金额；(Iv)具有适用借款人在其发行通知中指定的到期日。

(2)在下列情况下，跟单信用证不得要求在提示汇票的同一营业日根据跟单信用证付款

这样的演示是在下午1点之后进行的。(提交地当地时间)在该营业日。

(3)在签发日期之前，适用的借款人应具体说明单据的准确描述以及受益人提交的任何证书或任何单据的格式，如果这些单据是由受益人提交的，则要求周转贷款人在跟单信用证项下付款。在跟单信用证开具之前，在与适用的借款人协商后，回旋额度贷款人可以要求更改任何此类单据或证书。

第5.06节支取款项的支付

(1)在跟单信用证下的任何提款的日期后的一个营业日内，适用的借款人应向周转额度贷款人支付一笔当日资金的金额，该金额等同于以跟单信用证支付的币种提取的金额。

(2)如果适用的借款人未能以当天的资金向摆动额度贷款人支付等同于该提款金额的款项，则该摆动额度贷款人应被视为已向适用的借款人预付了一笔等同于该提款金额的摆动额度贷款(如属以加元计价的跟单信用证，则以加元预支；如属以美元计价的跟单信用证，则视为已向该适用借款人预付等额的跟单信用证)。

(3)对于根据第5.06(2)节被视为支付的摆动额度垫款，应适用该等垫款的适用利率和适用保证金，直至该等垫款得到全额偿还为止。

(4)所有根据第5.06(2)节被视为支付的周转线垫款，应根据第3.06(4)节的规定，与其他周转线垫款一起，通过借款进行再融资。如果由于任何原因，第3.06(4)节所设想的任何此类被认为的摆动额度垫款不能通过借款进行再融资，则第3.06(5)节关于每个贷款人参与此类摆动额度垫款的规定应适用于该条款。

(5)每个贷款人应被要求提供第5.06(4)节所述的垫款，尽管(I)垫款的金额可能不符合本条款规定的借款最低金额；(Ii)当时是否满足了第5.06(4)条规定的任何条件；(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续；(Iv)垫款的日期；(V)总承诺额的任何减少；以及(Vi)总承诺额是否已经或在垫款之后是否会超过。

第5.07节跟单学分风险

(1)在确定是否根据跟单信用证付款时，循环额度贷款人只负责确定在跟单信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合跟单信用证的要求。

(2)适用借款人在任何跟单信用证项下的偿还义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括

(I)跟单信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)任何人在任何时间对受益人、周转额度贷款人或任何其他人可能享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与信用证单据和其中所考虑的交易或任何其他交易(包括适用的借款人与受益人之间的任何基础交易)有关的索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)与跟单信用证一起提交的证明或其他单据被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述不真实或不准确；(4)适用受益人存在任何作为、不作为或滥用跟单信用证或滥用收益，包括在与跟单信用证一起提交的任何证书或其他单据中的任何欺诈行为，除非就本节第5.07(2)节的前述规定而言，在支付跟单信用证之前，(X)适用借款人已将欺诈行为的书面通知连同拒绝承兑该提款的书面请求一起交付给回旋额度贷款人，(Y)受益人的欺诈行为是在回旋贷款机构所知的情况下确定的，以便使回旋贷款机构清楚或明显地了解该欺诈行为，以及(Z)在适用借款人与受益人之间的基础交易中发生欺诈的情况下，该欺诈行为的性质使受益人根据跟单信用证要求付款的要求具有欺诈性；或(V)违约或违约事件的存在。

(3)任何票据的有效性或充分性，如转让或转让或看来转让或转让跟单信用证或在跟单信用证下的权利或利益或所得款项，全部或部分可能被证明因任何原因而无效或无效；(Ii)在以邮寄、传真或其他方式传送或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延误；(Iii)对技术术语的错误解释；(Iv)在传送为开出汇票所需的任何单据方面的任何遗失或延误；以及(V)因摆动额度贷款人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府当局的行为或不作为，无论是正当的还是错误的。以上任何条款均不得影响、损害或阻止转动线贷款人在本协议项下的任何权利或权力的授予。任何跟单信用证或相关证书项下或与跟单信用证或相关证书相关的任何行为，只要是按照《跟单信用证统一惯例》(2007修订版)、国际商会第600号出版物(或任何替代出版物)或《国际商会备用惯例ISP98》(国际商会出版物第590号或更高版本)中规定的合理谨慎标准行事，就不应使该跟单信用证贷款人对适用借款人承担任何责任。

第5.08节还款

(1)如果借款人被要求偿还根据第9条未偿还的贷款，则适用的借款人应向行政代理支付一笔金额，相当于周转额度贷款人在以下方面的或有负债：(I)任何未偿还跟单信用证；以及(Ii)作为任何命令、判决、强制令或其他此类决定(“司法命令”)的标的的任何跟单信用证，以根据该跟单信用证限制付款，或将周转额度贷款人在该跟单信用证项下的责任延长至其规定的到期日之后。

(2)对于任何跟单信用证，回旋额度贷款人应在下列较后一项发生时：

(A)作出或发出任何最终及不可上诉的命令、判决或其他裁定的日期，终止适用的司法命令或永久禁止循环额度贷款人根据该跟单信用证付款；及

(B)(I)(X)跟单信用证的原始等价物退还给回旋额度贷款人以供注销的日期，或(Y)受益人解除回旋额度贷款人的任何进一步义务的日期，以及(Ii)跟单信用证(在任何法律允许的范围内)到期之日，

向适用借款人支付一笔金额，该金额等于根据第5.08(1)节支付给行政代理的金额超过回旋额度贷款人在跟单信用证项下支付的金额。

第5.09节费用

(1)借款人应就其开立跟单信用证以及修改或移转每张跟单信用证及根据跟单信用证开出的每一张提款(视属何情况而定)而向回旋放款人支付其(I)开立费用、电报费及其他习惯杂费(经适用借款人及回转放款人预先协定)；及(Ii)根据(经适用借款人及回转放款人事先协定)金额、期限及风险相若的跟单信用证(视属何情况而定)修改、移转或提取(视属何情况而定)的跟单信用证的单据及行政费。

(2)自本合同之日起至到期日止，借款人应按附表6所列的周转额度下未提取的每个跟单信用证未提取面值的日平均值向行政代理支付跟单信用证参与费。所有跟单信用证费用将在每年4月、7月、10月和1月的第五个营业日以及在信贷安排下的任何承诺终止时每季度支付一次，每种情况下的实际天数为365天或366天(视具体情况而定)。费用应以开具跟单信用证的货币支付。

第六条
放宽贷款条件

第6.01节第一个ARCA关闭日初始通融的先例条件

每个贷款人在第一个ARCA成交日期或之后根据信贷安排第1部分(定义见第一个ARCA)进行初始融通的义务，除第6.04节中的先决条件外，还受下列条件的制约：行政代理和每个贷款人应在初始融通之日或之前(视情况而定)向行政代理交付下列形式、实质和日期，以及行政代理可能合理要求的副本数量：

(1)每一借款方和有限追索权担保人的合伙协议、其他章程文件和章程(或同等的管理文件)的核证副本(及其所有修订)；(Ii)董事会(或任何正式授权的委员会或其其他管理机构)或股东(视情况而定)批准本协议中规定的借款和其他事项的决议，以及其他借款方和有限追索权担保人的决议，批准签订他们作为一方的所有其他信贷文件和完成根据该文件预计的所有交易(如有需要，包括根据该协议质押股权证券)；(Iii)证明每一贷款方和有限追索权担保人的必要公司、公司或合伙行为的所有其他文书，以及与该等事项有关的任何必要授权；和(Iv)其被授权以手动或机械方式签署本协议和其他信贷文件的人员的姓名和真实签名；

(2)每一贷款方和有限追索权担保人的身份证明、合规证明、良好信誉证明或类似证明，由有关政府当局在其成立的管辖区内出具；

(3)本协议各方签署和交付本协议，包括为了更好地确定(I)借款人、(Ii)担保人和(Iii)贷款人，以及签署和交付根据第2.13节规定必须在第一个ARCA成交日期交付的所有其他信用证文件；

(4)贷款人应合理地信纳(I)第二留置权文件(定义见第一ARCA)的条款和条件没有向其披露，以及(Ii)在第二留置权文件下没有发生违约或违约事件(如其中定义的)，或由于订立本协议和其他信贷文件或预付款而将发生的违约或违约事件，每种情况均由借款人负责官员的高级人员证书确认；

(5)如第1档首次通融的日期是第二留置权还款日期(如第一份ARCA所界定)之前的日期，则借款人及CPPIB Credit Investments Inc.(代表第二份留置权优先票据持有人(如第一份ARCA所界定)的代理人)就第二份留置权债权人间协议(如第一份ARCA所界定)以令行政代理人满意的形式及实质签立及交付同意书；

(6)在必要的司法管辖区内登记的证据或对现有登记的修改，根据法律的要求，担保文件为代表贷款人、对冲贷款人和服务贷款人而为行政代理设立的产权负担或其通知，是为了保存或保护该等产权负担或其他安排而设立的，该等产权负担或其他安排是行政代理可以接受的，以及与此有关的所有必要的检索(该检索应披露自第一个ARCA截止日期起(或在第一个ARCA截止日期后双方商定的时间内)，贷款方或有限追索权担保人资产上的任何产权负担，但允许的产权负担和产权负担除外)；

(7)在出示发票后，根据信用证单据到期和应付的所有费用和支出(包括Torys和Lawson Lundell LLP的合理法律费用和支出，受牵头安排人和借款人之间限制此类费用的任何书面协议的限制)应以适用的货币全额支付(或从信贷安排下的初始融通收益中支付)；

(8)借款方和有限追索权担保人的律师对借款方或有限追索权担保人在组成借款方或有限追索权担保人的司法管辖区和行政代理人指定的每个司法管辖区内的有利意见，除其他外，确认所有信贷文件的公司存在、良好信誉、适当授权、签立和可执行性，以及适用信贷文件造成的产权负担的有效性、创设和完善(包括就与现有信贷安排有关的所有权事项和已发行股本事项，承认行政代理人和贷款人有能力依赖其在形式和实质上令行政代理人满意)；

(9)令人满意的证据，证明行政代理(代表贷款人)在抵押品中具有有效和完善的第一优先权(受允许的产权负担的约束)，在每种情况下都符合担保文件条款的要求(如行政代理可以接受，包括根据任何担保现有信贷安排的担保文件的转让)；但是，如果行政代理根据其合理的裁量权确定获得或授予这种产权负担或完善这种产权负担的成本与由此提供的担保的价值相比过高，则该资产不需要构成抵押品；

(10)(I)借款人及其附属公司的经审核综合财务报表及(在可用范围内)各非综合附属公司截至2012年9月30日或之前的三个财政年度的未经审核单位财务报表，(Ii)借款人及其附属公司截至2013年6月30日止九个月期间的未经审核综合财务报表及(如可用)各非综合附属公司的未经审核单位财务报表，及(Iii)借款人管理层以行政代理合理满意的形式编制的财务预测；

(11)根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》(在反恐怖主义法的定义中提及)所要求的所有文件和其他信息；

(12)贷款人应信纳借款人遵守第8.03节所列的金融契诺，该金融契诺在实施再融资(如第一个ARCA所界定的)后，按最近完成的测算期的形式确定；

(13)与信贷安排、担保和再融资有关的所有所需的政府和第三方批准和同意应已获得(没有施加贷款人不合理地接受的任何条件，但对贷款当事人有利的条件除外)，并应继续有效(为更明确起见，应包括

不列颠哥伦比亚省负责《土地法》关于借款人代表贷款人、对冲贷款人和服务贷款人向行政代理授予担保的条款和条件(条款和条件与第一个ARCA成交日前向首席安排人披露的基本相同)，所有适用的等待期均已到期，任何主管当局均未采取任何不利行动；

(14)贷款人应合理地信纳母公司GP、借款人和担保人维持的所有保险的金额、类型以及条款和条件符合第8.01(7)节的要求，并且贷款人应已收到按照该节的规定在所有该等保险单下指定代表贷款人的行政代理作为额外受保人或损失收款人(视情况而定)的背书；

(15)令人满意的证据，证明在现有信贷安排下所欠的所有款项(现有跟单信贷(如第一个ARCA所界定的)除外)应与信贷安排下第1档下的初始融通同时偿还，并且与此相关的所有产权负担应在未转让给行政代理的范围内予以免除，并且在实施第1档下的初始融通后，母公司GP、借款人或任何担保人除许可债务外，不得有任何未偿债务或优先股；

(16)一份由环卫国际公司于2010年6月编写的黑梳惠斯勒山现有第一阶段环境现场最新评估报告的复印件，连同代表贷款人致行政代理的一份信任书；

(17)经核证的《开发协议》和所有其他重要协议的真实副本；

(18)母法律顾问须为每名借款人的普通合伙人，并须拥有相当于每名借款人合伙权益不少于74.8%的有限责任合伙单位，而在每种情况下，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。担保人(母公司GP除外)的所有股本应由借款人或一名或多名担保人所有，在每一种情况下，除允许的产权负担外，没有任何产权负担；

(19)不得有任何诉讼、诉讼、调查或其他程序在任何法院或任何仲裁员、政府或监管机构或当局面前待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或其他程序可合理地预期会限制再融资或对其产生重大不利影响；以及

(20)自借款人2012年9月30日经审计的财务报表以来，不应发生重大不利影响。

第6.02节2013年11月20日之前提供2档住宿的条件

除第6.01节和第6.04节中的先决条件外，每个贷款人根据信贷安排第2部分(定义见第一个ARCA)进行初始融通的义务还须遵守行政代理和每个贷款人符合以下条件的条件

信纳或借款人已在该初始通融之日或之前向行政代理(视属何情况而定)交付下列文件：

(1)初次住宿应在2013年11月8日之后至2013年11月30日之前进行；以及

(2)贷款人须(根据第一份高级留置权优先票据购买协议(定义见第一份ARCA)下代理人发出的支付及解除授权书)信纳(I)第二份留置权优先票据可悉数偿还，但须受第二份留置权优先票据购买协议第3.04节所指明的预付溢价规限，及(Ii)根据第二批留置权优先票据所得款项将用于全数偿还第二份留置权优先票据项下或与第二份留置权优先票据有关的所有责任，而有关的所有抵押将同时解除。

第6.03节本协议生效的先例条件

本协议将生效，除第6.04节规定的条件外，每个贷款人在本协议项下提供预付款的义务还受下列条件的约束，即行政代理和每个贷款人应满足或借款人应已向行政代理交付下列内容(视情况而定)，其形式、实质和日期应令行政代理及其律师满意，副本数量应为行政代理合理要求的数量：

(1)每一借款方和有限追索权担保人的合伙协议、其他章程文件和章程(或同等的管理文件)的核证副本(及其所有修订)；(Ii)董事会(或任何正式授权的委员会或其其他管理机构)或股东(视情况而定)批准本协议中规定的借款和其他事项的决议、担保和担保确认书，以及批准他们作为一方的所有其他信用文件的签订和完成所有交易的决议(如有需要，包括根据该文件质押股权证券)；(Iii)证明借款方和有限追索权担保人采取必要的公司、公司或合伙行为的所有其他文书，以及与该等事项有关的任何必要授权；和(Iv)其授权签署本协议、担保和担保确认书以及其他信贷文件的人员的姓名和真实签名；

(2)每一贷款方和有限追索权担保人的身份证明、合规证明、良好信誉证明或类似证明，由有关政府当局在其成立的管辖区内出具；

(3)本协议的每一方签署和交付本协议，包括为了增加确定性，包括(I)借款人、(Ii)担保人和(Iii)贷款人的每一方；

(4)由贷款各方和有限追索权担保人签署并交付对担保和担保的确认和确认(“担保和担保确认书”)；

(5)担保文件为保存或保护该等产权负担或其他安排以完成该等行政代理可接受的登记而设立的、在必要的司法管辖区内、按法律规定以行政代理人为受益人的产权负担或其通知的修正证据，以及与本文件有关的所有必要的查询；

(6)所有费用和支出(包括根据信用证单据到期和应付的Torys公司的合理法律费用和支出)应以适用的货币全额支付，或就法律费用而言，行政代理应根据其全权酌情决定权对支付该等费用和支出的安排感到满意；

(7)贷款方和有限追索权担保人的律师在贷款方或有限追索权担保人的成立管辖区和行政代理指定的每个司法管辖区内的有利意见，以确认在生效日期所订立的信贷文件的公司存在、良好信誉、适当授权、执行和可执行性，以及适用的信贷文件所产生的产权负担的有效性、创设和完善(或继续)；

(八)第七条所列陈述和保证自生效之日起真实、正确；

(9)没有违约或违约事件已经发生或继续发生；以及

(10)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》(在反恐怖主义法律的定义中提及)所要求的所有文件和其他信息。

第6.04节所有住宿的优先条件

(1)每名贷款人作出通融或以其他方式使通融通知生效的义务，在每一情况下均须受下述先决条件规限：(X)第7条所载的陈述及保证在上述通融通知及通融生效当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，一切视为在该日期作出，但根据第18.01节向行政代理和贷款人披露并接受的陈述和保证的变更，以及声明仅在某一日期(然后是该日期)作出的任何陈述和保证除外；及(Y)并无构成失责或失责事件的事件或情况发生或持续，亦不会因上述通融或实施通融通知而导致。

(2)借款人发出通融通知书及接受通融通融，均须当作构成借款人的陈述及保证，即在通融通融通知书或通融通融(视属何情况而定)的日期及生效后，第6.04(1)节所载的陈述均属真实及正确。

(3)为免生疑问，本第6.04节不适用于第(3.03)节或第(4.05)节所述住宿安排的改建或选举。

第6.05节不放弃任何豁免

在未满足第6.02节、第6.03节或第6.04节(视情况而定)所述的一个或多个条件的情况下作出通融或以其他方式使通融通知生效，不应构成对任何此类条件的放弃，行政代理和贷款人保留就任何后续通融通知或通融要求满足此类条件的权利。

第七条
**不提供任何陈述和保证

第7.01节代表和保证

母公司GP和贷款各方在生效日期和第6.04节要求的其他日期向每个贷款人和行政代理声明并保证，承认并确认每个贷款人在签订本协议和提供本协议项下的便利时依赖于此，而不进行独立调查，即：

(1)注册成立及资格。母公司GP和每个贷款方均正式注册或组建、继续或合并(视情况而定)，并根据其组织的司法管辖区法律(截至生效日期，在附表A中规定)有效存在，且每个贷款方均具有正式资格、获得许可或注册，可根据(I)适用于其的不列颠哥伦比亚省和加拿大法律和(Ii)适用于其在所有司法管辖区适用的所有其他法律，在其资产或业务的性质需要此类资格的所有司法管辖区内适用于该贷款方，并且如果在该等其他司法管辖区未能获得该资格、许可或注册可能会产生重大不利影响。

(2)公司和合伙企业的权力。母公司GP及每一贷款方均拥有一切必需的公司、合伙或其他权力及权力，以(I)拥有及经营其物业及资产，并经营其经营的业务及其现时所经营的任何其他业务；及(Ii)拥有一切必需的公司或其他权力及授权，以订立及履行其在本协议及本协议所属其他信贷文件项下的义务。

(3)与其他文书的冲突。母公司GP和作为贷款方之一的每一方签署和交付信贷文件，以及他们各自履行其在信贷文件下的义务并遵守其中的条款、条件和条款，不会(I)与(T)其合伙协议或其他恒定文件(视情况适用)或(U)任何法律、(V)任何重大协议或重大许可、或(W)对其具有约束力的任何判决、强制令、裁决或裁决的任何重大条款、条件或规定发生冲突或导致违反；或(Ii)导致、要求或允许(X)对其现在拥有或此后获得的资产施加任何产权负担(根据证券文件或属于许可产权负担除外)，(Y)加速对其有约束力或影响的任何重大债务的到期日，或(Z)任何第三方终止或获取任何重大协议项下对母公司GP或适用贷款方不利的任何权利。

(4)授权、政府批准等。母公司GP和作为贷款方之一的每一方签署和交付每份信用证文件，以及他们各自履行其在本协议和本协议下的义务，已得到所有必要的公司、合伙企业或类似行动的正式授权，根据任何法律，授权不是或必须的，也不需要对其进行完善，除非完全有效和有效，未经修改。

(五)执行义务和约束性义务。本协议及其他信贷文件已由母公司GP及作为协议一方的贷款方正式签署及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但须受有关以下法律的限制：(I)破产、无力偿债、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律；及(Ii)一般衡平法原则，包括法院在授予衡平法补救时可行使的酌情权。

(6)财务状况；无重大不良影响。借款人已于第8.01(1)(A)节规定的日期或之前提交借款人及其附属公司的合并财务报表、母公司GP的综合财务报表，以及每一家所需非综合附属公司的单位财务报表，截至及按第8.01(1)(A)节规定的日期及期间，每份报表均由资产负债表、损益表及现金流量表组成，并由负责人员核证。该等财务报表在各重大方面公平地列示借款人及其附属公司在合并合并基础上的综合财务状况及经营成果及现金流量，或该等非合并附属公司(视乎适用而定)于该等日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及在季度报表中无脚注的限制。于生效日期，并无任何贷款方知悉已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。借款人已经或将向贷款人或行政代理提供的所有与母公司GP和贷款方有关的信息(包括在所有财务报表中披露的信息)，在提供给贷款人或管理代理时，在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时，不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不会根据做出该等陈述的情况而具有重大误导性。借款人已经或将要向贷款人或行政代理提供的预测已经或将根据合理的假设真诚地编制。

(7)诉讼。于生效日期，除附表B或附表J所披露者外，并无任何由任何仲裁员或政府当局或任何其他人士针对或(据母公司GP或任何贷款方所知)针对或威胁到母公司GP或任何贷款方或其任何附属公司而提出的诉讼、诉讼或法律程序(包括任何与税务有关的事宜)：(I)可合理预期个别或合计会导致重大不利影响的行动、诉讼或法律程序；或(Ii)涉及本协议或任何其他信贷文件而母公司GP或贷款方并未真诚地透过适当法律程序提出异议的诉讼、诉讼或法律程序。除已披露事项(S)及任何其他事项外，

(I)母公司GP及贷款方或其各自附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境许可证，(Ii)据母公司GP或有关贷款方所知，已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知。

(8)营业地点。截至生效日期，母公司GP或任何贷款方有营业地点的唯一司法管辖区(或该司法管辖区内的注册区)如附表C所述。

(9)物资许可。于生效日期，除附表D所载者外，母GP及贷款方概无拥有或被要求拥有任何物质许可，而除附表D所载者外，母GP及贷款方各拥有妥善开展其各自业务所需的所有物质许可。除附表D所述外，所有物质许可均为(I)完全有效，(Ii)不受任何争议，以及(Iii)不违约。

(10)实质性协议。于生效日期，除附表E所载或根据第8.01(1)(C)节另行通知行政代理外，母公司GP及贷款方均不是任何一方，或受任何材料协议约束或影响，(I)所有材料协议均完全有效，未经修订；(Ii)母公司GP及贷款方，或母公司GP或任何贷款方所知，任何该等协议的任何其他订约方并无任何重大协议的任何重大条款或条件，及(Iii)母公司GP或任何贷款方均未收到该省发出的任何意向终止任何开发协议的通知。

(11)财产所有权。母公司GP和每一贷款方拥有其资产，就所有拥有的、具有良好和可出售所有权的不动产而言，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。每一贷款方拥有或租赁的资产足以使业务按目前进行的方式继续经营。任何贷款方均不知道授予任何其他人的任何索赔、事件、事件或权利已导致或可合理预期会导致该借款方在其各自财产的任何部分的全部或任何部分权益的损失，但不会产生或不会产生重大不利影响的损失除外。

(12)不动产。

(A)母公司GP或贷款方概无租赁任何不动产，或拥有或拥有任何不动产的租期、许可证、通行权或与占用或使用任何不动产有关的任何类似协议，而该等不动产对业务而言均属重大，但重大租赁、发展协议及重大官契除外。

(B)除所拥有的不动产和按照下列规定放置在官方土地上的建筑物和固定装置外，母公司GP或贷款方均不直接或间接拥有任何不动产或不动产

发展协议的条款(在本节第7.01(12)节，“自有租户改善”)。

(C)自生效之日起，除拥有不动产的材料外，并无其他不动产。

(D)发展协议及重大官契赋予借款人足够的权利，取得及享用现时经营业务所需的所有官地。

(E)据借款人所知，所有官方年期均载于本合约附表F。

(F)除贷款方外，任何人士均无权购买、选择购买、优先购买权或与任何对业务有重大意义的材料有关的购买权、优先购买权、优先购买权或其他购买权，除非《开发协议》规定或附表K披露。

(G)母公司GP或任何贷款方为一方的房地产的每份租约、保有权、许可证、通行权或类似的协议对业务而言是重要的，包括材料官方租赁权和材料租约，在所有实质性方面都是良好的，根据这些条款到期和应付的所有物质金额已由母公司GP或适用的贷款方支付，但已以书面形式向行政代理披露的任何该等金额除外，其支付义务存在善意争议。除重大租约及重大皇冠租期外，并无对业务有重大影响的租约。

(H)除附表G所列者外，(I)除贷款方外，贷款方并无就任何其他人士租用、特许或参与任何协议，而占用任何物件拥有的不动产、拥有的租客物业、物料租赁的不动产或物料官方不动产的任何重要部分，但上述定义第(O)段所述的准许产权负担除外；及。(Ii)除适用的贷款方外，并无任何人正在使用或有权使用、管有或占用任何物件拥有的不动产、租客物业的任何重要部分，材料租赁不动产或材料皇冠不动产，在每种情况下，除非依据其定义第(O)段所述的许可产权负担。

(I)所有材料建筑物及固定附着物均处于业务合理所需的良好状况、维修及适当的工作状态，经考虑其用途及楼龄后，该等材料建筑物及固定附着物在所有重要方面均得到妥善及定期保养，而据贷款方所知，所有该等材料建筑物及固定附着物并无结构或固有缺陷，而该等缺陷可合理预期会对业务所拥有的相关材料房地产、材料租赁房地产或材料官方房地产的使用及占用造成重大干扰或重大损害。

(J)母公司GP或任何贷款方均未收到任何通知或知悉任何未完成或未完成的工单、缺漏通知或其他现行不遵守适用法律的情况，而有关任何材料拥有的房地产、材料租赁的房地产或材料皇冠房地产，在任何情况下均可合理预期会对业务中使用的该等材料拥有的房地产、材料租赁的房地产或材料皇冠房地产的使用和占用造成重大干扰或重大损害。

(K)适用法律允许自有房地产、材料租赁房地产和材料皇冠房地产的当前材料用途。任何贷款方均不知悉任何影响任何自有不动产、材料租赁不动产或材料皇冠不动产的任何分区、官方图则或其他类似适用法律的任何拟议或即将作出的更改，而在每种情况下，该等变动均会对业务中使用的该等自有不动产、材料租赁不动产或材料皇冠不动产的使用和占用造成重大干扰或重大损害。

(L)任何贷款方均不知悉任何建筑物及固定装置实质性侵占不属于任何自有不动产、材料租赁不动产或材料皇冠不动产一部分的任何不动产，亦无任何建筑物、构筑物或毗邻土地上的其他改善工程对任何自有不动产、材料租赁不动产或材料皇冠不动产造成重大侵占。

(M)任何贷款方均不知悉针对任何自有不动产或其任何部分的任何现有、待决或书面威胁的征用或谴责或类似的诉讼，在每一种情况下，均会对业务中所使用的自有不动产的任何适用材料的使用和占用造成重大干扰或重大损害。

(N)概无贷款方收到任何违约通知，且据贷款方所知，在影响任何自有不动产的任何许可产权负担下，并无重大未清偿债务(或因时间推移或发出通知或两者而构成重大违约的事件)，而在每一情况下，该等自有不动产的使用及占用均会受到重大干扰或重大损害。

(O)所有拥有房地产、租赁房地产和皇冠房地产的所有材料在所有方面均符合适用法律的进出，且该等进出对企业的运营是足够和足够的。概无贷款方收到通知或知悉任何会影响任何材料拥有的房地产、材料租赁的房地产及材料皇冠房地产的进出的任何更改或威胁更改，而在任何情况下，该等材料均会对与业务有关而使用及占用的该等材料拥有的房地产、材料租赁的房地产及材料皇冠房地产(视何者适用而定)的使用及占用造成重大干扰或重大损害。

(P)贷款方对位于或位于任何材料拥有的房地产、材料租赁房地产、材料皇冠房地产上或其上的所有建筑物和其他改善设施，以及关于Day Skier停车场的所有必要权利，以提供足够的停车位以供业务运营，并且位于该等房地产的所有停车作业在所有重大方面均符合适用法律。

(13)保险。贷款方的所有资产和母公司GP的所有资产(不需要为行政代理和贷款人抵押或以其他方式担保的资产除外)均按第8.01(7)节所述的范围和方式投保。

(十四)依法合规。母公司GP和每一贷款方在所有实质性方面都遵守所有适用的法律。

(15)无违约。未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或可能因本协议项下的任何通融或其收益的运用而导致。任何贷款方并无违反任何贷款或信贷协议、契据、按揭、信托契据、担保协议或其他文书或协议的任何重大条款或条件，以证明或关乎任何贷款方的未偿还本金总额超过25,000,000美元或根据任何其他重大协议(开发协议除外)的任何重大条款或条件，亦无任何贷款方接获本金总额超过25,000,000美元或任何其他重大协议(开发协议除外)的任何意向终止开发协议的通知。

(16)结构等。母公司GP是普通合伙人，而WB GP和Nippon GP各自是每个借款人的额外普通合伙人；前提是WB GP和Nippon GP各自是非活跃的额外普通合伙人，并且不对任何借款人履行任何普通合伙人职责。于生效日期，(I)母GP及有限追索权担保人按附表H所载比例为借款人所有已发行及未偿还股本证券的直接实益拥有人；及(Ii)任何人士(贷款方除外)概无权利或选择权购买或以其他方式收购任何贷款方已发行及未偿还股本证券。于生效日期，(I)借款人及非综合附属公司除附表H所述外并无其他附属公司，及(Ii)所有该等附属公司的所有股权证券的直接实益拥有人均为附表H所述。

(17)劳工事务。任何贷款方，无论是直接、自愿或通过法律的实施，都不是与任何可能符合工会资格的谈判代理人、工会或协会的任何集体协议、谅解函、意向书或其他书面沟通的一方，除非这些协议、谅解书、意向书或其他书面沟通适用于任何贷款方的任何员工，除非这些协议、谅解书、意向书或其他书面沟通没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的不公平劳动做法、投诉或任何形式的申请，包括任何可能导致工会被证明为任何贷款方雇员的谈判代理人的程序，在过去五年中，在每一种情况下都没有任何这样的程序，除非这种程序没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。那里

没有任何涉及任何贷款方的威胁或明显的工会组织活动，除非合理地预计这种活动不会产生实质性的不利影响。母公司GP或任何贷款方均不存在可能影响任何贷款方的价值或导致其在任何地点的任何业务中断的任何劳工问题，除非这种情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(18)加拿大福利计划。母公司全科医生和任何贷款方都没有维护或向任何加拿大养老金计划缴费。所有加拿大福利计划均根据加拿大福利计划的条款，包括支持此类加拿大福利计划的重要文件的条款和所有适用法律，在适用的情况下，在所有实质性方面建立、注册、管理和资助。据任何贷款方所知，任何加拿大福利计划均未发生会导致该加拿大福利计划的注册(如果适用)被撤销的事件。于生效日期，并无任何有关加拿大福利计划资产之未决争议可合理地预期会产生重大不利影响。在加拿大的任何福利计划下都没有作出任何福利改善的承诺，除非这种改善不能合理地预期会产生实质性的不利影响。所有雇主和雇员的付款、缴费或保费必须由母公司GP或每个贷款方向加拿大福利计划支付或支付，均已根据此类计划的条款和所有法律及时支付。

(19)商标、专利等。

(A)除允许母公司GP或贷款方从第三方使用的知识产权(“许可知识产权”)外，且除附表I所述外，母公司GP和每一贷款方是所有用于业务和为其提供材料的知识产权(“自有知识产权”)的实益所有人，并且与任何其他人的权利没有任何实质性冲突，且具有良好和可销售的所有权，不存在除许可产权以外的所有产权负担。

(B)母公司GP和每一贷款方是注册知识产权所拥有的知识产权的注册所有人，并且该注册知识产权(I)目前在所有重要方面符合记录和完善母公司GP和贷款方在其中的权益及其所有权链所需的任何和所有正式法律要求，(Ii)据母公司GP和贷款方所知，有效且可强制执行。

(C)母公司GP和每一贷款方拥有或以其他方式有权使用业务运营中使用的所有知识产权和材料，并且没有对业务运营具有实质性或必要性的其他知识产权项目。

(D)在生效日期为已登记知识产权的所有拥有的知识产权在附表一中列明。

(E)据母公司GP和贷款方所知，没有任何人就母公司GP或任何贷款方使用任何所拥有的知识产权或

对任何拥有的知识产权的有效性或可执行性提出质疑。

(F)据母公司GP和贷款方所知，截至生效日期，母公司GP或贷款方没有实质性违反有关母公司GP或贷款方使用许可知识产权的条款和条件。

(G)据母公司GP和贷款方所知，任何人没有从事在任何物质方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权的任何活动。

(H)除附表I所披露外，据母公司GP及贷款方所知，每一贷款方的业务并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

(20)书籍和记录。母公司GP及各贷款方及其各附属公司的所有账簿及记录在所有重要方面均已按照公认会计原则(在适用范围内)全面、妥善及准确地保存及填写，当中所载或反映的任何重大失实或差异，均不会个别或整体地被合理地预期会产生重大不利影响。

(21)纳税义务。母公司GP和每一贷款方已及时提交或促使提交与税收有关的所有申报单，并已支付或导致支付其应缴纳的所有税款(包括与当前期间有关的所有分期付款)，并已为本期间的税款(根据GAAP规定，该借款方已根据GAAP在其账面上为其留出充足的准备金，或根据适用的政府当局给予豁免或延期的税项除外)做了足够的税项拨备，并且没有提交任何税收留置权，并且，据母公司GP和每一贷款方所知，没有就任何这类税款提出书面主张，除非(A)不提交或不支付此种款项不能合理地预期会产生实质性的不利影响，或(B)在任何这种税收留置权或主张的情况下，这种留置权或对这种主张的主张不会对贷款人在抵押品上担保权益的价值、有效性或优先权造成实质性损害。

(22)环境事务。除附表J中向贷款人披露的情况外，(I)母公司GP或任何贷款方拥有、租赁、使用或运营的所有财产和设施在所有实质性方面一直并将继续拥有、租赁、使用或运营，符合所有环境法；(Ii)没有关于母公司GP或贷款方涉嫌实质性违反任何环境法或本合同项下潜在责任的未决或威胁的索赔、投诉、通知或信息请求；(Iii)母全科医生或任何贷款方现在或以前拥有、租赁、使用或经营的任何物业，其上、上、下或之下并无释放有害物质，而该等有害物质可合理预期会产生重大不利影响；(Iv)借款人已获发许可证，且在所有重要方面均符合所有环境许可证；(V)在任何现时或以前由母全科医生或任何贷款方拥有、租赁、使用或经营的物业上、之上或之下，并无任何条件、事实或情况存在，而随着时间的推移，或发出通知或

借款人和借款方均未：(I)母公司GP或借款方均未因涉嫌违规而被调查或起诉，或在过去五年中因重大不遵守环境法或环境许可证而被定罪，或以其他方式就同一案件的调查或起诉达成和解；以及(Vii)借款人实际上具有旨在避免环境责任、保持遵守环境法及其环境许可证的管理结构和政策及程序，并在发生违规行为或释放危险物质时以及时和有效的方式做出反应。

(23)反恐怖主义法。母公司GP、贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

(24)执行办公室和抵押品地点。于生效日期，(I)母公司GP及各贷款方的各行政总裁办公室及主要营业地点，以及(Ii)母公司GP及贷款方的任何资产或抵押品所在的仓库及处所，均载于附表A。

(25)债务。除许可债务外，母公司GP、贷款方或房地产开发SPV均无任何未偿债务。

(26)证券和票据。

(A)附表：L列出截至生效日期的公司间证券及公司间票据的完整清单。

(B)贷款方所拥有的所有公司间证券及公司间票据已(如适用)妥为及有效地发行及收购，而就公司间证券而言，据适用的贷款各方所知，(I)就贷款方发行的公司间证券而言，已悉数缴足且无须评税；及(Ii)借款人的有限合伙人须向借款人提供的所有供款已全部缴足，使彼等有权享有其于借款人的有限合伙权益。附表H就附表所列每一类别的该等证券，列明该等证券在生效日期占该类别所有已发行及未偿还证券的百分比。

(C)除适用发行人的固定文件(或其中所载)或L的附表所披露的情况外，(I)L附表所列的任何公司间证券或公司间票据不适用转让限制，及(Ii)该等证券及工具的任何发行人不适用股东协议、信托协议或类似协议。

(27)担保物权的完善。为完善和保护根据安全文件创建的抵押品中的产权负担，所有必要的备案和其他行动都已正式作出或采取，并完全有效，安全文件为有利于行政代理的利益而创建

出借人、对冲出借人和服务出借人之间的一份有效的、与该等备案文件及其他诉讼一起完善的抵押品第一优先产权负担(仅限于许可的产权负担)，保证支付由此担保的债务，以及为完善和保护该等产权负担而必要或适宜采取的所有备案和其他行动均已正式采取(不包括为反映本合同项下管理代理人的变更而要求对知识产权的任何此类登记所作的修订)。

(28)高级负债的设施状况。信贷安排下的债务构成母公司GP、借款人和其他贷款方的优先非从属债务。

(二十九)收益的使用。借款人将使用信贷工具和周转额度贷款的收益，并将请求开具跟单信用证，仅用于第2.03节所述的目的。

(30)披露的准确性。于生效日期，就其所知，母公司GP及贷款方已向行政代理及贷款人披露或提供其须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。母公司GP或任何贷款方或代表母公司GP或任何贷款方向管理代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他信用证文件(在每种情况下由如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

第7.02节陈述和保证的存续

根据本协议交付给行政代理和贷款人的任何证书或通知中所载或包含的陈述和保证，不应与本协议项下的任何通融合并或受到损害，并应继续有效(自作出或被视为作出协议之日起)，只要借款人在本协议项下欠贷款人的任何金额仍在有效。

第八条
*签署了贷款当事人的契约

第8.01节肯定之约

只要本协议项下的任何欠款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何义务(未到期的存续债务除外)，并且除非根据本协议第18.01节给予同意或豁免，母GP和每一贷款方应：

(一)报告要求。在本协议期限内，代表贷款人准备(如适用，根据公认会计原则)并交付给行政代理：

(A)财务报告

(I)在切实可行范围内尽快并无论如何在借款人每个财务季度(不包括第四财务季度)结束后45天内，(A)借款人及其附属公司的中期未经审计综合财务报表，及(B)各非综合附属公司的中期未经审计单位财务报表，该等中期未经审计单位财务报表对有关期间的综合EBITDA至少有500,000美元的正或负贡献，在每种情况下，均按照公认会计原则编制，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表，在每一种情况下，在该财政季度结束时和该财政年度包括该财政季度在内的当时已过去的部分，每一种情况下均须进行年终调整，且不含脚注；

(2)在切实可行范围内尽快并无论如何在借款人的每个财政年度结束后90天内，(A)借款人及其附属公司的年度经审计综合财务报表，连同上一财政年度的数字，(B)母公司GP的年度经审计综合财务报表，及(C)每一非综合附属公司的年度未经审计单位财务报表，该等财务报表对有关期间的综合EBITDA至少有500,000美元的正或负贡献，每一种情况下均按照公认会计原则编制，包括但不限于资产负债表，该财政年度结束时的损益表和现金流量表(借款人及其子公司和母公司GP的财务报表应由全国公认的会计师事务所审计)；

(Iii)(A)在交付上文第8.01(1)(A)(I)节和第8.01(1)(A)(Ii)节所述财务报表的同时，(1)采用附表8所附格式的关于该财务季度的合规证书，(包括行政代理合理要求的关于该财务季度的借款人和母公司GP的财务报表与根据该合规证书报告的根据第8.03节报告的财务契诺的计算的对账)和(2)如果行政代理提出要求，(B)在上述第(Ii)款的情况下，在收到任何此类信函后，立即向借款人提交与审计财务报表有关的任何会计师函件；和

(Iv)在借款人每个财政年度结束后90天内尽快提交一份年度业务计划。

(B)环境报告。在任何情况下，如有任何事实、情况、条件或事件导致违反环境法、借款人的环境许可或任何有害物质的排放，则应在意识到其存在后15天内迅速通知行政代理和适用法律要求的任何政府当局，在每种情况下均可合理地预期这些情况会导致重大环境责任。

(C)额外的报告要求。(I)尽快并无论如何在母公司GP和任何贷款方意识到每次违约或违约事件发生后五个工作日内，向行政代理交付一份声明，说明该违约或违约事件的细节以及母公司GP和该贷款方拟采取或已经采取的行动；(Ii)连同根据第8.01(1)(A)(Iii)节交付的每份合规证书，任何以前未披露的任何以前未披露的书面通知(A)贷款方的子公司，(B)任何贷款方的重大协议和材料许可，或根据任何先前披露的材料协议或材料许可证对任何材料协议或材料许可证的任何重大修订、终止(按其条款完全到期的除外)或重大违约，(C)材料所有的不动产、材料租赁、材料官方所有权或对以下各项的任何重大修订，根据以前披露的任何重大皇冠使用权或材料租约终止(除非按照其条款完全到期且没有更换)或重大违约，但就终止和重大违约而言，开发协议除外，为了更好地确定，开发协议必须根据第8.01(1)(C)(Vi)节披露；(D)材料拥有的知识产权；(E)任何重大有形个人财产的新地点，只要位于一个司法管辖区，没有提交有利于行政代理的有效PPSA融资声明，以有利于母公司GP或适用贷款方的资产，及(F)于适用的合规证书日期，借款人欠对冲贷款人的对冲责任总额及(G)任何房地产开发特殊目的机构对房地产开发资产的投资(不论是以现金或以转让房地产开发资产或其他资产的形式作出)、收购房地产开发资产及所招致的债务(包括有关的合理详情)；(Iii)母公司GP或任何贷款方收到的关于暂停或取消、或即将暂停或取消材料许可证或材料协议的任何通知；(Iv)连同根据第8.01(1)(A)(Iii)节交付的每份合规证书，L的修订后的附表，应反映未在L的附表上列出的任何公司间证券；(V)尽快(无论如何在母公司GP或任何贷款方知道后五个工作日内)任何母公司GP和贷款方受到任何协议、文书和公司或其他限制的任何协议、文书和公司或其他限制，以及母公司GP和贷款方已知的、可合理地个别或合计导致重大不利影响的所有其他事项；(Vi)尽快，无论如何在母公司GP或任何贷款方意识到任何开发协议项下的任何终止或违约的书面通知后五个工作日内；(Vii)在任何情况下，尽快

在母公司GP或任何贷款方知悉此事后五个工作日内，任何仲裁员或政府当局或任何其他待决针对或威胁任何贷款方或其任何子公司的任何行动、诉讼或法律程序(包括任何与税务有关的事项)或在其面前进行的任何行动、诉讼或程序(包括任何与税务有关的事项)的书面通知，可合理地预期会导致重大不利影响；以及(Viii)行政代理人可代表贷款人不时合理地要求提供有关任何贷款方的业务状况或业务的其他信息。

(2)存在；经营行为。作出并促使作出一切必要的事情以保存、更新及保持全面有效及使其合法存在(仅受第8.02(2)节的规限)，并取得、保存、更新及保持全面有效的任何及所有必要的物质许可，以适当地开展其各自的业务所需的任何及所有物质许可，但如未能这样做则不能合理预期会导致重大不利影响。

(三)支付义务。支付到期和应付的所有税款，但下列情况除外：(A)通过适当的程序真诚地质疑其有效性或数额，以及(B)母公司全科医生或贷款方(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上预留足够的准备金。

(4)物业保养。保存和维护，并促使每一贷款方保存和维护对其业务开展的所有不动产和非土地财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非未能单独或整体这样做，预计不会产生实质性的不利影响。

(五)图书记录；查阅权。根据公认会计准则保存并促使每一贷款方保存适当的记录和账簿，包括公司间工具的细节；并允许行政代理代表一个或多个贷款人指定的任何代表(在违约事件发生前每个财政年度只有一次)在合理的事先通知下和在正常营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但应给予适用借款人的代表出席的机会。

(六)遵纪守法。在所有实质性方面遵守(I)所有法律，(Ii)适用于其或其财产的任何政府当局的所有命令，以及(Iii)所有物质许可和材料协议。

(7)保险。向财务稳健及信誉良好的保险人，就贷款方及母GP各自的财产及业务维持保险，但母GP除外，根据信贷文件，无须为行政代理及贷款人而质押或以其他方式抵押的财产，以承保该等负债、伤亡、风险及或有事项的类型(包括业务中断保险)，并按照任何政府当局的要求，包括发展协议的规定，审慎及惯常地为从事相同或类似业务且处境相似的人士提供保险。在火灾、意外或其他伤亡的情况下

造成用于产生现金流或法律要求的任何借款方或母公司GP的任何财产的损失或损坏，但母公司GP的情况除外，该等财产不需要质押或以其他方式抵押给信贷文件下的行政代理和贷款人，此类保单的所有收益应迅速用于：(A)修复或更换任何此类损坏的财产，否则应用于根据第2.05(3)节的规定预付未偿还的住宿费用，如果违约事件没有发生并且仍在继续，或(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则应按行政代理人的指示进行。根据开发协议，母公司GP和每一贷款方将在其所有实物财产的财产保险单上获得批注，该财产保险单涉及行政代理人或贷款人在信贷文件项下的产权负担，显示应支付给行政代理人的损失，作为第一个损失收款人，并证明此类保险单受加拿大保险局批准的标准抵押条款的约束(视情况而定)，并包含在保险公司未提前30天书面通知行政代理人的情况下不得取消或重大修改此类保险单的条款。借款人还应使行政代理和贷款人在贷款方适用的责任保单上显示为附加承保人。

(8)额外贷款当事人/抵押。如果在生效日期后的任何时间，任何贷款方创建或收购新的子公司，或以某种其他方式成为新子公司的任何股权证券的持有人，或者借款人希望指定任何新创建或新收购的非合并子公司作为本合同项下的担保人：

(A)适用的贷款方(或母公司GP，视情况而定)将在创建或收购新的子公司或指定子公司后30天内签署证券质押协议，并向行政代理交付一份证券质押协议，协议的形式和实质令行政代理满意，授予该贷款方拥有的该新的或新指定的子公司的100%股权的担保权益；

(B)除房地产开发特殊目的公司的情况外，适用的贷款方(或母公司GP，视情况而定)将促使该新的或新指定的附属公司迅速签立并向行政代理人交付第2.13节所设想的性质的担保和担保，所有担保和担保的形式和实质均令行政代理人满意；以及

(C)在根据本节签署和交付任何担保、质押协议、抵押、担保协议或类似文件的过程中，适用的贷款方(或母公司GP，视情况而定)将或将促使适用的子公司向行政代理交付该等公司决议、证书、法律意见和此类其他相关文件，包括本条款第2.13(1)(D)节所列的所有项目的必要修改，包括但不限于令人满意的业权保险或令人满意的业权意见和令人满意的环境评估报告和调查(如果有)；在每种情况下，应按照行政代理的合理要求，考虑到其总体成本和收益以及贷款人的物质利益，并与

在第一个ARCA截止日期或行政代理接受的其他日期提交的相关表格和类型。根据本节交付的每份担保、质押协议、抵押、担保协议和任何其他类似文件，自签署之日起及之后应被视为担保文件。

(九)进一步保障。借款人自负费用，在行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出合理要求后，(A)纠正任何信用文件的执行、确认、存档或记录中的任何重大缺陷或错误，以及(B)作为行政代理人正式签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、转易、质押协议、抵押、信托契约、转让、财务报表及其续展、终止声明、转让通知、转让、证书、担保和其他文书。债权人可代表贷款人不时合理地要求，以(I)更有效地实现信贷文件的目的，(Ii)使母公司GP或任何贷款方或其任何子公司现在或今后打算由任何担保文件涵盖的财产、资产、权利或权益受到担保文件的产权负担，以及(Iii)完善和保持任何担保文件和据此设立的任何产权负担的有效性、有效性、完备性和优先权。

(10)加拿大福利计划。

(A)对于每个现有的或今后采用的加拿大福利计划，每一贷款方应及时遵守并在所有实质性方面履行其在该加拿大福利计划下和与该计划有关的所有义务，包括根据任何支持该加拿大福利计划和所有适用法律的重要文件；但要求汇出、支付给或就每一加拿大福利计划支付的所有雇主或雇员付款、供款或保费应由每一适用贷款方根据其条款、任何资金协议和所有法律及时支付或汇出。

(B)借款人应向行政代理提交：(I)如行政代理合理行事，向任何适用的政府当局提交关于每个加拿大养老金计划的每一份年度和其他申报表、报告或估价的副本；(Ii)在收到后立即提供任何贷款方可能从任何适用的政府当局收到的关于任何加拿大养老金计划的任何重要指示、命令、通知、裁决或意见的副本；(Iii)在任何现有的加拿大福利计划下提供的福利的任何变化，或任何新的加拿大福利计划的设立，或贷款当事人以前没有向其供款的任何此类计划的供款开始时，在三十(30)天内发出通知，如果该变化、设立或开始使贷款当事人的成本每年增加超过1,000,000美元；及(Iv)如果任何加拿大福利计划下的负债增加或资产价值减少，贷款当事人的筹资义务每年增加超过1,000,000美元，则在资金义务增加后三十(30)天内通知。

(11)证券及仪器。

(A)如果母公司GP或贷款方拥有的任何公司间证券现在或在任何时候成为证据，全部或部分被登记或记录在由发行人或代表其发行人以结算机构或托管人或其中之一的代名人的名义保存的记录中的无证书证券，母公司GP或适用的贷款方将以书面形式将该等证券通知行政代理，并应行政代理的要求和选择，(I)在法律适用的范围内，在结算机构或托管人(如有该机构或人士)或适用的证券登记册(视何者适用而定)的记录中作出适当记项，以记录行政代理或其代名人(如行政代理或该代名人是该结算机构的成员)的权益或行政代理合理指示的其他根据证券文件设立的证券的权益，或(Ii)促使行政代理对该等证券拥有控制权。

(B)在违约事件持续期间，如母普通科医生或贷款方所拥有的任何证券(公司间证券除外)全部或部分被登记或记录在由发行人或其代表以结算机构或托管人或其中之一的代名人的名义保存的记录中的无证书证券所证明，则母普通科医生或适用的贷款方将以书面通知行政代理(除非先前已发出该通知)，并应行政代理的要求和选择，(I)安排在结算机构或托管人的记录中列入适当的记项，如适用，记录行政代理人或其代理人(如行政代理人或该代理人是该结算机构的成员)的权益或行政代理人根据证券文件设立的该等证券的其他合理指示，或(Ii)促使该行政代理人对该等证券拥有控制权。

(C)如母GP或任何贷款方取得任何公司间证券的所有权，母GP或该贷款方应于收购后15个月内以书面通知行政代理，并向行政代理提供L根据第8.01(1)(C)(F)(Iv)节记录收购及该等证券的详情的经修订时间表。在行政代理机构的要求下，母公司GP或该贷款方应立即向该行政代理机构交存或使该行政代理机构控制所有该等证券，作为母公司GP或适用贷款方根据本协议所承担义务的担保，以及母公司GP或该贷款方所属的其他信贷文件。

(12)遵守环境法。(I)遵守并促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人遵守、使用和经营其所有设施和物业，并在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Ii)获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可证，以遵守和继续遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Iii)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法处理所有危险物质；

以及(Iv)如果根据任何环境法，包括通过政府主管部门的命令或指示，由于任何释放、疑似释放或威胁释放，或由于与任何释放、疑似释放或威胁释放有关而需要进行任何补救工作，借款人应自费开始执行或导致开始，然后勤奋地进行所有此类补救工作，直至完成为止。所有补救工作应在行政代理事先书面批准的咨询工程师的监督下进行，该批准不得被无理拒绝。

(13)履行实质性协议。在所有重大方面履行及遵守其须履行或遵守的每项重要协议的所有条款及规定，并维持每项该等重要协议的全部效力及效力。

(14)现金管理安排。仅在行政代理处维护其银行账户。

第8.02节消极契约

只要本协议项下的任何欠款仍未支付或任何贷款人根据本协议负有任何义务(在每种情况下，未到期的存续债务除外)，并且除非根据本协议第18.01(1)节给予同意或豁免，母GP或任何贷款方均不得：

(1)债务。创建、招致、承担或容受任何非许可债务的债务，或允许任何房地产开发SPV创建、招致、承担或容受任何非许可债务的存在。

(2)产权负担。对其任何资产产生、招致、承担或容受任何产权负担(许可产权负担除外)，或允许任何房地产开发SPV对其任何资产产生、招致、承担或容受任何产权负担(许可产权负担除外)。

(三)根本性转变。除非根据本协议另有明确允许，否则(I)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(Ii)出售(就允许的处置除外)、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有资产，或任何贷款方的全部或任何股权证券(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或(Iii)清算，解散或清盘(任何从第(I)条所指的任何交易中幸存下来的人，任何在第(Ii)条所指的任何交易中被转移资产或股权的人，以及任何在第(Iii)条所指的任何交易中被清算、解散或清盘的贷款方的人，这里称为“继承人”，以及第(I)、(Ii)和(Iii)条中任何一项所指的任何交易，这里称为“合并”和“合并”应具有相关含义)；但如在任何该等合并时及紧接其生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续，而担保的有效性、可执行性、效力、完善性及排名并无因此而受到不利影响(须考虑第(A)(I)、(Ii)及(Vii)款的规定及本节的最后规定)：

(A)母GP可与非贷款方的另一人(包括不受限制的附属公司)合并、合并或合并，只要在该等合并、合并或合并完成之前或同时完成：

(I)继承人将受母公司GP的所有契诺和义务约束，或已明确承担母公司GP根据其所属的信用证文件承担的所有义务；

(Ii)此类信用证文件将是继承人的有效和具有约束力的义务，可对继承人强制执行，并使行政代理和贷款人相对于继承人有权行使信用证文件规定的所有权利；

(3)继承人将不受除许可债务以外的任何债务的约束；

(4)至少在合并、合并或合并前30天，已向行政代理发出书面通知；

(5)发生这种合并、合并或合并时，继承人应拥有母公司GP的全部或基本上所有业务和资产；

(Vi)继承人是有限责任公司或有限合伙公司，两者均受加拿大联邦法律或加拿大某省现行法律管限(就公司或合伙事宜而言)；

(Vii)该等合并、合并或合并应按下列条款进行，且应以下列方式进行：(A)母公司GP作为一方的担保的有效性、可执行性、效力、完善性和排名性，或(B)行政代理和贷款人在任何信贷文件下的权利和权力，这些权利和权力由行政代理合理行事，并考虑到本节第8.02(3)(A)节所赋予的权利。包括如上所述向继承人索要文件和获得关于继承人的法律意见的权利；和

(Viii)这种合并、合并或合并不应导致继承人的资产受到除准许的产权负担以外的任何产权负担；

(B)任何借款方均可与任何其他借款方合并或合并为其他借款方，但继承人必须是借款人或借款方；及

(C)任何贷款方(房地产开发特殊目的机构除外)的任何全资附属公司可与该贷款方合并或并入该贷款方，只要继承人是该贷款方；

此外，(I)任何贷款方的任何继承人(在第一个ARCA截止日期后获得的贷款方除外，受美国(或其任何州)的法律管辖)是有限责任公司或有限合伙企业，在每种情况下，均受加拿大联邦法律或加拿大某省现行法律的管辖(就公司或合伙事宜而言)；和(Ii)本节第8.02(3)节所指的每一继承人还应签立并向行政代理交付或安排签立并交付行政代理合理要求的文件(包括继任者的律师的法律意见)。

(四)开展业务。从事任何业务，但(I)就每一贷款方、本业务及其合理附属及相关业务及(Ii)仅就母GP而言，(A)根据合伙协议及本协议的条款作为借款人的普通合伙人，(B)向借款人及经营业务所需的其他贷款方提供货物及服务及租赁不动产的业务，及(C)与本业务类似的其他业务及与其合理相关的业务。除根据合伙协议的条款担任借款人的额外普通合伙人外，WB GP和Nippon GP均不得从事任何业务。贷款方和房地产开发特殊目的机构可从事房地产开发业务，但须受第8.02(10)(G)节规定的投资限制、第8.02(1)节施加的债务限制和第8.02(2)节施加的产权负担限制的限制。

(五)资产处置。将任何资产处置给任何人，但允许的处置除外。

(六)与关联方的交易。除母公司GP外，将任何资产出售给任何关联方，或从任何关联方购买、租赁或以其他方式收购任何资产，或与任何关联方订立任何协议，或向其支付任何款项，或与其进行任何其他交易或安排，但以下情况除外：

(A)第8.02(8)节允许的限制付款；

(B)处置许可处置定义第(A)、(C)、(D)、(G)、(H)和(K)项所指的资产；条件是：(I)上述定义末尾的但书中所列的每项条件均已得到遵守，(Ii)该等处置是以现金支付的公允价值及其他条款及条件作出的，而该等处置至少是在没有强制采取行动的情况下从任何无关连人士处获得的有利条件，(Iii)在整个信贷安排期限内作出的所有该等处置的总代价不得超过15,000,000美元，及(Iv)如任何该等处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)是其公允价值超过5,000,000美元的资产，这种处置已得到母公司GP董事会(或任何正式授权的委员会或其他管理机构)的批准；

(C)允许从母公司GP(借款人的股权证券除外)收购(X)在收购前包括抵押品的资产(借款人的股权证券除外)自生效日期起在整个信贷安排期限内进行的所有此类收购所需支付的总代价不超过10,000,000美元或(Y)不构成抵押品的资产

在任何情况下，(I)收购该等资产的条款及条件，包括为该等资产支付的总代价，对该等收购的每一贷款方而言，至少与在没有强制采取行动的情况下从任何无关连人士处获得的优惠一样；及(Ii)在任何财政年度内，就所有该等收购而言，总代价合共不超过10,000,000美元，而自生效日期起，在信贷安排的期限内，所有该等收购的总代价不超过30,000,000美元；

(D)根据准许处置的定义第(E)段准许处置房地产开发资产；

(E)任何收购、协议或其他交易或安排，但处置、收购或限制性付款除外(与该等协议、交易或安排有关而须支付的公允价值代价除外)，而该等收购、协议或其他交易或安排如与任何不相关的一方订立本协议的条款，则本协议的条款不会禁止该等收购、协议或其他交易或安排，而该等条款及条件至少对贷款方有利，而该等条款及条件至少与在不强制采取行动下可从任何不相关的一方取得的条款及条件相同；但如任何贷款方就任何该等协议、交易或安排(不论是在单一交易或一系列相关交易中)支付的代价或提供的服务的总公平价值超过5,000,000美元，则该等协议、交易或安排已获母公司GP董事会(或其任何正式授权的委员会或其他管治机构)批准。

(7)限制性协议。直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件于(A)借款方或母GP对其任何资产产生、招致或允许存在任何产权负担的能力，但就母GP而言，不包括在信贷文件下无须为行政代理人及贷款人而质押或以其他方式抵押的资产及业务中未使用的资产，(B)该贷款方有能力(I)就任何股权证券或就任何股权证券支付股息或其他分派，或以下列方式衡量：(Ii)向任何贷款方发放或偿还贷款或垫款，或(Iii)为任何贷款方的任何债务提供担保，(C)任何贷款方向其他贷款方提供任何贷款或垫款的能力，或(D)任何贷款方将其任何财产出售、租赁或转让给任何其他贷款方的能力；但上述规定不适用于(I)在附表K中确定的第一个ARCA成交日期存在的限制和条件(但应适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，(Ii)与待出售的借款方有关的协议中所载的习惯限制和条件，但该等限制和条件只适用于拟出售的借款方，并且根据本协议允许进行此类出售；(Iii)上述第(I)至(Iii)款所述协议或其他安排的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何产权负担或限制；但该等产权负担或限制不得比上述第(I)至(Iii)条所述协议或其他安排的修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制更大；但该等产权负担或限制不得比该等修订前该等协议及安排所载者更具限制性。

修改、重述、续展、增加、补充、退款、更换或再融资；以及(V)该省或受影响的第一民族团体在对《开发协议》的任何修订、修改、续订、重述或替换中要求或施加的限制、条件和产权负担，但前提是这些限制、条件和产权负担，无论是个别的还是总体的，(A)不会对贷款人在本合同或任何其他信贷文件项下的利益产生实质性的不利影响，(B)不应损害(A)有效性、可执行性、效力、任何贷款方作为一方的担保的完善和排序，或(B)在任何实质性方面行政代理和贷款人在省同意下就每项开发协议所享有的权利。

(8)限制支付。除家长GP外，直接或间接声明、支付或支付或同意声明、支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)准许分发；

(B)宣布和支付与借款人的股权证券有关的股息，仅以额外股权证券的形式支付给这些股权证券的现有持有人；

(C)向任何贷款方的董事、高级人员及雇员支付费用(包括董事费用及其他服务费)、发还开支、弥偿款项、保险费、薪金、工资、花红及其他款额，而该等款项并非在正常业务运作中的董事、雇员或任何关联方的职位，而款额在商业上属合理；

(D)限制任何贷款方向另一贷款方付款；及

(E)向母公司GP或任何关联方的董事、高级职员及雇员支付费用(包括董事费用及其他服务费)、发还开支、弥偿款项、保险费、薪金及工资、花红及其他款项，每年总额不超过5,000,000元。

(9)允许偿债。就核准债项支付任何款额，但如当时并不存在或不会因此而产生违约或违约事件，则不在此限，即就其他核准债项定期支付款项(就任何次级债项而言，须受其附属条款规限)。

(10)投资。除母GP外，购买、持有或收购(包括根据与合并前并非全资附属公司的任何人士的合并)、任何股权证券、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)，向任何其他人士作出或准许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人士的任何义务，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或(在一项或一系列交易中)购买或以其他方式收购任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)(I)借款人或综合附属公司对任何综合附属公司的股权证券的投资或(Ii)非综合附属公司

作为贷款方的非合并子公司的子公司的股权证券中的子公司；

(B)贷款方向另一贷款方提供的无担保贷款或垫款，但此类贷款或垫款须受适用贷款方根据适用担保协议授予行政代理人的担保权益的约束；

(C)根据第8.02(11)节规定的许可收购而获得的投资，仅限于此类投资在该许可收购之日已经存在，并且不是在考虑该许可收购之日进行的；

(D)在合资企业中的投资(无论是以现金或实物进行的)该等投资的初始价值或金额，与根据本款(D)作出的所有其他此类投资和根据允许收购定义第(B)(Ii)条进行的所有允许收购的初始价值或金额合计，在任何财政年度不超过20,000,000美元，对于自生效日期起在信贷安排期限内的所有此类投资和收购，不超过40,000,000美元；

(E)贷款当事人可以获得和持有应收款、账款、应收票据、动产纸、无形付款和预付账款，如果这些账款是在正常业务过程中产生或获得的，并且是按照惯例贸易条件应付或可清偿的；

(F)贷款当事人可取得并拥有因在正常业务过程中结清账目，或因供应商破产或重组，或因解决供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括证明债务的债务)；

(G)贷款方对房地产开发特殊目的机构的投资(无论是以现金形式进行的，还是以房地产开发资产或其他资产转让的形式进行的)；但此类投资的初始价值或金额，与根据第(G)款对房地产开发特殊目的机构进行的所有其他此类投资的初始价值或金额合计，不超过信贷安排期限内自第一个ARCA成交日起的75,000,000加元；

(H)贷款方向母公司GP提供的贷款或垫款，由于时间上的差异，在收到母公司运营资金(包括支付许可分配)之前，需要为母公司GP支付一般和行政费用提供资金；但在任何时候，所有此类贷款和垫款(包括由此产生的任何再融资债务)的未偿还总额不得超过7,500,000美元；及

(I)准许投资。

(11)收购。除母公司GP外，进行除许可收购以外的任何收购。

(12)子公司。除母公司GP或根据第8.02(10)(D)节所指的准许收购或投资定义第(B)(Ii)款所述的准许收购外，除非该附属公司为全资附属公司，否则不得设立任何附属公司。

(13)加拿大养老金计划合规性。(A)以某种方式终止任何加拿大养老金计划，或就任何加拿大养老金计划采取任何其他行动，而这是合理预期会产生重大不利影响的；(B)未能在到期时全额支付根据任何加拿大养老金计划、与此相关的协议或法律的规定，任何贷款方必须支付的所有款项；(C)向任何贷款方提供资金或承担向其缴款的义务，或允许任何贷款方(因允许收购而获得的任何贷款方除外)向或承担向其提供资金的义务，根据《养恤金福利标准法》(不列颠哥伦比亚省)定义的任何固定收益养恤金计划或“多雇主计划”，或(D)收购任何人的权益，如果此人发起、维持或贡献，或在收购之前六年内的任何时间发起、维持或贡献此类术语在“养恤金福利标准法”(不列颠哥伦比亚省)定义的任何固定收益养恤金计划或“多雇主计划”。

(十四)修正案。修订或允许对其或其任何子公司的常备文件、合伙协议或章程(或其他管理文件)进行任何修订，这些修订在任何实质性方面对贷款人在本协议项下的权益或根据证券文件产生或由证券文件产生的产权负担不利(为了更大的确定性，该修订将包括任何导致向借款人发行未经证明的有限合伙权益的修订)；或允许对任何重要协议作出任何修订或给予任何豁免，而修订或豁免(A)可合理地预期会产生重大不利影响，或(B)就发展协议而言，会导致任何一项发展协议的期限缩短。

(十五)更换审计师。将其审计师变更为国家认可的会计师事务所或借款人和行政代理之间另有约定的审计师。

(16)会计变更；财政年度变更。(A)作出或准许或准许其任何附属公司作出或准许对会计政策或报告实务作出任何重大改变，但公认会计原则所要求或准许者除外，或(B)改变其财政年度；但是，借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度改为从每个日历年8月1日开始至下一个日历年7月31日结束的财政年度或行政代理合理接受的任何其他财政年度，但须受借款人和行政代理就反映财政年度这种变化所需的本协议的任何调整达成的协议所限(意在保持对财务契约和其他要求的持续测试，以根据财政年度的这种变化保持其原始意图)。借款人和行政代理在此得到贷款人的授权，可按他们同意的方式对本合同进行任何调整。

(17)投机性交易。从事或订立任何套期保值协议，但在正常业务过程中及非出于投机目的者除外。

(十八)变更公司名称或者所在地。更改或允许其作为贷款方的任何子公司更改(A)其注册名称，或(如果不是公司)其在其组织管辖范围内的正式文件中显示的名称，(B)其首席执行官办公室或主要营业地点(除非该更改在同一管辖范围内)，(C)其所属实体的类型，以及(D)其注册成立或组织的管辖范围，在每种情况下，均无需至少提前十(10)天书面通知管理代理；除非行政代理就任何抵押品中有利于行政代理的任何产权负担而合理要求的任何行动在行政代理要求的时间内完成或采取，并在任何情况下在维持适用证券的完美性和等级所需的时间内采取合理行动。在不限制前述规定的情况下，母公司GP和借款人均不得，也不得允许任何贷款方以任何可合理预期的方式更改其名称、身份或公司或组织结构，除非事先书面通知管理代理，并且除非管理代理要求采取任何合理行动(此类请求不得无理拖延)，包括继续完善任何抵押品中有利于管理代理的任何产权负担，否则任何其他信用文件在PPSA第43条(或当时有效的任何类似规定)的含义内严重误导。在管理代理要求的时间段内完成或采取，合理行事，并在任何情况下都在维持适用安全措施的完善性和等级所需的时间内完成或采取。

(19)回租交易。除母公司GP外，或与其定义第(D)段所指的允许处置有关者，订立任何回售交易。

(20)发行股权证券。在借款人的情况下，除(I)向母公司GP或有限追索权担保人，或(Ii)根据管理层或员工持股计划，以及(Ii)根据管理层或员工持股计划，并根据证券文件(以对管理层或雇员或有限追索权担保人的有限追索权基础)代表贷款人向行政代理质押任何股权证券，以及行政代理合理要求的任何相关协议、交付和登记，以及行政代理合理要求的任何相关协议、交付和登记外，任何股权证券应在第一个ARCA成交日期后发行。

第8.03节金融契约

只要本协议项下的任何欠款仍未支付或任何贷款人有本协议项下的任何义务，且除非根据本协议第18.01节的规定给予同意，否则借款人应：

(A)综合总杠杆率。截至当时计价期末的每个财务季末，综合总杠杆率不得高于4.00：1.00。

(B)综合利息覆盖率。于当时结束的每个财政季末，维持不少于2.0：1.00的综合利息覆盖比率。

第九条
*违约事件频发

第9.01节违约事件

(1)如下列任何事件(每一事件均为“失责事件”)将会发生并继续发生：

(A)任何贷款方在未偿还的贷款本金到期并应付时，应不支付该金额；但如果这种不支付与银行机构的技术故障、电汇或其他银行内部支付系统故障或类似的技术故障有关，如果这种情况不能持续一(1)个以上的银行日，则不应构成违约事件；

(B)任何贷款方在本合同或任何信用证文件项下或与本合同有关的任何利息、手续费或其他款项到期并应支付时，应不支付，且在(I)到期日后三个工作日(定期付款的情况下)和(Ii)行政代理向相关贷款方发出书面通知指明违约并要求该贷款方补救或补救(在任何其他此类付款的情况下)后三个工作日内不能得到补救；

(C)借款人、母公司GP或任何其他贷款方或有限追索权担保人在本协议或任何其他信贷文件中作出或确认的任何陈述或担保，在作出或确认时应被证明在任何重要方面不真实，且在行政代理通知借款人后30天内，这种失实陈述(如果能够补救)未获补救；

(D)母GP或任何贷款方不得履行、遵守或遵守第8.01(2)节(与任何贷款方的公司存在有关)、第8.02节或第8.03节所载的任何契诺，或任何有限追索权担保人不得履行、遵守或遵守第7.1.1节、第7.2.1节和第7.2.3节以及任何有限追索权担保中所载的任何契诺；

(E)母公司GP或任何贷款方或有限追索权担保人不得履行或遵守其作为一方的任何信贷文件中包含的任何其他条款、契诺或协议(其违约或违约在第9.01节其他地方特别处理的契诺或协议除外)，并且在行政代理将其通知借款人后30天内不予补救；

(F)行政代理根据该省的同意收到该省关于该省终止任何开发协议的意向的通知；

(G)贷款方应不支付本金总额超过25,000,000美元(或等值美元)的任何债务(不包括本协议项下的任何债务)的本金、保费或利息(如属套期协议项下的义务，则不支付本金、保费或利息)，而该人的净债务按市值计算超过25,000,000美元(或等值的美元金额)，到期日即到期应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，而这种不履行应在适用的宽限期(如有)后继续存在，与该等债务有关的协议或文书所指明的；或任何其他事件或条件将发生或将存在，并应在与任何此类债务有关的任何协议或文书中规定的适用宽限期(如有的话)之后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速(或如属套期保值协议下的债务，则要求终止付款)或允许加速此类债务(或就其终止付款)；或任何此类债务应在所述到期日之前按照其条款宣布到期并应支付；

(H)对总价值为25,000,000美元(或等值美元)或以上的资产执行或征收任何一份或多份执行令或类似程序，扣除可强制执行的保险合同、任何贷款方或母全科医生承保的任何金额(如为母全科医生，则不包括在信贷文件下无需为行政代理人和贷款人而质押或以其他方式担保的资产)，且在(每次行动)30天内未解除、未腾出和未搁置，在任何情况下，不得迟于拟在其下进行的任何出售的日期前五个工作日。但在此期间，该借款方应真诚地对该过程提出异议；

(I)任何一项或多于一项用以支付总额超过$25,000,000(或相等的美元款额)的判决或命令，在扣除依据可强制执行的保险合约而可供履行该等判决或命令的任何款额后，须针对任何贷款方作出，而该等判决或命令须在自作出之日起计的连续30天内保持不解除、不腾空、不搁置及无抵押状态，以待上诉；

(J)任何贷款方(I)在债务到期应付或实施破产行为时，一般不能偿付其债务；(Ii)书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或(Iii)提起或已经对其提起任何法律程序，寻求(W)其全部或任何主要部分资产的管有、止赎、扣押、保留、出售或其他处置，或对其全部或任何主要部分资产强制执行担保的其他法律程序，(X)判定其破产或无力偿债，(Y)任何清算、清盘、重组(在每种情况下，除根据本条例明确准许的除外)、安排(根据本条例明确准许的除外)、调整、保护、济助或其债务的组成，根据与破产、破产、重组、债务人的公司法或济助，包括涉及或影响其债权人的任何妥协计划或安排或其他类似的公司程序，或(Z)登录济助令或委任接管人、受托人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人，

该公司或其任何大部分资产的保管人、暂时扣押或其他相类人员，而如对其提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序在30天内不得撤销或不予搁置，或在该法律程序中寻求的任何济助(包括登录针对该公司或其任何大部分资产的接管人、受托人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、保管人、被扣押或其他类似的人员)须予批准；

(K)由母公司GP或任何贷款方或有限追索权担保人签署和交付的任何信用证文件应停止完全有效和有效，或任何担保的有效性、效力、完善性或优先权应不再具有，或由有管辖权的法院裁定不具有信用证文件所设想的有效性、效力、完善性或优先权，在每种情况下，在行政代理通知借款人后10个工作日内，此类不符合规定的情况应不予补救；

(L)任何信用证文件的有效性或其对融通或任何其他据称由其担保或担保的债务或其任何部分的适用性，应由母公司GP或任何贷款方或有限追索权担保人或其代表予以否认；或

(M)须更改控制权；

然后，行政代理可以，并应多数贷款人的要求，向借款人发出书面通知：(I)终止贷款人在信贷安排下作出进一步通融的义务；和(Ii)(同时或在上述终止后的任何时间)宣布所有未偿还预付款的本金金额，该金额相当于每个银行承兑、购买汇票和开立跟单信用证的面值，以及由此产生的所有利息和费用，以及根据本协议就信贷安排应立即到期和应付的所有其他金额，而无需提示、要求、拒付或任何种类的进一步通知(法律另有要求的除外)，借款人在此明确放弃所有这些款项；但一旦发生上述第(J)款下的违约事件，贷款人在信贷安排项下提供进一步便利的义务将自动终止，所有未偿还的预付款，相当于各银行承兑、购买汇票和开具的跟单信用证的面值的金额，以及由此产生的所有利息和费用，以及根据本协议就信贷安排应支付的所有其他金额，应立即到期并支付，行政代理或任何贷款人的任何提示、要求、拒付或任何形式的通知均应予以支付。

第9.02节按需补救和违约

(1)在根据第9.01节宣布信贷安排下的未偿还融通立即到期并应支付时，行政代理应在多数贷款人的请求下或在多数贷款人的同意下，启动其全权酌情认为合宜的法律行动或程序，包括启动根据担保文件或借款人、母公司GP或任何其他贷款方或有限追索权担保人向行政代理或贷款人或两者授予的任何其他担保的强制执行程序，而无需任何额外费用

通知、提示、要求、抗议、不兑现通知、取得任何资产的占有权、或任何其他行动或通知(法律要求的除外)，所有这些均由母公司GP和贷款方明确放弃。

(2)行政代理和贷款人在本合同和其他信用证文件下的权利和补救措施是累积的，是对任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。对于借款人、母公司GP、任何其他贷款方或有限追索权担保人对行政代理和贷款人的债务或债务，或其任何部分，行政代理或贷款人代表贷款人、对冲贷款人和服务贷款人持有的证券文件或此后持有的任何其他证券，以及行政代理或贷款人关于证券文件、抵押品或此类其他证券的任何作为或不作为，均不得以任何方式损害或影响行政代理和贷款人在本协议或证券文件或该等抵押品下的权利、补救办法和权力。

第十条
**加强产量保护

第10.01节增加了费用。

(1)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为任何贷款人的账户而作的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何规定；

(B)要求任何贷款人就本协议或其作出的任何安排缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础，但下列情况除外：(I)第10.02节所涵盖的补偿税和(Ii)该贷款人应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化；或

(C)对有关货币的任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的通融的任何其他条件、费用或开支；

而上述任何一项的结果，是增加该贷款人作出或维持任何通融的成本(或维持其作出任何该等通融的义务)，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例所收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(2)资本金要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人对

如果贷款人或其控股公司的资本充足率低于该贷款人或其控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人及其控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将应要求向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以合理补偿该贷款人或其控股公司所遭受的任何此类减少。

(三)报销凭证。贷款人出具的一份证书，列明本节第(1)或(2)款规定的对贷款人或其控股公司(视情况而定)的赔偿金额(“额外赔偿”)，包括对其认为有权获得此类赔偿的事件的描述，并提供合理的佐证证据(如法律发生变化，则提供证明该变化的法律复印件)和计算金额的合理细节，并交付给借款人，应为决定性的、无明显错误的。借款人应在收到任何此类证书后10个月内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。出借人事后追回借款人追加的全部或者部分赔偿的，应当及时向借款人偿还等额款项。在随后的期间内支付此类额外赔偿的义务将持续到因法律变更、资本要求变更或引起最初的额外赔偿的法律变更失效或停止而终止住宿或承诺的较早者为止。贷款人应作出合理努力，限制任何此类额外赔偿的发生，并应借款人的请求，由借款人承担费用，为借款人的账户寻求赔偿，但贷款人在其合理确定的情况下，不会遭受明显的经济、法律、监管或其他不利条件。尽管有上述规定，贷款人只有在没有以任何实质性不同或以任何不如适用于该贷款人的任何其他客户的方式对待借款人的情况下，才有权依赖第10.01节的规定，只要这些其他客户受关于法律任何变更的通知交付之前不超过90天的类似规定的约束，除非法律上的这种改变具有追溯力或具有追溯力。

(4)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之日超过90天之前，根据本节赔偿贷款人发生的任何费用增加或减少，除非引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力。在这种情况下，上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第10.02节税费

(一)应纳税的款项。如果法律要求任何贷款方、行政代理或任何贷款人就贷款方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因其任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项，扣除或支付任何赔偿税款，则(I)在必要时，应由该贷款方增加应付金额，以便在支付或允许所有

所需扣除和付款(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除和付款)行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额(就本协议而言，应被视为额外利息)等于如果不需要此类扣除或付款将收到的金额，(Ii)贷款方应根据法律规定进行任何此类扣除，以及(Iii)贷款方应依法及时向相关政府当局支付所需扣除的全部金额。

(二)借款人缴纳其他税款。在不限制第10.02(1)款规定的情况下，借款人应及时支付任何印花税或单据税或任何其他消费税、无形税、抵押、记录或财产税、手续费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证文件的执行、交付、登记或强制执行而产生的，或与本协议或任何其他信用证文件有关的。

(3)借款人的赔偿。借款人应在提出书面要求后30天内向行政代理人和每一贷款人赔偿该行政代理人或该贷款人支付的任何补偿税(包括就或可归因于根据本节应支付的款项征收的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支(除非该等罚款、利息和开支是由该行政代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为引起的)，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果行政代理或贷款人随后通过获得退款、贷方或其他方式收回借款人根据本节支付的全部或部分款项，则应迅速向借款人偿还等额款项(包括政府当局支付的任何利息)。行政代理和每个贷款人应作出合理努力，限制本节规定的任何付款的发生，并应借款人的请求，由借款人承担费用，为借款人的账户寻求赔偿，但行政代理或该贷款人在其合理确定下，不存在明显的经济、法律、监管或其他不利因素，并进一步规定，本节的任何规定均不得要求贷款人披露该贷款人的任何纳税申报表或该贷款人认为保密的任何其他税务信息。

(四)付款凭证。借款方在向政府当局支付任何赔偿税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理满意的其他付款证据的副本，合理地交付给行政代理。

(5)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在某个或多个时间向借款人和行政代理交付

在法律规定的时间，在任何借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及任何借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本节第10.02(5)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的所有修订。

第10.03节缓解义务：更换贷款人

(1)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第10.01节要求赔偿，或根据第10.02节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或预订其在本协议下的住宿，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人(经借款人事先同意)认为(I)这种指定或转让会取消或减少根据第10.01节或第10.02节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(2)贷款人更替。如果任何贷款人根据第10.01节要求赔偿，如果借款人根据第10.02节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人的义务根据第10.04节暂停，或者如果任何贷款人违约，则借款人可以自行承担费用和努力，在向该贷款人和行政代理发出10天通知后：(I)偿还应付该受影响贷款人的所有未清偿款项(或未根据下文第(Ii)款取得的部分)，受影响贷款人的承诺随即永久取消，总承诺额应永久减少相同数额，其他贷款人的承诺应保持不变；或(2)要求该贷款人将其在本协议和相关信贷单据项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第17条所载的限制和征得其同意)将其转让和转授给受让人：

(A)借款人向行政代理人支付第17.01(2)(F)节规定的委派费；

(B)转让贷款人收到一笔款项，相当于其未偿还的融通本金和参与跟单信用证项下的付款、其应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信贷单据应向其支付的所有其他款项(包括转让贷款人的任何破坏费用)；

(C)在根据第(10.01)款提出赔偿要求或根据第(10.02)款要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；以及

(D)这种转让不违反法律。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不要求贷款人进行任何此类转让或转授。

(三)免征或者减免预提税金。根据借款人所在司法管辖区(或其任何政治分区)的法律或条约，有权就任何债务的支付免除或减免预扣税的任何贷款人或行政代理，应应借款人的合理要求，在适用法律规定的一个或多个时间内，向借款人交付按适用法律规定或借款人合理要求正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低税率的情况下支付此类债务。

第10.04节非法

如果本协议的条款、本协议项下的任何义务或与本协议相关的任何协议在任何司法管辖区变为非法，则在贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人关于非法活动的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到此类通知后，借款人应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付款项，或者，如果转换将避免非法活动，则应转换任何通融，或对任何跟单信用证采取任何必要步骤，以避免非法活动。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这种通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

第十一条
中国没有抵销权

第11.01节抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，每个贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终存款)以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠任何贷款方或为任何贷款方的贷方信用或账户的其他义务(以任何货币计)，以抵销借款人或任何担保人现在或今后根据本协议或任何其他信用文件对该贷款人承担的任何和所有义务。无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有债务。每一贷款人及其各自关联公司在本协议项下的权利

这一节是贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权、账户合并和银行留置权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。如果贷款人的任何关联公司根据第11.01节行使任何权利，则应按照第12.01节的规定分享收到的利益，就像该利益是由其附属公司的贷款人收到的一样。

第十二条
支持贷款人分担付款

第12.01节贷款人的付款分担

(1)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式获得任何付款或其他减免，而该付款或其他减免可能导致该贷款人收到其贷款总额的付款或以其他方式减少其应计利息或其他债务的比例，高于本协议规定的比例，则收到该付款或其他减少的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的未偿还贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自未偿还贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分摊，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；

(B)本节的规定不得解释为适用于(X)任何贷款方依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其在跟单信用证项下的任何通融或付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但贷款方或贷款方的任何关联方(适用本节的规定)除外；和

(C)本节的规定不得解释为适用于：(W)在没有发生违约事件且仍在继续的情况下就借款人对贷款人的义务所作的任何付款，而这些债务不是在信用证文件之下或与信用证文件相关地产生的；(X)就以允许的产权负担担保的义务或以其他方式有权优先于借款人在信用证文件项下或与信用证文件有关的义务而作出的任何付款；(Y)因贷款方与贷款人之间终止衍生工具而欠贷款方的数额所产生的任何减少额；或(Z)该贷款人因获得任何形式的信用保护而有权获得的任何付款。

(2)贷款当事人同意前述规定，并在他们可以根据法律有效地这样做的范围内，同意根据下列条件获得参与的任何贷款人

上述安排可对每一贷款方行使抵销权和反索偿权以及贷款人关于此类参与的类似权利，完全如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第十三条
*行政代理追回

第13.01节行政代理的追回

(1)出借人出资；行政代理推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何资金预付款的通知，而该贷款人将不向该行政代理提供该贷款人在该垫款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本协议中关于贷款人提供资金的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用垫款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人应应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根据银行业关于同业补偿的现行惯例确定的利率计算。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的通融，包括在预付款中。如果贷款人没有立即这样做，如果行政代理机构在适用的贷款人未能提供其适用的预付款份额的3个工作日内以书面通知行政代理机构，借款人应向行政代理机构支付相应的金额及其按适用于所述预付款的利率计算的利息。借款人的任何付款不应损害借款人对未向行政代理支付此类款项的贷款人的任何索赔。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向任何贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到了适用借款人的通知，即适用的借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定适用的借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设分配应付给贷款人的金额。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根据银行业关于同业补偿的现行惯例确定的利率计算。

第十四条
中国国际文传电讯社

第14.01节指定和授权

每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理代表其作为本合同项下和其他信贷文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本合同或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第14.02节作为贷款人的权利

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非行政代理人，亦无向贷款人交代的责任。

第14.03节免责条款

(1)除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(B)除多数贷款人(或信用证文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的自由裁量权或其他信用证文件明确规定的裁量权利和权力外，行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或法律的任何行动；和

(C)除在本合同及其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(2)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经多数贷款人的同意或请求(或根据信用证的规定，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)

文件)或(Ii)本身没有严重疏忽或故意不当行为。除非任何贷款方或贷款人向行政代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(3)除本协议另有明确规定外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他信用证单据或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足本协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第14.04节管理代理的依赖

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何通融条件时，除非行政代理在作出通融或开具跟单信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第14.05节行政代理的赔偿

各贷款人各自同意赔偿行政代理人，并使其不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(在借款人未报销的范围内)，包括任何律师的费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害、债务和相关费用可能以任何方式与信用证文件或其中预期的交易有关或因信用证文件或其中预期的交易而产生或引起。但是，由于行政代理人的重大疏忽或故意不当行为，贷款人不对此类损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的任何部分承担责任。

第14.06节委派职责

行政代理人可通过或通过行政代理人从贷方(包括担任行政代理人的人)及其附属公司中指定的任何一个或多个次级行政代理人，履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。管理代理和任何这样的子管理代理可以执行其

职责，并由或通过各自的关联方行使其权利和权力。本条的规定以及本协议中为行政代理人的利益而制定的其他规定应适用于任何该等次级行政代理人、该行政代理人的关联方以及任何该等次级行政代理人，并应适用于他们各自与本协议所规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第14.07节更换行政代理

(1)政务代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权在事先征得借款人同意的情况下(只要没有违约事件发生且仍在继续)指定继任者，继任者应是在安大略省多伦多设有办事处的贷款人或在多伦多设有办事处的任何贷款人的附属公司。多数贷款人也可随时在通知行政代理和借款人30天后将行政代理免职，只要多数贷款人事先征得借款人的同意，在30天内任命并获得对继任者的接受，继任者应是在多伦多设有办事处的贷款人，或在多伦多设有办事处的任何贷款人的附属公司。

(2)如多数贷款人并无如此委任该等继任人，而在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内已接受该项委任，则卸任的行政代理人经借款人事先同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，可代表贷款人委任一名符合第14.07(1)节所述资格的继任行政代理人，但如该行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则辞职仍应根据该通知生效，(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷方文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信贷文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任的行政代理人为止)和(2)由行政代理人作出的、向行政代理人作出的或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定，均应由各贷款人或通过各贷款人直接作出。直至多数贷款人指定前款规定的继任行政代理人为止。

(3)继任人根据本合同被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予原行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，该前任行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照前款的规定解除其义务)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在前行政代理的服务终止后，本条第十四条和第十六条的规定应继续有效，以使该前行政代理、其分行政代理及其各自的关联方就所采取的任何行动或

在前行政代理担任行政代理期间，遗漏了被他们中的任何人带走。

第14.08节-不依赖管理代理和其他贷款人

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方或其任何附属机构的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第14.09节贷款人的集体诉讼

每一贷款人在此承认，在法律允许的范围内，根据信贷文件向贷款人提供的任何抵押品担保和补救措施是为了贷款人(包括对冲贷款人和服务贷款人)的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步承认，其在本协议和任何抵押品担保项下的权利不应单独行使，而应由行政代理根据多数贷款人(或信贷文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的决定行使。因此，尽管本协议或任何附属担保中有任何规定，每一贷款人在此约定并同意，其无权根据本协议或根据本协议采取任何行动，包括但不限于根据本协议或根据本协议宣布违约或行使补救措施(包括但不限于行使任何抵销权，由于任何银行的留置权或类似的债权或其他自助权或任何信贷投标债务的权利)，但任何此类行动只能由行政代理在事先征得多数贷款人(或信用证文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面同意的情况下采取。每一贷款人在此进一步约定并同意，一旦给予任何此类书面协议，它将在行政代理要求的范围内与行政代理充分合作。尽管有上述规定，在没有贷款人指示的情况下，如果行政代理单独认为出于合理和真诚行事的紧急情况需要采取这种行动，则行政代理可以在没有通知贷款人或征得贷款人同意的情况下，代表贷款人采取其认为符合贷款人利益的适当或可取的行动。第14.09节的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，不得赋予任何借款方任何权利或构成其抗辩理由。

第十五条
行政通知：生效；电子通信

第15.01节通知等。

(1)一般通知。除第15.01(2)节另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通讯应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真发送到本协议签字页上指定的地址或传真号码，如果发送给贷款人，则发送到登记册指定的贷款人地址或传真号码，如果发送给借款人，则发送给借款人以外的借款方。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在上午9点至上午9点之间的营业日发出，则视为已发出。和下午5：00收件人所在的当地时间，应视为已于上午9：00提供。在收件人的下一个工作日)。在第15.01(2)节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照第15.01(2)节规定的规定生效。

(2)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括内部链接)交付或提供，如果使用借款人合理接受的任何网络平台(如内部链接)，则前述规定不适用于向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为收到。

每一贷款方在此承认并同意，贷款人可能只希望通过电子通信或其他方式接收关于任何贷款方或其任何子公司的公共信息，并且每一贷款方还同意，它将识别并显眼地标记交付给行政代理的任何信息、数据或材料，无论是否根据任何信用文件的条款，这些信息、数据或材料完全由公共信息组成。

(3)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

第十六条
免收费用；赔偿：免除损害

第16.01节：期满；赔偿；损害豁免

(1)成本和费用。每一贷款方应支付(I)牵头安排人、周转贷款机构或

行政代理及其附属公司，包括每个适用司法管辖区为行政代理提供的一组律师的合理费用、收费和支出，与本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关的辛迪加信贷安排(包括但不限于与INTRALINK和ClearPar有关的费用)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括合理的费用，与执行或保护其与本协议和其他信贷文件相关的权利，包括本条款规定的权利，或与本协议项下的通融有关的费用和支出，包括在与此类通融相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。

(2)贷款当事人的赔偿。每一贷款方应共同及个别地赔偿每一行政代理人、周转贷款机构、主要安排人、每一贷款人、任何前述人士的每一联属公司、董事的高级人员、雇员、代理人及顾问(每一此等人士被称为“获偿还者”)，并使每一获偿人不受任何及所有损失、索偿、损害、法律责任及相关开支的损害，包括任何受偿人因下列事项而招致或由任何第三方或任何贷款方向任何受偿人声称的合理律师费用及费用：或由于(I)签立或交付本协议、任何其他信用证单据或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行或不履行其在本协议或本协议项下的各自义务，或未完成或不完成本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何通融或使用或建议使用由此产生的收益(包括任何拒绝履行跟单信用证项下付款要求的贷款，如果与跟单信用证要求相关的单据不严格遵守跟单信用证的条款)，(Iii)在任何贷款方拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方有关的任何环境责任，(Iv)违反第7.01(22)节中的陈述和保证或第8.01(12)或(Iv)节中与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该索赔、诉讼、调查或法律程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方提出的，还是由借款方提出的，也无论任何被赔偿人是否为其一方，但此类赔偿不得：对于任何被赔付者，只要有管辖权的法院通过最终判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由该被赔付者或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则可以获得。

(3)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能按照本节第(1)款或第(2)款的规定向行政代理(或其任何次级行政代理)、摆动贷款机构或上述任何关联公司支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等次级行政代理)、摆动贷款机构或上述关联公司支付该未付款项，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、

损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等次级行政代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等次级行政代理)而提出的，或针对前述任何附属公司而招致或申索的。

(4)免除间接损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，且本协议的每一方均不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证单据或本协议或本协议预期的任何协议或文书(或其任何违反)、本协议、任何其他信用证单据或任何协议或文书(或其任何违反)、任何通融或其收益的使用而产生的间接、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损害(而不是直接损害)，向本协议的任何其他一方或任何受赔方提出任何索赔，且各方在此放弃索赔。本协议任何一方或任何受赔方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证单据或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(5)支付。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。行政代理、摆动额度贷款人或任何关联公司向借款人提交的列出本节规定的欠行政代理处、摆动额度贷款人、贷款人或次级行政代理处或任何其他受偿人(视情况而定)的金额的证书，包括计算该等金额的合理细节，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

第十七条
*指定继任者和受让人

第17.01节继承人和受让人

(1)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(2)款的规定转让给合格的受让人；(Ii)按照本节第(5)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(7)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节第(5)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(2)出借人转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人

协议(包括其全部或部分承诺以及当时未偿还的债务)；条件是：

(A)除非失责事件已经发生并仍在继续，或如属转让贷款人的承诺额的全部剩余款额及当时欠下的贷款安排的转让，或如转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金与贷款人有关的贷款人，则指所转让的承诺的总额(就此目的而言，包括根据该承诺作出的未偿还贷款)，或如适用的承诺当时并未生效，受制于每项转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期之日)不得低于加元。5,000,000美元(或等值的美元金额)，除非行政代理和借款人另行同意较低的金额(此类同意不得无理扣留或推迟)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于未完成的融通或转让的承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)任何转让必须经周转贷款人批准(这种批准不得无理地被扣留或拖延)，除非作为建议受让人的人本身已是贷款人；

(D)任何转让必须得到行政代理的批准(这种批准不得无理地扣留或拖延)；

(E)任何转让必须得到借款人的批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)，除非(I)建议的受让人本身已是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)违约事件将已发生并仍在继续；及

(F)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及加元的处理和记录费。3,500美元(贷款人同时向贷款人的附属机构或核准基金转让的情况除外，在这种情况下，只需支付一笔此类费用)，这笔费用不应由贷款方承担，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

在行政代理根据本节第(3)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，根据该转让和假设规定的合格受让人应是本协议所转让利息的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人根据本协议和其他信贷单据所享有的权利和义务，包括任何抵押品担保，在该转让和假设所转让的利息范围内，出借人应予以解除。

免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第10条和第16条的利益，并应继续对该贷款人违反本协议的任何行为负责，该责任涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况。受让人向转让贷款人支付的与转让或转让有关的任何款项，不得或被视为借款人的偿还或对借款人的新通融。

(3)注册。行政代理应在其位于安大略省多伦多的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的未偿还贷款的承诺和本金金额(“登记册”)。行政代理应在收到按照上文第(2)款向其提交的每项转让和假设后，立即将此类信息记入登记册，这些登记应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和出借人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(4)对受让人权利的限制。除非转让是在违约事件持续期间进行的，否则受让人无权根据第10.01节和第10.02节获得比适用贷款人有权就转让给受让人的承诺和融通获得的任何付款更多的付款，除非此类转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

(5)参与性。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、贷款方或借款方的任何关联公司除外)(每个人，“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或未偿还的融通)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他信贷文件的唯一权利，并批准对本协议或其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第18.01节第(2)或(3)款中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。参与者向贷款人支付的与出售参与权有关的任何款项，不应或被视为借款人的偿还或对借款人的新的通融。

在本节第(6)款的约束下，在法律允许的范围内，每个参与者都有权享有第10条的利益，其程度与其是贷款人并根据本节第(2)款通过转让获得其权益的程度相同，但前提是该参与者同意受第12条的约束，如同其是贷款人一样。

(6)对参与者权利的限制。参与者无权根据第10.01节和第10.02节获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在征得每个借款人的事先书面同意的情况下进行的。

(7)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第十八条
*修正案和豁免

第18.01条修订及豁免

(1)除第(2)款、第(3)款、第(4)款和第(5)款另有规定外，除非以书面形式并经多数贷款人批准，否则接受、修改或放弃任何信用证单据的任何条款，或同意借款人或任何其他人背离该等条款，均属无效。任何接受、修改、放弃或同意仅在其给予的特定情况和特定目的下有效。

(2)只有由所有受影响贷款人签署的书面承诺、修订、豁免或同意，方可(I)增加贷款人的承诺或延长贷款人承诺的到期日；(Ii)使任何贷款人承担任何额外义务；(Iii)直接或间接减少任何未清偿贷款或任何费用的本金或利息；或(Iv)推迟任何就任何未清偿贷款本金或任何费用支付本金或利息的日期。

(3)只有由所有贷款人签署的书面承诺、修订、豁免或同意，方可(I)改变贷款人或其中任何贷款人或行政代理人采取任何行动所需的总承诺的百分比或贷款人的数目或百分比；(Ii)允许终止本协议或证券文件所要求的全部或任何实质部分担保，或解除所有或任何实质部分担保或受证券文件约束的抵押品，除非发生以下情况：(A)担保人在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置该担保人的全部或实质所有股权证券，或(B)抵押品按本协议允许的方式出售或转让；(Iii)改变多数贷款人的定义，或(Iv)修改第18.01(2)或(3)节。

(4)除多数贷款人外，只有行政代理人签署的书面承兑、修改、放弃或同意方可影响行政代理人在信用证单据项下的权利或义务。

(5)只有由多数贷款人以外的回旋贷款机构签署的书面承兑、修改、放弃或同意，才应影响该贷款机构作为回旋贷款机构在信用证文件项下的权利或义务。

(6)如任何贷款人(“非同意贷款人”)未能同意对本协议任何条文或任何其他信贷文件的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意，而该等修订、修改、终止、豁免或同意需要所有贷款人的一致同意或所有直接受其影响的贷款人的批准，则在每种情况下，根据本节的条款，借款人应被允许以行政代理和回旋贷款机构满意的替代金融机构取代该未经同意的贷款人，只要已就该等修订、修改、终止、放弃或同意；条件是：(1)这种替换不违反任何法律，(2)替换金融机构应在替换之日或之前按照信用证文件按面值购买欠非同意贷款人的所有融通和其他金额，(3)替换金融机构应批准拟议的修订、修改、终止、豁免或同意，(4)未同意的贷款人有义务根据第17.01节的规定进行此类替换(但借款人应有义务支付第17.01(2)(F)节所述的登记和手续费)，(V)在完成替换之前，借款人应向非同意贷款人支付根据第(10)条规定的所有额外金额(如有)，(Vi)借款人应至少提前三(3)个工作日通知非同意贷款人，(Vii)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对非同意贷款人拥有的任何权利。如果任何未经同意的贷款人未能履行第17.01节所要求的与本节规定的转让相关的协议，借款人可在提前两(2)个工作日通知未经同意的贷款人后，代表未经同意的贷款人签署此类协议，每个此类贷款人特此授予借款人(以及他们中的任何一个)不可撤销的授权书(应附带利息)。

(7)即使第18.01节有任何相反规定，如果在生效日期后三十(30)天当日或之前的任何时间，行政代理和借款人应共同查明信用证文件中任何条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏。则行政代理和贷款方应被允许修改该条款，如果多数贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对信用证单据提出书面反对，则该修改应生效，无需任何信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意。

第18.02节判决货币。

(1)为在任何法院取得判决，如有必要将一笔应付贷款人的任何货币(“原币”)兑换成另一种货币(“另一种货币”)，双方当事人在可有效地最大程度上同意，所使用的兑换率应为根据正常银行程序，该贷款人可在该日前一个营业日以另一种货币购买原币的汇率。

作出最终判决的日期，或在法律允许的情况下，支付或履行判决的日期。

(2)借款人根据任何信用证文件所欠贷款人以原币支付予贷款人的任何款项的债务，即使以任何其他货币作出判决，亦只可在贷款人收到被判定应以另一种货币支付的款项后的营业日内，贷款人可按照正常银行程序以该另一货币购买原币的范围内解除。如所购入的原币金额少于原应付给贷款人的原币金额，借款人同意作为一项单独义务，尽管判决已作出，仍赔偿出借人的任何损失；如果如此购买的原币金额超过原应付给贷款人的金额，贷款人应将超出的部分汇回借款人。

第18.03节发布。

(1)在根据信用证文件的条款将任何贷款方的任何抵押品出售给除另一贷款方以外的任何人时，行政代理将应适用的贷款方的要求和费用，迅速签署并向该贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明根据信用证文件的条款将该抵押品从担保人手中解除，在涉及出售任何担保人的任何处置或转让的情况下(在信用证文件允许的范围内)，解除贷款方在担保和其所属的任何其他信用证文件项下的义务。

(2)在根据“允许处置”定义第(I)段处置母GP获准处置的任何抵押品后，行政代理将应母GP的要求和费用，迅速签署并向母GP提交母公司GP可能合理要求的文件，以证明根据信用文件的条款从证券中解除该抵押品的证据。

(3)在授予“许可产权负担”定义第(V)段允许的任何许可产权负担后，行政代理将在母公司GP的要求和费用下，立即签署并向母GP交付母公司GP可能合理要求的文件，以证明根据信贷文件的条款解除担保的资产或担保对此类资产的从属关系，如果这种解除或从属关系是获得此类许可产权负担的人的要求。

(4)在任何贷款方将任何房地产开发资产转让给“允许处置”定义第(J)段所允许的房地产开发特殊目的机构后，行政代理将应适用贷款方的要求和费用，迅速签立并向该贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明该等房地产开发资产从担保中解除的文件。

第十九条
适用法律；管辖权等。

第19.01节行政法；管辖权等。

(一)依法治国。本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释。

(2)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他信贷文件引起或有关的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受不列颠哥伦比亚省法院及其任何上诉法院的非排他性管辖权，或承认或执行任何判决，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中包含的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(3)场地的放弃。每一贷款方在法律允许的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(2)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信贷单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第二十条
*同意放弃陪审团审判

第20.01节陪审团审判的范围

本协议的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用证文件或因此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或关于本协议或任何其他信用证文件或拟进行的交易而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、行政代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱订立本协议和其他信贷文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第二十一条
合作伙伴；整合；效力；电子执行

第21节对手方；一体化；效力；电子执行

(1)对口；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份

这些合同应构成一份正本，但当所有这些合同合在一起时，应构成一份合同。本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，本协议的副本连同本协议其他各方的签名一起生效。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

(2)作业的电子执行。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何法律，包括《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2和3部分规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《电子交易法》(不列颠哥伦比亚省)和其他类似的联邦或省级法律，依据的是加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》，视具体情况而定。

第二十二条
*禁止某些信息的处理：保密

第22.01节某些信息的处理：保密

(1)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但以下情况除外：(A)在管理或执行本协议和其他信用文件所必需的范围内，可以(A)向其、其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息(应理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)所要求的范围内的信息，(C)在法律或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(B)任何与借款人及其各自义务有关的互换、衍生、信用挂钩票据或类似交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)事先征得借款人的书面同意，(H)如果(A)该人或其关联公司违反本条款以外的情况或该人或其关联公司实际知道的情况下可获得此类信息，或(B)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款方或有限追索权担保人以外的来源获得此类信息。如果行政代理人或任何贷款人根据法律或传票或类似的法律程序被要求或被要求披露任何信息(银行审查员除外)，行政代理人或该贷款人(如适用)应尽其合理的商业努力(在法律允许的范围内)提供

借款人应在充分的时间内获得此类请求或义务的通知，以便借款人可以寻求适当的保护令或免除行政代理或贷款人(视情况而定)对本节规定的遵守，行政代理和贷款人应在合理范围内与借款人合作，使借款人获得任何此类保护令。

(2)就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或有限追索权担保人那里收到的与任何贷款方、有限追索权担保人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在收到该信息之前以非保密方式获得的任何信息除外。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其内部政策对信息保密所采取的谨慎程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理可向向贷款机构分配标准识别号码的任何机构或组织披露为分配唯一识别符所必需的、描述本协议项下所提供设施的基本信息(如果被要求，还可提供本协议的副本)，但有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的机密性，并被指示仅向公众提供该人在分配识别号码的业务过程中通常提供的信息。

(3)此外，即使本协议有任何相反规定，行政代理也可以向贷款定价公司和/或其他公认的行业出版商提供有关借款人和本协议设立的信贷机构的信息，这些信息的性质通常是向贷款定价公司和/或其他认可的行业出版商提供此类信息，以便在贷款市场上广泛流通。

(4)受《美国爱国者法案》(反恐怖主义法定义中所指)要求的每个贷款人特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

第二十三条
担保

第23.01节保证人。

促使行政代理和贷款人执行和交付本协议，并作出或维持通融，鉴于此，各担保人特此共同和个别、不可撤销和无条件地向行政代理和贷款人、服务贷款人和对冲贷款人(行政代理、贷款人、服务贷款人和对冲贷款人统称为“担保方”，各自为“担保方”)提供担保，按照本协议的条款提出书面要求，按时到期向担保方付款和履行债务，每一借款人在任何时间和不时、现在和将来、直接和间接、绝对和或有地对任何担保方的负债和义务，

本协议或任何其他信贷文件及其所有修订、重述、替换、续订、延期、补充和延续，以及每个借款人是否单独或与另一个或其他人有约束力，以及是否作为本金或担保人，包括但不限于，每个借款人因未能偿还或履行任何此类债务、债务和义务而产生的所有债务(统称为“担保债务”)。

第23.02节赔偿。

除第23.01节规定的担保外，每个担保人同意共同和个别地赔偿和免除每一被担保方因任何借款人违约、任何担保义务无效、可撤销、不可强制执行或对任何借款人无效，或任何被担保方无力收回就担保义务而到期或仍未支付的最终余额而可能遭受的一切费用、损失、开支和损害，包括但不限于：因根据本担保提起的任何诉讼而产生的任何受保方或其代表的法律费用。

第23.03节薪酬和履约。

(1)在第23.04节的约束下，如果任何借款人未能或拒绝按时付款或履行其担保义务，各担保人应根据本担保的条款，根据要求无条件地支付或履行任何此类付款或履约。

(2)除非本协议明确规定在本协议允许的交易中对担保人进行处置或转让，否则只有全额支付和清偿担保债务才能解除任何担保人在本担保项下的义务。

第23.04节继续义务。

作为每个担保人履行其在本担保项下义务的唯一必要条件，应是行政代理机构在违约事件发生后提出的书面要求，而违约事件仍在继续。本担保应为持续担保，应涵盖所有担保义务，并应适用于任何被担保方的任何最终应付余额或未支付的余额，并对其进行担保。无论以下情况如何，本担保应继续具有约束力：

(A)任何其他人(“额外担保人”)是否应以任何其他方式就全部或部分担保债务对任何被担保方负责；

(B)任何该等额外担保人是否不再须负上上述法律责任；

(C)担保担保义务的任何担保权益的可执行性、有效性、完备性或完美性或不完备性的效果，或任何担保义务的有效性或可执行性；或

(D)是否已对任何担保债务作出任何付款，以及在发生任何诉讼或事件，包括破产或破产时，该项付款被撤销或必须以其他方式退还

任何贷款方破产或其他情况，均视为未支付该等款项。

第23.05节保证被保险人不受影响。

本担保不应因法律的实施或其他原因(包括但不限于任何借款方的破产、资不抵债、解散或清算、任何借款方的名称、业务、权力、资本结构、章程、宗旨、组织、董事或管理层的任何变更)而终止，或本担保项下的被担保当事人的权利受到损害。本担保适用于当时及不时由任何贷款方经营业务的一名或多名人士的责任，即使任何贷款方进行重组或任何贷款方与一个或多个其他公司合并(在此情况下，本担保应延伸至所产生的公司的负债，而“担保人”一词应包括所产生的公司)，或将任何贷款方的业务全部或部分出售或处置给一名或多名其他人士，所有该等责任均包括在担保责任内。各担保人同意，被担保方现在或以后处理任何其他借款方或担保债务的任何担保(或受担保约束的任何抵押品)或其他担保的方式，不应影响任何担保人在本担保项下的持续责任，且该担保人不可撤销地放弃其可能就上述任何事项享有的任何权利。

23.06节豁免。

每个担保人在法律允许的最大范围内免除下列各项：

(1)任何基于以下理由的抗辩：

(A)担保债务的全部或任何部分不可执行或无效，或担保债务的任何担保或其他担保，或任何被担保方没有对担保债务的任何担保或受担保约束的任何抵押品采取适当的谨慎或商业上合理的行动，包括抵押品的任何处置或任何贷款方的银行存款与担保债务的任何抵销；

(B)借款方或任何其他人，包括被保证人的任何作为或不作为，而该作为或不作为直接或间接地导致借款方或任何其他人的债务解除或解除，或任何担保债务或担保债务的任何担保；或

(C)任何被担保方目前或未来与任何贷款方、任何额外担保人或担保债务的任何担保(或受担保约束的任何抵押品)或其他担保打交道的方法；

(2)要求任何被担保方作为强制执行本担保的条件的任何权利(无论现在或以后存在)，包括但不限于本协议规定的任何赔偿：

(A)加速任何担保债务或对借款方或任何其他人进行并用尽任何追索权；

(B)以其持有的任何抵押变现；

(C)扣押该担保人或任何其他贷款方的资产；或

(D)寻求可能限制或减轻担保人负担的任何其他补救办法，使担保人可能无法自行追究；

(3)提示、要求、抗议和任何形式的通知，包括但不限于违约通知和接受本担保的通知；

(4)在贷款方根据信用证单据和符合条件的套期保值协议规定的义务得到全额偿付之前，其可能拥有的任何代位权或赔偿权。

(5)根据安大略省法律和任何其他司法管辖区的法律所享有的所有保证抗辩和各种性质的权利；以及

(6)所有其他权利和抗辩(法律上的或衡平法上的)，其主张或行使将以任何方式减轻担保人在本担保项下的责任。

第23.07节保障了当事人的行为权利。

每一被担保方均有权在不通知任何担保人，且不以任何方式影响、免除、限制或减轻该担保方在本担保项下的责任的情况下，与任何担保人、创建或证明担保义务的文件以及任何担保方现在或以后持有的担保(包括但不限于所有修改、延长、替换、修改、续订、重述和对该等文件或担保的补充)打交道。但不限于，每一被保方可以：

(一)给予保证人时间、续期、延期、纵容、释放、解除；

(2)向任何担保人收取新的或额外的担保(包括但不限于其他担保)；

(三)解除或部分解除任何或全部现有担保；

(四)选择不接受任何担保人的担保或不完善担保；

(五)停止、不向或者继续向保证人授信、贷款、垫款；

(六)接受保证人的部分付款或者履行，或者以其他方式免除保证人对任何单据或者担保条款的遵守；

(7)将任何此类文件或担保转让给任何一人或多人；

(8)以任何方式(无论是否在商业上合理)处理或处置担保债务的任何担保(或受担保约束的任何抵押品)或其他担保；或

(9)在任何时间，将从任何担保人或其他担保人或从担保人收到的所有股息、债务重整和款项，用于每一被担保方认为适当的部分担保债务。

第23.08节转让和延期。

每一贷款方目前和将来对每一担保人的所有债务和责任，现为担保方的利益转让给行政代理，并延期到担保债务，在违约事件持续发生后，任何担保人收到的所有与此有关的款项应以信托形式为担保方收取，收到后应立即以担保方的名义支付给行政代理，并为担保方的应课税率利益；但为免生疑问，在违约事件不持续的情况下，第23.08节不应在本协议允许的范围内禁止或限制任何担保人的付款和偿还。

第23.09节行动或不行动。

除法律另有规定外，任何被保方因行使或未能行使本条第23条规定的权利，或因与全部或部分担保义务有关或因此而引起的任何行为或不作为，均不会使任何被保证人对保证人承担责任，以赔偿该保证人遭受的任何损失。任何担保方从任何其他贷款方或其他人那里收到的任何担保的损失，无论是否因任何担保方的过错造成，均不得以任何方式影响、免除、限制或减轻任何担保人在本担保项下的责任。

第23.10节保障当事人的权利。

本节规定的权利和补救办法是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

第23.11节要求。

行政代理人可在违约事件发生后及持续期间的任何时间及不时向任何担保人提出书面要求，该等书面要求须由该担保人接受，作为该担保人须支付的担保债务数额的完整及令人满意的证据，且无明显错误。各担保人应应书面要求，迅速向行政代理支付本担保项下应支付的一笔或多笔款项。

第23.12节，无任何陈述。

各担保人承认本担保的交付不受任何条件的限制，且没有向担保人作出任何陈述，影响该担保人在本担保项下的责任，除非具体体现在本担保中，并同意本担保是对任何其他担保(S)的补充，而不是替代所持有的任何其他担保(或随后可能由任何被担保方持有或为其利益而持有的担保)。

第二十四条
**有资格的金融合同事项

第24.01节关于任何受支持的QFC的确认

在信用单据通过担保或其他方式为任何对冲义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司的决议权力如下

根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)，对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管信贷文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序，信用证文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(C)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第二十五条
发现错误的付款。

第25.01节错误付款

(1)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何

联属公司被错误地传送给贷款人，或以其他方式错误或错误地被贷款人接收(无论贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付款或偿还；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日)将该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金利率和该行政代理根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向该行政代理偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何索偿的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条第25条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(2)在不限制紧接第25条之前的规定的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误的付款通知之前或伴随错误的付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，在每一种情况下，对于该错误付款都已犯有错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应对该错误付款主张任何权利或索赔，并且特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在每一种情况下，它应迅速(并在任何情况下，在一(1)个工作日内，其知道(或被视为知道)该错误的发生)将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于其后的一(1)个营业日)向行政代理人退还以当日资金(或其收到的货币)提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该日以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。

(3)每一借款人及另一贷款方特此同意：(X)在错误付款(或部分付款)不能从任何贷款人追回的情况下

如果因任何原因收到该错误付款(或其中的一部分)，行政代理应享有该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他贷款方的任何欠款。

(4)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或根据任何信用证单据偿还、清偿或解除所有未清偿(或其任何部分)融通后，每一方根据本条第25条承担的义务应继续有效。

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