424B3

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-266433

招股说明书补编第 12 号

（致于 2022 年 8 月 9 日的招股说明书）

biote 公司

最多 500 万股普通股

本招股说明书补充文件更新并补充了2022年8月9日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是我们经修订的S-1表格注册声明的一部分（注册号333-266433）。提交本招股说明书补充文件是为了使用2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（当前报告）中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括对其的任何修正或补充。本招股说明书补充文件不完整，除非与招股说明书（包括对招股说明书的任何修正或补充）一起使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件的交付，也不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息在该信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市，分别以符号BTMD和BTMDW。2023年6月8日，我们的A类普通股上次公布的销售价格为每股5.48美元，我们的公共认股权证的最后公布销售价格为每份认股权证1.08美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，将受到降低的上市公司报告要求的约束。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正案或补充文件，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读招股说明书第9页开头标题为风险因素的部分中描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修正或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件的的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 9 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 8 日

biote 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40128

85-1791125

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

1875 W. Walunt Hill Ln #100

得克萨斯州欧文 75038

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(844) 604-1246

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元	BTMD	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，每份的行使价为每股11.50美元	顺便说一句	纳斯达克股票市场有限责任公司

如果 Form 8-K 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

正如先前披露的那样，2023 年 5 月 9 日，biote Corp.（公司)，开始 (i) 向每位持有人出价其未偿认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，面值每股0.0001美元 (普通股），该公司的行使价为每股11.50美元（ 认股证），有机会获得0.23股普通股，以换取持有人投标并根据要约交换的每份认股权证（报价) 和 (ii) 征求的同意（征求同意) 来自认股权证持有人修改截至2021年3月1日的认股权证协议（认股权证协议），由特拉华州的一家公司 Haymaker Acquisition Corp. III 与作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让与信托公司之间以及由这两者之间（搜查令代理人），它管理所有认股权证。根据认股权证协议的条款，除某些特定的修改或修正案外，其他所有修改或修正都需要至少 50% 的公共认股权证（定义见表格 S-4 的招股说明书/交易所要约）持有人的投票或书面同意（招股说明书）），而且，仅就私募认股权证（定义见招股说明书）条款的任何修正而言，私募认股权证的至少50％。正如先前披露的那样，代表约19.4％的公共认股权证和59.3％的私募认股权证的各方同意在要约中投标认股权证，并同意认股权证协议的修正案（ 搜查令修订）根据招标和支持协议，在征求同意书中。

该提议和征求同意书在2021年6月7日美国东部标准时间晚上 11:59 后一分钟到期。公司获悉，（i）8,191,336份公开交易认股权证（公共认股权证）（包括通过担保交割投标的39,429份公共认股权证），约占未偿公募认股权证的97.5％和（ii）4,464,900份私人持有认股权证（私募认股权证）（包括通过担保交割投标的51,070份私募认股权证），约占未偿还私募认股权证的87.4％，在要约和同意到期之前已有效投标且未有效撤回招标。公司预计将在2023年6月9日当天或之前接受所有有效的投标认股权证进行交换和结算。此外，根据征求同意书，公司获得了大约（i）97.5％的未偿公开认股权证和（ii）87.4％的未偿还私募认股权证对认股权证修正案的批准，每份认股权证都超过了生效认股权证修正案所需的50％的同意，包括私募认股权证的条款。

因此，2023年6月8日，公司和认股权证代理人签订了认股权证修正案，允许公司要求将要约收盘时未兑现的每份认股权证转换为0.207股普通股，比适用于该要约的交换比率低10％。根据认股权证修正案，在认股权证可行使期间，有权要求在认股权证可行使期间随时交换不少于所有认股权证，在认股权证到期之前，在认股权证代理人办公室交换不少于所有认股权证，但须在公司确定的交换日期前至少十五天通知未兑现认股权证的注册持有人。公司将根据认股权证修正案的条款，行使将所有剩余未偿还的认股权证换成普通股的权利。

上述对认股权证修正案的描述参照《认股权证修正案》进行了全面限定，该修正案作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 3.03

对证券持有人权利的重大修改。

本表 8-K 表最新报告的第 1.01 项以引用方式纳入本第 3.03 项。

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

本表 8-K 表最新报告的第 1.01 项以引用方式纳入本第 5.07 项。

项目 8.01

其他活动。

2023 年 6 月 8 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了要约和同意征求的最终结果，以及公司加入认股权证修正案。新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。


展览没有。		描述

10.1		公司与大陆股份转让与信托公司于2023年6月8日签订的认股权证协议第1号修正案。

99.1		新闻稿，日期为2023年6月8日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。


biote 公司

来自：		/s/Teresa S. Weber
姓名：		Teresa S. Weber
标题：		首席执行官

日期：2023 年 6 月 8 日

附录 10.1

认股权证协议的第1号修正案

本修正案（这个修正案) 自 2023 年 6 月 8 日起由特拉华州的一家公司 biote Corp. 制作（公司)（f/k/a Haymaker Acquisition Corp. III），纽约一家公司大陆股票转让与信托公司担任认股权证代理人（搜查令代理人)，并构成该认股权证协议的修正案，日期为 2021 年 3 月 1 日（现有认股权证协议），在公司和认股权证代理人之间。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于 2022 年 5 月 26 日，HYAC 完成了 HYAC、Haymaker Sponsor III LLC、特拉华州有限责任公司、内华达州有限责任公司 BioTE Holdings, LLC、内华达州有限责任公司 BioTE Management, LLC、内华达州有限责任公司 BioTe Management, LLC 及其某些其他各方之间达成的截至2021年12月13日的特定业务合并协议所设想的交易（业务合并”);

鉴于根据现有认股权证协议第4.4节，在业务合并生效后，认股权证的持有人随后有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收 A 类普通股的股份，以代替公司此前可立即购买的和行使所代表的权利后的应收账款 A 类普通股的替代发行公司股票，面值每股0.0001美元（班级一只普通的股票”);

鉴于现有认股权证协议第9.9节规定，在遵守其中规定的某些条件的前提下，公司和认股权证代理人可以修改现有认股权证协议，但须获得当时未兑现的公募认股权证数量的至少大部分的注册持有人的投票或书面同意，并且仅就私募认股权证条款的任何修正案而言，至少是当时未兑现的私募认股权证数量的大部分；

鉴于公司希望修改现有认股权证协议，使公司有权要求认股权证的持有人按照此处规定的条款和条件将所有未偿还的认股权证换成A类普通股；以及

鉴于在公司根据向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明进行的交易所要约和同意征求中，超过50％的当时未兑现的公共认股权证和50％以上的私募认股权证的注册持有人同意并且批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他宝贵的对价，特此确认其收据和充足性，并打算在此受法律约束，本协议双方同意按照此处所述修改现有认股权证协议。

1。现有认股权证协议的修订。特此对现有认股权证协议进行修订，增加了：

(a) 其新的第 6A 条：

6A 强制交易所。

6A.1 公司入选交易所。无论本协议中有任何其他相反的规定，在向当时未兑现的认股权证（如下文第 6A.2 节所述）的注册持有人通知当时未兑现的认股权证的注册持有人（或根据第 4.4 节进行的任何替代发行）后，公司均可选择在认股权证可行使期间和在到期之前随时在认股权证代理人办公室将所有（且不少于全部）未偿认股权证交换为普通股（或根据第 4.4 节进行的任何替代发行），0.207 股普通股（或根据第 4 节发行的任何替代发行）的汇率.4) 对于持有人持有的每份认股权证（考虑)（如果发生任何股票分割、股票分红、资本重组，公司将在时进行公平调整

或与普通股有关的类似交易）。任何原本有权获得部分股份作为对价的认股权证持有人将以现金（不含利息）获得现金支付（不含利息），其金额等于股份的部分乘以5.68美元，以代替发行部分股份。

6A.2 交易所的确定日期和通知。如果公司选择交换所有认股权证，则公司应确定的交换日期（交换日期）。交换通知应由公司在交换日期前不少于十五 (15) 天通过头等邮件邮寄给注册持有人最后地址，邮费已预付，邮费应与注册登记簿上显示的地址相同。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处规定的方式邮寄的任何通知已正式发出。在邮寄此类通知后，公司将公布宣布其当选。

6A.3 交换通知后的行使。在公司根据本协议第 6A.2 节发出交换通知后，在交易所之前，可以随时行使认股权证，以现金行使（或根据本协议第 3.3.1 (b) 小节在无现金基础上行使，同时调整公允市场价值的定义，以取代的交换通知的发出日期，即赎回性质的发送日期）日期。在交易日及之后，认股权证的注册持有人除了在交出认股权证后获得对价外，没有其他权利。

2。杂项规定。

2.1 可分割性。本修正案应被视为可分割，此处任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本修正案中增加一项条款，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款，其措辞尽可能类似于此类无效或不可执行的条款。

2.2 适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本修正案引起或以任何方式与本修正案相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约市、纽约县、纽约州或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，此类法院构成不便的法庭。

2.3 对应物。本修正案可以在任意数量的对应方中执行（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应文件），并且无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一个文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中的执行、签名、签名和类似文字，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于限制的 docuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应与手动签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性和可执行性相同，包括《全球和国家电子签名法》、纽约州电子签名和《记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于以 “统一电子交易法” 或 “统一商业法” 为基础的任何州法律.

2.4 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响的解释。

2.5 完整协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的全部谅解，取代先前与本修正案有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均特此取消和终止。

[签名页面如下]

为此，各方均促使本修正案自上述第一个书面日期起正式执行，以昭信守。


BIOTE CORP.

来自：		/s/Teresa S. Weber
姓名：		Teresa S. Weber
标题：		首席执行官

大陆股票转让和信托公司，作为认股权证代理人

来自：		//Erika Young
姓名：		埃里卡·杨
标题：		副总统

附录 99.1

LOGO

Biote 宣布与认股权证有关的交易所要约和征求同意书的到期和结果

德克萨斯州欧文 2023 年 6 月 8 日——通过提供个性化激素疗法提供预防性医疗保健领域的领先解决方案提供商 Biote（纳斯达克股票代码：BTMD）（本公司，我们或我们）今天宣布了其先前宣布的 (i) 向每位未兑现认股权证持有人发行的全部认股权证的到期和结果，每份认股权证可行使一股股 A 类普通股，面值每股0.0001美元（普通股），的公司，行使价为每股11.50美元（认股权证），有机会获得0.23股普通股兑换持有人投标并根据要约（要约）交换的每份认股权证，以及（ii）征求认股权证持有人的同意（征求同意），以修改截至2021年3月1日由特拉华州公司Haymaker Acquisition Corp. III与作为认股权证代理人的纽约州公司大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议（认股权证协议）所有认股权证（认股权证修正案）。报价和征求同意书于 2023 年 6 月 7 日美国东部标准时间晚上 11:59 后一分钟到期。

公司获悉，（i）8,191,336份公开交易认股权证（公共认股权证）（包括通过担保交割投标的39,429份公共认股权证），约占未偿公募认股权证的97.5％和（ii）4,464,900份私人持有认股权证（私募认股权证）（包括通过有担保交付的51,070份私募认股权证），约占未偿还私募认股权证的87.4％，在要约和同意到期之前已有效投标且未有效撤回招标。公司预计将在2023年6月9日当天或之前接受所有有效投标的认股权证进行交换和结算。

此外，根据征求同意书，公司获得了大约 (i) 97.5% 的未偿公募认股权证和 (ii) 87.4% 的未偿私募认股权证的批准，每份认股权证都超过了生效认股权证修正案所需的50％同意，包括私募认股权证条款方面的同意。因此，公司和大陆股份转让与信托公司于2023年6月8日签订了认股权证修正案，公司宣布将行使权利，根据认股权证修正案的条款，将所有剩余的未偿认股权证换成普通股。

公司还宣布，美国证券交易委员会 (SEC) 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 S-4 表格注册声明已由 SEC 宣布于 2023 年 6 月 7 日生效。

Roth Capital Partners担任公司与要约和同意招标有关的财务顾问。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不构成交换要约或征求交换要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区进行证券交易或出售。美国证券交易委员会于2023年6月7日宣布向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明，该声明登记了可在要约中发行的普通股的股份。

关于 Biote

Biote 正在通过 Biote 认证的医疗提供商提供的创新、个性化的激素优化疗法，改变健康的老龄化。Biote 培训从业者如何识别和治疗激素相关衰老疾病的早期指标，这是一个服务不足的70亿美元全球市场，为患者提供负担得起的症状缓解，推动从业者在临床上取得成功。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别。本质上非历史性的陈述，包括可能、、可以、应该、将、估计、计划、预测、打算、期望、希望、预期、相信、 seek、target、继续、可能、可能、持续、潜在、预测、会等类似表达，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际结果或进展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：我们的膳食补充剂成功获得了诊所、从业人员及其患者的广泛市场认可；我们的客户依赖某些第三方来支持为处方者生产生物相同激素；我们和我们的客户对某些地理区域的监管、经济、环境和竞争条件的敏感性；我们的以我们预期的或根本的速度增加从业者和诊所使用Biote方法的能力；我们发展业务的能力；我们在行业中面临的激烈竞争；我们有限的运营历史；我们保护知识产权的能力；我们行业的严格监管监督；适用法律或法规的变化；无法在现有市场和新市场进行盈利扩张；我们可能面临不利影响受其他经济、商业和/或竞争因素的影响；以及未来的汇率和利率。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及Biotes于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q 季度报告的风险因素部分以及Biote不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际的事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述， Biote 不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Biote不保证会实现预期。