美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

选中 相应的复选框：

VIVEON 健康收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

VIVEON 健康收购公司

c/o Gibson，Deal & Fletcher，PC

Spalding 交易所

霍尔科姆桥路 3953 号

套房 200

诺克罗斯， Georgia 30092

股东特别大会通知

TO 将于 2023 年 6 月 22 日举行

致 VIVEON HEALTH 收购公司的股东:

诚邀您 参加将于美国东部时间 2023 年 6 月 22 日上午 10:30 举行的 VIVEON HEALTH ACCITION CORP.（“公司”、“Viveon”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）。股东 将无法亲自参加特别会议。本委托声明包括有关如何访问特别会议 以及如何在家中或任何有互联网连接的远程位置收听和投票的说明。公司将在以下地点以虚拟会议形式举行特别会议 https://www.cstproxy.com/viveon/2023并使用以下拨入 信息通过电话会议：

电话 接入（仅限收听）：

美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

在美国和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：6301324#

特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

您的 将注意力转到本通知所附的委托声明，以获取更完整的事项声明，供您在 特别会议上审议。

公司董事会将2023年5月4日的营业结束定为确定公司股东 有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该日持有 公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。 有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布 ，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的查阅 。

在 仔细考虑了所有相关因素后，公司董事会建议您投票或指示 投票（i）“赞成” 第三次延期提案；（ii）“赞成” 信托修正提案；以及（iii）“支持” 休会提案。

随附的 是委托书，其中包含有关第三次延期提案、信托修正提案、休会 提案和特别会议的详细信息。无论您是否打算以虚拟方式参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读此材料 并对您的股票进行投票。

2023年5月31日

你的 投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在 特别会议上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票 存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪商或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上亲自投票 。您未能投票或指示您的经纪商 或银行如何投票，与对该提案投反对票具有相同的效果。

关于将于2023年6月22日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要 通知。此 会议通知以及随附的委托书和代理卡可在以下网址获得 https://www.cstproxy.com/viveon/2023。 对于银行和经纪商，会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/viveon/2023。

VIVEON 健康收购公司

c/o Gibson，Deal & Fletcher，PC

Spalding 交易所

霍尔科姆桥路 3953 号

套房 200

诺克罗斯， Georgia 30092

股东特别大会通知

TO 将于 2023 年 6 月 22 日举行

代理 声明

VIVEON HEALTH 收购公司， （“公司”、“Viveon”、“我们”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）提供本委托书，与 公司董事会在将于美国东部时间2023年6月22日上午 10:30 举行的特别会议上投票表决的代理人有关。股东将无法亲自参加特别会议。本委托声明包括有关如何 访问特别会议以及如何在家中或任何有互联网连接的远程位置收听和投票的说明。公司将在 以虚拟会议形式举行特别会议 https://www.cstproxy.com/viveon/2023并通过电话会议 使用以下拨入信息：

电话 接入（仅限收听）：

美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

在美国和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：6301324#

特别会议的唯一目的是对以下问题进行审议和表决：

2023 年 4 月 6 日，公司宣布签订收购 Clearday（“业务合并”）的最终协议。 如果业务合并在特别会议上获得批准，公司将在此后不久完成业务合并 。

第三次延期提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成拟议的 业务合并。公司经修订的章程规定，公司必须在2023年6月30日（“6月 终止日期”）之前完成初始业务合并。在6月的终止日期 之前，公司将没有足够的时间来完成拟议的业务合并。因此，公司董事会认为，再次延长公司完成初始业务合并的日期符合其股东的最大利益。如果 第三次延期提案和信托修正提案获得批准，则公司将在2024年3月31日之前完成 拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。

公司已同意，如果第三次延期提案和信托修正提案获得批准，则在提交 第三次延期修正案之前，它将向信托账户存入85,000美元的初始存款（每笔存款在此称为 “存款”），最初将公司 完成初始业务合并的日期延长一个月至2023年7月31日。此后，公司应为公司在 2023 年 12 月 31 日当天或之前完成初始业务合并所需的每个 月期或部分存入85,000美元。如果公司决定将按月 完成初始业务合并的日期再延长三个月，从2024年1月1日到2024年3月31日，则公司不会在这三个月内额外存入任何月度 存款。

根据 NYSE American Rules 第 119 (b) 条，在 SPAC 的首次公开募股注册声明生效后 36 个月内，或公司在其注册声明中规定的较短期限内，公司必须完成一项或多项 企业合并，其总公允市场价值至少为存款账户价值的 80%（不包括任何 递延承销商的费用和应缴税款在达成协议 进入初始业务时，存入存款账户组合。因此，如果我们无法在2023年12月22日（首次公开募股注册声明生效后36个月）之前完成初始业务合并，则除非我们能够成功对退市决定提出上诉，否则我们的证券将在该日期或前后暂停 上市，并可能被退市。如果 公司确定需要更多时间才能在2023年12月22日之后完成初始业务合并， 可自行决定在不寻求股东额外批准的情况下，将完成 初始业务合并的日期从2024年1月1日延长至2024年3月31日，无需每月向信托账户额外存款 ，即使如此其证券是否可能被 纽约证券交易所退市。

如果 公司没有足够的资金支付上述存款，则 Viveon Health LLC（“赞助商”） 已同意其和/或其任何关联公司或指定人将以贷款形式向公司捐款（赞助商、关联公司或指定人 ，此处将贷款称为 “捐款”）如上所述，供公司存款。每笔存款或捐款将在该月期开始前不少于 存入信托账户。如果此类存款或缴款未按时支付，则公司 必须 (i) 在下一个月之前完成初始业务合并，或者 (ii) 结束公司事务 并按照下文规定的相同程序赎回100％的已发行公开股份，该程序在 第三次延期提案和信托修正提案未获批准时适用。

除非第三次延期提案和信托修正提案获得批准并且公司 决定提交第三次延期修正案，否则不会存入 存款或捐款。在拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并完成 后，公司将向捐款人偿还捐款。如果公司 无法完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，则贷款将被免除，除非在信托账户之外持有的任何资金 。在6月终止日期之后，公司将自行决定是否延长每月 的期限。如果在2023年12月31日之前，公司决定不将每月额外的 期限延长至2023年12月31日，则额外存款或缴款的义务将终止 。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司将无法在第三次延期日期之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并， 公司将按照下文规定的与第三次延期提案和信托修正提案未获批准时适用的相同程序 结束公司事务并赎回100％的已发行公开股份。

如果 第三次延期提案获得批准并提交了第三次延期修正案，并且公司在第三次 延期日期之前花了全部时间完成初始业务合并，则此类业务合并 或公司随后的清算的每股赎回金额将大于当前每股10.93美元的赎回金额。 确切的每股金额将在特别会议之后确定，具体取决于与 第三次延期修正案相关的赎回金额。

公司董事会已将2023年5月4日营业结束定为确定公司 股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期（“记录日期”）。 在记录日，公司已发行普通股6,876,024股，其中包括1,844,774股已发行公开股。公司的 认股权证和权利没有投票权。只有在记录日期持有公司普通股的登记持有人才有权 在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上获得 投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室 公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的查阅。

此 委托书包含有关特别会议、第三次延期提案、信托修正提案 和休会提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

此 委托书连同代理卡将于 2023 年 6 月 2 日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性 陈述

我们 认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、 “估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述 。你应该仔细阅读包含这些 单词的语句，因为它们：

我们 认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测的事件或者我们无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞提供了风险、不确定性和事件的示例 ，这些风险、不确定性和事件可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性 陈述中描述的预期存在重大差异，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配 的意外延迟以及公司在 资金分配后融资和完成业务合并的能力来自信托账户。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。

此处包含的归因于公司或任何代表公司行事的人的 前瞻性陈述均明确受本节包含或提及的警示陈述的完整限制。除非适用的 法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

背景

公司

我们 是特拉华州的一家公司，成立于 2020 年 8 月 7 日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票 收购、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2020年12月，我们完成了20,125,000个单位的首次公开募股，其中包括受承销商超额配股 期权约束的262.5万个单位，每个单位由一股普通股和一份可赎回的认股权证组成，每份认股权证可购买每股普通股的二十分之一（1/20）。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为201,250,000美元。

在 首次公开募股之前，我们向保荐人共发行了5,031,250股内幕股票，总收购价为25,000美元。 在完成首次公开募股的同时，我们完成了共计18,000,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为0.50美元，为我们的赞助商创造了9,000,000美元的总收益。我们的赞助商不是、不受外国人控制，也不会与外国人有 实质性关系，因此不会受到美国外国投资法规的约束，也不会受到美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国 政府实体的审查。

2022 年 3 月 ，我们的股东批准了修订后的章程修正案，将我们完成业务 合并的截止日期延长至 2022 年 12 月。代表15,092,126股公开股票的持有人赎回了与 修正案相关的股份，从而在我们的信托账户中获得了约51,554,623美元。

2022 年 12 月 ，我们的股东批准了经修订的章程修正案 ，将我们完成业务合并的截止日期延长至 2023 年 6 月。代表 3,188,100股公开股票的持有人赎回了与该修正案相关的股份，因此我们的信托账户中还剩约19,816,456美元。

2023 年 4 月 6 日，公司宣布签订收购 Clearday 的最终协议。如果业务合并在公司股东特别会议上获得批准 ，则公司将在此后不久完成业务合并。

公司的主要执行办公室位于 Gibson、Deal & Fletcher、PC、Spalding Exchange、3953 Holcomb Bridge 路 3953 号、200 套房、Georgia Norcross 30092。

与被视为投资公司相关的风险

如果 就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求 ，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完善业务 合并和清算公司的努力。

公司可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束。目前，在《投资公司法》对可能无法在 IPO 注册声明生效之日后 24 个月内完成初始业务合并的 SPAC 的适用性尚不确定 。我们于 2023 年 4 月 6 日与 Clearday 签订了业务合并协议，距离我们的 IPO 注册声明生效之日已超过 24 个月。因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果 我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为《投资公司法》规定的投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受 遵守《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们 尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则 我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求 清算公司，我们的投资者将无法实现拥有后续运营业务股份的好处， 包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证将过期 一文不值。

为了 降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们指示受托人 在2022年12月22日之前清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户 中的资金，直到我们的初始业务合并完成或清算以较早者为准。因此，在 清算信托账户中的证券之后，我们很可能会从信托 账户中持有的资金获得最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自我们的首次公开募股结束以来，信托账户中的 资金仅存于 到期日不超过 185 天的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些 条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册的 投资公司（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》的 监管的风险，我们指示受托人在信托账户方面清算12月22日之前持有的美国 政府国库债务或货币市场基金，2022 年，之后以现金形式持有 信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务的更早时间 公司的合并或清算。在进行此类清算并将信托账户中的资金转为现金之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的 利息（如果有）。但是，之前从信托账户 中持有的资金中赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和允许的某些其他费用。

此外，即使在IPO注册声明生效之日24个月（2022年12月22日） 之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金 存放在短期美国政府国库债务或专门投资于这类 证券的货币市场基金中的时间越长，即使在 24 个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大， 在这种情况下，我们可能需要清算。因此，为了降低风险，我们指示受托人在24个月周年之前清算信托账户中持有的 证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金。因此 ，我们很可能会从信托账户中仍持有的资金获得最低利息（如果有的话），这些资金在公司赎回或清算时可供我们的 公众股东使用。

未完成业务合并的风险

我们 可能无法在规定的时限内完成我们的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务 ，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得大约每股10.93美元，在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的 章程规定，我们必须在 6 月终止日期之前完成业务合并。关于特别会议， 您被要求考虑第三次延期提案并进行表决，该提案旨在修改公司章程修正案，以便 除其他外，将 6 月的终止日期再延长一个月，直到第三次延期日期。我们可能无法在第三次延期日期之前完成我们的业务合并。我们完成业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。

如果我们在6月终止 日期或第三次延期日期（如果第三次延期提案和信托修正提案获得批准）之前尚未完成业务合并，那么我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快但此后不超过十个工作日 ，将 100% 的已发行公众股份按比例赎回持有的部分资金信托账户，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括在适用法律的前提下获得进一步清算分配的权利， （如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经 我们的剩余普通股持有人和董事会的批准，解散和清算，前提是（在上述 (ii) 和（iii）的情况下） 我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用要求法律。

根据纽约证券交易所美国证券交易所 规则第 119 (b) 条，在SPAC的首次公开募股注册声明生效后的36个月内，或公司在注册声明中规定的较短期限内，公司必须完成一项或多项业务合并 ，其总公允市场价值至少为存款账户价值的80％（不包括任何延期承销商的 费用和所得收入应缴税款在签订初始业务协议时，存入存款账户 组合。因此，如果我们无法在2023年12月22日之前完成业务合并，除非我们能够成功对此类退市决定提出上诉，否则我们的证券将在该日期或前后被暂停 上市，并可能被退市。 如果我们无法与 Clearday 完成业务合并或其他初始业务合并，我们将被迫 停止所有业务，但清算和清算信托账户除外。

权利或认股权证的持有者 将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的任何收益， 到期后将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得大约10.93美元。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.93美元。这也将使您失去实现拥有继任运营企业股份的好处的投资机会， 包括此类交易后我们的股票和认股权证价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。

受美国外国投资法规约束和美国政府实体审查的风险

如果此类业务合并受美国 外国投资法规的约束和美国外国投资委员会 （CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

我们 没有理由相信，当我们完成业务合并后，根据CFIUS管理的法规，合并后的公司将被视为 “外国 个人”。但是，如果我们与美国企业的业务合并需要接受CFIUS 的审查，而2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围， 将对敏感美国企业的某些非被动非控制性投资包括在内，甚至包括对没有美国基础业务的 的房地产收购，这可能会延迟我们完成业务合并。FIRRMA以及随后生效的实施条例 也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与 一家美国企业的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们需要进行强制申报，或者我们 将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，冒着CFIUS的干预风险， 在完成业务合并之前或之后。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的业务合并，施加条件以缓解与此类业务合并有关的 国家安全问题，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离 合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些业务 合并机会，我们认为这些机会本来会对我们和我们的股东有利。因此，我们可以完成业务合并的潜在 目标群体可能受到限制，在与没有类似外国所有权问题的 其他特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成业务 合并的时间有限。如果由于与任何政府审查相关的时间流逝，或因为 任何此类审查流程拖延到该时间范围之外，或者因为我们的业务合并最终被CFIUS或其他 美国政府实体禁止我们的业务合并，或者由于我们的业务合并最终被CFIUS或其他 美国政府实体所禁止，我们可能被要求进行清算。在这种情况下，公司将 (i) 停止除了 清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股普通股价格赎回 100% 的已发行普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额 ，包括先前未向公司发放的任何利息（扣除了应付税款），除以 的数量，然后是普通股的已发行股数，赎回将完成在适用法律的前提下，取消公众股东作为 股普通股持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。

在此类赎回后，公司将在 的合理范围内尽快解散和清算，但须遵守其在 特拉华州法律下的义务以及其他适用法律的要求。

如果 我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得大约 10.93 美元。这也将使您失去意识到拥有继任运营企业股份的好处 的机会，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值 可能升值，而我们的认股权证到期后将一文不值。

提案 1

第三次延期提案

第三次延期提案

公司提议修改其修订后的章程，延长公司完成初始业务合并的截止日期。正如先前在2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样， 我们 向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的第二项修正案（“第二个 修正案”），自 2022 年 12 月 23 日起生效，将完成初始业务合并 的日期延长至多六次，每次最多延长一个月，总共最多六个月（从 2022 年 12 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日 “6 月终止日期”)，在适用的每月 截止日期之前提前一个日历日发出通知，除非拟议的业务关闭合并应在六月终止日期之前发生。正如 在2022年12月28日提交的8-K表最新报告中披露的那样，第二修正案已由公司股东 在2022年12月23日举行的股东特别大会上批准。

公司正在提出第三次延期修正案，允许公司将公司必须完成业务 组合的截止日期延长至六次，每次延期延长一个月，至2023年12月31日；(ii) 将公司必须完成业务合并的日期（无需获得 股东的额外批准）进一步延长至再延长三个月，从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，每次延期再延长一个月 。如果公司没有足够的时间在6月终止日期之前完成 拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，则需要第三次延期修正案。第三次延期提案的批准 是提交第三次延期修正案的条件。第三次延期修正案 的副本作为附件A附在本委托书中。

只要第三次延期提案获得批准，公司公开股票的所有持有人，无论他们投票支持 还是反对第三次延期提案，还是根本不投票，都将被允许将其全部或部分公开股份赎回到信托账户的按比例分配部分。公开股票的持有人不需要 在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

考虑到截至该日期所欠但尚未缴纳的税款，截至记录日信托账户的每股按比例分配的部分 （预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同）约为20,503,913美元。 公司普通股在记录日的收盘价为11.00美元。公司无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售公司普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，因为当这些股东希望出售其 股票时，其证券的流动性可能不足。

公司已同意，如果第三次延期提案获得批准，则在提交第三次延期修正案之前，它将向信托账户存入85,000美元，将公司完成初始业务合并的日期延长一个 个月，至2023年7月31日。此后，公司应在2023年12月31日之前，为公司完成拟议的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并所需的 每个月或部分存入85,000美元。

根据 NYSE American Rules 第 119 (b) 条，在 SPAC 的首次公开募股注册声明生效后 36 个月内，或公司在其注册声明中规定的较短期限内，公司必须完成一项或多项 企业合并，其总公允市场价值至少为存款账户价值的 80%（不包括任何 递延承销商的费用和应缴税款在达成协议 进入初始业务时，存入存款账户组合。因此，如果我们无法在2023年12月22日（首次公开募股注册声明生效后36个月）之前完成初始业务合并，则除非我们能够成功对退市决定提出上诉，否则我们的证券将在该日期或前后暂停上市，并可能 被退市。如果公司确定需要额外的 时间才能在2023年12月22日之后完成初始业务合并，则公司可以自行决定 在不寻求股东额外批准的情况下，将完成初始业务合并 的日期从2024年1月1日延长至2024年3月31日，无需向信托账户 额外存入任何月度存款，即使如此其证券是否可能被纽约证券交易所美国证券交易所退市。

如果公司没有足够的资金来支付上述 提及的存款，则公司的赞助商已同意，公司和/或其任何关联公司或指定人员可以向公司捐款 作为上述金额的贷款，供公司存款。6月终止日期之后的每笔存款或捐款将在该月期开始前不少于一个日历日 存入信托账户。只有在第三次延期提案获得批准并且公司决定 提交第三次延期修正案的情况下，才会在提交第三次延期修正案之前支付第一笔存款或缴款 。如果此类存款或缴款未按时支付，则公司必须 (i) 在下一个月之前完成 的初始业务合并，或者 (ii) 按照下文规定的与第三次延期提案和 信托修正提案未获批准时适用的相同程序结束公司事务并赎回 100% 的已发行公开股份。

在初始业务合并完成后，公司将向贡献者 偿还捐款。如果公司无法完成初始业务 合并，则贷款将被免除，除非在信托账户之外持有任何资金。公司将自行决定是否在 6 月终止日期之后继续延长一个月 直到第三次延期日期。如果在2023年12月31日之前 31日，公司决定不延长每月至2023年12月31日，则额外存款或缴款的义务将终止。这种情况发生，或者如果公司董事会以其他方式确定公司 将无法在第三个 延期日期之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，并且不希望这样做在此期限之后寻求进一步延期，公司将结束公司事务 并按照下文规定的相同程序赎回100％的已发行公众股份，该程序在 第三次延期提案和信托修正提案未获批准时适用。

第三次延期提案的理由

公司经修订的章程规定，公司必须在2023年6月30日之前完成业务合并。2023 年 4 月 11 日， 公司宣布与 Clearday 签订了业务合并的最终协议。如果业务合并 在公司股东特别会议上获得批准，公司将在此后不久完成业务合并。

由于 在6月终止日期之前没有足够的时间让公司完成拟议的业务合并，因此公司 董事会认为，为了让公司 有更多时间完成拟议的业务合并，符合其股东的最大利益。公司认为，鉴于其花费时间、精力和金钱在 寻找潜在的业务合并机会，以及董事会已批准并同意推荐拟议的 业务合并的事实，公司的公众股东应该有机会对业务合并进行考虑和投票。 因此，公司已决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间延长至 6月终止日期之后。公司及其高级管理人员和董事同意，它不会寻求修改公司经修订的 章程以允许更长的时间完成业务合并，除非它向公共股票持有人提供 寻求赎回与此相关的公开股票的权利。

如果 第三次延期提案未获批准

如果 第三次延期提案在 6 月终止日期之前未获得批准，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 已发行的 公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括 除之外的任何利息扣除应付税款，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消失 的公众股票股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），受 适用法律的约束，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东 和董事会的批准，解散和清算，前提是（在上述 (ii) 和（iii）的情况下）我们有义务根据特拉华州法律 规定债权人的索赔，以及其他适用法律的要求。

此外，如果第三次延期提案未获批准，则公司或贡献者（视情况而定）将不支付押金或 捐款（视情况而定）。

内幕股票的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。如果第三次延期提案未获批准， 将不会从信托账户中分配公司的认股权证和权利，这些认股权证和权利将一文不值 。公司将从信托账户 以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，发起人已同意预付完成此类清算所需的资金 （目前预计不超过约15,000美元），并同意不寻求偿还此类费用。

如果 第三次延期提案获得批准

如果第三次延期提案获得批准，公司将以本协议附件A的形式向特拉华州国务卿提交修订后的章程修正案 ，允许公司 选择将公司必须完成业务合并的截止日期延长至六次，每次延期 再延长一个月，至2023年12月31日，以及 (ii) 进一步延长公司必须完成初始业务合并的截止日期（无需获得 的额外批准股东）最多再延长三个月，从2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期再延长 一个月（“第三次延期日期”）。公司将继续努力完善拟议的业务 合并或潜在的替代业务合并，直到第三次延期日期，或者直到公司董事会 自行决定无法完成拟议的业务合并或潜在的替代业务合并 业务合并。根据1934年《证券交易法》，公司将继续作为申报公司，其单位、普通股、 认股权证和权利将在延长期内继续公开交易。

根据纽约证券交易所美国证券交易所 规则第 119 (b) 条，在SPAC的首次公开募股注册声明生效后的36个月内，或公司在注册声明中规定的较短期限内，公司必须完成一项或多项业务合并 ，其总公允市场价值至少为存款账户价值的80％（不包括任何延期承销商的 费用和所得收入应缴税款在签订初始业务协议时，存入存款账户 组合。因此，如果我们无法在2023年12月22日之前完成业务合并，除非我们能够成功对此类退市决定提出上诉，否则我们的证券将在该日期或前后被暂停 上市，并可能被退市。如果 公司确定需要更多时间才能在2023年12月22日之后完成初始业务合并， 可以自行决定在不寻求股东额外批准的情况下，将完成初始 业务合并的日期从2024年1月1日延长至2024年3月31日，无需每月向信托账户额外存款，即使其证券可能会被纽约证券交易所美国证券交易所退市。

目前，没有要求您 对任何业务合并进行投票。如果第三次延期提案获得批准并且第三次延期 修正案已提交，并且您不选择立即赎回您的公开股份，则在任何拟议的业务 组合提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务 组合的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准和完成后，将您的公共股份按比例赎回信托 账户的权利。

兑换 权利

如果 第三次延期提案获得批准，第三次延期修正案已提交，则每位公众股东可以寻求按比例赎回其 公开股份，以换取信托账户中可用资金的比例部分，减去我们预计会欠的任何税款，但是 尚未缴纳，按会议前两个工作日计算。公开股票持有人无需对 第三次延期修正案进行投票，也无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

如果第三次延期提案获得批准并且第三次延期修正案 已提交特拉华州国务卿，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔款项（“提款 金额”），该金额等于信托账户中与 持有人赎回的与第三次延期提案相关的任何公共股份（如果有）的可用资金的比例部分，并且（ii）交付给此类赎回的持有人公众按比例分享其提款金额的 部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，供{ br} 公司在第三次延期日期当天或之前完成业务合并。如果 第三次延期提案获得批准并提交了第三次延期修正案，则现在未赎回公开 股票的公开股票持有人将在第三次延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

如果 第三次延期提案获得批准并提交了第三次延期修正案，则从信托 账户中扣除提款金额（如果有）将减少公司的净资产价值。公司无法预测如果第三次延期提案获得批准，信托 账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中约20,503,913美元的一小部分。

要进行 DEMAND RESEDEMEND REMPONY，您必须要么在特别会议前两个工作日内，在位于纽约州州街 1 号的大陆股票转让与信托公司亲自向公司的 过户代理大陆股票转让与信托公司交出股票证书，收件人：MARK ZIMKIND，MZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM， WAC（在托管处存款/提款）系统。

要求在特别会议投票之前进行实物或电子交付，这确保了第三次延期提案获得批准后，赎回持有者的选择 是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东 在特别会议投票后将无法投标股票。

通过DWAC系统进行的 电子交付流程可以由股东完成，无论其是否为记录持有人或其 股票以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理或其经纪人，并通过 DWAC 系统请求交付其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人、DTC 和公司的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。 是与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付 的行为相关的名义成本。

转账代理通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定是否将这个 成本转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周时间 从过户代理那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪商 或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出 投资决定的时间将更少。申请实物股票 证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票 ，因此将无法赎回股票。

在对第三次延期提案进行投票之前未按照这些程序投标的证书 将不会按比例兑换 存入信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股份，而 在特别会议投票之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。 如果您将待赎回的股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的 股票，则可以要求我们的过户代理返还股份（实物或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系 我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票，而第三次延期提案未获批准或被放弃，则这些股票将在会议结束后立即根据章程条款进行兑换， 如本文其他部分所述。公司预计，与 投票批准第三次延期提案有关的公开股东将在第三次延期修正案 提交后不久获得此类股票的赎回价格。过户代理将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些 股票被兑换为现金或与我们的清盘有关。

考虑到截至该日期所欠但尚未缴纳的税款，截至记录日信托账户的每股按比例分配的部分 （预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同）约为10.93美元。 公司普通股在记录日的收盘价为11.00美元。公司无法向股东保证 将能够在公开市场上出售其公司普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果 您行使赎回权，您将把公司普通股的股份兑换成现金，并且不再拥有 的股份。只有在对第三次延期提案进行投票之前，通过向公司的过户代理提交股票 证书来正确要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。如果第三次延期提案 未获批准或被放弃，这些股份将在本文其他地方所述的 特别会议之后立即根据章程条款进行兑换。

需要 投票

截至记录日， 第三次延期提案必须获得至少大多数普通股 已发行和流通股的赞成票的批准。弃权票和经纪人不投票的效果与对第三次延期 提案投票 “反对” 的效果相同。

董事会建议投赞成票

第三次延期提案。

提案 2：信托修正案

信托修正案

拟议的信托修正提案将修改我们截至2020年12月22日由公司与Continental 股票转让与信托公司（“受托人”）签订的现有投资管理信托 协议（“信托协议”）（“信托协议”），允许公司（i）最初将公司必须完成业务合并的日期 最多延长六次，每次都是通过向信托账户存入85,000美元，再延长一个月， 至2023年12月31日（”延期付款”) 每延期一个月，延期至2023年12月31日，以及 (ii) 将公司必须完成初始业务合并（无需寻求股东额外批准）的截止日期再延长三个月，从2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期 再延长一个月，不向信托账户存入额外存款在 2024 年 1 月 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间（我们将该提案称为 “信托修正提案”）。 拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书中，鼓励所有股东 完整阅读拟议修正案，以更全面地描述其条款。

公司公开股票的所有 持有人，无论他们投票赞成还是反对信托修正提案或根本不投票，都将允许 将其全部或部分公开股份赎回到信托账户的按比例分配部分，前提是 信托修正提案获得批准。公开股票持有人无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

考虑到截至该日期所欠但尚未缴纳的税款后，截至记录日信托账户的每股按比例分配的部分 （预计与特别会议前两个工作日的大致金额相同）为10.93美元。 公司普通股在记录日的收盘价为11.00美元。公司无法向股东保证 将能够在公开市场上出售其公司普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

公司已同意，如果信托修正提案和第三次延期提案获得批准，则在提交第三个 延期修正案之前，它将向信托账户 0（“存款”）存入85,000美元，将 公司完成初始业务合并的日期延长一个月至2023年7月31日。此后，公司 应在第三次延期日期之前，为公司完成拟议的业务 合并或任何潜在的替代初始业务合并所需的每个月或部分存入85,000美元。

如果 公司没有支付上述存款所需的资金，则公司的赞助商同意公司和/或 其任何关联公司或指定人员将向公司提供上述金额的贷款，供公司 存款。6月终止日期之后的每笔存款或捐款将在该月期开始前不少于一个 日历日存入信托账户。只有在第三次延期提案获得批准并且公司决定提交第三次延期修正案的情况下，才会在提交 第三次延期修正案之前支付第一笔存款或捐款。 如果此类存款或缴款未按时支付，则公司必须 (i) 在下一个月的 之前完成初始业务合并，或者 (ii) 结束公司事务并根据 赎回100％的已发行公开股份，该程序与第三次延期提案和信托修正提案未获批准时适用的程序相同。

捐款将在初始业务合并完成后由公司偿还给出资者。如果公司无法完成初始业务合并，则贷款 将被免除，除非在信托账户 之外持有任何资金。公司将自行决定是否在 6月终止日期之后继续延长一个月的期限，直到第三次延期日期。如果公司决定不继续延长每月的期限， 额外存款或缴款的义务将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会 以其他方式确定公司将无法在第三次延期日期之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始 业务合并，并且不希望在此之后寻求进一步延期，则公司将 结束公司事务并按照下文 规定的相同程序赎回 100% 的已发行公开股份如果第三次延期提案和信托修正提案是，则适用未获批准。

信托修正案的理由

信托修正提案的目的是赋予公司权利 (i) 最初将公司必须完成 业务合并的日期最多延长六次，每次延期延长一个月，直到2023年12月31日，将 每延期一个月的85,000美元（“延期付款”）存入信托账户，直到2023年12月 31日以及 (ii) 进一步延长公司必须完成业务合并的截止日期（无需寻求公司的 额外批准股东）最多再延长三个月，从2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期 再延长一个月，在2024年1月1日至2024年3月31日期间，不向信托账户额外存款。公司及其董事会已确定，在6月终止日期 之前，将没有足够的时间举行特别会议，以获得必要的股东批准并完成业务合并。但是， 截至本文发布之日，管理层认为它可以在2023年12月22日之前完成业务合并。如果业务合并 在这样的特别会议上获得批准，公司将在此后不久完成业务合并。

如果 信托修正提案未获批准

如果 信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年6月30日之前完成业务合并，则我们将被要求 解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。如果我们 被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到拥有继任者经营 业务的股份所带来的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证 到期时将一文不值。

公司的初始股东已放弃参与其内部 股票的任何清算分配的权利。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果 信托修正提案获得批准

如果 第三次延期提案和信托修正提案获得批准，则本协议附件 B 形式的信托协议修正案将生效，信托账户中的款项将不予支付，除非与特别会议 和我们完成业务合并相关的任何赎回，或者与 我们未完成业务合并有关的任何赎回适用的终止日期。然后，公司将继续努力完成 业务合并，直到适用的终止日期，或者直到公司董事会自行决定 无法在下述适用的终止日期之前完成业务合并 也不想寻求进一步延期。

需要 投票

截至记录日， 信托修正提案必须获得至少 50% 已发行普通股的公开股和 已发行普通股的赞成票的批准。弃权票和经纪人不投票的效果与投票 “反对” 信托修正提案的效果相同。

除非我们的股东批准第三次延期提案和 信托修正提案，否则我们的 董事会将放弃也不实施信托修正提案。 这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获通过，则两个 提案都不会生效。尽管股东批准了第三次延期提案和信托修正提案，但 我们的董事会将保留随时放弃和不实施第三次延期提案和信托修正案的权利，而无需 采取任何进一步行动。

目前，没有要求您 对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已实施并且您现在不选择赎回 股份，则在向股东提交业务合并时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成的情况下（只要您的 在股东会议前至少两 (2) 个工作日作出选择，则有权将 的股份按比例赎回信托账户的一部分正在寻求投票）或者公司 尚未在适用的终止日期之前完成业务合并。

董事会建议投赞成票

信托修正提案。

提案 3

休会提案

休会提案如果获得通过，将在必要时批准主席将特别会议延期至稍后日期， 在某些情况下，以征求更多代理人 (i) 批准第三次延期提案，(ii) 批准信托修正案 提案，(iii) 如果出席特别会议的法定人数不足，或 (iv) 为特别会议留出合理的额外时间必须提交或邮寄 公司在与外部法律顾问协商后真诚确定的任何补充或修改后的披露信息 根据适用法律，并要求公司 股东在特别会议之前公布和审查此类补充或修订后的披露信息；前提是此后尽快重新召开特别会议（我们将本提案称为 “休会提案”）。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获得股东的批准，则主席不会将特别会议延期至以后的日期。

需要 投票

只有在普通股 已发行和流通股票的持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别会议上投票赞成 休会提案的情况下，本 休会提案才能获得批准和通过。对该提案投弃权票的效力相当于对该提案投了 “反对” 票。 经纪人对该提案的不投票不会对投票产生任何影响。

董事会建议投票 “赞成” 通过休会提案

特别会议

日期， 时间和地点。公司将于美国东部时间2023年6月22日上午 10:30 以虚拟会议形式举行特别会议 https://www.cstproxy.com/viveon/2023并使用以下拨号信息通过电话会议：

电话 接入（仅限收听）：

美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

在美国和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：6301324#

投票 权力; 记录日期. 如果您在2023年5月4日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司普通股 股票，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。在记录日营业结束时，公司已发行普通股6,876,024股 股，其中包括1,844,774股已发行公开股，每股都使其持有人有权对每项提案投一票 。公司认股权证和权利不具有投票权。

代理； 董事会招标。 公司董事会正在就特别会议上向股东提交的提案 征求您的代理意见。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理 。如果您授予代理，您仍然可以撤销您的代理并在 特别会议上亲自对您的股票进行投票。Advantage Proxy, Inc. 正在协助公司完成本次特别会议的代理招标程序。公司 将向该公司支付大约 8,500 美元的费用以及此类服务的支出。

需要 票

批准 第三次延期提案和信托修正案需要公司至少多数已发行和已发行普通股的持有人投赞成票 。就第三次延期提案和信托修正案而言，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效力。预计公司的所有董事、高管 官员及其关联公司都将投票赞成第三次延期提案和信托 修正提案。在记录日，初始股东实益拥有并有权投票表决5,031,250股内幕股票， 约占公司已发行和流通普通股的73.17％。

批准休会提案 需要大多数普通股持有人亲自出席此类会议或由代理人投赞成票并有权投票。

公司董事和高级职员的权益

您考虑公司董事会的建议时，应记住，公司的高管 高级管理人员和公司董事会成员的利益可能不同于或不属于您作为股东的利益 。这些兴趣包括，除其他外：

此外， 如果第三次延期提案和信托修正提案获得批准并且公司完成了最初的业务合并， 高级管理人员和董事可能还有其他权益，将在此类交易的委托书中进行描述。

此外，保荐人和公司董事、执行官及其各自的关联公司可以选择在赎回流程之外在公开市场和/或通过协商私募购买公开 股票，目的是帮助 确保公司 (i) 在信托账户中维持与拟议的初始业务合并相关的充足资金 和 (ii) 继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果确实发生此类购买，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票 ，否则这些股东本来会投票反对第三次延期修正案并选择将其股份兑换成信托账户的一部分 。关联公司购买的任何公开股票都将无法被投票赞成第三次延期修正案。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录 日期有关公司普通股实益所有权的某些信息：

截至2023年5月4日（记录日期） ，共有6,876,024股公司已发行普通股，其中包括1,844,774股 已发行公开股。除非另有说明，否则表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映公司认股权证 的实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起 60 天内不可行使。

所有 内幕股票均已作为托管代理由大陆证券转让与信托公司托管（“IPO 托管”）。这些股份中有 50% 要等到我们初始业务合并完成之日或者（ii）收盘价 之日后的 之前才会转让、分配、出售或解除托管在任意 20 笔交易中，我们的普通股等于或超过每股 12.50 美元（经股票分割、股票分红、重组和 资本重组调整后）在我们初始业务合并后开始的任何 30 个交易日内的天数以及 剩余 50% 的内幕股份要等到我们初始业务合并完成之日六个月后才会转让、分配、出售或解除托管，无论哪种情况，如果在我们初始业务合并之后 我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似的交易的我们的股东 有权交换普通股用于现金、证券或其他财产。因此，如果初始业务 合并获得批准并完成，则50％的内幕股票将在初始业务合并的收盘日 之后六个月中的较早时间发行，也就是我们在任意 30 个交易日的普通股收盘价等于或超过每股 12.50 美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）的日期 天期限从初始业务合并完成后开始，剩余的 50%在初始业务合并完成之日六个月（ 或更早）之前，如果我们在初始业务合并之后完成了随后的清算、合并、股票 交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 股票兑换成现金证券，则内幕股票的转让、分配、出售或解除托管权的 或其他财产。

股东 提案

如果 第三次延期提案和信托修正案获得批准，第三次延期修正案已提交，业务 合并已完成，则业务合并后公司将在2023年12月31日或之前举行其2023年年度股东大会。此类会议的日期以及您可以提交提案以纳入委托书的截止日期将包含在表格8-K的最新报告或10-Q表季度报告中。

如果 第三次延期提案和信托修正提案未获得批准且业务合并未完成， 将不再举行公司年会。

向股东交付 文件

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其向股东提供通信的代理人可以向共享相同地址的两个或 以上的股东提供公司委托书的单份副本。根据书面或口头要求，公司 将单独向共享地址的任何股东交付委托书的副本，该股东将把委托书的副本单独交付给将来希望收到这些 文件副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份 副本。股东可以通过致电或写信公司在Advantage Proxy的 代理律师来通知公司他们的请求，注意：凯伦·史密斯，免费电话：877-870-8565，收款：1-206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

将在特别会议上提出的其他 事项

除本委托书中所述外， 公司没有收到任何需要在特别会议上提请采取行动的事项的通知。 经随附的委托书授权的人员将自行决定对特别 会议之前的任何其他事项进行投票。

在哪里可以找到更多信息

公司以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关公司 的信息，其中包含报告、委托书和其他信息 http://www.sec.gov。本委托书描述了 作为本委托书附件的相关合同的实质性内容、附录和其他信息。本委托书中包含的信息 和声明在所有方面均经过限定，可参照作为本文档附件的相关合同或其他 文件的副本。

此 委托声明包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或随本文档一起提供。 您可以免费获得这些额外信息或本委托书的额外副本，也可以通过以下方式联系公司的代理律师，询问 对第三延期修正案可能有的任何问题：

Advantage 代理有限公司

注意： 凯伦·史密斯

Toll 免费：877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 2023 年 6 月 15 日之前提出 信息请求。

附件 A

提议的 第三修正案

到

已修改 并重述

公司注册证书

的

VIVEON 健康收购公司

根据第 242 条

特拉华州 通用公司法

以下签署人是 VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP.（“公司”）（一家根据特拉华州法律存在的公司 ）的正式授权官员，特此证明如下：

见证一下，我已经签署了公司当前经修订和重述的公司注册证书的第三修正案 [●]当天 [____], 2023.

附件 B

拟议的 修正案

到

投资 管理信托协议

自2023年6月22日起，投资管理信托协议 （定义见下文）的 第1号修正案（本 “修正案”）由作为受托人（“受托人”）的Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”）和大陆股票 Transfer & Trast Company 制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中指定的 含义。

鉴于 公司与受托人签订了日期为 2020 年 12 月 22 日的投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于 《信托协议》第 1 (i) 节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；以及

鉴于 在 2023 年 6 月 22 日举行的公司特别会议上，公司股东批准了 (a) 修改 修订公司经修订和重述的公司注册证书 （“修订后的章程”）的提案，允许公司将公司最初必须完成业务 组合 (i) 的截止日期最多延长六次，每次最多六次此类延期再延长一个月，至2023年12月31日，并且 (ii) 进一步延长公司必须完成业务的截止日期合并（无需获得 股东的额外批准）最多再延长三个月，从2024年1月1日至2024年3月31日，每次再延长 一个月（“第三次延期日期”），以及（b）修改（“信托修正案”）的提案 截至2020年12月22日的公司投资管理信托协议（“信托协议”）)， 由公司与受托人之间进行，允许公司 (i) 最初延长公司必须完成 业务合并的截止日期增至六次，每次延期一个月，直至2023年12月31日，将每延期一个月 85,000美元存入信托账户（“延期付款”）， 和（ii）将公司必须完成初始业务合并（无需寻求股东额外批准 批准）的截止日期从1月起再延长三个月 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，每次此类延期 再延长一个月，无需额外存款在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间存入信托账户（我们将该提案称为 “信托修正提案”）；

现在 因此，大家同意：

1。 特此对信托协议第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在收到信函（“终止 信”）后立即开始 清算信托账户，其形式与本函附录A或附录B基本相似，由董事会主席或首席执行官兼首席财务官签署 公司签署，如果是终止信 以与本文件所附附录A基本相似的形式完成 清算，并得到代表的承认和同意仅按照终止信和其中提及的 其他文件的指示分配信托账户中的财产；但是，前提是如果受托人 在2024年3月31日之前没有收到终止信，前提是根据本协议条款以及公司经修订和重述的 注册证书，公司将85,000美元存入信托账户每延期一个月，至2023年12月31日 （无需额外存款2024年1月1日至2024年3月31日期间的信托账户，由公司 自行决定是否进行一次或多次延期（如适用，“适用的最后期限”）， 信托账户应根据附录B所附终止信中规定的程序进行清算 ，并在适用的截止日期之前分配给公众股东。”

2。 特此对信托协议进行修订，增加了新的信托协议附录F，内容如下：

“附录 F

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

new 纽约，纽约 10004

注意： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

女士们 和先生们：

根据截至2020年12月22日Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”） 与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）第1（i）节， 这是为了通知您，公司正在延长可用时间，以完成额外的 业务合并[___ 个月][月期]，从 _______________ 到 _____________（“延期”）。

此 延期信应作为适用的截止日期之前所需的延期通知。此处使用且未另行定义的大写词语 应具有信托协议中赋予它们的含义。

[在 中，根据信托协议的条款， 我们特此授权您存款 [$____][____]，这笔款项将在收到后电汇到信托账户投资中。]

[根据信托协议的条款， 无需存款].

代理

VIVEON 健康收购公司

c/o Gibson，Deal & Fletcher，PC

Spalding 交易所

霍尔科姆桥路 3953 号

套房 200

诺克罗斯， Georgia 30092

特别的 股东大会

2023 年 6 月 22 日

你的 投票很重要

折叠 然后在此处分离

VIVEON 健康收购公司

此 代理由董事会征集

对于 将于 举行的股东特别会议

2023 年 6 月 22 日

下列签署人撤销 先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到了日期为2023年5月31日的通知和委托书 与将于美国东部时间2023年6月22日上午 10:30 以虚拟会议形式举行的特别会议有关的通知和委托书 https://www.cstproxy.com/viveon/2023 并使用以下拨号信息通过电话会议：

电话 接入（仅限收听）：

美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费电话）

在美国和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（适用标准 费率）

会议 ID：6301324#

下列签署人特此任命下列签署人的律师兼代理人贾吉·吉尔，拥有替代权，对VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP 普通股的所有股份进行投票。（“公司”）以提供的名义注册，以下签署人 有权在股东特别大会及其任何续会上投票，下述签名人 亲自出席将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，该代理人被指示就本委托声明中提出的提案进行投票或按照 的规定行事。

此 代理在执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果未做出任何指示，则此代理将被投票为 “支持” 第三次延期提案、信托修正案和休会提案。

董事会建议对第三次延期提案、信托修正提案和休会 提案投赞成票。本会议通知、随附的委托书和代理卡可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/viveon/2023。 对于银行和经纪商，会议通知和随附的 委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/viveon/2023.

修改公司经修订的 和重述的公司注册证书，以 (i) 允许公司最初将公司完成 初始业务合并的截止日期延长至多六次，每次延期延长一个月，至2023年12月31日；(ii) 进一步延长公司必须完成初始业务合并的日期（无需寻求股东 的额外批准）最多再延长三个月，从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，每次这样的 延期都是除非与Clearday, Inc.的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并 在适用的每月截止日期之前提前一个日历日通知大陆证券转让和信托公司 ，否则额外一个月（“第三次延期日期”）， 应在第三次延期日期之前完成。

修改公司与大陆股票转让与信托公司签订的截至2020年12月22日的公司投资 管理信托协议 ，允许公司（i）最初将公司必须完成初始业务合并的日期延长至多六次，每次 的延期再延长一个月，直到2023年12月31日，每次向信托账户存入85,000美元将一个月延期至2023年12月31日，并且（ii）进一步延长公司的截止日期完成初始业务合并（无需寻求股东的额外批准），为期最多三个月，即从2024年1月1日至2024年3月31日，每次这样的 再延长一个月，在2024年1月1日至2024年3月31日期间，无需向信托账户存入额外存款。

如有必要，批准 主席将特别会议延期至稍后日期，在某些情况下，以征求 额外代理人 (i) 批准第三次延期提案，(ii) 批准信托修正提案，(iii) 如果法定人数不在特别会议上 ，或 (iv) 留出合理的额外时间来提交或邮寄任何补充文件或修正案 适用法律要求披露公司在与外部法律顾问协商后真诚确定的信息 和此类补充或修订后的披露应由公司股东在 特别会议之前发布和审查；前提是此后尽快重新召开特别会议。

签名 应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交 的委托书。

请 在随附给大陆证券转让与信托公司的信封中签名、注明日期并退回委托书。该代理人将按照以下签署的股东在此处指示的方式进行投票 。如果未做出任何指示，则该代理人将被投赞成提案 1、2 和 3，并将授予自由裁量权，对可能在会议或其任何休会之前出现的其他事项进行表决 。此代理将撤消您之前签署的所有代理。