目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | ||
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 | ||
在从 _______ 到 ________ 的过渡期内。 | ||
委员会档案编号 |
.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主识别号) |
公司或组织) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ☐ | |
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见规则 12b-《交易法》第2条)。是的
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
普通股,面值0.01美元—
目录
目录
第一部分 | 财务信息 | 3 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | 3 | ||
简明的合并资产负债表 | 3 | |||
简明合并收益表 | 4 | |||
综合收益的简明合并报表 | 4 | |||
简明的合并现金流量表 | 5 | |||
股东赤字简明合并报表 | 6 | |||
简明合并财务报表附注 | 7 | |||
独立注册会计师事务所的报告 | 17 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 28 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 29 | ||
第 6 项。 | 展品 | 29 | ||
签名 | 31 |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
AUTOZONE, INC.
简明的合并资产负债表
(未经审计)
5月6日, | 8月27日 | |||||
(以千计) | 2023 | 2022 | ||||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
商品库存 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备: | ||||||
财产和设备 |
| |
| | ||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
善意 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
其他长期资产 |
| |
| | ||
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债的流动部分 | | | ||||
应计费用和其他 |
| |
| | ||
应缴所得税 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
经营租赁负债,减去流动部分 | | | ||||
递延所得税 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 | ||||||
股东赤字: | ||||||
优先股,已授权 |
|
| ||||
普通股,面值 $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
库存股,按成本计算 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表附注。
3
目录
AUTOZONE, INC.
简明合并收益表
(未经审计)
十二周已结束 | 三十六周已结束 | |||||||||||
5月6日, | 5月7日 | 5月6日, | 5月7日 | |||||||||
(以千计,每股数据除外) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售成本,包括仓库和送货费用 | | | | | ||||||||
毛利 | |
| | |
| | ||||||
运营、销售、一般和管理费用 | | | | | ||||||||
营业利润 | | | | | ||||||||
利息支出,净额 | | | | | ||||||||
所得税前收入 | |
| | |
| | ||||||
所得税支出 | | | | | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益的加权平均股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释性股票等价物的影响 | | | | | ||||||||
摊薄后每股收益的加权平均股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊薄后的每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表附注。
AUTOZONE, INC.
综合收益的简明合并报表
(未经审计)
十二周已结束 | 三十六周已结束 | |||||||||||
5月6日, |
| 5月7日 |
| 5月6日, |
| 5月7日 | ||||||
(以千计) |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合收入: |
|
|
|
|
|
| ||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| | ||||
扣除税款的有价债务证券的未实现收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
净衍生品活动,扣除税款 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
其他综合收入总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表附注。
4
目录
AUTOZONE, INC.
简明的合并现金流量表
(未经审计)
三十六周已结束 | ||||||
| 5月6日, | 5月7日 | ||||
(以千计) | 2023 | 2022 | ||||
来自经营活动的现金流: |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
|
| |||
财产和设备的折旧和摊销 |
| |
| | ||
其他非现金费用 |
| |
| — | ||
债务发放费用的摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| ( |
| | ||
基于股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化: |
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( | ||
商品库存 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| | ||
所得税 |
| |
| | ||
其他,净额 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流: |
|
|
| |||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
购买有价债务证券 |
| ( |
| ( | ||
出售有价债务证券的收益 |
| |
| | ||
投资税收抵免股权投资 | ( | ( | ||||
处置资本资产和其他的收益,净额 |
| |
| | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流: |
|
|
| |||
商业票据净收益 |
| |
| | ||
发行债务的收益 |
| |
| — | ||
偿还债务 | ( | ( | ||||
出售普通股的净收益 |
| |
| | ||
购买库存股票 | ( | ( | ||||
偿还融资租赁负债的本金部分 |
| ( | ( | |||
其他,净额 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金的影响 |
| |
| | ||
现金及现金等价物的净增加/(减少) |
| |
| ( | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | |
参见简明合并财务报表附注。
5
目录
AUTOZONE, INC.
股东赤字简明合并报表
(未经审计)
截至 2023 年 5 月 6 日的十二周 | ||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 常见 |
| 付费 |
| 已保留 |
| 全面 |
| 财政部 |
| ||||||||
(以千计) | 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股票 | 总计 | |||||||||||||
截至2023年2月11日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合收入总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根据股票期权和股票购买计划发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2023年5月6日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至 2022 年 5 月 7 日的十二周 | ||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 常见 |
| 付费 |
| 已保留 |
| 全面 |
| 财政部 |
| ||||||||
(以千计) | 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股票 | 总计 | |||||||||||||
截至2022年2月12日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合收入总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根据股票期权和股票购买计划发行普通股 |
| |
| |
| | — | — | — |
| | |||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2022年5月7日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至 2023 年 5 月 6 日的三十六周 | ||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 常见 |
| 付费 |
| 已保留 |
| 全面 |
| 财政部 |
| ||||||||
(以千计) | 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股票 | 总计 | |||||||||||||
2022 年 8 月 27 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合收入总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
库存股的退休 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根据股票期权和股票购买计划发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
截至2023年5月6日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2022年5月7日的三十六周 | ||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 常见 |
| 付费 |
| 已保留 |
| 全面 |
| 财政部 |
| ||||||||
(以千计) | 已发行 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股票 | 总计 | |||||||||||||
截至2021年8月28日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| | |||||||
其他综合收入总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
库存股的退休 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根据股票期权和股票购买计划发行普通股 |
| |
| |
| — | — | — |
| | ||||||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
截至2022年5月7日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
参见简明合并财务报表附注。
6
目录
AUTOZONE, INC.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注A — 一般情况
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国(“美国”)中期财务信息的公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,并根据美国证券交易委员会(“SEC”)规章和条例10-Q表和S-X条例第10条的要求列报。因此,它们不包括美国公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报所必需的所有调整,包括正常的经常性应计额,均已包括在内。欲了解更多信息,请参阅截至2022年8月27日止年度的AutoZone, Inc.(“AutoZone” 或 “公司”)10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注。
截至2023年5月6日的十二周和三十六周的经营业绩不一定代表截至2023年8月26日的整个财年的预期业绩。AutoZone财年的前三个季度都包括12周,第四季度由16或17周组成。2023 财年和 2022 财年的第四季度各有 16 周。
最近通过的会计公告
2021年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2021-10年度会计准则更新(“ASU”), 政府援助(主题 832)— 商业实体对政府援助的披露,要求接受政府援助的实体每年披露信息,以提高透明度。该ASU在2021年12月15日之后开始的财政年度内有效。该公司在截至2022年11月19日的第一季度中采用了该ASU。该指导方针的通过并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
最近发布的会计公告
2022 年 9 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04, 负债-供应商融资计划(副主题 405-50)。该ASU要求供应商融资计划的买家披露有关该计划的足够定性和定量信息,以便财务报表的读者了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及该计划的潜在规模。该 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内对所有公司有效,包括这些年度内的过渡期,需要追溯采用。允许提前收养。该公司预计将从截至2023年11月18日的第一季度开始采用该标准。公司目前正在评估这些新的披露要求,预计该要求的采用不会产生重大影响。
R
附注B — 基于股份的付款
AutoZone有多项股权激励计划,这些计划为非雇员董事和符合条件的员工提供基于股权的薪酬,以补偿他们为AutoZone、其子公司或关联公司提供的服务。公司根据授予日奖励的公允价值确认基于股份的付款的薪酬支出。基于股份的支付包括股票期权授予、限制性股票授予、限制性股票单位授予、股票增值权、根据股票购买计划向员工出售的股票的折扣和其他奖励。此外,董事费用以限制性股票单位支付,其价值等于截至授予之日普通股的价值。基于责任的股票奖励公允价值的变化也在基于股份的薪酬支出中得到确认。
股票期权:
该公司为以下项目提供了股票期权补助
7
目录
根据其股权激励计划,以等于授予当日股票市场价值的价格向其某些员工购买普通股。每种期权的公允价值在授予日期和每个授予日之间的直线基础上摊销为薪酬支出。
使用Black-Scholes-Merton多期权定价估值模型,在截至2023年5月6日和2022年5月7日的三十六周内授予的股票期权奖励的加权平均公允价值为美元
三十六周已结束 | |||||
| 5月6日, |
| 5月7日 |
| |
| 2023 | 2022 | |||
预期的价格波动 |
| | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % |
加权平均预期寿命(年) |
|
|
| ||
没收率 |
| | % | | % |
股息收益率 |
| | % | | % |
在截至2023年5月6日的三十六周期间以及去年同期内,
截至2023年5月6日,扣除估计的没收额,与股票期权相关的未确认股份支出总额约为美元
限制性库存单位:
限制性股票单位奖励按授予之日公司股票的市场价格估值。员工限制性股票单位的补助金每年按比例归属
截至2023年5月6日,扣除预计没收额,与非归属限制性股票单位奖励相关的未确认股票薪酬支出总额约为美元
截至2023年5月6日的三十六周内,与限制性股票单位相关的交易如下:
加权- | |||||
| 数字 |
| 平均补助金 | ||
的股份 | 日期公允价值 | ||||
截至 2022 年 8 月 27 日为非既得 |
| | $ | | |
已授予 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被没收 |
| ( | | ||
截至 2023 年 5 月 6 日未归属 |
| | $ | |
截至2023年5月6日的十二周和三十六周期间,基于股份的薪酬支出总额(运营、销售、一般和管理费用的一部分)为美元
8
目录
在截至2023年5月6日的十二周和三十六周期间,
有关制定AutoZone假设以确定期权奖励公允价值的方法的讨论,以及对AutoZone经修订和重述的2011年股权激励奖励计划、AutoZone的2020年综合激励奖励计划和董事薪酬计划的描述,请参阅AutoZone截至2022年8月27日的年度10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。
注C — 公允价值测量
公司将公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间的有序交易中为转让资产而获得的或为转移负债而支付的价格。根据ASC 820的规定, 公允价值计量和披露,公司使用公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。定义如下,该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级,对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次列示如下:
1级投入——公司在衡量之日可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第 2 级投入——除报价市场价格外,第 1 级中包含的资产或负债可直接或间接观察到的投入。
三级输入——资产或负债的不可观察的输入,基于公司自己的假设,因为在相同的资产或负债中几乎没有可观察到的活动。
经常性按公允价值计量的有价债务证券
该公司经常性按公允价值计量的有价债务证券如下:
2023年5月6日 | ||||||||||||
(以千计) |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 公允价值 | ||||
其他流动资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他长期资产 |
| | |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
2022年8月27日 | ||||||||||||
(以千计) |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 公允价值 | ||||
其他流动资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他长期资产 |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2023年5月6日,随附的简明合并资产负债表中记录的资产和负债的公允价值计量金额包括短期有价债务证券(包含在其他流动资产中)和长期有价债务证券,后者包含在其他长期资产中。公司的有价债务证券通常按截至本季度最后一个工作日的活跃主要市场的收盘价估值,或者通过使用与证券相关的其他市场投入,包括基准收益率和已报告的交易进行估值。 “附注D——有价债务证券” 中描述了按资产类别划分的有价债务证券的公允价值。
9
目录
未按公允价值确认的金融工具
公司拥有金融工具,包括现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产和应付账款。由于到期日短,这些金融工具的账面金额接近公允价值。关于公司债务账面价值和公允价值的讨论载于 “附注G——融资”。
附注D — 有价债务证券
有价债务证券按公允价值入账,扣除所得税后的未实现损益记入累计其他综合亏损,直到实现为止,任何与信用风险相关的损失均在发生期间的净收益中确认。公司确定出售证券成本的基础是 “特定识别模型”。
该公司可供出售的有价债务证券包括以下内容:
2023年5月6日 | ||||||||||||
| 摊销 |
| 格罗斯 |
| 格罗斯 |
| ||||||
成本 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
(以千计) | 基础 | 收益 | 损失 | 价值 | ||||||||
公司债务证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
政府债券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
抵押贷款支持证券 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
资产支持证券和其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
2022年8月27日 | ||||||||||||
| 摊销 |
| 格罗斯 |
| 格罗斯 |
| ||||||
成本 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
(以千计) | 基础 | 收益 | 损失 | 价值 | ||||||||
公司债务证券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
政府债券 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
抵押贷款支持证券 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
资产支持证券和其他 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
2023 年 5 月 6 日持有的有价债务证券的有效到期日为
以上可供出售的有价债务证券总额中包括的为美元
10
目录
附注 E — 衍生金融工具
在2023财年第二季度,公司签订了
截至2023年5月6日,该公司的股价为美元
附注F — 商品库存
商品库存包括相关的采购、储存和处理成本。库存成本是使用后进先出(“LIFO”)方法确定的,该方法以国内库存的成本或可变现净值中较低者表示,加权平均成本法以墨西哥和巴西库存的成本或可变现净值中较低者为准。该公司的政策是不记入超过重置成本的库存。由于最近公司购买商品的价格上涨,主要是由运费成本增加所致,该公司的LIFO信用储备余额为美元
11
目录
附注G——筹资
该公司的债务包括以下内容:
| 5月6日, |
| 8月27日 | |||
(以千计) | 2023 | 2022 | ||||
$ | — | $ | | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| — | |||||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| — | |||||
商业票据,加权平均利率 |
| |
| | ||
扣除折扣和债务发行成本前的债务总额 |
| |
| | ||
减去:折扣和债务发行成本 | |
| | |||
长期债务 | $ | | $ | |
2021 年 11 月 15 日,公司修订并重述了其现有的循环信贷额度(不时修订的 “循环信贷协议”),根据该协议,公司的借贷能力从 $ 增加了
根据公司的循环信贷协议,契约包括对留置权的限制、最高债务与收益的比率、最低固定费用覆盖率以及在某些情况下可能需要加快还款义务的控制权变更条款。
截至2023年5月6日,该公司有
公司还维持信用证额度,允许其要求参与银行代表其签发总金额不超过美元的信用证
除了根据上述承诺额度签发的未偿信用证外,该公司还有 $
12
目录
截至2023年5月6日,商业票据借款额,美元
2023 年 1 月 17 日,该公司偿还了未偿还的美元
2023年1月27日,该公司发行了美元
优先票据包含一项条款,规定如果公司同时发生控制权变更(定义见协议)和评级事件(定义见协议),则可以加快还款。公司在优先票据下的借款包含最低限度的契约,主要是对留置权的限制。如果违反契约或发生违约事件,其借款安排下的所有还款义务均可加速到期,并在预定还款日期之前到期。优先票据的利息每半年支付一次。
公司债务的公允价值估计为 $
截至2023年5月6日,公司遵守了所有契约,并预计将继续遵守其借款安排下的所有契约。
注H — 股票回购计划
从 1998 年 1 月 1 日到 2023 年 5 月 6 日,公司共回购了
2022 年 10 月 4 日,董事会投票批准额外回购 $
在截至2023年5月6日的三十六周内,公司退休
在2023年5月6日之后和2023年6月2日之前,公司已回购
13
目录
附注一 — 累积其他综合亏损
累计的其他综合亏损包括外币折算调整、符合现金流套期保值条件的利率互换和国库利率锁定活动以及可供出售的有价债务证券的未实现收益(亏损)。
截至2023年5月6日和2022年5月7日的十二周期间的累计其他综合亏损的变化包括以下内容:
网 | ||||||||||||
国外 | 未实现 | |||||||||||
货币和 | 收益(损失) | |||||||||||
(以千计) |
| 其他(1) |
| 论证券 | 衍生品 | 总计 | ||||||
截至2023年2月11日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收益(亏损)(2)(3) |
| | |
| ( |
| | |||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额(3) |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
截至2023年5月6日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
网 | ||||||||||||
国外 | 未实现 | |||||||||||
货币和 | 收益(损失) | |||||||||||
(以千计) |
| 其他(1) |
| 论证券 | 衍生品 | 总计 | ||||||
截至2022年2月12日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收益(亏损)(2)(3) |
| |
| ( |
| — |
| | ||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额(3) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年5月7日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2023年5月6日和2022年5月7日的三十六周期间,累计其他综合亏损的变化包括以下内容:
网 | ||||||||||||
国外 | 未实现 | |||||||||||
货币和 | 收益(损失) | |||||||||||
(以千计) |
| 其他(1) |
| 论证券 | 衍生品 | 总计 | ||||||
2022 年 8 月 27 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收入(2)(3) |
| | |
| |
| | |||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额(3) |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
截至2023年5月6日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
网 | ||||||||||||
国外 | 未实现 | |||||||||||
货币和 | 收益(损失) | |||||||||||
(以千计) |
| 其他(1) |
| 论证券 | 衍生品 | 总计 | ||||||
截至2021年8月28日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收益(亏损)(2)(3) |
| |
| ( |
| — |
| | ||||
从累计其他综合损失中重新归类的金额(3) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年5月7日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
14
目录
(1) | 显示的外币扣除美国税款,以考虑某些未分配的非美国子公司收益对外币的影响。其他外币未扣除美国额外税款,因为非美国子公司的其他基差旨在永久再投资。 |
(2) | 括号中的金额表示从累计其他综合损失中扣除的款项。 |
(3) | 显示的金额已扣除税款. |
注释 J — 诉讼
该公司参与了与其业务开展相关的各种法律诉讼,包括但不限于几起包含集体诉讼指控的诉讼,在这些诉讼中,原告是现任和前任小时工和受薪员工,他们指控各种工资和工时违规行为以及非法解雇行为。尽管无法确定这些问题的解决,但管理层目前认为,无论是单独还是总体而言,这些问题都不会导致对公司简明合并收益表、简明合并资产负债表或简明合并现金流量表产生重要的负债。
注 K — 分部报告
该公司的运营部门(国产汽车零部件、墨西哥和巴西)汇总为
汽车零件商店部门是通过该公司的汽车零件和配件的零售商和分销商
其他类别反映了以下方面的业务活动
公司主要根据净销售额和分部利润(定义为毛利)来评估其应报告的细分市场。所列各时期的分部业绩如下:
15
目录
十二周已结束 | 三十六周已结束 | |||||||||||
| 5月6日, |
| 5月7日 |
| 5月6日, |
| 5月7日 | |||||
(以千计) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
| ||||||
汽车零件商店 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部利润 |
|
|
|
|
|
| ||||||
汽车零件商店 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营、销售、一般和管理费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
16
目录
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
AutoZone, Inc.
中期财务报表的审查结果
我们审查了随附的截至2023年5月6日的AutoZone, Inc.(以下简称 “公司”)的简明合并资产负债表、截至2023年5月6日和2022年5月7日的十二周和三十六周期间的相关简明合并收益、综合收益和股东赤字合并报表、截至2023年5月6日和2022年5月7日的三十六周期间的简明合并现金流量表以及相关票据(统称为 “简明的” 合并中期财务报表”)。根据我们的审查,我们不知道应对简明的合并中期财务报表进行任何重大修改,以使其符合美国公认的会计原则。
我们此前曾根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年8月27日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关收益、综合收益、股东赤字和现金流合并报表以及相关附注(未在此处列出);在我们2022年10月24日的报告中,我们对这些合并财务报表发表了无保留的审计意见。我们认为,截至2022年8月27日,随附的简明合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面都得到了公允陈述,与其衍生的合并资产负债表有关。
审查结果的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们必须在公司方面保持独立。我们根据PCAOB的标准进行了审查。对中期财务报表的审查主要包括运用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。其范围远小于根据PCAOB准则进行的审计,审计的目的是对整个财务报表发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
//安永会计师事务所
田纳西州孟菲斯
2023年6月9日
17
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析(“MD&A”)中,我们对我们的总体财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响AutoZone, Inc.(“AutoZone” 或 “公司”)未来业绩的某些其他因素进行了历史和前瞻性叙述。以下MD&A的讨论应与我们的简明合并财务报表、这些陈述的相关附注以及其他财务信息(包括前瞻性陈述和风险因素)一起阅读,这些信息出现在本10-Q表季度报告、截至2022年8月27日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的其他文件中。
前瞻性陈述
此处包含的某些陈述构成前瞻性陈述,受1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的约束。 前瞻性陈述通常使用 “相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“策略”、“寻求”、“可能” 等词语以及类似的表达方式。这些假设和评估基于我们的管理层根据经验和对历史趋势、当前状况、未来预期发展以及我们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受多种风险和不确定性的影响,包括但不限于:由于燃油价格变化、行驶里程或其他原因导致的产品需求;能源价格;天气,包括极端温度、自然灾害和一般天气条件;竞争;信贷市场状况;现金流;获得可用和可行融资的机会;未来的股票回购;衰退条件的影响;消费者债务水平;法律或法规的变化;与自保战争相关的风险;以及前景战争,包括恐怖活动;公共卫生问题的影响;通货膨胀,包括工资通胀;雇用、培训和留住合格员工的能力;施工延误;我们信息技术系统的故障或中断;与信息保密性、完整性或可用性有关的问题,包括网络攻击造成的问题;历史增长率的可持续性;我们的信用评级降级;我们的声誉受损;与在国际市场开展业务和向国际市场扩张相关的挑战;起源和原始信息供应商的材料成本;库存可用性;供应链中断;关税的影响;新会计准则的影响;我们执行增长计划的能力;以及其他业务中断。我们截至2022年8月27日的10-K表年度报告第1部分第1A项中的 “风险因素” 部分对其中某些风险和不确定性进行了更详细的讨论, 以及截至2022年11月19日的季度期间的10-Q表季度报告第二部分第1A项。 T应仔细阅读这些风险因素。前瞻性陈述不能保证未来的表现和实际业绩,发展和商业决策可能与此类前瞻性陈述所设想的有所不同。上述以及 “风险因素” 中描述的事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。但是,应该理解的是,不可能识别或预测所有可能影响这些前瞻性陈述的风险和其他因素。前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非适用法律要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因.
概述
我们是美洲汽车替换零件和配件的领先零售商和分销商。我们于 1979 年开始运营,并于 2023 年 5 月 6 日在美国经营 6,248 家门店,在墨西哥经营 713 家门店,在巴西经营 83 家门店。每家商店都有广泛的汽车、运动型多功能车、货车和轻型卡车的产品线,包括新款和再制造的汽车硬件、维修用品、配件和非汽车产品。截至 2023 年 5 月 6 日,我们在国内的 5,526 家门店中制定了一项商业销售计划,该计划为当地、地区和全国的维修车库、经销商、服务站和公共部门账户提供商业信贷并及时交付零件和其他产品。我们还在墨西哥和巴西的大多数门店都有商业项目。我们通过 www.alldata.com 销售 ALLDATA 品牌的汽车诊断、维修和商店管理软件。此外,我们通过 www.autozone.com 销售汽车硬件、维修用品、配件和非汽车产品,我们的商业客户可以通过 www.autozonepro.com 购买。我们还通过 www.duralastparts.com 提供我们的 Duralast 品牌产品的产品信息。我们不从汽车维修或安装服务中获得收入。我们的网站以及其中包含或链接到的信息无意纳入本报告。
18
目录
截至2023年5月6日的十二周和三十六周的经营业绩不一定代表截至2023年8月26日的财年的预期业绩。我们财政年度的前三个季度每个季度由12周组成,第四季度由16或17周组成。2023 财年和 2022 财年的第四季度各有 16 周。我们的业务在某种程度上是季节性的,最高的销售额通常出现在2月至9月,而最低的销售额通常出现在12月和1月。
执行摘要
截至2023年5月6日的季度净销售额与去年同期相比增长了5.8%,这得益于新门店的净销售额以及国内同店销售额(至少开业一年的门店的销售额)增长了1.9%。国内商业销售额增长了6.3%,约占我们国内汽车零部件销售的30.7%。营业利润增长了9.3%,达到8.585亿美元,而去年同期为7.857亿美元。本季度的净收入增长了9.3%,达到6.477亿美元,而去年同期为5.926亿美元。摊薄后的每股收益从去年同期的每股29.03美元增长了17.5%,至每股34.12美元。
上述业绩包括截至2023年5月6日的季度1,700万美元的非现金LIFO收益。经非现金LIFO收益调整后,本季度调整后的营业利润与去年同期相比增长了7.1%,调整后的净收益增长了7.1%,调整后的摊薄后每股收益增长了15.2%。管理层认为,这些非公认会计准则财务指标有助于对我们的运营业绩进行逐期比较。有关这些非公认会计准则指标与最具可比性的GAAP指标的对账,请参阅 “非公认会计准则财务指标对账” 部分.
我们的业务受到影响消费者和行业的各种经济因素的影响,包括但不限于通货膨胀、燃料成本、工资率、供应链中断、运费和运输成本、招聘和其他经济状况。鉴于这些宏观经济因素的性质,我们无法预测某些趋势是否会持续或持续多长时间,也无法预测这些趋势将在多大程度上影响我们。
在2023财年第三季度,故障和维护相关类别占我们销售结构的最大部分,约占总销售额的85%,与去年同期一致。故障相关类别仍然是我们销售结构的最大部分。 与去年相比,我们的类别销售结构没有发生任何根本性的变化。我们的销售结构可能会在短期内受到天气的影响。从长远来看,我们认为天气对我们的销售结构的影响并不大。
我们认为,从长远来看,与我们的市场增长关系最密切的两个统计数据是行驶里程和道路上已使用七年或更旧的车辆数量。尽管从长远来看,我们已经看到净销售额与行驶里程数之间存在密切的相关性,但我们也看到销售业绩和行驶里程之间的相关性微乎其微。在净销售额与行驶里程之间相关性微弱的时期,我们认为净销售受到了其他因素的积极影响,包括宏观经济因素以及道路上行驶的已有七年或更旧的车辆数量。根据S&P Global Mobility提供的最新数据,美国轻型车队的平均车龄仍然受到我们行业的青睐,因为自2012年以来,平均车龄已超过11年。截至2023年1月1日,道路上的轻型车辆的平均车龄为12.5年。自本财年开始至2023年3月(最新的公开信息),美国的行驶里程与去年同期相比增长了0.8%。
截至 2023 年 5 月 6 日的十二周
与截至2022年5月7日的十二周相比
截至2023年5月6日的十二周的净销售额增长了2.253亿美元,达到41亿美元,比去年同期的39亿美元净销售额增长了5.8%。汽车零部件总销售额增长了5.8%,这主要是由新门店净销售额7180万美元以及国内同店销售额增长1.9%所推动的。与去年同期相比,国内商业销售额增长了6,620万美元,达到11亿美元,增长6.3%。
截至2023年5月6日的十二周毛利为21亿美元,而去年同期为20亿美元。毛利占销售额的百分比为52.5%,而同期为51.9%
19
目录
上一年同期。毛利率的增长受到42个基点(1,700万美元)的非现金LIFO收益的影响,其余的增长主要来自商品利润率的提高。
截至2023年5月6日的十二周内,运营、销售、一般和管理费用为13亿美元,而去年同期为12亿美元。这些支出占销售额的百分比为31.5%,而去年同期为31.6%。
截至2023年5月6日的十二周的净利息支出为7,430万美元,而去年同期为4190万美元。截至2023年5月6日的十二周内,平均借款额为72亿美元,而去年同期为60亿美元。截至2023年5月6日和2022年5月7日的十二周内,加权平均借款利率分别为3.85%和2.74%。
在截至2023年5月6日的十二周内,我们的有效所得税税率为税前收入的17.4%,去年同期为20.3%。税率的下降主要归因于在截至2023年5月6日的十二周内行使的股票期权的收益增加。在截至2023年5月6日的十二周内,行使的股票期权的收益为4,670万美元,而去年同期为2,110万美元。
由于上述因素,截至2023年5月6日的十二周的净收益比去年同期增加了5,520万美元至6.477亿美元,摊薄后的每股收益从29.03美元增长了17.5%,至34.12美元。不包括非现金LIFO收益,调整后的净收益增长了7.1%,至6.347亿美元,调整后的摊薄后每股收益增长了15.2%,至33.43美元。自去年同期末以来,股票回购对本季度摊薄后每股收益的影响是每股增加0.78美元。
截至 2023 年 5 月 6 日的三十六周
与截至2022年5月7日的三十六周相比
截至2023年5月6日的三十六周的净销售额增长了8.627亿美元,达到118亿美元,比去年同期的109亿美元净销售额增长了7.9%。汽车零部件总销售额增长了7.9%,这主要是受国内同店销售额增长4.2%和新门店净销售额2.071亿美元的推动。与去年同期相比,国内商业销售额增长了3.113亿美元,达到31亿美元,增长了11.2%。
截至2023年5月6日的三十六周毛利为61亿美元,而去年同期为57亿美元。毛利占销售额的百分比为51.6%,而去年同期为52.4%。毛利率的下降是由主要由运费成本推动的63个基点(7,400万美元)的非现金后进先出净费用推动的。
截至2023年5月6日的三十六周的运营、销售、一般和管理费用为38亿美元,而去年同期为35亿美元。这些支出占销售额的百分比为32.5%,而去年同期为32.6%。
截至2023年5月6日的三十六周的净利息支出为1.976亿美元,而去年同期为1.276亿美元。截至2023年5月6日的三十六周内,平均借款额为68亿美元,而去年同期为56亿美元。截至2023年5月6日和2022年5月7日的三十六周期间,加权平均借款利率分别为3.67%和3.03%。
在截至2023年5月6日的三十六周内,我们的有效所得税税率为税前收入的19.0%,去年同期为20.6%。税率的下降主要归因于在截至2023年5月6日的三十六周内行使的股票期权的收益增加。在截至2023年5月6日的三十六周内,行使的股票期权的收益为8,980万美元,而去年同期为5,590万美元。
由于上述因素,截至2023年5月6日的三十六周的净收益比去年同期增加了4,400万美元至17亿美元,摊薄后的每股收益从76.90美元增长了12.0%,至86.10美元。不包括非现金后进先出净费用,调整后的净收益增长了6.2%,至17亿美元,经调整后
20
目录
摊薄后的每股收益增长了15.8%,至89.04美元。自去年同期末以来,股票回购对今年迄今为止摊薄后每股收益的影响是每股增加1.28美元。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是通过销售汽车零部件、产品和配件实现的现金流。我们认为,我们从经营活动和可用信贷中产生的现金,再加上长期借款,将为我们的运营提供充足的流动性,同时使我们能够进行战略投资以支持长期增长计划,并以股票回购的形式向股东返还多余的现金。截至2023年5月6日,在商业票据借款生效之前,我们持有2.749亿美元的现金和现金等价物,以及循环信贷协议中的22亿美元未提取能力。我们认为,我们的流动性来源将继续足以为我们的运营和投资提供资金,以发展我们的业务,在到期时偿还债务,为我们的短期和长期股票回购提供资金。此外,我们认为,如有必要,我们有能力获得其他融资来源。但是,对我们产品的需求减少或客户购买模式的变化将对我们通过运营活动产生现金的能力产生负面影响。需求减少或购买模式的变化也可能影响我们履行信贷协议债务契约的能力,因此对循环信贷协议下的可用资金产生负面影响。如果我们的流动性不足,我们可能需要限制支出。
在截至2023年5月6日和2022年5月7日的三十六周期间,我们来自运营活动的净现金流分别提供了19亿美元和20亿美元。
在截至2023年5月6日的三十六周内,我们用于投资活动的净现金流为4.790亿美元,而去年同期为3.607亿美元。截至2023年5月6日的三十六周的资本支出为4.304亿美元,而去年同期为3.694亿美元。资本支出的增加主要是由我们的增长计划推动的,包括新门店、枢纽和大型枢纽扩建项目以及新的配送中心。在截至2023年5月6日和2022年5月7日的三十六周内,我们分别净开了101家和79家新门店。投资现金流受到我们的全资自保的影响,在截至2023年5月6日的三十六周内,该公司购买了4,840万美元,出售了3,750万美元的有价债务证券。在去年同期,该自保公司购买了4,650万美元,出售了3,790万美元的有价债务证券。
在截至2023年5月6日的三十六周内,我们用于融资活动的净现金流为14亿美元,而去年同期为25亿美元。在截至2023年5月6日的三十六周内,我们收到了10亿美元的债务发行,并偿还了2023年1月到期的3亿美元 2.875% 的优先票据。在去年同期内,没有发行任何债务,而且 我们偿还了2022年4月到期的5亿美元、3.700%的优先票据。在当前的三十六周内,股票回购额为27亿美元,而去年同期为34亿美元。国库股回购主要由运营现金流提供资金。在截至2023年5月6日的三十六周内,我们的商业票据净收益为5.24亿美元,而去年同期商业票据的净收益为13亿美元。在截至2023年5月6日和2022年5月7日的三十六周内,出售普通股和行使股票期权的收益分别提供了1.549亿美元和9,810万美元。
与2022财年相比,我们预计在2023财年将增加对业务的投资。预计我们的投资将主要用于新门店和供应链计划,其中包括扩建枢纽和大型枢纽以及新的配送中心。我们新门店的投资金额受到不同因素的影响,包括建筑物和土地是购买(需要更高的投资)还是租赁(通常较少的投资),以及此类建筑物是否位于美国、墨西哥或巴西,或者位于城市还是农村地区。
除了建筑和土地成本外,我们的新门店还需要营运资金,主要用于库存。从历史上看,我们通过谈判延长了供应商的付款期限,从而减少了所需的营运资金,导致应付账款与库存的比率很高。我们计划继续利用我们购买的库存;但是,我们这样做的能力可能会受到供应商从我们那里扣除应收账款的能力的限制。某些供应商参与了与金融机构的安排,根据该协议,他们将AutoZone应收账款保值,从而允许
21
目录
他们将以折扣价从金融机构获得我们的发票上的提前付款。这些协议的条款是供应商和金融机构之间的。根据供应商的要求,我们向供应商的金融机构确认欠供应商的余额和到期日,并同意放弃对已确认余额的任何抵消权。我们的信贷降级或金融市场的变化可能会限制金融机构参与这些安排的意愿,这可能导致供应商想要重新谈判付款条款。缩短付款期限将增加为未来存货投资提供资金所需的周转资金。供应商延长了付款期限,使我们能够继续保持较高的应付账款与库存的比率。截至2023年5月6日,应付账款占总库存的百分比为126.5%,而2022年5月7日为127.9%。
根据我们未来投资(以租赁或购买的房产或收购的形式)的时间和规模,我们预计我们将主要依靠内部产生的资金和可用的借贷能力来支持我们的大部分资本支出、营运资金需求和股票回购。余额可以通过新的借款来融资。我们预计,根据我们目前的信用评级和过去在债务市场的良好经验,我们将能够获得此类融资。
在截至2023年5月6日的过去四个季度中,我们调整后的税后投资资本回报率(“ROIC”)是非公认会计准则指标,为55.2%,而去年同期为51.4%。调整后的投资回报率按税后营业利润(不包括租金费用)除以投资资本(包括运营租赁资本化系数)计算得出。我们使用调整后的投资回报率来评估我们是否在有效使用资本资源,并认为这是衡量我们整体经营业绩的重要指标。有关我们计算的更多详细信息,请参阅 “非公认会计准则财务指标对账” 部分。
债务便利
2021 年 11 月 15 日,我们修改并重述了我们现有的循环信贷额度(不时修订为 “循环信贷协议”),根据该协议,我们在循环信贷协议下的借款能力从 20 亿美元增加到 22.5 亿美元,循环信贷协议下的最高借款额度可以选择从22.5亿美元增加到32.5亿美元。2022 年 11 月 15 日,我们修订了循环信贷协议,将终止日期延长了一年。经修订,循环信贷协议将于 2027 年 11 月 15 日终止,所有借款将到期应付,但我们可能会再提出一项请求,将终止日期再延长一年。根据我们的选择,循环信贷协议下的循环借款可以是基准利率贷款、定期SOFR贷款或两者的组合。循环信贷协议包括(i)7500万美元的摇摆贷款次级限额,(ii)5000万美元的个人信用证次级限额以及(iii)所有信用证的总次级限额2.5亿美元。
根据我们的循环信贷协议,契约包括对留置权的限制、最高债务与收益的比率、最低固定费用覆盖率以及在某些情况下可能需要加快还款义务的控制权变更条款。
截至2023年5月6日,根据我们的循环信贷协议,我们没有未偿借款和180万美元的未偿信用证。
我们还维持信用证额度,允许我们要求参与银行代表我们签发信用证,总金额不超过2,500万美元。信用证额度是对根据循环信贷协议可能签发的信用证的补充。截至2023年5月6日,我们在信用证额度下有2500万美元的未偿信用证,该额度将于2025年6月到期。
除了根据上述承诺额度签发的未偿信用证外,截至2023年5月6日,我们还有1.072亿美元的未偿信用证。这些信用证有不同的到期日,并且是在未承诺的基础上签发的。
截至2023年5月6日,11亿美元的商业票据借款、2023年7月到期的5亿美元 3.125% 优先票据和2024年4月到期的3亿美元 3.125% 优先票据在随附的合并资产负债表中被归类为长期票据,因为我们目前有能力也有意愿通过以下方式对其进行长期再融资
22
目录
我们的循环信贷协议下的可用容量。截至2023年5月6日,我们的循环信贷协议中有22亿美元的可用资金,但商业票据借款没有生效,这将使我们能够用长期融资机制取代这些短期债务。
2023 年 1 月 17 日,我们偿还了 2023 年 1 月到期的未偿还的 3 亿美元 2.875% 优先票据。
2023年1月27日,我们发行了4.5亿美元的4.500%优先票据,发行了2028年2月到期的5.5亿美元优先票据和2033年2月到期的4.750%优先票据。债务发行的收益用于偿还部分未偿还的商业票据借款和其他一般公司用途。
优先票据包含一项条款,即如果我们同时出现控制权变更(定义见优先票据协议)和评级事件(定义见管理优先票据的协议),则可以加快还款。公司在优先票据下的借款包含最低限度的契约,主要是对留置权的限制。如果违反契约或发生违约事件,其借款安排下的所有还款义务可能会加快,并在适用的预定还款日期之前到期。
截至2023年5月6日,我们遵守了所有契约,并预计将继续遵守借贷安排下的所有契约。
截至2023年5月6日,我们调整后的债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和基于股份的薪酬支出(“EBITDAR”)的比率为2. 3:1,截至2022年5月7日为2. 1:1。我们将调整后的负债计算为总负债、融资租赁负债和租金之和乘以六;我们将利息、税款、折旧、摊销、租金和基于股份的薪酬支出与净收入相加来计算息税折旧摊销前利润。调整后的债务占息税折旧摊销前利润的计算基于过去四个季度。我们将债务水平定为调整后债务与息税折旧摊销前利润的比率,以维持我们的投资级信用评级。我们认为这是管理我们的债务水平的重要信息。我们预计,调整后的债务与息税折旧摊销前利润的比率将在未来恢复到疫情前的水平,从而提高债务水平。一旦达到目标比率,在息税折旧摊销前利润增加的范围内,我们预计我们的债务水平将增加;相反,如果息税折旧摊销前利润下降,我们预计我们的债务水平将下降。有关我们计算的更多详细信息,请参阅 “非公认会计准则财务指标对账” 部分。
股票回购
从1998年1月1日到2023年5月6日,在截至2023年5月6日的三十六周内,我们共回购了1.536亿股普通股,总成本为328亿美元,其中包括110万股普通股,总成本为27亿美元(包括1,400万美元的消费税)。消费税按2022年12月31日之后净股票回购公允市场价值的百分之一进行评估。
2022 年 10 月 4 日,董事会投票批准额外回购 25 亿美元的普通股,这与我们正在进行的股票回购计划有关,该计划将获准回购的股票总价值提高到 337 亿美元。考虑到截至2023年5月6日的累计回购,董事会授权我们还有8.436亿美元用于回购普通股。
在2023年5月6日之后到2023年6月2日,我们已经回购了8.67万股普通股,总成本为2.199亿美元。
23
目录
资产负债表外安排
自本财年结束以来,我们已经取消、签发和修改了备用信用证,这些信用证主要按年续期,用于支付向我们的意外伤害保险公司支付的免赔额。截至2023年5月6日,我们的备用信用证承诺总额为1.34亿美元,而截至2022年8月27日为1.305亿美元;截至2023年5月6日,我们的担保债券承诺总额为4,730万美元,而截至2022年8月27日为4,600万美元。
财务承诺
除了先前讨论的循环信贷协议、2033年2月到期的5.5亿美元4.750%优先票据和2028年2月到期的4.5亿美元4.500%优先票据、3亿美元 2.875% 的优先票据债务偿还和商业票据净增5.240美元外,正如我们在截至2022年8月27日的10-K表年度报告中所述的那样,我们的合同义务没有重大变化。
非公认会计准则财务指标的对账
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括某些不符合公认会计原则的财务指标,包括调整后的营业利润、调整后的净收益、调整后的摊薄后每股收益、调整后的税后投资回报率和调整后债务与息税折旧摊销前利润。为了分析我们的经营业绩、财务状况或现金流,不应将非公认会计准则财务指标用作GAAP财务指标的替代品,也不应单独考虑。但是,我们已经提出了非公认会计准则财务指标,因为我们认为它们提供了对投资者有用的更多信息。此外,我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来审查和评估我们的基本经营业绩,董事会薪酬委员会使用精选衡量标准来确定根据预定目标支付的基于绩效的薪酬。
调整后的营业利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益显示了我们的财务业绩,不包括非现金LIFO(收益)/费用,后者因时期而异,有助于将我们当前的经营业绩与过去几个时期以及本行业其他公司的运营业绩进行比较。调整后的税后投资回报率和调整后的息税折旧摊销前利润负债为确定我们的最佳资本结构提供了更多信息,用于协助管理层评估业绩和做出适当的业务决策,以最大限度地提高股东价值。
我们在以下对账表中包括了这些信息与最具可比性的GAAP指标的对账情况。
24
目录
非公认会计准则财务指标的对账:调整后的营业利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益
下表将营业利润、净收益和摊薄后每股收益与调整后的营业利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益进行核对,后者载于截至2023年5月6日和2022年5月7日的十二周和三十六周期间 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。
十二周已结束 | 三十六周已结束 | |||||||||||
5月6日, | 5月7日 | 5月6日, | 5月7日 | |||||||||
(以千计,每股数据除外) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
营业利润(GAAP) |
| $ | 858,481 |
| $ | 785,670 |
| $ | 2,251,490 |
| $ | 2,166,915 |
销售调整成本: | ||||||||||||
非现金后进先出(福利)费用 | (17,000) |
| — | 74,000 |
| — | ||||||
调整后的营业利润(非公认会计准则) | $ | 841,481 | $ | 785,670 | $ | 2,325,490 | $ | 2,166,915 | ||||
净收益(GAAP) | $ | 647,723 | $ | 592,571 | $ | 1,663,585 | $ | 1,619,561 | ||||
销售调整成本: | ||||||||||||
非现金后进先出(福利)费用 | (17,000) |
| — | 74,000 |
| — | ||||||
调整后的所得税准备金(1) | 3,970 | — | (17,204) | — | ||||||||
调整后净收益(非公认会计准则) | $ | 634,693 | $ | 592,571 | $ | 1,720,381 | $ | 1,619,561 | ||||
基本每股收益的加权平均股数 |
| 18,389 |
| 19,798 |
| 18,700 |
| 20,433 | ||||
稀释性股票等价物的影响 | 594 | 616 | 622 | 627 | ||||||||
摊薄后每股收益的加权平均股数 |
| 18,983 |
| 20,414 |
| 19,322 |
| 21,060 | ||||
摊薄后的每股收益(GAAP) | $ | 34.12 | $ | 29.03 | $ | 86.10 | $ | 76.90 | ||||
扣除税后的非现金后进先出(福利)费用 | (0.69) | — | 2.94 | — | ||||||||
调整后的摊薄后每股收益(非公认会计准则) | $ | 33.43 | $ | 29.03 | $ | 89.04 | $ | 76.90 |
(1) | 非公认会计准则调整的所得税影响是使用相应非公认会计准则调整的有效估计税率计算的。 |
25
目录
非公认会计准则财务指标的对账:调整后的税后ROIC
下表计算了截至2023年5月6日和2022年5月7日的过去四个季度调整后投资回报率的百分比。
A | B | A-B=C | D | C+D | ||||||||||||
财政年度 | 三十六 | 十六 | 三十六 | 尾随四 |
| |||||||||||
已结束 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 季度已结束 | ||||||||||||
8月27日 | 5月7日 | 8月27日 | 5月6日, | 5月6日, | ||||||||||||
(以千计,百分比除外) | 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |||||||
净收入 | $ | 2,429,604 | $ | 1,619,561 | $ | 810,043 | $ | 1,663,585 | $ | 2,473,628 |
| |||||
调整: |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
利息支出 |
| 191,638 |
| 127,642 |
| 63,996 |
| 197,645 |
| 261,641 | ||||||
租金支出(1) |
| 373,278 |
| 251,433 |
| 121,845 |
| 281,567 |
| 403,412 | ||||||
税收影响(2) |
| (112,983) |
| (75,815) |
| (37,168) |
| (95,842) |
| (133,010) | ||||||
调整后的税后回报率 | $ | 2,881,537 | $ | 1,922,821 | $ | 958,716 | $ | 2,046,955 | $ | 3,005,671 | ||||||
平均债务(3) | $ | 6,578,133 | ||||||||||||||
平均股东赤字(3) |
| (3,849,963) | ||||||||||||||
添加:租金 x 6(1) |
| 2,420,472 | ||||||||||||||
平均融资租赁负债(3) |
| 296,772 | ||||||||||||||
投资资本 | $ | 5,445,414 | ||||||||||||||
调整后的税后投资回报率 |
| 55.2 | % |
A | B | A-B=C | D | C+D | ||||||||||||
财政年度 | 三十六 | 十六 | 三十六 | 尾随四 | ||||||||||||
已结束 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 季度已结束 | ||||||||||||
8月28日 | 5月8日 | 8月28日 | 5月7日 | 5月7日 | ||||||||||||
(以千计,百分比除外) | 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |||||||
净收入 | $ | 2,170,314 | $ | 1,384,543 | $ | 785,771 | $ | 1,619,561 | $ | 2,405,332 | ||||||
调整: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
利息支出 |
| 195,337 |
| 137,217 |
| 58,120 |
| 127,642 |
| 185,762 | ||||||
租金支出(1) |
| 345,380 |
| 236,737 |
| 108,643 |
| 251,433 |
| 360,076 | ||||||
税收影响(2) |
| (110,847) |
| (76,661) |
| (34,186) |
| (77,710) |
| (111,896) | ||||||
调整后的税后回报率 | $ | 2,600,184 | $ | 1,681,836 | $ | 918,348 | $ | 1,920,926 | $ | 2,839,274 | ||||||
平均债务(3) | $ | 5,541,462 | ||||||||||||||
平均股东赤字(3) |
| (2,442,077) | ||||||||||||||
添加:租金 x 6(1) |
| 2,160,456 | ||||||||||||||
平均融资租赁负债(3) |
| 268,111 | ||||||||||||||
投资资本 | $ | 5,527,952 | ||||||||||||||
调整后的税后投资回报率 |
| 51.4 | % |
26
目录
非公认会计准则财务指标的对账:调整后债务与息税折旧摊销前利润
下表计算了截至2023年5月6日和2022年5月7日的过去四个季度调整后债务与息税折旧摊销前利润的比率。
A | B | A-B=C | D | C+D | |||||||||||
| 财政年度 | 三十六 | 十六 | 三十六 | 尾随四 | ||||||||||
已结束 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 季度已结束 | |||||||||||
8月27日 | 5月7日 | 8月27日 | 5月6日, | 5月6日, | |||||||||||
(以千计,比率除外) | 2022 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||||||
净收入 |
| $ | 2,429,604 |
| $ | 1,619,561 |
| $ | 810,043 |
| $ | 1,663,585 |
| $ | 2,473,628 |
加:利息支出 |
| 191,638 |
| 127,642 |
| 63,996 |
| 197,645 |
| 261,641 | |||||
所得税支出 | 649,487 | 419,712 | 229,775 | 390,260 | 620,035 | ||||||||||
息税前利润 |
| 3,270,729 |
| 2,166,915 |
| 1,103,814 |
| 2,251,490 |
| 3,355,304 | |||||
加:折旧和摊销费用 |
| 442,223 |
| 301,365 |
| 140,858 |
| 339,087 |
| 479,945 | |||||
租金支出(1) |
| 373,278 |
| 251,433 |
| 121,845 |
| 281,567 |
| 403,412 | |||||
基于股份的支出 |
| 70,612 |
| 49,058 |
| 21,554 |
| 62,389 |
| 83,943 | |||||
息税前利润 | $ | 4,156,842 | $ | 2,768,771 | $ | 1,388,071 | $ | 2,934,533 | $ | 4,322,604 | |||||
债务 | $ | 7,340,484 | |||||||||||||
融资租赁负债 | 284,896 | ||||||||||||||
添加:租金 x 6(1) |
| 2,420,472 | |||||||||||||
调整后的债务 | $ | 10,045,852 | |||||||||||||
| |||||||||||||||
调整后的债务占息税折旧摊销前利润 | 2.3 |
A | B | A-B=C | D | C+D | |||||||||||
财政年度 | 三十六 | 十六 | 三十六 | 尾随四 | |||||||||||
已结束 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 已结束的几周 | 季度已结束 | |||||||||||
8月28日 | 5月8日 | 8月28日 | 5月7日 | 5月7日 | |||||||||||
(以千计,比率除外) | 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | ||||||
净收入 |
| $ | 2,170,314 |
| $ | 1,384,543 |
| $ | 785,771 |
| $ | 1,619,561 |
| $ | 2,405,332 |
加:利息支出 |
| 195,337 |
| 137,217 |
| 58,120 |
| 127,642 |
| 185,762 | |||||
所得税支出 | 578,876 | 378,737 | 200,139 | 419,712 | 619,851 | ||||||||||
息税前利润 |
| 2,944,527 |
| 1,900,497 |
| 1,044,030 |
| 2,166,915 |
| 3,210,945 | |||||
加:折旧和摊销费用 |
| 407,683 |
| 278,044 |
| 129,639 |
| 301,365 |
| 431,004 | |||||
租金支出(1) |
| 345,380 |
| 236,737 |
| 108,643 |
| 251,433 |
| 360,076 | |||||
基于股份的支出 |
| 56,112 |
| 38,061 |
| 18,051 |
| 49,058 |
| 67,109 | |||||
息税前利润 | $ | 3,753,702 | $ | 2,453,339 | $ | 1,300,363 | $ | 2,768,771 | $ | 4,069,134 | |||||
债务 | $ | 6,057,444 | |||||||||||||
融资租赁负债 |
| 288,483 | |||||||||||||
添加:租金 x 6(1) | 2,160,456 | ||||||||||||||
调整后的债务 | $ | 8,506,383 | |||||||||||||
调整后的债务占息税折旧摊销前利润 | 2.1 |
(1) | 下表概述了截至2023年5月6日和2022年5月7日的过去四个季度,根据ASC 842(最直接可比的GAAP财务指标)的租金支出的计算,并将租金支出与总租赁成本进行对账. |
过去四个季度已经结束 | ||||||
(以千计) | 2023年5月6日 | 2022年5月7日 | ||||
根据 ASC 842 计算,总租赁成本 |
| $ | 513,857 | $ | 451,601 | |
减去:融资租赁利息和摊销 |
| (81,871) | (65,128) | |||
减去:与保险和公共区域维护有关的可变运营租赁部分 |
| (28,574) | (26,397) | |||
租金支出 | $ | 403,412 | $ | 360,076 |
(2) | 截至2023年5月6日和2022年5月7日的过去四个季度的有效税率分别为20.0%和20.5%。 |
(3) | 所有平均值都是根据过去五个季度的余额计算得出的。 |
27
目录
最近的会计公告
有关最新会计公告的讨论,请参阅简明合并财务报表附注A。
关键会计政策与估计
截至2022年8月27日止年度的10-K表年度报告中,管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中描述了我们的重要会计政策。自我们提交截至2022年8月27日的10-K表年度报告以来,我们的关键会计政策没有发生重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年5月6日,自我们在截至2022年8月27日的10-K表年度报告中披露以来,我们对市场风险敏感的工具和头寸的唯一重大变化是2028年2月到期的4.5亿美元4.500%优先票据和2033年2月到期的5.5亿美元4.750%的优先票据发行,3亿美元 2.875% 的优先票据债务偿还以及商业票据净增5.24亿美元。
根据相同或类似债券的报价或公司目前对相同条款债务(二级)的可用利率,截至2023年5月6日,公司债务的公允价值估计为71亿美元,截至2022年8月27日为59亿美元。截至2023年5月6日和2022年8月27日,此类公允价值分别比债务的账面价值低2.299亿美元和1.828亿美元,这反映了经任何未摊销债务发行成本和折扣调整后的面值。截至2023年5月6日,我们有11亿美元的浮动利率未偿债务,截至2022年8月27日,我们有6.034亿美元的未偿浮动利率债务。在这些浮动利率债务的借款水平下,利率上升一个百分点将对我们在2023财年的税前收益和1,130万美元的现金流产生不利的年度影响。初级利率敞口基于联邦基金利率。我们的未偿固定利率债务为62亿美元,扣除截至2023年5月6日的未摊销债务发行成本为3,690万美元,扣除8月未摊销债务发行成本后的55亿美元 2022 年 27 日。一个 截至2023年5月6日,提高利率百分点将使我们的固定利率债务的公允价值减少2.575亿美元。
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年5月6日,在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对经修订的《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论,我们的披露控制和程序自2023年5月6日起生效。
内部控制的变化
在截至2023年5月6日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。 法律诉讼
截至本文件提交之日,我们在截至2022年8月27日的财年10-K表年度报告第1部分第3项中披露的法律诉讼没有其他重大法律诉讼或重大进展。
28
目录
第 1A 项。风险因素
截至提交本文件之日,我们的风险因素与截至2022年8月27日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项和截至2022年11月19日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年5月6日的季度中,公司回购的普通股如下:
发行人回购股票证券
|
|
| 的总数 |
| 最高美元 | |||||
以身份购买的股票 | 可能还没有的价值 | |||||||||
总数 | 平均值 | 公开的一部分 | 在下方购买 | |||||||
的股份 | 已支付的价格 | 已宣布的计划或 | 计划或 | |||||||
时期 | 已购买 | 每股 | 程式 | 程式 | ||||||
2023 年 2 月 12 日至 2023 年 3 月 11 日 |
| 83,546 | $ | 2,538.55 |
| 83,546 | $ | 1,539,702,367 | ||
2023 年 3 月 12 日至 2023 年 4 月 8 日 |
| 125,625 |
| 2,429.03 |
| 125,625 |
| 1,234,555,301 | ||
2023 年 4 月 9 日至 2023 年 5 月 6 日 |
| 146,891 |
| 2,661.78 |
| 146,891 |
| 843,563,496 | ||
总计 |
| 356,062 | $ | $2,550.75 |
| 356,062 | $ | 843,563,496 |
1998 年,我们宣布了一项计划,允许我们回购部分已发行股份,但不得超过董事会规定的最高美元金额。该计划最近于2022年10月4日由董事会修订,授权再回购25亿美元的普通股。这使累计股票回购授权达到337亿美元。上述所有回购都是该计划的一部分。
在2023年5月6日之后到2023年6月2日,我们已经回购了8.67万股普通股,总成本为2.199亿美元。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
以下物证随函提交:
3.1 | 参照截至1999年2月13日的季度10-Q表季度报告附录3.1,重述了AutoZone, Inc.Inc.Incorporated的公司章程。 | |
3.2 | AutoZone, Inc. 第八次修订和重述章程,参照2023年3月23日8-K表最新报告附录3.1纳入其中。 | |
15.1* | 关于未经审计的中期财务报表的信函。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
29
目录
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101。INS | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 公司截至2023年5月6日的季度10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式。 |
* | 随函提供。 |
30
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AUTOZONE, INC. | ||
来自: | /s/ 詹姆尔·杰克逊 | |
詹米尔·杰克逊 | ||
首席财务官兼执行副总裁 | ||
财务和门店开发 | ||
(首席财务官) | ||
来自: | /s/ J. 斯科特·墨菲 | |
J. 斯科特·墨菲 | ||
副总裁、主计长 (首席会计官) | ||
日期:2023 年 6 月 9 日 |
31