正如2023年6月9日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Pharmacyte 生物技术有限公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
内华达州 | 62-1772151 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别码) |
3960 霍华德·休斯公园大道,500 套房
内华达州拉斯维加斯 89169
(917) 595-2850
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, ,包括区号)
约书亚·西尔弗曼
临时首席执行官、临时总裁 和临时董事会主席
Pharmacyte 生物技术有限公司
3960 霍华德·休斯公园大道,500 套房
内华达州拉斯维加斯 89169
(917) 595-2850
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
复制到:
Kenneth R. Koch
丹尼尔·A·巴格利布特
杰弗里·D·科汉
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.
第三大道 919 号
纽约,纽约 10022
212-935-3000
如果本 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选以下复选框。§
如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外,请选中以下方框。x
如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券 进行发行,请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。§
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交 的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。§
如果此表格是根据《证券法》第 条 提交的注册声明或其生效后的修正案,该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交后生效,请选中以下复选框。§
如果此表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或其他类别证券 而提交的 根据通用指令提交的注册声明的生效后修正案,请选中以下复选框。§
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 § | 加速过滤器 § |
非加速过滤器 x | 规模较小的申报公司 x |
新兴成长型公司§ |
如果是新兴成长型公司 ,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的 或经修订的财务会计准则。§
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案, 明确规定本注册声明随后将根据 1933 年 证券法第 8 (a) 条生效,或者直到本注册声明在委员会根据 所述第 8 (a) 条生效之日生效,可能会决定。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给 证券交易委员会。在美国证券交易委员会 宣布注册声明生效之前,卖出的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征集 要约购买这些证券。
有待于2023年6月9日完成
招股说明书
Pharmacyte 生物技术有限公司
1亿股普通股
本招股说明书涉及从时起 到当时共转售或以其他方式处置最多1亿股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”), 可在转换我们新指定的B系列可转换优先股(“优先股”)的股份时发行 和行使认股权证时可发行的普通股(“认股权证”)。优先股和认股权证是由卖出股东根据2023年5月9日的证券购买协议(“购买协议”)由公司与其中上市的投资者(“投资者”)收购的 。 转换优先股时可发行的普通股在此称为 “转换股”,行使认股权证后可发行 的普通股在此称为 “认股权证”。
我们正在根据公司与 投资者之间签订的2023年5月9日注册权协议(“注册权协议”)的要求,登记转售本招股说明书所涵盖的转换股份和认股权证 股份。出售股票的股东将获得出售特此发行股票的任何 所得的所有收益。我们不会收到任何收益,但我们将承担与发行相关的费用。 如果认股权证是以现金行使,如果有的话,我们将获得认股权证的行使价。
卖出股东可以通过公开或私人 交易以出售时的市场价格或协议价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出股票的股东将提供或出售任何股票。有关分配转换股份和认股权证股份的可能方法 的更多信息,请参阅本 招股说明书第10页开头的 “分配计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市, 股票代码为 “PMCB”。2023年6月8日,我们上次公布的普通股销售价格为每股3.18美元。
投资我们的普通股具有很强的投机性,涉及很大程度的风险。请仔细考虑本招股说明书第4页 开头的 “风险因素” 下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的具体因素。
美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书中披露的准确性或充分性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 2023。
目录
招股说明书摘要 | 1 |
这份报价 | 3 |
风险因素 | 4 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 5 |
所得款项的使用 | 6 |
出售股东 | 7 |
分配计划 | 10 |
法律事务 | 12 |
专家们 | 12 |
在这里你可以找到更多信息 | 12 |
以引用方式纳入的信息 | 13 |
i |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 注册声明的一部分,根据该声明,此处提及的卖出股东可以不时发行、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。您不应假设 本招股说明书中包含的信息在本 招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的,也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的,即使本招股说明书已交付或普通股已在稍后日期出售或以其他方式处置。 在做出投资决策时,请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息,包括其中以引用方式纳入的文件 。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中 的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下 向您推荐的文件中的信息。
除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外,我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息 或陈述。本招股说明书不构成 出售 的要约或征求购买我们任何普通股的要约, 也不构成向在任何司法管辖区提出此类要约或招揽非法的任何 个人出售或征求购买任何证券的要约。在美国以外司法管辖区持有本 招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的 本招股说明书的发行和分发方面的任何限制。
除非我们另有说明,或者上下文 另有要求,否则本招股说明书中提及的 “Pharmacyte”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Pharmacyte Biotech, Inc.
ii |
招股说明书摘要
这份关于我们和我们业务的摘要描述 重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息。它没有 包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息由 引用纳入本招股说明书。要全面了解本次发行,您应仔细阅读整个招股说明书,包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”,以及 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息 。
概述
我们是一家生物技术公司,专注于评估我们标志性的 活细胞封装技术 Cell-in-a-Box®,用于癌症、糖尿病和恶性 腹水的细胞疗法的潜在开发。
优先股和认股权证的私募配售
2023 年 5 月 9 日,我们与某些合格投资者签订了购买协议 ,根据该协议,我们以私募方式(“私募配售”)发行和出售 共计 (i) 35,000 股优先股,最初可转换为多达 8,750,000 股转换股,转换价为每股 4.00 美元,以及 (ii) 在行使时收购多达 8,750,000 股认股权证的认股权证每股价格为4.00美元。每股优先股 和随附的认股权证一起出售,总发行价为1,000美元。优先股的条款与 Pharmacyte Biotech, Inc. 的 B 系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)中规定的 , 已于 2023 年 5 月 10 日向内华达州国务卿提交并生效。认股权证可立即行使 ,自发行之日起 5 年后到期。
关于私募配售,我们 签订了注册权协议,根据该协议,除其他外,我们有义务 (i) 在 2023 年 5 月 9 日起 30 天内向美国证券交易委员会(“SEC”)提交 注册声明,以便 注册 200% 的转换股份和认股权证供卖出股东转售,(ii) 尽我们所能 努力在我们截至4月30日的10-K表年度报告后的30天内宣布注册声明生效 ,2023 年向美国证券交易委员会提交(如果注册声明已由美国证券交易委员会审查,则为 60 天),但无论如何,不得迟于 2023 年 8 月 28 日,并且 (iii) 将注册保留到 (x) 根据 修订的 1933 年《证券法》第 144 条可以不受限制地出售转换股票或认股权证的日期(“证券法”)中较早者”)以及(y)卖出股东不再持有任何转换股 或认股权证的日期。
根据证券法第4(a)(2)(2) 条和《证券法》D条第506条,以及依赖适用的州 法律规定的类似豁免,对不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免,私募免受《证券法》的注册要求 的约束。私募的每位投资者都向我们表示,根据D法规 501 (a) 的定义,他们是合格投资者,其收购证券仅用于投资,而不是为了公开发售或分发 ,也不是为了与公开发售或分销相关的转售。优先股和认股权证是在未经任何一般性征求的情况下发行的, 我们或我们的代表。
优先股
优先股 可由持有人随时选择转换为普通股,初始转换价格为4.00美元(“转换 价格”)。转换价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯常调整, 如果以低于当时适用的转换价格(某些例外情况除外)发行任何普通股或普通股可兑换、可行使或可交换证券 ,则需进行基于价格的调整。从 2023 年 11 月 9 日开始,我们需要按月等额分期赎回 优先股。根据我们的选择,此类赎回时应付的摊销款以 以现金支付,或在某些限制的前提下,以普通股的价值以 (i) 当时有效的转换 价格和 (ii) 较高者 (A) 在摊还款到期日之前的30个交易日期间的三个最低收盘价的平均值折扣20%为准或 (B) 0.556美元和当日 最低价格(定义见纳斯达克股票市场规则 5635)的20%,以较低者为准收到纳斯达克股东批准(定义如下 );前提是如果条款 B 中规定的金额是最低有效价格,我们将需要以现金支付摊销 款项。如果普通股 连续20个交易日的收盘价超过每股6.00美元,同期普通股的每日交易量超过每股 1,000股,并且指定证书中描述的某些股权条件得到满足,我们可能会要求持有人将其优先股转换为转换股。
1 |
根据指定证书的条款,优先股 的持有人有权获得每年 4% 的复利分红,这些分红以现金或普通股由我们选择 支付。触发事件 (定义见指定证书)发生和持续期间,优先股将按每年 15% 的比率累积股息。优先股持有人 因优先股而没有投票权,但影响优先股 权利的某些事项除外。
尽管如此, 我们使用普通股结算转换和摊还款的能力仍受指定证书中规定的某些限制 ,包括在我们的股东 批准根据纳斯达克股票市场有限责任公司 上市标准发行超过 19.9% 的已发行普通股之前(如果有)之前可以发行的股票数量的限制(如果有)(“纳斯达克股东批准”)。我们已同意在不迟于 2023 年 10 月 1 日举行的 会议上寻求股东批准这些事项。此外,指定证书包含一定的实益所有权限制 ,此后可在转换指定证书或认股权证或认股权证时发行的普通股或作为其任何摊销付款的一部分发行的普通股生效。
指定证书 包括某些触发事件(定义见指定证书),包括未能提交 和维持有效的注册声明,涵盖持有人根据注册 权利协议可注册的证券的出售,以及我们未能在到期时向优先股持有人支付任何应付的款项。在触发 事件中,每位优先股持有人将能够要求我们以指定证书中规定的溢价以现金赎回持有人的任何或全部优先股 。
优先股没有成熟的 公开交易市场,我们也不打算在任何国家证券交易所或 全国认可的交易系统上市。
认股证
认股权证可立即行使普通股 ,行使价为每股4.00美元(“行使价”),自发行之日起五年后到期。如果以低于当时适用的行使价的价格发行任何普通股或可兑换、可行使 或可交换为普通股的证券,则行权 价格将根据股票分红、股票分割、重新分类等进行基于价格的 调整。认股权证没有成熟的 公开交易市场,我们也不打算在任何国家证券交易所或国家认可的 交易系统上市。
与我们的业务相关的风险
我们的业务和实施 业务战略的能力面临许多风险,更全面地描述了本招股说明书 中标题为 “风险因素” 的部分、我们截至2022年4月30日的财年10-K表年度报告以及10-Q表季度报告 的任何更新,每份报告均以引用方式纳入此处。在投资我们的证券之前,您应该阅读这些风险。由于许多原因,包括我们无法控制的原因, 我们可能无法实施我们的业务战略。
企业信息
我们是一家成立于 1996 年的内华达州公司。 2013 年,我们重组了业务,将重点放在生物技术上。重组使我们集中精力开发 一种治疗癌症和糖尿病的新型、有效和安全的方法。2015 年 1 月,我们将名称从 Nuvilex, Inc. 更名为 Pharmacyte Biotech, Inc.,以反映我们当前业务的性质。
我们的公司总部位于内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园大道 3960 号 500 套房 89169。我们的电话号码是 (917) 595-2850。我们维护的网站位于 www.parmacyte.com 我们在其中发布新闻稿的副本以及有关我们的其他信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费 向美国证券交易委员会提交文件。我们网站上包含的信息 不是本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分,也不以引用方式纳入其中, 不应被依赖。
2 |
这份报价
卖出股东可能发行的普通股 | 总计不超过1亿股普通股,根据优先股和认股权证的条款,可向此类卖出股东发行 。根据与优先股和认股权证持有人签订的注册 权利协议的条款,我们同意注册一定数量的普通股,等于 根据优先股发行或发行的普通股最大数量的 (i) 200%(就本协议而言,假设优先股可以以0.556美元的底价进行兑换),包括支付股息在2025年5月10日之前以普通股的形式发行优先股 ,以及(ii)最高额的200%在每种情况下,在行使认股权证时已发行 或可发行的普通股数量,均确定为已发行的优先股(包括截至2025年5月10日的 优先股的股息)和认股权证已全部转换或行使(视情况而定)(不考虑其中仅为此类计算目的而包含的任何转换或行使限制 )。在公司即将举行的股东特别会议 上,我们将寻求股东批准经修订的公司章程 的修正案,以增加普通股的授权总数。获得此类批准并在 提交此类修正案后,公司将在S-3表格上提交本注册声明的修正案,以根据注册权协议注册额外的普通股 。 | |
所得款项的用途 | 我们不会从卖出股东出售转换股份和认股权证股份中获得任何收益。但是,如果所有认股权证都以现金行使,我们将获得约3500万美元的总收益。我们目前打算将此类收益用于一般公司用途。 | |
发行价格 | 出售股东可以通过公开或私人交易以现行市场价格或私下议定的价格出售其全部或部分股份。 | |
纳斯达克资本市场代码 | “PMCB” | |
风险因素 | 投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 4 页和第 43 页开头的 “风险因素” 以及我们截至2022年4月30日的财年 10-Q 表年度报告中的任何更新(每份报告均以引用方式纳入),以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何其他风险因素 ,讨论在 决定投资我们的共同体之前需要仔细考虑的某些因素股票。 |
在本招股说明书中,当我们提及代表卖出股东注册的普通股 股票进行要约和出售时,我们指的是转换股票和认股权证 股票,均如 “发行” 和 “出售股东” 所述。当我们在本招股说明书中提及卖出股东 时,我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东,以及他们的受赠人、质押人、 受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书 之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从卖出股东那里获得的普通股或普通股权益。
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风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。在做出 投资我们证券的决定之前,您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中包含的 标题 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设,该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告修订或补充,所有这些报告均以引用方式纳入此处 ,可能是将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。 我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失在已发行证券中的全部 或部分投资。
4 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包括 证券法第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 21E 条所指的前瞻性陈述,即 与未来事件或我们未来的财务业绩有关,涉及可能导致我们的实际业绩、活动水平的已知和未知风险、不确定性和其他因素 ,表现或成就与未来的任何结果、 的活动水平、绩效存在重大差异或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就。诸如但不限于 之类的词语仅限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、 “可能”、“应该”、“继续”、“预测”、“预测”、“可能”、“应该”、“继续”、“预测”、“预测”、“可能”、“应该”、“继续”、“br}” 以及类似的表达方式或短语,或这些表达式或短语中的否定词,旨在识别前瞻性 陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性陈述都有合理的依据,但 我们提醒您,这些陈述基于我们对未来的预测,这些预测受已知和未知风险的影响,以及 不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 不同的因素。我们定期报告中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分,包括我们最新的10-K表年度 报告,经我们随后的 10-Q 表季度报告或 表8-K的最新报告修订或补充,以及本招股说明书和其他文件或 报告中的其他部分本招股说明书中的参考文献,讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些 前瞻性陈述除其他外包括有关以下内容的陈述:
· | 我们对未来收入、支出、资本或其他资金需求的期望; | |
· | 基于我们的新技术但尚未完全成熟的技术进行产品开发的固有不确定性; | |
· | 临床测试后看似安全和有效的配方 和治疗对人类的实际影响存在的风险和不确定性; | |
· | 与候选产品临床试验相关的固有不确定性; | |
· | 与 市场候选产品获得监管许可或批准的过程相关的固有不确定性; | |
· | 与已获得监管机构 批准或批准的产品商业化相关的固有不确定性; | |
· | 总体经济和行业状况以及我们特定市场的状况;以及 | |
· | 我们股价的波动和下跌;以及 | |
· | 我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他因素。 |
我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、
意图或预期,您不应过分依赖我们的
前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异
。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件
中包括了重要的警示声明,特别是 “风险因素” 部分,我们认为这些声明可能导致
实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。有关此类因素的摘要,
请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分,该部分由本招股说明书的任何补充文件和我们最新的
10-K表年度报告(经我们随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告
修订或补充的 “风险因素” 下对
的风险和不确定性的讨论进行了更新和补充,以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何修正案。据信本文档中包含的
信息是截至本文档发布之日的最新信息。除非法律要求,否则我们不打算在本文件发布之日之后更新
任何
前瞻性陈述,以使这些陈述符合实际业绩或我们
预期的变化。
5 |
所得款项的使用
我们不会收到本招股说明书中提到的卖出股东出售普通股所得的任何收益 ,卖出的股东将获得本次发行的所有收益 。如果所有 认股权证均以现金行使,我们可能获得高达约3500万美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于一般公司用途。 认股权证的持有人没有义务行使认股权证以换取现金,我们也无法预测认股权证的持有人会选择行使全部或任何认股权证以换取现金。
6 |
出售股东
卖出的 股东发行的普通股是在优先股转换和认股权证行使后向卖出股东发行的普通股。有关 有关发行优先股和认股权证的更多信息,请参阅上面的 “优先股 和认股权证的私募配售”。我们正在注册转换股份和认股权证股份,以允许卖出股票的股东 不时发行股票进行转售。除了优先股和根据 证券购买协议发行的认股权证的所有权以及我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中披露的除外, 出售的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。
下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东持有的普通股的实益所有权(根据《交易法》第13(d)条及其下规章制度 确定)的其他信息。第二栏(标题为 “发行前拥有的普通股数量 ”)列出了卖出股东实益拥有的普通股数量, 基于卖出股东截至2023年6月2日各自对普通股、优先股和认股权证的所有权,假设优先股转换 以及卖出股东在该日持有的认股权证和任何其他认股权证的行使,不考虑 } 对练习有任何限制。
第三栏(标题为 “根据本招股说明书出售的最大普通股数量 ”)列出了本招股说明书 由卖方股东发行的普通股,没有考虑到其中规定的对 (i) 优先股转换或 (ii) 行使其中规定的认股权证的任何限制。
本招股说明书通常涵盖转售 1亿股普通股。根据注册权协议,我们同意登记根据优先股发行或发行的普通股最大 数量的200%(在本协议中,假设优先股 股可按0.556美元的最低价格进行兑换),包括在2025年5月10日之前以 形式的普通股支付优先股股息,以及(ii)2000 在每种情况下, 认股权证行使 认股权证时已发行或可发行的最大普通股数量的百分比,按照未偿还的优先股(包括截至2025年5月10日的优先股股息)和认股权证已全部转换或行使(视情况而定)(不考虑其中仅出于此类计算目的对转换或行使的任何限制 )。在公司即将举行的股东特别大会上,我们将 寻求股东批准对经修订的公司《公司章程》的修订,以增加普通股的授权总数。获得此类批准并提交 此类修正案后,公司将在S-3表格上提交本注册声明的修正案,以根据注册权协议额外注册普通股 股票。
由于优先股 股票的转换价格和认股权证的行使价可能会调整,因此实际发行的股票数量可能大于或少于本招股说明书发行的股票数量 。第三和第四列(标题为 “发行后拥有的普通股数量 ” 和 “发行后的实益所有权”)假设卖出的 股东根据本招股说明书出售了所有股票。
根据优先股和 认股权证的条款,出售优先股的股东不得转换优先股或行使认股权证,但仅限于此 卖出股东或其任何关联公司将实益拥有我们部分普通股,这些股票将超过 4.99%,或者根据卖出股东的选择,持有公司已发行股份的9.99%。第四列 中的股票数量未反映这些限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。
出售股东的姓名(1) | 股票数量 的 普通股 已拥有 之前 优惠(1) |
的最大股份数 将根据此出售的普通股 到这份招股说明书(2) |
股票数量 的 普通股 已拥有 在提供之后(3) |
有益的 所有权 正在关注 优惠(3) |
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Intracoastal Capital, LLC (4) | 28,101,639 (4) | 26,428,569 | 1,673,070 (4) | 9.6% | ||||||||||||
梅恩菲尔德企业有限公司 (5) | 26,118,996 (5) | 25,714,284 | 404,712 (5) | 2.4% | ||||||||||||
丹尼尔·阿舍尔 (4) (6) | 9,146,621 (6) | 7,142,857 | 2,003,764 (6) | 11.5% | ||||||||||||
易洛魁资本投资集团有限责任公司 (7) | 3,580,943 (7) | 3,428,573 | 152,370 (7) | * | ||||||||||||
易洛魁主基金有限公司 (8) | 20,798,815 (8) | 19,428,570 | 1,370,245 (8) | 8.1% | ||||||||||||
Alto 机会主基金,SPC——独立主投资组合 B (9) | 6,889,863 (9) | 5,000,001 | 1,889,862 (9) | 10.7% | ||||||||||||
Sabby 波动率权证主基金有限公司 (10) | 5,535,715 (10) | 4,285,715 | 1,250,000 (10) | 6.9% | ||||||||||||
惠普基金唱片 (11) | 4,285,715 | 4,285,715 | – | * | ||||||||||||
Brio Capital Master Fund 有限公司 (12) | 1,721,207 (12) | 1,428,572 | 292,635 (12) | 1.7% | ||||||||||||
金斯布鲁克机会大师基金有限责任公司 (13) | 2,857,144 | 2,857,144 | – | * |
*代表不到 1% 的已发行 股份的实益所有权。
7 |
(1) 此 表和下文附注中的信息基于卖出股东提供的信息以及截至2023年6月2日已发行和流通的16,793,980股 普通股(在优先股兑换 和行使认股权证时可发行的任何普通股的认定发行之前)。除非在下文脚注中明确指出,否则实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。
(2) 根据与优先股和认股权证持有人签订的注册权协议的条款,我们同意 注册一定数量的普通股数量等于 (i) 根据优先股发行或发行 最大普通股数量的200%(就本文而言,假设优先股可按0.556美元的底价进行兑换), 包括在2025年5月10日之前以普通股的形式支付优先股股息,以及 (ii) 的200%在每种情况下,行使认股权证时已发行或可发行的普通股的最大数量都确定为已发行的 优先股(包括截至2025年5月10日的优先股股息)和认股权证已全部转换或行使(如 情况)(不考虑其中仅为此类计算目的而对转换或行使的任何限制)。 在公司即将举行的股东特别大会上,我们将寻求股东批准经修订的公司 公司章程修正案,以增加普通股的授权总数。获得此类批准后, 在提交此类修正案后,公司将在S-3表格上提交本注册声明的修正案,以根据注册权协议注册额外 股普通股。根据《证券 法》第416条,特此发行的普通股的实际数量以及本招股说明书构成其一部分的注册声明中包含的与普通股有关的任何股票分割、股票组合、股票分红、资本重组或类似事件的相应调整 可能增加的普通股数量 。
(3) 假设 本次发行中出售的最大股票数量为已售出,但不反映此类投资者所遵守的 4.99% 或卖出股东选择 时为 9.99% 的所有权限制的适用。
(4) 包括 (i) Intracoastal Capital LLC(“Intracoastal”)持有的1,043,923股普通股和(ii)在行使Intracoastal持有的认股权证时可发行的629,147股普通股 。米切尔·科平(“科平先生”)和丹尼尔·阿舍尔(“阿舍尔先生”), 均为Intracoastal Capital LLC(“Intracoastal”)的经理,他们对本文报告的由Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权 。因此,科平先生和阿舍尔先生均可被视为拥有此处报告的由Intracoastal持有的证券的 实益所有权(根据《交易法》第13(d)条确定)。 Intracoastal 的地址是佛罗里达州德拉海滩棕榈大道 245 号 33483。这些信息仅基于Intracoastal 在 2023 年 5 月 31 日提供的信息。
(5) 包括Mainfield Enterprises Inc.(“Mainfield”)持有的 404,712股普通股。Mainfield 的地址是 c/o Sage Capital Global,位于英国伦敦 W1T 4QJ 夏洛特街 74A 号 6 楼 Ariel House。这些信息仅基于 Mainfield 在 2023 年 6 月 1 日提供的信息。
(6) 包括 (i) Intracoastal持有的1,043,923股普通股,其中阿舍尔先生和科平先生是经理;(ii) 行使Intracoastal持有的认股权证后可发行的629,147股普通股 ,以及 (iii) Equitec 专有市场持有的330,694股普通股, 是其中受益持有人。阿舍尔先生的地址是 W. Jackson Blvd. 111,2220 套房,伊利诺伊州芝加哥 60604。此 信息仅基于 Asher 先生在 2023 年 6 月 1 日提供的信息。
(7) 包括 (i) 易洛魁资本投资集团有限责任公司(“ICIG”)持有的68,370股普通股和(ii)ICIG行使认股权证后可发行的84,000股普通股 。理查德·阿贝是ICIG的管理成员。Abbe先生对ICIG持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权 。因此,Abbe先生可能被视为ICIG持有的证券的受益所有人(根据《交易法》第13(d) 条确定)。ICIG 的地址是纽约州斯卡斯代尔 Overhill Road 2 号 400 套房 10583。此 信息仅基于 ICIG 在 2023 年 6 月 2 日提供的信息。
(8) 包括 (i) 易洛魁主基金有限公司(“IMF”)持有的1,174,245股普通股和(ii)行使国际货币基金组织持有的认股权证后可发行的196,000股普通股 。易洛魁资本管理有限责任公司(“ICM”)是国际货币基金组织的投资经理。ICM 对国际货币基金组织持有的证券拥有 投票控制权和投资自由裁量权。作为ICM的管理成员,理查德·阿贝和金伯利·佩奇以国际货币基金组织投资经理的身份代表ICM做出 投票和投资决策。综上所述,Abbe 先生和佩奇夫人可能被视为拥有ICM和国际货币基金组织持有 证券的实益所有权(根据《交易法》第13(d)条确定)。国际货币基金组织的地址是纽约州斯卡斯代尔奥弗希尔路2号400套房 10583。此信息仅基于国际货币基金组织在 2023 年 6 月 2 日提供的信息 。
8 |
(9) 包括 (i) Alto Opportunity Master Fund 持有的1,019,862股普通股、SPC——独立主投资组合B(“Alto”)和 (ii) 行使阿尔托持有的认股权证后可发行的870,000股普通股。Alto的投资 经理艾尔顿资本有限责任公司(“艾尔顿”)拥有投票和处置阿尔托持有的股份的自由裁量权,可以被视为这些股票的受益所有者 。作为艾尔顿董事总经理,瓦卡斯·哈特里也可能被视为拥有投资自由裁量权,对阿尔托持有的股票拥有投票权 。艾尔顿和哈特里先生各自否认这些股份的任何实益所有权。Ayrton 的地址是 Post Rd West 55 号,康涅狄格州韦斯特波特二楼 06880。此信息仅基于阿尔托在2023年6月2日提供的信息。
(10) 包括行使Sabby Volitaly Warrand Master Fund, Ltd.(“Sabby”)持有的认股权证后可发行的1250,000股普通股。Sabby Management, LLC是Sabby的投资经理,以这种身份分享这些股票的投票权和投资权。 作为 Sabby Management, LLC 的经理,哈尔·明茨还代表 Sabby 分享投票权和投资权。Sabby Management, LLC 和明茨先生均否认对上市证券的实益所有权,除非他们在上市的金钱权益。Sabby 的 地址是 c/o Ogier 信托服务(开曼)有限公司,位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾 Nexus Way 89 号 KY1-9007。此 信息仅基于 Sabby 在 2023 年 5 月 31 日提供的信息。
(11) Hewlett Fund LP 的地址 是 Hewlett Fund 100 Merrick Rd — 400W 套房,纽约州罗克维尔中心 11570。此信息仅基于 Hewlett Fund LP 在 2023 年 6 月 2 日提供的信息。
(12) 包括Brio Capital Master Fund Ltd.(“Brio”)持有的 292,635股普通股。Brio 的地址是纽约州罗克维尔中心梅里克路 100 号 401W 套房 11570。此信息仅基于 Brio 在 2023 年 6 月 2 日提供的信息。
(13) Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)是金斯布鲁克机会大师基金有限责任公司(“Kingsbrook 机会”)的投资经理,因此对金斯布鲁克机会持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。 Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”)是金斯布鲁克机会公司的普通合伙人,可以被视为 任何被视为由金斯布鲁克机会实益拥有的证券的受益所有者。KB GP LLC(“GP LLC”)是 Kingsbrook Partners的普通合伙人,可以被视为Kingsbrook Partners被视为实益拥有的任何证券的受益所有者。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成员 ,因此可以被视为任何被视为由 Opportunities GP 和 GP LLC 实益拥有的证券的受益所有者。 Kingsbrook Partners、Oportunitions GP、GP LLC 和 Storch、Chill 和 Wallace 先生均不拥有这些证券的实益所有权。 Kingsbrook Oportunities 的地址是纽约州纽约市第五大道 689 号 12 楼 10022。此信息仅基于金斯布鲁克机会公司在 2023 年 6 月 2 日提供的 信息。
9 |
分配计划
我们正在登记优先股兑换 和行使认股权证时可发行的普通股,以允许优先股 股和认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将获得卖出 股东在无现金行使的基础上行使的任何认股权证的行使价,但我们将不会从出售普通股的 股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担因我们注册普通股 股票的义务而产生的所有费用和开支。
卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商 或代理人出售他们持有并不时在此发行的全部或部分 股普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售,则卖出股东将负责 承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或按协商的 价格出售 。根据以下一种或多种 方法,这些销售可能会在交易中进行,交易可能涉及交叉或大宗交易:
· | 在出售证券时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上 ; | |
· | 在场外交易市场上; | |
· | 在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中; | |
· | 通过期权的写作或结算,无论此类期权是在期权交易所上市还是 ; | |
· | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易; | |
· | 在大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票,但可以进行头寸和 作为委托人转售部分区块以促进交易; | |
· | 经纪交易商以委托人身份购买,经纪交易商为其账户转售; | |
· | 根据适用交易所的规则进行交易所分配; | |
· | 私下谈判的交易; | |
· | 在美国证券交易委员会宣布注册声明 生效之日之后进行的卖空(本招股说明书是该声明的一部分); | |
· | 经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议,以 规定的每股价格出售指定数量的此类股票; | |
· | 任何此类销售方法的组合;以及 | |
· | 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出股东还可以根据根据《证券法》颁布的 第144条(如果有)出售普通股,而不是根据本招股说明书出售普通股。此外,卖出股东 可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易 ,则此类承销商、经纪交易商或代理商可以 从卖出股东那里获得折扣、优惠或佣金,或者从他们可能担任代理人或作为委托人出售的普通股 那里获得佣金(折扣、优惠或特定承销商、经纪交易商或代理商的佣金 可能超过惯常佣金在所涉及的交易类型中)。在 与普通股的出售有关或其他方面,卖出的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易, 反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东 也可以卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股,以平仓空头寸 并归还与此类卖空相关的借入股票。卖出股票的股东也可以将普通股 的股票贷款或质押给经纪交易商,而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。
10 |
卖出股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部优先股、认股权证或普通股的 担保权益,如果他们违约 履行担保债务,则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正案不时提供和出售普通股 《证券法》的适用条款 在必要时修改卖出股东名单,将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书出售 股东的利益继任者。在其他情况下,出售普通股的股东也可以转让和捐赠普通股 ,在这种情况下,就本招股说明书而言,受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有人。
在《证券法》和 相关规则和条例要求的范围内,卖出股东和参与 普通股分销的任何经纪交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商”,任何支付的任何佣金或允许的任何 折扣或让步均可被视为证券下的承销佣金或折扣 Act。在进行特定普通股发行时,将根据需要分发招股说明书补充文件, 其中将列出所发行的普通股总额和发行条款,包括任何经纪交易商或代理商的姓名或 名称、构成卖出股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款 以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。
根据某些州的证券法, 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外,在某些州 ,除非普通股已在该州注册或有资格出售,或者有 的注册或资格豁免并得到遵守,否则不得出售普通股。
无法保证任何卖出股东 会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股,本招股说明书构成 的一部分。
卖出股东和参与此类分配的任何其他人 将受《交易法》的适用条款及其相关规章的约束, 包括但不限于《交易法》第 M 条,该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与人员购买 和出售任何普通股的时间。在适用范围内, M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与与普通股有关的做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及 任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。
我们将支付根据注册权协议 注册普通股的所有费用,估计总额约为45,000美元,包括证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用;但是,前提是卖出股东将支付所有承销折扣和销售佣金(如果有)。根据注册 权利协议,我们将赔偿 卖出股东的责任,包括《证券法》规定的部分责任,否则卖出股东将有权缴款。根据相关的注册权协议,卖出股东可能会向我们赔偿 民事责任,包括因出售的 股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息而产生的 民事责任,或者我们可能有权 出资。
一旦根据本招股说明书构成一部分的 的注册声明出售,普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。
11 |
法律事务
本招股说明书 中提供的普通股的有效性已由纽约、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 移交给我们。
专家们
截至2022年4月30日和2021年4月30日止的Pharmacyte Biotech, Inc. 的合并财务报表以及由 引用纳入本注册声明和截至2022年4月30日的年度 表报告中的招股说明书的截至2022年4月30日的两年内每年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计。合并财务报表是根据Armanino LLP 2022年7月28日 的报告以引用方式纳入的,该报告是在审计和会计专家等公司的授权下发布的。
在这里你可以找到更多信息
我们受到《交易所 法案》的信息要求的约束,因此我们定期向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表 和其他事项有关的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的 发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov.
本招股说明书构成根据《证券法》提交的关于本协议所涵盖的普通股的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许,本 招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息、证物和承诺。您可以在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上阅读和复制 本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息,以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息 。您也可以在我们的网站上访问我们向美国证券交易委员会 提交的文件,该网站位于 https://www.pharmacyte.com/。我们网站上包含的信息不是 本招股说明书的一部分。
本招股说明书中关于任何合同 或其他文件内容的陈述不一定完整,在每种情况下,我们都向您推荐作为注册声明附录或《交易法》文件附录的 提交或以引用方式纳入的合同或其他文件的副本,每份此类声明 在所有方面均符合此类提及条件。
12 |
以引用方式纳入的信息
SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向其提交 的信息,这意味着我们可以通过向您介绍我们单独向 SEC 提交的另一份文件 向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息,因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息 取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息,而我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将 纳入本招股说明书中,本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的下文 所列信息或文件的一部分(委员会文件编号 001-40699):
· | 我们于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年4月30日的10-K表年度报告; | |
· | 我们的截至2022年7月31日的季度10-Q表季度报告,于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交,截至2022年10月31日的季度报告,于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交,截至2023年1月31日的季度报告于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交;以及 | |
· | 我们的 8-K 表最新报告,于 2022 年 6 月 7 日;2022 年 6 月 15 日;2022 年 7 月 11 日;2022 年 7 月 19 日;2022 年 7 月 21 日;2022 年 7 月 28 日;2022 年 8 月 16 日;2022 年 10 月 7 日; 2022 年 2 月 18 日; 2022 年 2 月 30 日; 2、2023 年 5 月 11 日和 2023 年 5 月 11 日; 和 | |
· | 我们在2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中对我们的普通股的描述,包括为更新本描述而提交的任何进一步修正或报告。 |
我们还以引用方式纳入了未来根据《交易所法 法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件(根据表 2.02 或 7.01 项提供的当前 报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物,除非 此类表格 8-K 明确规定除外)首次提交本招股说明书所包含的注册声明,该注册声明在 生效之前,直到我们提交事后生效的注册声明该修正案表明本招股说明书中提出的普通股发行 终止,并将自此类文件提交给美国证券交易委员会 之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。在稍后提交的文件中的陈述修改 或取代先前声明的范围内,任何此类未来申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代了我们之前向 SEC 提交的任何文件中的任何信息,这些文件中已注册或被视为已纳入此处。
我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本,包括以引用方式专门纳入 此类文件的证物。任何文件请求都应直接联系内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园大道 3960 号 500 套房 89169,注意:临时总统。我们的电话号码是 (917) 595-2850。
您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的 信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类 要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区,也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约 。
13 |
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 14 项其他发行和 分配费用。
下表列出了注册人应支付的所有与出售根据本注册声明注册的证券有关的成本和开支 。显示的所有 金额均为估计值,证券交易委员会(SEC)的注册费除外。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 34,823.20 | ||
法律费用和开支 | $ | 30,000.00 | ||
会计费用和开支 | $ | 5,000.00 | ||
总计 | $ | 69,823.20 |
第 15 项对董事 和高级职员的赔偿。
经修订的公司章程(“公司章程”)、经修订的章程(“章程”) 和内华达州修订法规(“NRS”)允许 ,我们的董事和高级管理人员获得赔偿。我们认为, 我们与高级管理人员和董事签订的赔偿协议中包含的赔偿和责任限制条款对于吸引和留住合格人员担任 这些职位是必要的。不存在涉及我们的董事、执行官、员工或其他代理人的未决重大诉讼或诉讼,即 寻求赔偿,我们也不知道有任何未决或威胁要提起的重大诉讼可能导致 向我们的任何董事或执行官提出赔偿索赔。
以下是我们的公司章程、章程和内华达州法律中关于董事和 高级管理人员的责任限制和赔偿的相关条款摘要 。全部条款载于NRS和此类文件中。
责任限制
NRS 规定,内华达州 公司的高级管理人员或董事不对作为或不作为承担责任,除非:
· | 关于高级管理人员或董事在知情的基础上本着诚意、以 为公司利益着想 行事的推定被驳回; | |
· | 事实证明,该高级管理人员或董事的行为或不行为构成了对信托义务的违反; 和 | |
· | 事实证明,此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。 |
II-1 |
赔偿
我们与 我们的高级管理人员和董事签订的赔偿协议规定在内华达州法律允许的最大范围内为他们提供赔偿。我们的章程和 NRS 规定 ,我们可以赔偿曾是或曾经是任何受威胁、待决、 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼,包括公司采取或依据 权利采取的行动,或受威胁成为其一方的董事和高级职员,理由是这些人是或曾经是公司的董事或高级职员公司,或者正在或曾经应公司的要求在 担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人,合资企业、信托、 或其他企业,用于支付费用,包括律师费、判决、罚款以及在和解中支付的与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和 合理产生的金额,前提是该人:
· | 根据 NRS 第 78.138 条,不承担任何责任,即出于公司利益真诚行使其作为公司董事或高级职员 的权力;以及 | |
| · | 本着诚信行事,其行为方式使该人有理由认为与公司的 最大利益相抵触或不违反 的最大利益,或者,就任何刑事诉讼或诉讼而言,有合理的理由认为其行为是 非法的。 |
对于任何董事或高级职员 在任何诉讼、诉讼或诉讼中以案情或其他方式成功辩护 的人所产生的费用,包括律师费,我们需要向其提供赔偿。
我们将预付任何董事或高级职员 在为任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的费用,如果具有管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员无权获得公司 的赔偿,则此类董事或高级管理人员必须偿还预付金额 。
我们被告知, SEC认为,根据《证券 法》的规定,对联邦证券法产生的责任的赔偿违背了公共政策,因此不可执行。如果董事、高级管理人员或控股人主张针对此类负债的赔偿索赔,除了 我们为成功辩护任何诉讼、诉讼 或诉讼而产生或支付的费用外,我们将(除非我们的律师认为 ,否则此事已通过控制先例得到解决)提交向具有适当管辖权的法院提出 问题是我们的赔偿是否是违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的 最终裁决管辖。如果发生此事,与之相关的法律程序可能会非常昂贵,并可能导致 我们受到负面宣传,这两者都可能大幅降低我们股票的市场和价格。
我们维持一份董事和高级管理人员保险单 ,该保单涵盖我们的董事和高级管理人员因作为 董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。
II-2 |
项目 16。展品。
展品清单
展览 数字 |
描述 | |
3.1 | 指定证书(参照我们于 2023 年 5 月 11 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入)。 | |
4.1 | 认股权证形式(参照我们于2023年5月11日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 | |
5.1* | Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的观点 P.C. | |
10.1 | 公司与投资者之间签订的日期为2022年11月17日的证券购买协议(参照我们于2023年5月11日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |
10.2 | 公司与投资者之间的注册权协议,日期为2022年11月17日(参照我们于2023年5月11日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入)。 | |
23.1* | Armanino LLP 的同意。 | |
23.2* | Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo P.C. 的同意(包含在本文附录 5.1 中)。 | |
24.1* | 委托书(包含在本注册声明的签名页中)。 | |
107* | 申请费表。 |
* 随函提交。
项目 17。承诺。
下列签名的注册人特此承诺:
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: | |
(i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; | |
(ii) | 在招股说明书中反映 注册声明(或其最新的生效后修正案)生效之日之后发生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息发生了 的根本变化。尽管如此,如果总的来说,交易量和价格的变化不超过 ,则发行证券交易量的任何增加或 减少(前提是所发行证券的美元总价值不超过 的注册价值)以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差,都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的 招股说明书的形式中 “注册费的计算” 表中规定的最高总发行价格的变动百分比在有效的注册声明中; | |
(iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更; |
II-3 |
但是,前提是,如果注册人根据1934年《证券交易法》(15 U.S.C. 78m)第13条或第15(d)条向委员会提交或提供的报告中包含的 段包含在生效后修正案中要求包含的信息,则本节第 (a) (1) (i)、 (ii)、 和 (iii) 段不适用 78o (d)) 以引用方式纳入注册声明中。
(2) | 即,为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(4) | 为了确定注册人在《证券法》规定的证券初始分配中对任何购买者的责任: |
下列签名注册人承诺,在根据本注册声明 向下签名注册人首次发行证券时,无论使用哪种承销 方法向买方出售证券,如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券,则下列签名的注册人将成为买方的卖方,将被视为向 {提供或出售此类证券 br} 这样的购买者:
(i) | 根据规则 424,下列签署的注册人与 发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书; | |
(ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书; | |
(iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分;以及 | |
(iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
下列签署人的注册人特此承诺, 为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人每次根据1934年《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告(以及在适用情况下,根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的员工福利计划 年度报告),该报告由以下公司纳入注册 声明中的提及应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,并且当时发行此类证券 应被视为首次发行 善意为此提供。
根据上述 条款或其他规定,允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任,注册人被告知,证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就正在注册的证券提出赔偿(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外),则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例,将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违背了该法中规定的公共 政策,将受此类问题的最终裁决管辖。
下列签名的注册人特此承诺:
(1) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的 形式招股说明书中作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息 应视为截至当时本注册声明的一部分它被宣布生效。 |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与招股说明书中发行的证券有关的新注册声明,当时这些证券的发行应被视为首次真诚发行。 |
II-4 |
签名
根据1933年《证券法》的要求 ,注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求 ,并已正式促使本注册声明由下列签署人(经正式授权)于 2023 年 6 月 9 日在纽约州纽约市 代表其签署。
PHARMACYTE 生物技术有限公司 | |
来自: | /s/ 约书亚 N. 西尔弗曼 |
约书亚·西尔弗曼 | |
临时首席执行官兼临时总裁 |
委托书
我们,以下签名的Pharmacyte Biotech, Inc. 的董事和高级职员 ,特此分别组成并任命约书亚·西尔弗曼和卡洛斯·特鲁希略, 他们各自为我们的真正合法律师,他们有权单独代表我们,并以我们的名义 签署下文所述的身份、随函提交的 S-3 表格上的注册声明以及任何和所有人对上述注册声明的生效前修正和 生效后的修正,以及根据 规则 462 (b) 提交的任何注册声明经修订的1933年《证券法》,涉及根据经修订的1933年 《证券法》对Pharmacyte Biotech, Inc. 的股权证券进行注册,并向美国证券交易委员会提交或安排提交同样的证物及其所有证物和其他与之相关的文件,授予上述律师和 每位律师的全部权力和权限与 相关的每一项必要和必要行为和事情,就像我们每个人一样,完全符合所有意图和目的可以或可以亲自做,特此批准和 确认上述律师及其每位代理人或其代理人根据 本授权书所做或促成的所有事情。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求,S-3表格上的本注册声明由以下人员以指定的身份和日期 签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 约书亚 N. 西尔弗曼 | 临时首席执行官兼临时总裁 | 2023年6月9日 | ||
约书亚·西尔弗曼 | (首席执行官) | |||
/s/ 卡洛斯·特鲁希略 | 首席财务官 | 2023年6月9日 | ||
卡洛斯·A·特鲁希略 | (首席财务官兼首席会计官) | |||
/s/迈克尔·阿贝卡西斯博士 | 导演 | 2023年6月9日 | ||
迈克尔·阿贝卡西斯博士 | ||||
/s/乔纳森·L·谢克特 | 导演 | 2023年6月9日 | ||
乔纳森·L·谢克特 | ||||
/s/Wayne R. Wal | 导演 | 2023年6月9日 | ||
韦恩·R·沃克 | ||||
/s/ 罗伯特·温斯坦 | 导演 | 2023年6月9日 | ||
罗伯特·温斯坦 |
S-1 |