附录 99.1

FORESIGHT 自主控股有限公司

股东年度和特别股东大会通知

特此通知，Foresight Autonomy Holdings Ltd.（“公司” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”）股东的年度和特别 股东大会（“大会”）将于 2023 年 7 月 20 日下午 3:00 在位于以色列内斯齐奥纳 Golda Meir 街 7 号（“公司注册地址”）的公司办公室举行 .以色列时间。

该公司是 “双重公司”，因此 一词在5760—2000年《以色列公司条例》（对在以色列以外股票市场交易的上市公司的救济）中定义。

会议议程：

董事会建议您对所附的委托书（“委托书”）中描述的所有提案投赞成票 。

2023 年 6 月 12 日 营业结束时（“记录日期”）的登记股东有权获得会议通知并在会上投票，既可以亲自出面，也可以指定 代理人在会议上代替他们投票（详见下文）。

委托书中附有供会议使用的委托书 ，投票指示表和回信封将发送给代表公司普通股（分别为 “ADS” 和 “普通股”， ）的美国存托人 股票的持有人。通过任命 “代理人”，股东和ADS持有人可以在会议上投票决定他们是否出席。 如果公司在会议前至少4小时收到所附表格中正确执行的委托书，则代理人代表的公司所有 普通股应按照表格上的说明进行表决。ADS 持有人应在表中规定的日期之前退回其投票指令 表格。在遵守适用法律和纳斯达克股票市场规则的前提下，在没有相反指示 的情况下，由正确执行和收到的代理人代表的普通股将被投赞成票 “赞成” 董事会建议 “赞成” 的将在会议上提交的所有 拟议决议。股东和 ADS持有人可以在接收委托书 或投票指示表（如适用）的截止日期之前随时撤销其代理人或投票指示表（如适用），向公司（对于普通股持有人）或 纽约梅隆银行（对于ADS持有人）提交书面撤销通知或正式执行的委托书或投票指示表（如 适用），日期稍后。

在以色列公司股东 登记册上注册的股东以及通过特拉维夫证券交易所成员持有普通股的股东也可以通过所附的 代理进行投票，方法是在以色列时间2023年7月20日上午 11:00 之前完成、注明日期、签署并将委托书邮寄到公司办公室。在以色列公司股东名册上注册的股东以及通过特拉维夫证券交易所成员持有普通股 并通过代理人投票表决普通股的股东还必须向公司提供其 身份证、护照或公司注册证书的副本，视情况而定，发往公司注册地址，注意： Eli Yoresh，至少在会议召开前 48 小时。通过特拉维夫证券交易所成员持有股份并打算亲自或通过代理人对普通股进行投票的股东必须不迟于2023年7月20日以色列时间上午11点向公司提交一份所有权证书，确认他们在记录日对公司普通股的所有权，根据以色列公司条例（所有权证明 的要求， 证书必须得到认可的金融机构的批准供股东大会投票的股份），5760—2000，经修订。或者，通过特拉维夫证券交易所成员 持有普通股的股东可以在规定的会议时间前六 小时通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。您应该收到来自特拉维夫证券交易所 成员的电子投票指示，您通过该成员持有普通股。

ADS 持有人应在其代理表格中规定的日期 之前退回其代理人。

FORESIGHT 自主控股有限公司

NESS ZIONA，以色列

委托声明

年度和特别股东大会

将于 2023 年 7 月 20 日举行

随附的代理由Foresight Autonomy Holdings Ltd.（“公司” 或 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的董事会 （“董事会”）征集，供公司年度和特别股东大会 Ziona 使用，以色列，2023年7月20日以色列时间下午 3:00，或其任何休会或延期。

收到所附表格中 中正确执行的委托书后，其中被指定为代理人的人员将根据执行委托书的股东的指示，对代表公司普通股的美国存托股票（“ADS”） 进行投票，不包括面值（“普通股”）。在没有此类指示的情况下，除非 本委托书（“委托书”）中另有提及，否则由此所代表的普通股将被投票赞成本委托书中描述的每项 提案。

两名或多名股东亲自出席，或由 代理人出席，持有公司已发行普通股不少于三分之一，应构成会议的法定人数。 如果在会议召开后的半小时内未达到法定人数，则会议应休会，直到同一天 ，即以色列时间下午 3:30（半小时后）。如果在指定召开第二次会议的时间未达到法定人数， 任何数量的亲自出席或由代理人出席的股东均应被视为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决 。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票被视为出席 的普通股。

根据第5799-1999号《以色列公司法》（“公司法”），下文所述的第1、2、3.3、3.4、3.5和6.1号提案要求亲自或通过代理出席会议的股东投赞成票 ，持有的普通股总数至少相当于股东对此类提案实际投的选票的多数 （“简单多数”）。

根据《公司法》，下文所述的第3.1和3.2号提案要求持有公司 至少多数普通股的公司股东亲自或通过代理人出席，并就此事进行表决，前提是 (i) 此类多数至少包括 （a）不是公司控股股东且（b）没有个人股东的多数选票 批准外部董事当选的利益（不属于外部董事选举的个人利益除外）股东 与控股股东（弃权票不予考虑）的结果；或（ii）上文第（i）条所述股东反对这种 提案的总票数不超过公司 （“外部董事多数票”）总投票权的百分之二（2％）。

根据《公司法》，第... 号提案下文所述的 4、5、6.2、6.3 和 6.4 需要持有公司至少多数普通股的公司股东亲自或通过代理出席，并就此事进行表决，前提是：(i) 在会议上投票赞成此类提案的大部分 股份（不包括弃权票）包括股东的多数票 不是控股股东或在提案中没有个人利益；或 (ii) 股东的股份总数 上文第 (i) 条中提到的被投票反对此类提案的内容不超过 公司（“特别多数”）总投票权的百分之二（2％）。

就特别多数投票而言，《公司法》将 “个人 利益” 定义为：（1）股东在批准公司行为或交易 方面的个人利益，包括（i）其任何亲属的个人利益（为此目的包括前述股东的 配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及 上述任一人的配偶）；（ii）股东或其任何一方的公司的个人利益上述亲属担任 董事或首席执行官，拥有至少 5% 的已发行股本或投票权，或者有权任命 为董事或首席执行官；以及 (iii) 通过第三方 发出的委托书进行投票的个人的个人利益（即使赋权股东没有个人利益），事实上的律师的投票应被视为个人利益 如果赋权股东有个人利益，则进行利益投票，不考虑是否事实上的律师是否拥有投票权 的自由裁量权，但是（2）排除仅因持有公司股份而产生的个人利益。

为此，“控股股东” 是指任何有能力指导公司活动的股东（担任公司董事或公职人员 除外）。如果某人本人或与他人共同持有或控制公司任一 “控制手段” 的一半或以上，则该人被视为控股股东；在与利害关系方的交易中，如果没有其他股东拥有公司50％的投票权 ，则持有公司25％或以上投票权的股东也是假定为控股股东。“控制手段” 定义为以下任何一项： (i) 在公司股东大会上的表决权，或 (ii) 任命公司董事或其首席执行官的权利。

有关公司 选择提交第 4、5、6.2 和 6.3 号提案以供特别多数股东批准的背景，请参阅此处的第 4、5 和 6 号提案。

提案7将不涉及股东的表决， 因此没有拟议的决议。

持有公司 至少百分之一的未偿投票权的任何股东都可以在2023年6月18日之前以书面形式向公司办公室提交此类拟议的增列项目， ，首席财务官埃利·约雷什先生， ，位于以色列内斯齐奥纳戈尔达梅尔街7号。如果 董事会因任何此类提交而决定增加任何其他议程项目，则公司将不迟于 2023 年 6 月 25 日在 6-K 表格 上向美国证券交易委员会（“SEC”）发布与 会议相关的最新议程和代理卡，并将在 SEC 的网站 www.sec.gov 上向公众公布此外还有 www.magna.isa.gov.il 或 https://maya.tase.co.il/。

希望就本次会议的议程项目表达立场的普通股持有人或代表 普通股的ADS持有人可以通过向位于以色列内斯齐奥纳戈尔达梅尔街7号的公司办公室提交书面声明（“立场 声明”）来表达立场。收到的任何立场声明 都将通过表格6-K提供给美国证券交易委员会，并将通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 以及www.magna.isa.gov.il或 https://maya.tase.co.il/ 向公众公布。立场声明应不迟于 2023 年 7 月 10 日 提交给公司。股东有权直接联系公司并获得代理卡和任何 Position 声明的文本。

提案 1

再次任命注册会计师（德勤以色列）BRIGHTMAN ALMAGOR ZOHAR 为公司的独立审计师

根据公司法，独立的 审计师的任命需要得到公司股东的批准。

董事会已授权并批准 重新任命Brightman Almagor Zohar的会计师事务所注册会计师（德勤以色列）（“德勤 以色列”）为公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师，直到公司下一次年度股东大会 。

董事会认为，再次任命德勤以色列公司 为公司的独立审计师是适当的，符合公司及其股东的最大利益。 德勤以色列自 2016 年以来一直担任该职务。

有关 公司及其子公司在过去两个财年中每年向德勤以色列支付的费用的更多信息，请参阅第 16C 项。2023年3月30日 向美国证券交易委员会提交的公司截至2022年12月31日的20-F表年度报告中的 “首席会计师 费用和服务”。

要求公司股东 通过以下决议：

“决定，再次任命德勤以色列 为公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师，直到公司 股东的下一次年度股东大会，并授权公司董事会确定他们的薪酬。”

如上所述， 要批准该提案，需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议 股东对上述提案投赞成票。

提案 2

重新任命 公司董事会的四名成员

提议再次任命海姆·西博尼先生（ 还担任公司首席执行官兼董事会主席）、埃胡德·阿哈罗尼先生、摩西·谢尔夫 先生和维德·拉兹-阿瓦约女士为董事会成员，任期至下届年度股东大会闭幕。根据公司法和纳斯达克股票市场规则，Aharoni 先生是独立董事。Raz-Avayo女士是独立董事， 根据纳斯达克股票市场规则。舍尔夫先生是人力资源副总裁西万·西博尼·谢尔夫的丈夫，她是 海姆·西博尼先生的女儿。每位董事候选人都向我们证明他或她符合公司法 关于担任董事的所有要求。

以董事会成员的身份，除西博尼先生外， 有权获得等于5760-2000《公司条例》（外部董事薪酬和开支规则）第二和第三 附录中规定的固定金额的费用。有关西博尼先生的 薪酬，请参阅 2021 年 6 月 3 日在 6-K 表格上向美国证券交易委员会提交的委托书第 5 号提案。

此外，作为 董事会成员，重新任命的董事应继续有权获得与公司高管和董事相同的保险、赔偿和免责安排 ；所有这些都符合公司的公司章程 （“章程”）和公司的薪酬政策（“薪酬政策”）。 2022 年 1 月 31 日，公司股东决定不批准薪酬政策。在 股东的反对下，董事会和委员会（定义见此处）分别在 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 3 月 31 日举行的会议上，重新审查了薪酬政策，决定采纳该政策，并决定考虑到股东的反对，采纳薪酬政策将对公司有利 。

每位被提名人的简历如下：

海姆·西博尼先生自 2015 年 12 月起担任公司 的首席执行官和董事会成员。自2001年1月以来，西博尼先生还担任公司主要股东麦格纳B.S.P. Ltd.（“麦格纳”）的首席执行官 和董事。 西博尼先生自 2021 年 7 月起还担任董事会主席。Siboni 先生拥有 多年的专业经验，在电子、视频、电视、多媒体、计算机化 系统、线路和无线通信、包括电光雷达系统在内的系统和设备的设计和开发等领域拥有广泛的技能。

埃胡德·阿哈罗尼先生 自 2016 年 1 月起在我们的董事会担任独立董事。自 2016 年 1 月起，Aharoni 先生还曾在我们的审计和薪酬 委员会任职。阿哈罗尼先生担任特拉维夫大学科勒尔管理学院拉哈夫高管教育的首席执行官兼学术总监，并曾担任该校战略、创新战略和全球战略的工商管理硕士和EMBA课程的讲师。 2004 年，他在学校成立了 Eli Hurvitz 战略管理研究所，并在 2004-2018 年期间担任该学院的执行主任。 在拉哈夫任职之前，阿哈罗尼先生曾担任以色列主要公司和组织的独立战略顾问。Aharoni 先生拥有特拉维夫大学的统计学和运筹学学士学位、金融和继续研究专业的工商管理硕士学位以及 专攻国际管理的工商管理硕士学位。

摩西·谢尔夫先生自 2021 年 7 月起在公司 董事会任职。自2016年以来，谢尔夫先生一直为麦格纳提供法律服务。自2013年以来，Scherf先生一直从事私法业务 ，专门从事商业诉讼、争议解决和家庭法。舍尔夫先生在以色列多个法律系讲授民法 领域，还曾担任多门法律课程的助教。Scherf 先生拥有小野学术 学院的法学学士学位和巴伊兰大学的法学硕士学位，并且是以色列律师协会的成员。

Vered Raz-Avayo 夫人 自 2017 年 7 月起在我们的董事会担任独立董事。Raz-Avayo女士在金融领域拥有超过20年的管理和 咨询经验，涵盖以色列和海外的各个行业，包括房地产投资、钻石、 珠宝和航空。在1999年至2010年期间，Raz-Avayo女士曾在 Leviev集团旗下的一家公司担任首席财务官。此外，在过去的13年中，Raz-Avayo女士曾担任过几家上市公司的外部董事。 目前，拉兹-阿瓦约女士是阿波罗电力有限公司的外部董事，也是Nayax Ltd.的董事。

（TASE: NYAX），Shikun & Binui Energy Ltd的董事 。Raz-Avayo 女士是以色列的注册会计师，拥有管理学院的工商管理 ——会计和金融学学士学位，以及特拉维夫大学艺术学院 的电影、电视和编剧硕士学位。

公司股东将被要求 在会议上通过以下决议：

如上所述， 要批准这些提案，需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议 股东对上述提案投赞成票。

提案 3

再次任命 Dan Avidan 和 Zeev Levenberg 先生为公司外部董事，修改先前授予的所有未偿期权的条款 ，并向他们授予更多期权

《公司法》要求根据以色列国 法律注册且证券已向公众发行证券的公司，例如公司，必须任命至少 两名外部董事。《公司法》规定外部董事的初始任期为三年。此后，股东可以再次选举外部董事 担任该职务，任期最多延长两次，为期三年。尽管如此， 在某些外国证券交易所（包括纳斯达克股票 市场）交易的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每种情况下，前提是公司的审计 委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会 工作的特殊贡献，重新当选此类额外期限对公司有利，并且前提是 外部董事再次当选，但须遵守与首次当选相同的股东投票要求。

此外，根据《公司法》， 薪酬条款，包括向根据以色列法律注册的上市公司（例如公司 ）的董事提供基于股权的薪酬，需要获得薪酬委员会、董事会的批准，除某些例外情况外，还需要股东 （按此顺序排列）的批准。

在会议上，将要求公司股东 再次任命丹·阿维丹先生和泽夫·莱文伯格先生为公司外部董事，任期三年，自会议之日起 ，并批准其中规定的薪酬条款。

在2020年7月16日举行的公司 股东年度股东大会上，Avidan和Levenberg先生分别被任命为公司外部董事，任期分别为三年 第二和第四次。

在就重新任命 Avidan和Levenberg先生提出建议时，董事会考虑了阿维丹和莱文伯格先生的专业知识 以及对审计、薪酬和财务报表审查委员会（“委员会”）和董事会工作的贡献，以及他们对公司活动及管理和战略目标的广泛理解， 他们的财务专业知识和商业经验。

此外，在向 建议再次任命莱文伯格先生连任公司外部董事时，委员会和董事会 还考虑了以下特殊因素：(a) 莱文伯格先生的专业知识、对汽车行业和公司及其现在和过去面临的挑战的广泛知识和熟悉程度；(b) 莱文伯格先生的丰富经验 以上市公司董事（兼外部董事）的身份；以及（c）Levenberg 先生的技能、教育、专长 和成就。基于上述考虑，委员会和董事会批准再次任命 Levenberg 先生担任公司外部董事对公司有利。

董事会已确定， Avidan 和 Levenberg 先生均具有《公司法》及据此颁布的 法规所要求的会计和财务专业知识。

Avidan先生和Levenberg先生均根据《公司法》的要求向公司提供了一份声明，根据该声明，他符合《公司法》要求的担任外部董事的资格 ，并且能够腾出适当的时间来履行 作为董事会成员的职责。

根据薪酬政策，公司 此前已根据公司的2016年股权激励计划（不考虑已到期的期权）（“计划”）向阿维丹先生和莱文伯格先生提供了以下基于股权的薪酬：2020年7月16日， Avidan和Levenberg先生分别获得了购买公司多达30万股普通股的期权，相当于12股归属在 36 个月内每季度 份额，可在相应归属日后的36个月内行使，具体日期为行使价 如下：（a）2020年归属的1/3期权为每股0.787新谢克尔；（b）2021年归属的1/3期权 为每股1.06新谢克尔；(c) 2022年归属的1/3期权每股1.33新谢克尔。

作为董事会成员， Avidan 和 Levenberg 先生有权获得等于 薪酬条例第二和第三附录中规定的固定金额的费用，并有权享受与目前对公司高管和董事生效的 相同的保险、赔偿和免责安排；所有这些都符合章程和薪酬政策。

2023年5月29日和2023年5月31日，委员会和 董事会分别批准延长先前授予阿维丹和莱文伯格先生的所有未偿期权的行使期，因此其行使期应为自每份期权授予之日起7年，并将行使价的 降至0.50新谢克尔（“外部董事行使期延期和收益”）定价”）和 以确定外部董事行使期延长和重新定价在这种情况下是合理的并符合 公司的最大利益。

在就外部 董事行使期延长和重新定价提出建议时，委员会和董事会分别考虑了各种因素，包括 等事实，即（i）它符合公司在授予公司员工和高级管理人员的 期权行使期方面的现行政策，与汽车 行业的研发和商业化周期相对应，(ii) 公司 2021 年 3 月 8 日，除其他外，股东批准了公司的非执行董事 和非外部董事，将先前授予他们的所有未偿期权的行使期从 每份期权的授予日延长至7年，(iii) 公司在公司董事会批准之日前过去 30 个交易日内在特拉维夫证券交易所的平均股价约为 0.26 新谢克尔，而期权的原始 行使价受外部董事的重新定价介于 NIS 0.787-1.33 之间，这降低了 的可能性在可预见的将来行使期权；(iv) 公司最近决定将授予员工的所有期权 的行使价降至0.50新谢克尔；因此，外部董事重新定价旨在为公司的所有员工和办公室提供类似的激励措施；(v) 根据以色列法律，外部董事任期的任何变更 都不能在该任期的三年任期内作出，而只能在该任期的三年任期内作出与他或她的任命同时进行；因此，外部董事 行使期延长和重新定价为旨在为Avidan和Levenberg先生提供与所有其他 公司员工和高级管理人员的激励措施相似的激励措施。

此外，根据本提案 3 的规定，经委员会批准， 和董事会在 2023 年 5 月 29 日举行的会议、 和董事会于 2023 年 5 月 31 日举行的会议上，提议批准向每位阿维丹先生和 Levenberg 先生 （“合格董事”）授予购买期权至该计划（“外部 董事股权补助”）下的40万股普通股，加上上上上文所述先前授予每股普通股的期权，截至本文发布之日 ，按全面摊薄计算，约等于公司已发行股本的0.43％和公司股本的0.39％（“期权”）。

期权的行使价应为每股0.50新谢克尔，比董事会批准此类授予之日前 最后30个交易日特拉维夫证券交易所普通股的平均股价高出约92％。从 2023 年 7 月 1 日起，期权应按季度归属，在 36 个月内分为 12 等份归属。由于公司控制权变更或其他退出事件， 符合条件的董事终止在公司的任一任一职务后，期权的归属将加快。每个 既得期权均可在授予之日起 7 年内行使，在该日期 之前尚未行使的期权的任何部分将终止，此后不可行使。如果任何符合条件的董事停止在董事会 任职（本计划中规定的某些事件除外），则所有符合条件的董事的未归属期权将立即到期， 所有既得期权应在六个月内继续行使。

委员会和董事会认为，在此情况下，在市场条件下， 外部董事股权补助是合理的，批准该补助符合 公司的最大利益，也符合薪酬政策。

在就批准外部董事股权补助金 提出建议时，委员会和董事会还考虑了：(a) 公司薪酬政策中包含的因素 ，包括合格董事的职位、职责、背景和经验 ；(b) 外部董事股权补助金反映了合格董事 服务的公平合理价值; (c) 经股东于2022年10月20日批准，公司批准了向董事会所有 其他非执行和非外部成员提供相同数量的期权，而阿维丹先生和莱文伯格先生随后被禁止授予 期权，原因是他们以外部董事的身份受到监管限制；(d) 外部 董事股权补助金表达了公司希望维持董事当前基于股权的 薪酬门槛，考虑到 (i) 先前授予他们的期权，其中大部分为既得期权，以及 (ii)自上次向公司授予期权以来，稀释了 公司的股本。

阿维丹先生和莱文伯格先生的简要传记如下 ：

泽夫·莱文伯格先生 自 2011 年 7 月起在我们的董事会担任外部董事。2015 年至 2020 年，莱文伯格先生担任 My Connecting Group Ltd 的联合创始人、董事兼首席执行官。莱文伯格先生自 2009 年起至 2018 年底一直担任 Panaxia Labs Israel Ltd. 的董事，并于 2016 年至 2019 年 11 月在 Alon Blue Square 担任外部董事。莱文伯格先生还曾在2016年至2018年Kardan Israel Ltd.从特拉维夫证券交易所退市时担任该公司的 董事。2012 年至 2017 年间，莱文伯格先生曾在 MySize Inc. 担任董事。MySize Inc. 是一家在纳斯达克和塔斯交易所上市的双重上市公司。Levenberg 先生拥有巴伊兰大学商学院财务管理工商管理硕士学位 、巴伊兰大学法律研究硕士学位和希伯来大学生命科学学士学位 。

丹尼尔·阿维丹先生 自 2017 年 7 月起在我们的董事会担任外部董事。从2019年起，阿维丹先生在MRR Thirteen Ltd.担任首席财务官 。Avidan先生在2014年至2018年期间担任Sapir Corp Ltd.的首席执行官。从 2012 年到 2014 年，Avidan 先生在 Meuhedet Health Fund 担任过多个职位。从 2010 年到 2012 年，Avidan 先生担任 Adumim A.D. Holdings Ltd. 的首席执行官。1989 年至 2010 年间，Avidan 先生在以色列和国外的四家上市公司担任高级财务职务。 Avidan 先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位。

将要求公司股东 在会议上通过以下决议：

如上所述 ，提案3.1和3.2的批准需要外部董事多数票（定义见本委托书）。如上所述， 提案3.3、3.4和3.5的批准需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议 对上述提案投赞成票。

提案 4

向首席执行官兼董事会主席海姆·西博尼先生支付 一笔月薪奖金

根据《公司法》，所有以色列上市 公司，包括公司等双重公司，都必须通过 其审计或薪酬委员会、董事会和特别多数股东批准与其控股股东的交易（按此顺序排列）。尽管《公司法》中规定的 “控股股东” 的法定推定不适用于海姆·西博尼先生，但是，出于良好的秩序和公司治理目的， 公司将向西博尼先生支付奖金视为与控股股东的交易 ，因此将提交 Siboni 先生的额外奖金（定义见下文）供 批准公司股东以特别多数票。

Haim Siboni先生自2016年1月起担任公司 首席执行官兼董事会成员，并从2021年7月8日起担任公司董事会 主席。

2021 年 12 月 30 日，委员会和公司董事会 根据薪酬政策，向西博尼先生设定了 2022 年某些可衡量的奖金目标，其中包括与汽车 OEM 签订协议、获得国防公司的采购订单、 参与一定数量的付费概念验证项目以及年收入目标（“可衡量目标”））。 在实现所有可衡量目标的情况下，向西博尼先生支付的最高奖金上限为6个月工资，前提是 支付的总额不超过3个月工资的奖金须经委员会和董事会批准（包括确认达到相应可衡量目标 ），超过这3个月工资金额且不超过上述 上限的任何奖金的支付也是须经公司股东批准，全部符合薪酬政策。

2022 年 12 月 28 日，委员会和董事会 审查了公司在 2022 年相对于可衡量目标取得的成就，并决定，根据 实现的可衡量目标，Siboni 先生有资格获得 2022 年的 4 个月工资，其中 1 个月工资 的支付须经公司股东批准。因此，公司向西博尼先生（通过 他控制的一家公司）支付了240,000新谢克尔（约合66,000美元），外加增值税，相当于西博尼先生的3个月工资。

2023年5月29日和2023年5月31日，委员会和 公司董事会分别重新批准并建议公司股东批准向西博尼先生（或其控制的公司）支付2022年额外奖金 8万新谢克尔（约合22,000美元）， 加上增值税，相当于西博尼先生的1个月工资（“西博尼先生的额外奖金”）。

委员会和董事会认为，在这种情况下，在市场条件下，向西博尼先生支付额外奖金 是合理的，批准 符合公司的最大利益，也符合薪酬政策。

在就 批准支付西博尼先生的额外奖金提出建议时，委员会和董事会还考虑了 等因素，除了公司实现上述预定义的可衡量目标外：(a) 公司 在2022年取得的进展和成就，包括与SUNWAY-AI Technology（常州）签订联合开发和供应协议 Co., Ltd.；(b) 薪酬政策中包含的因素，除其他外，包括西博尼先生的职位和责任； 和 (c) Siboni先生的额外奖金的支付反映了西博尼先生服务的公平合理价值。

将要求公司股东 在会议上通过以下决议：

“决定，根据委托书第4号提案的规定，批准 向西博尼先生支付一个月工资的额外奖金。”

如上文 所述，上述提案的批准需要特别多数的赞成票。

董事会一致建议 对上述提案投赞成票。

提案 5

向人力资源副总裁 Sivan Siboni Scherf 女士支付 一个月的工资奖金

Sivan Siboni Scherf 女士自 2019 年 1 月起担任公司 的人力资源副总裁。西博尼·谢尔夫女士是海姆·西博尼先生的女儿，也是摩西·谢尔夫先生的妻子。

2022 年 12 月 30 日和 2023 年 5 月 29 日，委员会 以及 2022 年 12 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日，公司董事会分别批准并建议公司 股东批准向西博尼·谢尔夫女士支付 2022 年一次性奖金 23,450 新谢克尔（约合 6,000 美元）， 相当于 Siboni 女士的 1 个月工资 Siboni Scherf（“Siboni Scherf 女士的奖金”）。

委员会和董事会认为，在这种情况下，在市场条件下，向Siboni Scherf女士支付奖金 是合理的，批准这笔奖金符合公司的最大利益，也符合薪酬政策。

如上文提案4所述，公司将与海姆·西博尼先生及其亲属进行的 交易，包括支付西博尼·谢尔夫女士的奖金，视为与控股股东 的交易，因此将把支付西博尼·谢尔夫女士的奖金提交公司 股东特别多数批准。

在就支付西博尼·谢尔夫女士奖金 提出建议时，委员会和董事会还考虑了以下因素：(a) Siboni Scherf 女士的奖金与发放给公司其他执行官的2022年奖金相同；(b) 薪酬政策中包括 的因素，包括职位、职责、背景和经验 Siboni Scherf 女士的奖金；以及 (c) Siboni Scherf 女士的奖金反映了 Siboni Scherf 女士的奖金的公平合理价值就业。

要求公司股东 通过以下决议：

“决定，根据委托书第5号提案的规定，批准 向Siboni Scherf女士支付一个月工资的奖金。”

如上所述，批准该提案 需要特别多数的赞成票。

董事会一致建议 股东对上述提案投赞成票。

提案 6

修改 先前授予董事会所有非外部成员 Haim Siboni 先生、Sivan Siboni Scherf 女士和 MAGNA PERFLANCE 的所有未平仓期权的条款

根据薪酬政策，截至本通知发布之日 ，经委员会和董事会批准，公司股东批准了以下向其非执行和非外部董事发放股权薪酬的 ：(i) 2017 年 2 月 20 日，埃胡德·阿哈罗尼先生 和 2017 年 8 月 27 日 Vered Raz Avayo 女士分别获得了购买期权最多300,000股公司普通股，在36个月内分12个季度等额归属 ，可行使期限为36个月在相应的归属日期 之后，该行使期从授予之日起延长至7年，行使价分别为1.95新谢克尔和6.13新谢克尔， ；(ii) 2019年9月23日，Vered Raz-Avayo女士和埃胡德·阿哈罗尼先生分别获得了购买最多30万股公司普通股的期权，在36个月内分成12个季度等额归属可在相应归属日期后的36个月 内行使，此后行使期从授予之日起延长至7年日期，行权 价格为1.95新谢克尔；(iii) 2022年10月20日，Vered Raz-Avayo女士、埃胡德·阿哈罗尼先生和摩西·谢尔夫先生分别获得了购买公司多达40万股普通股的期权 ，在36个月内分成12个等额的季度份额，自授予之日起7年内可行使 NIS 1 的行使价（根据上文（i）至（iii）授予的期权—— “非外部 董事先前的股权补助”）。

截至本通知发布之日，经委员会和董事会批准，公司 股东批准向公司首席执行官兼董事会主席海姆·西博尼先生和 公司人力资源副总裁西万·西博尼·谢尔夫女士发放以下基于股权的薪酬 ：(i) 2017 年 5 月 4 日，西博尼先生和Siboni Scherf女士获得了分别购买不超过2,000,000股和15万股公司普通股的期权，该普通股在一段时间内分成12个季度等额归属36个月，在相应归属日后的36个月内可行使 ，此后行使期从授予之日起延长至7年，行使价为2.309新谢克尔；(ii) 2020年7月16日，西博尼先生和谢尔夫女士获得了额外期权，可以分别购买不超过4,113,000和70万股公司普通股，归属于在36个月期间持有12份相等的季度份额，可在相应的归属日之后的36个月内行使，行使期为其后将 自授予之日起延长至7年，行使价如下：(a) 2020 年归属期权的 1/3 为每股 0.787 新谢克尔； (b) 2021 年归属期权的 1/3 为每股 1.06 新谢克尔；(c) 2022 年 10 月 20 日，西博尼先生和 Siboni Scherf女士获得了分别购买不超过400万股和60万股公司普通股的期权 ，该普通股在36个月内分12个季度等额归属，可在7个月内行使自授予之日起 年，行使价为 NIS 1（根据上文 (i) 至 (iii) 授予的期权—— “Siboni之前的 股权补助”）。

麦格纳 — B.S.P. Ltd.（“麦格纳”）， 是一家由西博尼先生控制的公司，根据子公司与麦格纳之间的软件开发协议，向公司 全资子公司（“子公司”）Foresight Automotive Ltd. 提供软件开发服务， 根据适用法律不时获得公司股东的批准。截至本通知发布之日，经委员会和董事会批准，公司 股东批准向麦格纳的员工和高级管理人员（“麦格纳员工”）发放以下基于股权的薪酬 ：（i）2017年7月17日，麦格纳人事获得了购买公司多达97万股普通股的期权 （目前有800,000股期权未兑现），在 36 个月内持有 12 个相等的季度份额 ，可在相应归属日期后的36个月内行使，此后，行使期从授予之日起延长至7年，行使价为3.57新谢克尔，随后修正为每股 股1.95新谢克尔；(ii) 2020年7月16日，麦格纳人事获得了购买最多950,000股公司普通股的期权（目前 850,000 股期权为未偿还期权），在 36 个月内等份 12 个季度归属，可在一段时间内行使在相应的归属日之后的 36 个月，此后行使期延长至自授予之日起的 7 年行使 价格如下：（a）2020年归属期权的1/3为每股0.787新谢克尔；（b）2021年归属的1/3期权 为每股1.06新谢克尔；(c) 2022年归属的1/3期权（根据上文（i）至（ii）授予的期权（ -“麦格纳人事先前股权补助”），每股1.33新谢克尔。

2023年5月29日和2023年5月31日，委员会和 董事会分别批准：（i）将根据 非外部董事先前股权补助、西博尼先前股权补助金和麦格纳人事先前股权补助 （“重新定价”）授予的所有未偿还期权的行使价降至0.50新谢克尔；以及（ii）延长所有未偿还期权的行使期 2017 年授予了 Vered 女士 Raz Avayo 和 Udi Aharoni，因此其行使期应为自每项期权授予之日起 9 年（“行使 期限延长”），并确定重新定价和延长行使期在当前情况下是合理的， 符合公司的最大利益。

根据《公司法》，包括公司等双重公司在内的所有以色列上市 公司，都必须由其审计或薪酬委员会、董事会和股东（按此顺序；分别由简单多数 和特别多数）批准与其董事以及 控股股东的交易。尽管 公司法中规定的 “控股股东” 的法定推定不适用于麦格纳和/或西博尼先生，但出于良好的秩序考虑，并考虑到 西博尼先生通过麦格纳在向西博尼先生、 以及麦格纳人事和西博尼女士授予某些期权之日是控股股东 Siboni Scherf 和 Magna 继续为子公司提供服务，公司考虑延长西博尼先生、Siboni Scherf 女士和 Magna 的行使期 将Siboni先前的股权补助 和麦格纳人事先前股权补助金的人事和重新定价作为与控股股东的交易，因此也将其提交给公司股东 以特别多数批准。

行使期延期在一定程度上偏离了薪酬政策，因为薪酬政策规定，授予公司高管的期权在期权归属之日后的7年内不迟于 到期。因此，公司还提出，延长非外部董事先前股权补助金的某些 部分的行使期，尚待公司股东特别多数批准。

在就重新定价提出建议时， 委员会和董事会分别考虑了各种因素，其中包括：(a) 公司董事会批准之日前过去 30 个交易日内 在特拉维夫证券交易所的平均股价 约为 0.26 新谢克尔，而接受重新定价的期权的原始行使价介于 0.26 新谢克尔之间 787-6.13， 降低了在可预见的将来行使期权的可能性；(b) 公司最近决定将授予员工的所有期权的行使 价格降至0.50新谢克尔；因此，重新定价旨在为公司的所有员工和办公室提供类似的激励措施；以及（c）公司薪酬政策中包含的因素，包括 符合条件的高级管理人员的职位、职责、背景和经验。

在就延期 演习提出建议时，委员会和董事会各自考虑了各种因素，包括公司 希望适当激励其主要管理人员和麦格纳人员。

将要求公司股东 在会议上通过以下决议：

如上所述，提案 6.1 的批准需要简单多数的赞成票。如上所述，提案6.2至6.4的批准需要特别多数的赞成票。

董事会一致建议 股东对上述提案投赞成票。

提案 7

公司财务报表的列报 和

截至2022年12月31日止年度的年度报告

根据公司法，公司必须 向公司股东提交公司截至2022年12月31日止年度的财务报表和年度报告。 我们于 2023 年 3 月 30 日以 20-F 表向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表和年度报告可在 SEC 的网站上查阅，地址如下：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691221/000149315223009740/form20-f.htm

并在以色列证券管理局的分销 网站上，地址如下：

https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?reference=2023-02-032212&file=1&id=01185#?id=01185&reference=2023-02-032212&file=1&ft=1

在会议上，股东将有机会 对公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和年度报告进行审查、提问和评论。

该议程项目将不涉及股东的表决， 因此没有拟议的决议。

你的投票很重要！敦促 立即完成并归还代理人，以便除其他外，确保在法定人数下采取行动，并避免 额外招标的费用。如果随附的代理得到正确执行并及时返回以供投票，并且指定了选择，则由此代表的 份额将按照其中的指示进行投票。除非本委托书中另有提及，否则如果未制定规范 ，则代理人将对本委托书中描述的每项提案投赞成票。根据5760-2000《公司条例》（用于股东大会投票目的 的股份所有权证明），通过特拉维夫证券交易所成员持有 公司股份并希望亲自或通过代理人参加会议的股东必须向公司提供所有权证明。希望通过代理人投票的此类股东请将其所有权证明 附在随附的代理人上。

代理和所有其他适用材料应寄至 位于以色列内斯齐奥纳 7403650 Golda Meir 街 7 号的公司办公室。

附加信息

我们受适用于外国私人 发行人的经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息要求 的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。

我们将在美国证券交易委员会的 EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上检索。作为一家双重公司（定义见 以色列公司条例（在以色列境外股票市场交易的上市公司的特许权），5760-2000），我们还向以色列证券管理局提交报告 。此类报告可以在以色列证券管理局发行网站 http://www.magna.isa.gov.il and 特拉维夫证券交易所网站 http://www.maya.tase.co.il 上查看。

作为外国私人发行人，我们不受交易法规定某些披露和程序要求的 规则的约束。此外，根据《交易法》， 我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的 United States 公司提交定期报告和财务报表。 股东年度和特别股东大会通知和委托书是根据以色列国适用的披露要求编制的。

在对本委托书中 提交给股东批准的事项进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的 信息或提供给您的与本委托书相关的信息。我们未授权任何人向您提供与本文档中 不同的信息。本委托书的日期为2023年6月9日。您不应假设 截至2023年6月9日以外的任何日期 本文档中包含的信息都是准确的，向股东邮寄本文件不应产生任何相反的含义。

FORESIGHT 自主控股有限公司

代理

该代理是代表董事会 征求的

下列签署人特此任命 为公司首席执行官海姆·西博尼先生和公司首席财务官埃利·约雷什先生，他们均为下述签署人的代理人和 代理人，他们各自拥有全部替代权，代表下列签署人所有 普通股进行投票（以下简称 “公司”）) 下列签署人有权在位于戈尔达梅厄7号的公司 办公室举行的年度和特别股东大会（“大会”）上投票 以色列时间2023年7月20日下午3点在以色列时间2023年7月20日下午 3:00，在任何休会或延期 ，讨论以下事项，详见年度股东大会和特别股东大会通知 和与会议有关的委托书。

本委托书在正确执行后，将按照下列签署人在此处指示的方式进行投票 。如果没有就任何问题做出任何指示，则该代理人将被投票支持此类 问题。以下签署人迄今为止提供的任何和所有代理均特此撤销。

（续，背面有待签名）

年度和特别股东大会

FORESIGHT 自主控股有限公司

将于 2023 年 7 月 20 日举行

请立即在随附的 信封中签名、注明日期并退回。请

用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示

3.1 (a)。在再次任命阿维丹先生为公司外部董事时，您是否确认您 不是公司的控股股东和/或没有个人利益（如《公司法 法》和《委托书》中定义的那样，个人利益不是股东与控股 股东的关系所致）？*

* 如果您未标出 “是 ” 或 “否”，则您的股票将不会被投票支持第 3.1 号提案。

3.2 (a)。在再次任命莱文伯格先生为公司外部董事时，您是否确认您 不是公司的控股股东和/或没有个人利益（如《公司法 法》和《委托书》中定义的那样，个人利益不是股东与控股 股东的关系所致）？*

* 如果您未标出 “是 ” 或 “否”，则您的股票将不会被投票支持 3.2 号提案。

6.2 (a)。您是否确认您 不是公司的控股股东和/或没有个人利益（如《公司法》 和委托书中定义的那样），将根据Siboni的 先前股权补助授予的所有未偿还期权的行使价降至0.50新谢克尔？*

* 如果您未标出 “是 ” 或 “否”，则您的股票将不会被投票支持第 6.2 号提案。

6.3 (a)。你是否确认你 不是公司的控股股东和/或没有个人利益（如《公司法》 和委托书中定义的那样），将根据麦格纳 人事先前股权补助金授予的所有未偿还期权的行使价降至0.50新谢克尔？*

* 如果您未标出 “是 ” 或 “否”，则您的股票将不会被投票支持第 6.3 号提案。

6.4 (a)。您是否确认您 不是公司的控股股东和/或没有个人利益（如《公司法》 和委托书中定义的那样）分别延长2017年授予乌迪·阿哈罗尼先生 和Vered Raz Avayo女士的所有未偿期权的行使期，使其行使期为九 (9) 年授予？*

* 如果您未标出 “是 ” 或 “否”，则您的股票将不会被投票支持第 6.4 号提案。

代理人有权自行决定 就可能在会议或任何休会或延期之前出现的其他事项进行表决。

请完全按照您在此 代理上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签名时，请注明 的完整标题。如果签署人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，全称为 。如果签名者是合伙企业，请由授权人员以合伙人名称登录。