0000000061226750US-GAAP：当期其他负债US-GAAP：当期其他负债US-GAAP：其他非流动负债US-GAAP：其他非流动负债45109314000000000001557746--12-312021Q3假的0001557746美国通用会计准则：普通股成员2020-04-012020-06-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2020-01-012020-03-310001557746美国通用会计准则：普通股成员2020-07-012020-09-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001557746US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-09-300001557746US-GAAP：留存收益会员2021-06-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-300001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-06-3000015577462021-06-300001557746US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001557746US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-310001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-3100015577462021-03-310001557746US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001557746US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-310001557746US-GAAP：留存收益会员2020-09-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2020-09-300001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-09-300001557746US-GAAP：留存收益会员2020-06-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2020-06-300001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-06-3000015577462020-06-300001557746US-GAAP：留存收益会员2020-03-310001557746US-GAAP：额外实收资本会员2020-03-310001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-03-3100015577462020-03-310001557746US-GAAP：留存收益会员2019-12-310001557746US-GAAP：额外实收资本会员2019-12-310001557746US-GAAP：累积的其他综合收入成员2019-12-310001557746ACRS：2021 年 6 月公开发行会员2021-06-300001557746ACRS：2021 年 1 月公开发行会员2021-01-310001557746ACRS：2017 年股权薪酬激励计划成员2021-09-300001557746ACRS：2012 年股权补偿计划成员2012-01-012015-09-140001557746ACRS：2012 年股权补偿计划成员2021-09-300001557746ACRS：2015 年股权激励计划成员2015-09-300001557746ACRS：2015 年股权激励计划成员2021-01-012021-01-010001557746ACRS：2012 年股权补偿计划成员2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-12-310001557746US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ACRS：2015 年股权激励计划成员2021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员ACRS：2017 年股权薪酬激励计划成员2021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：分段间消除成员ACRS：合同研究分部成员2021-07-012021-09-300001557746ACRS：其他收入会员2021-07-012021-09-300001557746ACRS：实验室研究收入会员2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：分段间消除成员ACRS：合同研究分部成员2021-01-012021-09-300001557746ACRS：epihealth LLCUS-GAAP：特许权会员2021-01-012021-09-300001557746ACRS：其他收入会员2021-01-012021-09-300001557746ACRS：实验室研究收入会员2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：分段间消除成员ACRS：合同研究分部成员2020-07-012020-09-300001557746ACRS：其他收入会员2020-07-012020-09-300001557746ACRS：实验室研究收入会员2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：分段间消除成员ACRS：合同研究分部成员2020-01-012020-09-300001557746ACRS：epihealth LLCUS-GAAP：特许权会员2020-01-012020-09-300001557746ACRS：其他收入会员2020-01-012020-09-300001557746ACRS：实验室研究收入会员2020-01-012020-09-300001557746ACR：硅谷银行会员ACRS：定期贷款机制会员2021-07-012021-07-310001557746US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2021-09-300001557746US-GAAP：家具和固定装置成员2021-09-300001557746US-GAAP：计算机设备成员2021-09-300001557746ACRS：实验室设备成员2021-09-300001557746US-GAAP：LeaseHoldiments 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衍生品诉讼成员2021-09-300001557746ACR：硅谷银行会员ACRS：定期贷款机制会员2021-07-310001557746ACRS：定期贷款机制会员2020-03-310001557746US-GAAP：其他无形资产成员2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：在研研究与开发成员2021-09-300001557746US-GAAP：在研研究与开发成员2020-12-310001557746US-GAAP：其他无形资产成员2021-09-300001557746US-GAAP：其他无形资产成员2020-12-310001557746ACR：员工顾问和董事股票期权成员2021-01-012021-09-300001557746ACRS：mallinckrodtplc.member2020-12-310001557746US-GAAP：企业非细分市场成员2021-07-012021-09-300001557746ACRS：合同研究分部成员2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：企业非细分市场成员2021-01-012021-09-300001557746ACRS：合同研究分部成员2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：企业非细分市场成员2020-07-012020-09-300001557746ACRS：合同研究分部成员2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：企业非细分市场成员2020-01-012020-09-300001557746ACRS：合同研究分部成员2020-01-012020-09-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2021-03-310001557746美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001557746美国通用会计准则：普通股成员2020-09-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2020-06-300001557746美国通用会计准则：普通股成员2020-03-310001557746美国通用会计准则：普通股成员2019-12-310001557746US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-300001557746US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-12-310001557746ACR：硅谷银行会员2021-01-3100015577462020-09-3000015577462019-12-310001557746ACR：皮肤病治疗学分部成员2021-07-012021-09-300001557746ACR：皮肤病治疗学分部成员2021-01-012021-09-300001557746ACR: Confluence 会员2021-01-012021-09-300001557746ACR：皮肤病治疗学分部成员2020-07-012020-09-300001557746ACR：皮肤病治疗学分部成员2020-01-012020-09-300001557746US-GAAP：固定收益证券会员2021-09-300001557746US-GAAP：固定收益证券会员2020-12-310001557746ACR：外国政府机构债务证券成员2021-09-300001557746US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2021-09-300001557746US-GAAP：公司债务证券会员2021-09-300001557746US-GAAP：资产支持证券会员2021-09-300001557746US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2020-12-310001557746US-GAAP：资产支持证券会员2020-12-310001557746US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-300001557746US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-300001557746US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-09-300001557746US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-12-310001557746US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-12-310001557746US-GAAP：公允价值计量常任成员2020-12-310001557746US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-09-300001557746ACR：员工顾问和董事股票期权成员2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：Warrant 会员2020-01-012020-09-300001557746US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-09-300001557746ACR：员工顾问和董事股票期权成员2020-01-012020-09-300001557746US-GAAP：研发费用会员2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：一般和管理费用会员2021-07-012021-09-300001557746美国公认会计准则：销售成员成本2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：研发费用会员2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：一般和管理费用会员2021-01-012021-09-300001557746美国公认会计准则：销售成员成本2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：研发费用会员2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：一般和管理费用会员2020-07-012020-09-300001557746美国公认会计准则：销售成员成本2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：研发费用会员2020-01-012020-09-300001557746US-GAAP：一般和管理费用会员2020-01-012020-09-300001557746美国公认会计准则：销售成员成本2020-01-012020-09-300001557746ACRS：关注公开发行会员2021-04-012021-06-300001557746ACRS：关注公开发行会员2021-01-012021-03-310001557746US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-012021-06-3000015577462021-04-012021-06-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-03-3100015577462021-01-012021-03-310001557746US-GAAP：额外实收资本会员2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2020-04-012020-06-3000015577462020-04-012020-06-300001557746US-GAAP：额外实收资本会员2020-01-012020-03-3100015577462020-01-012020-03-310001557746ACRS：运营租赁会员2021-09-300001557746ACRS：运营租赁会员2020-12-310001557746ACRS：mallinckrodtplc.member2021-09-300001557746ACRS：mallinckrodtplc.member2020-09-3000015577462021-10-290001557746ACRS：2015 年股权激励计划成员2021-09-300001557746ACR: Confluence 会员ACRS：协议和合并计划成员2017-08-012017-08-310001557746US-GAAP：后续活动成员2022-01-032022-01-030001557746ACR：林肯公园资本基金有限责任公司成员ACRS：购买协议会员2020-08-012020-08-310001557746SRT: 最低成员2021-01-012021-09-300001557746SRT: 最大成员2021-01-012021-09-300001557746ACRS：2021 年 6 月公开发行会员2021-06-012021-06-300001557746ACRS：2021 年 1 月公开发行会员2021-01-012021-01-3100015577462021-07-012021-09-3000015577462020-07-012020-09-3000015577462020-01-012020-09-300001557746ACR：硅谷银行会员2020-03-310001557746ACR：林肯公园资本基金有限责任公司成员ACRS：购买协议会员2020-08-310001557746ACR: Confluence 会员ACRS：协议和合并计划成员2018-11-012018-11-300001557746ACR: Confluence 会员ACRS：协议和合并计划成员2017-08-310001557746ACRS：epihealth LLC2021-09-3000015577462020-01-012020-12-310001557746ACRS：epihealth LLC2019-10-012019-10-3100015577462021-09-3000015577462020-12-3100015577462021-01-012021-09-30iso421:USDutr: sqftxbrli: 股票ACRS: 投票acrs: itemxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票acrs: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


（标记一号）
☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2021年9月30日
或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号001-37581

Aclaris Thareutics, Inc

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）	46-0571712 （美国国税局雇主证件号）
Lee Road 640 号，200 套房韦恩, PA （主要行政办公室地址）	19087 （邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(484) 324-7933

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题：	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元	ACRS	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有◻

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：


大型加速过滤器◻		加速过滤器◻

非加速过滤器 ⌧		规模较小的申报公司☒

		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有☒

截至2021年10月29日营业结束时，注册人普通股（面值每股0.00001美元）的已发行股票数量为 61,227,333.

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

10-Q 表格的索引


			页面

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表			2

截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表			2

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损			3

截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益表还有 2020			4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表			5

未经审计的简明合并财务报表附注			6

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			35

第 4 项。控制和程序			35

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼			36

第 1A 项。风险因素			37

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			37

第 6 项。展品			37

签名			39

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	53,602	$	22,063
短期有价证券		144,280		32,068
应收账款，净额		811		772
预付费用和其他流动资产		7,089		2,590
流动资产总额		205,782		57,493
有价证券		45,735		—
财产和设备，净额		1,170		1,654
无形资产		7,067		7,123
其他资产		3,740		4,514
总资产	$	263,494	$	70,784
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	7,564	$	5,254
应计费用		7,408		5,906
租赁负债的流动部分		669		603
已终止的业务——流动负债		2,198		3,111
流动负债总额		17,839		14,874
其他负债		2,507		3,179
长期债务，净额		—		10,653
或有考虑		26,200		4,061
递延所得税负债		367		367
负债总额		46,913		33,134
承付款和或有开支（注17）
股东权益：
优先股，$0.00001面值； 10,000,000授权股份和不截至2021年9月30日和2020年12月31日已发行或流通的股票		—		—
普通股，$0.00001面值； 100,000,0002021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日获得授权的股份； 61,226,750和 45,109,314股份发行的和杰出的分别于 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日		1		—
额外的实收资本		789,186		542,286
累计其他综合亏损		(3)		(94)
累计赤字		(572,603)		(504,542)
股东权益总额		216,581		37,650
负债和股东权益总额	$	263,494	$	70,784

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2021		2020		2021		2020
收入：
合同研究	$	1,415	$	1,331	$	4,556	$	4,373
其他收入		244		118		704		529
总收入		1,659		1,449		5,260		4,902

成本和支出：
收入成本		1,099		1,189		3,564		3,847
研究和开发		13,976		6,240		29,711		20,382
一般和行政		5,979		3,859		16,676		15,632
或有对价的重新估值		900		626		22,139		2,393
成本和支出总额		21,954		11,914		72,090		42,254
运营损失		(20,295)		(10,465)		(66,830)		(37,352)

其他费用，净额		(851)		(194)		(1,231)		(205)
持续经营造成的损失		(21,146)		(10,659)		(68,061)		(37,557)
已终止业务造成的亏损		—		—		—		(285)
净亏损	$	(21,146)	$	(10,659)	$	(68,061)	$	(37,842)

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.35)	$	(0.25)	$	(1.23)	$	(0.90)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		61,219,321		42,802,582		55,215,037		42,187,140

其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现收益（亏损），扣除税款0	$	5	$	(24)	$	(5)	$	(1)
外币折算调整		176		(36)		96		22
其他综合收益总额（亏损）		181		(60)		91		21
综合损失	$	(20,965)	$	(10,719)	$	(67,970)	$	(37,821)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

的简明合并报表

股东权益

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


						累积的
	普通股			额外		其他				总计
		标准杆数		已付款		全面		累积的		股东
	股份	价值		资本		损失		赤字		公平
截至2020年12月31日的余额	45,109,314	$	—	$	542,286	$	(94)	$	(504,542)	$	37,650
发行与行使股票期权和认股权证以及归属限制性股票单位有关的普通股	666,144		—		(2,579)		—		—		(2,579)
发行与公开发行相关的普通股，扣除发行成本7,011	6,306,271		—		103,348		—		—		103,348
有价证券的未实现亏损	—		—		—		(35)		—		(35)
外币折算调整	—		—		—		(11)		—		(11)
股票薪酬支出	—		—		2,675		—		—		2,675
净亏损	—		—		—		—		(28,754)		(28,754)
截至2021年3月31日的余额	52,081,729	$	—	$	645,730	$	(140)	$	(533,296)	$	112,294

发行与行使股票期权和归属限制性股票单位有关的普通股	1,024,666		—		1,041		—		—		1,041
发行与公开发行相关的普通股，扣除发行成本8,899	8,098,592		1		134,851		—		—		134,852
有价证券的未实现收益	—		—		—		25		—		25
外币折算调整	—		—		—		(69)		—		(69)
股票薪酬支出	—		—		3,833		—		—		3,833
净亏损	—		—		—		—		(18,161)		(18,161)
截至2021年6月30日的余额	61,204,987	$	1	$	785,455	$	(184)	$	(551,457)	$	233,815

发行与限制性股票单位归属有关的普通股	21,763		—		29		—		—		29
有价证券的未实现收益	—		—		—		5		—		5
外币折算调整	—		—		—		176		—		176
股票薪酬支出	—		—		3,702		—		—		3,702
净亏损	—		—		—		—		(21,146)		(21,146)
截至2021年9月30日的余额	61,226,750	$	1	$	789,186	$	(3)	$	(572,603)	$	216,581


						累积的
	普通股			额外		其他				总计
		标准杆数		已付款		全面		累积的		股东
	股份	价值		资本		收入（亏损）		赤字		公平
截至2019年12月31日的余额	41,485,638	$	—	$	523,505	$	(66)	$	(453,527)	$	69,912
发行与限制性股票单位归属有关的普通股	346,582		—		(121)		—		—		(121)
已发行认股权证的公允价值	—		—		378		—		—		378
有价证券的未实现收益	—		—		—		60		—		60
外币折算调整	—		—		—		53		—		53
股票薪酬支出	—		—		3,453		—		—		3,453
净亏损	—		—		—		—		(15,586)		(15,586)
截至2020年3月31日的余额	41,832,220	$	—	$	527,215	$	47	$	(469,113)	$	58,149

发行与限制性股票单位归属有关的普通股	858,894		—		(463)		—		—		(463)
有价证券的未实现亏损	—		—		—		(37)		—		(37)
外币折算调整	—		—		—		5		—		5
股票薪酬支出	—		—		3,309		—		—		3,309
净亏损	—		—		—		—		(11,597)		(11,597)
截至2020年6月30日的余额	42,691,114	$	—	$	530,061	$	15	$	(480,710)	$	49,366

发行与限制性股票单位归属有关的普通股	103,689		—		(95)		—		—		(95)
发行与股权购买协议相关的普通股	121,584		—		263		—		—		263
有价证券的未实现亏损	—		—		—		(24)		—		(24)
外币折算调整	—		—		—		(35)		—		(35)
股票薪酬支出	—		—		1,941		—		—		1,941
净亏损	—		—		—		—		(10,659)		(10,659)
截至2020年9月30日的余额	42,916,387	$	—	$	532,170	$	(44)	$	(491,369)	$	40,757

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	九个月已结束
	9月30日
	2021		2020
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(68,061)	$	(37,842)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		726		1,773
股票薪酬支出		10,209		8,703
或有对价的重新估值		22,139		2,393
债务消灭造成的损失		752		—
运营资产和负债的变化：
应收账款		(39)		4,783
预付费用和其他资产		(8)		1,303
应付账款		1,293		(5,448)
应计费用		(2,070)		(5,441)
用于经营活动的净现金		(35,059)		(29,776)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(108)		(445)
购买有价证券		(199,862)		(39,898)
出售和到期有价证券的收益		41,514		49,035
由（用于）投资活动提供的净现金		(158,456)		8,692
来自融资活动的现金流：
与公开发行相关的普通股发行收益，扣除发行成本		238,200		—
扣除发行成本后的债务融资（包括认股权证）收益		—		10,913
偿还债务		(11,483)		—
限制性股票单位员工预扣税		(3,122)		—
融资租赁付款		—		(128)
延期发行成本		—		(242)
行使员工股票期权和发行股票的收益		1,459		—
融资活动提供的净现金		225,054		10,543
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		31,539		(10,541)
期初现金、现金等价物和限制性现金		22,063		35,937
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	53,602	$	25,396

非现金投资和融资活动的补充披露：
与债务融资有关的认股权证的公允价值	$	—	$	378
与股权购买协议相关的普通股的公允价值	$	—	$	263

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

未经审计的简明合并财务报表附注

1。组织与业务性质

概述

Aclaris Therapeutics, Inc. 于 2012 年根据特拉华州法律注册成立。2015 年 7 月，Aclaris Therapeutics International Limited（“ATIL”）根据英国法律成立，是 Aclaris Therapeutics, Inc. 的全资子公司。2017 年 8 月，Confluence 生命科学公司（现名为 Aclaris Life Sciences, Inc.）（“Confluence”）被Aclaris Therapeutics, Inc.收购并成为其全资子公司。Aclaris Therapeutics, Inc.、ATIL 和 Confluence 统称为 “公司”。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫炎症性疾病的新候选药物。除了开发其新型候选药物外，该公司还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化其候选新药。

流动性

公司的简明合并财务报表是在正常业务过程中运营连续性、资产变现和负债偿还的基础上编制的。截至2021年9月30日，该公司的现金、现金等价物和有价证券为美元243.6百万美元和累计赤字为美元572.6百万。自成立以来，该公司的运营产生了净亏损和负现金流。在2017年8月收购Confluence之前，该公司从未创造过收入。无法保证能够实现盈利的业务，如果实现盈利，也无法保证持续下去。此外，包括公司候选药物的临床和临床前测试在内的开发活动将需要大量额外资金。公司的未来生存能力取决于其成功开发候选药物的能力，以及通过识别和完成与第三方合作伙伴的交易来创造收入，以进一步开发、获得其开发资产的上市批准和/或商业化，或筹集额外资金为其运营融资。该公司将需要额外资金来完成zunsemetinib（ATI-450）和 ATI-1777 的临床开发，开发其临床前化合物并支持其发现工作。

额外的资金可能无法按商业上可接受的条件及时到位，或者根本无法到位，而且这些资金如果筹集到了，可能不足以使公司能够继续实施其长期业务战略。全球经济状况可能恶化以及持续的 COVID-19 疫情导致的美国和全球信贷和金融市场近期中断和波动，可能会对公司筹集额外资金的能力产生不利影响。如果公司无法筹集足够的额外资金或从与潜在第三方合作伙伴的交易中获得收入，用于其候选药物的开发和/或商业化，则可能需要大幅削减计划中的业务。公司未能在需要时筹集资金可能会对其财务状况和实施业务战略的能力产生负面影响。

根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。截至报告发布之日，该公司认为其继续经营的能力不存在实质性疑问。公司认为，其现有的现金、现金等价物和有价证券足以为自这些简明合并财务报表发布之日起超过12个月的运营和资本支出需求提供资金。

2。重要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

随附的截至2021年9月30日的简明合并资产负债表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的简明合并现金流量表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的年度财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公允陈述公司截至2021年9月30日的财务状况、运营业绩和综合亏损所必需的正常经常性调整三九个月结束了2021年9月30日和2020年9月30日，其截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流。截至2020年12月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。这些附注中披露的与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示截至2021年12月31日的财年、任何其他过渡期或任何未来一年或期间的预期业绩。此处包含的未经审计的公司中期财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。根据此类细则和条例的允许，本报告中通常包含的某些信息和脚注披露已压缩或省略了根据公认会计原则编制的财务报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。公司的简明合并财务报表包括运营母公司Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全资子公司ATIL和Confluence的账目。所有公司间往来事务均已取消。根据公司的收入，公司认为毛利不能为衡量盈利能力提供有意义的指标，因此在简明的合并运营报表中没有列入毛利细列项目。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于研发费用、或有对价和股票奖励的估值。根据情况、事实和经验的变化，定期对估计数进行审查。COVID-19 疫情导致全球经济活动放缓。截至这些财务报表发布之日，公司尚未发现任何需要更新其估计、假设和判断或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。实际业绩可能与公司的估计有所不同。

改叙

上年度的某些金额已重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。

重要会计政策

公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表中披露，该报表包含在公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。除下文所述外，公司的重要会计政策与年度报告中披露的政策相比没有变化。

或有对价

公司最初在收购当日按公允价值记录了与收购Confluence产生的未来潜在付款相关的或有对价负债，其依据是包括开发、监管和商业里程碑的实现以及估计的未来销售水平和用于计算潜在付款现值的折扣率。在确定这些假设的适当性时涉及重要的判断。这些假设被视为第 3 级输入。或有对价负债的重估可能是由于这些假设中的一项或多项的变更所致。公司每季度评估或有对价负债的公允价值估计，变动（如果有）在简明的合并运营报表中记录为收入或支出。

或有对价的公允价值是使用监管里程碑付款的概率加权预期支付模型以及商业里程碑和特许权使用费支付的蒙特卡洛模拟模型估算的，然后应用经风险调整后的折扣率来计算潜在付款的现值。公司估算中使用的重要假设包括实现监管里程碑和开始商业化的概率，这些假设基于资产的当前开发阶段和对现有临床数据的审查。成功概率假设范围介于 4% 和 40%。此外，估计的未来销售水平和适用于潜在付款的经风险调整后的贴现率也是计算公允价值时使用的重要假设。折扣率介于 5.9% 和 7.8% 取决于在每笔潜在付款的年份。

3。金融资产和负债的公允价值

下表列出了有关公司金融资产和负债公允价值计量标准的信息，这些资产和负债是按经常性和非经常性公允价值计量的，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：


	2021年9月30日
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
现金等价物	$	50,631	$	—	$	—	$	50,631
有价证券		—		190,015		—		190,015
总资产	$	50,631	$	190,015	$	—	$	240,646


负债：
或有考虑	$	—	$	—	$	26,200	$	26,200
负债总额	$	—	$	—	$	26,200	$	26,200


	2020年12月31日
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
现金等价物	$	14,955	$	1,500	$	—	$	16,455
有价证券		—		32,068		—		32,068
总资产	$	14,955	$	33,568	$	—	$	48,523


负债：
或有考虑	$	—	$	—	$	4,061	$	4,061
负债总额	$	—	$	—	$	4,061	$	4,061

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的现金等价物由货币市场基金组成，该基金根据一级投入进行估值。截至2020年12月31日，该公司的现金等价物还包括商业票据，其估值基于二级投入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的有价证券包括商业票据、资产支持证券和美国政府机构债务证券，这些证券是根据二级投入估值的。截至2021年9月30日，该公司的有价证券还包括公司债务证券和外国政府机构债务证券，这些证券是根据二级投入估值的。

在确定其二级投资的公允价值时，公司依赖非活跃市场中相同证券的报价。这些报价是公司在第三方定价服务的帮助下获得的，该定价服务基于相同证券的现有交易、出价和其他可观察的市场数据。每季度，公司将从第三方定价服务获得的报价与其他可用的独立定价信息进行比较，以验证所提供报价的合理性。公司评估是否有必要调整第三方定价，并且从历史上看，公司没有对从第三方定价服务获得的报价进行过调整。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，1级、2级和3级之间没有转移。

或有对价的增加 $22.1在截至2021年9月30日的九个月中，100万美元来自公司更新了实现监管里程碑和开始商业化的概率以及估计的未来销售水平假设，这是由于zunsemetinib在中度至重度类风湿关节炎受试者中完成了2a期临床试验，并纳入了潜在治疗银屑病关节炎和中度至重度化脓性汗腺炎的未来预计销售额，这些是 zunsemetinib 的其他计划适应症，也是完成针对中度至重度特应性皮炎受试者的 ATI-1777 2a 期临床试验的结果。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，按证券类型划分，公司可供出售的有价证券的公允价值如下：


	2021年9月30日
			格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		公平
（以千计）	成本		获得		损失		价值
有价证券：
公司债务证券	$	36,725	$	3		(10)	$	36,718
商业票据		81,828		—		—		81,828
资产支持的债务证券		37,229		3		(7)		37,225
外国政府机构债务证券		4,112		—		(2)		4,110
美国政府机构债务证券		30,124		10		—		30,134
有价证券总额	$	190,018	$	16	$	(19)	$	190,015


	2020年12月31日
			格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		公平
（以千计）	成本		获得		损失		价值
有价证券：
商业票据	$	20,483	$	—	$	—	$	20,483
资产支持的债务证券		4,036		1		—		4,037
美国政府机构债务证券		7,547		1		—		7,548
有价证券总额	$	32,066	$	2	$	—	$	32,068

4。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：


		9月30日		十二月三十一日
（以千计）	2021		2020
计算机设备	$	1,253	$	1,197
实验室设备		1,389		1,340
家具和固定装置		620		617
租赁权改进		1,123		1,123
财产和设备，毛额		4,385		4,277
累计折旧		(3,215)		(2,623)
财产和设备，净额	$	1,170	$	1,654

折旧费用为 $0.2百万和美元0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

5。无形资产

无形资产包括以下内容：


		总成本				累计摊销
	剩余的		9月30日		十二月三十一日		9月30日		十二月三十一日
（以千计，年除外）	寿命（年）	2021		2020		2021		2020
其他无形资产	5.8	$	751	$	751	$	313	$	257
正在进行的研究和开发	不适用		6,629		6,629		—		—
无形资产总额		$	7,380	$	7,380	$	313	$	257

截至2021年9月30日，预计的未来摊销费用如下：


		年底
（以千计）		十二月三十一日
2021	$	18
2022		75
2023		75
2024		75
2025		75
此后		120
总计	$	438

6。应计费用

应计费用包括以下内容：


		9月30日		十二月三十一日
（以千计）	2021		2020
员工薪酬支出	$	2,845	$	3,971
研究和开发费用		882		761
诉讼和解（见附注17）		3,075		—
其他		606		1,174
应计费用总额	$	7,408	$	5,906

7。债务

贷款和担保协议—硅谷银行

2020年3月，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议。《贷款和担保协议》规定了美元11.0百万笔定期贷款，其中公司在2020年3月30日借入了全部款项。关于贷款和担保协议，公司向SVB签发了购买认股权证 460,251普通股（“认股权证”）（见注8）。贷款和担保协议的收益采用相对公允价值方法分配给定期贷款和认股权证。

2021 年 7 月，公司全额偿还了这笔钱11.0根据贷款和担保协议未偿还的百万美元，加上截至还款日的所有应计和未付利息和费用，总还款额为美元11.7百万。还款后，除非协议中另有规定，否则公司在贷款和担保协议下的所有义务均被视为终止。

8。股东权益

优先股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司经修订和重述的公司注册证书授权公司发行 10,000,000未指定优先股的股票。曾经有不截至2021年9月30日或2020年12月31日的已发行优先股股份。

普通股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司经修订和重述的公司注册证书授权公司发行 100,000,000$ 的股份0.00001面值普通股。

每股普通股使持有人有权获得一对提交公司股东表决的所有事项进行投票。普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息（如果有），但须遵守任何可能已发行的优先股系列的任何优先股权。没有股息已在2021年9月30日之前公布。

认股证

2020年3月向SVB发行的认股权证的初始行使价为美元0.956每股，可根据认股权证的规定进行调整。在定期贷款融资机制获得资金后，认股权证立即可以全部行使。公司分配的公允价值为美元0.4使用Black-Scholes估值方法，向认股权证支付了百万美元，还得出结论，认股权证与其自有股票挂钩，因此将认股权证归类为股票工具。2021 年 1 月，SVB net 全面行使了认股权证，公司向 SVB 发行了认股权证 388,119普通股。

与林肯公园资本基金有限责任公司签订的股权购买协议

2020年8月，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了股权收购协议（“收购协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司可以自行决定向林肯公园出售，但不超过 $15.0其普通股超过百万股 36 个月购买协议的期限。U在执行购买协议后，公司发布了 121,584根据收购协议中包含的收盘条件，其向林肯公园出售的普通股作为承诺股。承诺股是使用购买协议生效之日公司普通股的收盘价估值的，因此公允价值总额为美元0.3百万。截至2020年12月31日，该公司已出售 2,111,170根据收购协议，向林肯公园出售其普通股，净收益为美元7.7百万。公司于2021年1月终止了与普通股公开发行有关的购买协议，如下所述。在终止购买协议之前，公司没有出售任何额外股份。

2021 年 1 月公开发行

2021 年 1 月，公司完成了公开募股，并进行了出售 6,306,271向公众出售的普通股，价格为美元17.50每股，总收益为美元110.4百万。公司支付了$的承保折扣和佣金6.6百万，还产生了美元0.4与本次发行有关的数百万美元。因此，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，公司获得的净发行收益为美元103.3百万。

2021 年 6 月公开发行

2021 年 6 月，公司完成了公开募股，并进行了出售 8,098,592向公众出售的普通股，价格为美元17.75每股，总收益为美元143.8百万。公司支付了$的承保折扣和佣金8.6百万，还产生了美元0.3与本次发行有关的数百万美元。因此，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，公司获得的净发行收益为美元134.9百万。

9。股票奖励

2015 年股权激励计划

2015年9月，公司董事会通过了2015年股权激励计划（“2015年计划”），公司股东批准了2015年计划。2015年计划于2015年10月与公司的首次公开募股一起生效。从2015年计划生效之日起，不得根据经修订和重述的公司2012年股权薪酬计划（“2012年计划”）提供进一步的补助金。2015年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励。根据2015年计划最初留待发行的股票数量为 1,643,872普通股。根据2015年计划可以发行的普通股数量将在截至2025年1月1日的每年的1月1日自动增加，金额等于（i）中较低者 4.0上一日历年12月31日公司已发行普通股的百分比或（ii）由公司董事会确定的金额。根据2015年计划和2012年计划到期、以其他方式终止、以现金结算或由公司回购的任何奖励所依据的普通股将重新添加到根据2015年计划可供发行的普通股中。截至2021年1月1日，根据2015年计划可能发行的普通股数量增加了 1,804,372股份。截至2021年9月30日， 2,795,696根据2015年计划，股票仍可供授予。该公司有 2,843,205股票期权和 1,458,483根据2015年计划，截至2021年9月30日未偿还的限制性股票。

2017 年激励计划

2017年7月，公司董事会通过了2017年激励计划（“2017年激励计划”）。2017年激励计划是根据纳斯达克上市规则提供的 “激励例外情况” 通过的一项非股东批准的股票计划。该公司有 416,375股票期权和 7,480根据2017年激励计划，截至2021年9月30日未偿还的限制性股票。2018年10月1日之后根据2017年激励计划有资格发行的所有普通股，包括任何奖励所依据的已到期或以其他方式终止、为履行预扣税义务而重新收购、以现金结算或将来由公司回购的、根据2017年激励计划有资格重新发行的股份，均已报废。

2012 年股权薪酬计划

在2015年计划生效后，不可根据2012年计划提供进一步的补助金。公司授予股票期权，共购买了 1,140,5242012年计划下的股份，其中 484,145截至2021年9月30日，表现出色。根据2012年计划授予的股票期权将在之后到期十年.

股票期权估值

公司用来估算截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中授予的股票期权的公允价值的加权平均假设如下：


	九个月已结束
	9月30日
	2021		2020
无风险利率	0.90	%	0.87	%
预期期限（以年为单位）	6.2		6.1
预期波动率	76.60	%	85.19	%
预期股息收益率	0	%	0	%

公司确认奖励归属期内的薪酬支出。奖励的补偿支出包括没收在没收期间的影响。

股票期权

下表汇总了截至2021年9月30日的九个月的股票期权活动：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余的	聚合
	数字	运动		合同的	固有的
（以千计，股票和每股数据和年份除外）	的股份	价格		任期	价值
				（以年为单位）
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑现	2,871,498	$	15.16	6.8	$	4,890
已授予	1,013,600		23.73
已锻炼	(115,548)		12.63		$	1,373
被没收并取消	(25,825)		22.77
截至2021年9月30日的未缴款项	3,743,725	$	17.51	7.0	$	18,150
截至2021年9月30日，期权已归属并预计归属	3,743,725	$	17.51	7.0	$	18,150
截至2021年9月30日可行使的期权	2,177,823	$	17.85	5.6	$	10,517

在截至2021年9月30日的九个月中，授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元15.86每股。

限制性股票单位

下表汇总了截至2021年9月30日的九个月中 RSU 的活动：


		加权
		平均值
		授予日期		聚合
	数字	公允价值		固有的
（以千计，股票和每股数据除外）	的股份	每股		价值
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑现	2,244,157	$	3.83
已授予	629,348		23.72
既得	(1,339,625)		3.18	$	31,486
被没收并取消	(67,917)		10.06
截至2021年9月30日的未缴款项	1,465,963	$	12.67

股票薪酬

简明合并运营报表的总成本和支出中包含的股票薪酬支出包括以下内容：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
（以千计）	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	206	$	216	$	787	$	728
研究和开发		939		437		2,969		2,192
一般和行政		2,557		1,288		6,453		5,783
股票薪酬支出总额	$	3,702	$	1,941	$	10,209	$	8,703

截至2021年9月30日，公司未确认的股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出为美元14.7百万和美元15.0分别为百万，预计每一个都将在加权平均期内得到确认 3.0年份。

10。每股净亏损

下表汇总了每股基本和摊薄后的净亏损：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
（以千计，股票和每股数据除外）	2021		2020		2021		2020
分子：
净亏损	$	(21,146)	$	(10,659)	$	(68,061)	$	(37,842)
分母：
已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值		61,219,321		42,802,582		55,215,037		42,187,140
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.35)	$	(0.25)	$	(1.23)	$	(0.90)

公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票和认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这样做将减少每股净亏损。因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。下表列出了计算中不包括的潜在普通股

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股净亏损的百分比。下表中列出的所有股份金额代表截至2021年9月30日和2020年9月30日的未偿还总数。



	9月30日
	2021	2020
购买普通股的期权	3,743,725	3,100,763
限制性股票单位奖励	1,465,963	2,308,357
认股证	—	460,251
普通股的潜在股份总额	5,209,688	5,869,371

11。租赁

经营租赁

办公空间协议

公司与Auxilium Pharmicals, LLC（“次级房东”）签订了转租协议，根据该协议，该公司进行转租 33,019其位于宾夕法尼亚州韦恩的总部的办公空间平方英尺。转租的期限将持续到2023年10月。如果出于任何原因，Chesterbrook Partners、LP（“房东”）和次级房东之间的租约在2023年10月之前终止或到期，则公司的转租将自动终止。2020年12月，公司签订了转租协议，根据该协议，该公司进行了转租 8,115平方英尺。分租期限与原始转租协议同时生效。

2019年2月，公司与第三方签订了转租协议 20,433密苏里州圣路易斯的办公和实验室空间平方英尺。该租约于2019年6月开始，有效期至2029年6月。

与运营租赁相关的补充资产负债表信息如下：


		9月30日		十二月三十一日
（以千计）	2021		2020
经营租赁：
总成本	$	5,240	$	5,240
累计摊销		(1,625)		(1,111)
其他资产	$	3,615	$	4,129

租赁负债的流动部分	$	669	$	603
其他负债		2,383		2,894
经营租赁负债总额	$	3,052	$	3,497

与经营租赁使用权资产和经营租赁负债增加相关的摊销费用总额为美元0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，每个月为百万美元0.8在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，每年为百万美元。

融资租赁

实验室设备

该公司租赁了实验室设备，用于密苏里州圣路易斯的实验室空间二公司于2017年8月和2017年10月签订的融资租赁融资安排，其条款分别于2020年10月和2020年12月结束。

12。关联方交易

Mallinckrodt plc

2018 年 4 月，Bryan Reasons 被任命为公司董事会成员。随后，Reasons先生于2019年3月成为Mallinckrodt plc的首席财务官。在Mr. Reasons加入Mallinckrodt plc之前，公司与Mallinckrodt plc的一家子公司签订了主服务协议，根据该协议，Confluence在正常业务过程中向子公司（“Mallinckrodt”）提供实验室服务。Reasons先生没有参与协议的谈判或执行，但由于他曾担任Mallinckrodt plc的执行官，他可能被视为对正在进行的交易感兴趣。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，公司向马林克罗特开具了美元的发票24千和 $0.3根据主服务协议，分别为百万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的股价为美元0和 $24来自马林克罗特的未清应收账款余额分别为数千美元。Reasons 先生在这些交易中没有经济利益。

13. 与知识产权相关的协议

资产购买协议 — EPI Health, LLC

2019 年 10 月，该公司出售了 RHOFADE（盐酸羟甲唑林）乳膏， 1根据资产购买协议，%（“RHOFADE”）向EPI Health, LLC（“EPI Health”）转让。EPI Health同意向公司支付高额的个位数特许权使用费，按国别净销售额的百分比计算，直到与RHOFADE相关的专利权到期之日或如果更晚，十年从RHOFADE在该国的首次商业销售之日起。公司根据资产购买协议记录了特许权使用费收入 $0.6百万和美元0.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，分别为百万人。特许权使用费收入包含在简明合并运营报表和综合亏损表的其他收入中。EPI Health还同意向公司支付最高可达美元的潜在销售里程碑款项20.0资产购买协议所涵盖产品的净销售额达到规定的水平后的总额为百万美元，以及 25EPI Health 收到的与在美国以外任何地区转让的资产的任何许可证或再许可证相关的任何预付款、许可证、里程碑、维护费或固定款项的百分比，但特定例外情况除外。

合并协议和计划 — Confluence

2017年8月，公司签订了合并协议和计划，据此收购了Confluence（“Confluence协议”）。2018 年 11 月，实现了 Confluence 协议中规定的发展里程碑，因此，公司向前 Confluence 股权持有人支付了美元2.5百万现金，已发行 253,208其公允价值为美元的普通股2.2百万。根据Confluence协议，公司还同意向前Confluence股权持有人支付剩余的或有对价总额，最高为美元75.0百万美元基于Confluence协议中规定的特定监管和商业里程碑的实现情况。此外，公司同意向前Confluence股权持有人支付未来的特许权使用费，按年净销售额的较低个位数百分比计算，但须遵守特定的削减、限制和其他调整，直到该产品的所有专利权到期之日，具体取决于国别和逐个产品，或者在特定情况下，十年从此类产品的首次商业销售开始。除上述款项外，如果公司将根据Confluence协议从Confluence获得的任何知识产权出售、许可或转让给第三方，则公司有义务在特定情况下向前Confluence股权持有人支付从此类出售、许可或转让中获得的任何对价的一部分。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的或有对价负债余额为美元26.2百万和美元4.1分别为百万（见注释3）。

14。所得税

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中，公司没有为每一个月的亏损记录联邦或州所得税优惠。该公司得出结论，其递延所得税资产很可能无法变现，这导致在此期间入账了全额估值补贴。

15。已终止的业务

下表列出了与公司简明合并资产负债表中列为已终止业务的负债相关的信息：


	9月30日		十二月三十一日
（以千计）	2021		2020
应付账款	$	—	$	1,175
应计费用		2,198		1,936
已终止的业务——流动负债	$	2,198	$	3,111

16。细分信息

该公司有二可报告的细分市场、治疗和合同研究。治疗领域专注于识别和开发创新疗法，以满足免疫炎症性疾病的重大未满足需求。合同研究部门通过提供实验室服务获得收入。合同研究收入通常由与客户签订的合同来证明，这些合同是在商定的固定价格、收费服务基础上签订的。公司和其他费用包括一般和管理费用以及公司间交易的抵消。公司不按分部报告资产负债表信息，因为这些信息未经首席运营决策者审查，而且公司的所有有形资产都存放在美国。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中公司按分部划分的经营业绩：


（以千计）			合同		企业		总计
截至2021年9月30日的三个月	治疗的		研究		和其他		公司
总收入	$	244	$	3,335	$	(1,920)	$	1,659
收入成本		—		2,912		(1,813)		1,099
研究和开发		14,083		—		(107)		13,976
一般和行政		—		837		5,142		5,979
或有对价的重新估值		900		—		—		900
运营损失	$	(14,739)	$	(414)	$	(5,142)	$	(20,295)

（以千计）			合同		企业		总计
截至2020年9月30日的三个月	治疗的		研究		和其他		公司
总收入	$	118	$	3,015	$	(1,684)	$	1,449
收入成本		—		2,765		(1,576)		1,189
研究和开发		6,347		—		(107)		6,240
一般和行政		—		672		3,187		3,859
或有对价的重新估值		626		—		—		626
运营损失	$	(6,855)	$	(422)	$	(3,188)	$	(10,465)

（以千计）			合同		企业		总计
截至2021年9月30日的九个月	治疗的		研究		和其他		公司
总收入	$	704	$	10,016	$	(5,460)	$	5,260
收入成本		—		8,705		(5,141)		3,564
研究和开发		30,030		—		(319)		29,711
一般和行政		—		2,344		14,332		16,676
或有对价的重新估值		22,139		—		—		22,139
运营损失	$	(51,465)	$	(1,033)	$	(14,332)	$	(66,830)


（以千计）			合同		企业		总计
截至2020年9月30日的九个月	治疗的		研究		和其他		公司
总收入	$	529	$	10,079	$	(5,706)	$	4,902
收入成本		—		9,233		(5,386)		3,847
研究和开发		20,702		—		(320)		20,382
一般和行政		—		2,112		13,520		15,632
或有对价的重新估值		2,393		—		—		2,393
运营损失	$	(22,566)	$	(1,266)	$	(13,520)	$	(37,352)
已终止业务造成的亏损	$	(284)	$	—	$	(1)	$	(285)

细分市场间收入

合同研究板块的收入包括美元1.9百万和美元1.7在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，代表治疗领域提供的服务分别为百万美元，以及美元5.5百万和美元5.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，分别为百万美元。所有细分市场间收入均已在公司简明的合并运营报表中扣除。

17。法律诉讼

证券集体诉讼

2019年7月30日，原告琳达·罗西（“Rosi”）提起了假定的集体诉讼，标题是Rosi 诉 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在美国纽约南区地方法院对公司及其某些执行官提起诉讼。该投诉称，除其他外，被告没有透露监管机构审查与ESKATA相关的广告材料并发现这些材料最大限度地降低了风险或夸大了该产品的功效的可能性，从而违反了联邦证券法。该投诉代表Rosi以及在2018年5月8日至2019年6月20日期间购买或以其他方式收购公司证券的所有其他个人和实体寻求未指明的补偿性赔偿。

2019年9月5日，另一名原告罗伯特·富尔彻（“富尔彻”）提起了基本相同的假定集体诉讼，标题是Fulcher 诉 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在同一个法庭上对同样的被告提起诉讼。

2019年11月6日，法院合并了Rosi和Fulcher的诉讼（合称 “合并证券诉讼”），并任命富尔彻为假定集体诉讼的 “首席原告”。

2020年1月24日，富尔彻在《合并证券行动》中提出了经修订的合并申诉，命名为二增加执行官作为被告，将假定的集体诉讼期延长至2019年8月12日，并增加了关于在假定集体诉讼期间涉嫌就ESKATA的风险、容忍性和有效性作出的陈述和遗漏的指控。被告于2020年4月17日提出动议，要求驳回经修订的合并申诉。经过2021年2月25日的简报和口头辩论，该动议于2021年3月29日获得部分批准，部分被驳回，争议问题显著缩小。被告于2021年4月19日对合并修正申诉的其余方面提交了答复。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合并证券诉讼达成和解。双方于2021年7月签署并提交了和解协议。2021年8月18日，法院初步批准了拟议的和解协议，指示向假定集体发出通知，并将最终批准和解听证会定于2021年11月30日举行。随后向假定阶层发出了通知。拟议的和解有待法院的最终批准。

该公司有 $2.65截至2021年9月30日，其预计财务债务的应计金额为百万美元。公司预计其财务义务将在其保险范围内，因此记录了等于结算金额的保险追偿应收账款。保险追回应收账款和诉讼和解负债分别记录在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产和应计费用中。

股东衍生行动

2019年11月15日，原告基思·艾雷德（“Allred”）提起了衍生品股东申诉，标题是Allred 诉 Walker 等人在美国纽约南区地方法院对公司的某些董事和执行官提起诉讼。该投诉称，除其他外，被告在合并证券诉讼中指控的索赔中违反了他们作为董事和/或高级管理人员的信托义务。除其他外，该投诉代表公司寻求未指明的补偿性赔偿。

2019年11月25日，另一名原告布鲁斯·布朗（“布朗”）提出了基本相同的申诉，标题是布朗诉沃克等人在同一个法庭上对同样的被告提起诉讼。

2019 年 12 月 12 日，法院在标题下合并了 Allred 和 Brown 的诉讼关于 Aclaris Therapeutics, Inc. 的衍生诉讼（“合并衍生诉讼”），并指示对因基本相同的交易或事件而向法院提起或移交的未来衍生诉讼进行类似的合并。此后，在被告当时预期的驳回合并证券诉讼的动议得到解决之前，法院于2020年1月11日暂停了合并衍生诉讼的所有截止日期，但须遵守某些条件。2021 年 5 月 18 日，法院延长了中止期限——但须遵守某些条件，直至合并证券诉讼的即决判决动议得到解决。该诉讼中的被告打算在合并证券诉讼各方未达成和解协议的情况下提起该动议。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合并衍生诉讼达成和解。商定的条款规定公司实施某些政策，并向原告的律师支付律师费。双方于2021年7月签署并提交了和解协议。2021年8月18日，法院初步批准了拟议的和解协议，指示向公司股东发出通知，并将最终批准和解听证会定于2021年11月30日举行。随后向公司股东发出了通知. 拟议的和解有待法院的最终批准。

该公司有 $425截至2021年9月30日，其预计财务债务应计为千美元。公司预计其财务义务将在其保险范围内，因此记录了等于结算金额的保险追偿应收账款。保险追回应收账款和诉讼和解负债分别记录在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产和应计费用中。

产品责任诉讼

2020年12月18日，原告道里·曼奇尼在标题下提出了修正后的申诉 Daurie Mancini 诉 Aclaris Therapeutics, Inc. 等在新泽西州海洋县高等法院对该公司和某些第三方提起诉讼，指控他们因原告涉嫌在2019年接受ESKATA治疗而受伤。经修正的申诉要求提供未具体说明的补偿和惩罚性赔偿。该公司于2021年3月15日提出动议，要求驳回修正后的申诉。该公司的解雇动议于2021年7月9日获得批准。法院以偏见为由驳回了对公司的大部分索赔。针对公司的所有其余索赔均被无偏见地驳回。

18。后续事件

2021 年 11 月 1 日，联合创始人、首席法务官、首席合规官兼公司秘书卡米尔·阿里-杰克逊通知公司，她将于 2022 年 1 月 3 日退休。关于她的退休，公司签订了一份遣散协议，其中包含对公司的索赔。根据遣散协议，Ali-Jackson女士将获得一次性现金补助$615千，等于她的年基本工资、2021年的目标奖金以及应计但未使用的带薪休假。她还将收到健康保险福利延续12个月，的加速度归属期权和限制性股票单位，前提是她在2022年3月31日之前继续工作，奖励本应归属，并加快她持有的额外目前已发行的限制性股票单位，数量等于 (i) 美元157千除以 (ii)

2022 年 1 月 3 日公司普通股的公允市场价值。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”、“持续” 或类似表达方式，或此类表述的否定词文字，旨在识别 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。由于此类陈述包含风险和不确定性，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-Q表季度报告中的以下因素和我们的10-K表年度报告中的因素，每种情况均标题为 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件。此处的陈述截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表之日，在随后的任何日期均不应作为依据。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后发生的事件、事态发展、意外事件或情况的任何义务，我们明确表示不承担任何义务。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们截至2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表和相关附注一起阅读，后者包含在我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫炎症性疾病的新候选药物。除了开发我们的新候选药物外，我们还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发我们的候选新药、获得上市批准和/或商业化。

临床项目

zunsemetinib (ATI-450)，一种正在研究的口服 MK2 抑制剂

我们于2019年4月提交了zunsemetinib的研究性新药申请（IND），zunsemetinib是一种用于治疗类风湿关节炎的在研口服、新型、小分子选择性丝裂原活化蛋白激酶激酶激酶2或抑制剂化合物MK2，于2019年5月获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准。MK2 是促炎介质的关键调节剂，包括肿瘤坏死因子α、IL1β、IL6、IL8 以及慢性免疫炎症性疾病和肿瘤学中的其他基本致病信号。作为口服候选药物，我们正在开发zunsemetinib，作为用于治疗某些免疫炎症性疾病的可注射抗肿瘤坏死因子/IL1/IL6生物制剂和JAK抑制剂的潜在替代品。Zunsemetinib 已被用作 ATI-450 的非专有名称。

我们于2019年8月启动了一项1期单剂量（10mg、30mg、50mg和100mg剂量）和多重递增剂量（10mg、30mg和50mg剂量）临床试验，评估了zunsemetinib在77名健康受试者中的应用（ATI-450-PKPD-101）。该试验的最终数据表明，zunsemetinib可显著抑制肿瘤坏死因子α、IL1β、IL8和IL6。我们还观察到，在多递增剂量队列中，zunsemetinib具有剂量比例药代动力学，终末半衰期为9-12小时，并且与甲氨蝶呤没有有意义的食物效应或药物相互作用。在试验中测试的所有剂量下，Zunsemetinib的耐受性总体良好。最常见的不良事件（由接受zunsemetinib治疗的2名或更多受试者报告）是头晕、头痛、上呼吸道感染、便秘、腹痛和恶心。

在针对健康受试者的第二项1期临床试验（ATI-450-PKPD-102）中，还评估了Zunsemetinib的剂量为80mg和120mg，每天两次。该试验的最终数据显示，未观察到剂量限制毒性。对这项1期试验的血液样本的体外分析表明，与第一期1期试验中测试的剂量相比，更高剂量的zunsemetinib可增强细胞因子抑制作用。未报告严重的不良事件，所有不良事件均为轻度至中度。最常见的不良事件（由接受zunsemetinib治疗的2名或更多受试者报告）是头痛、头晕、恶心、感觉异常，在试验给药后的随访期内，还有皮肤干燥。这些不良事件的严重程度都很轻。

中度至重度类风湿关节炎

在完成第一期临床试验后，我们于2020年3月启动了一项为期12周、2a期、多中心、随机、研究者和患者失明、赞助者无盲、平行组、安慰剂对照的临床试验，旨在研究zunsemetinib在中度至重度类风湿关节炎（ATI-450-RA-201）受试者的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。在这项包括12周治疗期和4周随访期的试验中，19名受试者以 3:1 的比例被随机分组，要么接受50 mg的zunsemetinib每日两次，要么接受安慰剂与甲氨蝶呤联合治疗，持续12周。

最终的每项方案分析包括完成治疗期的 17 名受试者（15 名在治疗组，2 名在安慰剂组），证实 zunsemetinib 表现出持久的临床活性，其定义是 DAS28-CRP 的显著持续减少以及 ACR20/50/70 反应在 12 周内得到改善。Zunsemetinib 的耐受性总体良好。所有不良事件均为轻度至中度。最常见的不良事件（每例报告在2名受试者身上）是尿路感染（UTI）和心室外收缩，除一次尿路感染外，所有不良事件均被确定与治疗无关。在治疗期间，有两名受试者退出了试验，一名在治疗组，一名在安慰剂组。治疗组的受试者因肌酸磷酸激酶（CPK）水平升高而退出，现场调查人员确定该水平与治疗相关；该受试者还患有与试验药物无关的心悸和心室外收缩。安慰剂组的受试者因治疗肌肉拉伤所需的违禁药物而退出。在试验的4周随访期内，还报告了一起与治疗无关的严重不良事件（COVID-19），该受试者在一名不再接受治疗的受试者身上；该受试者在试验的4周随访期内撤回了治疗。

对从治疗组采集的血液样本中的体外刺激细胞因子进行的最终分析由17名受试者组成，结果显示，在12周的治疗期内，肿瘤坏死因子α、IL1β、IL6和IL8受到明显而持久的抑制。同样，对内源性炎症生物标志物的分析还表明，在12周内，治疗组中hscRP、TNFα、IL6、IL8和mip1β的中位浓度受到显著而持续的抑制。

我们计划在一份经过同行评审的科学期刊上提交对2a期数据的全面分析以供发表，该分析将包括来自试验中评估的其他次要和探索性终点的数据，包括为期4周的随访数据以及对核磁共振成像、药效学和药代动力学数据的全面分析。

根据在2a期试验中观察到的结果，我们打算在2021年第四季度将zunsemetinib推进到针对中度至重度类风湿关节炎的2b期试验。

银屑病关节炎和中度至重度化脓性汗腺炎

作为计划扩大2期免疫炎症临床开发项目的一部分，我们还计划将zunsemetinib推进到银屑病关节炎和中度至重度化脓性汗腺炎的2期试验。

ATI-1777，一种正在研究的局部外用 “软” JAK 1/3 抑制剂

2020 年 6 月，我们提交了用于治疗中度至重度特应性皮炎的局部外用 “软” JAK 1/3 抑制剂化合物 ATI-1777 的临床试验报告。“软” JAK 抑制剂旨在局部应用并在皮肤中活化，但在进入血液时会迅速代谢和失活，这可能会导致全身暴露量降低。

2020 年 10 月，我们启动了 2a 期、多中心、随机、双盲、载体对照、平行组临床试验，以确定 ATI-1777 对中度至重度特应性皮炎 (ATI-1777-AD-201) 受试者的疗效、安全性、耐受性和药代动力学。该试验包括4周的治疗期和2周的随访期，在此期间没有进行任何治疗，50名患有中度至重度特应性皮炎的受试者以 1:1 的比例被随机分成两组：ATI-1777 局部溶液 2.0% w/w 或车辆每天使用两次。2021 年 6 月，我们宣布该试验达到了其主要终点，即第 4 周修改后的湿疹面积和严重程度指数 (meaSi) 评分与基线相比的百分比变化，具有很高的统计学意义 (p

ATI-1777 的耐受性总体良好。没有报告严重的不良事件。最常见的不良事件（在试验中报告了至少 2 名受试者）是 ATI-1777 组受试者的血液 CPK 水平升高和头痛（ATI-1777 和车辆组各有一起）；临床试验研究人员没有确定 ATI-1777 组的这些不良事件与 ATI-1777 有关。ATI-1777 组的一名受试者报告了一种与治疗相关的不良事件，即应用部位瘙痒。

我们计划提交最终的试验结果，以便在同行评审的科学期刊上发表。

根据在 2a 期试验中观察到的结果，我们打算在 2022 年上半年将 ATI-1777 推进到一项针对中度至重度特应性皮炎的 2b 期试验。在这项试验中，我们计划探索 ATI-1777 每天治疗两次的多种浓度和 ATI-1777 每日治疗一次的单一浓度。

临床前项目

ATI-2138，一种正在研究的 ITJ 抑制剂

我们正在开发 ATI-2138，一种正在研究的口服 ITK/TXK/JAK3，或 ITJ，抑制剂化合物，作为牛皮癣和/或炎症性肠病的潜在治疗方法，这两种疾病都是 T 细胞介导的自身免疫性疾病。ITJ 化合物通过联合抑制淋巴细胞中的 ITK/TXK/JAK3 通路来中断 T 细胞信号传导。2021 年 10 月，我们提交了用于治疗牛皮癣的 ATI-2138 的临床试验报告。如果允许，我们计划在健康志愿者中进行 ATI-2138 的首次人体 1 期单剂量递增试验。

ATI-2231，一种正在研究的口服 MK2 抑制剂

我们正在探索使用 ATI-2231（一种研究性口服 MK2 抑制剂化合物，旨在延长半衰期）作为胰腺癌和转移性乳腺癌的潜在治疗方法，以及预防转移性乳腺癌患者的骨质流失。我们目前正在进行支持IND的研究。

探索计划

我们正在开发具有有限全身暴露的口服肠道限制性JAK抑制剂，作为炎症性肠病的潜在治疗方法。此外，我们正在研究确定脑穿透激酶抑制剂候选药物作为神经退行性疾病的潜在治疗方法。

我们的其他候选药物

我们将继续为我们的皮肤病学研究候选药物 A-101 45% 外用溶液寻找第三方合作伙伴，以此作为普通疣（verruca vulgaris）的潜在治疗方法。

财务概览

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。在截至2021年9月30日的九个月中，我们的净亏损为6,810万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损为5,100万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为5.726亿美元。随着我们的候选药物从发现到临床前和临床开发，我们预计在可预见的将来将产生巨额费用和营业亏损。此外，我们的候选药物，即使已获得监管机构的批准用于营销，也可能无法取得商业上的成功。我们也可能无法成功寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物。此外，我们已经承担了并预计将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。我们还预计将增加人员，以支持我们扩大和推进开发渠道。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。

从历史上看，我们的运营主要通过出售股权证券和以商业贷款机构的贷款形式承担债务。在短期内，我们预计将通过这些和其他资本来源为我们的运营融资，包括与其他公司的潜在合作伙伴关系或其他战略交易。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条件筹集额外资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选药物的开发。

COVID-19 对我们业务的影响

全球 COVID-19 大流行的影响继续演变。我们已经实施了虚拟运营战略，包括为员工提供远程办公和其他替代工作安排，旨在保护员工的健康和安全，同时使我们能够继续开发候选药物并为客户提供合同研究服务。我们专注于确保运营的连续性。但是，COVID-19 对我们的业务造成了中断。

如果 COVID-19 继续传播，我们可能会遇到更多中断，这可能会严重影响我们的业务、运营业绩和前景，包括我们的开发计划和临床试验的时机，包括我们对zunsemetinib作为中度至重度类风湿关节炎潜在治疗方法的试验，以及作为中度至重度特应性皮炎潜在治疗方法的 ATI-1777 的试验，以及临床试验的活性药物成分和药物产品的供应。COVID-19 疫情在多大程度上影响了我们的业务、我们的临床前和临床开发以及我们的监管工作，将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，例如疾病的传播、疫情持续时间、旅行限制、隔离、居家令、社交距离要求、关闭业务和供应链以及美国和其他国家所采取行动的有效性遏制和治疗这种疾病，包括接种疫苗。因此，我们还不知道对我们的业务、临床前和临床开发以及监管活动的潜在影响的全部程度。

收购和许可协议

与 Confluence 的合并协议和计划

2017 年 8 月，我们与Confluence 生命科学公司（现名为 Aclaris Life Sciences, Inc.）或Confluence、我们的全资子公司 Aclaris Life Sciences, Inc. 或合并子公司或合并子公司以及作为Confluence股东代表的Fortis Advisors LLC签订了协议和合并计划或Confluence。根据Confluence协议的条款，合并子公司与Confluence合并为Confluence，

Confluence 作为我们的全资子公司继续存在。我们支付了1,030万美元现金的收盘对价，并向前Confluence股权持有人发行了349,527股普通股，公允价值为970万美元。

2018年11月，实现了Confluence协议中规定的发展里程碑，因此，我们向前Confluence股权持有人支付了250万美元的现金，并发行了253,208股普通股，公允价值为220万美元。根据Confluence协议，我们还同意根据Confluence协议中规定的特定监管和商业里程碑的实现情况，向前Confluence股权持有人支付最多7500万美元的剩余或有对价总额。此外，我们已同意向前Confluence股权持有人支付未来的特许权使用费，按年净销售额的较低个位数百分比计算，但须遵守特定的削减、限制和其他调整，直至该产品的所有专利权到期之日（根据国别和逐个产品确定），或者在特定情况下，自此类产品首次商业销售之日起十年。除上述付款外，如果我们将根据 Confluence 协议从 Confluence 获得的任何知识产权出售、许可或转让给第三方，我们将有义务在特定情况下向前 Confluence 股权持有人支付从此类出售、许可或转让中获得的任何对价的一部分。

与 EPI Health 签订的资产购买协议

2019年10月，我们与EPI Health, LLC或EPI Health签订了资产购买协议，根据该协议，我们出售了RHOFADE（盐酸羟甲唑林）乳膏、1% 或 RHOFADE 的全球版权，其中包括相关知识产权资产的某些许可的转让或处置。

根据资产购买协议，EPI Health向我们支付了3,500万美元的预付款，其中175万美元存入托管账户，20万美元用于存货。此外，EPI Health已同意 (i) 在协议所涵盖产品的净销售额达到规定的水平后，向我们支付总额不超过2,000万美元的潜在销售里程碑款项；(ii) 按产品和国别净销售额的百分比计算的特定高个位数特许权使用费，直到与特定产品（例如RHOFADE）相关的专利权到期之日，前提是，对于在美国以外任何地区的RHOFADE的销售，此类特许权使用费应在特定国家/地区的RHOFADE专利权到期之日之前按国别支付，如果过期则为自该国家/地区首次商业销售RHOFADE之日起10年后支付；(iii) EPI Health收到的与处置中转让的资产的任何许可证或再许可相关的任何预付款、许可证、里程碑、维护费或固定款项的25％，但特定例外情况除外。此外，根据与第三方的某些协议，EPI Health已同意承担我们支付特定特许权使用费和里程碑款项的义务。

我们的经营业绩的组成部分

收入

合同研究

我们通过提供实验室服务获得收入。合同研究收入通常由与客户签订的合同来证明，这些合同以商定的固定价格、收费服务为基础，通常按月收取所提供服务的拖欠账单。

其他收入

其他收入主要包括根据上述与EPI Health签订的资产购买协议从RHOFADE净销售中获得的特许权使用费。

收入成本

收入成本包括与提供合同研究服务有关的成本。收入成本主要包括：

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与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；

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外包专业科学服务；

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实验室设备的折旧；

●

与设施相关的成本；以及

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用于支持所提供服务的实验室材料和用品。

研究和开发费用

研发费用包括与发现和开发我们的候选药物有关的费用。这些费用主要包括：

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根据与合同研究组织或 CRO 以及进行我们的临床试验和临床前研究以及研究者发起的试验的临床试验机构和顾问签订的协议所产生的费用；

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扩大生产规模的费用以及购置和制造活性药物成分以及临床前和临床试验材料的成本；

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外包专业科学发展服务；

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与我们的候选药物相关的医疗事务费用；

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与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；

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制造设备的折旧；

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根据我们收购或许可知识产权的第三方协议支付的款项；

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与监管活动相关的费用，包括支付给监管机构的申请费；以及

●

用于支持我们研究活动的实验室材料和用品。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。随着我们继续临床开发zunsemetinib作为中度至重度类风湿关节炎和其他免疫炎症性疾病的潜在治疗方法，以及作为中度至重度特应性皮炎潜在治疗方法的 ATI-1777，继续开发我们的临床前化合物，并继续发现和开发其他候选药物，我们预计短期内将继续产生研发费用。我们将研发费用记作已发生的费用。我们的直接研发费用主要由外部成本组成，包括向CRO、顾问、临床试验场所、监管机构和生产我们的临床前和临床试验材料的第三方支付的费用，并按项目进行跟踪。我们不会将人员成本、设施或其他间接费用分配给特定的研发项目。

我们的候选药物的成功开发非常不确定。我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需的努力的性质、时机和成本，也无法合理估计或知道我们的任何候选药物何时可能开始大量净现金流入（如果有的话）。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的众多风险和不确定性造成的，由于许多因素，这些风险和不确定性在项目生命周期内差异很大，包括：

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试验中包括的临床部位的数量；

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报读合适科目所需的时间；

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最终参与试验的受试者人数；

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受试者接受的剂量数量；

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COVID-19 疫情对我们临床试验的招募、注册、进行和时间的影响；

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受试者随访的持续时间；以及

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我们的临床试验结果。

我们的支出受到其他不确定性的影响，包括为我们的候选药物准备监管文件，以及提出、起诉、辩护和执行任何专利索赔或其他知识产权的费用。我们可能会从我们的临床试验或其他开发活动中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选药物的开发，包括临床试验，或者专注于其他候选药物。这些变量在开发候选药物方面的结果发生变化都可能意味着与开发该候选药物相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品药品管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括担任行政、行政、财务和法律职能人员的工资和相关费用，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括设施相关费用、专利申请和起诉费用、法律、审计和税务服务的专业费用、投资者关系费用、保险费用和差旅费。

或有对价的重估

或有对价的重估包括报告日之间我们的或有对价负债公允价值的变化。

其他费用，净额

其他净支出主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息、与我们的债务相关的利息支出以及以外币计价的交易的损益。

关键会计政策与重要判断和估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响简明合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。除下文所述外，我们在2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2020年12月31日止年度经审计的合并财务报表脚注中披露的重要会计政策和估算值的使用没有重大变化。

或有对价

我们最初在收购当日按公允价值记录了与收购Confluence产生的未来潜在付款相关的或有对价负债，其依据是包括开发、监管和商业里程碑的实现以及估计的未来销售水平和用于计算潜在付款现值的折扣率。在确定这些假设的适当性时涉及重要的判断。这些假设被视为第 3 级输入。我们的或有对价负债的重估可能是由于这些假设中的一个或多个发生变化所致。我们每季度评估或有对价负债的公允价值估算值，变动（如果有）记录为收入或

我们的简明合并运营报表中的支出。任何此类变化都可能对我们的财务业绩产生重大影响。

或有对价的公允价值是使用监管里程碑付款的概率加权预期支付模型以及商业里程碑和特许权使用费支付的蒙特卡洛模拟模型估算的，然后应用经风险调整后的折扣率来计算潜在付款的现值。我们在估算中使用的重要假设包括实现监管里程碑和开始商业化的概率，这些假设基于资产的当前开发阶段和对现有临床数据的审查。成功假设的概率介于 4% 到 40% 之间。此外，估计的未来销售水平和适用于潜在付款的经风险调整后的贴现率也是计算公允价值时使用的重要假设。贴现率在5.9％至7.8％之间，具体取决于每笔潜在付款的年份。

在截至2021年9月30日的九个月中，我们更新了成功概率的假设和对未来销售水平的估计，这是zunsemetinib在中度至重度类风湿关节炎受试者中完成的2a期临床试验的结果，以及针对中度至重度特应性皮炎受试者的 ATI-1777 2a期临床试验的结果。我们还包括zunsemetinib作为银屑病关节炎和中度至重度化脓性汗腺炎的潜在治疗方法的预计未来销售额，后者是zunsemetinib的其他计划适应症。这些更新导致费用为2,210万美元。

运营结果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
（以千计）	2021		2020		改变		2021		2020		改变
收入：
合同研究	$	1,415	$	1,331	$	84	$	4,556	$	4,373	$	183
其他收入		244		118		126		704		529		175
总收入		1,659		1,449		210		5,260		4,902		358

成本和支出：
收入成本		1,099		1,189		(90)		3,564		3,847		(283)
研究和开发		13,976		6,240		7,736		29,711		20,382		9,329
一般和行政		5,979		3,859		2,120		16,676		15,632		1,044
或有对价的重新估值		900		626		274		22,139		2,393		19,746
成本和支出总额		21,954		11,914		10,040		72,090		42,254		29,836
运营损失		(20,295)		(10,465)		(9,830)		(66,830)		(37,352)		(29,478)

其他费用，净额		(851)		(194)		(657)		(1,231)		(205)		(1,026)
持续经营造成的损失		(21,146)		(10,659)		(10,487)		(68,061)		(37,557)		(30,504)
已终止业务造成的亏损		—		—		—		—		(285)		285
净亏损	$	(21,146)	$	(10,659)	$	(10,487)	$	(68,061)	$	(37,842)	$	(30,219)

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，合同研究收入分别为140万美元和130万美元，由提供实验室服务所赚取的费用组成。10万美元的增长是由平均账单费率的提高被计费总时数的减少所抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，其他收入主要包括RHOFADE净销售额分别获得的20万美元和10万美元特许权使用费。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，合同研究收入分别为460万美元和440万美元，由提供实验室服务所赚取的费用组成。20万美元的增长是由平均账单利率的提高所推动的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，其他收入主要包括RHOFADE净销售额分别获得的60万美元和50万美元特许权使用费。

收入成本

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别为110万美元和360万美元，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别为120万美元和380万美元，每种情况都与向我们的客户提供实验室服务有关。与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月中，收入成本下降的主要原因是 COVID-19 员工留用税收抵免。收入成本的变化通常与合同研究收入的变化相关。

研究和开发费用

下表按候选药物汇总了我们的研发费用，对于未分配的费用，则按类型汇总了我们的研发费用：


	三个月已结束						九个月已结束
	9月30日						9月30日
（以千计）	2021		2020		改变		2021		2020		改变
zunsemetinib	$	8,207		2,216	$	5,991	$	12,532		4,925	$	7,607
ATI-1777		450		694		(244)		1,894		2,553		(659)
ATI-2138		980		599		381		3,330		1,753		1,577
ATI-2231		263		—		263		333		—		333
发现		935		455		480		2,401		1,700		701
其他研究和开发		469		398		71		1,268		2,068		(800)
人事		1,733		1,441		292		4,984		5,191		(207)
基于股票的薪酬		939		437		502		2,969		2,192		777
研发费用总额	$	13,976	$	6,240	$	7,736	$	29,711	$	20,382	$	9,329

zunsemetinib

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，zunsemetinib的支出与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比有所增加，这主要是由于针对中度至重度类风湿关节炎受试者的2b期试验和针对中度至重度受试者的2b期试验的药品制造和临床开发活动相关的成本化脓性汗腺炎.

ATI-1777

在截至2021年9月30日的三个月中，ATI-1777 的支出与截至2020年9月30日的三个月相比有所减少，这主要是由于一项针对中度至重度特应性皮炎受试者的2a期临床试验相关的成本降低，该试验于2021年第二季度结束。

在截至2021年9月30日的九个月中，ATI-1777 的支出与截至2020年9月30日的九个月相比有所减少，这主要是由于包括毒理学研究在内的开发成本的下降，但部分被与针对中度至重度特应性皮炎受试者的2a期临床试验相关的成本增加所抵消，该试验始于2020年第三季度并于2021年第二季度结束。

ATI-2138

在截至 2021 年 9 月 30 日的三个月和九个月中，ATI-2138 的费用高于截至 2020 年 9 月 30 日的三个月和九个月，这主要是由于临床前开发活动和我们在 IND 申报过程中开展的支持性研究。

ATI-2231

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，ATI-2231 的支出有所增加，这主要是由于临床前开发活动和支持IND的研究。

发现和其他研究与开发

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，与发现相关的费用有所增加，这要归因于对我们发现阶段项目的持续投资。

在截至2021年9月30日的九个月中，其他研发费用，主要包括我们的传统皮肤科资产和医疗事务活动的支出，与2020年9月30日相比有所下降，这是由于决定停止对这些项目的投资后，我们的传统皮肤科资产的成本有所下降。

人事和股票薪酬

与截至2020年9月30日的三个月相比，在截至2021年9月30日的三个月中，薪酬相关费用有所增加，这主要是由于与2021年授予的新股权奖励相关的股票薪酬支出增加以及平均员工人数增加。

在截至2021年9月30日的九个月中，与截至2020年9月30日的九个月相比，薪酬相关支出有所增加，这主要是由于与2021年发放的新股权奖励相关的股票薪酬支出增加，但部分被截至2021年9月30日的九个月内获得的 COVID-19 员工留用税抵免所导致的平均员工人数减少和工资税减少所抵消。

一般和管理费用

下表汇总了我们的一般和管理费用：


	三个月已结束						九个月已结束
	9月30日						9月30日
（以千计）	2021		2020		改变		2021		2020		改变
人事	$	1,099	$	861	$	238	$	3,205	$	4,130	$	(925)
专业和法律费用		1,207		907		300		3,898		2,857		1,041
设施和支持服务		557		362		195		1,369		1,294		75
其他一般和行政		559		441		118		1,751		1,568		183
基于股票的薪酬		2,557		1,288		1,269		6,453		5,783		670
一般和管理费用总额	$	5,979	$	3,859	$	2,120	$	16,676	$	15,632	$	1,044

人事和股票薪酬

与截至2020年9月30日的三个月相比，在截至2021年9月30日的三个月中，薪酬相关费用有所增加，这主要是由于与2021年授予的新股权奖励相关的股票薪酬支出增加，与激励薪酬相关的应计费用增加。

与截至2020年9月30日的九个月相比，在截至2021年9月30日的九个月中，薪酬相关费用有所下降，这主要是由于平均员工人数的减少部分抵消了与2021年授予的新股权奖励相关的股票薪酬支出增加。

专业和法律费用

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，包括会计、投资者关系和公司沟通成本在内的专业和法律费用有所增加，这主要是由于与Sarbanes-Oxley合规相关的成本以及临时人员的其他专业费用增加。

设施和支持服务以及其他一般和行政服务

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，设施和支持服务，包括一般办公费用、信息技术成本和其他支出，与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比有所增加，这主要是由于员工人数增加和基础设施技术改进导致信息技术成本增加。

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，其他一般和管理费用有所增加，这主要是由于与去年相比，2021年保险范围有所增加。

或有对价的重估

与截至2020年9月30日的三个月相比，在截至2021年9月30日的三个月中，或有对价的重估有所增加，这是由于针对中度至重度特应性皮炎受试者的 ATI-1777 2a期临床试验完成后，对成功概率和估计的未来销售水平假设进行了更新。

与截至2020年9月30日的九个月相比，在截至2021年9月30日的九个月中，或有对价的重估有所增加，这是由于zunsemetinib针对中度至重度类风湿关节炎受试者的2a期临床试验的完成以及针对中度至重度特应性皮炎受试者的 ATI-1777 2a期临床试验的完成，对成功概率和估计的未来销售水平假设进行了更新蒂斯。此外，将zunsemetinib作为银屑病关节炎和中度至重度化脓性汗腺炎的潜在治疗方法的预计未来销售额也促成了增长，这两者是zunsemetinib的其他计划适应症。

其他费用，净额

与截至2020年9月30日的三个月相比，其他支出在截至2021年9月30日的三个月中净增加，这主要是由于与硅谷银行贷款和担保协议还清相关的利息和费用。

与截至2020年9月30日的九个月相比，其他支出在截至2021年9月30日的九个月中净增加，这主要是由于与硅谷银行贷款和担保协议的偿还相关的利息和费用以及利息收入的减少。

流动性和资本资源

概述

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。在2017年8月收购Confluence之前，我们没有产生任何收入。在过去的几年中，我们主要通过出售股权证券和以商业贷款机构贷款的形式承担债务来为我们的运营提供资金。我们可能会进行额外的债务和股权融资交易以筹集资金。此外，只要我们能够完成与潜在第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物，我们可能会从此类安排中获得预付款、里程碑付款或特许权使用费，从而增加我们的流动性。

截至2021年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.436亿美元。超过即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了提高流动性和资本保值。

除了我们在Confluence协议下的或有义务外，我们目前没有预计会影响我们流动性的持续实质性融资承诺，例如信贷额度或担保，该协议在上文 “概述——收购和许可协议” 中进行了总结，” 以及我们的租赁义务。

股权融资

2021 年 1 月公开发行

2021 年 1 月，我们完成了一次公开募股，我们以每股 17.50 美元的价格向公众出售了 6,306,271 股普通股，总收益为 1.104 亿美元。我们支付了660万美元的承保折扣和佣金，还承担了40万美元的与发行相关的费用。因此，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，我们获得的净发行收益为1.033亿美元。

2021 年 6 月公开发行

2021 年 6 月，我们完成了一次公开募股，我们以每股 17.75 美元的价格向公众出售了 8,098,592 股普通股，总收益为 1.438 亿美元。我们支付了860万美元的承保折扣和佣金，还承担了与本次发行相关的30万美元费用。因此，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，我们获得的净发行收益为1.349亿美元。

与林肯公园资本基金有限责任公司签订的股权购买协议

2020年8月，我们与林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园签订了购买协议或收购协议，其中规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们可以自行决定在购买协议的36个月期限内向林肯公园出售最多1,500万美元的普通股。U购买协议执行后，根据收购协议中包含的收盘条件，我们向林肯公园发行了121,584股普通股作为承诺股。承诺股是使用我们在购买协议生效之日普通股的收盘价估值的，因此公允价值总额为30万美元。截至2020年12月31日，我们根据收购协议向林肯公园出售了2,11,170股普通股，净收益为770万美元。我们于 2021 年 1 月终止了与上述普通股公开发行有关的购买协议。在终止购买协议之前，我们没有出售任何额外股份。

债务融资

与硅谷银行的贷款和担保协议

2020年3月，我们与硅谷银行（SVB）签订了贷款和担保协议。贷款和担保协议规定了1,100万美元的定期贷款，我们于2020年3月30日借入了其中的全部款项。2021年7月，我们全额偿还了贷款和担保协议下未偿还的1,100万美元，以及截至还款日的所有应计和未付利息和费用，总额为1170万美元。

流动性和现金流

截至2021年9月30日，现金及现金等价物为5,360万美元，而截至2020年12月31日为2,210万美元。截至2021年9月30日，我们还拥有1.9亿美元的短期和长期有价证券，而截至2020年12月31日为3,210万美元。

促成现金和现金等价物变化的现金来源和用途是：


	九个月已结束
	9月30日
（以千计）	2021		2020
现金和现金等价物期初余额	$	22,063	$	35,937
用于经营活动的净现金		(35,059)		(29,776)
由（用于）投资活动提供的净现金		(158,456)		8,692
融资活动提供的净现金		225,054		10,543
现金和现金等价物期末余额	$	53,602	$	25,396

经营活动

经营活动现金的使用是由于：



	九个月已结束
	9月30日
（以千计）	2021		2020
净亏损	$	(68,061)	$	(37,842)
非现金调整，以调节净亏损与用于经营活动的净现金		33,826		12,869
应付账款和应计费用的变化		(777)		(10,889)
应收账款的变化		(39)		4,783
预付费用和其他资产的变化		(8)		1,303
用于经营活动的净现金	$	(35,059)	$	(29,776)

与截至2020年9月30日的九个月相比，截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金有所增加，这主要是由于调整非现金项目后的净亏损增加，为预付费用支付的现金增加，以及从中收取的现金减少未清应收账款。为结清未付应付账款余额而支付的现金减少部分抵消了这一增长。

预付费用和其他资产的变化是预付研发余额比上年同期增加的结果，这主要与药物制造、临床试验和其他临床前开发活动有关。应付账款和应计费用的变化主要是由与去年同期相比在季度末左右收到和支付发票的时间所推动的。应收账款的变化主要是Allergan Sales, LLC在截至2020年9月30日的九个月中从Allergan Sales, LLC收到的与RHOFADE销售相关的现金，这些现金是在我们向EPI Health出售RHOFADE之日之后发生的。

投资活动

投资活动产生的现金流是由以下原因造成的：


	九个月已结束
	9月30日
（以千计）	2021		2020
购买财产和设备	$	(108)	$	(445)
购买有价证券		(199,862)		(39,898)
出售和到期有价证券的收益		41,514		49,035
由（用于）投资活动提供的净现金	$	(158,456)	$	8,692

截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与截至2020年9月30日的九个月投资活动提供的净现金相比发生了变化，这主要是由于我们在2021年1月和6月的公开募股后购买了有价证券。

融资活动

融资活动使用现金的原因是：


	九个月已结束
	9月30日
（以千计）	2021		2020
与公开发行相关的普通股发行收益，扣除发行成本	$	238,200	$	—
扣除发行成本后的债务融资（包括认股权证）收益		—		10,913
偿还债务		(11,483)		—
限制性股票单位员工预扣税		(3,122)		—
融资租赁付款		—		(128)
延期发行成本		—		(242)
行使员工股票期权和发行股票的收益		1,459		—
融资活动提供的净现金	$	225,054	$	10,543

与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金有所增加，这主要是由于我们在2021年1月和2021年6月的公开募股。债务融资收益减少、债务偿还额增加以及用于归属限制性股票单位的预扣税的现金增加，部分抵消了这一增长。

资金需求

我们预计，随着我们继续临床开发zunsemetinib作为中度至重度类风湿关节炎和其他免疫炎症性疾病的潜在治疗方法，以及作为中度至重度特应性皮炎潜在治疗方法的 ATI-1777，继续开发我们的临床前化合物，并继续发现和开发其他候选药物，我们预计短期内我们将蒙受净亏损。除其他外，如果我们的临床试验不成功，美国食品药品管理局没有在我们预期的时间批准我们目前正在进行临床试验的候选药物，或者我们无法确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或商业化我们的候选药物，我们可能无法从这些计划中获得收入。

我们的资本主要用途是薪酬和相关费用、临床成本、外部研发服务、实验室和相关用品、法律和其他监管费用以及行政和管理费用，我们预计短期内将继续如此。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于支持开发候选药物所需的资源。

作为一家上市公司，我们承担并将继续承担巨额的法律、会计和其他类似费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司通过的规则要求上市公司实施特定的公司治理惯例，这可能会增加我们的合规成本。

我们认为，根据我们目前的运营假设，我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以为我们的简明合并财务报表发布之日起超过12个月的运营和资本支出需求提供资金，该报表出现在本10-Q季度报告第1项中。我们将需要额外的资金来完成 zunsemetinib 和 ATI-1777 的临床开发，开发我们的临床前化合物，并支持我们的发现工作。额外的资金可能无法按商业上可接受的条件及时到位，或者根本无法到位，而且这些资金如果筹集到了，可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务战略。全球经济状况可能恶化以及持续的 COVID-19 疫情导致的美国和全球信贷和金融市场最近出现的混乱和波动，可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们无法筹集足够的额外资金或通过与潜在第三方合作伙伴的交易来开发和/或商业化我们的候选药物，我们可能需要大幅削减计划中的业务。

我们可能会通过出售股权或债务证券筹集额外资金。在这种情况下，我们的股东所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。

由于与药物研发相关的众多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们在短期内的资金需求将取决于许多因素，包括：

●

我们可能研究的候选药物的数量和开发要求；

●

我们的候选药物的临床前开发、实验室测试以及进行临床前和临床试验的范围、进展、结果和成本；

●

对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们在多大程度上许可或收购了其他候选药物和技术；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；

●

COVID-19 疫情对我们的临床前研究时机、临床试验的招募、注册、进行和时间以及业务的影响；

●

我们有能力识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得我们的候选药物的上市批准和/或商业化，并从此类安排中获得收入；以及

●

通过向第三方授予许可或与第三方合作而从我们的商业产品中获得的收入。

合同义务和承诺

根据一项转租协议，我们为位于宾夕法尼亚州韦恩的总部占用空间，该协议有效期至2023年10月。2020 年 12 月，我们签订了转租协议，根据该协议，我们转租了 8,115 平方英尺。分租期限与原始转租协议同时生效。根据一项转租协议，我们在密苏里州圣路易斯占用了办公室和实验室空间，该协议的期限至2029年6月。

2020年3月，我们根据与SVB签订的贷款和担保协议借了1,100万美元。2021年7月，我们全额偿还了贷款和担保协议下未偿还的1,100万美元，以及截至还款日的所有应计和未付利息和费用，总额为1170万美元。

我们在正常业务过程中与CRO和合同制造组织签订合同，涉及临床试验、临床前研究和测试、制造和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可取消的义务并不重要。

细分信息

我们有两个应报告的细分市场，即治疗和合同研究。治疗领域专注于识别和开发创新疗法，以满足免疫炎症性疾病的重大未满足需求。合同研究部门通过提供实验室服务获得收入。

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会规章制度的定义，在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排，目前也没有。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的现金等价物和有价证券包括货币市场基金、资产支持债务证券、商业票据、公司债务证券和美国政府机构债务证券。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。我们的有价证券受利率风险影响，如果市场利率上升，其价值将下跌。但是，由于我们投资组合的短期性质和低风险状况，我们预计市场利率立即变动10％不会对我们投资组合的公允市场价值产生实质性影响。我们有能力持有有价证券直到到期，因此，我们预计市场利率变化对我们投资的影响不会对我们的经营业绩或现金流产生任何重大影响。

在与SVB签订的贷款和担保协议方面，我们面临与市场利率变化有关的风险。我们在 2021 年 7 月全额偿还了《贷款和担保协议》下的债务。

在我们截至2021年9月30日的季度期间及之后，全球 COVID-19 疫情对经济的影响存在的不确定性给金融市场带来了巨大的波动。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序” 一词是指控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就要求的披露做出决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

截至2021年9月30日，即期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性

由本10-Q表季度报告所涵盖。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自那时起在合理的保证水平上生效。

(b) 财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们有时会受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔，包括知识产权和产品责任诉讼，但是，除下文所述外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们也不知道有任何其他我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁提起的法律诉讼。

证券集体诉讼

2019年7月30日，原告琳达·罗西（Rosi）在美国纽约南区地方法院对我们和我们的某些执行官提起了标题为 Rosi 诉 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人的假定集体诉讼。该申诉称，被告违反了联邦证券法，除其他外，他们没有透露监管机构可能审查与ESKATA（过氧化氢）外用溶液、40％（w/w）或ESKATA（我们未上市的美国食品药品管理局批准的产品）相关的广告材料，并发现这些材料最大限度地降低了风险或夸大了该产品的功效。该投诉代表Rosi以及在2018年5月8日至2019年6月20日期间购买或以其他方式收购我们证券的所有其他个人和实体寻求未指明的补偿性赔偿。

2019年9月5日，另一名原告罗伯特·富尔彻或富尔彻在同一法庭对同一被告提起了基本相同的假定集体诉讼，标题为富尔彻诉Aclaris Therapeutics, Inc.等人。

2019年11月6日，法院合并了Rosi和Fulcher的诉讼，或合并为合并证券诉讼，并任命富尔彻为假定集体诉讼的 “首席原告”。

2020年1月24日，富尔彻在《综合证券诉讼》中提出了一份经修订的合并申诉，将另外两名执行官列为被告，将假定的集体集体诉讼期延长至2019年8月12日，并增加了关于在假定集体诉讼期间涉嫌就ESKATA的风险、可容忍性和有效性的陈述和遗漏等提出的指控。被告于2020年4月17日提出动议，要求驳回经修订的合并申诉。经过2021年2月25日的简报和口头辩论，该动议于2021年3月29日获得部分批准，部分被驳回，争议问题显著缩小。被告于2021年4月19日对合并修正申诉的其余方面提交了答复。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合并证券诉讼达成和解。双方于2021年7月签署并提交了和解协议。2021年8月18日，法院初步批准了拟议的和解协议，指示向假定集体发出通知，并将最终批准和解听证会定于2021年11月30日举行。随后向假定阶层发出了通知。拟议的和解有待法院的最终批准。我们预计我们的财务义务将在保险范围内。

股东衍生行动

2019年11月15日，原告基思·艾雷德（Allred）提起了衍生品股东申诉，标题是Allred 诉 Walker 等人在美国纽约南区地方法院对我们的某些董事和执行官提起诉讼。该投诉称，除其他外，被告在合并证券诉讼中指控的索赔中违反了他们作为董事和/或高级管理人员的信托义务。除其他外，该投诉代表我们公司寻求未指明的补偿性赔偿。

2019年11月25日，另一名原告布鲁斯·布朗或布朗提出了基本相同的申诉，标题是布朗诉沃克等人在同一个法庭上对同样的被告提起诉讼。

2019 年 12 月 12 日，法院在标题下合并了 Allred 和 Brown 的诉讼关于 Aclaris Therapeutics, Inc. 的衍生诉讼，或合并衍生诉讼，并指示对因基本相同的交易或事件而向法院提起或移交的未来衍生诉讼进行类似的合并。此后，在被告当时预期的驳回合并证券诉讼的动议得到解决之前，法院于2020年1月11日暂停了合并衍生诉讼的所有截止日期，但须遵守某些条件。2021 年 5 月 18 日，法院延长了中止期限——但须遵守某些条件，直至合并证券诉讼的即决判决动议得到解决。该诉讼中的被告打算在合并证券诉讼各方未达成和解协议的情况下提起该动议。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合并衍生诉讼达成和解。商定的条款规定我们实施某些政策，并向原告的律师支付律师费，我们预计律师费将在我们的保险范围之内。双方于2021年7月签署并提交了和解协议。2021年8月18日，法院初步批准了拟议的和解协议，指示向我们的股东发出通知，并将最终批准和解听证会定于2021年11月30日举行。随后向我们的股东发出了通知. 拟议的和解有待法院的最终批准.

第 1A 项。风险因素

我们的业务受到风险和事件的影响，如果发生这些风险和事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及证券的交易价格产生不利影响。与 “第一部分，第 1A 项” 中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 6 项。展品


展览没有。		文档

3.1		经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2015年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37581）的附录3.1纳入此处）。

3.2		经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2020 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-37581）附录 3.1 纳入此处）。

31.1*		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1**		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


*	随函提交。
**	根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，这些认证仅作为本季度报告的附带提供，不为《交易法》第 18 条的目的而提交，也不得以提及方式纳入注册人的任何申报中，无论此类申报中采用何种通用公司措辞，均不得以提及方式纳入注册人的任何申报中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	ACLARIS THERAPEUTICS, INC

日期：2021 年 11 月 2 日	来自：	/s/Neal Walker
		尼尔·沃克
		总裁兼首席执行官
		（代表注册人）


日期：2021 年 11 月 2 日	来自：	//弗兰克·鲁福
		弗兰克·鲁福
		首席财务官
		（首席财务官）

特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）	46-0571712 （美国国税局雇主证件号）
Lee Road 640 号，200 套房韦恩, PA （主要行政办公室地址）	19087 （邮政编码）