Form F-3

此外，招股说明书补充文件中提及的卖出股东（如果有）可能会不时发行和出售我们持有的普通股票或ADS。出售股东（如果有）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的普通股或ADS。我们不会从出售股东出售普通股或 ADS（如果有）中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向买家发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。参见分配计划。

ADS在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为ATHM。2021年3月1日，纽约证券交易所上一次公布的ADS售价为每股ADS116.51美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书补充文件中或以提及方式纳入本招股说明书的风险因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月2日。


	页面
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
我们的公司		3
风险因素		5
所得款项的使用		6
股本描述		7
美国存托股份的描述		16
民事责任的可执行性		26
税收		28
出售股东		29
分配计划		30
法律事务		33
专家们		34
在这里你可以找到更多关于我们的信息		35
以引用方式纳入文件		36

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。是一家经验丰富的知名发行人，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条。通过使用自动上架注册声明，我们或任何出售股东（如果有）可以随时在次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “您可以在这里找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式合并文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求：

(1)

我们、我们、我们的、我们的公司和公司是指 Autohome Inc.，一家开曼群岛公司、其前身实体、其合并子公司及其合并关联实体，包括其可变权益实体或VIE，及其子公司和合并的关联公司实体；

(2)

股票和普通股指普通股，每股面值0.0025美元；

(3)

ADS是指美国存托股，每股代表四股普通股；

(4)

中国和中国是指中华人民共和国，仅出于本招股说明书的目的，不包括台湾、香港和澳门；

(5)

我们的2020年20-F表格是指我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告；以及

(6)

人民币和人民币是中国的法定货币，美元、美元和美元是美国的法定货币。

您可以通过诸如可能、将、预期、预期、未来、打算、计划、相信、估计、现在/可能等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他内容外，这些前瞻性陈述包括：

•

我们吸引和留住用户和客户的能力；

•

我们的业务策略和举措以及我们的新业务计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们进一步提高品牌知名度的能力；

•

我们吸引、留住和激励关键人员的能力；

•

我们在中国以及我们有业务或可能进入的其他司法管辖区的行业中的竞争；以及

•

与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件均受有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应在中阅读这些陈述以及本文以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们的证券的风险以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件发布之日作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述。

根据以下数据，我们是中国汽车消费者领先的在线目的地，截至2020年12月31日，就移动每日活跃用户而言，我们位居汽车服务平台之首 QuestMobil。通过我们的两个网站， 汽车之家.com.cn和che168.com，可通过个人电脑、移动设备、我们的移动应用程序和迷你应用程序进行访问，我们为汽车消费者提供全面、独立和互动的内容和工具，并为汽车价值链上的汽车制造商和经销商提供全套服务。根据我们的行业顾问上海艾瑞咨询有限公司（iResearch）的数据，我们是最大的在线汽车广告和潜在客户生成服务提供商，就媒体服务和潜在客户创造收入而言，在2019年的中国在线汽车垂直媒体广告和潜在客户生成市场中占有29.9％的市场份额。

我们成立于 2008 年，当时是一家以内容为主导的垂直媒体公司，专注于媒体服务（1.0 Media）。2016年，我们启动了4+1战略转型计划（2.0平台），建立了一个涵盖汽车内容、汽车交易、汽车融资和汽车生活方式的平台，以实现从内容主导的垂直公司转型和升级为数据和技术驱动的汽车平台。自 2018 年以来，我们一直专注于使用人工智能 (AI)、大数据和云技术（统称为 ABC）开发全套智能产品和解决方案，以建立一个综合生态系统，通过提供以下方式连接汽车行业的所有参与者端到端贯穿整个价值链的数据驱动产品和解决方案（3.0 Intelligence）。展望未来，我们计划继续利用我们的软件即服务（SaaS）功能以及我们的核心人工智能、大数据和云技术（4.0 ABC + SaaS），进行横向和纵向扩展。

我们通过媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等获得收入。

•

媒体服务：通过我们的媒体服务，我们为汽车制造商提供与品牌推广、新车型发布和促销相关的定向营销解决方案。我们庞大而活跃的汽车消费者用户群为汽车制造商的营销信息提供了广泛的覆盖范围。

•

潜在客户生成服务：我们的潜在客户生成服务使我们的经销商订阅者能够创建自己的在线门店、列出定价和促销信息、提供经销商联系信息、投放广告和管理客户关系，以帮助他们吸引广泛的潜在客户，有效地在线向消费者推销汽车，并最终产生销售线索。我们的潜在客户生成服务还包括二手车清单服务，该服务提供的用户界面允许潜在的二手车买家识别合适的房源并联系相关卖家。

•

在线市场及其他：在我们继续加强媒体和潜在客户开发服务的同时，也在进一步发展我们的在线市场和其他业务。这些业务专注于为新车和二手车交易提供便利服务，并为新车和二手车买家和卖家提供其他基于平台的服务。通过我们的汽车融资业务，我们为合作金融机构提供服务，包括促进向消费者和独立汽车销售商销售贷款和保险产品。2017 年底，我们开始提供数据产品，这些产品利用我们的智能大数据分析能力和海量累积的用户数据池来提供端到端数据驱动的产品和解决方案，适用于价值链不同阶段的汽车制造商和经销商。我们相信，这些产品和解决方案在我们平台上的广度和深度将使我们能够建立一个涵盖汽车所有权生命周期各个方面的强大且技术驱动的汽车生态系统。

有关我们公司的更多信息，请参阅第 4 项。在投资可能根据本招股说明书发行的任何证券之前，我们的2020年20-F表格（以引用方式纳入本招股说明书中）以及任何随附的招股说明书补充文件中有关公司的信息。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区丹棱街3号CEC广场B座18层，100080。我们在这个地址的电话号码是 +86 (10) 5985 7001。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的手续服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东42街122号18楼，邮编10168。我们的公司网站是 http://ir.autohome.com.cn。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

截至2021年2月25日，即最近的实际可行日期，我们有479,723,740股已发行普通股（不包括根据我们的股票激励计划留作未来补助的4,925,460股普通股）。此外，截至2020年12月31日，我们已经向员工和董事授予了购买总计2,047,160股普通股（反映了2021年2月5日4比1的股票拆分后）和3,413,324股限制性股票（反映了2021年2月5日的4比1股票拆分后）的期权，并有未偿还期权。我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可评估。

以下是我们第五次修订和重述的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股重要条款相关的实质性条款的摘要。

普通股

我们公司的目标

第五份经修订和重述的组织备忘录规定， 除其他外，我们公司股东的责任仅限于目前未支付的普通股金额（如果有）。根据《公司法》第27（2）条的规定，我们公司成立的目标不受限制（包括充当投资公司），我们将拥有并有能力行使具有全部能力的自然人的所有职能，无论公司利益如何，而且鉴于我们是一家豁免公司，除非出于进一步的考虑，否则我们不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易我们在开曼群岛以外开展的业务。

普通股的权利

根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司股东的任何与此相反的决议，并且在不影响由此赋予任何其他股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，普通股具有同等的权利和地位 pari passu彼此。

分红

普通股的持有人有权获得我们在股东大会或董事会可能宣布的股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们的第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，股息可以申报并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息；前提是，如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权

在的前提下，在任何股东大会上，每位亲自或通过代理人出席的普通股持有人（或者，如果股东是公司，则由其正式授权代表出席），在任何股东大会上均应有一票举手表决权，

股东大会所需的法定人数包括一名或多名有权亲自或通过代理人投票和出席的股东，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表组成，在整个会议期间持有已发行和流通普通股所代表的至少百分之十的表决权。我们将每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。除非公司的年度股东大会通知中另有规定，否则不得在公司的任何年度股东大会上进行任何业务交易。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。我们大多数董事会成员或董事长可以召开特别股东大会。我们的年度股东大会和其他股东大会的召开需要提前至少十四个整天的通知。任何特别股东大会的议程都将由当时在任的大多数董事决定。

股东要通过的普通决议需要在股东大会上对普通股的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求对已发行和流通的普通股投不少于三分之二的选票的赞成票。对于诸如更改名称或更改我们经修订和重述的第五份备忘录和组织章程等重要事项，将需要通过项特别决议。

普通股转让

根据我们经修订和重述的第五份备忘录和公司章程的限制（如适用），我们的任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未全额支付的普通股或我们有留置权的的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有所涉及的普通股证书，以及我们的董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

•

转让工具仅涉及一类普通股；

•

如有必要，转让文书已正确盖章；以及

•

如果是向联名持有人转让，向其转让普通股的联名持有人人数不超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，则他们应在转让文书提交之日起之日起三个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守了指定证券交易所（定义见第五次修订和重述的组织章程大纲和章程）的任何通知后，的转让登记可以在董事会不时决定的时间和暂停并关闭登记册，但前提是转让登记在任何一年中不得暂停或关闭登记处不超过30天。

清算

在清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报后，可供普通股持有人分配的资产应分配给

普通股持有人，按普通股支付的金额按比例分配。在任何清算事件中，普通股持有人获得的金额应相同。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已缴资本，则资产将进行分配，这样股东将按各自持有的股份清盘开始时已缴或本应支付的资本成比例承担损失。

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可以在规定的付款时间前至少14天向股东发出通知，不时要求股东缴纳任何未支付的普通股款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回和回购

在不违反《公司法》规定的前提下，我们可以根据董事会可能确定的条款和方式，包括资本回购或赎回股票，也可以由这些股票的持有人选择进行回购或赎回。

股份权利的变更

根据《公司法》的规定，任何类别股票所附带的全部或任何特殊权利均可更改，但须经该类别股票持有人股东大会通过的特别决议批准。除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则授予带有优先权或其他权利的任何类别的股票持有人的权利不应被视为因创建或发行更多股票排名而改变 pari passu 拥有这样的现有股票类别。

股东大会

股东大会可以由我们董事会的多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少提前十四天天发出通知。此外，还将根据任何股东或股东的书面要求召开股东大会，这些股东或股东有权出席我们的股东大会并进行投票，持有我们已发行有表决权的至少十分之一的表决权。

董事的任命

我们的股东可以通过普通决议选举任何人来填补临时空缺或加入现有董事会。

董事还将有权随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、抵押贷款和费用登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们将允许股东检查我们的会员名册，并向股东提供经审计的年度财务报表。

根据我们与 Yun Chen Capital Capital Cayman 签订的投资者权利协议，只要云晨资本合计持有我们已发行和流通股本的20％，就有权访问我们的账簿和记录。

我们是一家受豁免的公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

•

无须打开其成员登记册以供查阅；

•

不必举行年度股东大会；

•

可以发行可转让或不记名股票或无面值的股票；

•

可以获得一项不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为 20 年）；

•

可以继续在其他司法管辖区注册并在开曼群岛被注销；

•

可以注册为有限期公司；以及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额。

证券发行历史

在过去的三年中，，我们向某些董事、执行官和员工发放了基于股份的薪酬奖励，用于购买普通股。参见第 6 项。董事、高级管理层和员工b. 董事和执行官的薪酬。载于我们的 2020 年 20-F 表格，该表格以引用方式纳入本招股说明书中。

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司作为存续公司；（ii）合并是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每家成分公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，然后该计划必须经过（i）每个组成公司的股东的特别决议的授权，以及（ii）该成分公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报尚存或合并后的公司的偿付能力、每家成分公司的资产和负债清单，并承诺将向每个成分公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

如果开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并无需获得该开曼子公司股东决议的批准，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每位成员。出于此的目的，如果公司持有的已发行股票合计占子公司股东大会上至少90％的选票，则该公司就是子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除非在某些情况下，持异议的股东如果不同意合并或合并，则持异议的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，则将由开曼群岛法院确定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使持异议者的权利将阻止持异议的股东行使他或她因持有股份而可能有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外

除与兼并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数人批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定），在场并亲自或由他人投票代理人出席为此目的召开的一次或多场会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持异议的少数股东。当90.0％股份的持有人在四个月内提出要约并接受要约时，要约人可以在自该四个月期限到期之日起的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果一项安排和重建获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，从而有权根据司法确定的股票价值获得现金支付。

股东诉讼

原则上，我们通常是合适的原告，一般而言，衍生诉讼不得由少数股东提起。但是，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则也有例外情况，包括：

•

公司以非法或越权行事或拟采取行动；

•

所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的简单多数票的授权才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数族裔进行欺诈。

董事和执行官的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可以为高级职员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第五份修订和重述的备忘录和公司章程允许对高管和董事以此身份产生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害源于此类董事或高级职员的不诚实或欺诈。该行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华州通用公司法》所允许的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级执行官签订了赔偿协议，除了我们在第五次修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还向这些人提供了额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎的责任

要求董事本着诚意行事，谨慎行事，谨慎行事的人在类似情况下也要谨慎。根据这项义务，董事必须向自己通报有关重大交易的所有合理可用的重要信息，并向股东披露。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何股权，而不是由股东普遍分享。

一般而言，董事的行为被假定是在知情的基础上、真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，可以通过违反信托义务之一的证据来反驳这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此，可以认为他或她对公司负有以下职责：出于公司的最大利益善意行事，有义务不因其董事职位而获利（除非公司允许这样做），并有义务不将自己置于公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地。一家开曼群岛公司的董事对公司负有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必高于具有其知识和经验的人可以合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权力。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。根据我们经修订和重述的第五次组织备忘录和公司章程，我们公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，都只能由我们的股东在根据第五次修订和重述的组织章程大纲和章程以及《公司法》正式通知和召开的年度或特别股东大会上投票后才能采取，并且不得在没有开会的情况下通过我们的股东的书面决议采取行动。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。

根据我们经修订和重述的第五份备忘录和公司章程，可以就的书面申请召开股东大会，要求持有我们已发行和流通的有表决权所代表的至少三分之一的表决权的股东。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务每年召开股东大会。但是，我们经修订和重述的第五次备忘录和组织章程规定，我们将每年举行一次股东大会作为年度股东大会，其时间和地点由董事决定。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。可能累积投票

便于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个董事，从而增加了股东选举此类董事的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的第五次备忘录和章程并未规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上获得的保护或权利丝毫不低于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大部分有权投票的已发行股份的批准后才能因故被免职。根据我们经修订和重述的第五份备忘录和公司章程，股东可以出于合理原因通过特别决议罢免董事，包括但不限于欺诈、刑事定罪或此类董事未能履行董事职责。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的业务合并法规，根据该法规，除非公司通过修改公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与该股东进行某些业务合并。利益相关股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标已发行有表决权股票的15％或以上的个人或团体。这的效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励所有家特拉华州公司的潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州业务合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于对公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能由公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》以及我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书规定，否则公司可以在获得该类别的已发行股票的大多数批准后更改该类别股票的权利

否则。根据开曼群岛法案以及我们经修订和重述的第五次组织章程大纲和章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则只有在获得该类别股份持有人单独股东大会上通过的特别决议的批准后，我们才能更改任何类别的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则可以在有权投票的已发行股份的大多数批准后对公司的管理文件进行修改。在开曼群岛法律的允许下，只有通过股东的特别决议才能对我们经修订和重述的公司章程大纲和章程进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的第五次修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有施加任何限制。此外，我们的第五次修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于必须披露股东所有权门槛的所有权门槛的规定。

德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将注册并交付根据本招股说明书提供的存托凭证。每份ADS将代表存放在德意志银行股份公司香港分行香港办公室的四股普通股的所有权，德意志银行股份公司香港分行是存管机构的托管人。每份ADS还将代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存管机构管理存托凭证的公司信托办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号，10005。存管机构的主要执行办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号，10005。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存管人可以注册未经认证的ADS的所有权，其所有权应由存管机构向有权获得ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托机构将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为ADS的持有者，您将拥有ADS持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您，以及ADS的受益人之间的存款协议规定了存款持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到有关我们的更多信息。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以（1）直接持有 ADS（a）持有以您的名义注册的美国存托凭证或 ADR（一种证明特定数量的 ADS 的证书），或者（b）在 DRS 中持有 ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存托机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金分红或其他分配。您将根据存管机构设定的截至记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期），您的存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

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现金。如果可以的话，存管机构将在合理的基础上将我们为普通股支付的任何现金分红或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国。如果这是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准且无法获得批准，则存款协议仅允许存管机构将外币分配给可能的ADS持有人。它将持有尚未获得付款的ADS持有人的账户无法兑换的外币，此类资金将存放在隔离账户中。它不会投资外币，也不对任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府费用，以及费用和存托机构的费用。参见税收。它将只分配整数美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数。 如果在存托机构无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值.

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股份。存管机构可以在合理可行和法律允许的范围内以股息或免费分配的形式分发代表我们分配的任何普通股的额外存款证。存管机构只会分发整张存托凭证。它将尝试出售普通股，这将要求其提供部分ADS，并且以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不发行额外的存托凭证，则未发行的存托凭证也将代表新的普通股。存管机构可以出售已分配的普通股票的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

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现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的期权，则存管机构在与我们协商并及时收到我们此类选择性分配存款协议中所述的通知后，可以自由决定作为ADS持有人的您将在多大程度上获得此类选择性分配。我们必须首先指示保管人向你提供此类选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。存管机构可以认为向你提供此类选择性分配是不合法或不合理的，也可以决定向部分但不是全部持有ADS持有者提供这种选择性分配是合法或合理可行的。在这种情况下，存管机构应根据与对未做出选择的普通股做出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的个代表普通股的ADS。存托机构没有义务向您提供以股票而不是ADS形式获得选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股票的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股票或任何其他权利的权利，则存管机构可以在与我们协商并及时收到我们此类分配的存款协议中所述的通知后，向您提供这些权利。我们必须首先指示保管人向你提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存管人认为提供权利既不合法也不实际，但出售权利是切实可行的，则存托人将采取合理的努力出售权利并以与使用现金相同的方式分配净收益。存管人将允许未分配或出售的权利失效。在那种的情况下，你不会获得任何价值。

如果存托机构向您提供权利，它将行使权利并代表您购买股票。然后，存管机构将存入股票并向您交付 ADS。只有当你向它支付行使价和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制以行使权利时购买的普通股为代表的ADS的转让和取消。例如，您可能无法在美国自由交易这些 ADS。在这种情况下，存托机构可以发行限制性存托股票，其条款与本节所述的ADS相同，除非需要对进行必要的限制。

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其他发行版。根据存款协议的规定，及时收到我们的通知，要求您进行任何此类分配，前提是存管机构已确定此类分配是合法的、合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，存管机构将以其认为合法、公平和可行的任何方式向您发送我们在存放证券上分发的任何其他内容。如果它无法进行分发

这样，存托机构可以选择：它可以决定出售我们分配的财产，并以与使用现金相同的方式分配净收益；或者，它可以决定持有我们分配的资产，在这种情况下，存托凭证也将代表新分配的财产。但是，存管机构无需向您分发任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存管机构可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对我们的股票或其任何价值的分配。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或获得普通股票的权利证据，则存托机构将交付存托管。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以您要求的名义注册适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的个人或个人的命令交付。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存管机构的公司信托办公室上交您的存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。在支付的费用和支出以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将把普通股和任何其他存入的ADS所依据的证券交给您或您在托管人办公室指定的人。或者，如果可行，根据您的要求，风险和费用，存管机构将在其公司信托办公室交付存放的证券。

ADS 持有人如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间交换？

您可以将您的ADR交给存管机构，以便将您的ADR兑换成无凭证的ADS。存管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证的 ADS 的所有者。或者，在存管机构收到无凭证存托凭证持有人的适当指示，要求将无凭证存托凭证兑换认证存托凭证的存托凭证后，存管机构将执行并向您交付一份证明这些存托凭证的ADR。

投票权

你如何投票？

您可以指示存托机构对您的ADS所依据的普通股或其他存放证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。但是，您对股东大会的了解可能还不够充分，无法撤回普通股。如果我们征求您的指示，并根据存款协议的规定及时通知我们，存管机构将通知您即将举行的投票，并安排将我们的投票材料交给您。这些材料将（1）描述有待表决的事项，（2）解释您如何指示存管机构按照您的指示对存托凭证所依据的普通股或其他存放证券进行表决，包括明确表示，如果没有收到任何指示，可以向存管机构发出或被视为向我们指定的人发出全权委托书，向存管机构发出全权委托书。为了使指令生效，存管人必须在规定的日期当天或之前收到指示。保管人

将尽可能根据开曼群岛的法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，按照您的指示，对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人投票。保存人只会按照你的指示进行表决或尝试投票。如果我们及时要求存管机构征求您的指示，但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，存管机构没有收到持有该所有者存放的存放证券的指示，则存管机构应将该所有者视为已指示存管机构向我们就此类存放证券指定的个人发出全权委托书，存管机构应提供全权委托书委托给我们指定投票的人的委托书证券。但是，如果我们告知存管人我们不希望给予此类委托书，存在强烈反对意见或该事项对普通股票持有人的权利产生重大不利影响，则不得将此类指示视为已发出，则不得就任何事项发出此类全权委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的ADS所标的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了让您有合理的机会就行使与存管证券有关的表决权向存管机构发出指示，如果我们要求存管机构采取行动，我们将尽量在会议日期之前的30个工作日之前向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益人应 (a) 根据法律提供我们或存管机构可能要求的信息，，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和公司章程、董事会根据此类备忘录和章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市的任何市场或交易所的要求或通过以下方式进行交易，或满足任何电子账簿记账系统的任何要求哪些存托凭证或存托凭证可以转让，以及 (b) 受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程以及存托凭证、存托凭证或普通股上市或交易所要求的适用条款的约束和约束，或者受可转让存托凭证、存托凭证或普通股的任何电子账面录入系统的任何要求的约束和约束，与此类ADS持有人或受益人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，不管是否在提出此类请求时，他们是ADS持有人或受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人均应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和的规则和要求以及我们的备忘录和公司章程提出的要求，这些要求是提供有关该ADS 持有人或受益所有人拥有ADS的能力以及任何其他感兴趣的人的身份的信息此类广告以及此类利息的性质和其他各种事项，无论是在提出这些请求时，他们不是ADS持有人或受益所有人。


服务		费用
美国存托凭证的发行，包括因分配股份或权利或其他财产而发行的证券		每发行的ADS最高为0.05美元

取消 ADS，包括终止存款协议的情况		每取消一个广告最高可达 0.05 美元

分配现金分红或其他现金分配		每持有的ADS最高可达0.05美元

根据股票分红、免费股票分配或行使权利分配 ADS。		每持有的ADS最高可达0.05美元

分配美国存托凭证以外的证券或购买额外 ADS 的权利		这笔费用等于分配给您的证券是普通股，而普通股已存入用于发行美国存托凭证时应支付的费用

存管服务		在存托银行确定的适用记录日期持有的每份ADS最高为0.05美元

ADR 的转移		出示每份用于转让的证书 1.50 美元

作为ADS持有人，您还有责任支付存托机构银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（以及您的任何 ADS 所代表的存放证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

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注册商和过户代理人对开曼群岛普通股收取的普通股转让和注册费用（即存入和提取普通股时）。

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将外币兑换成美元所产生的费用。

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电报、电报和传真传输以及证券交付的费用。

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证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

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与存款普通股的交付或服务有关的费用和开支。

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与遵守适用于普通股、存托证券、美国存托证券和美国存托凭证的交易管制法规和其他监管要求相关的费用和开支。

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由此产生的任何适用费用和罚款。

ADS发行和取消时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪人（代表其客户）以及经纪人（代表其客户）向存托银行交付存托银行进行注销的ADS支付给存托银行。反过来，经纪人向其客户收取这些费用。自适用的ADS记录日起，与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存托人费用以及存托服务费由存托银行向ADS的登记持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从正在分配的现金中扣除，或者通过出售可分配财产的一部分来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用

带有发行版。对于以投资者名义注册的存托凭证（无论是直接注册的凭证还是无凭证），存托银行向适用记录日期的ADS持有者发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有的ADS，存托银行通常通过DTC提供的系统（其被提名人是持有DTC ADS的注册持有人）向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费用，存托银行可以根据存款协议的条款，在收到款项之前拒绝所要求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中抵消存托费的金额。

作为存托机构，德意志银行美洲信托公司已同意向我们偿还我们产生的与建立和维护ADR计划相关的某些费用的一部分，包括投资者关系费用。存托人向我们偿还的费用金额有限制，但我们可获得的补偿金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。此外，存托机构已同意向我们偿还美国存托证券持有人应付给存托人的某些费用。存托人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为（i）目前尚不清楚将要发行和未偿还的ADS数量，（ii）向ADS持有人收取的服务费水平以及（iii）我们与该计划相关的可报销费用。

缴纳税款

您将对您的存托凭证或任何ADS所代表的存放证券上应支付的任何税款或其他政府费用负责。在缴纳此类税款或其他费用之前，存管机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取由您的ADS代表的存放证券。它可能会使用欠您的款项或出售以您的ADS为代表的存款证券来支付任何欠款，您仍将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售个存放的证券，它将在适当的情况下减少存托凭证的数量以反映销售情况，并向您支付任何净收益，或者将缴纳税款后剩余的任何财产寄给您。对于因为您获得的任何税收优惠而产生的任何税收（包括适用的利息和罚款）索赔，您同意向我们、存托机构、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司进行赔偿，并使他们各自免受损害。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
更改我们普通股的名义或面值		存管机构收到的现金、股票或其他证券将成为存入证券。

对任何存入的证券进行重新分类、拆分或合并		每份ADS将自动代表其在新存入证券中的相等份额。

分发未分配给您的普通股证券，或对我们的全部或几乎全部资产进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动		存管机构可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能提供新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存入的证券的新ADR。

我们可能出于任何原因同意存管机构在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加了或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构的注册费、传真费用、运费或类似项目开支除外，包括与外汇控制法规相关的费用和存款协议下ADS持有人特别应支付的其他费用，或者严重损害了ADS持有人的实质性现有权利，则该修正案要等到30天后才对未偿存的ADS生效存管机构向ADS持有人通报情况修正。修正案生效时，通过继续持有您的存款存款，您被视为同意该修正案，并受修订后的ADR和存款协议的约束.

存款协议如何终止？

如果我们要求，存管机构将终止存款协议，在这种情况下，存管机构将在终止前至少 90 天通知您。如果存管机构告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有任命新的存管人，则存管机构也可以终止存款协议。在这种情况下，保管人必须在终止前至少 30 天通知您。

终止后，存托机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不做其他任何事情：收取存放证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后取消存放存托凭证时交付普通股和其他存放证券。终止后六个月或更长时间，存管机构可以通过公开或私募出售出售任何剩余的存款证券。之后，存管机构将持有出售时收到的款项，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例计算未交出存款证的ADS持有人的利益。它不会投资这笔钱，也没有利息责任。存款人唯一的义务是清算这笔钱和其他现金。终止后，我们唯一的义务是向存管人提供补偿，并支付我们同意支付的保管机构费用和开支。

存托书

存管机构将在其存托办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间内在该办公室查看此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与ADS 和存款协议相关的业务事宜。

存管机构将在纽约维持设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

这些设施可以在法律未禁止的范围内不时关闭，或者如果由于法律要求、任何政府或政府机构或委员会或任何上市ADR或ADS的证券交易所，或者根据存款协议的任何条款或监管条款的规定，存管机构或我们真诚地认为任何此类行动是必要或可取的，则可以随时或不时地关闭存放的证券，我们的任何股东会议或出于任何其他原因。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

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只有义务在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取存款协议中明确规定的行动；

如果法律或我们无法控制的情况阻止或延迟我们中的任何一方履行我们在存款协议下的义务，包括但不限于任何适用司法管辖区的现行或未来法律、法规、政府或监管机构或股票交易所的要求、我们备忘录和公司章程中任何当前或将来条文、可能的民事或刑事处罚或限制、存放证券的任何条款或任何行为，则不承担任何责任上帝、战争或其他存款协议中规定的超出我们控制范围的情况；

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如果我们中的任何一方行使或未能行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

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对于任何ADS持有人无法从存款协议条款未向ADS持有人提供的存款证券的任何分配中受益，也不对因违反存款协议条款而造成的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害承担任何责任；

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没有义务代表您或代表任何其他方参与与 ADS 或存款协议相关的诉讼或其他程序；

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可以信赖我们真诚地认为任何文件是真实的，并且已由相关方签署或出示；

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对于依据法律顾问、会计师、任何向存款出示普通股的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或善意认为有资格提供此类建议或信息的任何人的建议或信息而采取的任何作为/不作为不作为不作为不承担任何责任；

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对于任何持有人无法从向存放证券持有人提供但未向存放证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益而承担任何责任；以及

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对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害不承担任何责任。

对于未能执行任何表决指示、表决的方式、任何表决的影响或未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的，或者允许任何权利根据存款协议的规定失效，我们发出的任何通知未能或及时、向其提交的任何信息的内容，保管人及其任何代理人也概不承担任何责任我们出于分发给您或其任何翻译的不准确之处而发布的，任何与收购存放的证券的权益、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉或因拥有存放存款、普通股或存放证券而可能产生的任何税收后果相关的投资风险。

此外，存款协议规定，存款协议的每一方（包括存款凭证中的每位持有人、受益所有人和权益的持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对存款机构或我们公司的任何诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利，这些诉讼或诉讼源于我们的股票、存款证或存款协议或其中所设想的任何交易或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是其他其他理论）。

在存款协议中，我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。

存款协议允许存管机构在存入标的普通股之前交付ADS。这被称为 ADS 的预发行。存托机构还可以在取消预发行的ADS时交付普通股（即使ADS在预发行交易完成之前被取消）。标的普通股一旦交给存托机构，预发行即告结束。存管机构可能会收到 ADS 而不是普通股，以结束预发行。存管人只能在以下条件下预发行存托凭证：(1) 在预发行之前或预发行时，接受预发行的人以书面形式向存管机构表示其或其客户 (a) 拥有待存放的普通股或存托凭证，(b) 为了所有者的利益将此类普通股或存托凭证的所有受益权利、所有权和权益转让给存托机构，(c)) 不会对与受益所有权转让不一致的普通股或 ADS 采取任何行动，(d)在其记录中注明存管机构是此类普通股或存托凭证的所有者，以及 (e) 无条件担保向存管机构或托管人（视情况而定）交付此类普通股或存托管人；（2）预发行由存托机构认为适当的现金或其他抵押品进行全额抵押；（3）存管机构必须能够以不超过五笔业务完成的预发行提前几天通知。每份预发行均受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷条例的约束。此外，存管机构将把因预发行而随时可能未偿还的存托凭证的数量限制在当时未偿还的存托凭证总数的30％以内，但是如果存管机构认为合适，可以不时忽略这一限制，包括 (1) 由于未偿还的存托凭证总数减少导致现有预发行交易暂时超过上述限额或（2）市场条件另有要求时。

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和配置文件修改系统（简称Profile）将在DTC接受DRS后将应用于未认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，存管机构可以根据该系统注册无证书ADS的所有权，该所有权应由存管机构向有权获得此类ADS持有者签发的定期报表作为证明。个人资料是DRS的必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存管机构将这些ADS的转让登记给DTC或其被提名人，并将这些ADS交到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人登记此类转让的授权。

根据与DR/Profile相关的安排和程序，存款协议的当事方理解，存款协议的当事方不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人行事请求上段所述转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存管人依赖和遵守存管人通过DRS/Profile系统和存款协议收到的指示，不应构成存管人的疏忽或恶意。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛豁免公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

实际上，我们所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人提供法律程序服务，也难以执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。您也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级管理人员和董事作出的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc.（纽约东42街122号，纽约10168号18楼，10168）作为我们的代理人，就根据美国证券法对我们提起的与根据本招股说明书进行的任何发行有关的诉讼接受法律程序服务。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，开曼群岛的法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，尚不确定，或 (2) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，这些诉讼的前提是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管美国联邦或州法院做出的判决在开曼群岛并未依法执行（开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但是的判决面对面在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼将按普通法在开曼群岛法院按普通法在开曼群岛法院予以承认和执行，无需重新审查争议的案情，前提是该判决 (i) 由具有判决管辖权的外国主管法院作出，(ii) 对判决债务人规定了具体的积极义务（例如有义务支付清算金额或履行特定债务），（iii）是最终的和决定性的，（iv）) 与税收、罚款或罚款无关；并且 (v) 不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是一种违背自然正义或公共政策的执行方式。但是，如果开曼群岛法院认定根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决产生了具有刑事或惩罚性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未做出这样的裁决，因此尚不确定美国法院的此类民事责任判决能否在开曼群岛执行。

汉昆律师事务所是我们的中华人民共和国法律顾问，不确定中国法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决，或者 (2) 是否会受理在各个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼以美国或美国任何州的证券法为前提各州。

汉昆律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据是作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国或开曼群岛没有任何规定互惠承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上会执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的一家公司提起诉讼，涉及合同或其他财产权益的争议，如果符合以下条件，中国法院可以接受基于法律的诉讼方针，也可以在选择中国法院解决争议的合同中接受双方协议，前提是（i）合同在中国境内签署和/或履行，（iii）诉讼主体位于中国境内，（iii）公司（作为被告）在中国境内拥有处可扣押的财产，（iv）该公司拥有中国境内的代表组织，或（v）中华人民共和国法律规定的其他情况。股东可以通过向中华人民共和国法院提起申诉来提起诉讼。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自己参与诉讼，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司在诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的本国司法管辖区限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，很难按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系，使中国法院拥有管辖权。

在招股说明书补充文件中提及的出售股东（如果有）可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不时发行和出售他们持有的部分或全部普通股或ADS。此类出售股东可以向或通过承销商、交易商或代理人出售我们持有的普通股或ADS的股份，或者直接向买方出售或按照适用的招股说明书补充文件中规定的其他方式出售。参见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法注册要求限制的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

如果任何卖出股东要发行和出售他们根据本招股说明书持有的部分或股普通股，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出每位卖出股东的姓名（如果有）、该普通股股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之前的三年中，是否有任何出售股东（如果有）曾在我们这里担任过任何职位或职务、受雇或以其他方式与我们有重要关系。

我们和/或出售股东可通过本招股说明书向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券， (2) 直接向包括我们的关联公司在内的买方出售，(3) 通过代理人，或 (4) 通过上述任何一种方法的组合。证券可以按固定价格或价格分配，这些价格可能会发生变化，销售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或议定的价格。招股说明书补充文件将包括以下信息（如果适用）：

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发售条款；

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任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

任何向公众发售的价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商出售

如果在销售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售证券。承销商可以出售证券以促进我们的任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许的或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的姓名、承销证券的相应金额、承销商持有证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重要关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们和/或卖出股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们和卖出股东应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力进行采购。

如果招股说明书补充文件表明，我们或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，要求他们根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

机构投资者

如果招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充文件规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可能会对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可能对他们可能出售的证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

这些购买者根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外情况适用。任何管辖以下司法管辖区的法律都不能禁止机构在交割时购买特定证券：

•

安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

做市、稳定交易和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定或股票由卖出股东发行，否则所发行的每个系列证券都将是新发行的证券，不会有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和卖出股东在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券中开市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动性的交易市场。

根据《交易法》下的 M条例第104条，任何承销商还可以参与稳定交易、辛迪加承保交易和罚款竞标。稳定交易涉及在公开市场上出价购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加担保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补银团空头头寸。

罚款竞标允许承销商从辛迪加成员手中收回最初由辛迪加成员出售的证券是通过涵盖银团空头头寸的交易购买的。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券的价格高于不进行交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们、卖出股东、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过借出证券来促进他人的卖空交易来进行衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从我们、卖出股东或其他人那里购买或借来的证券（或者，就衍生品而言，是从我们或卖出股东那里收到的用于结算这些衍生品的证券）直接或间接结算证券的销售或关闭证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们和出售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售的股东可能会不时选择使用互联网或其他形式的电子投标或订购系统直接向公众发行证券，无论代理人、承销商或交易商是否参与，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

此类电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的要约，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以根据提交的出价以所谓的实时方式向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如出售报价的清算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

完成这样的电子拍卖流程后，证券将根据出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与本次发行相关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。本次发行中发行的 ADS 所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙人为我们移交。与中国法有关的法律事务将由汉昆律师事务所为我们转移，对于承销商，则由适用的招股说明书补充文件中提及的律所移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder（香港）律师事务所，对于受中华人民共和国法律管辖的事项，则可能依赖汉昆律师事务所。

根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所授权的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层对财务报告的内部控制以及对披露控制和程序的评估的年度报告中），是参照我们的2020年20-F表格纳入的作为审计和会计专家。

普华永道中天律师事务所的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档，以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅自该文件发布之日起是最新的，以引用方式纳入此类文件不得暗示自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息自其发布之日之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2021年3月2日提交的截至2020年12月31日财政年度的 20-F表年度报告；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们目前的 6-K 表格报告已于 2021 年 3 月 1 日提交给美国证券交易委员会（文件编号 001-36222）

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何未来6-K表报告，这些报告被确定为以提及方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本：

汽车之家公司

CEC 广场 B 座 18 楼

丹灵街 3 号

北京市海淀区

中华人民共和国

电话：+86 10 5985 7001

注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许报价的司法管辖区，我们不会对这些证券进行任何要约。除了这些文件正面的日期以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

根据我们与董事和高级职员之间的赔偿协议（表格为作为我们于 2013 年 11 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-192085）的注册声明附录 10.3 提交，我们同意向我们董事和高级管理人员因担任此类董事而提出的索赔而承担的某些责任和费用进行赔偿长官。

就允许根据上述规定向名董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

项目 10。

承担。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，对本注册声明提交生效后的修正案；

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过最大发行区间的20％在有效的注册费计算表中列出的总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，前提是注册声明载于 F-3 表格，且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 节或第 15 (d) 节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中）以提及方式纳入注册声明中的《交易法》，或者包含在根据作为注册声明一部分的第424（b）条提交的招股说明书中。

II-1

(4) 在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间，提交对注册报表的生效后修正案，以纳入20-F表第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本段 (a) (4) 所要求的财务报表以及为确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新所必需的其他信息。尽管如此，对于F-3表格的注册报表，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据美国证券交易法第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后修正案以包括《证券法》第10 (a) (3) 条或表格 20-F 第 8.A 项要求的财务报表和信息 1934 年以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 那么，为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为依赖第 430B 条的注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条的要求提供的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在中，自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同之日起，以较早者为准在招股说明书中。根据第430B条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何陈述，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，将取代或修改注册声明或招股说明书中的任何陈述注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明对下签名的注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下通信向该买方发行或出售的，则下述签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方发行或出售此类证券:

(i) 下列签署的注册人的任何与发行有关的初步招股说明书或招股说明书，必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下方签署的注册人人编写或代表其编写或由下述签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

II-2

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条（以提及方式纳入注册声明）提交的注册人年度报告应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明成为其首次真正的发行。

(c) 如果根据上述条款或其他规定允许向注册人的董事、高级职员和控制人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。如果注册人的董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人向注册人的董事、高级管理人员或控股人成功地为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生或支付的费用除外），则除非注册人的律师认为此事已由解决 br} 控制性先例，向具有适当管辖权的法院提起是否这样的问题它的赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受对此类发行的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		文档的描述

1.1*		承保协议的形式

4.1†		普通股证书注册人表格

4.2		注册人样本美国存托凭证（根据最初于2013年11月27日向美国证券交易委员会提交的F-6表格注册声明，根据第424 (b) (3) 条（文件编号333-192583）于2021年2月5日向美国证券交易委员会提交的招股说明书纳入此处）

4.3		注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存款协议日期为2013年12月 10日（参照S-8表格注册声明附录4.3，纳入此处（文件编号 333-196006），于2014年5月16日向美国证券交易委员会提交）

5.1†		Maples and Calder（香港）有限责任公司关于普通股有效性的意见。

8.1†		Maples and Calder（香港）LLP对某些开曼群岛税务问题的看法（包含在附录5.1中）

8.2†		汉昆律师事务所关于某些中国税务事项的意见。

23.1†		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的同意

23.2†		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.3†		汉昆律师事务所的同意（包含在附录8.2中）。

24.1†		委托书（包含在签名页中）。

99.1†		中国上海艾瑞科技有限公司的同意

*	作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入的报告的附录提交。

†	随本注册声明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每一个人分别或共同构成并任命 Min Lu和Zun Zou，他们完全有权单独行动，是真实和合法的事实上的律师以及具有全部替代权和再替换权的代理人，以其名义、地点和所有身份签署F-3表格上的注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，以及根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何和所有相关注册声明，并将该修正案连同其所有证物和其他相关文件一起归档因此，美国证券交易委员会特此批准并确认所有上述内容事实上的律师并且代理人或其代理人或其替代人可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，已于2021年3月2日签署了本注册声明。


姓名		标题

/s/ 权龙		董事会主席兼首席执行官（首席执行官）
权龙

/s/ 邹军		首席财务官（首席财务和会计官）
邹军

/s/ 刘东		导演
刘东

/s/ 萧静		导演
肖静

/s/ 刘政		导演
刘政

/s/刘俊岭		独立董事
刘俊岭

/s/ 浦天若		独立董事
浦天若

/s/ 王大宗		独立董事
王大宗

II-6



待注册证券⁽¹⁾	相当于已注册⁽²⁾	拟议的最大值每股发行价分享⁽²⁾	拟议的最大值聚合发行价格⁽²⁾	的金额注册费⁽²⁾
普通股，每股面值0.0025美元⁽³⁾	—	—	—	—


授权的美国代表 Cogency Global

来自：		/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries 职位：.Senior 副总裁


开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

目录

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