附录 99.2
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Yandex N.V. |
| 史基浦大道 165 | |
| 1118 BG 史基浦 | |
| 电话：+31 (0) 20 206 6970 | |
| 传真：+ 31 (0) 20 446 6372 | |
| www.yandex.com |
| 至： | Yandex N.V. 的股东 |
| 来自： | 董事会 |
| 日期： | 2023年6月9日 |
Yandex N.V. 年度股东大会通知
我们 特此通知您，Yandex N.V.（“公司”）将于2023年6月30日（“股东周年大会日期”）举行年度股东大会（“AGM”） ，该会议将在当天阿姆斯特丹时间16点在荷兰史基浦大道1118号史基浦大道165号的公司办公室举行 之后立即开始。
召开股东大会旨在寻求股东对一些例行事项的批准 ，包括重新任命非执行董事的提议。
随附本通知，您将找到股东周年大会的议程 ，以及解释性说明，以及授权公司代表在股东周年大会上对您的 股票进行投票的委托书/委托书。
如果 您计划亲自参加股东周年大会，我们恳请您在 2023 年 6 月 28 日 16:00（阿姆斯特丹时间）之前通过 askir@yandex-team.com 通知公司，提前通知公司。
计划在股东大会上讨论以下议程项目：
介绍性发言。
实质性业务：
| 1. | 解除董事会 成员在 2022 财政年度对公司的管理责任。（决定） |
| 2. | 接受根据公司《公司章程》第 12 条 提名的优先股持有人对阿列克谢·雅科维茨基 为董事会非执行成员的具有约束力的提名，任期四年，自股东周年大会 结束时开始。（决定） |
| 3. | 任命 担任公司2023财政年度合并财务报表和法定 账目的外部审计师（将根据美国公认会计原则编制）。（决定） |
| 4. | 任命 为公司2023财政年度的合并财务报表和法定 账目（将根据国际财务报告准则编制）的外部审计师。（决定） |
| 5. | 董事会发行 A 类 股票的一般授权。（决定） |
| 6. | 董事会普遍授权排除先发制人 权利。（决定） |
| 7. | 董事会收购公司股份 的一般授权。（决定） |
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任何其他事务。
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与股东周年大会相关的材料的副本，包括 本会议通知、议程和解释性说明，可用：
| ● | 在： www.edocumentView.com/YNDX |
| ● | 在我们的网站 上 http://yandex.com/company |
| ● | 在 公司办公室（荷兰史基浦大道 165 号，1118 BG 史基浦） |
| ● | 来自 投资者关系部，电话 +31 0 20 206 6970 或发送电子邮件：askir@yandex-team.com |
公司未经审计的法定账目 （根据国际财务报告准则编制的账目完全符合荷兰法律）可供股东在上述地址的公司 官员处查阅；可以向投资者关系部索取副本。
2023年6月2日 ，已发行的A类股票总数（不包括国库持有的股份）为325,877,318股， 共有325,877,318股投票权；B类股票总数为35,698,674股，共有356,986,740股投票权；还有一股优先股。 每股 A 类股票有一票；每股 B 类股票有十张选票。A类股票和B类股票 将在股东周年大会上作为单一类别就所有事项共同投票。
被视为有权投票和/或出席股东周年大会的 人是指那些在处理截至该日期（记录日期）的 所有和解后，于 2023 年 6 月 2 日拥有这些权利并在董事会指定的登记册中登记为投票和/或出席股东周年大会的人。 A 类股票的指定登记册由公司的过户代理和注册机构 Computershare Trust Company N.A 维护。B 类股票和优先股的指定登记册由公司维护。
如果您想参加股东周年大会，并且您的 A 类股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，则必须携带被提名人的信函，确认您对此类股票的 实益所有权。如果要在股东周年大会上对您的股票进行投票，则必须从被提名人那里获得以您的 名义签发的委托书。您还必须携带个人身份证明。
许多经纪人受纽约证券交易所 （“NYSE”）规则的约束。纽约证券交易所的规定规定，如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，则作为股票的记录持有人，经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果 您不向经纪人发出指示，则经纪人将有权对 “自由裁量权” 项目对股票进行投票，但不得对 “非自由裁量权” 项目对股票进行投票（这些股票被视为 “经纪商非投票”）。
董事的选举不被视为 的自由裁量权项目。这意味着，未收到客户投票指示的经纪商将无权酌情投票选举董事。我们敦促您向经纪人提供投票指示，以便您的选票 可以计算在内。
无论您拥有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否希望参加股东周年大会，我们都希望您能抽出 时间对股票进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网（www.investorvote.com/yndx）、 通过电话（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填写并邮寄随附的授权书/代理卡。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着它们由经纪人或其他被提名人为您的账户持有，则您将收到经纪人的 指示，您必须遵循该指示才能对股票进行投票。
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致俄罗斯联邦股东的特别说明 ：考虑到 交易和投票基础设施的局限性不在 Yandex N.V. 的控制范围内，我们建议希望在股东周年大会上投票的在俄罗斯联邦境内注册的股东提供截至记录日期其所有权或实益所有权的证据，以及一份完整的委托书 和投票委托书公司的网站到 askir@yandex-team.com。文件必须在 2023 年 6 月 28 日营业结束前提交 。在按照 既定程序计票时，将考虑有效投的票。
通过一项由至少三分之二（2/3）的选票通过一项决议，即代表公司已发行和未偿还资本百分之五十（50%）以上的三分之二（2/3）多数票，可以剥夺议程项目2的约束力 特性。如果不剥夺具有约束力的提名的 约束力，则被提名者（亚历山大·雅科维茨基）将被视为再次任命。所有其他事项都需要股东周年大会 在股东周年大会上获得绝对多数票的决议。根据我们的公司章程，空白或有效选票计入 确定法定人数，但不计入投票目的。
股东 和利益相关方可以通过电子邮件 askir@yandex-team.com 联系公司的任何董事，包括董事长、非执行董事、 董事会任何委员会或董事会任何委员会的主席。 符合资格并打算在未来任何股东大会的议程中增加一个项目的股东必须遵守经修订的《公司章程》第 18 条中包含的 要求。对于任何不符合 这些要求和其他适用要求的提案或提名，我们保留（根据荷兰法律） 拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。
史基浦， 2023 年 6 月 9 日
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Yandex N.V. |
| 史基浦大道 165 | |
| 1118 BG 史基浦 | |
| 电话：+31 (0) 20 206 6970 | |
| 传真：+ 31 (0) 20 446 6372 | |
| www.yandex.com |
致：Yandex N.V. 的股东
来自：董事会
日期：2023 年 6 月 9 日
2023 年年度股东大会
议程和解释性说明
| 日期： | 2023 年 6 月 30 日紧接着 将于当天阿姆斯特丹时间 16:00 召开的 A 类会议。 |
| 地点： | 在公司位于荷兰史基浦 Boulevard 165、1118 BG Schiphol 的办公室里。 |
召开股东大会旨在寻求股东对一些例行事项的批准 ，包括重新任命非执行董事的提议。
开幕
介绍性发言
解除董事职务
| 1. | 免除董事会 成员在 2022 财政年度内在 公司管理方面对公司的责任。（决定） |
具有约束力的指定 董事候选人提名
| 2. | 接受 优先股持有人（根据公司 公司章程第 12 条提名）对阿列克谢·雅科维茨基的具有约束力的提名，再次被任命为董事会非执行成员 ，任期四年，从股东周年大会结束算起。（决定） |
任命审计员
| 3. | 任命独立注册会计师事务所 “Technologies of Trust — Audit” JSC 为公司 2023 财年合并财务报表的审计师 （以 根据美国公认会计原则编制）。（决定） |
| 4. | 任命独立注册会计师事务所Reanda Audit & Assurance B.V. 为公司 2023财年合并财务报表和法定账目的审计师（以 根据国际财务报告准则编制）。（决定） |
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董事会的一般名称和授权
| 5. | 指定董事会为 的主管机构，自年度股东大会之日起五年内不时额外发行不超过公司已发行股本（不包括C类股份）的20％ 的A类股票。（决定） |
| 6. | 指定董事会为 的主管机构，自年度 股东大会之日起五年内排除现有股东在发行 A 类股票方面的优先权。（决定） |
| 7. | 授权董事会 在18个月内不时回购公司资本中的股份，最高不超过 已发行股本的20％，如果是A类股票，则购买价格等于回购时纳斯达克全球精选市场上A类股票 的市场价格。（决定） |
其他业务
任何其他事务。
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2
议程的解释性说明
开幕
管理层将回顾2022年，包括 集团的财务业绩。
正如公司在为2022年12月22日举行的股东大会准备的解释性说明 中指出的那样，由于当前的地缘政治情况， 公司在荷兰的审计师无法对2022年的账目发表审计意见。董事会 已采用此类账目，并认为这些账目公平真实地反映了公司 2021 年的财务业绩和状况。
在2023年5月15日举行的股东特别大会上 ，公司股东批准任命独立的 审计公司Reanda Audit & Assurance B.V. 为公司2021年和2022财政年度法定合并财务报表的审计师 （将根据国际财务报告准则编制）。我们预计这项工作将在今年晚些时候完成，经审计的财务报表将在适当的时候提交 以供股东批准。
公司指出，其根据美国公认会计原则编制的2022年经审计的财务 报表已作为公司20-F表年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会。
解除董事职务
1。解雇 董事会成员在 2022 财政年度对公司的管理责任
董事会成员的拟议解雇仅涵盖公司在通过解雇决议时在2023年股东周年大会上已知的事项。2022 年美国 GAAP 财务报表 的副本已提交给美国证券交易委员会，作为公司 2022 年表 20-F 年度报告的一部分。
具有约束力的非执行董事会 成员候选人提名
2.优先股的持有人（ “公共利益基金会”）有权就股东大会 任命两名非执行董事（“指定董事”）提出具有约束力的提名。
董事会已收到公共利益基金会的通知 ，内容涉及该基金会具有约束力地提名雅科维茨基先生为候选人，再次被任命为指定董事职位 。提议接受根据公司章程第12条提名连任 的公共利益基金会的具有约束力的提名，即阿列克谢·雅科维茨基为指定董事（为董事会的非执行成员 成员），任期四年，自股东周年大会结束时开始。
提名阿列克谢·雅科维茨基为 指定董事的约束力可能被剥夺其约束力，该决议至少有三分之二（2/3）的选票 获得通过，即代表公司已发行和未偿还资本的百分之五十（50%）以上的三分之二（2/3）多数票。 如果不剥夺具有约束力的提名的约束性，则阿列克谢·雅科维茨基将被视为被任命。根据我们的 协会条款，空白或有效选票计入法定人数，但不计入投票目的。
自2019年12月以来，阿列克谢·雅科维茨基一直是公司 董事会成员。他是公共利益委员会的成员。
雅科维茨基先生的职业生涯始于联合金融集团（UFG）的股票 研究。2004年，他被《机构投资者》评为俄罗斯排名第一的电信分析师， 曾在2005-2008年担任UFG和德意志银行（收购了UFG）的俄罗斯股票研究联席主管。然后，他于2008年加入VTB Capital，担任股票联席主管兼研究主管，并于2009年至2022年第一季度担任其莫斯科首席执行官。雅科维茨基先生拥有 莫斯科罗蒙诺索夫州立大学历史系以及纳尔逊·洛克菲勒公共事务与政策学院 （美国奥尔巴尼）的学位。
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董事会放弃了《公司章程》第12.2条规定的要求 ，即如果某人目前是国有公司的高级经理，或者在被任命前两年内曾担任过董事会的高级经理，则任何人都没有资格被任命为董事会的非执行成员。 为避免疑问，如果出现任何个人冲突，根据 公司章程第 13.5 条，雅科维茨基先生将与董事会其他成员一样，避免参与董事会在这方面的审议和决策。
任命审计员
3-4。任命公司外部审计师
根据荷兰法律，公司的外部审计师 由股东周年大会任命。审计委员会已建议董事会在股东周年大会上提议任命 独立注册会计师事务所 “信任技术——审计” 股份公司 为公司 2023 财年 合并财务报表（将根据美国公认会计原则编制）的审计师。
在2023年5月举行的股东特别大会上，董事会提议 聘请独立注册会计师事务所Reanda Audit & Assurance B.V. 担任公司2021年和2022财年 法定合并财务报表（将根据国际财务报告准则编制）的审计师。公司预计 与2021和2022财政年度有关的工作将在今年晚些时候完成，经审计的财务报表将相应提交 以供股东批准。现在，公司提议股东还任命Reanda Audit & Assurance B.V. 为公司2023财年合并财务报表和法定账目的审计师（将根据国际财务报告准则 编制）。
董事会的一般名称和授权
5-7。 董事会普遍授权 (i) 发行 A 类股票；(ii) 排除优先购买权；以及 (iii) 收购公司股份
授权董事会 (i) 不超过已发行股本的20％发行A类股票（不包括C类股票）的提案以及（ii）排除股东在此类发行中的先发制人权利的提案旨在让 董事会灵活地以最有效的方式为公司融资。此外，此类授权使董事会 在收购和合并方面具有灵活性。
授权董事会 不时回购公司资本中的股份，最多不超过已发行股本的20％，如果是A类股票，其收购价格等于回购时纳斯达克全球精选市场A类股票 的市场价格，旨在使公司能够灵活地管理其资本结构鉴于 的市场状况和公司的财务状况。
在截至2021年12月31日的年度中，我们 共回购了1,226,355股A类股票，平均价格为每股78.39美元，总金额为69.6亿卢布。 在截至2020年12月31日的年度中，我们共回购了4,228,163股A类股票，平均价格为每股33.86美元，总金额为105.85亿卢布。在截至2022年12月31日的年度中，或在当前 年度迄今为止，没有进行任何回购。
在股东周年大会上通过这些提案取代了 董事会目前对这些事项的授权，该授权是在 2022 年 12 月 22 日的 股东年度股东大会上批准的。在正常情况下，这些授权是公司内部处理的问题，董事会 目前没有任何具体的发行或回购计划。
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董事会建议
我们的董事会仅由 独立非执行成员组成，一致建议股东对董事会上述所有 提案投赞成票。
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致俄罗斯 联邦股东的特别说明：
考虑到Yandex N.V. 无法控制的交易 和投票基础设施的限制，我们建议在 俄罗斯联邦境内注册并希望在股东周年大会上投票的股东将其在记录日期拥有股份的所有权或实益所有权的证据， 以及在公司网站上发布的完整的投票委托书和委托书发送至 askir@yandex-team.com。文件 必须在 2023 年 6 月 28 日营业结束前提交。如果文件起草正确，则在按照既定程序计票时，您的选票将计入 账户。
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