附录 3.1 136401491_1 ACUMEN PHARMICALS, INC.经修订和重述的公司注册证书Acumen Pharmicals, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：首先：该公司的名称为Acumen Pharmicals, Inc.。公司的原始公司注册证书已于1996年1月4日提交给特拉华州国务卿。公司注册证书修正证书于 1996 年 5 月 6 日提交，重订的公司注册证书于 2004 年 3 月 8 日提交，公司注册证书修正证书于 2006 年 6 月 15 日提交，经修订和重述的公司注册证书于 2012 年 7 月 11 日提交，经修订和重述的公司注册证书于 2013 年 4 月 11 日提交经修订和重述的公司注册证书已于 2014 年 3 月 11 日提交经修订和重述的公司注册证书修正证书于2017年7月6日提交，经修订和重述的公司注册证书于2018年10月19日提交，经修订和重述的公司注册证书的修订证书于2019年11月22日提交，经修订和重述的公司注册证书于2020年11月20日提交，经修订和重述的公司注册证书的修正证书于2021年6月23日提交，经修订和重述的注册证书公司注册于 2021 年 7 月 6 日提交。第二：公司董事会根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第141和242条的规定，正式通过了决议，提议修改和重申《公司注册证书》，宣布上述修正和重述是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司有关官员征求股东的同意因此，持有人以及这份经修订和重述的证书根据DGCL第228条，公司必要数量的股票持有人批准了公司注册。第三：根据DGCL第242和245条，本经修订和重述的公司注册证书已由公司董事会和股东正式通过和批准。第四：如此通过的经修订和重述的公司注册证书全文如本文所附附录 A 所示，并以引用方式全部纳入此处。* * * *

136401491_1 为此，Acumen Pharmicals, Inc. 促使其首席执行官在2023年6月7日签署了这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。ACUMEN 制药有限公司作者：/s/丹尼尔·奥康奈尔丹尼尔·奥康奈尔首席执行官

附录 A 136401491_1 经修订和重述的 ACUMEN PHARMICALS, INC. 公司注册证书I. 该公司的名称是 Acumen Pharmicals, Inc.（“公司”）。II。公司在特拉华州的注册办事处地址为19808年位于纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。III。公司的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建公司可能为之的任何合法行为或活动。IV。答：公司有权发行两类指定股票，分别是 “普通股” 和 “优先股”。公司有权发行的所有类别股本的总数为三十亿股（3.1亿股），3亿股为普通股（“普通股”），每股面值为万分之一美分（0.0001美元），一千万股（1,000,000,000股）为优先股（“优先股”），每股面值为价值为万分之一美分（0.0001 美元）。B. 优先股可以不时以一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）规定发行一个或多个系列的优先股，确定股票数量，并确定或修改每个此类系列的全部或有限投票权，以及此类指定、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他权利以及上述资格、限制或限制并在理事会通过的一项或多项决议中表述了以下内容在DGCL可能允许的范围内，发行此类股票。董事会还被明确授权在发行该系列股票后增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前一句减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非优先股或任何系列优先股的持有人根据任何备案指定证书的条款要求任何此类持有人进行投票，否则优先股或任何系列优先股的持有人无需单独投票，否则优先股的授权股数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）。C. 每股已发行普通股的持有人有权就每项正式提交给公司股东表决的事项进行一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本经修订和重述的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何修正案进行投票，该修正案仅与一个或多个已发行系列的条款有关如果优先股的持有者是优先股受影响的系列有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起享有权利，

136401491_1 根据法律或本经修订和重述的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票。五、为了管理业务和处理公司事务，以及进一步定义、限制和规范公司、其董事和股东或任何类别的权力（视情况而定），还规定：A. 业务管理。公司业务的管理和事务的处理应属于其董事会。B. 董事会。1.数字。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的授权董事人数的多数通过的决议确定。2.期限。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下涵盖向公众发行和出售证券（“首次公开募股”）的有效注册声明，在首次公开募股结束后，任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事，董事应分为三类，分别被指定为第一类、第二类和第三类。董事会有权在分类生效时将已在职的理事会成员分配到此类类别。在首次公开募股结束后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将届满，第一类董事的任期将全部当选，任期为三年。在首次公开募股结束后的第二次年度股东大会上，二类董事的任期将届满，第二类董事的任期应全部任期三年。在首次公开募股结束后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事的任期将全部当选，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。尽管有本节的上述规定，但每位董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。3.免职。a. 在首次公开募股结束后，除非任何系列优先股有权在特定情况下选举额外董事，否则不得无故罢免董事会或任何个别董事。b. 在遵守法律规定的任何限制的前提下，经当时已发行的所有已发行股票至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票，任何个人董事或董事均可有理由被免职公司一般有权投票的股本在董事选举中。4.空缺职位。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非法律另有规定，否则董事会中因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的任何新设立的董事职位只能由股东填补，除非法律另有规定，否则只能由当时大多数董事的赞成票填补在任，尽管还不到法定人数董事会，而不是股东的决定。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事完整任期的剩余时间，直到该董事的继任者当选并获得资格。

136401491_1 C. 章程修正案。董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。董事会对《公司章程》的任何通过、修改或废除均需获得大多数授权董事的批准。股东还有权通过、修改或废除《公司章程》；但是，前提是，除了法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要所有已发行股票的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司股本，作为一个班级一起投票。D. 书面选票。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。E. 股东的行动。除非在根据章程召集的年度股东大会或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，股东也不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。F. 提前通知。应按照公司章程中规定的方式提前发出关于董事选举的股东提名和股东在公司任何股东大会之前提起的业务的通知。六。答：应在适用法律的最大范围内取消董事的金钱损害赔偿责任。如果修订DGCL以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消公司董事的责任。B. 对本第六条的任何废除或修改均应是预期性的，不得影响本第六条规定的在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时有效的权利。七。答：除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者，如果且仅当所有这些州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华州联邦地方法院）及其任何上诉法院应是唯一的排他性上诉法院根据特拉华州法定提出以下索赔或诉讼理由的论坛或普通法：（i）代表公司提起的任何衍生索赔或诉讼理由；（ii）因违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东所承担的信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；（iii）因或引起的针对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由根据DGCL、本经修订和重述的公司注册证书或公司章程（视具体情况而定）的任何条款不时修订）；（iv）任何旨在解释、适用、执行或确定本经修订和重述的公司注册证书或公司章程有效性的索赔或诉讼理由（每份章程可能会不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）；（v）与DGCL授予州大法官法院管辖权的任何索赔或诉讼理由特拉华州；以及（vi）针对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由公司在所有情况下均受内部事务原则管辖，在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。第七条A节不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

136401491_1 B. 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉中提到的任何被告提起的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体受益于该个人或实体所作陈述并已准备或认证该发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可强制执行。C. 任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本经修订和重述的公司注册证书的规定。八。答：除非本第八条第 B 款另有规定，否则公司保留按照法律现在或以后规定的方式修改、变更、修改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。B. 尽管本经修订和重述的公司注册证书有任何其他条款或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款，但除了法律或本经修订和重述的公司注册证书或就可能不时指定的一系列优先股提交的任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列的持有人投赞成票外，至少六十票的持有人投赞成票百分之六和三分之二 (66 2)修改、修改或废除第五、第六、第七和第八条，需要在董事选举中普遍投票的公司当时流通的所有已发行股本的投票权的/3％）。IX。答：应根据适用法律，最大限度地取消官员的金钱损害赔偿责任。如果修订DGCL以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消公司高管的责任。B. 对本第九条的任何废除或修改均应是预期性的，不得影响本第九条规定的在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时有效的权利。* * *