目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于截至2022年12月31日的季度期间，
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于从 ____________ 到 的过渡期 ______________
委员会文件编号：001-33216
索诺玛制药公司
（其章程中规定的注册人姓名）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(800)
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址和前 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短 期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内，以电子方式 提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年2月10日，注册人 普通股（面值每股0.0001美元）的已发行股票数量为4,649,247股。
索诺玛制药公司
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 第 1 项。未经审计的财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 |
| 综合收益（亏损）简明合并报表 | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 5 |
| 股东权益变动简明合并报表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 28 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 28 |
| 第 1A 项。风险因素 | 28 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。其他信息 | 28 |
| 第 6 项。展品 | 29 |
| 签名 | 33 |
| 2 |
第一部分-财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
索诺玛制药有限公司和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 扣除折扣后的递延对价的当期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁、使用权资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 递延对价，扣除折扣，减去流动部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延收入 Invekra | ||||||||
| 债务购买力平价的当前部分 | ||||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期递延收入 Invekra | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应付预扣税 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注5） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 可转换优先股，$面值； 分别于2022年12月31日和2022年3月31日获得授权的股份， 分别于2022年12月31日和2022年3月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 分别于2022年12月31日和2022年3月31日获得授权的股份， 和 分别于2022年12月31日和2022年3月31日的已发行和流通股票（注7） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
索诺玛制药有限公司和子公司
综合 收益（亏损）简明合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损：基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损：摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股票数量：基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均股数：摊薄 | ||||||||||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
索诺玛制药有限公司和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 宽恕PPP贷款 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 推迟的审议 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
| 应付预扣税 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通股期权和购买权证的收益 | ||||||||
| PPP 贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
索诺玛制药有限公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股（面值0.0001美元） | 额外 已付款 | 累积的 | 累积其他综合版 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 与发行限制性普通股相关的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 与发行限制性普通股相关的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 （面值 0.0001 美元） | 额外 已付款 | 累积的 | 累积其他综合版 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 与自动柜员机协议发行相关的交易成本 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 与发行限制性普通股相关的股票补偿 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行与自动柜员机相关的普通股，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使期权而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 与发行限制性普通股相关的股票补偿 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 与自动柜员机相关的发行的股票，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 6 |
索诺玛制药， INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 注意事项 1。 | 组织和近期发展 |
组织
索诺玛制药公司（以下简称 “公司”） 于 1999 年 4 月根据加利福尼亚州法律注册成立，并于 2006 年 12 月根据特拉华州法律重新注册成立。公司总部于 2020 年 6 月从加利福尼亚州佩塔卢马迁至佐治亚州伍德斯托克，并于 2022 年 10 月迁至科罗拉多州 博尔德。该公司是开发和生产稳定的次氯酸 （“HoCl”）产品的全球医疗保健领导者，其应用范围广泛，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、口腔护理和皮肤病学 疾病。该公司的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、疤痕和有害的炎症反应。HoCl 的体外和临床研究表明，它具有令人印象深刻的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎 特性。该公司的稳定HoCl可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，为治疗区域的细胞充氧，帮助人体自然愈合。该公司直接或通过全球55个国家的合作伙伴销售 其产品。
演示基础
随附的截至2022年12月31日及截至该日止的九个月的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会（“SEC”）第 S-X 条例第 8 条的 10-Q 表和 的指示编制的，其基础与公司编制 年度经审计的合并财务报表相同声明。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的 简明合并综合收益（亏损）报表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月的现金流 和九个月的简明合并股东权益表未经审计，但包括所有调整，仅包括正常的经常性调整调整， 公司认为这是公平陈述所必需的报告期内的合并财务状况、经营业绩和现金流 。截至2022年12月31日的九个月的业绩不一定表示截至2023年3月31日的年度或未来任何过渡期的预期 的业绩。截至2022年3月31日的简明合并资产负债表是 源自经审计的合并财务报表。这些未经审计的公司简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息。 因此，它们不包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和附注。随附的简明的 合并财务报表应与截至2022年3月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读，该报表已包含在公司于2022年7月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
| 注意事项 2。 | 流动性和财务状况 |
该公司报告的净亏损为1,939,000美元和美元
| 7 |
管理层认为，公司可以通过可能的公开或私募股权发行、债务融资、企业合作或其他 手段获得额外的资本资源；但是，如果需要，公司无法保证其他新的融资将以商业上可接受的条件提供 。如果公司无法获得额外资本，则可能需要采取额外措施降低成本，以便 节省足以维持运营和履行义务的现金。这些措施可能会严重延误公司继续将其产品商业化的努力 ，这对于实现其业务计划和 公司未来运营至关重要。这些问题使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 随附的简明合并财务报表不包括公司 无法继续经营时可能需要的任何调整。
| 注意事项 3。 | 重要会计政策摘要 |
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务 报表要求管理层作出估计 和假设，这些估算和假设会影响 简明合并财务报表日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计值不同。重要的估计和假设包括与应收账款和库存相关的准备金和减记、 长期资产的可收回性、与公司递延所得税资产相关的估值补贴、股权 和衍生工具的估值以及从客户那里收到的预付产品许可费的估计摊销期。 公司会定期评估和相应调整估算值。
下表提供了 每个时期的净亏损以及每股基本和摊薄后净亏损的计算结果：
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千计，每股数据除外） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数：基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数：摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损：基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损：摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 8 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月 的每股基本亏损的计算不包括下表中汇总的潜在摊薄证券，因为它们的纳入将具有反摊薄作用。
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 普通股单位 (1) | ||||||||||||||||
____________
| (1) |
收入确认
公司根据 会计准则编纂（“ASC”），主题606与客户签订的合同收入（“主题606”）确认收入。当公司向客户转让承诺的商品或服务时，收入 即予以确认，该金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而获得的对价 。在确定公司履行协议义务时应确认的适当收入金额 时，公司执行以下步骤：（i）确定合同中 承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务， 包括它们在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易价格，包括限制变量 对价；（iv）将交易价格分配给业绩义务；以及 (v) 当（或当）公司履行每项绩效义务时，确认收入 。只有当 很有可能 收取应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。
该公司的大部分收入 来自直接向最终用户和分销商销售其产品。该公司还向客户群销售产品，包括 医院、医疗中心、医生、药房、分销商和批发商。该公司还签订了许可 其技术和产品的协议。该公司还为医疗设备 和制药公司提供监管合规性测试和质量保证服务。
公司将客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）视为与客户签订的合同。对于每份合同，公司将 转让产品的承诺视为确定的履约义务，每份合同都有所不同。在确定交易 价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定其预期 有权获得的净对价。
对于向非寄售分销 渠道的所有销售，当产品的控制权移交给客户时（即履行其履约义务时），就会确认收入， 这通常发生在发货时所有权移交给客户时，但也可能发生在客户根据与客户的协议条款收到产品时。对于向增值经销商、非库存分销商和最终用户客户销售产品， 公司向其客户授予退货特权，而且由于公司与客户之间的历史悠久，公司能够 估算将要退回的产品数量。公司可能向这些客户提供 的销售激励措施和其他计划被视为一种可变对价，公司使用预期价值法维持预估应计额和补贴 。
| 9 |
公司已签订托运安排， 将货物留给另一方出售。当产品从客户出售给第三方时，公司 根据固定价格的可变百分比确认收入。确认的收入因患者是 受保险保障还是不在保险范围而异。此外，公司可能会因使用 公司的折扣计划而产生收入扣除。
向库存分销商销售是根据 条款进行的，对公司库存中持有的产品实行固定定价和有限的退货权（称为 “库存周转”）。向分销商销售的收入在将控制权移交给分销商时予以确认。
公司评估在向Invekra提供的十年期技术支持中承诺的商品和服务 是Invekra可以单独从中受益的独特服务， 可以与合同中的任何其他承诺分开识别。鉴于不同的服务与Invekra合同中的 其他商品和服务在本质上并不相同，公司将这种不同的服务视为履约义务。
应收账款
记录的贸易应收账款扣除即时付款现金折扣、可疑账户和销售回报的 备抵额。现金折扣和销售回报的估计 基于对合同条款和历史趋势的分析。
公司的政策是根据其对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为无法收回的
账户准备金。公司
定期审查其应收账款，根据对逾期
账户和其他可能表明账户变现可能存在疑问的因素的分析，确定是否需要为可疑账款发放备抵金。公司考虑
的其他因素包括其现有合同义务、客户的历史付款模式和个人客户情况、对按客户和地理区域划分的未偿销售天数的分析，以及对当地经济环境及其对
政府资助和报销做法的潜在影响的审查。在所有收款手段
都已用尽且收回的可能性被认为微不足道之后，被视为无法收回的账户余额将计入津贴。可疑账户备抵相当于
截至2022年12月31日和2022年12月31日可能的信贷损失为0美元。此外，截至2022年12月31日和2022年3月31日，公司
的补贴为美元
库存
库存按成本中较低者列报，成本 是根据标准成本基础（按先入先出的方法近似实际成本）或可变现净值确定的。
由于市场条件的变化、对未来
需求的估计、现有库存的年限以及新产品的生产，公司会定期审查手头库存数量
，并记录一项规定，将过剩和过时的库存减记为其估计的可实现净值。公司记录了一笔准备金
，用于将库存的账面金额减少到其可变现净价值，分别为224,000美元和美元
最新会计准则
财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他标准制定机构已经发布或提出的 ，如果要等到未来才需要采用，预计不会对合并财务报表产生重大影响 。
| 10 |
| 注意事项 4。 | 简明合并资产负债表 |
库存，净额
净库存包括以下内容：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
租赁
该公司的运营租赁主要包括 的设施租约。截至2022年12月31日和2022年3月31日，该公司没有任何融资租约。与我们的租赁相关的资产负债表信息 如下所示：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁负债——当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
与租赁有关的其他信息如下所示：
| 截至2022年12月31日的九个月 | ||||
| 运营租赁成本 | ||||
| 其他信息： | ||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租约（月） | ||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | ||||
| 11 |
截至2022年12月31日，我们的经营 租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 在截至3月31日的年度中， | ||||
| 2023 年（不包括截至 2022 年 12 月 31 日的九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
| 注意事项 5。 | 承付款和或有开支 |
法律事务
公司可能参与正常业务过程中出现的 法律事务，包括涉及专有技术的事项。尽管管理层认为此类事项目前微不足道，但公司正在或可能参与诉讼 的正常业务过程中出现的事项可能会对其业务和财务状况产生重大不利影响，造成综合损失。
雇佣协议
截至2022年12月31日，公司与其两名主要高管签订了雇佣协议
。除其他外，这些高管雇佣协议规定，在某些情况下解雇时支付最多十二个月的遣散费
。就这些协议而言，截至2022年12月
31日，总年薪将为57.5万美元，向这些主要高管支付的潜在遣散费为美元
关联方交易
Trombly 女士被任命为公司首席执行官
官员。Trombly 女士是 Trombly Business Law, PC 的所有者，该公司已聘请该公司就某些
公司和证券法事务提供建议。在截至2022年3月31日的年度中，公司从PC Trombly
Business Law支付了17万美元的法律服务。在截至2022年12月31日的九个月中，公司产生了美元
| 注意事项 6。 | 债务 |
保险费融资
2022 年 2 月 1 日，公司签订了
的票据协议，利率为 74.8万美元
| 12 |
薪资保护计划贷款
2020年5月1日，公司根据薪资保护计划（“PPP”）从佐治亚州亚特兰大的沿海州银行获得了131万美元的贷款收益 。作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的一部分而设立的 PPP规定向符合条件的 企业提供贷款，金额不超过符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要公司将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、 租金和水电费，并维持工资水平，贷款和应计利息 在八到二十四周后即可免除。如果公司在适用期内解雇员工或减少 工资，则贷款豁免额会减少。
这笔无抵押贷款采用日期为2020年4月29日的
票据的形式，于2022年4月29日到期，利率为
| 注意事项 7。 | 股东权益 |
法定资本
公司有权发行最多24,000,000股普通股，面值为美元每股和714,286股面值为美元的可转换优先股 每股。
| 注意事项 8。 | 股票薪酬 |
股票薪酬支出如下：
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日，与股票期权相关的未确认的 薪酬成本为68.6万美元，预计将在加权平均摊销期内确认 年份。
| 13 |
股票期权奖励活动如下：
| 股票数量 | 加权- 平均值 行使价格 | |||||||
| 2022 年 4 月 1 日已发行 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 行使的期权 | ||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | ||||||
| 期权已过期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||
股票期权 的总内在价值为零，按标的股票期权的行使价与公司 普通股公允价值之间的差额计算，即截至2022年12月31日每股1.12美元。
公司没有将任何与股票薪酬相关的 成本资本化。
公司在行使股票奖励后发行新股普通股 。
| 注意事项 9。 | 所得税 |
在每个中期报告期结束时， 公司使用年度有效税率的估计值来确定所得税准备金，并根据该季度出现的离散项目 进行了调整。
在截至2022年12月31日的九个月和
三个月中，我们的有效税率为-2.69％，而且-
在确定递延 税收资产将全部变现还是部分变现时需要做出判断。管理层根据司法管辖权评估现有的正面和负面证据 ，以估计递延所得税资产是否会得到确认，以及何时所有或部分递延所得税资产更有可能无法变现 ，并且必须确定估值补贴。截至2022年12月31日，公司继续在美国维持估值补贴
| 14 |
| 注意事项 10。 | 收入分类 |
该公司通过向人类和动物医疗保健市场以及多个地理区域销售的产品 创收。
下表按收入来源列出了公司的 分列收入：
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 人文关怀 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 动物护理 | ||||||||||||||||
| 服务和特许权使用费 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表显示了公司按地理区域划分的 收入：
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意 11。 | 客户高度集中 |
在截至 2022 年 12 月 31 日的三个月中，
客户 A 代表 13%，客户 B 代表
截至 2022 年 12 月 31 日，客户 D 代表 18%，
客户 B 代表
| 注意 12。 | 后续事件 |
市场发行协议
2022 年 12 月 23 日，公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订了 市场发行协议或 ATM 协议。Inc.，作为销售代理，根据该代理公司 可以不时通过拉登堡提供和出售其普通股，每股面值为0.0001美元。公司同意 向拉登堡支付每笔出售股票总收益的3％的佣金。从2023年1月4日到2023年2月2日 ，公司共出售了1,535,718股普通股，总收益为2699,906美元，扣除佣金和其他发行费用后的净收益为2533,438美元。
| 15 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下关于我们的财务状况 和经营业绩的讨论应与本截至2022年12月31日的10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和那些 报表附注以及我们在2022年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表 的附注一起阅读。
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 。在本报告中使用时，“预期”、 “建议”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、 “潜在”、“期望”、“预测”、“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“提案” 和类似表达方式为 {} 旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述受风险 和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于我们 10-K 表年度报告中描述的风险，包括：Covid 疫情对整体 经济和运营业绩的影响；我们的盈利能力；第三方 付款人报销水平变化或退款导致定价压力增加的影响；Invekra 交易对我们业务和经营业绩的影响； 我们的依赖对第三方分销商；我们和墨西哥之间公司间贷款的某些税收影响子公司；我们的产品开发计划和监管部门批准的进展 和时间；我们产品的益处和有效性； 我们的产品符合现有或未来监管标准的能力；临床试验和医生研究的进展和时机； 我们对当前产品和候选产品的销售和营销的期望和能力；我们 与其他正在开发或销售产品的公司竞争的能力在我们的产品上具有竞争力；建立产品开发或销售的战略 合作伙伴关系；我们的研发工作无法带来新产品的风险；产品商业化的时机 ；我们通过销售队伍、分销网络和战略业务 合作伙伴进入市场以在市场上站稳脚跟并创造诱人利润的能力；在指定的 时间范围内实现特定收入目标的能力（如果有的话），或降低成本；与美国食品药品监督管理局的讨论结果，或 FDA 和其他监管 机构；向 FDA 和其他监管机构提交材料的内容和时间以及作出的决定，包括向 FDA 满意地证明 我们产品的安全性和有效性；我们为商业化活动生产足够数量的产品 的能力；我们在不侵犯他人 知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营业务的能力；我们继续开展业务的能力扩大我们的知识产权组合；我们可能面临的风险需要赔偿 我们的分销商或其他第三方；在美国境外开展大部分业务所带来的风险； 我们遵守复杂的联邦和州欺诈和滥用法律，包括州和联邦反回扣法律的能力；与医疗保健法变更相关的 风险；我们吸引和留住合格董事、高级管理人员和员工的能力；我们的期望将 与我们的国际收入集中相关销售；我们在美国扩展产品并将其商业化的能力 伤口护理市场以外的市场；我们保护信息技术和基础设施的能力；以及未来会计 法规或一般惯例的任何变化对上市公司的影响。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。 除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布对本 的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化或任何 此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
我们的业务
我们是全球医疗保健领导者，致力于开发 和生产稳定的次氯酸（HOCl）产品，其应用范围广泛，包括伤口护理、动物保健、 眼部护理、口腔护理和皮肤病学。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、疤痕和有害的炎症反应 。HoCl 的体外和临床研究表明，它具有令人印象深刻的止痒、抗菌、抗病毒 和抗炎特性。我们稳定的 HoCl 可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜， 不会刺痛或刺激皮肤，为治疗区域的细胞充氧，帮助身体自然愈合。
| 16 |
商业渠道
我们的核心市场差异化源于 是稳定次氯酸（HOCl）解决方案的领先开发商和生产商。我们已经经营了20多年， 在那段时间里，在数十年 的研究和数据收集的支持下，我们积累了有关如何最好地开发和制造 HoCl 产品的重要科学知识。众所周知，HoCl 是缓解瘙痒、炎症和烧伤的最安全、最有效的方法之一，同时 通过增加氧合和消除持久性微生物和生物膜来刺激自然愈合。
我们的产品销往美国和国际上 的许多市场。在国际市场，我们将各种产品运送到55个国家。我们的核心战略是与美国和世界各地的 合作伙伴合作，营销和分销我们的产品。在某些情况下，我们会营销和销售我们自己的 产品。
皮肤科
我们开发了独特、差异化、处方强度高 和安全的皮肤科产品，支持各种关键皮肤病的愈合之路。我们的产品主要针对 治疗痤疮、疤痕和湿疹/过敏性皮炎。我们在战略上专注于推出由人类临床数据支持的创新型 新产品，其应用可解决目前 需求的特定皮肤病学手术。此外，我们还在寻找可以为新产品系列提供有效的产品线扩展和定价的市场。
在美国，我们与 EMC Pharma, LLC 合作销售我们的处方皮肤科产品。根据我们与 EMC Pharma 的协议，我们为 EMC Pharma 生产产品， EMC Pharma 有权在初始期限为五年内向患者和客户进行营销、销售和分销，前提是满足 最低购买量和其他要求。
2021 年 9 月 28 日，我们推出了一款新的非处方产品 Regenacyn® Advanced Scar Gel，经临床证明，该产品可改善 疤痕的整体 外观，同时减轻疼痛、瘙痒、红肿和炎症。同一天，我们推出了Regenacyn® Plus，这是一款处方强度的 疤痕凝胶，可作为办公室配药产品在医生办公室购买。
2022 年 10 月 27 日，我们在美国推出了两款新的非处方皮肤科产品，即 Reliefacyn® Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief Hydrogel，用于缓解红肿、皮疹、浅层皮肤裂缝、脱皮和湿疹/特应性皮炎症状， Rejuvacyn® Advanced Skin Repair 冷却喷雾，用于管理轻度皮肤整容手术后的刺激，以及每天 皮肤健康和补水。
2023 年 1 月 4 日，我们推出了一系列专为皮肤护理专业人士设计的办公室配药产品 ，其中包括两款新的处方强度皮肤科产品 Reliefacyn®Plus Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief 水凝胶和 Rej®再加上 Skin 修复冷却喷雾。这些产品以及 Regenacyn® Plus Scar Gel 将 直接销售给皮肤科诊所和医疗水疗中心。
2022 年 6 月，天然产品协会 将 Rejuvacyn Advanced 认证为天然个人护理产品。
我们的消费者 商品可通过 Amazon.com、我们的网站和第三方分销商购买。
我们通过分销商网络在欧洲、亚洲、 和巴西销售皮肤科产品。在这些国际市场中，我们拥有合作伙伴网络，从特定国家/地区的 分销商到大型制药公司，再到提供全方位服务的销售和营销公司。我们与国际合作伙伴 合作，创造他们可以在自己的国家销售的产品。我们开发和制造的某些产品是自有品牌，而另一些则使用我们已经开发的 品牌。我们使用我们的核心 HoCl 技术为国际市场创建或共同开发了各种产品。
| 17 |
急救和伤口护理
我们的基于 HOCL 的伤口护理产品用于 治疗急性和慢性伤口以及一度和二度烧伤。它们的工作原理是首先去除皮肤表面的异物 和碎屑并滋润皮肤，从而改善伤口愈合。其次，我们的 HoCl 产品通过去除微生物来帮助伤口 愈合过程。由于HoCl是我们先天免疫系统的重要组成部分，在吞噬作用过程中由巨噬细胞形成和释放 ，因此它比其他伤口灌溉和防腐溶液有利，因为人体组织等高度组织的细胞 结构可以耐受我们的伤口护理溶液的作用，而单细胞微生物不能。由于其 独特的化学成分，我们的伤口治疗解决方案比市场上的同类产品稳定得多，因此在其保质期内可保持更高的 水平的次氯酸。
在美国，我们直接向医院、医生、护士和其他医疗保健从业人员销售伤口护理产品 ，并通过非独家分销安排间接销售。 在欧洲，我们通过多元化的分销商网络销售伤口护理产品。
为了满足市场对我们基于 HoCl 技术的 产品的需求，我们于 2021 年 2 月在美国推出了首款直接面向消费者的非处方产品。Microcyn® OTC Wound 和皮肤清洁剂专为家庭使用而配制，无需处方，可帮助管理和清洁伤口、轻微割伤和烧伤，包括 晒伤和其他皮肤刺激。Microcyn OTC 无需处方即可通过亚马逊、我们的在线商店和第三方 分销商购买。
2021 年 3 月，我们获准在法国、德国和葡萄牙销售 ，并根据《欧洲生物杀伤剂产品条例》第 95 条将我们的 HoCl 产品用作杀菌剂。 批准适用于由我们销售和商业化的用于人类卫生的 mucoClyns™ 产品、通过我们的合作伙伴 Petagon Limited 销售和商业化的用于动物 健康的 microCynah® 以及通过我们的合作伙伴 microSafe Group DMCC 销售和商业化的用于消毒剂的 microSafe 。
2022 年 6 月，天然产品协会 将 Microcyn 非处方药认证为美国的天然个人护理产品。
2022 年 9 月，我们的合作伙伴 Te Arai BioFarma Ltd. 获得了在台湾上市和销售我们的 Microdacyn 和 Microdacyn 水凝胶产品的许可。
眼部护理
我们的处方产品 Acuicyn™ 是一种抗菌处方解决方案，用于治疗睑炎以及眼皮和睫毛的日常卫生 ，有助于治疗眼睛发红、发痒、结皮和发炎。它的强度足以杀死引起不适的细菌，足够快 提供近乎即时的缓解，而且足够温和，可以根据需要经常使用。在美国，我们的合作伙伴 EMC Pharma 正在通过其分销网络销售我们的 处方眼部护理产品。
2021 年 9 月 28 日， 我们推出了 Ocucyn® Eyelid & Eyelash 清洁剂，该产品通过我们的在线商店直接在亚马逊上向消费者出售， 通过第三方分销商直接出售给消费者。Ocucyn® 眼皮和睫毛清洁剂专为日常使用而设计，是一种安全、温和、有效的 解决方案，可保持良好的眼皮和睫毛卫生。
在国际市场 我们依靠分销合作伙伴来销售我们的眼部产品。2020 年 5 月 19 日，我们与现有合作伙伴 Brill International S.L. 就我们基于 Microdacyn60® Eye Care Hocl 的产品签订了扩大的许可和分销协议 。根据许可和分销协议 ，Brill 有权在意大利、德国、 西班牙、葡萄牙、法国和英国以自有品牌 Ocudox™ 销售和分销我们的眼部护理产品，期限为 10 年，前提是必须满足年度最低销售量。作为回报， Brill 向我们支付了一次性费用和商定的供应价格。在亚洲部分地区，Dyamed Biotech 以 自有品牌Ocucyn销售我们的眼部产品。
| 18 |
口腔、牙科和鼻腔护理
我们在世界各地销售 各种口腔、牙科和鼻腔产品。
2020 年底，我们在牙科、头颈部市场推出了一款名为 Endocyn® 的基于 HOCL 的产品 ，这是一种生物相容的根管灌溉剂。在美国，我们通过美国的分销商销售我们的牙科产品 。
在国际市场，我们的产品 Microdacyn60® 口腔护理可治疗口腔和喉咙感染以及鹅口疮。Microdacyn60 溶液有助于减轻炎症和疼痛，具有舒缓作用 咳嗽并且不含任何有害化学物质。它不会弄脏牙齿，无刺激性，不致敏，没有禁忌症 ，无需混合或稀释即可使用。在新西兰和澳大利亚，我们的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd.以Oracyn® Oral Care的标签销售我们的口服产品 。我们的合作伙伴Dyamed Biotech正在寻求监管许可，以便在亚洲部分地区销售Oracyn® Oral Care 。2022 年 1 月 18 日，我们与 Anlicare International 合作，为我们在中国和澳门的牙科和口腔 产品寻求监管许可。
我们的国际鼻腔护理产品 Sinudox™ 基于我们的 HoCl 技术，旨在用于鼻腔冲洗。Sinudox Hypotonic 鼻腔卫生通过可能具有局部抗菌作用的辅助成分清除和清洁鼻塞、 鼻塞和鼻窦。Sinudox 通过亚马逊在欧洲出售。在新西兰 和澳大利亚，我们的合作伙伴 Te Arai 以 Nasocyn® Nasocyn® Nasal Care 的标签销售我们的鼻腔产品。
动物保健
microcynah® 是一种基于 HOCL 的外用产品 ，可清洁、清创和治疗各种动物伤口和感染。它旨在安全、快速地治疗 各种动物疾病，包括割伤、烧伤、裂伤、皮疹、热点、雨腐、术后部位、红眼症状 和任何动物的外耳伤口。
对于我们在美国 和加拿大销售的动物保健产品，我们与 Manna Pro Products, LLC 合作，为宠物带来救济，让它们的主人高枕无忧。Manna Pro 向美国和加拿大的全国性宠物商店零售连锁店、农场动物专卖店分销 Chewy.com、PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress 和 Bass Pro Shops。2022 年 8 月 2 日，我们宣布推出专为兽医设计的 microCynvs® 系列产品，用于管理所有动物物种的伤口、皮肤、耳部和眼部疾病。我们授予 DV Medical Supply Inc. 在美国各地的兽医诊所和诊所分销和销售 microCynvs 产品的非排他性权利。
在 亚洲和欧洲市场，我们于 2019 年 5 月 20 日与 Petagon, Limited 合作，后者是一家优质 宠物食品和产品的国际进口商和分销商，最初为期五年。我们向 Petagon 提供 Petagon 出售的所有 microCynah 产品。 2020 年 8 月 3 日，Petagon 获得了中华人民共和国颁发的进口 us 生产的兽药产品的许可证。这是Petagon和Sonoma在中国可以获得的最高动物保健产品分类。
表面消毒剂
HoCl 的体外和临床研究表明 具有令人印象深刻的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。HoCl 是作为我们的合作伙伴 microSafe 的消毒剂 和消毒剂解决方案配制的，销往多个国家。它设计用于在可能成为传染病传播温床的地区和环境中以气溶胶形式喷洒 ，传染病传播可能导致流行病或 大流行。医用级表面消毒剂解决方案在世界各地的医院中使用，以保护医生和患者。2020 年 5 月， Nanocyn® 消毒剂和消毒剂获准进入澳大利亚治疗用品登记册（ARTG），用于 对冠状病毒 SARS-CoV-2 或 COVID-19 使用，还获准在加拿大用于对抗 COVID-19。Nanocyn 还符合 澳大利亚良好环境选择（GECA）严格的环境健康和社会/伦理标准，成为澳大利亚为数不多的获得生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。
| 19 |
通过我们的合作伙伴 microSafe，我们向欧洲、中东和澳大利亚销售硬表面 消毒剂产品。
2021 年 7 月 31 日，我们授予了 MicroSafe 在美国销售和分销 Nanocyn 的非排他性 权利，前提是MicroSafe获得美国环保局的批准。2022 年 4 月，MicroSafe 获得了 EPA 对 Nanocyn® 消毒剂和消毒剂的批准，这意味着它现在可以作为表面 消毒剂在美国出售，随后被添加到美国环保局的清单N中，用于对抗 COVID-19。2022 年 6 月，美国环保局将 Nanocyn 添加到 清单 Q 中，作为新兴病毒病原体（包括 Mpox）的消毒剂。我们打算在这一开创性批准的基础上再接再厉，确保 进一步获得此类性质的批准。Nanocyn 是一种医院级消毒剂，由我们使用获得专利的 HoCl 技术制造。 Nanocyn 目前由 MicroSafe 在欧洲、中东和澳大利亚销售。
附加信息
投资者和其他人应注意，我们使用公司网站（www.sonomapharma.com）、我们的投资者关系网站（ir.sonomapharma.com）、 美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播公布 重要财务信息。本10-Q表季度报告未以引用方式纳入我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息。
持续经营业绩
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的三个月和九个月的比较
收入
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月中，我们按地理区域划分的 合并总收入和收入：
三个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2022 | 2021 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 美国 | $ | 761 | $ | 933 | $ | (172 | ) | (18% | ) | |||||||
| 欧洲 | 1,104 | 731 | 373 | 51% | ||||||||||||
| 亚洲 | 514 | 664 | (150 | ) | (23% | ) | ||||||||||
| 拉丁美洲 | 384 | 273 | 111 | 41% | ||||||||||||
| 世界其他地区 | 181 | 301 | (120 | ) | (40% | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 2,944 | $ | 2,902 | $ | 42 | 1% | |||||||||
九个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2022 | 2021 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 美国 | $ | 2,603 | $ | 3,872 | $ | (1,269 | ) | (33% | ) | |||||||
| 欧洲 | 3,117 | 2,419 | 698 | 29% | ||||||||||||
| 亚洲 | 1,952 | 1,810 | 142 | 8% | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | 1,827 | 1,356 | 471 | 35% | ||||||||||||
| 世界其他地区 | 759 | 873 | (114 | ) | (13% | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | 10,258 | $ | 10,330 | $ | (72 | ) | (1% | ) | |||||||
| 20 |
截至2022年12月31日的九个月中，美国的收入与去年同期相比减少了126.9万美元，这主要是由于我们将 处方皮肤科业务移交给了我们的合作伙伴 EMC Pharma。将我们的处方皮肤科业务转换为分销模式 导致收入减少，但我们还取消了与该系列产品相关的巨额支出，包括直接 销售队伍。下降的部分原因还包括我们的非处方动物保健产品的销售下降以及 零售市场整体放缓。截至2022年12月31日的三个月中，美国收入与去年同期相比 减少了17.2万美元，这是由于我们的非处方动物保健产品的销售下降以及整体零售市场 放缓。
在截至2022年12月31日的三个月和 九个月中，欧洲收入的增长是由对我们伤口护理产品的需求增加以及几款 新产品引入欧洲所致。
三个月亚洲收入的下降以及截至2022年12月31日的九个月的增长是由于订单不稳定，第一季度订单增加 ，第二季度订单减少。我们的国际分销商的收入往往不稳定，这是因为客户在订购足够数量以装满标准 尺寸的海运集装箱时，为了享受数量折扣和更低的运输成本，下了更大的 订单，但不那么频繁地下订单。
截至 2022 年 12 月 31 日的 三个月中，拉丁美洲收入的增长是由于 2022 年晚些时候与 2021 年同期相比，下单的时间安排造成的。在截至2022年12月31日的九个月中，拉丁美洲收入增加 的主要原因是以75万美元的价格向客户出售机器 的服务收入，管理层预计这将是一次性事件。这一增长被我们的一位客户的制造业 的下降部分抵消。
截至2022年12月31日的 三个月和九个月中，世界其他地区收入的下降主要是由于印度销量的增加部分抵消了中东消毒剂销量的下降。
收入成本和毛利
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的收入成本和毛利指标如下：
三个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,113 | $ | 1,699 | $ | 414 | 24% | |||||||||
| 收入成本占收入的百分比 | 72% | 59% | 13% | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 831 | $ | 1,203 | $ | (372 | ) | (31% | ) | |||||||
| 毛利润占收入的百分比 | 28% | 41% | (13% | ) | ||||||||||||
九个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 6,645 | $ | 6,433 | $ | 212 | 3% | |||||||||
| 收入成本占收入的百分比 | 65% | 62% | 3% | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 3,613 | $ | 3,897 | $ | (284 | ) | (7% | ) | |||||||
| 毛利润占收入的百分比 | 35% | 38% | (3% | ) | ||||||||||||
在截至2022年12月31日的三个 个月中，毛利率下降的主要原因是制造水平下降以及材料和运输成本上涨。 截至2022年12月31日的九个月中，毛利率的下降主要是由于材料和运输成本的上涨。
| 21 |
研发费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三 和九个月的研发指标如下：
三个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | – | $ | 26 | $ | (26 | ) | (100% | ) | |||||||
| 研发费用占收入的百分比 | 0% | 1% | (1% | ) | ||||||||||||
九个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 6 | $ | 121 | $ | (115 | ) | (95% | ) | |||||||
| 研发费用占收入的百分比 | 0% | 1% | (1% | ) | ||||||||||||
在截至2022年12月31日的三个月中，由于临床试验费用减少， 研发费用减少了。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 指标如下：
三个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 (SG&A) | $ | 2,665 | $ | 2,135 | $ | 530 | 25% | |||||||||
| SG&A 费用占收入的百分比 | 91% | 74% | 17% | |||||||||||||
九个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2022 | 2021 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 (SG&A) | $ | 7,030 | $ | 6,603 | $ | 427 | 6% | |||||||||
| SG&A 费用占收入的百分比 | 69% | 64% | 5% | |||||||||||||
在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，销售、一般和管理 支出分别增加了53万美元和42.7万美元，这是关闭我们的乔治亚州伍德斯托克工厂并将财务和运营转移到科罗拉多州博尔德总部的结果。管理层预计，与乔治亚州伍德斯托克办公室合并为科罗拉多州博尔德办公室相关的 支出主要是一次性支出。此外，截至2022年12月31日的季度 包括一项长期合同的和解，该合同导致在此期间 额外记录了35万美元的支出。管理层预计这将是一次性事件。
| 22 |
利息收入（支出），净额
截至2022年12月31日的三个月和 九个月的净利息（支出）收入分别为1,000美元和4,000美元，而截至2021年12月31日的三个月和九个月 分别为3,000美元和1,000美元。
其他（支出）收入，净额
截至2022年12月31日的三个月和九个月 的其他（支出）收入分别为73,000美元和32.7万美元，而截至2021年12月31日的三 和九个月的其他（支出）收入分别为11,000美元和54.2万美元。其他收入（支出）的减少主要与确认上一年度72.3万美元的PPP贷款豁免 有关，在较小程度上与汇率波动有关。
所得税
截至2022年12月31日的三个月和九个月 的所得税支出分别为34,000美元和98,000美元。
净亏损
下表提供了 每个时期的净亏损以及每股基本和摊薄后净亏损的计算结果：
三个月已结束 十二月三十一日 | 九个月已结束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千计，每股数据除外） | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,939 | ) | $ | (944 | ) | $ | (3,843 | ) | $ | (2,142 | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数：基本 | 3,107 | 3,080 | 3,104 | 2,507 | ||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数：摊薄 | 3,107 | 3,080 | 3,104 | 2,507 | ||||||||||||
| 每股净亏损：基本 | $ | (0.62 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (1.24 | ) | $ | (0.85 | ) | ||||
| 每股净亏损：摊薄 | $ | (0.62 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (1.24 | ) | $ | (0.85 | ) | ||||
流动性和资本资源
我们报告称，在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，净亏损为193.9万美元和38.43万美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日，我们的累计赤字分别为188,20.6万美元和184,363,000美元。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为26.34万美元，而2021年12月31日的现金及现金等价物为852.9万美元。自我们成立以来，我们几乎所有的业务都是通过出售股权证券来筹集资金。我们迄今为止使用的其他融资来源 包括我们的收入、产品许可所得的特许权使用费以及各种贷款以及 向Invekra、Petagon和Microsafe出售某些资产。
| 23 |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月中 的运营、投资和融资活动合并现金流以及 的现金和现金等价物及营运资金余额：
九个月已结束 十二月三十一日 | ||||||||
| （以千计） | 2022 | 2021 | ||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (3,711 | ) | $ | (2,853 | ) | ||
| 投资活动 | (176 | ) | (38 | ) | ||||
| 筹资活动 | (883 | ) | 7,174 | |||||
| 汇率对现金的影响 | 8 | 26 | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | (4,762 | ) | 4,309 | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | $ | 7,396 | $ | 4,220 | ||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 2,634 | $ | 8,529 | ||||
| 营运资金 (1)，期末 | $ | 7,298 | $ | 13,824 | ||||
| (1) | 定义为流动资产减去流动负债 |
在截至2022年12月31日的 九个月中，经营活动使用的净现金为3,711,000美元，主要是由于净亏损38.43万美元，递延收入减少了1,20.4万美元，被56.9万美元的股票薪酬所抵消。
在截至2021年12月31日的 九个月中，经营活动使用的净现金为28.53万美元，这主要是由于净亏损214.2万美元和72.3万美元的PPP贷款豁免。
截至2022年12月31日的九个月中，投资活动使用的净现金为17.6万美元，主要与长期存款和设备购买有关。
在截至2021年12月31日的九个月中，投资活动使用的净现金为38,000美元，主要与购买设备有关。
在截至2022年12月31日的九个月中，融资活动使用的净现金为88.3万美元，主要是由于67.4万美元的长期债务本金支付和12万美元的PPP贷款 的支付。
在截至2021年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为7,174,000美元，主要与发行7,554,000美元普通股的收益有关， 并被长期债务的还款部分抵消。
我们预计收入将波动，在可预见的将来可能会蒙受 损失，可能需要筹集额外资金来开展我们的产品开发计划，进入 市场销售我们的产品，并继续经营业务。我们无法保证我们能够筹集额外的 资本。
管理层认为，我们可以通过可能的公开或私募股权发行、债务融资、企业合作或其他方式获得资本 资源；但是，我们无法保证 将以商业上可接受的条件提供新的融资（如果有的话）。如果 美国的经济环境恶化，我们筹集额外资金的能力可能会受到负面影响。如果我们无法获得额外资金， 我们可能需要采取额外措施降低成本，以节省足以维持运营和履行义务的现金。这些措施可能会严重延误我们继续将产品商业化的努力， 这对于实现我们的业务计划和未来的运营至关重要。这些问题使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
| 24 |
材料趋势和不确定性
我们面临着欧元和墨西哥比索兑美元外币 下跌的风险。最近，欧元兑美元 大幅下跌，这影响了我们的财务业绩。
正如我们之前在 2022 年 7 月 13 日向 SEC 提交的 10-K 表年度报告中讨论的那样，我们面临巨额的墨西哥纳税义务、公司间 债务、未付的技术援助费用和应计利息。这些款项要到2027年才能到期。目前，管理层认为 资产负债表上有足够的资产足以支付任何纳税义务，而不会中断我们的运营或业务。 我们聘请了税务专业人士审查所有选项，以限制我们对这些金额的敞口，并以对我们最有利的方式行事。
随着疫情继续影响全球经济 ，我们正在密切关注通货膨胀、金融市场波动加剧、运输成本、供应 链问题和劳动力成本。目前，我们已经看到运费增加，但是，这些问题的总体影响微乎其微。运输成本增加对我们的业务运营、客户需求和供应链的潜在影响最终可能会影响销售。我们将继续评估我们的端到端供应链，并评估机会，以完善对销售的影响。目前，我们的 客户支付将商品运送到其母国所需的大部分运费，包括增加的运费， （如果有）。我们还没有面临劳动力短缺，但是在未来紧张的劳动力市场中，我们可能很难留住和找到合格的员工 。此外，整体通货膨胀趋势可能会给我们的产品定价和/或成本带来压力。
我们还密切关注 的整体经济状况、消费者情绪以及可能影响我们财务业绩的美国衰退前景。
2022 年 8 月 16 日， 美国政府颁布了《降低通货膨胀法案》。《降低通货膨胀法》引入了新的15％公司最低税，该税基于某些大公司的调整后财务报表收入。未来几年，适用的公司将被允许申请抵免普通税的 最低税款。最低税收影响从 2023 年开始适用。《降低通货膨胀法》还包括一项消费税，该税将对股票回购征收1％的附加费。该消费税于 2023 年 1 月 1 日生效。
公司目前正在 评估《降低通货膨胀法》对其合并财务报表的影响。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响 合并财务报表日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值不同。重要的估计和假设包括与应收账款和库存相关的准备金和减记、长期资产的可收回性 、与我们的递延所得税资产相关的估值补贴、股票和衍生工具的估值、债务 折扣、投资估值以及从客户那里收到的预付产品许可费的估计摊销期。
资产负债表外交易
我们目前没有对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响的资产负债表外安排 。
| 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的申报公司，我们选择了 规模较大的披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， ，以便及时就所需的披露做出决定。
我们在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至最近一个财政季度末我们的披露控制和程序（定义见交易所 法案下第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。我们已经确定， 电子表格控制不足，在准备和审查报告的数字方面缺乏职责分工，对收入 报告的分析不充分等因素导致了截至2020年6月30日的季度业绩的重报。这些弱点还导致我们在提交截至2021年3月31日的10-K表年度报告时更正了业绩 。
尽管存在重大弱点，但管理层 认为，本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了 根据美国公认的 会计原则列报的各期和期间的财务状况、经营业绩和现金流。
管理层的补救措施
在董事会审计委员会 的监督下，管理层正在积极参与补救工作，以解决管理层对内部控制和程序的评估 中发现的重大缺陷。管理层已采取多项措施来修复上述 的重大弱点，包括以下内容：
| · | 改进监测和风险评估活动，以解决这些控制缺陷。 | |
| · | 2022 年 10 月聘请了一位新的全职首席财务官。 | |
| · | 将财务报告的编制与财务报告的审查分开。 | |
| · | 对新合同的收入确认实施了额外的流程层面控制。 | |
| · | 为与这些控制缺陷相关的人员制定和提供了进一步的内部控制培训，并加强了对在这些领域负有财务报告或内部控制责任的所有人员的培训。培训包括审查与内部控制和适当监督有关的个人作用和责任，并再次强调完成控制程序的重要性。 | |
| · | 对所得税和我们的公司间协议进行了详细审查，发现我们应该累积预扣税，这些税将在从美国向墨西哥支付公司间利息和技术援助款时支付给墨西哥，而且由于我们的净营业亏损状况，我们将没有资格在美国获得税收抵免。 |
| 26 |
这些改进旨在加强 我们对财务报告的内部控制并修复重大弱点。我们仍然致力于营造有效的内部控制 环境，管理层认为，这些行动以及管理层期望由此实现的改进将有效补救重大弱点。但是，在控制措施持续足够的时间并且管理层通过测试得出结论 有效运作之前，我们对财务报告内部控制的重大弱点不会被视为 已得到纠正。截至提交本10-Q表季度报告之日，管理层正在测试和评估 这些额外控制措施，以确定它们是否有效运作。正如 2022 年 7 月宣布的那样，我们已经关闭了位于佐治亚州伍德斯托克的办事处，并合并了位于科罗拉多州博尔德的业务。我们的前首席财务官辞职，但协助完成了过渡至 2022 年 11 月 18 日 。我们现任首席财务官于2022年10月3日上任，我们已在 科罗拉多州雇用了适当的会计人员，以建立有效的内部控制和流程。
财务 报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制 没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。我们尚未完成对补救控制措施的测试， 还没有足够的时间来确定这些控制措施是否有效运作，目前正在对内部控制进行修改， 将财务团队迁至科罗拉多州博尔德。
| 27 |
第二部分-其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
有时，我们可能会参与我们正常业务过程中出现的法律事务 ，包括涉及专有技术的事项。尽管管理层认为这些 事项目前微不足道，但我们正在或可能参与诉讼的正常业务过程中出现的事项可能会对我们的业务、财务状况或综合损失结果产生重大不利影响。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
与我们在2022年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险 因素没有重大变化。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
在截至2022年12月31日的季度和截至2月10日的季度中，我们 没有发行任何未注册的证券， 2023.
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
在截至2022年12月31日的季度中，我们没有违约任何优先证券 。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
| 28 |
| 第 6 项。 | 展品 |
展品索引
| 展品编号 | 描述 |
| 3.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重订的公司注册证书，自 2006 年 1 月 30 日 （作为公司2007年6月20日提交的10-K表年度报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.2 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重订的公司注册证书修正证书，2008 年 10 月 22 日生效 （作为附录A包含在公司于2008年7月21日提交的附表14A最终委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.4 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重订的公司注册证书修正证书，经修订，2013 年 3 月 29 日生效 （作为公司于2013年3月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.5 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重订的公司注册证书修正证书，经修订，2014 年 12 月 4 日生效 （作为公司于2014年12月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.6 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重订的公司注册证书修正证书，经修订，2015 年 10 月 22 日生效 （作为公司于2015年10月27日提交的8-K表最新报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.7 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重订的公司注册证书修正证书，经修订，2016 年 6 月 24 日生效 （作为公司2016年6月28日提交的8-K表最新报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.8 | 索诺玛制药公司重订的公司注册证书修正证书，经修订，2016年12月6日生效 （作为公司于2016年12月7日提交的8-K表最新报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.9 | 经修订和重述的索诺玛制药公司章程，自 2016 年 12 月 6 日起生效 （作为公司于2016年12月7日提交的8-K表最新报告的附录3.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.10 | 2012年4月24日向特拉华州国务卿提交的A系列0％可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 （作为公司2012年4月25日提交的8-K表最新报告的附录4.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.11 | B 系列优先股指定证书，自 2016 年 10 月 18 日起生效 （作为公司于2016年10月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 3.12 | 索诺玛制药公司重订的公司注册证书修正证书，经修订，2019年6月19日生效 （作为公司于2019年6月19日提交的8-K表最新报告的附录3.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 4.1 | 普通股证书样本 （作为公司于2017年6月28日提交的10-K表年度报告的附录4.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 4.2 | 截至 2016 年 10 月 18 日，Oculus Innovative Sciences, Inc. 与 Computershare Inc. 之间的第 382 条权利协议，其中包括作为附录 A 的 B 系列优先股指定证书表格、附录 B 的权利证书形式和作为附录 C 的优先股购买权摘要 （作为公司于2016年10月21日提交的8-K表最新报告的附录4.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 4.3 | 就2018年3月6日的2018年3月2日公开发行向道森·詹姆斯证券公司和基准公司有限责任公司发放的配售代理认股权证表格 （作为公司于2018年3月6日提交的8-K表最新报告的附录4.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 4.4 | 就2019年11月的公开发行向道森詹姆斯证券公司授予的配售代理认股权证表格 （作为公司于2019年11月29日提交的8-K表最新报告的附录4.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 29 |
| 10.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 与其高管和董事之间的赔偿协议形式 （作为经修订的公司S-1表格注册声明（文件编号333-135584）的附录10.1包含在内，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.2 | 2006 年 5 月 18 日，墨西哥 Oculus Technologies、S.A. de C.V. 与安东尼奥·塞尔吉奥·阿图罗·费尔南德斯·瓦伦苏埃拉签订的办公室租赁协议（翻译自西班牙语））（作为经修订的公司S-1表格注册声明（文件编号333-135584）的附录10.10包括在内，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.3 | Oculus Innovative Sciences, B.V. 与 Artikona Holding B.V. 于 2003 年 7 月签订的办公室租赁协议（翻译自荷兰语） （作为经修订的公司S-1表格注册声明（文件编号333-135584）的附录10.11包括在内，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.4 | 董事协议表格 （作为经修订的公司S-1表格注册声明（文件编号333-135584）的附录10.20包含在内，于2007年1月24日宣布生效，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.5 | 修订并重述了 Oculus Innovative Sciences, Inc. 2006 年股票激励计划及相关形式的股票期权计划协议 （作为公司于2007年5月2日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.6 | 荷兰Oculus Innovative Sciences B.V. 与 Artikona Holding B.V. 签订的办公室租赁协议修正案，自 2008 年 2 月 15 日起生效（翻译自荷兰语） （作为公司2008年6月13日提交的10-K表年度报告的附录10.44包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.7 | Oculus 创新科学公司 2011 年股票激励计划 （作为附录A包含在公司于2011年7月29日提交的附表14A最终委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.8† | Oculus Innovative Sciences, Inc. 与 Manna Pro Products, LLC 于 2015 年 11 月 6 日签订的独家销售 （作为公司于2016年3月23日提交的8-K的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.9† | Oculus Innovative Sciences, Inc. 与 Invekra、S.A.P.I de C.V. 于 2016 年 10 月 27 日达成的资产购买协议 （作为公司于2016年10月31日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.10† | More Pharma Corporation S. de R.L. de C.V. 与墨西哥 Oculus Technologies, S.A. de C.V. 于 2016 年 10 月 27 日签订的收购期权修正协议 （作为公司于2016年10月31日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.11 | 2016 年股权激励计划 （作为附录A包含在公司于2016年7月29日提交的附表14A最终委托书中，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.12 | 索诺玛制药公司与 Montreux Equity Partners V, L.P. 于 2018 年 3 月 1 日签订的证券购买协议 （作为公司于2018年3月6日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.13† | 索诺玛制药公司与 EMS.S.A. 签订的独家许可和分销协议日期为 2018 年 6 月 4 日 （作为公司于2018年6月5日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.14 | 索诺玛制药公司、Computershare, Inc.和N.A. Computershare Trust Company于2018年11月21日签订的认股权证代理协议 （作为公司于2018年11月21日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.15⸸+ | 索诺玛制药公司与Petagon, Ltd于2019年5月14日签订的资产购买协议。 （作为公司于2019年5月22日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.16⸸+ | 索诺玛制药公司与DMCC的MicroSafe集团于2020年2月21日签订的资产购买协议 （作为公司于2020年2月27日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处。） |
| 10.17⸸+ | 索诺玛制药公司与 Brill International, S.L. 于 2020 年 5 月 19 日签订的许可、分销和供应协议 （作为公司于2020年5月26日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处。） |
| 30 |
| 10.18 | 公司与罗伯特·诺西博士之间的咨询协议，日期为2020年5月30日。 （作为公司于2020年6月4日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处。） |
| 10.19⸸+ | 公司与 Infinity Labs SD, Inc. 之间的资产购买协议，日期为 2020 年 6 月 24 日 （作为公司于2020年6月30日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处。） |
| 10.20+ | 公司与Fowler Crossing Partners, LP签订的伍德斯托克租赁协议，日期为2018年10月1日。 |
| 10.21⸸ | 索诺玛制药公司与 MicroSafe 集团之间的许可协议，2020 年 7 月 27 日生效 （作为公司于2020年8月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.22⸸ | 索诺玛制药公司与 Gabriel Science, LLC 之间的许可和分销协议，2020 年 12 月 14 日生效 （作为公司于2020年12月17日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.23⸸ | 公司与 EMC Pharma, LLC 之间的独家供应和分销协议，日期为 2021 年 3 月 26 日 （作为公司于2021年3月31日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.24 | 公司与艾米·特罗姆布利于 2022 年 7 月 22 日修订和重述的雇佣协议 （作为公司于2022年7月22日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.25 | 公司与杰里·德文奇签订的雇佣协议，日期为2021年7月1日 （作为公司于2021年7月6日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.26 | 公司与布鲁斯·桑顿于2022年7月22日修订和重述的雇佣协议 （作为公司于2022年7月22日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.27 | 2022 年 9 月 8 日给查德·怀特的录取信 （作为公司于2022年10月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.28 | 公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订的市场发行协议，日期为2021年7月30日 （作为公司于2021年7月30日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.29 | 2021 年股权激励计划 （作为公司于2021年7月29日提交的委托书的附录包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.30+⸸ | 公司与 Dyamed Biotech Pte Ltd. 之间的独家许可和分销协议，日期为 2021 年 11 月 4 日（作为公司于2021年11月9日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.31+⸸ | 公司与 Salus Medical, LLC 于 2022 年 1 月 19 日签订的非独家分销和供应协议（作为公司于2022年1月20日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.32+⸸ | 索诺玛制药公司与 Anlicare International 于 2022 年 1 月 18 日签订的独家许可和分销协议（作为公司于2022年1月20日提交的8-K表最新报告的附录10.2包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.33 | 公司与Ladenburg Thalmann & Co.签订的上市发行协议Inc.，日期为2022年12月23日（作为公司于2022年12月23日提交的8-K表最新报告的附录1.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.34 | 索诺玛制药公司非员工董事薪酬计划和股票所有权指南，由董事会于 2022 年 12 月 29 日修订（作为公司于 2022 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1，并以引用方式纳入此处）。 |
| 31 |
| 10.35+⸸ | 索诺玛制药公司与大雄制药株式会社之间签订的日期为2023年1月26日的独家分销和供应协议（作为公司于2023年1月31日提交的8-K表最新报告的附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 14.1 | 《商业行为守则》 （作为公司于2017年1月23日提交的8-K表最新报告的附录14.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 21.1 | 子公司名单 （作为公司于2017年6月28日发布的10-K表年度报告的附录21.1包括在内，并以引用方式纳入此处）。 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对官员进行认证。 |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| † | 本协议的某些部分已给予保密待遇。 |
| ⸸ | 为了保护此类信息的机密性，遗漏了展品的某些部分。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类信息的副本。 |
| + | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本文件中省略了附录的附表。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表的副本。 |
经向科罗拉多州博尔德市索诺玛 制药公司首席财务官，5445 Conestoga Court，150套房，80301，任何股东均可获得此处未包含的上述证物的副本 ，但须支付合理的每页费用。
| 32 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ 艾米·特罗姆布利 | |
|
艾米·特罗布利 总裁兼首席执行官， （首席执行官） |
|||
| 日期：2023 年 2 月 14 日 | /s/查德·怀特 | ||
| 查德·怀特 | |||
| 首席财务官 | |||
|
（主要财务和 首席会计官） |
| 33 |