附录 10.1
NETGEAR, INC.
2016 年股权激励计划
（经2023年6月1日修订和重述）
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及管理员可能确定的其他股票或现金奖励。
(a)
“管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。
(b)
“关联公司” 是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何实体。
(c)
“适用法律” 是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要发放奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律规定的与股权奖励管理有关的要求。
(d)
“奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或管理员可能确定的其他股票或现金奖励提供的单独或集体补助。
(e)
“奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。
(i)
公司所有权变更发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，就本小节而言，前提是任何一个人收购额外股票，即被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上的被视为控制权变更；或
(ii)
公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月期限内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会多数成员的认可。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或
(iii)
公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过此类收购或收购前公司所有资产公允市场总价值的百分之五十（50％）；但是，前提是为了本小节第 (iii) 款的目的，以下内容不会构成公司大部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（B）公司向：（1）公司股东（资产转让前夕）转让资产，以换取公司股票或与公司股票有关的股票，（2）实体，百分之五十（50％）或以上其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有的人，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本小节（iii）（B）（3）所述的个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为以集团形式行事。
尽管如此，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件的资格，否则该交易将不被视为控制权变更，因为该交易已经不时修订并可能根据该条款颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。
此外，为避免疑问，在以下情况下，一项交易将不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是改变公司的注册状态，或 (ii) 其唯一目的是创建一家基本上拥有相同股权的控股公司
-2-
按在此类交易前夕持有公司证券的人员所占比例。
(h)
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例将包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
(i)
“委员会” 指根据本协议第 4 节由董事会或经正式授权的董事委员会或符合适用法律的其他个人组成的委员会。
(k)
“公司” 是指特拉华州的一家公司 NETGEAR, Inc. 或其任何继任者。
(l)
“顾问” 是指公司或母公司、子公司或关联公司聘请向该实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (i) 与在筹资交易中提供或出售证券无关，并且 (ii) 在每种情况下均不直接促进或维持公司证券市场，如根据《证券法》颁布的 S-8 表格所指的那样，，即顾问将仅包括可能向其发行股票的人根据证券法颁布的S-8表格注册。
(m)
“确定日期” 是指不影响根据本计划授予的奖励符合《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬” 资格的最迟可能的日期。
(o)
“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
(p)
“股息等值” 是指由管理员自行决定或本计划另有规定以现金或股份支付给参与者账户的贷款，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股份支付的现金分红。股息等价物将受到与受标的奖励约束的相关股份相同的归属限制。
(q)
“员工” 是指公司或本公司任何母公司、子公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费用均不足以构成公司的 “就业”。
-3-
(r)
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(s)
“交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款也不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未兑现的奖励转移给金融机构或管理员选定的其他个人或实体，和/或 (iii) 未付奖励的行使价提高或降低。
(t)
“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：
(i)
如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是《华尔街日报》或其他交易所报道的该股票的收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘出价）署长认为可靠的来源；
(ii)
如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定之日（或者，如果该日未报告任何买入和卖出价，则视情况而定，则在最后一个交易日报告此类买入和卖出价）之间的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或
(iii)
在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。
(v)
“全值奖励” 是指任何导致发行期权、股票增值权或其他奖励以外的股票的奖励，这些奖励仅基于授予之日后股票价值的增加。
(w)
“激励性股票期权” 是指根据其条款符合本守则第422条所指的激励性股票期权且旨在符合激励性股票期权的期权。
(y)
“非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。
(z)
“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。
-4-
(抄送)
“母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。
（见）
“绩效目标” 将具有本计划第 12 节中规定的含义。
(ff)
“绩效期” 是指公司的任何财政年度或署长自行决定的其他时期。
(gg)
“绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现绩效目标或管理员根据第 11 节确定的其他归属标准后全部或部分获得。
(呵呵)
“绩效单位” 是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 11 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。
(ii)
“限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。
(kk)
“限制性股票” 是指根据本计划第8节发行的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(全部)
“限制性股票单位” 是指根据第 9 节授予的金额等于一股股票公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。
（毫米）
“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。
(nn)
“第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。
(pp)
“股份” 是指根据本计划第16节调整的普通股。
(qq)
“股票增值权” 是指根据第10节单独授予或与期权相关的奖励，该奖励被指定为股票增值权。
-5-
(rr)
“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来都存在。
(a)
受计划约束的股票。在不违反本计划第16节规定的前提下，根据该计划可发行的最大股票总数为11,071,112股，外加（i）截至2006年LTIP条款到期前夕根据公司2006年长期激励计划（“2006 LTIP”）可供授予的任何股份，以及（ii）根据该计划授予的任何股票期权、限制性股票单位、绩效股票或类似奖励的股份在本计划生效之日或之后、到期或以其他方式终止的 2006 年 LTIP已全额行使，根据2006年LTIP授予的奖励发行的股票将被公司没收或回购，其中根据第（i）条向本计划增加的最大股票数量等于1,178,227股，根据第（ii）条，相当于6,564,359股。就前一句而言，根据第（ii）条添加到本计划中的受限制性股票单位、绩效股或其他没有行使价的奖励的股票将是根据2006年LTIP没收或到期的股票数量的一倍五十八（1.58）倍。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。
(b)
全值奖励。任何受2020年5月28日之前授予的全值奖励（均为 “历史全值奖励”）约束的股份，均计入本第3节的数字限制，每持有一（1）股受其约束的股份可获得一五十八（1.58）股。此外，如果受任何此类历史全值奖励约束的股票被公司没收或回购，并将根据第3（c）节以其他方式返回本计划，则被没收或回购的股票数量的五十八倍（1.58）倍将返回本计划并再次可供发行。对于2020年5月28日当天或之后授予的任何全值奖励，(i) 受该全值奖励约束的每股股份将计入本第 3 节的数字限制，即每一 (1) 股受该奖励约束的股份获得一 (1) 股；(ii) 对于公司没收或回购的每股受此类全值奖励约束的股份，一 (1) 股将返回本计划并再次可供发行改为第 3 (c) 节。
(c)
奖项已失效。如果奖励在未完全行使的情况下到期或不可行使，根据交易所计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励）将可用，但受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励）用于将来根据本计划进行授予或出售（除非本计划已终止）。关于股票增值权，根据股票增值权发行的总股份（即根据股票增值权实际发行的股份，以及代表行使价支付的股份）将停止在本计划下可用。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票被公司回购或没收给公司，则此类股票将可用于未来根据本计划授予。用来支付的股票
-6-
根据本计划，奖励的行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的行使价将不适用于未来的补助或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管如此，在根据第16条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节中规定的总股票数量，加上在《守则》第422条允许的范围内，根据第3（c）条可根据本计划发行的任何股份。
(d)
股票储备。在本计划期限内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(i)
多个行政机构。不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(ii)
第 162 (m) 节。如果署长认为有必要将本协议下发放的奖励列为《守则》第 162 (m) 条所指的 “基于绩效的薪酬”，则本计划将由《守则》第 162 (m) 条所指的两 (2) 名或以上 “外部董事” 组成的委员会管理。
(iii)
规则 16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。
(iv)
其他管理。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，将成立哪个委员会以满足适用法律的要求。
(b)
管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：
(iii)
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
-7-
(v)
确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款（包括但不限于第 6 节中规定的限制）不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员将确定的因素；
(六)
确定是否将根据股息等价物调整奖励（期权或股票增值权除外）；
(七)
解释和解释根据本计划授予的计划和奖励的条款；
(八)
规定、修改和废除与本计划相关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；
(ix)
修改或修改每项奖励（受本计划第6条和第20节约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期限和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划第7（b）节的约束）；
(x)
允许参与者以本计划第17节规定的方式履行预扣税义务；
(十一)
授权任何人代表公司签署署长先前授予的奖励所需的任何文书；
(十二)
允许参与者推迟收到本应根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份交付；以及
(c)
管理员决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。
5.
资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位以及管理员认为可能授予服务提供商的其他现金或股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。
(a)
禁止交换计划。管理员不得实施 Exchange 计划。
-8-
(i)
10 万美元限额。尽管奖励协议中指定了期权，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (b) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。
(ii)
最大期权期限。对于激励性股票期权，期权的期限将为自授予之日起十（10）年，或管理人可能规定并在奖励协议中规定的较短期限。此外，如果向在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(iii)
期权行使价。如果向在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工授予的激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）。向除前一句所述的员工以外的任何员工授予的激励性股票期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100％）。尽管有本小节 (iii) 的上述规定，但根据本守则第424 (a) 条所述的交易，激励性股票期权的每股行使价可低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100%）。
(i)
一年最低归属。根据本计划授予的奖励应不早于奖励授予之日一 (1) 周年之内授予，除非 (i) 管理员可以自行决定提供奖励可以因参与者死亡或残疾或公司重大资本变动（包括但不限于控制权变更、公司与其他公司或实体合并或类似交易）而加速归属，(ii) 导致总共发行不超过5％股份的奖励根据第 3 (a) 条预留待发行的奖励可以授予服务提供商，也可以修改未兑现的奖励，而不考虑此类最低归属、可行使性和分配条款；(iii) 授予外部董事的年度奖励可能规定在授予之日或下一次年度股东大会（但自授予之日起不少于 50 周）之前进行预定归属。
-9-
(ii)
三年基于服务的归属。除第 7 (d) (ii)、8 (c)、9 (c)、10 (e) 和 16 条规定的加速归属以及向外部董事提供的年度补助金外，任何仅受限于时间归属的奖励的期限将不少于三 (3) 年。
(d)
第 162 (m) 条年度限制。管理员将完全自行决定向任何参与者授予奖励的股票数量，前提是在不违反第16节规定的前提下，在任何财政年度中：(i) 授予任何一家服务提供商的期权所涵盖的股票数量不超过841,799股；(ii) 授予任何一家服务提供商的股票增值权所涵盖的股票数量不超过841,799股；(iii) 限制性股票数量授予任何一家服务提供商的股票不得超过420,900股；(iv)授予任何一家服务提供商的限制性股票单位数量不得超过420,900股；(v) 授予任何一家服务提供商的绩效股份数量不得超过420,900股，(vi) 任何服务提供商都不会获得初始价值超过500万美元的绩效单位。
(i)
现金结算的奖励。在任何财政年度，任何外部董事都不得获得授予日期公允价值（根据美国公认的会计原则确定）超过500,000美元的现金结算奖励，在其首次担任外部董事的财政年度增加到1,000,000美元。
(ii)
股票结算的奖励。在不违反本计划第16节规定的前提下，任何外部董事在任何财政年度都不得获得授予日期公允价值（根据美国公认的会计原则确定）超过500,000美元的股票结算奖励，在其首次担任外部董事的财政年度增加到1,000,000美元。
就本第 6 (e) 条的限制而言，在个人还是雇员期间，或者在他或她担任顾问但不是外部董事期间，向其授予的任何奖励均不算在内。
(i)
每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权，但须遵守第 6 (b) 节。
(ii)
管理员将完全自行决定受授予任何参与者的期权约束的股份数量，但须遵守第 6 节。
(b)
期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。
-10-
(i)
行使价。因行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100％）。尽管如此，根据《守则》第424（a）条中所述的交易，期权的每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100％）。
(ii)
等待期和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件，但须遵守第6节。
(iii)
考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）期票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股票，前提是此类股票在投降之日的公允市场价值等于行使该期权的股份的总行使价，并且前提是接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果，正如管理人在其唯一决定中确定的那样自由裁量权；（5）公司在经纪人协助（或其他）无现金的情况下获得的对价公司实施的与本计划相关的行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行权；（7）在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。
(i)
行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。
当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（格式由管理员不时指定），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但不存在受期权约束的股票的投票权或获得股息的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。不会对股息进行任何调整或
-11-
记录日期早于股票发行日期的其他权利，本计划第16节规定的除外。
以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
(ii)
终止服务提供商关系后加速归属。尽管此处有相反的规定，但如果参与者因参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则所有受时间归属约束的未归属期权将全部归属。
(iii)
终止作为服务提供商的关系，但死亡或残疾除外。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有具体时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使，但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期。如果参与者在离职后死亡，则可以在参与者去世后的一 (1) 年内行使期权，但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者没有在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(iv)
参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有具体时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二（12）个月内继续行使，但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(v)
参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡或因残疾终止服务提供商后死亡，则期权可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下，期权都不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）
-12-
参与者的指定受益人，前提是此类受益人是在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定的。如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二（12）个月之前继续行使，但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(六)
其他终止。参与者的奖励协议还可能规定，如果在参与者服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾时除外）后行使期权将导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期或 (B) 此类行使的最后日期后的第十天（第 10）天中以较早者终止在第 16 (b) 条规定的此类责任中。最后，参与者奖励协议还可能规定，如果仅仅因为股票的发行将违反《证券法》的注册要求而在参与者的服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾时除外）后随时禁止行使期权，则期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 三期 (3) 期限到期时以较早者为准) 参与者身份终止后的几个月服务提供商，在此期间，行使期权不会违反此类注册要求。
(a)
授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定，但须遵守第6节。
(b)
限制性股票协议。每份限制性股票奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定限制期、授予的股票数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理持有，直到对此类股票的限制失效。
(c)
终止服务提供商关系后加速归属。尽管此处有相反的规定，但如果参与者因参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则所有按时间归属的未归属限制性股票将全部归属。
-13-
(d)
可转移性。除非本第 8 节另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。
(e)
其他限制。署长可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
(f)
取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解冻。署长可自行决定加快任何限制的失效或取消时间，但须遵守第 6 节。
(g)
投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。
(h)
股息和其他分配。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他分配；但是，此类股息和分配将受到与支付限制性股票相同的转让和没收性限制（如适用），并且公司将持有此类股息和分配，直到限制性股票受到限制他们获得报酬的股票已经过期。
(i)
向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划发放。
(j)
第 162 (m) 条性能限制。为了根据守则第162（m）条将限制性股票的合格授予作为 “基于绩效的薪酬”，管理员可以自行决定根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予旨在符合《守则》第 162 (m) 条资格的限制性股票时，管理员将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保获得《守则》第 162 (m) 条规定的奖励资格（例如在确定绩效目标时）。
(a)
格兰特。根据署长的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位，但须遵守第 6 节。每份限制性股票单位补助金都将由奖励协议证明，该协议将规定管理员自行决定的其他条款和条件，包括与补助、限制性股票单位数量和支付形式有关的所有条款、条件和限制，在不违反第 9 (c) 节的前提下，这些条款和条件可以由管理员自行决定。
-14-
(b)
归属标准和其他条款。管理员将酌情设定归属标准（受第6节约束），该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量，具体取决于标准的满足程度。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。授予限制性股票单位后，管理员可以自行决定减少或免除对此类限制性股票单位的任何限制，但须遵守第 6 节。
(c)
终止服务提供商关系后加速归属。尽管此处有相反的规定，但如果参与者因参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则所有按时间归属的未归属限制性股票单位将全部归属。
(d)
赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中规定的奖金。
(e)
付款形式和时间。在奖励协议规定的日期之后，将尽快支付获得的限制性股票单位。管理员可以自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。根据该计划，再次以现金全额支付的由限制性股票单位代表的股票将可用于授予。
(f)
作为股东的权利。如果任何赚取的限制性股票单位以股份形式支付，则在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理的适当记账作为证据），尽管限制性股票单位已归属，但此类股票将不存在投票权或以股东身份获得分红或任何其他权利。除非本计划第16节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。
(g)
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。
(h)
第 162 (m) 条性能限制。为了根据《守则》第 162 (m) 条将限制性股票单位的合格授予作为 “基于绩效的薪酬”，署长可以酌情根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予旨在符合《守则》第 162 (m) 条资格的限制性股票单位时，署长将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保获得《守则》第 162 (m) 条规定的奖励资格（例如在确定绩效目标时）。
-15-
(a)
授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。
(b)
股票数量。管理员将完全自行决定授予任何参与者的股票增值权数量，但须遵守第 6 节。
(c)
行使价和其他条款。在遵守本计划规定的前提下，管理人将完全自由决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件，但前提是行使价将不低于授予之日股票公允市场价值的100％，归属条款将受第6节的约束。
(d)
股票增值权协议。每份股票增值权的授予都将由奖励协议作为证据，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。
(e)
终止服务提供商关系后加速归属。尽管此处有任何相反的规定，但如果参与者因参与者的残疾或死亡而不再是服务提供商，则所有受时间归属约束的未归属股票增值权将全部归属。
(f)
股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期；但是，前提是自授予之日起，期限不超过十（10）年。尽管如此，第7（d）节的规则也将适用于股票增值权。
(g)
支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以：
(i)
行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以
管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
-16-
(a)
授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自行决定向每位参与者授予的绩效单位/股份的数量，但须遵守第 6 节。
(b)
绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在补助之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。
(c)
绩效目标和其他条款。管理员将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这将决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值，具体取决于这些目标的满足程度。每份绩效单位/股份的奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。
(d)
绩效单位/股票的收益。适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的补助，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。在授予绩效单位/股份后，管理员可以自行决定减少或放弃此类绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款，但须遵守第 6 节。
(e)
绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的绩效期到期后，将在切实可行的情况下尽快支付所获得的绩效单位/股份。署长可以自行决定以现金、股票（公允市场总价值等于适用绩效期结束时获得的绩效单位/股份的价值）的形式支付所获得的绩效单位/股份，或以两者的组合形式支付。
(f)
作为股东的权利。如果任何赚取的绩效单位/股份以股份形式支付，则在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管绩效单位/股份已归属，但此类股票将不存在投票权或以股东身份获得分红或任何其他权利。除非本计划第16节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。
-17-
(g)
取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，并将再次根据本计划获得补助。
(h)
第 162 (m) 条性能限制。为了根据《守则》第 162 (m) 条将绩效单位/股份的合格补助作为 “基于绩效的薪酬”，管理员可以自行决定根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标将由管理员在确定日期当天或之前设定。在授予旨在符合《守则》第 162 (m) 条资格的绩效单位/股份时，管理员将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保获得《守则》第 162 (m) 条规定的奖励资格（例如在确定绩效目标方面）。
12.
《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬。
(a)
将军。如果管理员自行决定根据《守则》第 162 (m) 条发放旨在作为 “基于绩效的薪酬” 的奖励，则本第 12 节的规定将控制本计划中任何相反的条款；但是，管理员可以自行决定根据绩效目标或其他具体标准或目标向此类参与者发放不符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 的奖励但这不符合本第 12 节的要求。
(b)
绩效目标。根据本计划，限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位的奖励以及其他激励措施的授予和/或归属可能取决于与《守则》第 162 (m) 条所指的一项或多项业务标准相关的绩效目标，并可能规定一个或多个目标绩效水平（“绩效目标”），包括现金流；运营现金流；总收益；每股收益，摊薄或基本收益；持续每股收益摊薄后或基本业务；之前的收益利息和税收；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营收益；净资产周转率；库存周转率；资本支出；净收益；营业收益；毛利率；债务；营运资本；股本回报率；净资产回报率；销售回报率；净销售额或总销售额；市场份额；经济增加值；资本成本；资产变化；削减开支水平; 减免债务; 生产率; 新产品推出;交付业绩；安全记录；股票价格；股东总回报。任何绩效目标都可用于衡量公司的整体业绩，或者除股东回报指标外，可用于衡量某个地区、业务部门、关联公司或业务板块的业绩，可以根据绝对值、每股基准或相对于预先设定的目标、上一期间的业绩或指定的比较组进行衡量，就财务指标而言，财务指标可以根据美国公认会计原则确定（“GAAP”），根据会计原则由国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会原则”）制定，或者在制定时可以进行调整，以排除根据公认会计原则或国际会计准则理事会原则本应包括的任何项目，或者包括根据公认会计原则或国际会计准则理事会原则本应排除的任何项目。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。在决定日期之前，署长将确定是否有任何重要要素
-18-
(c)
程序。在遵守守则第 162 (m) 条基于绩效的薪酬条款的必要范围内，在绩效期的前二十五 (25%) 内，但无论如何不得超过任何绩效期开始后的九十 (90) 天（或《守则》第 162 (m) 条可能要求或允许的其他时间），管理员将以书面形式 (i) 指定一名或多名将获得奖励的参与者，(ii) 选择适用的绩效目标绩效期，(iii) 确定绩效目标和此类奖励金额（如果适用），以及（iv）具体说明绩效目标与每位参与者在该绩效期内获得的此类奖励金额（如适用）之间的关系。每个绩效期结束后，管理员将以书面形式证明该绩效期内是否已实现适用的绩效目标。在确定参与者的收入金额时，管理员有权减少或取消（但不增加）在给定绩效水平下的应付金额，以考虑署长可能认为与绩效期个人或公司绩效评估相关的其他因素。只有在绩效期内的绩效目标实现的情况下，参与者才有资格根据该绩效期奖励获得报酬。
(d)
其他限制。无论本计划中有任何其他规定，向参与者授予的任何旨在构成基于绩效的合格薪酬的奖励都将受到守则（包括对第 162 (m) 条的任何修正案）或根据该守则发布的任何法规和裁决中规定的任何额外限制的约束，这些法规和裁决是《守则》第 162 (m) 条所述的合格绩效薪酬的要求，本计划将被视为已修改符合此类要求所必需的。
13.
休假/地点间调动。奖励将受公司可能不时采用或修改的任何公司休假政策的约束。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，参与者不会停止为员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
14.
股息等价物。管理人可以在奖励协议中自行决定，在证明任何奖励（期权和股票增值权除外）的奖励协议中规定，参与者有权就记录日期在奖励结算或没收之日之前的股票支付现金分红获得股息等价物。股息等价物（如果有）将按照署长自行决定确定的方式和条款和条件计入奖励
-19-
在遵守本第14节规定的前提下；但是，前提是股息等价物将受到与其相关的奖励相同的归属条款的约束，尽管在股息等价物未归属期间可能会累积金额，但与股息等价物相关的应付金额将不会在股息等价物或与之相关的奖励归属之前支付。如果按第17节所述以股份形式支付股息或分配，或因公司资本结构发生变化而进行任何其他调整，则将对参与者奖励和相关的股息等值进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因结算时可发放的对价而有权获得的任何和所有新的、替代或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利奖项，以及所有这些新内容，替代或额外证券或其他财产将立即受到适用于该奖励的相同归属和结算条件的约束。股息等价物将受到与第 6 (d) 节规定的适用于基础奖励的相同财政年度限额的约束。
15.
奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
(a)
调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分立、分立、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止公司规模缩小或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在福利将进行调整根据本计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿付奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及本计划第 3 条和第 6 (d) 节中的股份数量限制。
(b)
解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果先前未曾行使过该裁决，则该裁决将在该拟议行动完成前立即终止。
(c)
控制权变更。如果控制权发生变更，将按照管理员的决定对待每项未发放的奖励，包括但不限于：(i) 收购或继任公司（或其关联公司）可以假设奖励或取代实质等同的奖励，同时对股票的数量和种类和价格进行适当调整；(ii) 在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在完成时或之前终止此类控制权变更；(iii) 将授予杰出奖项并可行使、实现或支付，或适用于奖励的限制将在此类控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在署长确定的范围内，终止时或立即终止
-20-
在此类合并或控制权变更生效之前；(iv) (A) 终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如果有），该金额等于交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利所能获得的金额（为避免疑问，如果截至交易发生之日管理员真诚地确定行使该裁决或兑现该裁决后本来不会获得任何数额参与者的权利，则公司可以终止此类奖励，无需付款），或（B）用管理员自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励；或（v）上述内容的任意组合。在采取本第 16 (c) 条允许的任何行动时，管理员无需在交易中以同样的方式对待所有奖励。
如果继任公司不承担或替代该奖励（或部分奖励），则参与者将完全归属并有权行使此类未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励无法归属或行使的股份，对此类限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的此类奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已实现百分之百 (100%)目标等级和所有其他条款和条件均已满足。此外，如果在合并或控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理员自行决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。
就本小节 (c) 而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得普通股持有人在控制权变更前夕在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则视为假定获得奖励（无论是股票、现金还是其他证券或财产）对价，多数票持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中收到的此类对价不仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司同意后，规定在行使期权或股票增值权或支付受该奖励的每股限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时收到的对价仅为继任公司或其普通股母公司的公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。
(d)
外部导演奖。关于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或不可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已实现达到目标的百分之百 (100%)等级和所有其他条款和条件都得到满足。
-21-
(a)
预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税义务到期之前，公司将有权力也有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付与此类奖励（或行使该奖励）相关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的款项。
(b)
预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：（但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留其他可交割的股票，其公允市场价值等于预扣的最低法定金额，（iii）向公司交付已拥有的具有公允价值的股份市场价值等于要求预扣的法定金额，前提是必须交付正如管理员自行决定的那样，股票不会造成任何不利的会计后果，或者 (iv) 通过管理员可能自行决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的本来可以交付给参与者的股票，其金额等于要求预扣的金额。尽管如此，署长仍可允许预扣超过最低法定金额，前提是这种预扣不会造成任何不利的会计后果，由署长自行决定。预扣要求的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。
(c)
符合《守则》第 409A 条。奖励的设计和运营方式将使其免于适用或符合《守则》第 409A 条的要求，因此，除非管理员自行决定另有决定，否则补助金、付款、结算或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第409A条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据此类意图进行解释和解释。如果奖励或付款或其和解或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。
18.
对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不赋予参与者任何延续参与者作为服务提供商与公司关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，随时有无理由终止此类关系的权利或公司权利。
-22-
19.
授予日期.无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长做出授予此类奖励的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在此类补助金之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。
20.
计划期限。在不违反本计划第24条的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据本计划第 21 条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十 (10) 年。
(a)
修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)
股东批准。在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。
(c)
修改或终止的效力。除非参与者与管理员另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署，否则本计划的修改、变更、暂停或终止不会对任何参与者的权利造成实质性损害。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。
(a)
法律合规。除非行使该奖励以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且此类合规性将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励的行使发行股份。
(b)
投资代表。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时声明和保证，购买股票仅用于投资，如果公司律师认为需要这种陈述，则目前没有任何出售或分配此类股份的意图。
23.
无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度规定的任何股份注册或其他资格要求，公司的法律顾问认为遵守哪个机构、注册、资格或规则是必要或可取的对于根据本协议发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则合规的股份而承担的任何责任。
-23-
24.
股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日后的十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
-24-