森苗科技有限公司

5,531,916 股普通股

投资者认股权证 可购买认股权证所依据的多达5,531,916股普通股和5,531,916股普通股；以及

配售代理认股权证 可购买认股权证所依据的多达414,894股普通股和414,894股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向投资者发行5,531,916股普通股（ “股票”）以及5,531,916股认股权证，以每股1.05美元的行使价 购买共计5,531,916股普通股（“投资者认股权证”）。认股权证在发行后可立即行使，并且可以在发行之日后的五年内随时行使 。关于本次发行，我们还将向我们的独家配售代理FT Global Capital, Inc. 发行配售代理认股权证，以1.05美元的行使价购买本次发行中配售股份的7.5％，作为额外的 补偿，这些认股权证也是根据本招股说明书补充文件（ “配售代理认股权证”）发行的。

股票和投资者认股权证将作为一个单位一起出售，由一股股票和一份认股权证组成（为该单位中包含的每股购买一股我们的普通 股票）。每单位的购买价格将为 1.175 美元（“购买价格”）。股票 和投资者认股权证将单独发行，但只能在本次发行中一起购买。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的 行使投资者认股权证和配售代理认股权证不时发行 的普通股也是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市 ，股票代码为 “AIHS”。2021 年 5 月 10 日，我们在纳斯达克上次公布的普通股 股票的销售价格为每股1.05美元。

截至2021年5月10日，基于49,878,014股已发行普通股 ，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为7,960万美元，其中约37,375,164股由非关联公司持有，根据2021年2月22日普通股的收盘价 ，每股价格为2.13美元。

在投资之前，您应仔细阅读 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书的文件。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条的含义，投资者被视为本次发行的 “承销商”。

证券 预计将于2021年5月13日左右交付。

我们 已聘请 FT Global Capital, Inc. 担任与 本次发行有关的独家配售代理（“配售代理”）。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售 任何特定数量的美元金额的证券。除安置 代理费外，配售代理人还将获得其他补偿。我们还同意向配售代理签发配售代理认股权证，向配售代理偿还其产生的某些 费用，并赔偿配售代理人。有关这些安排的更多信息，请参阅本 招股说明书补充文件第S-24页开头的 “分配计划”。

投资我们的 证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-9页和随附招股说明书第8页开头的 “风险因素” 标题下描述的 信息，以及此处以引用方式纳入的文件中类似标题下的 信息。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2021 年 5 月 11 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式提供或纳入的 信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件 或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。

本招股说明书补充文件 和任何随后的招股说明书补充文件仅提议出售特此发行的证券，但仅限于合法的情况下和司法管辖区 。

您应假设 本招股说明书补充文件和任何其他招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的 日期才是准确的，并且无论本招股说明书补充文件或任何其他出售证券的潜在补充文件的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。

关于本招股说明书补充文件

本文档由 两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时， 我们指的是这两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书 补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件均包含有关我们、正在发行的股票的重要 信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。

您应仅依赖本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入或视为 的信息，包括在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息之外或与之不同的信息。如果有人 向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不打算在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售证券。您不应假设本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书发布之日以外的任何日期包含或以引用方式纳入的信息在截至本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书（视情况而定）发布之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件 ，无论交付时间如何本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 或我们证券的任何出售。自 以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则所有 提及 “我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 和类似名称 均指森妙科技有限公司。我们的徽标、商标和服务标志是森妙科技有限公司的财产。本招股说明书补充文件中出现的其他商标 或服务商标是其各自持有者的财产。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件 和此处以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件 以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述 ，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、 “应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会发表具有前瞻性 的陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅为 的预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险 因素” 或本招股说明书补充文件中其他地方概述的风险，这些风险可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的我们或我们的 行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们在监管严格、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险时不时出现， 我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的 财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些 前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的 存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 在截至2020年3月31日财年的10-K表年度报告中讨论的因素，(ii) 我们在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的10-Q表季度报告中讨论的因素，(iii) 在本招股说明书补充文件中讨论的风险，特别是 所讨论的风险下方标题为 “风险因素” 和（iv）我们向 证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的内容。以下讨论应与截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年的合并财务 报表以及此处以引用方式纳入的附注一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务 修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些 风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生， 的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述 ，每份陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日适用。建议您 查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了 有关我们的某些信息、本次发行以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中其他地方出现的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。阅读本摘要后，要全面了解我们公司和本次发行 及其对您的影响，您应仔细阅读整份招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书补充文件中以 S-8 页开头的招股说明书和随附的 招股说明书中在 “风险因素” 标题下提及的信息，以及我们纳入的其他文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用 ，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充文件所包含的注册 声明的附录。

概述

Senmiao Technology Limited （“公司”、“我们”、“我们的” 或类似术语）是一家在内华达州注册成立 的美国控股公司。我们目前通过我们的控股子公司湖南瑞西金融租赁 有限公司，中国有限责任公司（“湖南瑞希”）、其全资子公司湖南瑞熙汽车租赁 有限公司（“瑞禧租赁”）及其全资子公司湖南瑞熙汽车租赁 有限公司（“瑞喜租赁”）和可变利息，为汽车交易及相关服务提供便利实体（“VIE”），四川金凯龙汽车租赁有限公司 （“金开龙”）（“汽车交易及相关服务”）。自 2020 年 10 月起，我们还通过湖南西行天下科技有限公司（“XXTX”）运营一个在线 打车平台，该公司是我们的全资子公司四川森苗 泽成商业咨询有限公司的控股子公司（“森妙咨询”）。我们的平台使符合条件的 叫车司机能够在中国成都、长沙、内江和广州提供基于应用程序的交通服务（“叫车 平台服务”）。

我们之前通过我们 公司（“四川森苗”）的另一家VIE 四川森妙融联科技有限公司运营了一个 在线点对点（“P2P”）贷款平台，由此促进了中国投资者与个人 和中小型企业（“SME”）借款人之间的贷款交易（我们的 “在线贷款服务”）。我们的在线贷款服务 已于 2019 年 10 月停止，我们已重新分配资源，将重点放在汽车交易及相关服务 业务上，以及自 2020 年 10 月以来的在线叫车平台服务的新业务，如 标题 “近期发展” 所述。

在截至2020年3月31日的年度和截至2020年12月31日的九个月中，我们从 汽车交易及相关服务中分别创造了1,560万美元和390万美元的收入，在截至2020年12月31日的九个月中，我们的在线叫车 平台服务创造了30万美元的收入。

汽车交易及相关服务 业务

我们的汽车交易 和相关服务主要包括 (i) 促进汽车交易和融资，将潜在的 叫车司机与金融机构联系起来，以购买用于提供叫车服务的汽车 （“汽车融资和交易便利化”）；（ii）汽车销售，即我们从经销商处购买新车 并将其出售给我们的汽车融资便利化业务（“汽车销售”）的客户；（iii）汽车 在我们这里租赁向个人客户提供用于叫车服务或个人使用的汽车租赁服务， 租赁期限不超过十二个月（“汽车租赁”）；以及（iv）汽车融资，即我们通过融资租赁向客户 提供汽车融资解决方案（“汽车融资”）。

汽车融资和交易便利化

利用叫车服务在中国越来越受欢迎 ，我们为叫车司机与金融机构之间的汽车融资交易提供便利。 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们超过95％的客户是在线叫车司机。我们的服务简化了网约车司机和金融机构的交易 流程。具体而言，我们的便利服务包括购买 服务以及管理和担保服务。

我们的购买服务涵盖 在汽车融资交易过程中向网约车司机提供的各种服务，包括 但不限于 (i) 信用评估，(ii) 准备融资申请材料，(iii) 协助完成 的融资交易，(iv) 牌照和牌照登记，(v) 缴纳税费，(vi) 购买保险， (vii) 分期付款全球定位系统设备，（viii）叫车司机资格和（ix）其他行政程序。我们的 服务费基于所提供的汽车和相关服务的销售价格。

我们的管理和担保 服务在汽车交付后向在线叫车司机提供，包括 (i) 管理服务，包括 但不限于叫车司机培训、协助购买保险、保险索赔和汽车售后服务、 处理交通违规行为和其他咨询服务；(ii) 为在线叫车 司机在与金融机构达成的融资安排下的义务提供担保服务。

我们的汽车融资和交易 便利化服务取决于我们与在线叫车网络的合作，包括叫车平台和中国的许多 金融机构，包括商业银行、金融租赁公司以及在线点对点贷款平台 ，该平台通过融资租赁协议或贷款协议为我们的汽车购买者购买汽车提供资金。

汽车交易促进服务

通过湖南瑞喜和金凯龙， 我们促进经销商、我们的合作第三方销售团队和汽车购买者（主要是网约车司机）之间的购车交易。我们为交易提供销售场所和车辆采购。我们根据车辆类型以及与每个经销商、第三方销售团队和 购买者的谈判向第三方销售团队 和汽车购买者收取便利费，通常来自第三方销售团队的每辆汽车不超过 2,000 美元，向购买者收取 2,160 美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为购买者提供一系列 服务，包括注册相关政府机构的牌照和许可证 ，提供保险便利以及协助金融机构申请购买 。我们的服务费基于汽车的销售价格和所提供的相关服务。在截至2020年12月31日的九个月中，我们的服务费从每辆车约137美元到3510美元不等。

汽车销售

我们通过湖南瑞喜和易成融资租赁有限公司（“易成”）从事汽车销售 ，该公司是中国有限责任公司 ，也是我们公司的全资子公司。由于我们的目标是向网约车司机出售汽车，湖南瑞喜和易成采购了网约车业务可以接受的型号和规格的 新车。湖南瑞喜和益成通常根据湖南瑞喜和金凯龙的预计交易量制定定期采购 计划，并批量购买以获得更好的价格。然后，湖南瑞喜和 Yicheng 将加价并将汽车出售给叫车司机，这些司机通常是我们汽车融资便利化 服务的客户。瑞禧和易成采购的所有新车都停在我们位于成都或长沙市的仓库中。

基本上，所有的汽车 都是通过融资安排出售的，根据该安排，我们将从融资收益中获得大部分购买价格（从大约 58% 到 100% 不等），其余来自在线叫车司机的每月分期付款。

汽车租赁

自 2019 年 3 月以来，我们通过经营租赁服务创造了收入 ，在经营租赁服务中，我们将自己的汽车租赁或从我们之前服务的某些网约车 司机手中转租给其他人，包括新的网约车司机。在退出网约车业务的叫车司机 的授权下，我们将他们的汽车转租给新的叫车司机，租期不超过十二 个月。由于激烈的竞争和 COVID-19 疫情，在截至 2020 年 3 月 31 日的一年中，大约 840 名网约车 司机（主要在成都市）退出了网约车业务。截至2020年12月31日，大约有1,250名网约车 司机退出了在线叫车业务。我们有权转租或出售这些司机的汽车，以抵消 这些司机欠我们和金融机构的还款。在截至2020年12月31日的九个月中，我们租赁了1,200多辆汽车，每辆汽车的平均月租金 收入为473美元，因此租金收入为2136,078美元。

汽车融资

我们从 2019 年 3 月开始提供汽车融资 服务。在我们的自营融资中，我们充当出租人，客户充当承租人。我们向承租人 提供我们事先购买的精选汽车。承租人将选择要购买的理想汽车，并与我们签订 的融资租约。在融资租赁期内，承租人将拥有汽车的使用权。 我们将预先获得汽车的所有权，并在融资租赁期限内作为出租人保留该所有权。在 租赁期结束时，承租人将支付最低价格，并在全额偿还融资租赁后获得汽车的全部所有权。 关于融资租赁，承租人将与我们签订服务协议。根据本服务协议， 承租人将为我们的服务向我们支付从大约 790 美元到大约 1,900 美元不等的服务费，其中包括 支付购置税和保险、牌照和牌照登记以及叫车司机的培训。

冠状病毒（COVID-19）的影响

从 2019 年底开始，中国首次发现了 新型冠状病毒株和相关呼吸道疾病（我们称之为 COVID-19）疫情 ，此后在全球迅速蔓延。COVID-19 疫情导致中国和全球的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的暂时关闭 。2020 年 3 月，世卫组织宣布 COVID-19 为大流行。鉴于 COVID-19 疫情迅速扩大 的性质，并且由于我们所有的业务运营和员工都集中在中国（病毒 最早发源地），我们的业务、运营业绩和财务状况受到了不利影响。

由于封锁政策 和旅行限制，我们在 中国的运营区域对叫车服务的需求受到了重大不利影响，这减少了对我们汽车交易和相关服务的需求。因此，在截至2020年3月31日的三个 个月以及随后截至2020年6月30日的三个月中，我们的收入和收入受到了重大负面影响。随着成都和长沙的 叫车市场自 2020 年 4 月以来逐渐从 COVID-19 的影响中恢复过来，我们在截至 2020 年 9 月 30 日的三 个月和截至 2020 年 12 月 31 日的三个月中，与截至 2020 年 6 月 30 日的三个月相比，分别增长了约 21% 和 43%。

2020 年 2 月和 3 月期间，我们向叫车司机收取 每月分期付款的能力受到了不利影响。大约有1,500名司机 延迟了2020年2月和3月的每月分期付款，这导致我们在2020年2月和3月的每月分期付款减少了73.2万美元。自 2020 年 4 月以来，中国的 COVID-19 疫情得到有效控制，成都和长沙的网约车 市场正在复苏。截至2020年12月31日，大约有1,250名司机退出了在线叫车 业务，向我们投标汽车进行转租或出售，而大约有37名司机推迟了每月分期付款 。结果，我们记录的累计坏账支出约为3,477,000美元。但是，在截至2020年9月30日的六个月中，与截至2020年3月31日的三个月相比，我们从汽车购买者和经营租赁中收取的每月分期付款有所增加，负面影响已逐渐缓解。在截至2020年12月31日的三个月中，与截至2020年9月30日的三个月相比，平均馆藏保持稳定。我们将继续密切监控 我们的藏品。

我们的每日现金流也受到了不利影响 ，这是由于网约车司机收取的款项未得到满足，以及我们根据我们担保的融资协议可能产生的担保支出 。如果中国的网约车市场 的复苏速度低于预期，我们的现金流将继续受到不利影响。随着我们在中国更多城市 扩展在线叫车平台服务并产生更多的营销和推广费用，我们预计，在未来十二个月中，我们的日常运营将有更多的现金流出 （甚至超过截至2020年12月31日的九个月）。如果 COVID-19 疫情在中国再次发生，我们的现金流状况可能会恶化。

为了帮助 我们的汽车购买者，我们与合作的金融机构进行了谈判，延长了可能受到疫情影响的每月还款的截止日期 。某些金融机构同意为符合条件的司机提供长达四个月的宽限期，从 到 2020 年 5 月。

我们自 2020 年 10 月下旬开始运营我们的网约车平台 ，并见证了 2020 年 12 月中旬在线叫车订单的减少，当时成都报告了 14 例确诊的 COVID-19 病例，因此搭车旅行的人数减少了。通过我们的西行天下平台完成的平均每日行程 与成都报告新的 COVID-19 病例之前相比减少了大约 15％，一周后随着 成都新增确诊病例得到完全控制而恢复。同样，2021 年 1 月初，北京报告了三例确诊的 COVID-19 病例和一例无症状 病例，涉及大型交通网络公司滴滴出行技术有限公司（“滴滴”）的司机， 也导致北京滴滴平台的订单减少。因此，在此期间， 通过滴滴平台经营业务的在线叫车司机的收入也减少了。

最近在某些地区再次出现 COVID-19 病例，这给中国未来的经济复苏带来了不确定性，但我们认为，由于中国已迅速遏制 COVID-19 病例的传播并将相关经济损失降至最低，因此影响可能有限。但是，如果在我们运营在线叫车平台的地区出现新的确诊的 COVID-19 病例，则可能会对包括我们的平台在内的 在线叫车平台的乘车需求产生负面影响，我们的在线叫车平台服务收入可能会减少。

此外，我们的汽车 购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付每月的分期付款，这可能会给我们的汽车购买者或承租人带来持续违约的巨大风险。因此，作为担保人 ，我们可能不得不偿还违约金额，否则就会损失每月的租金收入。如果我们的汽车购买者\ 承租人普遍违约，我们的现金流和运营业绩 将受到重大不利影响。因此，在可预见的将来，如果没有额外的融资 资源，我们可能会面临流动性短缺，失去发展业务的能力，甚至可能需要缩减或重组我们的 业务。

这些与 与 COVID-19 相关的任何因素以及我们无法控制的其他类似或目前不可预见的因素都可能对我们的整体业务环境产生不利影响 ，在我们开展业务的中国地区造成不确定性，使我们的业务遭受我们无法预测的损失，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

近期发展

2021 年 2 月 10 日，我们以每股 1.38 美元的价格结束了 共计5,072,465股普通股的注册直接发行，总收益 为700万美元。

2020年9月11日，四川 森妙与XXTX的所有原始股东签订了网约车平台湖南喜行天下科技股份有限公司（“XXTX”）的投资协议，根据该协议，四川森妙将以现金向 XXTX 投资人民币316万元，并相应获得51％的股权。2020年10月23日，股东 和注册资本变更的注册程序已经完成，XXTX成为四川森妙的控股子公司。截至 这些财务报表发布之日，四川森苗已向XXTX出资100万元人民币（约合20万美元）， 剩余金额已于2021年12月31日支付。

2020年10月下旬，森苗在中国成都推出了XXTX，作为 的专有打车平台。2020年12月、2021年1月和2021年3月，森苗分别将 XXTX的可用性扩展到中国长沙、内江和广州。

2020 年 10 月，我们宣布 与比亚迪有限公司（“比亚迪”）的全资子公司比亚迪汽车销售有限公司签署战略合作协议， 根据该协议，我们将向将车辆用于 拼车的汽车租赁客户推广和优先购买比亚迪的电动汽车，而比亚迪将为我们提供优惠的价格、财务支持、充电站优先权、营销和 售后服务。从 2020 年 11 月到 2021 年 2 月，我们从 比亚迪汽车销售有限公司的两家授权经销商处共购买了 270 辆汽车。2021 年 2 月，我们宣布与 Star Charge 的子公司成都星冲新能源 科技有限公司签署战略合作协议。战略合作协议是未来商业条款的框架 ，根据该协议，森苗的叫车司机及其客户将在成都新冲充电站获得更优惠的价格， 我们预计将利用各自的品牌和资源来推广电动汽车的使用。

同样在2021年2月，我们 宣布签署战略合作协议，该协议扩展了先前宣布的与美团子公司上海绿团科技 的合作伙伴关系。

2021 年 4 月，我们宣布 与总部位于北京的投资和资产管理公司涛云资本签署战略合作协议，根据该协议，我们 有权使用涛云资本及其关联公司在中国多个城市获得的资源。然后，我们进一步宣布 与涛云资本的子公司合肥车云信息技术有限公司（“合肥车云”）签署联合运营协议，合肥车云已获得市级行政部门颁发的多份许可证，可以在中国多个城市经营其网约车 业务（“许可证”）。通过与合肥车云合作，我们预计将利用合肥车云的许可证 加速其在线叫车业务向中国新城市的扩张，同时为合肥车云带来更多订单 。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于中国四川省成都市高新区剑南大道中段世豪广场16楼，我们的电话号码是 +86 28 61554399， 我们的互联网网站地址是 http://www.senmiaotech.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入 中。

这份报价

以下摘要 仅为方便起见而提供，并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含 的全文和更具体的细节。有关普通股的更详细描述，请参阅随附的招股说明书中的 “资本股描述 ”。

上面显示的本次发行后流通的普通 股票数量基于截至2021年5月10日已发行49,878,014股普通股。

风险因素

对我们的 证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前， 应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中描述的风险因素，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何报告，包括我们截至2020年3月31日止年度的10-K表年度报告或纳入的10-Q表季度报告 在本招股说明书补充文件发布之日之后引用本招股说明书补充文件。尽管我们在那些 风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件可能包含经修改和更新的重大风险讨论。我们无法预测未来的风险 或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，包括开发我们的业务运营平台和移动应用程序、新员工 、营运资金以及一般和管理事务。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有广泛的 自由裁量权，并且所得款项的支出方式不会改善我们的运营业绩 ，也不会提高普通股的价值。因此，您将依赖我们的管理层对这些净收益的使用 的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到适当使用。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，推迟 候选产品的开发，并导致普通股价格下跌。

我们预计不会申报普通股的任何现金 股息，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们从未申报过普通股的现金分红或 支付过现金分红，也不打算在不久的将来支付任何现金分红。投资者必须只关注我们普通股市场价格升值的 潜力，才能获得投资回报。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股 股票的市场价格。

在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们 普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们无法预测 未来出售普通股或市场认为我们被允许出售大量证券的看法会对普通股的市场价格产生 的影响。

行使未兑现的认股权证收购我们 普通股的股票将导致进一步稀释，这可能导致我们的普通股价格下跌。

过去，我们曾发行过 认股权证以收购我们的普通股。截至2020年5月11日，行使 未偿认股权证后有1,057,050股普通股可供发行，加权平均行使价为每股1.19美元，未来我们可能会发行额外的认股权证和其他类型的 股权，作为股票薪酬、融资交易或其他战略交易的一部分。在 这些认股权证最终得到行使的情况下，我们普通股的现有持有人将面临摊薄，这可能会导致我们的 普通股价格下跌。

我们对未来 融资的需求可能会导致额外证券的发行，这将导致投资者遭受稀释。

为了经营我们的业务，我们 可能需要获得大量额外资金。目前，任何人都没有为未来的融资做出其他承诺。我们的证券 可以以低于向当前股东提供的每股价格的价格向其他投资者发行，或者根据可能被认为比向当前股东提供的更优惠的条款。此外，在未来任何融资中发行证券都可能 稀释投资者的股权所有权，并产生压低我们证券的市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行 衍生证券，包括期权和/或认股权证，以招募合格人员或出于其他商业原因。 任何此类衍生证券的发行均由我们的董事会酌情决定，可能会进一步削弱我们股东的股权所有权 。

本次发行中购买普通股的认股权证没有公开的 市场。

本次发行中出售的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外， 我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在 您在行使任何认股权证后收购我们的普通股之前，您对我们的普通股没有任何权利。 在行使任何持有的认股权证后，您仅有权对 记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

与我们的业务和行业相关的风险

对于我们已终止的在线贷款服务，我们自愿承担了应在我们的在线借贷平台上向投资者提供的所有未偿还的 贷款，但可能没有足够的现金来支付负债。

2019年10月17日， 我们的董事会批准了管理层提交的结束和终止我们的在线P2P贷款业务的计划。关于该计划 ，我们已停止为在线贷款平台上的贷款交易提供便利，并自愿承担自2019年10月17日以来应向该平台投资者提供的所有未偿还的 贷款。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们假设的贷款总余额 约为110万美元。

中国没有法规或 法律要求在线借贷平台代表借款人承担为投资者付款的责任。 根据四川省网络借贷风险应对工作领导小组办公室于2019年12月4日发布的《关于网络借贷行业风险的通知》，投资者与P2P网络借贷平台、投资者与借款人之间以及借款人 与P2P网贷平台之间的任何争议都可以通过调解、申请仲裁和诉讼等法律行动来解决。 在通常情况下，为了保护投资者的权益，避免进一步的冲突，某些网络借贷平台，例如深圳的 民投金融服务和北京的聚优千，已决定承担责任向投资者支付应付的未付余额 。

截至2020年12月31日和 2020年3月31日，我们已使用汽车交易及相关服务产生的现金以及从借款人 那里收取的款项，总额分别约为410万美元和190万美元，用于偿还平台投资者。根据最近从借款人那里收取的还款 ，我们还确认了这些应收账款的坏账支出约为370万美元。我们预计，到2021年12月31日， 将向投资者偿还的款项的90％。

但是，如果我们无法产生足够的 现金流来根据计划按时向投资者付款，则在我们完全 履行承诺之前，我们可能会承担额外的承诺负债。在计划执行期间，坏账的实际备抵金额和时间可能会根据标的贷款 的可收性而变化。

我们的业务运营已经并且可能继续受到冠状病毒病（COVID-19）爆发的物质和不利影响。

由 COVID-19 引起的呼吸道疾病 疫情于 2019 年底在中国出现，并在中国其他地区和全球范围内蔓延。我们的主要业务 位于中国。COVID-19 被认为具有高度传染性，构成严重的公共卫生威胁。2020 年 3 月 11 日， 世卫组织宣布 COVID-19 疫情为大流行，将其对威胁的评估范围扩大到了 在 2020 年 1 月宣布的全球突发卫生事件之外。COVID-19 疫情对全球经济、我们在中国的市场和 我们的业务产生了重大和不利影响。对某些地区人员和货物流动的限制可能要求我们将来调整某些服务流程 。由于 COVID-19 疫情，我们在四川成都和湖南长沙的办公室于 2020 年 1 月下旬至 2020 年 2 月下旬关闭。COVID-19 的长期爆发可能导致客户对我们服务的需求减少， 限制我们支持客户的差旅以及我们的服务延迟。

我们自 2020 年 10 月下旬开始运营我们的网约车平台 ，并见证了 2020 年 12 月中旬在线叫车订单的减少，当时成都报告了 14 例确诊的 COVID-19 病例，因此搭车旅行的人数减少了。通过我们的西行天下平台完成的平均每日行程 与成都报告新的 COVID-19 病例之前相比下降了大约 15%，一周后，随着成都新增确诊病例得到完全控制，康复。同样，2021 年 1 月初，北京报告了三例确诊的 COVID-19 病例和一例涉及大型交通网络公司滴滴出行技术有限公司 （“滴滴”）司机的无症状病例，这也导致北京滴滴平台的订单减少。 因此，在这个 期间，通过滴滴平台经营业务的在线叫车司机的收入也减少了。

如果在我们运营在线叫车平台的地区出现新的确诊的 COVID-19 病例，则可能会对通过在线叫车平台（包括我们的平台）乘车的需求 产生重大的负面影响，我们的在线叫车平台服务 的收入可能会减少。

此外，我们的汽车 购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付每月的分期付款，这可能会给我们的汽车购买者或承租人带来持续违约的巨大风险。因此，作为担保人 ，我们可能不得不偿还违约金额，否则就会损失每月的租金收入。如果我们的汽车购买者\ 承租人普遍违约，我们的现金流和运营业绩 将受到重大不利影响。因此，在可预见的将来，如果没有额外的融资 资源，我们可能会面临流动性短缺，失去发展业务的能力，甚至可能需要缩减或重组我们的 业务。

与 相关的任何因素以及我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的中国地区造成不确定性 ，导致我们的业务遭受我们无法预测的损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。COVID-19

我们为客户购买的汽车的90％以上预付了款项 ，我们无法保证我们目前的财务资源 将足以支持这项业务。

当我们向购买者提供相关服务时，我们会预付汽车的购买价格 和所有服务费用。我们从汽车 购买者的每月分期付款中收取应收账款，并代表购买者每月向金融机构偿还款项。截至2020年12月31日 31日，我们有150万美元的应收账款和约90万美元的汽车购买者应付的预付款， 将在相关关联期内通过每月分期付款收取。收取 每月分期付款的效率对我们的日常运营产生了重大影响。

除了总体经济和行业因素外，由于购车预付款的增加，我们的流动性可能会受到负面影响 。 我们预计，在我们需要额外流动性的情况下，资金将通过产生其他债务、 额外的股权融资或这些潜在的流动性来源的组合来筹集资金。如果我们通过发行股权 证券或可转换债务筹集额外资金，我们的股东将面临摊薄。债务融资（如果有）将导致固定 还款义务增加，并且可能涉及协议中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如 承担额外债务、进行资本支出或申报分红。未来信贷额度下的契约可能会限制 我们获得额外债务融资的能力。我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定 。未来任何筹集资金的失败都可能对我们的财务状况和推行 业务战略的能力产生负面影响。

我们未能筹集额外的 资金并筹集足够的资金可能会严重影响我们维持和扩展业务的能力。

我们在汽车融资便利化和汽车融资业务中面临信用风险 。我们目前的风险管理系统可能无法准确评估和减轻我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们面临信用风险 ，因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款（包括本金和利息） 提供担保。假设所有汽车购买者 都违约，截至2020年12月31日，我们将面临的最大或有负债约为14,898,000美元（包括与我们已终止的P2P业务相关的约20.2万美元），这可能会导致担保支出增加和融资活动的现金外流。截至2020年12月31日，在我们提供服务的所有汽车购买中，约有3358,000美元，包括应付给金融机构的201,000美元利息。 客户可能出于多种原因拖欠租赁/贷款付款，包括他们或我们无法控制的原因。由于中国许多消费者的信用记录和其他可用信息相对有限，汽车融资中的信用 风险可能会加剧。

我们最近才推出了自己的在线 叫车平台，这使得投资者很难评估该业务迄今为止的成功，也难以评估该业务的未来可行性。

我们最近才推出 我们的在线叫车平台。缺乏运营历史可能会使投资者难以评估我们在这项业务上的成功前景 。为了建立该业务的商业可行性，我们必须获得庞大的客户群。 不能保证我们能够做到这一点。

作为 “初创企业” ，我们的在线叫车平台可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他可能改变或延迟我们计划的已知和 未知因素。无法保证我们将在这项业务上取得成功，鉴于我们的运营阶段相对较早，必须考虑我们的叫车平台成功的可能性 。该业务的任何增长 都将对我们的流程、系统和人员提出巨大要求。如果我们无法成功管理和支持我们的增长以及 将我们的叫车平台作为更大、更复杂的业务进行管理所带来的挑战和困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成 重大不利影响，我们的证券的市值可能会下降 。

我们在新的在线 叫车业务中面临激烈的竞争，这可能导致我们无法获得市场份额或导致我们的市场份额输给竞争对手，任何 都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

中国的网约车市场 ，尤其是在我们最初的目标市场成都，竞争激烈，其特点是技术变化迅速， 用户偏好不断变化，新服务和产品频繁推出。我们最近才推出了自己的专有在线 叫车平台，作为一项新的业务线，我们将极易受到竞争的影响。我们预计竞争将继续下去，既有来自当前竞争对手的 ，也有来自市场上可能已经成熟并享有更多资源或其他战略优势的新进入者。 如果我们无法预测或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱或无法改善， 我们可能会经历增长停滞甚至收入下降，这可能会对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的某些网约车 竞争对手，例如01Zhuanche和Caocao，拥有比我们更多的财务、技术、营销、研发、制造 和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史或更大的用户群。他们可能能够将 更多的资源用于产品的开发、推广和销售，并提供比我们更低的价格，这可能会对 我们的经营业绩产生不利影响。此外，他们将有更多的资源用于新技术的研究、开发和商业化 ，或者他们可能具有其他财务、技术或资源优势。这些因素可能使我们的在线叫车 竞争对手能够从其现有用户群中获得更多的收入和利润，以更低的成本扩大用户群，或者更快地对新兴技术和趋势做出更快的反应 。我们当前和潜在的竞争对手还可能在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系 ，这可能会进一步增强他们的资源和产品，对我们不利。

如果我们的安全系统在使用我们的在线叫车平台时未能确保用户 的安全，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大影响， 也会受到不利影响。

根据交通运输部办公厅和中华人民共和国公安部办公厅于2018年9月10日联合发布的 关于进一步加强网络预约出租车和私家车拼车安全管理的紧急 通知， 网约车平台应根据出租车司机背景调查和监管的相关要求 对所有网约车司机进行背景调查。

我们正在改进 安全系统，以建立用户之间的信任并确保安全水平，包括进行背景调查，筛查 我们潜在的网约车司机及其车辆，以识别根据适用法律法规或我们的内部标准不符合使用我们平台的资格。我们还建立了全天候应急机制，以处理 紧急安全问题。我们的合作聚合平台还通过移动应用程序采取了各种安全措施，例如一键紧急呼叫 ，以在旅途中保护乘客。

但是，我们无法向您保证 我们自己的安全系统和合作聚合平台的安全措施将始终符合我们的期望或适用法律法规的要求 ，而且我们将始终能够筛选出不合格的网约车司机或及时 应对和处理紧急事务。我们也可能无法有效控制这些驱动程序的行为，或者使他们完全遵守我们的平台政策和标准。由于我们的安全 系统的任何故障、错误或遗漏（包括任何安全事件或数据安全漏洞）而造成的任何负面宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响， 可能导致监管或诉讼风险增加。如果我们的安全系统在使用我们的 平台时未能确保用户安全，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

用户在使用我们的在线叫车平台时进行的非法、不当或其他不当行为 活动可能会使我们承担责任并损害我们的声誉、业务、 运营业绩和财务状况。

用户在使用我们的在线叫车平台时进行的非法、不当或其他 不当活动可能会使我们承担责任，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响 。这些活动可能包括滥用、攻击、盗窃、虚假 监禁、性骚扰、身份盗用、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户以及其他不当行为。尽管 我们已经采取了各种措施来预测、识别和应对与这些活动相关的风险，但我们可能无法充分应对或防止用户的所有非法、不当或其他不当活动，这些活动可能会损害我们的品牌和该业务的可行性 。

同时，如果我们为防范这些非法、不当或其他不当活动而采取的 措施过于严格，无意中阻止 本来信誉良好的合格在线叫车司机使用我们的平台，或者如果我们无法公平透明地实施和传达 这些措施或被认为没有这样做，则我们的用户的增长和留存率及其在线利用 网约平台可能会受到负面影响。例如，如果我们无法及时完成对申请使用我们平台的潜在在线 叫车司机的背景调查，我们可能无法及时为潜在的网约车 司机提供服务，因此，我们的平台对合格的在线叫车司机的吸引力可能降低。

此外，与上述内容相关的任何负面 宣传，无论此类事件发生在我们的平台上还是竞争对手的平台上，都可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，更重要的是，会对公众对整个在线叫车行业的看法产生负面影响， 这可能会对像我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。 上述任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能被视为在没有支付业务许可证的情况下作为非金融机构提供支付 服务。

高德地图和美团每周向我们的支付宝或千代宝账户结算 款项。通常，扣除高德地图和美团的服务费后，剩余的 金额，包括司机的收入和我们的服务费，将转入我们在支付宝和千代宝的账户。然后我们 与网约车司机结算款项。

根据中华人民共和国政府于 2010 年 6 月 14 日颁布、 于 2010 年 9 月 1 日生效并于 2020 年 4 月 29 日修订的《非金融机构支付服务管理办法 》，非金融机构必须获得支付业务许可证 （“支付业务许可证”）才能提供支付服务。未经中国政府批准，非金融机构和个人均不得从事任何形式的支付业务，包括通过互联网进行支付。

对于没有支付业务许可证的支付或结算服务，中国的相关规则和 法规缺乏明确的指导。 因此，我们的结算做法有可能导致我们在没有 许可的情况下被视为从事支付和结算服务。据我们所知，截至本次发行之日，相关监管机构没有要求我们因过去的结算做法获得 支付业务许可证，也没有因任何据称没有支付业务许可证或违反上述规则和条例的支付和结算服务 运营而受到任何处罚。 如果我们鼓励在这方面出现问题，我们将考虑聘请持牌商业银行来托管我们的银行账户，管理从我们的企业用户那里收到的 预付款和归因于我们个人用户的退款余额。但是，我们无法向您保证 我们与商业银行在这方面的合作将完全解决与支付相关的风险，也无法向您保证 对于我们现在或未来的所有业务而言， 就足够了。此外，持牌第三方和金融 机构提供的结算服务受各种规则和条例的约束，这些规则和条例可能会被修改或重新解释以涵盖其他要求。 作为回应，我们可能不得不调整与此类持牌商业银行或任何其他金融机构的合作， 因此可能会产生更高的交易和合规成本。任何情况都会对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引和 留住在线叫车司机，或者提高现有用户对我们平台的利用率，我们的业务、运营业绩 和财务状况可能会受到重大和不利影响。

我们的在线叫车 平台的增长在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住符合我们的筛选标准 和程序的在线叫车司机，并提高他们对我们平台的利用率。为了吸引和留住合格的司机，我们除其他外， 为司机提供了激励措施。我们认为，我们的销售和营销举措正在提高人们对我们产品的认识， 这反过来又推动了我们司机群的增长和市场的利用率。但是，由于多种原因，例如我们缺乏品牌知名度和声誉，或者我们未能提供与竞争对手相当或优于竞争对手的 补贴，我们可能无法留住和吸引合格的 网约车司机。我们无法控制的其他因素，例如汽油、车辆或保险价格 的上涨以及中国政府的车辆数量控制，也可能减少我们平台上的私家车主 和出租车司机的数量或他们对我们在线叫车平台的使用。

我们未能持续 吸引和留住司机并提高在线叫车平台的利用率将损害我们平台的网络效应， 这反过来会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

在线叫车 服务的定价变更可能会对我们吸引或留住乘客和合格司机的能力产生重大不利影响。

对我们的在线叫车服务 服务的需求对乘车票价很敏感，其中包括向网约车司机支付的激励措施 和我们的服务费。我们的定价策略可能会受到多种因素的影响，包括运营成本、法律和监管 要求或限制、我们当前和未来的竞争对手的定价和营销策略，以及将乘车费用 视为在线叫车司机无偿分担差旅费用的看法。一些竞争对手提供或将来可能会提供价格较低的 服务。同样，一些竞争对手可能会使用营销策略以比我们更低的成本吸引或留住乘客和合格的在线叫车司机 。某些竞争对手还可能通过大量 补贴来吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。因此，竞争、监管或其他原因可能会迫使我们降低乘车费和服务费，增加我们在平台上向在线叫车司机支付的激励措施 ，减少服务费或增加营销和其他费用。此外， 我们用户的价格敏感度可能因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们 在这些地点进行有效的竞争。我们可能会推出新的定价策略和举措，或修改现有的定价方法， 其中任何一种最终都可能无法成功吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。

我们的在线叫车平台上的任何重大服务中断、我们的技术系统故障、我们的软件、硬件和系统中的错误和质量问题、 或操作这些系统时的人为错误，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

我们的在线叫车业务 依赖于我们的信息技术系统以稳定、及时的方式处理大量信息和交易的能力。我们在杭州的信息技术基础设施由第三方服务提供商托管。我们的技术和底层网络基础设施令人满意的 性能、可靠性和可用性对于我们的运营、服务 质量、声誉以及留住和吸引用户的能力至关重要。我们无法保证 对我们的在线叫车平台的访问不会中断、无错误或安全。我们的在线叫车业务还取决于我们的系统硬件 的主机保护其和我们在其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、 空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机病毒或犯罪行为造成的损坏或中断的能力。如果我们与当前 房东的安排终止，或者服务失效或房东的设施损坏，我们的 服务可能会中断，在安排新设施时也会出现延误并产生额外费用。如果 的任何计算机系统出现部分或全部故障，我们的业务活动将受到重大干扰。此外，我们的信息 技术系统的长期故障可能会损害我们的声誉，并对我们的前景和盈利能力产生重大和不利影响。

我们可能会继续不时遇到 系统故障和其他事件或情况，这些事件或状况会中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。这些事件可能导致收入的重大损失。长期中断我们的服务可用性或降低可用性、速度或其他功能 可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并可能导致 用户流失。此外，我们的软件、硬件和系统可能包含未被发现的错误，这可能会对我们的在线叫车业务产生重大不利影响，尤其是在此类错误未得到及时发现和补救的情况下。此外，我们的平台和 服务使用复杂的软件，可能存在编码缺陷或错误，这可能会削弱我们的用户使用我们的平台和 服务的能力。我们在平台和服务中使用的模型和算法还可能包含即使经过大量内部测试也无法检测到 的设计或性能缺陷。我们无法向您保证，我们将能够通过我们的质量控制措施检测和解决所有此类缺陷 和问题。

服务中的任何错误、缺陷和中断 ，或者我们的在线叫车平台和服务的其他性能问题都可能损害我们的声誉，影响用户体验 或对我们的用户造成经济损失或其他类型的损害。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻碍订单 配送、用户匹配、路线计算、付款结算和错误报告，或者阻止我们收取服务 费用或提供服务。此类问题可能导致负债和损失，这可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。此外，如果我们未能采用新技术或调整我们的移动应用程序、网站 和系统，以适应不断变化的用户偏好或新兴的行业标准，我们的业务和前景可能会受到重大和不利影响。

如果我们未能获得和维持在线叫车业务所需的 许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时 或昂贵的合规行动，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

截至本次发行之日， 我们认为我们已经获得了所有许可证和许可，并提交了所有对我们的在线 叫车平台运营至关重要的必要文件，其中许多通常需要接受中国政府的定期审查或续期。但是，我们无法向您保证 我们可以成功及时更新或续订业务所需的许可证，也无法向您保证 这些许可证足以开展我们当前或未来的所有业务。如果有关当局确定我们的平台未获得必要的 许可证或我们的运营不符合相关法规，我们可能会被要求暂停运营，这可能 给我们的用户造成重大损失，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。如果 我们未能完成、获得或维持任何所需的许可证或批准或进行必要的申报，我们可能会受到 各种活动的影响，包括处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

我们主要依靠第三方保险 保单来为我们的在线叫车服务相关的汽车相关风险提供保险。如果我们的保险范围不足以满足我们业务的 需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法降低 我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会因汽车相关事故而受到索赔 ，主要源于我们的在线叫车服务，包括人身伤害、财产损失以及 未投保和保险不足的责任。如果法院命令要求我们对这些与汽车相关的索赔承担责任，并且金额超过 我们适用的总承保限额，那么除了已经发生的与免赔额 相关的金额或我们的保险提供商以其他方式支付的金额外，我们还将承担超额部分。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，将来可能会这样做 。因此，我们的保险和理赔费用可能会增加，或者我们可能会决定在续保或更换保单 时提高免赔额。此外，我们的保险提供商可能会不时受到监管行动。如果每项索赔的费用、保费或索赔数量显著超过我们的历史经验和承保限额，我们的索赔超过保险限额，我们的保险提供商 未能为我们的保险索赔付款，我们遇到未提供保险的索赔，或者我们的免赔额 下的索赔数量与历史平均值不同，我们的业务、 的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依靠第三方支付处理商 来处理我们的业务合作伙伴在我们的平台上向私家车主和出租车司机支付的款项，如果我们 无法管理与此类第三方的关系和其他与付款相关的风险，我们的业务、运营业绩和财务 状况可能会受到不利影响。

我们依靠第三方支付 处理商，例如支付宝和千代宝，很少依赖商业银行来处理我们的业务合作伙伴的付款以及我们平台上向网约车司机支付的款项 。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系 或拒绝以商业上合理的条款续订与我们的协议，我们将需要寻找替代支付处理器， 可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理器。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务 可能无法满足我们的预期，包含错误或漏洞，遇到中断 或入侵，或者出现中断。如果我们的第三方支付处理者未能按照相关法律法规保护个人 信息，他们也可能会受到处罚或停职。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去在平台上接受在线支付 或其他支付交易或及时向私家车主和出租车司机付款的能力，任何一种风险都可能使 我们的平台对用户的便利性和吸引力降低，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

将来我们可能会向用户提供 新的支付选项，这些选项可能会受到其他法规和风险的约束。我们还受与接受业务合作伙伴付款相关的许多其他法律和 法规的约束，包括与洗钱、汇款、 隐私和信息安全有关的法律和 法规。如果我们不遵守适用的规则和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、 罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会使 我们的服务对用户的便利性和吸引力降低。如果发生这些事件，我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖我们的在线叫车 平台在我们无法控制的第三方应用程序和平台上运行的能力。

在我们的在线 叫车业务方面，我们与高德地图、美团、支付宝、千代宝和一些第三方服务提供商进行了整合。随着我们的 在线叫车服务的扩展和发展，我们与其他第三方应用程序、 产品和服务的集成数量可能会越来越多。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，在开发变更后，我们可能无法维护或 修改我们的平台以确保其与第三方产品的兼容性。此外，我们的某些竞争对手 或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或者对我们运营和分销平台的能力和条款施加 强大的业务影响。随着我们的在线叫车 服务的不断发展，我们预计竞争的类型和水平将增加。如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴 修改其产品、标准或使用条款的方式降低了我们平台的功能或性能，或者 使我们不满意或对竞争产品或服务给予优惠待遇，我们的业务、运营业绩和财务 状况可能会受到重大和不利影响。

如果我们未能有效管理用户的跳单、去中介行为以及其他不当行为和欺诈行为 ，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到重大和不利影响.

我们平台上的网约车司机 可能会跳过订单而无法接乘乘客，或者绕过我们的平台以离线和私下方式完成交易。 我们的用户还可能恶意挪用我们平台上提供的补贴。例如，如果我们发现用户为了获得我们提供的激励而参与作弊 行为，我们可能会被要求取消他们使用此类激励的资格。我们还实施了 各种措施来防止跳单。例如，我们会监控在线叫车司机的订单完成率， 基于乘客反馈或行为评分的信用评分较低的司机在我们的平台上收到订单的可能性会降低。 如果我们检测到持续的跳过模式，我们将永久关闭他们在我们平台上的用户账户。

此外，我们可能会因用户的各种类型的欺诈行为而蒙受 损失，包括使用被盗或欺诈性的信用卡数据、乘客 在资金不足的情况下试图付款，以及乘客与在线叫车司机共同实施的欺诈行为。不良行为者使用越来越复杂的 方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、账户 信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息以及移动 电话号码和账户。根据目前的信用卡惯例，即使关联金融机构批准了信用卡交易，我们也可能对在我们的在线叫车平台 上提供欺诈性信用卡数据的乘车服务承担责任。我们正在采取措施 检测和防止用户的欺诈交易，例如将司机的旅行路径与拟议行程中的 进行交叉核对，以验证订单的真实性。

尽管我们做出了努力，但我们的措施 可能无法消除跳单、去中介以及其他用户的不当行为和欺诈行为。我们未能充分检测和防止 此类用户行为可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的在线叫车运营业绩 受季节性波动的影响。

我们预计我们的在线叫车业务将出现季节性 。例如，我们预计中国国庆节期间的用户流量将增加。可能影响我们或中国网约车行业的其他 季节性趋势可能会发展，而当前的季节性趋势可能会变得更加极端，所有这些都将导致我们的经营业绩波动。我们在未来几个季度或几年的在线叫车运营业绩 可能会波动并偏离投资者的预期，在任何特定季度发生的任何干扰我们业务的事件 都可能对我们的流动性和经营业绩产生不成比例的重大不利影响。

我们已经蒙受了净亏损，将来可能会继续 蒙受净亏损。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，我们的净亏损分别为9,935,803美元和4542,525美元，在截至2020年12月31日的九个月中，净亏损为8,643,938美元，未来可能会继续蒙受亏损。我们预计，在可预见的将来，我们的运营支出将增加 ，因为我们寻求继续发展业务，吸引更多客户并进一步增强和发展我们的汽车交易和相关 服务。事实证明，这些工作可能比我们目前预期的要昂贵，而且我们可能无法成功增加足够的收入 来抵消这些更高的支出。我们的净收入增长可能会放缓，我们的净收入利润率可能会下降，或者未来我们可能会蒙受额外的净亏损 ，并且可能无法实现和维持季度或年度盈利。此外，随着净收入增长到更高的水平，我们的净收入增长 率可能会下降。

我们可能需要额外的资本，而且可能无法按照我们可接受的条件获得融资 ，或者根本无法获得融资。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度中，我们的主要流动性来源是首次公开募股的收益、2019年6月的发行、股东的资本出资 和金融机构的借款。截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为3537,630美元， ，而截至2020年3月31日，现金及现金等价物约为833,888美元。凭借2019年6月发行的收益、我们在2020年8月公开发行1200万股股票，总净收益约为530万美元、来自JKL投资协议的约700万美元以及运营活动的预期现金流，我们已经能够满足截至发行之日的正常业务过程中预期的 营运资本要求和资本支出。如果我们由于意外情况而未能这样做 ，我们预计将从股东那里获得贷款来为我们的运营提供资金。但是，我们无法向你保证 情况会如此。如果我们的业务状况发生变化或其他 发展，将来我们可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、 资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷便利。发行和出售额外股权 将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。如果有的话，我们无法向您保证，将以我们可接受的金额或 提供融资。

所得款项的使用

我们估计，出售本招股说明书补充文件提供的证券的净收益 将约为577万美元。我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，包括开发我们的业务运营平台和移动应用程序、新员工 、营运资金以及一般和管理事务。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于我们的业务发展、财务状况和 的经营业绩，以及中国网约车、汽车融资和汽车租赁行业的增长以及 COVID-19 疫情在中国或其复发的潜在影响。因此，我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖管理层对本次发行净 收益的应用的判断。我们可能认为有必要或明智地重新分配本次发行的净收益；但是，任何此类重新分配 都将主要限于上述类别，因为我们不打算将净收益用于其他目的。

稀释

如果您投资我们的普通 股票，则稀释幅度将达到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形净账面价值 之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值 约为（24美元），合每股普通股（0.01美元）。每股有形账面净值 等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2020年12月31日的已发行普通股数量。在本次发行中我们以每股1.175美元的价格出售普通股生效，扣除 配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为 约为553万美元，约合每股普通股0.10美元。这意味着现有股东每股净有形账面价值立即增加约0.11美元 ，并立即向新投资者摊薄约每股1.05美元。下表说明了按每股计算的方式：

如上所示，本次发行后立即流通的普通 股票数量基于截至2021年5月11日已发行49,941,651股普通股，其中包括截至2021年5月11日因归属限制性股票单位而应支付但截至该日尚未发行 的63,637股应计股票，以及2021年2月至4月期间551,237股普通股的已行使认股权证，但不包括行使未偿认股权证后可发行的1,057,040股 股普通股，加权平均行使价为每股1.19美元截至2021年5月11日的份额。

上述向参与本次发行的投资者摊薄每股 的插图假设没有行使未偿认股权证购买我们的普通 股票。行使价低于发行价的未偿认股权证的行使，将增加对新投资者的稀释程度。

此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行 当前或未来的运营计划，我们也可能会选择 筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

证券购买协议

2021 年 5 月 11 日，公司 与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“股份”）的5,531,916股（“股票”）以及5,531,916份认股权证，共购买5,531,916份认股权证行使价为每股1.05美元的普通股（“投资者认股权证”）。股票和投资者认股权证将作为一个单位一起出售，由一股 股票和一份认股权证（为该单位中每股购买一股我们的普通股）。每单位的购买价格将为 1.175 美元（“购买价格”）。股票和投资者认股权证将单独发行，但只能在本次发行中同时购买 。该公司预计将出售股票和投资者认股权证，总收益约为 650万美元。本次发行预计将于2021年5月13日结束。

购买协议 包含公司的惯常陈述和保证、双方的终止权和公司的某些契约。

公司应不迟于2021年9月15日（“股东 会议截止日期”）举行公司特别股东大会（“股东大会 会议截止日期”），在股东大会上征求股东的赞成票，以批准根据《股东 决议》，规定批准发行股票、投资者认股权证和配售代理认股权证 的决议（“股东 决议”）纳斯达克资本市场的规则和条例（“股东批准”）。公司 有义务在股东大会截止日期之前寻求获得股东批准。如果尽管公司尽了合理的 最大努力，但仍未在股东大会截止日期当天或之前获得股东批准，则公司应安排在2021年12月31日当天或之前再举行一次 股东大会，并在此后每半年举行一次额外的股东大会 ，直到获得此类股东批准。

根据收购协议， 在发行结束后的十二（12）个月内，每位投资者应有百分之五十（50％）（按比例）参与公司进行的任何债务或股权关联融资 的权利。此外，在发行结束 后的九十 (90) 天之前，除惯例外，公司不得直接或间接提供或发行任何证券（或与 签订任何协议）。公司也不得进行任何浮动利率交易，直到发行结束后一年 的晚些时候或公司获得股东批准的日期。

我们的每位董事、执行官和持有公司已发行股份总额 5% 或以上的股东应在本次发行结束前签订封锁协议，该协议通常禁止在未经 配售代理事先书面同意的情况下出售、转让或其他处置我们的证券（某些例外情况），期限为发行结束后的一百八十（180）天。

该公司预计将从本次发行中获得 约577万美元的净收益。

我们提供的证券的描述

普通股

有关特此发行的普通股的描述 ，请参阅随附的 招股说明书中的 “我们可能发行的证券描述”。

认股证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的认股权证的 的实质性条款和规定摘要如下。该摘要受本次发行中每位投资者 提供的认股权证形式的约束，并完全受认股权证形式的约束，并将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。

认股权证共可行使5,531,916股普通股，行使价为每股1.05美元。认股权证 的期限为自发行之日起五 (5) 年，持有人可在发行之日或之后随时行使。

行使价和行使认股权证时可发行的股票数量将在某些 事件发生时进行调整，包括但不限于股票分割或分红、业务合并、资产出售、类似的资本重组交易、 或其他类似交易。如果公司发行 或被视为以低于此类认股权证的适用行使价发行普通股，则认股权证的行使价也将受到调整。但是，除非公司获得股东批准，否则认股权证的行使价 不得因调整而低于1.05美元。

认股权证持有人 可以通过发出行权通知来行使认股权证，购买我们的普通股，该通知须经过适当填写 并正式签署。需要在认股权证行使后的一个交易日内交付 以行使认股权证的股票数量支付行使价。如果与此类认股权证股票有关的注册声明无效 ，则认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的无现金 行使程序行使认股权证，购买一定数量的认股权证。认股权证可以全部或部分行使，在终止日期之前未行使 的认股权证的任何部分均无效且没有任何价值。缺乏有效的注册声明或适用的 注册豁免并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行的普通股的义务。

持有人行使认股权证后，我们将在收到行使认股权证后的两个交易 天内发行行使该认股权证时可发行的普通股。

标的股票

行使认股权证时可发行的 股普通股在根据认股权证发行后，将获得正式和有效授权， 已发行并已全额支付，不可征税。我们将批准和保留至少相当于行使所有未偿认股权证时可发行的普通股数量 的普通股数量。

基本面交易

如果 在任何时候认股权证未兑现，我们完成认股权证中所述的任何基本交易，通常包括但不限于以下内容：（i）任何合并或合并到另一家公司，（ii）在一笔或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁或其他 处置，（iii）完成任何收购 要约，要约或交换要约，根据该要约或交换要约，50％或以上的公司普通股持有人已接受 出售、投标或交换证券，（iv）公司普通股 股票的任何重新分类、重组或资本重组，或根据该公司的普通股有效转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，以及（v）完成另一实体收购我们 已发行普通股50％以上的交易。如果发生控制权变更交易，每位认股权证持有人将有权要求我们或我们的继任者 以等于认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金回购其认股权证。

运动限制

在某些情况下，如果持有人或其任何关联公司在行使认股权证时将从中受益地拥有我们 4.99% 以上的普通股， 的行使权证的可行性可能会受到限制。

没有股东权利

在认股权证持有人行使认股权证之前， 持有人将不拥有认股权证下的任何股东权利。

强制运动

如果 在纳斯达克资本市场上公司普通股的交易量加权平均价格 (VWAP) 在任何时候超过3.765美元， 需要连续十 (10) 个交易日进行调整，并且不存在认股权证中定义的股权条件失败， 则公司有权要求持有人行使认股权证，但不得超过普通股数量 取以下两者中较小者（x）当时可行使的认股权证股份总数和（y） 股份总交易量的30％在适用 强制行使通知日期（定义见认股权证）之前的连续三个交易日内的普通股（据彭博社报道）。如果公司选择强制行使认股权证，则必须 同时对当时未兑现的所有其他认股权证采取相同的行动。

认股权证没有市场

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市 认股权证。没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，在认股权证可行使期间， 如果我们的普通股价格不超过认股权证的每股行使价， 认股权证将没有任何价值。

分配计划

根据2021年5月11日 的协议（“协议”），我们聘请了FT Global Capital, Inc.（“配售代理人”）作为我们的独家 配售代理人，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行我们的证券。

根据协议条款， 配售代理同意在合理的最大努力基础上担任我们的配售代理人，负责我们在上架注册声明中发行和出售 中的普通股和认股权证。本次发行的条款受 的市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判约束。该协议并未促使配售代理人承诺购买我们的任何普通股和认股权证，配售代理也无权 根据本次发行的协议约束我们。此外，配售代理不保证它能够在任何潜在发行中筹集新的 资本。本次发行中不要求出售任何最低数量的证券或美元数量的证券 ，也无法保证我们会出售所发行的全部或任何证券。如下所述，我们将直接与每位投资者签订与本次发行相关的购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件发行的全部数量的 证券。

配售代理可能被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，配售代理人收到的任何佣金和 转售其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润均可被视为承保折扣 或《证券法》规定的佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第 10b-5 和 条第 M 条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售 代理人购买和出售普通股的时间。根据这些规章制度，配售代理人：（1）不得参与任何与我们的证券有关的 稳定活动；（2）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买 我们的任何证券，除非交易法允许的范围。

我们与购买根据本次发行发行的证券的投资者签订了购买 协议。购买协议的形式附于 ，作为我们将于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表最新报告的附录。本次发行的收盘 预计将于2021年5月13日进行，并将发生以下情况：（1）我们将收到相当于 总收购价的资金；（2）配售代理将根据协议条款获得配售代理费； 和（3）我们将交付普通股和认股权证。

佣金和报价费用

本次发行结束后， 我们同意向配售代理支付相当于根据本 招股说明书补充文件出售的普通股总购买价格的7.5％的现金费。我们还同意向配售代理人偿还某些费用，包括30,000美元的尽职调查 和差旅费以及30,000美元的法律费用。

配售代理认股权证

我们已同意向 配售代理发行认股权证，购买相当于本次 发行中出售的普通股总数的7.5％，该认股权证的行使价为每股1.05美元，并将在 开始销售之日五周年之日终止。根据FINRA规则5110（e），配售代理认股权证和在 行使配售代理认股权证时发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人 在开始销售后的180天内对证券进行有效经济处置的对冲、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本次发行，不包括任何证券的转让：(i) 通过 法律实施或因我们的重组而进行的转让；(ii)向参与发行的任何 FINRA 成员公司及其管理人员 或其合伙人提供，前提是所有以此方式转让的证券在 的剩余时间内仍受上述封锁限制的约束；(iii) 配售代理人或关联人持有的我们证券总额不超过所发行 证券的1％；(iv) 由所有股权所有者按比例实益拥有投资基金，前提是 没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资；以及总的来说， 拥有的基金权益不超过 10%；或 (v) 行使或转换任何证券，前提是所有证券在剩余时间内仍受 规定的封锁限制。

尾费

我们还同意对任何形式的公开或私募或其他融资或融资交易收取12个月的 尾费，前提是配售代理代表我们就本次发行联系的任何投资者向我们提供 此类融资。

赔偿

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿 根据协议承担的与配售代理人 活动有关或产生的某些责任，并缴纳配售代理人可能被要求为此类负债支付的款项。

清单

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AIHS”。

法律事务

与特此发行的证券有关的 的某些法律问题将由纽约州纽约州普赖尔·卡什曼律师事务所转交给我们。 华盛顿特区的 Schiff Hardin LLP 代表配售代理参与本次发行。

专家们

参照我们截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的10-K表年度报告而纳入本招股说明书补充文件的 财务报表是根据独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所根据其作为会计和审计专家的 权限所赋予的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件 是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息 。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他 文件时，引用可能不完整，您应参考注册声明中的附录或以提及方式纳入本招股说明书补充文件的报告或其他文件的 附录，以获取此类合同、协议 或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

我们正在 “以引用方式纳入 ” 我们向 SEC 提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐 您查看这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含且以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明将 自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息，前提是新信息与旧信息不同或 不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处 ：

在本注册声明 发布之日和提交本注册声明生效后修正案之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 都将被视为注册成立，该修正案表明根据 本招股说明书补充文件发行的所有证券均已出售，或者注销当时未售出的所有证券 以引用形式出现在本注册声明中，自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。

就本招股说明书补充文件而言， 以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改、取代或 取代，前提是本招股说明书补充文件或任何随后提交的文件中包含的声明修改、取代或 取代了此类声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何以这种方式修改、取代或替换的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。除非相关文件中另有明确规定 ，否则我们在表格8-K的任何最新报告 第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或根据第 9.01 项提供或作为附录包含的任何相应信息，均不会以引用方式纳入或包含在本招股说明书补充文件中。在不违反上述规定的前提下，本招股说明书补充文件 中出现的所有信息均由以引用方式纳入的文件中出现的信息完全限定。

您可以通过口头或 以书面形式索取这些文件的副本，该副本将免费提供给您（展品除外，除非此类展品以引用方式具体纳入 ），请联系位于剑南大道中世豪广场16楼森妙科技有限公司的Xi Wen。中华人民共和国四川省成都市高新 区。我们的电话号码是 +86 28 61554399。有关我们的信息也可以在我们的网站 上找到 http://www.senmiaotech.com。我们网站上的信息不是本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不是纳入本招股说明书中。

招股说明书

森苗科技有限公司

$80,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

根据本招股说明书，我们可能会不时以一个或多个系列或类别提供和出售 的普通股、优先股 、债务证券、认股权证、权利和/或单位的总本金不超过8,000,000美元。我们还可能在转换、赎回、 回购、交换或行使在本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的证券。此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体 条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何 文件。

我们的普通股在纳斯达克上市， 股票代码为 “AIHS”。根据纳斯达克公布的2019年3月15日，我们普通股的收盘价为每股 5.32美元，非关联公司持有的已发行普通股（我们的 “公开持股”）的总市值为75,446,378.00美元，根据截至2019年3月15日非关联公司持有的14,181,650股已发行普通股和每股5.32美元的价格计算。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会出售在注册声明中注册的证券 ，其价值在任何12个月内超过 超过我们公众持股量的三分之一。截至本招股说明书发布之日 ，在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

我们可能会通过不时指定的代理人，或者向承销商或交易商直接向投资者提供和出售这些证券 ，包括持续 或延迟。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股 期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计 从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及 高度的风险。您应仔细查看 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性 在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含 ，在以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中也包含类似的标题。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2019 年 3 月 19 日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册 声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售本 招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过8,000,000美元。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般性 描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件， 将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和 随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约 ，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约 除外。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书 中出现的信息 仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生重大变化。

除非上下文另有说明，否则 在本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Senmiao Technology Limited及其子公司和可变利益实体。

本招股说明书中包含的任何其他商品名称、商标和服务 商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商品名称可能不带有®、TM 或类似符号。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件 ，包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件 或绩效的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过 使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、 “项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语或类似表达方式或否定表达方式作出的术语、 或类似的表达式。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，这些估计值、假设、风险和不确定性可能导致 实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险 因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定 。

本招股说明书包含前瞻性 陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。 这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 以及其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异的因素 。 前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述既不是 的承诺，也不是未来业绩的保证，这是由于各种风险和不确定性以及本招股说明书的 “风险因素” 部分、随附的任何招股说明书补充文件中标题为 “风险 因素” 的部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明中描述的风险因素和警示陈述。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述仅代表截至陈述发表之日，不能保证未来的业绩。除非适用法律可能要求 ，否则我们不承诺在本招股说明书 发布之日或此处或其中以引用方式纳入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们认为 没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或 事态发展，即使将来有新信息可用。

招股说明书摘要

概述

我们是中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）的金融和交易 服务提供商，主要经营两个业务 领域：在线点对点（“P2P”）贷款和汽车交易和融资服务。我们通过由我们的可变利率实体（“VIE”）、四川森苗 融联科技股份有限公司（“四川森苗”）运营的在线借贷平台开展在线 P2P贷款业务，该平台促进中国投资者与 中国个人和中小型企业（“中小企业”）借款人之间的贷款交易。此外，我们通过控股子公司湖南瑞禧金融租赁有限公司主要向叫车司机提供汽车交易 和融资服务。， Ltd.（“湖南瑞希”），一家中国有限责任公司，及其VIE，四川金开龙汽车租赁有限公司 （“金开龙”）。

我们的在线贷款服务

我们通过我们的在线贷款平台为借款人提供快速便捷的信贷 ，为投资者提供诱人的投资回报。该平台于 2016 年 9 月 被收购，在我们收购之前已经运营了两年。自那次收购以来，截至2018年12月31日，我们 为总金额超过 RMB687 亿美元（约合1.03亿美元）的贷款交易提供了便利。截至2018年12月31日 31日，我们的平台共有40,133名注册用户，共有3,239名投资者和2694名借款人通过我们的平台参与了贷款交易。我们目前仅在中国开展在线P2P贷款业务， 我们所有的投资者和借款人都位于中国。

我们促进中国投资者和借款人之间的直接贷款交易 。我们根据个人和中小型企业借款人的贷款收益使用情况，为他们提供六种类型的产品 。我们的在线贷款服务收入主要来自我们为投资者与借款人配对服务收取的 费用。我们就借款人通过 平台开展的工作向借款人收取交易费，并根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。通过我们的平台促进 的贷款利率从每年7.68％到10.80％不等。

我们根据借款人的贷款金额 向他们收取交易费。向借款人收取的交易费用从0.19％到3.00％不等，在（i）支付贷款收益后为按月累计 利息的贷款支付；（ii）对于每天累积利息的贷款，在 全额偿还本金和利息后支付。我们还向投资者收取相当于其实际投资回报的8.00％的服务费， 并在投资者收到利息付款时收取费用。我们的利率、交易费、服务费和 其他费用均向我们平台的用户披露。

我们主要通过客户和业务合作伙伴的 推荐来收购借款人。我们吸引来自各种渠道的投资者，包括互联网、我们的移动 应用程序以及促销和营销活动，以及来自业务合作伙伴的推荐。

我们的汽车交易和融资 服务

通过湖南瑞喜和金开龙，我们 促进汽车经销商、我们的合作第三方销售团队和主要是叫车司机的汽车 购买者之间的购车交易。我们为交易提供销售场所和车辆采购。我们根据车辆类型和个人谈判向 经销商、第三方销售团队和汽车购买者收取便利费 ，通常每辆车收取的费用不超过 2,100 美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为 购买者提供一系列服务，包括注册牌照和获得相关政府机构颁发的 许可证、保险便利以及协助金融机构 申请购买融资。我们的服务费基于汽车的总报价、提供的具体服务、 我们提供这些服务的费用和其他因素。我们的服务费从每辆车243美元到2,261美元不等。

我们已经与 多家金融机构建立了合作关系，包括商业银行和金融租赁公司，以及在线点对点 贷款平台，这些平台通过融资租赁协议或贷款 协议（“融资协议”）为我们的购买者购买汽车提供资金。从2018年11月22日收购湖南瑞禧到2018年12月31日期间，我们已经促成了52辆新车的购买，总交易金额 约为75万美元（人民币500万元）（包括购买价格和相关费用）。当我们提供购买服务并从金融机构在融资结束时和/或在融资协议期限内按月分期付款时 支付的 收益中收取预付款和相关服务时，我们会代表汽车 购买者预付购买价格和费用。

金开龙和瑞喜都与中国大型交通网络公司 建立了 合作关系，滴滴出行技术有限公司（“滴滴出行”）根据该关系，他们分别为四川省成都市和湖南 省长沙市庞大且快速扩张的滴滴出行车队提供车辆租赁和融资、保险便利、关联车辆管理和 其他服务。我们与滴滴出行的关系对我们的业务至关重要，因为它使我们能够吸引更多有兴趣成为滴滴出行司机并加入我们的汽车购买者 。

我们的大多数客户都是滴滴出行的叫车 司机。根据滴滴出行的要求，所有通过滴滴出行的 平台用于叫车服务的汽车都必须隶属于合格的管理公司。作为滴滴出行司机的汽车购买者通常 通过关联协议加入我们，根据该协议，作为合格的管理公司，我们将在加盟期内为他们提供 交易后管理服务，这通常与融资协议的期限相同。 我们的交易后管理服务包括但不限于为司机在融资协议下的义务（包括本金和利息）提供担保，以及协助司机完成 叫车服务平台要求的文书工作。我们的管理和担保费基于我们的服务成本以及我们对汽车购买者的 初步信用评估结果。在加盟期间，我们每辆车的平均费用为995美元， 在加盟期内由关联司机按月支付。截至2018年12月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们面临的最大或有 负债为9,784,719美元。

我们通过第三方销售团队网络和我们自己的努力，包括在线广告 和广告牌广告，为我们的汽车 交易和融资服务获取客户。截至本文发布之日，我们已经为超过1,110笔汽车交易提供服务，其中包括760多辆叫车 服务车。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财年以及截至2018年12月31日的九个月中，我们的净亏损分别为9,858,972美元、596,645美元和2488,661美元。

中国最新的P2P贷款监管动态

2018年12月，中国相关政府主管部门发布了《关于网络借贷机构风险分类处置和风险防范的通知》（“ 175” 号通知）。根据第175号通告，除严格遵守 所有相关法律法规且未表现出任何高风险特征的大型点对点直接贷款市场（通常称为 为普通市场）、其他市场，包括没有实质性业务的空壳公司、小型市场、 具有高风险的市场以及无法偿还投资者或以其他方式无法运营其业务的市场外， 应退出点对点贷款行业或停止操作。此外，普通商城应停止运营那些不遵守法律法规的企业 。第175号文还鼓励某些普通市场转变为 其他类型的在线金融机构，例如在线小额贷款公司或贷款便利化平台。第175号通知规定，“小型市场” 的定义应由各省确定，同时考虑到 市场的未偿贷款余额总额、贷款机构数量和其他因素。截至本文发布之日，尚无关于四川省 “小型市场” 的定义的指导方针。如果根据四川省确定的175号文将 我们的在线P2P借贷平台视为小型市场，我们可能不得不停止我们的在线贷款 服务或转换为其他类型的在线金融机构。请参阅 “第 1A 项。风险因素 — 与 我们的在线贷款服务相关的风险 — 中国管理在线市场贷款行业的法律法规正在发展 并不断演变，可能会发生变化。如果根据第 175 号通告，我们可能不得不停止在线贷款平台的运营或将我们的在线贷款 服务业务转换为其他类型的在线融资业务。” 在我们截至2018年12月31日的季度10-Q表季度报告中，此处以引用方式纳入了哪个风险因素 。

我们可能提供的证券

我们可能会不时提供和出售 以下任何证券或由以下证券组成或其他组合的单位，总额不超过8,000,000美元：

普通股票 。我们可能会发行普通股。如果 当我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布分红时， 在需要为已发行优先股或其他优先于 我们的普通股的股息支付股息之后， 则普通股持有人有权按比例获得分红。普通股持有人每股有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权 。

首选 股票。我们可能会分一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定所发行的一系列优先股的股息、 投票权、转换权和其他权利。

债务 证券。我们可能提供债务证券，可以是有抵押的也可以是无抵押的，优先的，高级次级的或次级的， 可以由我们的子公司担保，也可以转换为我们的普通股。我们可以单独发行债务证券 ，也可以与其他证券一起发行，在转换或换取其他证券时发行。任何发行的债务证券都可能不会根据契约发行 。

认股证。 我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证 ，也可以与其他证券一起发行。出于交易目的，以其他证券为单位出售的认股权证可以附属于其他证券，也可以与 其他证券分离或分离。如果任何认股权证可以公开交易，我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项 认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。

权利。 我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。我们可以独立发行权利 ，也可以与其他证券一起发行。出于交易目的，以其他证券为单位出售的权利可以附属于其他证券，也可以与 分离或分离，并且可以是（但不应要求是）公开上市的证券。

单位。 我们可以以任意组合方式发行由本文所述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每件商品发放 ，因此该单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每份所含证券持有人的 权利和义务。

招股说明书补充文件

我们将在本招股说明书的补充文件中描述任何发行 的条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 除其他相关信息外，此类招股说明书补充文件将包含有关已发行证券的以下信息：

如果没有包括发行方法和条款描述的招股说明书补充文件，则不得使用本招股说明书来发行 或出售证券。

公司信息

我们于 2017 年 6 月 8 日在内华达州 注册成立。我们的主要行政办公室位于中国四川省成都市高新区 区剑南大道中段世豪广场A座16楼 610000，我们的电话号码是 +86 28 61554399。我们的网站地址是 http://www.senmiaotech.com。 我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为以引用方式纳入本招股说明书。

风险 因素

我们在经修订的截至2018年3月31日财年的10-K表年度报告和截至2018年12月31日的季度10-Q表季度报告中，在 “风险因素” 标题下讨论了投资我们证券所依据的风险、 不确定性和假设，这些讨论以引用方式纳入此处。有关如何获取这些报告副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

投资我们的证券涉及 高度的风险。与我们的证券相关的其他风险也可以在招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关 免费书面招股说明书中描述。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。由于任何这些风险的实现，我们的证券的交易价格可能下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道 或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务、财务状况 以及经营业绩和证券的交易价格。

另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的 部分。

所得款项的使用

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将 出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括汽车购买、提供租赁和其他汽车 交易服务（包括融资租赁）的成本、开发其他类型融资业务的成本、对其他 实体的投资、技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金资金以及作为上市公司运营的成本 。管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

我们可能会寻求将出售本招股说明书下提供的任何证券所得 的部分净收益扩展给我们的子公司。在使用此类收益时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司 只能通过贷款或资本 出资向我们的子公司提供资金，并且只能通过贷款向我们的可变利息实体提供资金，但须在政府机构进行登记，且对贷款和资本出资额有 的限制。在满足适用的政府注册要求的前提下， 我们可以向我们的子公司提供公司间贷款或向我们的子公司提供额外的资本出资，以资助其 资本支出或营运资金。如果我们通过贷款向子公司提供资金，则此类贷款的总额 不得超过这些实体在外国投资机构注册的总投资额 与其注册资本之间的差额。此外，此类贷款必须在中华人民共和国国家外汇管理局或其 当地分支机构登记。我们子公司的总注册资本约为1,220万美元。截至本招股说明书发布之日， 我们已向子公司出资总额约为630万美元。

我们无法向您保证 我们将能够 及时获得政府注册或对子公司的贷款或资本出资的批准，如果是 的话。参见我们在10-K表年度报告中包含的 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会使我们无法使用本次发行的收益 向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大和不利影响 经修订的截至2018年3月31日的财年是哪个风险因素以引用方式纳入此处。

我们可能提供的资本存量和其他 证券的描述

普通的

以下对我们的资本 股票（包括我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书 是其中的一部分）以及我们可能发行的其他证券的描述并不完整，受我们的公司注册证书和章程 的全部约束和资格，因为它们可能会不时修改，我们可能通过的任何指定证书 制定特定系列优先股的条款和条件，其他管理 {br 的文件} 特定证券的条款和条件以及内华达州法律的适用条款。

截至本招股说明书发布之日，我们 获准发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股， 面值每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通25,945,255股普通股， 没有发行和流通任何优先股，我们的已发行普通股由大约 12名股东持有记录在案。这些数字不包括可能发行的证券：（i）根据未偿还的购买普通股 的认股权证，或（ii）根据我们的2018年股权激励计划发行的证券。

我们可能会发行由票据、债券或其他负债证据组成的有担保或无抵押债务 证券，这些证券可能是优先债务证券、优先次级 债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为股权证券。我们可能会以可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的形式发行债券 。优先股 也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。 在本招股说明书中，债务证券、优先股、普通股、权利和认股权证统称为 “证券”。当特定系列证券发行时，本招股说明书的补充文件将与本招股说明书一起交付 ，该招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

普通股

我们的每股普通股都有权 就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一票。通常，所有由股东投票的事项 都必须获得有权由 亲自出席或由代理人代表的所有普通股投票的多数票的批准。代表我们已发行、已发行 且有权投票的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人没有 优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权和权利以及 的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、 清算优先权和构成任何类别或系列的股票数量，无需股东进一步投票或采取行动。 尽管我们目前没有发行任何优先股的计划，但优先股的发行或发行 购买此类股票的权利可能会减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止变更的效果 对我们的控制权或未经请求的收购提案。

您应参阅与根据该系列具体条款发行的优先股系列有关的招股说明书补充文件 ，包括：

此所提供的任何优先股的摘要 均不完整。有关特定系列优先股的条款，您应参阅该 系列的招股说明书补充文件和该特定系列的指定证书（如果有）。

债务证券

在本招股说明书中，“债务 证券” 一词是指我们可能根据本招股说明书（经补充）不时发行的任何债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们也可能发行可转换或可交换的债务证券。债务证券可以根据我们与受托人签订的契约 （“契约”）发行，该契约将在其中列名。不可根据契约发行可转换或可交换债务证券 。

与特定发行相关的 的契约形式（如果有）将作为本招股说明书所包含的注册声明修正案的附录提交。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和 债务证券条款的陈述和描述将是其摘要，不完整，将完全受契约所有条款（以及契约允许 的任何修正案或补充）和债务证券的约束和限定。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券 ，在每种情况下，到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列的 债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约 ，任何此类额外债务证券，加上该系列的所有 其他未偿还债务证券，将构成单一系列债务证券，排名相同。

如果特定的债务证券证据 存在无抵押债务，如果发生涉及分配资产以偿还我们 未偿债务的破产或其他清算事件，或者发生与我们或我们的子公司债务有关的贷款协议下的违约， 有担保债务的持有人（如果有）将有权在向 付款 之前获得债务偿付无抵押债务的持有人。

每份招股说明书补充文件都将描述 与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示 注册的债务证券进行交换或转让。除了 受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转账相关的任何税收或其他政府费用 除外。

债务证券可以按 固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定， 我们可以以发行时低于现行市场 利率或低于其规定本金的折扣价出售不带利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊的 联邦所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金应付金额为任何本金还款日应付的本金额 ，或任何利息支付日的应付利息金额，由参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定 。此类债务证券 的持有人可以在任何本金支付日获得本金或在任何利息支付日获得大于 或小于该日期本应支付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用的 货币、大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们 将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及该日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数 或其他因素以及任何重要的美国联邦所得税注意事项。

提供的任何债务证券的摘要均不完整。有关特定债务证券的条款，您应参阅这些证券的招股说明书补充文件 和这些证券的契约（如果有）。

认股证

在我们的首次公开募股中， 我们向承销商发行了共购买337,940股普通股的认股权证。承销商的认股权证 的期限为五年，持有人有权以每股4.80美元的价格购买我们的一股普通股。自 2018 年 3 月 16 日起， 认股权证在 180 天内不可行使。截至本招股说明书发布之日，承销商 尚未行使任何认股权证。

我们可能会为购买 的普通股、优先股、债务证券、权利或单位或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行 ，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券、权利或单位一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与 分开或分离。如果我们发行的认股权证要公开交易，则每系列此类认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证 代理人将仅作为我们与此类认股权证有关的代理人。认股权证代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系 。

此提供的任何认股权证的摘要均不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列 认股权证的招股说明书补充文件、该系列的认股权证形式和认股权证协议形式（如果有）。

权利

我们可能会发行购买我们证券的权利。 权利可由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。就任何供股而言， 我们可以与一个或多个承销商或其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排， 此类承销商或其他人员将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。 每系列权利将根据单独的权利代理协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的一家或多家银行、 信托公司或其他金融机构签订。我们将在适用的招股说明书补充文件中命名此类代理人。 权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托的义务或关系 。

与我们提供的任何 权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行有关的具体条款，其中包括：

如果行使的权利少于 中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券， 向代理人、承销商或交易商提供或通过代理人、承销商或交易商的组合发行，包括根据备用安排， 如适用的招股说明书补充文件中所述。

此提供的所有权利的摘要均不完整 。有关特定权利的条款，您应参阅这些权利的招股说明书补充文件、权利 证书的形式以及这些权利的权利协议形式（如果有）。

单位

我们可以以任意组合发行由普通股 、优先股、债务证券、权利和/或认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行 数量和不同系列的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每张抵押品的持有人 。因此，单位持有人将拥有与每份 证券持有人相同的权利和义务。适用的招股说明书补充文件中将描述所发行的任何系列单位的具体条款。如果我们发行 单位，则可能根据一项或多项单位协议发行，该协议将由我们与作为单位代理的银行或其他金融机构 签订。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位证书和单位协议（如果有）的形式将提交 或以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。根据发行单位的 签订的单位协议可能规定，不得单独持有或转让该单位所含证券，也不得在指定日期之前的任何 时间持有或转让，也不得在任何时间持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

所提供的所有商品的摘要均不完整 。有关特定单位的条款，您应参考这些单位的招股说明书补充文件、这些单位的单位证书格式 和单位协议格式（如果有）。

过户代理人和注册商

我们 普通股的过户代理和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 11598。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市， 交易代码为 “AIHS”。

分配计划

我们可以根据承销公开发行、向公众直接销售、私下协商交易、大宗交易、普通 经纪交易、通过期权（上市或非上市）、“市场” 发行、使用这些方法的组合或使用适用法律允许的任何其他方法或方法，不时至 出售证券。我们可能会向 或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一笔或多笔交易中分配 的时间 的证券：

招股说明书补充文件或补充文件 将描述每次单独发行的证券的条款，包括在适用范围内：

只有在 招股说明书补充文件中提及的承销商或代理人才是该招股说明书补充文件提供的证券的承销商或代理人。

如果使用承销商进行出售，他们 将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。在大多数或所有情况下，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。 我们可能通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商 向公众发行证券。在某些条件下，承销商可能有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券 ，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣 或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有 有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何 佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将 在任命期间尽最大努力行事。

我们可能会授权代理商或承销商 向某些类型的机构投资者征求报价，根据延迟交付合同 在未来指定日期 以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同中的条款和条件以及招标 这些合同必须支付的佣金。

我们可能会通过互联网 或其他电子方式进行销售。如果我们选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、 承销商或交易商的参与，使用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配 ，我们将在招股说明书补充文件中描述所使用的系统。此类电子系统可能允许投标人 通过电子方式访问拍卖网站，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响证券出售的价格或其他条款和条件。这些 竞价或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以协助 出价，例如根据提交的出价出售产品的清算价差，以及投标人的 个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就债务证券而言，清算利差 可以表示为比指数国债高出多个 “基点”。可以而且可能使用许多其他定价方法 。此类电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条款 或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

我们可能会向代理人和承销商 提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人或承销商可能必须就这些负债支付的款项 提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除 普通股外，我们可能提供的所有证券都将代表没有既定交易市场的新类别或系列证券。任何承销商均可将 作为这些证券的市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易或空头回补交易和罚款出价。超额配股 涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买 基础证券。辛迪卡回补或其他空头回补 交易涉及通过行使超额配股权或在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商收回 交易商的卖出特许权，前提是该交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的，以弥补 的空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，这些 活动可以随时停止。

在发行定价前的工作日内，在我们的普通股开始要约或销售 之前，任何在纳斯达克合格的 做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第 M条对纳斯达克普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动 做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动市场 做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格 稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止 。

M条可以限制 任何参与证券分销的人在分配前最多五个工作日内就所分配的 的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响 证券的可销售性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或 独立经纪人或交易商在受此类指导方针约束的交易中获得的最大补偿或折扣不得超过FINRA确定的特定限额。

在需要的情况下，可以不时修改或补充本招股说明书 ，以描述更具体的分配计划。

法律事务

与 本次发行相关的某些法律事务将由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 转交给我们，位于纽约美洲大道 1345 号第 11 层， NY 10105。任何承销商还将由自己的法律顾问 告知证券的有效性和其他法律事务，该律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

参照我们在截至2018年3月31日和2017年3月31日的截至2018年3月31日和2017年3月31日的10-K表年度报告中纳入的财务报表， 是根据弗里德曼律师事务所和ZH CPA, LLC（前身为ZH CPA LLP）分别根据其作为会计和审计专家的授权提交的独立注册会计师事务所的报告纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书 中省略了注册声明中的某些信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和 时间表。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的有关 任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件是以引用方式提交或纳入 作为注册声明的附录的，我们将向您推荐已提交的合同或文件的副本。 本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的关于 作为附录提交的合同或文件内容的每项陈述在所有方面都受到提交的附录内容的限定。

我们以 的名义向美国证券交易委员会提交注册声明，以及定期报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的注册声明、定期 报告、委托书和其他信息可在 SEC 的公共参考室 和 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上查看和复制，SEC 在该网站上保存了一系列注册声明、定期 报告、代理和信息声明以及其他有关像我们这样以电子方式向 SEC 提交的发行人的信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本 招股说明书中引用我们向其提交的报告和其他文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入本招股说明书的信息是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经以引用方式纳入本招股说明书的 信息。我们正在以引用方式纳入下面列出的文件， 我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们在本招股说明书发布之日之后和相关发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书提交之日之后提交的所有文件 招股说明书是此类注册声明的一部分且在此类注册声明生效之前 ，但未来任何报告或其他文件中不存在的任何部分除外被视为根据 此类条款提交：

我们将根据书面或口头要求免费向您提供 本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的任何附录 。如有任何文件请求，请直接联系我们地址：中华人民共和国四川省成都市高新区剑南大道中段世豪广场 16 楼 610000，电话：+86 28 61554399。

您也可以在我们的 网站上访问这些文件 http://www.senmiaotech.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书 或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们的网站 的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别将 纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件除外）。

就本招股说明书而言，纳入 或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改、取代或替换 ，前提是本招股说明书或后来提交的文件中包含的声明修改、取代或被视为以引用方式纳入 的声明。

森苗科技有限公司

5,531,916 股普通股

投资者认股权证 可购买认股权证所依据的多达5,531,916股普通股和5,531,916股普通股；以及

配售代理认股权证 可购买认股权证所依据的多达542,553股普通股和542,553股普通股

招股说明书补充文件

本招股说明书 补充文件的发布日期为 2021 年 5 月 11 日