正如2023年6月9日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
途牛公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
开曼群岛 | 不适用 |
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 |
公司或组织) | 证件号) |
途牛大厦 32 号
玄武区苏宁大道
江苏省南京市 210042
中华人民共和国
+86 25 8685-3969
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话 号码,包括区号)
2014 年股票激励计划
(计划的完整标题)
Cogency Global
东 42 街 122 号,18 楼
全新
纽约州约克 10168
(服务代理的名称和地址)
电话:+1 212-947-7200
(服务代理 的电话号码,包括区号)
复制到:
陈安强先生 | 李海平律师 |
财务总监 | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
途牛公司 | 静安嘉里中心二号楼 |
途牛大厦 32 号 | 46 楼 |
玄武区苏宁大道 | 南京西路 1539 号 |
江苏省南京市 210042 | 上海,中华人民共和国 |
中华人民共和国 | +86 21 6193-8200 |
电话:+86 25 8685-3969 |
用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。
大型加速过滤器 ¨ | 加速过滤器 ¨ | |
非加速过滤器 x | 规模较小的申报公司 ¨ | |
新兴成长型公司 ¨ |
如果是新兴的 成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。 ¨
解释性说明
S-8表格上的本注册声明 是根据S-8表格E一般指令提交的,目的是注册根据2014年股份 激励计划(“2014年计划”)的条款添加到奖励池的途牛公司(“注册人”)的A类普通股 共计17,542,440股。
根据2014年计划 ,如果 在2014年计划下保留的普通股(不包括之前授予的期权或其他奖励的标的股票总数)在转换后占当时已发行和流通普通股总数的1%,且根据2014年计划保留的普通股数量将自动增加 ,而根据2014年计划保留的普通股将立即增加每次此类增幅应等于当时发行的 的5%转换后的已发行普通股(“Evergreen 条款”)。根据Evergreen条款, 根据2014年计划可发行的最大股票总数在2014年12月、2015年8月、2016年12月和2023年4月分别自动增加了54,006,703股A类普通股。截至本注册声明发布之日 ,根据2014年计划可发行的最大股票总数为59,506,703股A类 普通股。新增加的17,542,440股A类普通股正在本注册声明中注册。根据表格S-8的 一般指示 E,除非此处另有规定,否则分别于2014年8月13日和2020年12月11日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格(文件编号333-198111,编号333-251283)的注册声明的内容以引用方式纳入此处。
2 |
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
注册人先前向委员会提交的 以下文件以引用方式纳入此处:
(a) | 注册人于2023年4月27日向委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告;以及 |
(b) | 经修订的注册人F-1表格注册声明(文件编号333-195075)中的 “股本描述” 中对注册人 A 类普通股的描述,最初于 2021 年 4 月 4 日向委员会提交,包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人 随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件, 是在本注册声明发布之日之后以及本注册声明生效后修正案提交的, 表明所发行的所有证券均已售出,或者注销了所有证券随后仍未售出,应视为 以提及方式纳入本注册声明,并自提交注册声明之日起成为本注册声明的一部分文档。在本注册声明中包含或被视为以引用方式纳入的文档中的任何声明 都将被视为修改或取代 ,前提是本注册声明或任何其他后来提交的文件中也被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明 修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明将不被视为本注册声明的一部分, 除非经过如此修改或取代。
第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
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展览索引
展品编号 | 描述 | |
4.1 | 经第五次修订和重述的注册人备忘录和公司章程(参照经修订的F-1表格注册声明(文件编号333-195075)附录3.2纳入,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.2 | 注册人的 A 类普通股证书样本(参照经修订的 F-1 表格(文件编号 333-195075)注册声明附录 4.2 纳入此处,最初于 2014 年 4 月 4 日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间经修订和重述的存款协议形式(参照附录99纳入此处)。(A) 对于 2020 年 12 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 F-6 注册声明(文件编号 333-195515)第 1 号生效后修正案) | |
5.1* | Travers Thorp Alberga 对注册A类普通股合法性的看法 | |
10.1 | 2008 年激励性薪酬计划(参照经修订的 F-1 表格(文件编号 333-195075)注册声明附录 10.1 纳入此处,最初于 2014 年 4 月 4 日提交给美国证券交易委员会) | |
10.2 | 2014 年股票激励计划(参照经修订的 F-1 表格(文件编号 333-195075)注册声明附录 10.2 纳入此处,最初于 2014 年 4 月 4 日提交给美国证券交易委员会) | |
23.1* | 普华永道中天律师事务所的同意 | |
23.2 | Travers Thorp Alberga 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
24.1* | 委托书(包含在此签名页上) | |
107.1* | 申请费表 |
* 随函提交。
4 |
签名
根据 1933 年《证券 法案》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2023年6月9日在中国南京 代表其签署本注册声明。
途牛公司 | |||
来自: | //Dunde Yu | ||
姓名: | Dunde Yu | ||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,每个 签名见下方的人 构成并单独而不是共同指定 Dunde Yu 先生和陈安强先生, 拥有单独行事的全部权力,作为其真正合法的事实代理人,拥有替换权以该人 的姓名、地点和代名以任何和所有身份签署任何和所有签名对本注册 声明的修正(包括生效后的修正案),并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件归档,向证券交易所 委员会授予每位上述事实上的律师采取和执行每项行为和事情的全部权力和权限 且必须尽可能充分地实现他亲自可能或可能做的所有意图和目的,特此批准并确认 每位上述事实律师根据本协议可以合法做或促成采取的所有行动。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 | 标题 | |
//Dunde Yu | 董事兼首席执行官 | |
Dunde Yu | (首席执行官) | |
/s/ 王凯 | 导演 | |
王凯 | ||
/s/ 李昆 | 导演 | |
李昆 | ||
/s/ 严海峰 | 导演 | |
严海峰 | ||
/s/ 弗兰克·林 | 导演 | |
弗兰克·林 | ||
/s/ Onward Choi | 导演 | |
崔恩华 | ||
/s/Jack Xu | 导演 | |
徐杰克 | ||
/s/ 陈洁 | 导演 | |
陈洁 | ||
/s/ 程海金 | 导演 | |
程海金 | ||
/s/ 陈安强 | 财务总监 | |
陈安强 | (首席财务和会计官) |
经授权的美国代表的签名
根据经修订的《证券法》,下列签署人,即途牛公司在美国的正式授权代表,已于 2023 年 6 月 9 日在美国纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案 。
授权的美国代表 | |||
Cogency Global | |||
来自: | /s/ Colleen A. De Vries | ||
姓名: | Colleen A. De Vries | ||
标题: | 高级副总裁 |