本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。有待完成。日期为2021年2月22日根据424 (b) (5) 注册号333-253782提交的招股说明书补充文件， 2021 Fiverr International Ltd. 70,000,000美元。普通股我们正在发行普通股。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “FVRR”。 2021年3月2日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股每股销售价格为289.74美元。根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是 “外国私人发行人”，有资格获得减少的上市公司披露要求。投资我们的普通股涉及风险。参见第 S-9 页开头的 “风险因素”。美国证券交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或者透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。每股公开发行总价 $ $ 承销折扣和佣金 (1) $ $ 向我们收益（扣除开支）$ $ (1) 我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。有关承保补偿的更多信息，请参阅 “承保”。承销商可以选择以公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们购买最多总额的额外普通股。承销商预计将在2021年左右交付普通股。摩根大通 [__]招股说明书补充文件，日期为2021年

招股说明书补充文件

	页面
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-4
汇总合并财务和运营数据	S-6
风险因素	S-9
关于前瞻性陈述的警示性声明	S-10
所得款项的使用	S-13
大写	S-14
稀释	S-15
税收	S-16
承保	S-23
法律事务	S-29
专家们	S-29
在这里你可以找到更多信息	S-30
以引用方式纳入	S-31

招股说明书

	页面
关于这份招股说明书	ii
我们的公司	1
风险因素	2
关于前瞻性陈述的警示性说明	3
所得款项的使用	5
股本说明和公司章程	6
债务证券的描述	12
其他证券的描述	14
全球证券的描述	15
分配计划	19
民事责任的可执行性	22
法律事务	23
专家们	24
在这里你可以找到更多信息	25
以引用方式纳入某些信息	26
费用	27

S-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了此处设想的发行的具体条款，还补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及其中以引用方式纳入的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中包含的文件。如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何陈述与随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中的陈述。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和承销商均未授权任何人向你提供任何其他信息或作出任何陈述，我们和承销商都不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约，也不会寻求购买这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件或出售普通股的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息截至其日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，因为需要为此目的采取行动。持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的美国境外人士必须向自己通报我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外分发本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何限制。

除非上下文另有要求或本招股说明书补充文件中另有说明，否则 “Fiverr”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指Fiverr International Ltd. 及其合并子公司作为合并实体。

本招股说明书补充文件中所有提及 “以色列货币” 和 “NIS” 的内容均指新以色列谢克尔，“美元”、“美元” 或 “$” 一词指美元，“€” 或 “欧元” 是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

S-ii

财务和其他信息的列报

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。我们以美元列报合并财务报表。

我们的财政年度于每年的12月31日结束。提及2018和2018财年是指截至2018年12月31日的财年，对2019和2019财年的提法是指截至2019年12月31日的财年，提及的2020和2020财年是指截至2020年12月31日的财年。由于四舍五入，本招股说明书补充文件中的某些金额可能不合计。所有百分比均使用未四舍五入的金额计算。

本招股说明书补充文件中使用的关键术语和绩效指标

在本招股说明书补充文件中，我们提供了许多关键绩效指标，这些指标是管理层使用的，也是我们行业竞争对手经常使用的指标。第 5 项更详细地讨论了这些和其他关键绩效指标。截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “运营和财务回顾与前景——关键财务和运营指标”，该报告以引用方式纳入此处。我们将本招股说明书补充文件中使用的某些术语定义如下：

●

截至任何给定日期，“活跃买家” 是指在过去 12 个月内在我们的平台上订购了 Gig 或其他服务的买家，无论取消情况如何。

●

“买家” 是指在 Fiverr 上订购 Gig 或其他服务的用户。

●

“Gig” 或 “Gigs” 是指 Fiverr 上提供的服务。

●

“商品总价值” 或 “GMV” 是指通过我们的平台订购的交易的总价值，不包括增值税、商品和服务税、服务退款和退款。

●

“卖家” 或 “自由职业者” 是指在我们的核心平台上提供 Gig 的用户。

●

截至任何给定日期，“每位买家的支出” 的计算方法是将我们在过去 12 个月内的GMV除以截至该日期的活跃买家数量。

S-iii

商标、服务商标和商品名称

我们对本招股说明书补充文件中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能没有 “®” 或 “™” 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务标志，暗示与任何其他公司存在关系，或者对我们的认可或赞助。本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

S-iv

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息补充或随附的招股说明书或在此处或其中以引用方式纳入。本摘要并未包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的每份文件。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中 “风险因素” 项下规定的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的其他文件（包括我们截至2020年12月 31日止年度的20-F表年度报告）中的类似标题下的信息。您还应仔细阅读随附招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及所附招股说明书所包含的注册声明附录中的其他信息。

公司概述

我们的使命是改变世界的合作方式。我们从一个简单的想法开始，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式买卖数字服务。在此基础上，我们着手设计一个数字市场，该市场包含全面的类似 SKU 的服务目录以及反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。

我们相信，我们的模型可以减少买家和卖家的摩擦和不确定性。我们的核心平台Fiverr.com的基础是一个庞大的目录，其中包含500多个类别的产品化服务列表，我们将其创建为Gigs。每场演出都有明确定义的范围、持续时间和价格，以及买家生成的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松找到和购买产品化的服务，例如徽标设计、视频制作和编辑、网站开发和博客写作，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为 “服务即产品”（“SaaP”）模式。我们的方法从根本上将传统的自由职业者配备模式转变为类似电子商务的体验。

企业信息

我们根据1999年《以色列公司法》5759 在以色列注册成立，我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街8号，6473409。我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号是 51-444087-4。我们的网站地址是 www.fiverr.com，我们的电话号码是 +972-72-2280910。本招股说明书补充文件中包含或可通过本网站访问的信息不是的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文字参考。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。特别是，有关在购买股票之前应考虑的一些具体因素的讨论，请参阅 “风险因素”。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

•

包括 COVID-19 在内的区域或全球健康疫情可能会严重影响我们的业务、运营业绩和财务状况，这是因为对我们的买方和卖方群以及更广泛的消费者支出的影响，以及远程工作安排、为遏制疾病或治疗其影响而采取的行动以及复苏的速度和程度；

S - 1

•

我们的增长取决于我们吸引和留住庞大的买家和自由职业者社区的能力，而失去买家和自由职业者，或者未能吸引新的买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生重大和不利影响；

•

我们过去曾蒙受过营业亏损，预计将来会蒙受营业亏损，可能永远无法实现或维持盈利；

•

如果我们未能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响；

•

如果自由职业者市场及其提供的服务无法维持或发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞；

•

如果用户在我们网站上的参与度因任何原因下降，我们的增长可能会放缓或停滞；

•

如果我们未能维护和提高平台的质量，我们可能无法吸引和留住买家和自由职业者；

•

我们面临激烈的竞争，这可能会导致我们遭受市场地位疲软的困扰，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；

•

如果我们不能成功管理当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响；

•

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营；

•

我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的各方访问我们用户的个人或其他数据，或者任何其他数据隐私或数据保护合规问题；

S - 2

•

与消费者数据隐私或数据保护有关的法律或法规的变化，或者我们实际或被认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利影响；

•

在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，而且未来对我们定价模式的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响；

•

我们平台的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响；

•

我们的平台包含开源软件组件，不遵守底层许可证的条款可能会限制我们推销或运营平台的能力；

•

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长很重要，如果我们不有效管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响；

•

如果我们无法维持和扩大运营规模，无法产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营业绩可能会受到重大和不利影响；

•

我们的经营业绩可能因季度而波动，这使得我们未来的业绩难以预测；

•

我们的业务受美国和国际上各种法律和法规的约束，其中许多法律和法规正在演变中；

•

我们依靠包括首席执行官在内的才华横溢的员工来发展、运营和改善我们的业务，如果我们无法留住和激励员工并吸引新人才，我们可能无法有效增长；以及

•

如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

S - 3

这份报价

我们发行的普通股	普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为普通股）。

公开发行价格	每股普通股 $。

购买额外股票的选择权	在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内，我们已授予承销商购买最多额外普通股的期权。

本次发行后将发行普通股	普通股（如果承销商行使期权全额购买额外普通股，则为普通股）。

所得款项的使用	扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们预计本次发行将获得约100万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金、为增长提供资金和其他一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

股息政策	在可预见的将来，我们目前不打算为普通股支付现金分红。但是，如果我们将来确实为普通股支付现金分红，我们将根据以色列法律的允许从利润中支付的股息（视偿付能力要求而定）。我们的董事会对股息的申报和支付拥有完全的自由裁量权。

风险因素	有关在决定投资我们的普通股票之前应考虑的因素的讨论，请参阅 “风险因素” 和本招股说明书中包含的其他信息。

纽约证券交易所交易代码	“FVRR。”

S - 4

本次发行后我们流通的普通股数量基于截至2020年12月31日已发行的35,842,980股普通股。本次发行后将流通的普通股数量不包括：

•

截至2020年12月31日，根据我们的股票期权计划行使已发行期权可发行3,223,443股普通股，加权平均行使价为每股17.22美元；

•

截至2020年12月31日，根据我们的股票期权计划归属限制性股票单位后，可发行638,160股普通股；

•

根据我们的股票期权计划，为未来发行的预留1,235,731股普通股，如第6.B项所述。截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “管理—股票期权计划”，该报告以引用方式纳入此处；以及

•

根据第6.B项所述的2020年员工股票购买计划，为未来发行的预留了410,000股普通股。“管理层——员工股票购买计划” 载于我们截至2020年12月31日止年度的 20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

此外，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假设：

•

2020年12月31日之后不得行使上述未偿还期权；

•

2020年12月31日之后不得归属上述限制性股票单位；以及

•

承销商没有行使在本次发行中向我们额外购买普通股的选择权。

S - 5

汇总合并财务和运营数据

下表显示了我们的汇总合并财务和其他数据。我们根据公认会计原则编制合并财务报表。我们从截至2020年12月31日的20-F表格中包含的经审计的合并财务报表中得出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并收益表数据摘要。我们的历史业绩不一定代表未来可能出现的结果。

下述财务数据应与第 5 项一起阅读，并且是根据第 5 项进行限定的。”运营和财务回顾与展望” 以及我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的合并财务报表及其附注，该报告以引用方式纳入此处。

	截至12月31日的年度
	2020			2019			2018
	（以千计，股票和每股数据除外）
合并运营报表数据：
收入	$	189,510		$	107,073		$	75,503
收入成本⁽¹⁾		33,188			22,224			15,621
毛利		156,322			84,849			59,882
运营费用：
研究和开发⁽¹⁾		45,719			34,483			26,035
销售和营销⁽¹⁾		94,379			62,750			49,720
一般和行政⁽¹⁾		28,034			22,366			20,596
运营费用总额		168,132			119,599			96,351
营业亏损		(11,810	)		(34,750	)		(36,469	)
财务收入（支出），净额		(2,800	)		1,371			408
所得税前亏损		(14,610	)		(33,379	)		(36,061	)
所得税		(200	)		(160	)		—
净亏损		(14,810	)	$	(33,539	)	$	(36,061	)
向受保护的普通股东发放视同红利		—			(632	)		—
归属于普通股股东的净亏损		(14,810	)		(34,171	)		(36,061	)
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损	$	(0.46	)	$	(1.67	)	$	(5.42	)
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股		32,323,636			20,503,893			6,647,898

(1)	金额包括基于股份的薪酬支出，如下所示：

	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
收入成本	$	384	$	142	$	12
研究和开发		5,842		3,197		731
销售和营销		3,084		1,853		1,480
一般和行政		6,505		3,707		9,425
	$	15,815	$	8,899	$	11,648

S - 6

	截至12月31日的年份
	2020			2019			2018
	（以千计）
合并现金流量表：
由（用于）经营活动提供的净现金	$	17,135		$	(13,944	)	$	(51,676	)
由（用于）投资活动提供的净现金		(326,357	)		(136,078	)		26,067
融资活动提供的净现金		551,813			117,993			53,888

	截至12月31日的年份
	2020		2019			2018
选定的其他数据⁽²⁾:
活跃买家（以千计）		3,418		2,352			2,019
每位买家的支出	$	205	$	170		$	145
调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）⁽³⁾	$	9,111	$	(17,991	)	$	(21,007	)

	截至12月31日，
	2020
合并资产负债表数据：	（以千计）
现金及现金等价物	$	268,030
总资产		861,202
负债总额		515,799
股本和额外实收资本		517,444
累计赤字		(172,573	)
累计其他综合收益		532
股东权益总额		345,403

(2)	请参阅第 5 项中关键运营和财务指标的定义。截至2020年12月31日止年度的20-F 表年度报告中的 “运营和财务回顾与前景——关键财务和运营指标”，该报告以引用方式纳入此处。

(3)	调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也没有按照公认会计原则列报。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量财务表现的净亏损的替代方案。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除财务收入（支出）、净额、所得税以及折旧和摊销前的净亏损，并根据基于股份的薪酬支出、或有对价重估、收购相关成本和其他首次公开募股费用进行了进一步调整。调整后的息税折旧摊销前利润包含在本招股说明书补充文件中，因为它是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与标的业务表现无直接关系的支出的影响。

调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量我们财务业绩或流动性的公认会计准则，不应被视为衡量财务业绩的净亏损的替代方案，作为衡量流动性的运营现金流的替代方案，也不应被视为根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润不应解释为推断我们的未来业绩将不受异常或其他项目的影响。此外，调整后的息税折旧摊销前利润并不是衡量管理层全权使用的自由现金流，因为它没有反映我们的纳税额和未来可能出现的某些其他现金成本，包括替换折旧和摊销资产的成本所需的现金等。除了使用调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准外，管理层还依靠我们的公认会计准则业绩来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们对调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准不一定与其他公司的类似标题相提并论。

S - 7

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务业绩指标（净亏损）进行了对账：

	截至12月31日的年度
	2020			2019			2018
	（以千计）
净亏损	$	(14,810	)	$	(33,539	)	$	(36,061	)
财务费用（收入），净额		2,800			(1,371	)		(408	)
所得税		200			160			—
折旧和摊销^(a)		4,338			3,571			2,250
基于股份的薪酬^(b)		15,815			8,899			11,648
其他与首次公开募股相关的费用		—			416			—
或有对价、重估和收购相关成本 ^(c)		768			3,873			1,564
调整后 EBITDA		9,111		$	(17,991	)	$	(21,007	)

(a)	下表说明了折旧和摊销费用的明细：

	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
收入成本	$	1,962	$	1,728	$	1,119
研究和开发		551		454		411
销售和营销		1,625		1,212		555
一般和行政		200		177		165
		4,338	$	3,571	$	2,250

(b)	表示基于非现金份额的薪酬支出。

(c)	收购相关成本是指与我们收购安德公司有关的成本。Ventures Inc. 于 2018 年 1 月，ClearVoice Inc. 于这些费用包括受持续雇用约束的薪酬、向某些员工发放的签约奖金以及其他与收购相关的费用。

下表说明了或有对价重估和收购相关成本的明细：

	截至12月31日的年度
	2020		2019		2018
研究和开发		—	$	106	$	750
销售和营销		121		1,436		750
一般和行政		647		2,331		65
	$	768	$	3,873	$	1,564

S - 8

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下风险的重大不利影响，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于这些风险中的任何一个，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，该报告以引用方式全部纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

我们对在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且不得以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都认可或可能无法产生丰厚回报的方式使用部分或全部净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

S - 9

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含证券法第27A条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能” 或类似词语之类的词语或短语来识别。关于我们未来经营业绩和财务状况、增长战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，，包括在新市场和现有市场的扩张等，均为前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的当前预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、运营支出和维持盈利能力以及我们未来的业务和经营业绩；

•

我们的战略、计划、宗旨和目标；

•

我们在本次发行中使用出售普通股所得的净收益；以及

•

我们对行业发展、市场规模和我们经营的竞争环境的期望。

这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，不能保证未来的表现。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，包括但不限于 “风险因素” 中规定的风险因素，包括以下因素：

●

包括 COVID-19 在内的区域或全球健康疫情可能会严重影响我们的业务、运营业绩和财务状况，这是因为对我们的买家和卖家群以及更广泛的消费者支出的影响，以及远程工作安排、为遏制疾病或治疗其影响而采取的行动以及复苏的速度和程度的影响；

●

我们的增长取决于我们吸引和留住庞大的买家和自由职业者社区的能力，而失去买家和自由职业者，或者未能吸引新的买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生重大不利影响；

●

我们过去曾蒙受过营业亏损，预计将来会蒙受营业亏损，可能永远无法实现或维持盈利；

●

如果我们未能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响；

S - 10

●

如果自由职业者市场及其提供的服务无法维持或发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞；

●

如果用户在我们网站上的参与度因任何原因下降，我们的增长可能会放缓或停滞；

●

如果我们未能维护和提高平台的质量，我们可能无法吸引和留住买家和自由职业者；

●

我们面临激烈的竞争，这可能会导致我们遭受市场地位疲软的困扰，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；

●

如果我们不能成功管理当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响；

●

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营；

●

与消费者数据隐私或数据保护有关的法律或法规的变化，或者我们实际或被认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生重大和不利影响；

●

在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，而我们定价模式的任何未来变化都可能对我们的业务产生重大不利影响；

●

我们平台的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响；

●

我们的平台包含开源软件组件，不遵守底层许可证的条款可能会限制我们推销或运营平台的能力；

●

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长很重要，如果我们不有效管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

●

如果我们无法维持和扩大运营规模，无法产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营业绩可能会受到重大和不利影响；

●

我们的经营业绩可能因季度而波动，这使得我们未来的业绩难以预测；

●

我们的业务受美国和国际上各种法律和法规的约束，其中许多法律和法规正在演变中；

●

我们依靠包括首席执行官在内的才华横溢的员工来发展、运营和改善我们的业务，如果我们无法留住和激励员工并吸引新人才，我们可能无法有效成长；以及

●

如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

S - 11

除了上述因素以及本招股说明书补充文件其他章节中描述的因素外，随附的招股说明书以及此处引用的文件外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与估计或前瞻性陈述存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有估计值和前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的估计值和前瞻性陈述仅代表截至发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也无义务反映意外事件的发生。

S - 12

所得款项的使用

扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为百万美元（如果承销商行使向我们全额购买额外普通股的选择权，则约为百万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金、为增长提供资金和其他一般公司用途。

在如何使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。我们对本次发行净收益的使用将取决于多种因素，包括我们的未来收入和运营产生的现金以及 “风险因素” 中描述的其他因素。

S - 13

大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物以及资本总额：

•

以实际为基础；以及

•

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，以每股美元的公开发行价格在本次发行中以每股美元的价格发行和出售普通股的情况。

投资者应将此表连同我们经审计的财务报表及其附注一起阅读，以及此处以引用方式纳入的 “使用 {} br} 收益” 包含在本招股说明书补充文件和第 5 项的其他地方。截至2020年12月31日止年度的20-F表格中的 “运营和财务回顾与展望”，此处以的引用方式纳入。

	截至2020年12月31日
	实际的			经调整后
	（以千计，股票和每股数据除外）
现金和现金等价物	$	268,030		$
银行存款		90,000			90,000
有价证券		357,420			357,420
长期贷款	$	2,707		$	2,707
可转换票据		352,034			352,034
债务总额		354,741			354,741
普通股，无面值：7500万股已授权股票，实际已发行和流通35,842,980股；经调整后，已授权股票为75,000,000股，股已发行和流通股票		–			–
额外的实收资本		517,444
累计赤字		(172,573	)		(172,573	)
累计其他综合收益		532			532
股东权益总额		345,403
资本总额	$	700,144		$

由于上表所示调整后的股东权益金额不包括以下影响：

•

截至2020年12月31日，根据我们的股票期权计划行使已发行期权可发行3,223,443股普通股，加权平均行使价为每股17.22美元；

•

截至2020年12月31日，根据我们的股票期权计划归属限制性股票单位后，可发行638,160股普通股；

•

根据第6.B项所述的2020年员工股票购买计划，为未来发行的预留了410,000股普通股。“管理层——员工股票购买计划” 载于我们截至2020年12月31日止年度的20-F 表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

S - 14

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即被稀释，其幅度为每股公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为每股普通股9.16美元。

在以每股美元的公开发行价格出售我们正在发行的普通股生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，截至2020年12月31日，我们的有形账面净值将为每股普通股美元。这笔金额意味着我们现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加了美元，而购买本次发行普通股的新投资者每股普通股将立即稀释每股美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了这种稀释度：

每股公开发行价格		$
截至2020年12月31日，调整后的每股有形账面净值		$
本次发行可归因于每股的增长
如本次发行后调整后的每股有形账面净值
本次发行对新投资者的每股摊薄		$

如果承销商在本次发行中全额行使向我们购买额外普通股的选择权，则发行后调整后的有形账面净值为每股美元，现有股东的有形账面净值将增加每股美元，对新投资者的稀释将为每股美元，每种情况下均基于每股 $ 的公开发行价格。

如果我们的任何未偿还期权被行使或限制性股票单位归属，则新投资者将进一步稀释。

S - 15

税收

以下描述无意构成对与收购、所有权和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应该咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收注意事项

对我们股东的税收

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民如果通过出售一家以色列居民公司的股票获得资本收益，这些股票是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，只要这些股票不是通过非居民在以色列拥有的常设机构持有的，就可以免征以色列的税。但是，如果以色列居民：（i）在该非以色列公司的控股权超过25％，或（ii）是该非以色列公司收入或利润的受益者或有权直接或间接获得该非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。此外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股票所得收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》（“美国以色列税收协定”），股东出售、交换或以其他方式处置股份，该股东是美国居民（就条约而言）持有股份作为资本资产并有权申请美国向该居民提供的福利. 以色列税收协定（“美国居民协议”）通常免征以色列资本利得税，除非: (i) 此类出售、交换或处置所产生的资本收益归于位于以色列的房地产；(ii) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归于特许权使用费；(iii) 根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(iv) 该条约的美国居民直接或间接持有占10％的股份或 {br 在处置前 12 个月的任何时间段内获得更多的表决资本，前提是某些条件；或 (v) 该条约的美国居民是个人，在相关的应纳税年度在以色列停留了183天或更长时间。

在某些情况下，我们的股东可能要为出售其普通股而缴纳以色列税，对价的支付可能需要在源头预扣以色列税。股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头扣税（即居民证或其他文件）。

非以色列股东在收到股息时征税。非以色列居民（个人或公司）在收到我们的普通股支付的股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％，除非以色列与股东居住国之间的条约中规定了减免（前提是事先收到ITA允许降低税率的有效证书）。对于在收到股息时或前十二个月内任何时间是 “主要股东” 的人，适用的税率为30％。“主要股东” 通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的其他人一起，直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官、在清算时获得资产、或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论此类权利的来源如何。此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％，前提是股票是在被提名公司（无论收款人是否是主要股东）注册的，并且在事先收到ITA允许降低税率的有效证书的前提下，如果股息来自经批准的企业或受益企业的收入，则为15％；如果股息来自优先企业的收入，则为20％或首选技术企业或者更低的费率正如适用的税收协定中可能规定的那样。例如，根据《美国以色列税收协定》，向作为美国条约居民的普通股持有人支付的股息在以色列源头预扣的最高税率为25％。但是，通常，非优先企业或受益企业产生的股息的股息的最高预扣税率为12.5％，前提是某些类型的股息和利息不超过上一纳税年度的总收入的25％，前提是该年度总收入中包含某些类型的股息和利息的25％不超过25％。尽管如此，根据税收协定，从归属于经批准的企业、受益企业或优先企业的收入中分配的股息无权获得此类减免，但美国公司的股东必须缴纳15％的预扣税税率，前提是符合与10％或以上持股量以及我们上一年的总收入（如前一句所述）有关的条件。如果股息部分归因于批准企业、受益企业或优先企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入类型相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将以指定可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

S - 16

获得预扣税款的股息的非以色列居民通常无需在以色列就此类收入提交纳税申报表，前提是 (i) 此类收入不是纳税人在以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源，以及 (iii) 纳税人没义务缴纳超额税款（详见下文）。

附加税。根据适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）也需缴纳额外税，其2021年年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）超过新谢克尔 647,640，税率为3％，该金额与以色列消费者物价指数的年度变化有关。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下是收购、拥有和处置我们的普通股对美国联邦所得税产生的重大后果的描述。本描述仅涉及美国联邦所得税对美国持有人（定义见下文）的影响，这些持有人是根据本次发行首次购买我们的普通股，并将持有经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1221条所指的以美元为本位货币的普通股作为资本资产。本次讨论基于《守则》、适用的美国财政部法规、行政声明和司法决定，在每种情况下，均与本文发布之日生效，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。不会要求美国国税局（“美国国税局”）就收购、所有权或处置普通股的税收后果作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果（例如遗产税和赠与税或医疗保险净投资收入税）之外的任何美国税收后果，也没有涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

S - 17

本描述不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税收注意事项，包括但不限于：

●

银行、金融机构或保险公司；

●

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

●

交易商或经纪人；

●

选择按市值计价的交易者；

●

免税实体或组织；

●

“个人退休账户” 和其他递延税款账户；

●

某些美国前公民或长期居民；

●

在美国境外司法管辖区居住或常住或拥有常设机构的人员；

●

通过行使任何员工股票期权或以其他方式收购我们普通股的人员，以此作为对服务绩效的补偿；

●

作为 “套期保值”、“整合” 或 “转换” 交易的一部分持有我们普通股的人，或者出于美国联邦所得税目的作为 “跨式” 头寸持有我们的普通股的人；

●

合伙企业或其他通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的实体和个人；或

●

直接、间接或通过归属拥有我们所有已发行股票总投票权或价值10％或以上的持有人。

就本描述而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股是：

●

身为美国公民或居民的个人；

●

在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

●

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

●

信托，前提是出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效选择被视为美国人，或者 (1) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，以及 (2) 一个或更多美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的普通股，则这种合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在特殊情况下收购、拥有和处置我们的普通股会对美国联邦所得税产生的特定后果。

对于收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应咨询您的税务顾问。

S - 18

分布

根据下文 “—被动外国投资公司对价” 的讨论，在扣除以色列预扣的任何税款之前，我们对我们的普通股进行的任何分配总额通常将作为实际或推定收到股息之日的股息收入计入您的收入中，前提是此类分配是根据美国联邦收入确定的我们的当前或累积收益和利润支付的税收原则。如果我们的任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的当期和累积收益和利润，则将首先将其视为我们普通股调整后的税基的免税申报表，然后被视为资本收益。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算，因此，您应该预计，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。如果您是非公司美国持有人，则您可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的较低税率，前提是我们在支付股息的应纳税年度或在支付股息的应纳税年度内不是PFIC（如下文 “—被动外国投资公司注意事项” 下所述）符合上一个应纳税年度和某些其他条件，包括某些持有期要求和没有某些降低风险的交易。但是，此类股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人获得的股息扣除额。

就我们的普通股支付给您的股息通常将被视为国外来源收入，这可能与计算您的国外税收抵免限额有关。在某些条件和限制的前提下，以色列对股息预扣的税款可以抵扣到您的美国联邦所得税应纳税额中，或者根据您的选择，从您的美国联邦应纳税所得额中扣除。就外国税收抵免而言，我们分配的股息通常应构成 “被动类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，则对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能会被拒绝。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权获得这种抵免。

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文 “被动外国投资公司对价” 下的讨论，您通常将确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益或亏损，等于此类出售、交换或其他处置所实现的金额与调整后的普通股税基之间的差额，此类收益或亏损将是资本收益或亏损。如果您是非公司美国持有人，则出售、交换或其他处置普通股的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率，前提是您持有此类普通股的期限超过一年（即，这种收益是长期资本收益）。根据该守则，出于美国联邦所得税目的的资本损失可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人通常承认的任何此类收益或亏损将被视为美国来源收入或损失。

被动外国投资公司的注意事项

如果非美国公司在任何应纳税年度被归类为PFIC，则此类PFIC股票的美国持有人将受特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消该美国持有人因投资不按当期分配其所有收益的非美国公司而可能从延期缴纳美国联邦所得税中获得的任何优惠。

S - 19

通常，如果非美国公司总收入的至少（i）75％被归类为 “被动收入” 或（ii）其总资产（通常根据季度平均值确定）的50％生产或用于产生被动收入（“资产测试”），则非美国公司将在任何应纳税年度被归类为PFIC。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、大宗商品和证券交易的收益以及处置产生被动收入的资产所得收益超过亏损的部分。出于这些目的，现金和其他易于转换为现金的资产被视为被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。在做出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其应得的份额，并拥有其直接或间接持有25％或以上（按价值计算）股票的任何公司的任何资产的相应份额。

根据我们的收入和资产、运营和资产的当前和预期构成（包括我们的商誉价值、持续经营价值或任何其他未登记的无形资产，这些无形资产可能根据普通股的价格确定），我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会被视为PFIC。但是，由于PFIC身份基于我们在整个应纳税年度的收入、资产和活动，因此要等到适用的应纳税年度结束后，才能确定我们是否会被定性为当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。此外，我们必须每年根据本质上是事实的测试来确定我们的 PFIC 状态，而我们在本年度和未来几年的状况将取决于我们在每年的收入、资产和活动，因此截至本文发布之日无法确定进行预测。此外，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来应纳税年度被归类为PFIC的分类发生变化，因为我们资产测试的总价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值，通常将参照股票的市场价格（可能波动）来确定。我们有大量现金和其他流动性投资余额，就PFIC确定而言，这些投资是被动资产，我们的收入和资产构成将受到我们在任何股票发行中使用流动资产和筹集的现金的方式和速度的影响。因此，如果我们的市值大幅下降，则可能使我们在当前或未来的应纳税年度更有可能被归类为PFIC。美国国税局或法院可能不同意我们的裁决，包括我们确定资产价值的方式，以及根据PFIC规则，我们的资产占被动资产的百分比。因此，无法保证我们不会成为当前应纳税年度或未来任何应纳税年度的PFIC。

根据PFIC规则，如果您在持有我们的普通股的任何时候我们都被视为PFIC，则在您拥有我们的普通股的所有年份（无论我们是否继续符合上述测试）中，我们将继续被视为PFIC，除非（i）我们已不再是PFIC，并且（ii）您已根据PFIC做出了 “视同出售” 选择规则。如果做出这种选择，您将被视为在我们是PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了普通股，并且视同出售的任何收益都将受以下段落所述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们在随后的应纳税年度没有成为PFIC，那么做出此类选择的普通股就不会被视为PFIC的股份。您应该咨询您自己的税务顾问，了解进行视同出售选择的可能性和后果。

S - 20

如果您在持有普通股的任何时候我们都被视为PFIC，除非 (i) 我们已不再是PFIC，并且您之前已做出上述视同出售选择或 (ii) 您做出下述选择之一，则您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益，以及您收到的任何 “超额分配”（定义见下文）的金额，都将按比例分配在您持有普通股的期限内。分配给出售或其他处置的应纳税年度（如果是超额分配，则为应纳税收款年度）以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给另一个应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度适用于个人或公司的最高税率纳税，并将征收利息费用。就这些规则而言，超额分配是指您在应纳税年度内获得的普通股分配超过前三个应纳税年度或持有期（以较短者为准）普通股年度分配平均值的125％的金额。低于125％门槛的分配被视为在收到当年应纳税的股息，无需缴纳先前的最高税率或利息费用。

如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，则您将被视为拥有我们拥有权益的任何实体的股份，这些实体也是PFIC（“较低级别的PFIC”），，并且您可能因被视为拥有的此类较低级别的PFIC的股份而受到上述税收后果的约束。

按市值计价选举

如果我们是您持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，那么您可以选择将普通股的收益列为普通收入，前提是此类普通股 “适销”，而不是受上述税收和利息收费规则的约束。如果普通股在合格交易所或其他市场 “定期交易”，如适用的美国财政部法规，例如纽约证券交易所（或符合某些条件的外国证券交易所），则普通股将可以出售。出于这些目的，普通股将被视为在每个日历季度内至少15天进行交易的任何日历年的定期交易，但最低数量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易都将被忽略。但是，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此对于您在我们拥有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，被视为PFIC的股权，您通常将继续遵守上面讨论的PFIC规则。因此，就普通股而言，任何按市值计价的选择的收益都可能有限。

如果您进行有效的按市值计价的选择，则在我们成为PFIC的每年，您都将在普通收入中计入年底普通股的公允市场价值超过调整后的普通股税基准。在每个此类年度，您将有权将调整后的普通股税基准超出其公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价选择而包含在收入中的净额。如果您进行有效的按市值计价的选择，则在我们成为PFIC的每一年中，您在出售普通股或其他处置普通股时确认的任何收益都将被视为普通收入，任何损失都将被视为普通亏损，但仅限于按市值计价选择后先前包含的收入净额。

根据上面讨论的按市值计价规则，调整后的普通股税基将增加任何收入包含的金额，并减去任何扣除额。如果您进行了有效的按市值计价的选择，则该选择将在做出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度生效，除非普通股不再在合格的交易所定期交易或美国国税局同意撤销选择。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性，以及在您的特定情况下进行选择是否可取。

符合条件的选举基金选举

在某些情况下，PFIC的美国股东可以通过选择 “合格选择基金” 来避开上述不利的税收和利息收费制度，选择将其在当前收入中所占的份额计入收入。但是，只有当我们同意按照适用的美国财政部法规的规定每年向您提供PFIC年度信息报表时，您才能就普通股进行合格的选择基金选择。如果我们被归类为PFIC，我们不打算为您提供进行合格选举基金选举所必需的信息。因此，您应该假设您将不会从我们那里收到此类信息，因此如果我们成为或成为PFIC，您将无法就我们的任何普通股进行合格的选举基金选择。

S - 21

税务报告

如果您在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，并且您确认处置此类普通股的收益或获得此类普通股的分配，则通常需要向我们提交美国国税局8621表格，通常与当年的联邦所得税申报表一起提交。如果我们是特定应纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

您应该咨询您的税务顾问，了解我们是否是PFIC，以及如果我们被归类为或被归类为PFIC，持有和处置我们的普通股可能产生的美国联邦所得税后果，包括在您的特定情况下进行按市值计价选择的可能性。

备用预扣税和信息报告要求

普通股出售或其他应纳税处置的股息支付和支付的收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，美国持有人可能需要缴纳与股息支付相关的现金支付以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他应纳税方式处置普通股的收益。

但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号、提供其他所需证明并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求或以其他方式免征备用预扣税（并在需要时证明此类豁免）的美国持有人。备用预扣税不是一项额外税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可抵扣或退还给美国持有人的美国联邦所得税负债。

外国资产报告

如果所有这些资产的总价值超过一定的门槛金额，某些美国持有人必须申报他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，方法是向联邦所得税申报表提交国税局8938表格。除非普通股存放在某些金融机构的账户中，否则我们的普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融资产。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解他们对我们普通股的所有权和处置以及对违规行为的严厉处罚的信息报告义务（如果有）。

上述描述无意构成对与收购、所有权和处置普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应该咨询您的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果。

S - 22

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任本次发行的账面管理人，摩根大通证券有限责任公司担任承销商的代表。我们已经代表承销商与代表签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每家承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量。

承销商		股票数量
摩根大通证券有限责任公司
高盛公司有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
总计

如果承销商购买任何股票，他们承诺购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向某些交易商发行普通股。普通股公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他卖出条款。在美国境外出售的股票可能由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里购买最多额外的普通股。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商将有30天的时间行使购买额外股票的期权。如果使用此选项购买任何股票，承销商将以与上表所示大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行普通股相同的条件发行额外股票。

承销折扣和佣金等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承销折扣和佣金为每股 $。下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的每股以及承销折扣和佣金总额。这些金额是在假设承销商购买额外股票的选择权没有行使和全部行使的情况下显示的。

每股

总计

不锻炼身体

选项

购买

额外

股份

充分练习

选项

购买

额外

股份

不锻炼身体

选项

购买

额外

股份

充分练习

选项

购买

额外

股份

承保折扣和佣金

S - 23

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为百万美元，其中包括我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些Finra相关费用的美元。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与发行的承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。承销商可以同意将一些股票分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，我们同意，除某些有限的例外情况外，我们不会 (1) 要约、质押、卖出、卖出合同、出售任何期权或合约进行购买、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据向美国证券交易委员会提交注册声明《证券法》涉及我们的任何普通股或任何可转换为、可行使或可兑换为我们的证券普通股，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (2) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转移我们普通股或其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将通过交付我们的普通股或其他证券以现金结算或其他方式，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意。

我们已同意就某些负债向承销商提供赔偿，包括《证券法》规定的债务。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “FVRR”。

在本次发行中，承销商可能会进行稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和出售我们的普通股，以防止本次发行期间我们的普通股的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “覆盖的” 空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择的空头头寸，也可能是 “裸体” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权，或者通过在公开市场上购买股票来平仓任何涵盖的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场上普通股的价格可能存在下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建赤裸的空头头寸。如果承销商创建赤裸的空头头寸，他们将在公开的市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告诉我们，根据根据《证券法》颁布的M条例，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施罚款出价。这意味着，如果代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则该代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

S - 24

这些活动的效果可能是提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，，因此，普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件发行的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与要约和出售任何此类证券有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人告知自己并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区出售或要约购买本招股说明书补充文件提供的任何证券，如果此类要约或招标是非法的。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，在正常业务过程中可能不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经或将获得惯常的费用和佣金。此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

就每个欧洲经济区成员国（每个 “相关成员国”）而言，在发布与该相关成员国的主管当局批准或酌情在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局的股票有关的招股说明书之前，该相关成员国的公众尚未发行或将要发行任何股份，所有根据《招股说明书条例》，但股份可以提供给该相关成员国的公众在任何时候：

(i)

向任何属于《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的法律实体；

(ii)

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先获得联合全球协调员的同意；或

(iii)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票要约不得要求公司和/或卖出股东或任何银行根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的股票有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何要发行的股份的足够信息，以使投资者能够决定购买任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

相关成员国的每位收到与本协议所设想的发行有关的任何通信或根据该发行收购任何股份的人都将被视为已代表、担保和同意，并且向每位承销商及其关联公司和公司表示：

(i)

它是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

(ii)

就其作为金融中介机构收购的任何股份而言，正如《招股说明书条例》第 5 条所使用的那样，(i) 其在发行中收购的股份不是代表招股说明书条例中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的个人在非全权基础上收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关成员国的个人要约或转售而收购的，或有是在招股说明书第 1 (4) 条 (a) 至 (d) 点范围内的其他情况下收购的该要约或转售已获得承销商的监管和事先同意；或 (ii) 如果其代表合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购股份，则根据《招股说明书条例》，向其发售这些股票不被视为向这些人提出的要约。

公司、承销商及其关联公司以及其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，经承销商事先同意，可以允许不是合格投资者并以书面形式将该事实通知承销商的人收购本次发行的股份。

S - 25

英国

本招股说明书和与本文所述股票有关的任何其他材料仅分发给且仅针对本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，并且只能与以下人员进行：(i) 在与投资有关的事项上具有专业经验且属于 FPO 第 19 条第 5 款投资专业人士定义的人；或 (ii) 高属于 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 条；(iii) 英国以外的净资产实体；或 (iv)可能以其他方式合法地向其传达或诱使他们参与与发行或出售任何股票有关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的人（所有这些人统称为 “相关人员”）。这些股票仅在英国发售，任何购买或以其他方式收购股票的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士，都不应以本招股说明书或其任何内容为依据。

在金融行为监管局批准的与股票相关的招股说明书发布之前，英国尚未发行或将根据向公众发行的股票发行，但这些股票可以随时在英国向公众发行：

(i)

披露给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(i)

向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得全球协调员的同意；或

(i)

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

前提是此类股票要约不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA 第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何方式提供有关要约条款和任何要发行的股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指构成国内股份一部分的（欧盟） 2017/1129 法规根据2018年《欧盟（退出）法》颁布的法律。

在英国，每位收购要约中任何股份或向其提出任何要约的人都将被视为已向公司、承销商及其关联公司表示、承认并同意其符合本节概述的标准。

香港

除非 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售股份，或 (iii) 在其他情况下不构成《公司及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”。不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，也没有广告，为发行目的（无论是在香港还是在其他地方），可以发出与股份有关的邀请函或文件，也可能由任何人持有，这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能由香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但与正在或拟出售的股份除外只适用于香港以外的人士，或只适用于《证券及期货条例》（第 571 章）所指的 “专业投资者”香港法律）及据此制定的任何规则。

以色列

本招股说明书补充文件发行的股票尚未得到以色列证券管理局（“ISA”）的批准或拒绝，此类股票也没有在以色列注册出售。除非公布经ISA批准的招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。ISA尚未就本次发行或发布本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发放许可证、批准书或执照，也没有验证此处和其中包含的细节，确认其可靠性或完整性，也没有就所发行的股票的质量发表意见。

S - 26

根据1968年《以色列证券法》（“以色列证券法”），本文件不构成招股说明书，也未向ISA提交或获得其批准。在以色列国，本文件只能分发给，也只能针对，普通股的任何要约只能针对：(i) 在适用范围内，根据以色列证券法，有限数量的人和 (ii) 以色列证券法第一附录（“附录”）中列出的投资者，主要包括信托基金、公积金、保险公司的联合投资, 银行, 投资组合经理, 投资顾问, 特拉维夫证券交易所有限公司成员, 承销商,风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，均在附录中定义（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售、认购或购买股票有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡其他人发售或出售股票，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发出认购或购买邀请的主题，但根据《证券和期货法》第 274 条向机构投资者发出认购或购买邀请新加坡第 289 条（“SFA”），（ii）向相关人员或任何根据以下规定发放给任何人第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 中规定的条件，根据 SFA 任何其他适用条款和条件。

如果股票是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是认可的投资者），其唯一目的是持有投资，每个是合格投资者、该公司的股票、债券以及股份和债券单位或在该公司或该信托根据第 275 条收购股份后的6个月内，受益人的权利和权益不得转让，但：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或根据第 275 (1A) 条向相关人或任何人转让，并符合 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 如果没有给出对价转让；或 (3) 通过法律的运作。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX Exchange（“Six”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或者 SIX《上市规则》第27 ff. 条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。无论是本文件还是与本次发行、公司、股票有关的任何其他发行或营销材料，都已经或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”），股票发行过去和将来都不会获得授权。根据CISA向集体投资计划中权益收购方提供的投资者保护不适用于股票收购者。

S - 27

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，并且对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或其转售受到限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，应该咨询授权财务顾问。

加拿大

这些股票只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本

这些股票过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）（“FIEA”）进行登记。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益发行或出售股票，也不得向其他人直接或间接在日本发售或转售，或为任何日本居民的利益而发行或出售，除非符合FIEA的注册要求和其他豁免遵守日本的任何相关法律和法规。

S - 28

法律事务

我们的普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由Meitar | Law Offices转交给我们。Latham & Watkins LLP 将为我们移交美国联邦法律的某些事项。Fischer Behar Chen Well Orion & Co. 将向承销商转交以色列法律的某些事项。美国联邦法律的某些事项将由Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP移交给承销商。

专家们

Fiverr International Ltd. 的合并财务报表出现在 Fiverr International Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度报告（20-F表格）以及 Fiverr International Ltd. 的有效性截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永环球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer进行审计，如其报告所述，包含在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

S - 29

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明（包括注册声明的附录）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和附表。

本招股说明书补充文件中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述并未完整描述这些文件的所有条款。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交的文件的副本，以了解其条款的完整描述。本招股说明书补充文件中与作为附录提交的文件有关的每份陈述在各个方面都受提交的附录的限制。您应该完整阅读本招股说明书补充文件以及我们作为注册声明附录提交的文件。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 20-F 表上的年度报告和 6-K 表格上的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

S - 30

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的招股说明书补充信息，这意味着我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件中的信息。在本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前，我们将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件中，但向美国证券交易委员会 “提供” 的信息除外，这些信息未被视为已归档也未纳入本招股说明书补充文件。

我们特此纳入截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告已于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会。

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及终止本次发行之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并从提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

我们承诺根据书面或口头要求，向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供上述所有以引用方式纳入的文件的副本（附录除外，除非证物以引用方式特别纳入这些文件中）。你可以写信给我们：以色列特拉维夫 6473409 Eliezer Kaplan St. 8 号，或者致电 +972-72-2280910，免费索取这些文件的副本。

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被认为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。

S - 31

招股说明书

Fiverr 国际有限公司

普通股

认股证

债务证券

购买合同

单位

如本招股说明书所述，我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、认股权证、债务证券、购买合同、单位或其任何组合。认股权证可以转换为或可行使或兑换为普通股或债务证券，债务证券可以转换为普通股或其他债务证券，也可以兑换成普通股或其他债务证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息以及证券的金额、价格和条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及上述任何以引用方式纳入的任何文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可能增加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们可以向一个或多个代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方提供和出售我们的证券，或者直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券，或者通过这些方法中的任何一种，在每种情况下都是连续或延迟的。如果使用任何第三方出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。我们的证券对公众的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划 ” 的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “FVRR”。2021年3月1日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为289.74美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年3月2日。

页面

关于这份招股说明书	ii
我们的公司	1
风险因素	2
关于前瞻性陈述的警示性说明	3
所得款项的使用	5
股本说明和公司章程	6
债务证券的描述	12
其他证券的描述	14
全球证券的描述	15
分配计划	19
民事责任的可执行性	22
法律事务	23
专家们	24
在这里你可以找到更多信息	25
以引用方式纳入某些信息	26
费用	27

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求或另有说明，否则 “Fiverr”、“公司”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语是指Fiverr International Ltd. 及其合并子公司作为合并实体。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明是《证券法》第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人”，经过修订，采用 “架子” 注册流程。通过使用上架登记声明，我们可以不时出售证券，在本招股说明书补充文件中注明的一次或多次发行中，我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能包含和/或以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中类似标题下讨论的因素合并的文档参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的一部分。

我们的公司

公司概述

我们的使命是改变世界的合作方式。我们从一个简单的想法开始，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式买卖数字服务。在此基础上，我们着手设计一个数字市场，该市场具有全面的类似SKU的服务目录以及反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。

我们相信，我们的模型可以减少买家和卖家的摩擦和不确定性。我们的核心平台Fiverr.com的基础是一个庞大的目录，其中包含500多个类别的产品化服务列表，我们将其创建为Gigs。每场演出都有明确定义的范围、持续时间和价格，以及买家生成的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松找到和购买产品化服务，例如徽标设计、视频制作和编辑、网站开发和博客写作，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为 “服务即产品” 模型。我们的方法从根本上将传统的自由职业者配置模式转变为类似电子商务的体验。

企业信息

我们根据1999年《以色列公司法》5759 在以色列注册成立，我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫埃利泽·卡普兰街8号，6473409。我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号是 51-444087-4。我们的网站地址是 www.fiverr.com，我们的电话号码是 +972-72-2280910。我们网站上包含的信息或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文字参考。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们最新的表格20-F年度报告中列出的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书中，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的6-K表报告中的风险因素（“交易所 Act”），以及适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前，补充和任何适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条所指的估算值和前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括 “风险因素” 下列出的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、 “估计”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能” 或类似词语之类的词语或短语来识别。

本招股说明书中包含的估算值和前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们未来的经营业绩和财务状况；以及

•

我们的增长战略以及未来运营的管理计划和目标，包括扩张新市场和现有市场。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的当前预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性，包括但不限于 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性。由于多种因素，实际的结果可能与估算值或前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，包括以下因素：

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包括 COVID-19 在内的区域或全球健康疫情可能会严重影响我们的业务、运营业绩和财务状况，这是因为对我们的买家和卖家群以及更广泛的消费者支出的影响，以及远程工作安排、为遏制疾病或治疗其影响而采取的行动以及复苏的速度和程度。

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我们的增长取决于我们吸引和留住庞大的买家和自由职业者社区的能力，而失去买家和自由职业者，或者未能吸引新的买家和自由职业者，特别是鉴于 COVID-19 及其对消费者支出和行为模式的影响，可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

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我们过去曾蒙受过营业亏损，预计将来会出现营业亏损，可能永远无法实现或维持盈利。

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如果我们未能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和潜在客户可能会受到重大和不利影响。

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如果自由职业者及其提供的服务市场得不到持续或发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞。

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如果用户在我们网站上的参与度因任何原因下降，我们的增长可能会放缓或停滞。

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如果我们未能维持和提高平台的质量，我们可能无法吸引和留住买家和自由职业者。

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我们面临激烈的竞争，这可能会导致我们遭受市场地位疲软的困扰，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不能成功管理当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

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我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

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我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的各方访问我们用户的个人或其他数据，或者任何其他数据隐私或数据保护合规问题。

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与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或被认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

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在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，而我们定价模式的任何未来变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

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我们的平台包含开源软件组件，不遵守底层许可证的条款可能会限制我们推销或运营平台的能力。

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向美国以外的市场扩张对我们的业务增长很重要，如果我们不有效管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们无法维持和扩大运营规模，无法产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营业绩可能会受到重大和不利影响。

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我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这使得我们的未来业绩难以预测。

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我们的业务受美国和国际上各种法律和法规的约束，其中许多法律和法规正在不断演变。

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我们依靠包括首席执行官在内的才华横溢的员工来发展、运营和改善我们的业务，如果我们无法留住和激励我们的员工并吸引新人才，我们可能无法有效成长。

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如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

除了上述和本招股说明书其他部分中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断演变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与估计或前瞻性陈述存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。

本招股说明书中的估计和前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则在陈述发表之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或者为了反映意想不到的事件的发生。您应该完整阅读本招股说明书以及我们作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩或表现可能与我们预期的有重大差异。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股本说明和公司章程

以下是我们修订和重述的公司章程的实质性条款的描述。以下描述可能不包含对你来说很重要的所有信息，因此请你参阅我们修订和重述的公司章程，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

股本

截至2020年12月31日，我们的法定股本包括7500万股普通股，无面值，其中35,842,980股已发行和流通。

我们所有的已发行普通股均已有效发行，已全额支付，不可征税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先权。

我们的董事会可以决定此类股票或其他证券的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类股票或证券发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会确定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

以下对股本的描述以及我们修订和重述的公司章程的条款是摘要，参照我们修订和重述的公司章程进行限定。我们经修订和重述的公司章程的副本已作为我们注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

公司的注册号和用途

我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号是 51-444087-4。根据我们修订和重述的公司章程，我们的目的是从事任何合法行为或活动。

投票权

所有普通股在所有方面都将拥有相同的投票权和其他权利。

股份转让

我们全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到另一个文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

董事选举

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过十名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每位董事都将由普通股持有人的简单多数票任命，在年度股东大会上参与和投票，前提是如果有争议的选举，董事将由多数票选出。此外，根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事分为三类，每年在年度股东大会上选出一个类别，并在董事会任职至选举或连任后的第三次年度股东大会，或者直到他们以股东总投票权的65％的投票或某些事件发生后被免职。此外，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会填补董事会的空缺或任命新董事，但不得超过我们修订和重述的公司章程所允许的最大董事人数。如此任命的任何董事的任期等于空缺职位的董事剩余任期（或者，对于任何新董事，任期，根据该董事在任命时被分配到的等级）。

股息和清算权

我们可以宣布向普通股持有人支付与其各自持股比例的股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时上次审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中较大者（如果没有从收益中扣除的话，减去先前分配的股息金额），前提是财务报表所涉期末不超过分配之日前六个月。如果我们不符合此类标准，则只有在法院批准的情况下，我们才能分配股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院（如果适用）认定没有合理的担心支付股息会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的义务时，我们才可以分配股息。

如果我们进行清算，在偿还对债权人的负债后，我们的资产将按其持股比例分配给普通股持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或分配权的影响，这些股东将来可能获得授权的优先权。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出普通股股息、出售普通股的收益、利息或其他付款没有货币管制限制，但与以色列处于战争状态的国家臣民的股东除外。

股东会议

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须在上一次年度股东大会之日后的15个月内举行。除年度股东大会外，所有会议在我们修订和重述的公司章程中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或境外的时间和地点召开特别股东大会。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须召集特别股东大会，应 (i) 任何董事或董事会四分之一或以上的现任成员，或 (ii) 总共持有 (a) 5％或以上的已发行已发行股票和1％或以上的已发行投票权或 (b) 5% 的一名或多名股东的书面要求或者更多我们出色的投票权。

根据《公司法》和根据该法颁布的条例的规定，有权参加股东大会和在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，其日期由董事会决定，作为一家在以色列境外的交易所上市的公司，可能在会议日期前四至四十天。此外，《公司法》要求必须在股东大会上通过有关以下事项的决议：

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修订我们的公司章程；

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我们的审计师的任命、终止或服务条款；

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任命外部董事（如果适用）；

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批准某些关联方交易；

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增加或减少我们的法定股本；

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合并；以及

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如果我们的董事会无法行使其权力，则通过股东大会行使董事会的权力，而行使任何权力是我们进行适当管理所必需的。

《公司法》规定，任何年度股东大会或股东特别大会的通知均应在会议举行前至少21天通知股东，如果会议议程除其他外，包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易或批准合并，则必须在会议前至少35天发出通知。根据公司法以及我们修订和重述的公司章程，不允许股东以书面同意的方式采取行动代替会议。

投票权

法定人数

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人对提交股东大会表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东，通过代理人或书面投票亲自出席，他们持有或代表他们之间至少有待行使的投票权总额的25％，时间为会议开始前的半小时。因法定人数不足而休会的会议应延至下周的同一天、同一时间和地点、会议通知中注明的日期和时间和地点，或延至会议主席确定的日期和时间和地点。在续会上，任何数量的亲自出席或通过代理人出席的股东都应构成法定人数，除非根据股东的要求召开会议，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东亲自出席，或通过代理人出席，持有 “—股东会议” 所述召开会议所需的股份数量。

投票要求

我们修订和重述的公司章程规定，股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求。根据《公司法》，某些行动需要特别多数，包括：（i）批准与控股股东或控股股东拥有个人利益的特别交易，（ii）公司控股股东或控股股东亲属的雇用或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）以及（iii）某些薪酬相关事项的批准需要获得 “—项目” 中所述的批准 6.C。截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “董事、高级管理层和员工——董事会惯例——薪酬委员会”，以引用方式纳入此处。根据我们修订后的和重述的公司章程，修改我们任何类别的股份（如果存在普通股以外的类别）的权利、特权、优惠或义务，可能需要受影响类别的简单多数（或与该类别相关的管理文件中可能规定的相关类别的其他百分比），此外还需要所有类别股票作为普通多数票共同投票股东大会上的单一股份。我们修订和重述的公司章程还规定，罢免任何董事的职务或修改此类条款，以及有关我们的错开董事会、股东提案、董事会规模和有争议的选举中的多元化投票的某些其他条款，需要至少有股东总投票权的65％的投票。简单多数票要求的另一个例外情况是根据《公司法》第350条通过一项关于公司自愿清盘的决议，或者批准安排或重组计划，该条要求持有出席会议并对该决议进行表决的至少 75% 的股东的批准。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东通常都有权审查我们的股东大会记录、股东登记册，包括重要股东、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指明其请求目的的股东均可要求审查我们所掌握的任何文件，这些文件与关联方的任何行动或交易有关，这些行动或交易需要根据《公司法》获得股东批准。如果我们确定文件审查请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业机密或专利，或者该文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝该请求。

根据以色列法律进行的收购

完整招标要约。《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司90％以上的投票权或目标公司已发行和流通股本资本（或其中一类）的人，必须向公司的所有股东提出要约，以购买该公司所有已发行和流通的股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的不到5％，而接受要约的股东构成在接受要约方面没有个人利益的受要约人的大多数，或 (b) 未接受要约的股东持有的已发行和流通股本的百分之二 (2%) 以下在公司（或适用类别中）中，收购方提议购买的所有股将是依法转让给收购方。以这种方式转让股份的股东可以在接受全部投标要约之日起六个月内向法院提出申请，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院确定的公允价值支付公允价值，无论该股东是否同意要约。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将无权获得前一句所述的评估权，前提是要约人和公司披露了法律要求的与全面投标要约有关的信息。如果根据上述任何备选方案，全部要约未被接受，则收购方不得从接受要约的股东那里收购公司的股份，使其持股量增加到投票权90％以上，也不得从接受要约的股东那里收购公司已发行和已发行股本（或适用类别）。

特别招标。《公司法》规定，如果收购者因收购而成为该公司25％或更多投票权的持有者，则必须通过特别要约收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一位持有25％或以上的投票权，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果公司没有其他股东持有公司超过45％的投票权，则收购上市公司的股份必须通过要约收购，收购者将成为公司45％以上的投票权的持有者。如果收购 (i) 是在公司的私募背景下进行的，该公司的私募是私募获得股东批准，其目的是在没有人持有公司 25% 或以上的投票权的情况下给予收购方公司至少 25% 的投票权，或者作为私募配售，其目的是授予收购方公司45％的投票权，则这些要求不适用没有人持有公司45％的投票权，（ii）来自持有25％的股东或公司更多的投票权，导致收购方成为公司25％或以上投票权的持有者，或（iii）来自公司超过45％的投票权的持有者，导致收购方成为公司超过45％的投票权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别要约：(i) 要约人收购公司已发行股票所附的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股票数量超过持有人反对要约的股票数量（不包括买方、其控股股东、公司25％或以上投票权的持有人以及任何拥有个人权益的人接受要约或代表他们的任何人，包括任何该人的亲属和实体他们的控制）。

如果提出特别要约，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，或者如果公司无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是公司董事会必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别要约或与之相关的任何个人利益。目标公司的公职人员以办公室持有人身份采取旨在导致现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受机会的行动，则应向潜在买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并且有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，目标公司的高级管理人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别要约的条款，并可能与第三方进一步谈判以获得竞争报价。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天后的四天内接受要约，他们从提出要约的第一天起将被视为接受了要约。

如果特别要约被接受，则买方或在要约时控制该要约的任何个人或实体，或与买方或该控股人或实体共同控制的个人或实体，不得就购买目标公司的股票提出后续要约，也不得在要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该人或实体承诺在最初的特别要约中实现此类要约或合并。

合并。如果得到双方董事会批准，《公司法》允许合并交易，除非符合《公司法》规定的某些条件，否则双方的大多数股东。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论和确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类企业，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草合并提案，提交给以色列公司注册处。

就合并公司的股东投票而言，其股份由另一家合并公司持有，或者在股东大会上持有 25% 或以上投票权的个人或实体持有任命另一家合并公司25％或更多董事的个人或实体，除非法院另有裁决，否则如果股东持有的大多数股份（不包括弃权票），则合并不被视为获得批准合并的另一方除外，或任何持有 25% 股份的个人或实体或更多的投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利，或代表他们的任何人，包括他们的亲属或由他们任何一方控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非幸存实体拥有多个类别的股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果交易本来可以获得批准，除非按照上述规定单独批准每个类别或排除某些股东的投票，则法院仍可应公司至少 25% 的投票权的持有者的要求批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得同样的特别多数批准，该批准适用于与控股股东的所有特别交易。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应拟议合并任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并，幸存的公司将无法履行合并中任何方的义务，并可能进一步指示确保债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少 50 天，以及两家合并公司的股东批准之日起至少 30 天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行其权利与普通股所附权利不同的股票，包括就投票、分配或其他事项提供某些优先权的股票，以及具有优先权的股票。根据我们修订和重述的公司章程，不批准任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类的股可能有能力阻碍或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股需要修改我们修订和重述的公司章程，该章程要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在该会议上获得的多数票将符合公司法和上文 “—投票权” 中所述的修订公司章程中规定的要求。此外，正如 “—董事选举” 中所披露的那样，我们的董事会结构是机密的，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者群体或潜在投资者获得董事会控制权的能力。

借款权力

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受以色列法律的约束，并且必须由我们的股东在一次股东大会上通过对资本变更进行表决正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

过户代理和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，其总部位于马萨诸塞州坎顿。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “FVRR”。

债务证券的描述

我们可以与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行，如适用的招股说明书补充文件中所述。债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行，该契约的形式以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录。已执行的契约将以引用方式纳入外国私人发行人6-K表格上的报告。我们鼓励您阅读契约，因为契约将管理您作为债务证券持有人的权利。该契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们可以按面值、溢价或折价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

适用的招股说明书补充文件，包括任何适用的定价补充文件，将在要求的范围内规定招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

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该系列的标题；

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本金总额；

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发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

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对总本金金额的任何限制；

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支付本金的日期或日期；

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一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率）和/或（如果适用）用于确定此类利率的方法；

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支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息的任何常规记录日期；

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支付本金以及保费和利息的地方（如适用）；

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任何担保人的姓名和担保合同的概要；

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受托人和付款代理人的姓名和地址；

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我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

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此类债务证券的发行面额（如果不是面额为1,000美元）或该数字的任何整数倍数；

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债务证券是否以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行；

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宣布加速到期日时应支付的本金部分（如果不是债务证券的本金）；

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美国联邦所得税的某些后果和以色列的某些税收后果，包括《美国国税法》第1232条所定义的任何原始发行折扣的任何税收影响；

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面值的货币；

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指定用于支付本金和溢价和利息（如适用）的货币、货币或货币单位；

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如果债务证券的本金以及（如果适用）溢价或利息的支付是以面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则将以何种方式确定与对此类付款的汇率；

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如果本金金额以及（如果适用）溢价和利息的金额可以参照基于一种或多种货币的指数，或者参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

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与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

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任何违约事件，以及任何要求我们定期提供证据证明没有违约或遵守契约条款的规定；

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转换成或兑换我们的普通股的条款和条件（如果有）；

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限制申报股息或要求设立或维持任何储备金或任何资产比例或要求维护财产的规定（如有）；

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允许或限制发行额外证券、提取为发行额外证券而存入的现金、承担额外债务、释放或替换为发行担保的资产或修改证券条款的规定（如果有）；

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允许修改担保条款或担保持有人权利的规定（如果有的话）；

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任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

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债务证券在偿还本公司其他债务时所依据的条款和条件（如果有）。

一种或多种债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述以色列税收和美国联邦所得税的重大注意事项以及适用于这些债务证券的其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币有关的限制、选择和一般税收注意事项。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管人或代表其存放。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则除非全球证券的存管机构将全球证券全部转让给该存管机构的提名人，或者由该存管机构的提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一名被提名人，或者由该存管机构或任何此类被提名人转让给该存管机构的继任者或该继任者的被提名人。关于系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或单位。

全球证券的描述

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或者统称为全球证券代表。全球证券将作为存管机构（“DTC”）存放在纽约州纽约的存托信托公司或代表其存管（“DTC”），并以 DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则全球证券不得全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

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根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

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《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

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联邦储备系统的成员；

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《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”；以及

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根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变更促进其参与者之间结算存入证券的证券交易，例如转账和质押，从而无需进行证券证书的实物流动。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档在美国证券交易委员会。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中证券的信贷。证券的实际购买者（我们有时称之为受益所有人）的所有权权益反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易细节，以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存入的所有全球证券都将以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行登记。将证券存入DTC并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户保管的持股账目。

只要证券采用账面记账形式，您将收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也是 Cede & Co.（或其他DTC提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC 将在记录的日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理所附清单中确定。

只要证券是账面记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金向存管人或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非此处对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址或电汇到以书面形式指定给适用受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款有权获得以下权利的人付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到DTC记录中显示的资金和我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是或我们，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以自己的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，如果未获得继任存管人，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表该系列证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在向我们发出通知或我们得知DTC停止注册后的90天内没有指定继任存管机构（视情况而定）；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将准备和交付此类证券的证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接通过Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有其各自的证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管人的名义持有客户的证券账户的权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，由各自的美国存管机构代表 Euroclear 或 Clearstream（视情况而定）通过 DTC 进行；但是，此类跨市场交易将需要交易对手向 Euroclear 或 Clearstream 发出指令根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内加入该系统系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的利息，并按照正常的当日资金结算程序支付或接收付款，代表其采取行动，实现最终结算。 Euroclear 或 Clearstream 的参与者不得直接向各自的美国存管人发出指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入贷方，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日之后的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们任何人都不对其活动承担任何责任。我们敦促你直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或他们各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售我们的证券。我们可以将我们的证券出售给或通过一个或多个代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或者直接向一个或多个购买者出售证券，或者通过上述任何一种方法的组合。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可能购买我们的证券并将其重新发售给公众。我们还可能根据任何期权协议或其他合同安排发售和出售证券，或同意交割证券。

我们指定的代理商可能会征求购买我们证券的报价。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人，并披露我们将向代理人支付的任何佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。

•

根据《证券法》，代理人可能被视为他们发行或出售的任何证券的承销商。

我们可能会使用承销商或承销商来发行或出售我们的证券。

•

如果我们使用承销商或承销商，我们将在达成证券出售协议时与承销商签订承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定管理承销商的姓名，以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件以及招股说明书来出售我们的证券。

我们可能会使用交易商来出售我们的证券。

•

如果我们使用交易商，我们将把我们的证券作为委托人出售给交易商。

•

然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，交易商在出售我们的证券时将决定这些价格。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

如果招股说明书补充文件有此规定，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将担任自己账户的负责人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件都将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能是正常业务过程中的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会直接征求购买我们证券的要约，也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销条款。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。

我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售已质押的证券。

参与证券分销的代理人、承销商和交易商可能被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会向代理人、承销商和交易商提供某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商向某些机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买我们的证券。

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如果我们使用延迟交割合约，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用延迟交割合约，并告诉您何时要求付款，以及何时根据延迟交割合约交付我们的证券。

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这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中描述的条件的约束。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理商根据延迟交割合同要求购买我们的证券将有权获得的佣金。

除非在我们证券的特定承销发行中另有规定，否则除非满足特定条件，否则承销商没有义务购买已发行的证券，而且如果承销商购买了任何已发行的证券，他们将购买所有已发行的证券。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件来进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将按与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券出售的承销商都有资格成为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的资格。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，即如果回购了与稳定交易相关的交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，而且将来可能会不时向我们提供投资银行服务，他们过去已经收取了这些服务，将来也可能收取惯常费用。

我们可能会出售与第三方签订的远期销售、期权或其他类型的协议相关的证券。根据任何远期销售协议分配证券，可以不时在一次或多笔交易中进行，这些交易可能通过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或者通过作为委托人或代理人的经纪交易商，或者通过私下谈判的交易，或通过承保的公开发行，或通过任何此类销售方式的组合，按出售时的市场价格进行，与此类现行市场价格相关的价格或按议定的价格或固定价格。

有关任何给定发行的封锁条款（如果有）的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们任何证券发行的费用将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何代理商、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方及其薪酬。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国的法律注册成立。在美国境内可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家提供法律服务，他们基本上都居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地任命C T Corporation System为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼，接受程序服务。我们的代理商的地址是纽约州纽约自由街 28 号 10005。

我们在以色列的法律顾问Meitar | Law Offices告诉我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会以涉嫌违反美国证券法的行为为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定该索赔适用于以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在某些时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•

判决是由法院作出的，根据法院所在国的法律，该法院有权作出判决；

•

根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可强制执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

•

判决在作出判决的州可执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

•

判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

•

执行判决可能损害以色列国的主权或安全;

•

判决是通过欺诈获得的；

•

以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的;

•

该判决是由一个无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的;

•

该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•

在向外国法院提起诉讼时, 关于同一事项和同一当事方之间的诉讼尚待以色列法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起的诉讼中，要求以非以色列货币追回款项的通常做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率发布等值的以色列货币的判决，但判决债务人可以用外币付款。在收取之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

法律事务

我们的普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由Meitar | Law Offices转交给我们。Latham & Watkins LLP 将向我们传递特此提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们、任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

Fiverr International Ltd. 的合并财务报表出现在 Fiverr International Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度报告（20-F表格），以及Fiverr International Ltd.的有效性截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永环球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer进行审计，其相关报告载于，包含在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息、附录和附表。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在各个方面均受提交的附录的限制。

我们受《交易法》的信息要求的约束。我们已向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告。我们还在 6-K 表格上向美国证券交易委员会提交了最新报告。向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向 SEC 提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的招股说明书信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书，但在适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前，“提供” 给美国证券交易委员会的信息不被视为已归档也未纳入本招股说明书。

我们特此以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告；以及

•

我们在2019年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，并在为此目的提交的任何修正案或报告中进行了更新或修订。

我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书中设想的任何发行终止之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告，以及我们在此期间向美国证券交易委员会提交的任何未来6-K表报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件的副本。任何此类请求均应发送至：以色列特拉维夫 Eliezer Kaplan St. 8 号 Fiverr International Ltd. 6473409 或致电 +972 72 2280910。这些文件也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，该部分位于 www.fiverr.com，或如上文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，也未以引用的形式纳入此处。

就本注册声明而言，如果此处包含的声明修改或取代了该声明，则此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

费用

下表列出了我们因可能发行根据本招股说明书注册的证券而预计产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目（如果有的话）。

开支	金额
美国证券交易委员会注册费	$	*
FINRA 申请费	$	**
法律和会计费用和开支	$	**
受托人和过户代理人费用和开支	$	**
杂项费用	$	**
总计	$	**

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*将根据《证券法》第456（b）条延期，并根据《证券法》第457（r）条，根据本注册声明的股票发行进行计算。

**目前尚不清楚估计的费用和开支。如果需要，可通过招股说明书补充文件提供，或作为以引用方式纳入本招股说明书的6-K表最新报告的附录。