依据第424(B)(3)条提交
第333-237657号档案
400 Galleria Parkway，S.E.，套房300
亚特兰大，佐治亚州，30339
联合委托书/招股说明书
2020年5月7日
致其他股东：
我们非常高兴地邀请您参加将于6月 18，2020年，当地时间上午9：00，位于佐治亚州亚特兰大桃树街NE1180号17楼King&Spalding LLP律师事务所，邮编：30309。虽然我们目前打算 允许股东亲自参加年会，但我们正在关注与新型冠状病毒或新冠肺炎爆发有关的事态发展。在这些不确定的时期，我们对股东的面对面会议和差旅问题非常敏感。因此，我们可能会决定允许股东通过远程通信参加年会，也可能决定 完全通过远程通信举行年会。如果我们认为这些选项中的任何一个是必要的或可取的， 我们将在新闻稿和我们网站的投资者关系部分传达此决定和相关说明， www.aarons.com。
股东周年大会将首先讨论及表决下列建议：(I)选出九名董事，任期于2021年股东周年大会届满；(Ii)批准Aaron的高管薪酬；(Iii)批准委任安永会计师事务所为Aaron 2020年的独立注册会计师事务所；(Iv)实施控股公司架构；及(V)处理在大会或其任何续会或延期之前适当提出的其他事务。年会之后，将发表一份关于Aaron财务业绩和运营的报告。
今年， 我们要求您批准一项为Aaron实施控股公司结构的提案，我们相信这将促进 未来的公司行动，并为进步租赁和Aaron的业务部门提供更大的运营和融资灵活性。如果控股公司组建完成，您现有的Aaron普通股将在一对一的基础上自动转换为Aaron Holdings Company，Inc.的普通股，我们将其称为“HoldCo”，即Aaron的新控股公司。因此，您将持有与您在紧接控股公司组建之前持有的Aaron普通股相同数量的HoldCo普通股。我们预计HoldCo的普通股将在纽约证券交易所以Aaron目前的交易代码“AAN”进行交易。控股公司的组建对Aaron的股东来说将是免税的。此外，我们公司的管理和业务将在控股公司成立后立即保持不变，我们预计Aaron的董事和高管也将以同样的身份为HoldCo服务，包括他们作为董事会委员会成员的身份。
联合委托书声明/招股说明书对我们的公司治理过程至关重要。我们使用本文件讨论将在年度股东大会上提交股东投票的建议，征求您对这些建议的投票，向您提供有关我们的董事会和高管的信息，并告知您我们正在采取哪些步骤来履行我们作为股东对您的责任。
你们的投票对我们很重要。没有你的指示，你的经纪人不能对某些建议进行投票。请使用您的委托卡或投票人指示表格通知我们或您的经纪人，您希望如何就联合委托书/招股说明书中的建议投票您的股票。有关投票的指示，请参阅您在邮寄时收到的通知，或如您要求提供联合委托书/招股说明书的硬拷贝，请参阅随附的代理卡，以便您的股份可在年会上代表
随附的会议通知和本联合委托书/招股说明书提供了有关年会的具体信息，并解释了各种建议。请仔细阅读这些材料。特别是，在对通过合并协议的提案进行投票之前，您应考虑从第25页开始的风险因素讨论 ，根据该协议，我们将实施控股公司组建。
我们期待着您参加年会。我谨代表我们的管理层和董事，感谢你们对Aaron的持续支持和信任。
真诚地
 |
 |
| 雷·M·罗宾逊 | 约翰·W·罗宾逊三世 |
| 董事会主席 | 总裁与首席执行官 |
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未就本联合委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的联合委托书/招股说明书的日期为2020年5月7日，并于2020年5月14日左右首次邮寄给股东.
400 Galleria Parkway，S.E.，套房300
亚特兰大，佐治亚州，30339
股东周年大会的通知
到
被扣留6月18日,
2020
Aaron‘s，Inc.(我们称之为“Aaron’s”或“Company”)2020年度股东大会将于星期四, 6月18日， 2020年，当地时间上午9：00，目前计划在佐治亚州亚特兰大桃树街NE1180号17楼King&Spalding LLP的律师事务所举行，目的是审议和表决以下项目：
| 1. | 选举九名董事，任期于2021年股东周年大会届满。 |
| 2. | 就批准Aaron高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票。 |
| 3. | 批准任命安永律师事务所为Aaron 2020年独立注册会计师事务所。 |
| 4. | 成立控股公司，并批准Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划，该协议和计划的副本作为附录B附于附件B。 |
| 5. | 处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。 |
有关这些项目的资料载于随附的联合委托书声明/招股说明书。
虽然我们目前打算允许股东亲自参加年会，但我们正在关注与新型冠状病毒或新冠肺炎爆发有关的事态发展。在这个不确定的时期，我们对股东的面对面会议和旅行担忧很敏感。因此，我们可以决定允许股东以远程通信的方式参加股东年会，或者我们可以决定完全通过远程通信来举行年会。如果我们认为这些选项中的任何一个是必要的或可取的，我们将在新闻稿中和我们网站www.aarons.com的投资者关系部分传达这一决定和相关说明。
只有Aaron的股票转让账簿上显示的登记在册的股东 ，在5月4日， 2020有权通知会议或在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名者持有股票，更常见的是以“街头名义”持有股票，您必须联系持有您股票的公司，以获得有关如何投票您的股票的指示。
如果您是登记在册的股东5月4日， 2020，强烈鼓励您通过以下方式之一投票，无论您是否计划参加年会： (1)电话；(2)通过互联网；或(3)填写、签署和注明书面代理卡的日期，并立即将其退回 代理卡上显示的地址。
| 根据董事会的命令 |
 |
| 罗伯特·W·卡默申常务副主任总裁，总法律顾问，首席 公司事务干事兼公司秘书 |
佐治亚州亚特兰大
2020年5月7日
附加信息
本文件构成Aaron公司关于为本文件所述年度会议征集委托书的委托书，以及HoldCo根据合并协议发行的HoldCo普通股的招股说明书。经美国证券交易委员会规则允许，本联合委托书/招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息包含在提交给美国证券交易委员会的文件中，这些信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，也不随本联合委托书/招股说明书一起交付。您可以从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。参见第81页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
您也可以通过以下地址或电话与Aaron‘s联系，免费获得这些文件的副本：
Aaron‘s，
Inc.，400 Galleria Parkway，Suite 300
佐治亚州亚特兰大，邮编：30339-3182
(678) 402-3000
或者， InnisFree并购公司，我们称为“InnisFree”，我们的代理律师，地址或电话号码如下：
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号
19楼
纽约，纽约
1-888-750-5834
邮箱：info@innisfreema.com
为了在年会之前收到所需文件的及时交付，我们应在2020年6月11日之前收到您的请求。
吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本联合代表声明/招股章程所载或以引用方式并入的资料除外，而如果任何人士提供任何此等资料或作出任何此类陈述，则该等资料或陈述不得被视为已获吾等授权。如果你收到任何其他信息，你不应该依赖它。
本联合委托书/招股说明书的日期为2020年5月7日。阁下不应假设本联合委托书/招股说明书所载资料于本日期以外的任何日期均属准确，而本联合委托书/招股说明书邮寄予股东或根据合并协议发行HoldCo普通股均不表示该等资料在任何其他日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
目录表
| 联合委托书声明/招股说明书摘要 | 1 | ||
| 关于投票和年会的问答 | 2 | ||
| 控股公司组建方案摘要 | 8 | ||
| 待表决事项 | 10 | ||
| 建议1：选举董事 | 10 | ||
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票 | 11 | ||
| 建议3：批准独立注册会计师事务所的任命 | 12 | ||
| 建议4：成立控股公司并批准Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划。 | 13 | ||
| 控股公司组建 | 14 | ||
| 持股公司股本说明 | 18 | ||
| 关于控股公司组建方案的问答 | 22 | ||
| 风险因素 | 25 | ||
| 有关前瞻性陈述的警示通知 | 26 | ||
| 治理 | 27 | ||
| 获提名人出任董事 | 27 | ||
| 并非董事的行政人员 | 30 | ||
| 董事会的组成、会议及委员会 | 31 | ||
| 董事应聘者的评估和所需资格 | 33 | ||
| 董事会选举的股东推荐和提名 | 33 | ||
| 董事会领导结构 | 34 | ||
| 董事会和委员会的评估 | 34 | ||
| 董事会在风险监管中的作用 | 34 | ||
| 董事会多样性 | 35 | ||
| 社会责任 | 35 | ||
| 环境责任 | 36 | ||
| 能源管理 | 37 | ||
| 网络安全和数据隐私 | 37 | ||
| 劳动实践与人权 | 38 | ||
| 劳动力多样性和包容性与人力资本管理 | 38 | ||
| 产品采购、包装和营销 | 40 | ||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 | 40 | ||
| 第16(A)节实益所有权报告合规性 | 40 | ||
| 2019年董事非管理层薪酬 | 40 | ||
| 持股准则 | 41 | ||
| 薪酬问题的探讨与分析 | 42 | ||
| 执行摘要 | 42 | ||
| 高管薪酬的目标 | 43 | ||
| 2019年薪酬流程摘要 | 44 | ||
| 标杆 | 45 | ||
| 高管薪酬计划的组成部分 | 46 | ||
| 基本工资 | 47 | ||
| 年度现金激励奖 | 48 | ||
| 长期股权激励奖 | 50 | ||
| 高管薪酬政策 | 54 | ||
| 高管福利和额外津贴 | 55 | ||
| 雇佣协议和其他终止后保护 | 55 | ||
| 补偿税额抵扣政策 | 56 | ||
| 薪酬委员会报告 | 57 | ||
| 高管薪酬 | 58 | ||
| 薪酬汇总表 | 58 | ||
| 2019财年基于计划的奖励发放情况 | 59 | ||
| 与指定高管签订的雇佣协议 | 60 | ||
| Aaron‘s，Inc.修订并重新制定了2015年股权和激励计划 | 61 | ||
| 修订和重新制定2001年股票期权和激励奖励计划 | 62 | ||
| Aaron，Inc.员工股票购买计划 | 62 | ||
| 2019财年年末的杰出股权奖 | 63 | ||
| 2019财年行使的期权和归属的股票 | 65 | ||
| 养老金福利 | 65 | ||
| 截至2019年12月31日的不合格延期补偿 | 65 | ||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | 66 | ||
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 71 | ||
| CEO薪酬比率披露 | 72 | ||
| 审计委员会报告 | 73 | ||
| 审计事项 | 76 | ||
| 最近两个财政年度的收费情况 | 76 | ||
| 核数师服务的审批 | 76 | ||
| 普通股的实益所有权 | 77 | ||
| 某些关系和相关交易 | 79 | ||
| 关于审查、批准和批准关联方交易的政策和程序 | 79 | ||
| 关联方交易 | 79 | ||
| 附加信息 | 80 | ||
| 法律事务 | 80 | ||
| 专家 | 80 | ||
| 2021年年度股东大会的股东提案 | 80 | ||
| 年度会议材料的住户管理 | 81 | ||
| 与董事会沟通和公司治理文件 | 81 | ||
| 在那里您可以找到更多信息 | 81 | ||
| 会议上的其他行动 | 82 | ||
| 附录A-非公认会计准则财务信息的使用 | A-1 | ||
| 附录B-合并协议和计划 | B-1 | ||
| 附录C-Aaron‘s Holdings Company，Inc.公司章程格式 | C-1 | ||
| 附录D-Aaron‘s Holdings Company，Inc.章程表格 | D-1 | ||
联合委托书声明/招股说明书摘要
本联合 委托书/招股说明书是与Aaron‘s，Inc.，我们称为“我们”、“我们”、“Aaron’s”或“公司”的董事会征集用于2020年度股东大会的委托书有关的，包括其任何延期或延期，我们将其称为“年度会议”。本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的与年会相关的某些重要信息，但不包含您在投票前应考虑的所有信息。因此，您应该在投票前仔细阅读整个联合委托书声明/招股说明书。我们预计本联合委托书/招股说明书和我们向股东提交的2020年度报告将于2020年5月14日左右首次提供给我们的股东。
2020年股东周年大会
| 日期和时间 | 2020年06月18日，当地时间上午9点 | |
| 安放 | King&Spalding LLP | |
| 17楼 | ||
| 东北桃树街1180号 | ||
| 亚特兰大，佐治亚州，30309 | ||
| 记录日期 | 2020年5月4日 | |
| 投票 | 截至记录日期的股东有权在年度大会上投票。每股普通股对每一位董事被提名人有一票投票权，对将在年会上表决的其他每一项提案有一票投票权。 | |
| 入场 | 年度大会的出席人数将仅限于记录日期起的股东或其授权代表。 | |
须考虑的事项及表决建议
| 建议书 | 董事会推荐 | |
| 选举9名董事，任期至2021年股东周年大会 | 为每一位董事提名人 | |
| 就批准Aaron高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票 | “For” | |
| 批准任命安永律师事务所为Aaron 2020年独立注册会计师事务所 | “For” | |
| 成立控股公司，并批准Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划。 | “For” |
有关更多信息，请参阅第10页开始的“待表决事项”。
1
关于投票和年会的问答
这份联合委托书/招股说明书的目的是什么？
本联合委托书/招股说明书提供有关股东周年大会表决事项的资料。此外，它还包含美国证券交易委员会要求我们每年向股东提供的某些信息。本联合委托书/招股说明书也被我们的董事会(我们称为“Aaron董事会”)用来征集将在年会上使用的委托书，以便所有登记在册的股东有机会就将在年会上提交的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。我们的董事会已经指定约翰·W·罗宾逊三世、史蒂文·A·迈克尔斯和罗伯特·W·卡默申在年度会议上投票表决由代理人代表的普通股。
谁有权对联合委托书/招股说明书中讨论的事项进行表决？
如果您是截至以下日期收盘时登记在册的我们普通股的股东，则您有权投票5月 42020年，年度会议的“记录日期”，包括根据Aaron‘s，Inc.修订和重新启动的2015年股权和激励计划发行的限制性股票，我们称之为“A&R 2015计划”，仍受归属要求的约束。 所有有权投票的股东的名单将在年度会议上供查阅。只有在您亲自出席或由有效代表代表的情况下，您的股票才能在 年会上投票。
年会的法定人数是多少？
截至记录日期收盘时，持有本公司普通股大部分流通股的持有人必须亲自出席或由有效代表代表出席，以构成举行股东周年大会所需的法定人数。在记录日期，我们的普通股发行和发行了67,571,558股，包括仍受归属要求限制的有权在股东周年大会上投票的限制性股票。已收到但被标记为弃权的有效委托书所代表的股份，以及反映经纪人未投票的股份，将被视为出席年会，以确定法定人数。
我持有的每一股普通股有多少投票权？
出席股东周年大会的每股普通股代表，就董事选举建议，每名董事被提名人有权投一票，而就待表决的其他各项建议，则有权投一票。您无权对选举董事的提案进行累计投票。
哪些提案需要我投票？
请您对以下提案进行投票：
| ● | 选举九名董事，任期于2021年股东周年大会届满。 |
| ● | 就批准Aaron高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票。 |
| ● | 批准任命安永律师事务所为Aaron 2020年独立注册会计师事务所。 |
| ● | 成立控股公司，并批准Aaron‘s、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划。 |
批准每一项提案或选举董事需要多少票，我的选票将如何计算？
建议1--选举董事
根据提案1，股东可以对董事的每一位被提名人投赞成票、反对票或弃权票。假设出席股东大会的人数达到法定人数，股东将在股东大会上投出的总票数的多数票中投赞成票，即赞成被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，从而当选被提名人。任何未经表决的股份(不论是否弃权)都不会对本提案的表决结果产生影响。
2
如果在任的董事未能获得多数选票，在任的董事将立即向我们的董事会提交辞呈，董事会可以选择接受、拒绝辞职，或采取董事会认为合适的其他行动。
提案2--关于高管薪酬的咨询投票
股东可以对批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议投赞成票、反对票或弃权票。假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有人亲自或委托代表投票赞成该决议，批准我们的高管薪酬的决议将获得批准。任何未经表决的股份(不论是否弃权)都不会对本提案的表决结果产生影响。
提案3--批准任命独立注册会计师事务所
股东可以对任命安永为Aaron 2020年独立注册会计师事务所的提议投赞成票、反对票或弃权票。假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有者亲自或委托代表投票赞成本公司2020年独立注册会计师事务所的提议，该提议将获得批准。任何未经表决的股份(不论是否弃权)都不会对本提案的表决结果产生影响。
建议4-成立控股公司并批准Aaron‘s、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划。
股东可以对成立控股公司的提议投“赞成”、“反对”或“弃权”的票，并在此基础上批准一项协议和合并计划，我们称之为“控股公司组建提议”，由Aaron‘s、Aaron’s Holdings Company，Inc.(我们称为“HoldCo”)和Aaron‘s Merger Sub，Inc.，Inc.(我们称为“Merge Sub”)组成。假设法定人数存在，Aaron、HoldCo和Merge Sub之间成立控股公司并与之相关批准合并协议和计划的提议将获得批准，前提是Aaron普通股的所有流通股至少有过半数投票赞成该提议。如果您投弃权票或不投票，或如果您以“街名”持有股票而不向您的经纪人提供指示，则将具有与投票反对该提案相同的效果。
我们的董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票：
| ● | 选举本联合委托书/招股说明书中提名的九名董事被提名人，任期至2021年股东周年大会(提案1)。 |
| ● | 批准一项无约束力的咨询决议，批准Aaron的高管薪酬(提案2)。 |
| ● | 批准安永律师事务所为2020年独立注册会计师事务所的建议(建议3)。 |
| ● | “对”Aaron‘s、HoldCo和Merge Sub之间成立控股公司并就此批准合并协议和计划的提议(提议4)。 |
我该怎么投票？
如果你是登记在册的股东，那么你有四个投票权选项。你们可以投票：
| ● | 通过互联网，在随附的代理卡上列出的网站上。如果您通过互联网投票，请不要退还您的代理卡。 |
| ● | 使用所附代理卡上列出的电话号码通过电话。如果您通过电话投票，请不要退还您的代理卡。 |
3
| ● | 通过填写、签名、约会和退还书面代理卡。要使用书面代理卡投票，请在代理卡上标记您的选择，在代理卡上注明日期并签署您的姓名，然后将您的代理卡邮寄回预先写好地址、已付邮资的信封中，该信封将随写入的代理卡一起提供。 |
| ● | 出席年会并亲自投票。 |
我们鼓励 您尽快委托代理人投票您的股票，即使您计划参加年会，以确保您的股票获得投票，即使您后来发现无法出席年会也是如此。电话投票或网上投票应在以下日期前完成 6月17日， 2020东部时间晚上11：59，以确保统计您的选票。股东要求书面委托卡的委托卡将在年度大会投票结束时被接受。
如果您是登记持有人，您通过电话或互联网对您的委托书进行投票，或者如果您填写、签署、注明日期并寄回书面委托书，并且没有具体说明要采取行动的任何事项，则您的委托书所代表的股份将在本联合委托书声明/招股说明书中投票支持建议1、2、3和4，并按照委托书持有人对可能提交股东周年大会的任何其他事务的最佳判断进行投票。
如果您是实益持有人，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何投票的说明。
登记在册的股东和股份的实益持有人之间有什么区别？
如果您的普通股 直接在我们的转让代理ComputerShare，Inc.登记在您的名下，则您将被视为与这些股票相关的 “登记股东”。在此 案例中，本联合委托书/招股说明书、年会通知和代理卡已由 我们直接发送给您。
如果你的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者以“街头名义”持有的，那么你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”。股票的实益持有人应参考他们的经纪人、银行或其他被提名人提供的关于如何投票或撤销先前投票指示的指示。互联网和电话投票的可用性取决于经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。作为受益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。受益持有人只有在有合法代表从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里投票他们的股票时，才可以亲自投票。
我是实益持有人。如果我不返回投票指示，我的股票将如何投票？
如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，即使您没有向经纪公司提供投票指示，您的股票也可能被投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪公司有权在某些例行事项上投票，而他们的客户在年会前第十天没有提供投票指示。批准安永为2020年独立注册会计师事务所的建议被认为是例行公事。
根据纽约证券交易所的规定，董事选举、批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议以及批准控股公司成立的提议不被视为例行公事。如果一项建议不是例行公事，而经纪公司尚未收到股份实益持有人就该建议作出的投票指示，则经纪公司不能就该建议的股份投票。这被称为“经纪人不投票”。在列出任何特定建议(控股公司成立建议除外)的投票结果时，就该建议须受经纪无投票限制的股份将不会被视为对该建议投赞成票或反对票，但将被计为出席以决定是否存在法定人数。在列出控股公司组建方案的投票结果时，就控股公司组建方案不受经纪人投票限制的股票将具有与投票反对控股公司组建方案相同的效力。如果您希望您的股票在年会上就非常规事项进行投票，向您的经纪公司提供投票指示是非常重要的。
4
我投票后可以改变主意吗？
如果您通过代理投票，则您可以在年度会议投票之前的任何时间，通过向公司公司秘书发出书面通知或通过以下三种方法之一来撤销该代理：
| ● | 在年会之前，使用互联网或电话再次投票。 |
| ● | 在另一张委托书上签上较晚的日期，并在年会之前将其退还给我们。 |
| ● | 亲自出席年会并亲自投票。 |
如果您以实益持有人身份持有您在“Street Name”的股份，您的银行、经纪商或其他代名人应向您提供指示，说明您如何指示其代表您投票，以及您如何撤销任何已发出的投票指示。
没有包括在本联合委托书/招股说明书中的提案或其他事项如果在年度会议上提出，将如何处理以供投票之用？
如果任何未在本联合委托书声明/招股说明书中描述的事项应在年度大会上适当提出，则John W.Robinson III、Steven A.Michaels和Robert W.Kamerschen或他们中的任何一人将根据其最佳判断对有效委托书所代表的股份进行投票。对于可能在股东周年大会上适当陈述但未在本联合委托书声明/招股说明书中描述的任何其他事项，假设有法定人数出席，如果出席股东大会的普通股持有人亲自或委派代表投票赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，该事项将被批准，除非法律或我们的章程要求更多的投票。于本联合委托书/招股说明书刊印时，管理层并不知悉任何其他可能于股东周年大会上提交股东采取行动的事项。
谁将对投票进行制表和认证？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表 将记录投票情况，担任年会选举的独立检查人员，并对年会审议的所有事项进行最终投票开会。
我怎样才能为年会索取一套书面的代理材料，包括代理卡，或一套额外的代理材料？
所有股东均可通过以下方式获取本联合委托书/招股说明书、随附的年度股东大会通知、书面委托书和年度报告：Www.proxyvote.com或我们网站上的投资者关系栏目(Aarons.com)，或(Ii)免费向我们索要一套印刷的这些材料。欲索取这些材料的印刷本，请致函我们的主要执行办公室，地址为：400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339，Attn。公司秘书。
如果我投弃权票会怎样？
为确定法定人数，对提案投弃权票也算在内。如有法定人数出席，则弃权不会影响对本联合委托书/招股说明书所述任何建议(控股公司成立建议除外)的表决结果，以供股东周年大会审议。如果您对控股公司组建建议投弃权票或不投票，或如果您以“街头名义”持有您的股票而没有向您的经纪人提供指示，这将与投票反对控股公司组建建议具有相同的效果。
如果我想参加年会，我需要做些什么？
只有股东、我们的董事会、董事会提名人、公司管理层和管理层的特邀嘉宾才能参加 年会。如果您是登记在册的股东，并希望参加年会，您必须提供有效的照片身份证明，如驾驶执照或护照，显示的姓名与公司登记股东名单上的姓名相匹配 5月4日， 2020将被接纳为年会成员。如果您通过银行、经纪商或其他被提名者持有股票，通常称为持有股票
5
在“街道名称”和意欲在年会上投票，您必须通知您的银行、经纪人或其他被提名人，并要求银行、经纪人或被提名人提供“合法的”委托书。你需要带着合法的委托书和有效的照片证明参加年会。如果您没有合法的代表，您将不能在年会上投票。然而，仍欢迎您参加年会，但您必须携带您最近的经纪账户对账单，证明您在记录日期持有Aaron的普通股，以及有效的照片身份证明才能进入年会。请注意，如果您以街道名义持有股份并获得合法代表，您之前签署的任何代表都将被撤销，您的投票将不会被计算在内，除非您亲自出席股东周年大会并投票或合法地指定另一名代表代表您投票。
委托书是如何征集的，费用是多少？
我们承担与征集委托书相关的所有费用。我们已经订婚了Innisfree 协助征集代理人 ，费用估计最高可达$25,000对于 初始征集服务，外加自付费用的报销。
除邮寄和互联网征集外，公司的某些高级管理人员、董事和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自征集委托书，但此类征集不会支付额外的补偿。公司还可以要求银行、经纪人和其他被提名人招揽在其名下登记的我们普通股中拥有实益权益的客户，并将报销这些银行、经纪人和其他被提名人合理的自付费用。
薪酬委员会对截至2019年12月31日的年度高管薪酬有何看法？
我们董事会的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以留住关键高管，并激励他们培养敬业精神和业绩文化。我们的高管薪酬计划的结构也是如此，因此有意义的薪酬百分比与达到具有挑战性的公司和个人业绩目标的水平挂钩。我们相信，这一设计将使我们能够实现董事会制定的运营、财务和战略目标。本联合委托书/招股说明书“薪酬讨论及分析”一节所指名的每一名高管，我们称为“指名高管”或“近地天体”，其直接薪酬总额的变动和基于绩效的比例通常比其他员工高。这与我们的理念是一致的，即与业绩挂钩的激励性薪酬机会-包括财务、运营和股票价格业绩-应该随着总体责任的增加而增加。
我们在2019年完成了关键目标，我们相信这将显著改善我们的长期增长前景。尽管我们在这一年中面临一些挑战，但薪酬委员会对管理层的成就和我们在截至2019年12月31日的一年中的表现感到高兴，特别是以下方面：
| ● |
在累进租赁部门强劲增长的推动下，2019年我们的收入达到创纪录的39亿美元，而2018年为38亿美元。 |
| ● | 综合所得税前收益，即我们所说的“息税前利润”，从2018年的2.522亿美元降至9280万美元。所得税前盈利减少主要是由于监管费用及与累进租赁就截至2019年12月31日止年度的Form 10-K综合财务报表附注10所述的FTC事宜暂定结清有关的法律开支所致。 |
| ● | 进步租赁在2019年实现创纪录的21亿美元收入，比2018年增长6.5%。按与2019年1月采用ASC842租赁一致的基础计算(参见我们于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的“非公认会计准则财务信息的使用”)，累进租赁收入比2018年增长20.2%。累进租赁的收入增长是由于发票总量增加了22.3%，这是由于每扇活跃的门的发票数量增加而产生的。 |
| ● | Aaron的业务收入增长几乎持平，2019年和2018年的收入为18亿美元。影响收入同比趋势的关键因素包括2019年净减少145家公司运营的门店，以及2018年收购各种加盟商。2019年同一家门店的收入与2018年持平。 |
6
| ● | 2019年，我们从运营活动中产生了3.172亿美元的现金，截至2019年12月31日，我们的循环信贷安排有5780万美元的现金和3.862亿美元的可用现金。 |
| ● | 2019年，我们通过回购120万股股票和支付我们已经连续32年支付的季度现金股息，向股东返还了7870万美元。 |
| ● | 进步租赁在2019年增加了新的全国零售合作伙伴地点，这也促进了收入的强劲增长。 |
| ● | 我们继续投资于Aaron的各种业务转型计划，例如通过增强客户洞察力、直接响应营销和增加对电子商务的投资来创造客户需求和提高销售转化率。我们还继续执行Aaron的各种商业门店优化和房地产计划，包括战略门店整合和继续推出我们的下一代门店概念，以适应我们不断变化的竞争环境。 |
有关更多信息，请参阅第42页开始的“薪酬讨论和分析”。
根据2019年的业绩，薪酬委员会为我们任命的高管批准了哪些激励奖励？
根据我们2019年的表现，薪酬委员会批准了对我们任命的高管的以下激励奖励：
| ● | 约翰·W·罗宾逊三世先生和史蒂文·A·迈克尔斯先生根据整个公司的财务业绩和合规相关目标的实现情况，获得了目标的96.8%的年度现金奖励。根据Aaron的财务业绩和合规相关目标，Douglas A.Lindsay先生获得了目标的90.5%的年度现金奖励。根据进步的财务业绩和合规相关目标的结果，莱恩·K·伍德利和柯蒂斯·L·多曼获得了目标的97.5%的年度现金奖励。 |
| ● | 我们被任命的高管还在我们2019年长期激励计划的绩效分享部分下获得了奖励。 该部分占我们根据2019年长期激励计划向我们的近地天体提供的年度奖励价值的50%。根据公司的整体业绩，罗宾逊和迈克尔斯以目标的89.1%获得了奖励。根据我们Aaron的业务和公司整体的财务表现，Lindsay先生获得了目标的78.1%的奖励。伍德利先生和多曼先生根据进步公司和整个公司的财务业绩，以目标的87.9%获得奖励。 截至5月4日， 2020创纪录日期，鉴于我们的股票价格随后下跌，这些奖励实现的价值低于相应的授予日期目标值。此外，对于股票期权和基于时间的限制性股票奖励(构成我们指定高管年度奖励的剩余部分)，我们的 股价截至5月4日， 2020年的奖励价值也低于授予日期的奖励价值。 |
有关更多信息，请参阅第42页开始的《薪酬 讨论和分析》。
7
以下摘要重点介绍有关控股公司成立建议的精选资料，包括合并协议及相关交易， 本联合委托书/招股说明书在其他地方有更详细的描述。它可能不包含可能对您很重要的所有信息 。为了更好地了解控股公司组建提案，以及更完整地描述合并协议的条款和相关交易，您应该仔细阅读整个文档，包括附录和我们向您推荐的其他文件。您可以在“可以找到更多信息的地方”标题下找到有关这些附加文档的信息 从第81页的 开始。
Aaron‘s、HoldCo和合并子公司
Aaron‘s是一家领先的全方位租购解决方案提供商，主要面向服务不足、信用困难的人群。通过多个细分业务，公司主要为消费者提供他们需要和想要的产品的租购解决方案，包括家具、家电、电子产品、珠宝和各种其他产品。该公司提供灵活的选项来帮助客户获得所有权，包括早期买断选项、较低的预付款和灵活的付款选项。Aaron‘s，Inc.通过三个运营部门开展业务。渐进式租赁是一家虚拟租赁公司，通过大约25,000个零售点提供租购解决方案，这些零售点由46个州和哥伦比亚特区的其他公司拥有和运营，包括电子商务商家。Aaron的业务部门通过其在47个州、加拿大和波多黎各的约1,500家公司经营和特许经营的门店及其电子商务平台Aarons.com从事家具、家用电器、消费电子产品和配件的销售和租赁所有权以及专业零售。登特-A-Med，Inc.，d/b/a HELPCard®，我们将其称为“DAMI”，提供各种源自联邦保险银行的第二方信用产品。作为品牌重塑工作的一部分，达米合并为公司新成立的全资子公司Vive Financial，LLC，我们称之为“Vive”，并从2020年1月1日起以Vive的名称开始运营。
Holdco是作为Aaron的全资子公司成立的，以实施控股公司的组建。在控股公司成立之前，HoldCo将不会有任何资产或业务，除了与其成立有关的资产或业务。控股公司成立后，Aaron‘s将成为HoldCo的全资子公司，Aaron’s的当前股东将成为HoldCo的股东。
合并子公司是HoldCo的全资子公司，以实施控股公司的组建。在控股公司成立之前，Merge Sub将不会拥有任何资产或业务，除了与其成立相关的资产或业务。关于控股公司的组建，Merge Sub将与Aaron合并并并入Aaron，Aaron将继续作为幸存实体。
Aaron‘s公司、HoldCo公司和Merge Sub公司的主要执行办事处位于乔治亚州亚特兰大30339号，Suite300，Galleria Parkway 400号。他们的电话号码是(678)402-3000。Aaron‘s的管理和业务不会因控股公司的成立而改变。
你将在控股公司的组建中获得什么
在控股公司的组建中，Aaron普通股的每股流通股将转换为HoldCo普通股的一股。此外，购买Aaron普通股的未偿还期权，如果在控股公司组建完成之前没有行使，将成为收购HoldCo普通股的期权。
控股公司组建完成的条件
控股公司组建的完成取决于满足或放弃一些条件，包括以下条件：
| ● | 持有Aaron公司普通股至少过半数流通股的股东批准成立控股公司的提议； |
8
| ● | 批准以控股公司形式发行的HoldCo普通股在纽约证券交易所上市； |
| ● | 在控股公司组建中发行的与HoldCo普通股股份有关的登记声明的有效性，以及没有任何暂停这种有效性的停止令； |
| ● | Aaron‘s应已收到其法律顾问的意见，其大意是：(I)Aaron普通股的持有者将不会在Aaron普通股与HoldCo普通股的交换中确认任何出于联邦所得税目的的损益，以及(Ii)控股公司的组建(包括转换)将符合1986年修订的《国内税法》(我们称之为《税法》)下的免税重组的资格； |
| ● | 没有任何对Aaron有实质性不利影响的法律或命令，或要求或以其他方式禁止完成控股公司的组建或任何寻求上述结果之一的未决法律程序；以及 |
| ● | 获得必要的监管批准和许可证以及任何所需的第三方同意。 |
控股公司的成立终止
如果Aaron董事会决定这样做，我们可能不会继续进行控股公司的组建，即使Aaron的股东批准了控股公司的组建提议。
市场与市场价格
Holdco的普通股目前没有在任何证券交易所交易。Aaron的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“AAN”。在控股公司组建完成后，我们预计HoldCo普通股将在纽约证券交易所以相同的股票代码交易。
在……上面4月 92020年，也就是公开宣布控股公司成立的前一个交易日，Aaron普通股的每股收盘价为25.24美元。 2020年5月5日，也就是本联合委托书/招股说明书邮寄前的最近一个交易日，Aaron普通股的收盘价为29.40美元。
财务信息
9
待表决事项
建议1--选举董事
我们的董事会建议选举下面列出的被提名人，他们的任期将在我们的2021年年度股东大会上届满。当选为董事的每一位被提名人的任期将持续到其任期届满、其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前辞职、免职或去世。如在股东周年大会举行时，任何该等被提名人不能任职，委托书中所指名的人士将投票选出本公司董事会推荐的替代者。在任何情况下，委托书都不会投票选出超过九名被提名人。我们的管理层没有理由相信，任何在年会上当选的被提名人如果当选，都将无法任职。
下表提供了每一位被提名人的概要信息，他们目前都在我们的董事会任职。下面列出的所有被提名人都同意在当选后担任董事。
| 被提名人 | 年龄 | 职业 | 独立的 | 加入我们的董事会 | ||||
| 凯利·H·巴雷特 | 55 | 昔日的高级副总裁--家 | 是 | 2019年5月 | ||||
| 服务 | ||||||||
| 家得宝 | ||||||||
| 凯西·T·贝蒂 | 64 | 前业主兼首席执行官 | 是 | 2012年8月 | ||||
| 军官 | ||||||||
| 亚特兰大梦之队(WNBA球队) | ||||||||
| 道格拉斯·C·柯林 | 65 | 管理主体 | 是 | 2016年1月 | ||||
| 新肯特资本有限责任公司和新肯特 | ||||||||
| 咨询有限责任公司 | ||||||||
| 辛西娅·N·戴 | 55 | 总裁与首席执行官 | 是 | 2011年10月 | ||||
| 公民银行股份有限公司和 | ||||||||
| 公民信托银行 | ||||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | 47 | 首席创新官 | 不是 | 2015年8月 | ||||
| 累进租赁 | ||||||||
| Walter·G·埃默尔 | 53 | 总裁与首席执行官 | 是 | 2016年5月 | ||||
| 华夫饼屋公司 | ||||||||
| 小休伯特·L·哈里斯 | 76 | 前首席执行官 | 是 | 2012年8月 | ||||
| 景顺北美 | ||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | 48 | 总裁与首席执行官 | 不是 | 2014年11月 | ||||
| 亚伦百货公司 | ||||||||
| 雷·M·罗宾逊 | 72 | 原南方地区总裁 | 是 | 2002年11月 | ||||
| 区域 | ||||||||
| AT&T |
假设法定人数存在，被提名人将在年会上以总票数的多数票赞成当选，这意味着赞成被提名人当选的票数超过了反对该被提名人当选的票数。如果在任的董事未能获得过半数选票，在任的董事将立即向董事会提出辞职。然后，我们的董事会可以选择接受、拒绝辞职或采取董事会认为适当的其他行动。
我们的董事会建议你们投票“为”
以上每一位被提名人的选举。
10
提案2--关于高管薪酬的咨询投票
我们为我们的股东提供年度机会，就我们任命的高管的薪酬问题进行咨询投票。对这项提议的投票代表着我们从股东那里获得关于高管薪酬的反馈的另一种方式。在其他职责中，我们的薪酬委员会为我们任命的高管制定高管薪酬，旨在将薪酬与业绩挂钩，同时使我们能够有竞争力地吸引、激励和留住关键高管。我们高管薪酬计划的总体目标是鼓励和奖励创造可持续的、长期的股东价值。
为了实现这一目标，在2019年，薪酬委员会就任命的高管的薪酬进行了审议，其中包括(I)业务业绩的客观衡量，(Ii)战略、财务和合规目标的实现，(Iii)管理人才的发展，(Iv)股东价值的提升，以及(V)与Aaron的短期和长期成功相关的其他事项。我们对年度激励计划中衡量的内部财务业绩的关注，导致了2019年的稳健业绩，我们相信，我们的业务已经为未来做好了准备。我们的股权计划旨在使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们鼓励我们的股东阅读《薪酬讨论与分析》本联合代理声明/招股说明书的一节，其中讨论了我们的薪酬政策和计划如何支持我们的薪酬理念。我们的董事会和薪酬委员会相信，这些政策和计划与我们股东的长期利益紧密相连。
因此，我们请求股东批准以下决议：
本联合委托书/招股说明书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露，现予批准。
这一投票是咨询性质的，因此对我们、我们的董事会或薪酬委员会不具约束力。在去年的年度股东大会上，超过81%的投票支持支付给我们被任命的高管的薪酬。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会认真对待其在薪酬管理中的作用。薪酬委员会将考虑今年的投票结果，以及股东关于我们薪酬实践的其他通信，并在未来关于我们高管薪酬计划的决定中考虑这些因素。
假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有人亲自或委托代表投票赞成上述批准我们高管薪酬的决议，则批准该决议的票数将被批准。
我们的董事会建议你们投票“为”
批准我们高管薪酬的决议。
11
提案3--批准任命独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已委任安永律师事务所(安永)审计截至2020年12月31日的年度综合财务报表，以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性。安永的一名代表将出席年会，有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。
我们要求我们的股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所的任命。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但我们的董事会将选择安永提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将批准投票视为良好的公司实践。如果我们的股东未能批准这一任命，预计我们的独立注册会计师事务所在2020财年不会做出任何改变，因为在本财年进行任何改变存在困难和费用。然而，我们的董事会和审计委员会将考虑与2021财年聘请独立注册会计师事务所有关的投票结果。即使安永的委任获得批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可随时酌情选择不同的独立注册会计师事务所。
假设法定人数存在，如果出席年会的普通股持有者亲自或委托代表投票赞成本公司2020年独立注册会计师事务所的提议，该提议将获得批准。
我们的董事会建议你们投票“为“批准
任命我们的独立注册会计师事务所为2020年。
12
建议4-成立控股公司并批准Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划。
联合委托书/招股说明书的这一部分描述了控股公司的组建提议。下文提供的合并协议的主要条款摘要参考Aaron‘s、HoldCo和Merge Sub之间的合并协议而有所保留，我们已将该协议作为本联合委托书/招股说明书的附录B，并通过引用将其并入本联合委托书/招股说明书中。你应该仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书和合并协议，以更全面地了解控股公司成立建议。您对控股公司组建建议的批准将构成对控股公司组建、合并协议以及HoldCo的公司章程和章程的批准。
控股公司成立的原因；董事会的推荐
作为对公司业务的持续评估的一部分，公司的高级管理团队与Aaron董事会一起定期评估一系列战略机会。作为这项评估的一部分，公司高级管理团队和Aaron董事会确定了实施控股公司结构的可能行动方案可促进未来的企业行动，并为本公司的累进租赁和Aaron业务部门提供更大的运营和融资灵活性。在2019年和2020年期间，Aaron‘s定期咨询其法律和财务顾问，讨论与潜在实施控股公司结构相关的好处和考虑因素。在此期间，公司的高级管理团队及其法律和财务顾问还与Aaron董事会讨论了可能实施的控股公司结构。
经审议，本公司及Aaron董事会决定批准控股公司组建建议。Aaron董事会在得出这一结论时考虑了多个因素，包括：
| ● | 控股公司的组建可能会增加我们进步租赁和Aaron的每个业务部门在未来采取公司行动方面的灵活性。 |
| ● | 控股公司的组建可能会通过调整我们的递进租赁和Aaron业务部门的不同结构和资源来提高运营灵活性，因为每个部门都专注于服务于其特定的市场和渠道。 |
| ● | 控股公司的成立可能会为我们的累进租赁和Aaron的业务部门提供更大的融资灵活性。 |
经审慎考虑后，Aaron董事会一致批准成立控股公司，认为控股公司成立及合并协议的条款是可取的，且符合Aaron股东的最佳利益，并已采纳及批准相关合并协议。
我们的董事会建议你们投票“为”
股东周年大会上的控股公司组建建议(包括批准合并协议)。
13
控股公司组建
Aaron的 目前拥有HoldCo的所有已发行和已发行普通股，HoldCo目前拥有 Merge Sub的所有普通股，合并子公司的成立是为了完成控股公司的组建。在必要的Aaron股东批准合并协议并满足或放弃合并协议中规定的其他条件(如下所述)后，Merge Sub将合并 与Aaron‘s和Aaron’s继续作为幸存的公司。此次合并将在很大程度上影响控股公司的组建。此次合并的结果是：
| ● | 在合并生效时，Aaron普通股的每个持有者将成为HoldCo普通股的持有者。 |
| ● | Aaron将成为HoldCo的全资子公司。 |
| ● | 在与合并子公司的合并中，Aaron‘s将成为幸存的公司。 |
控股公司的公司章程及将于控股公司成立完成后生效的章程副本分别载于本联合代表委任声明/招股章程的附录C及附录D。有关控股公司成立前后您作为股东的权利的更多信息，请参阅第18页开始的“HoldCo Capital Stock”。
在所有其他方面，我们公司的管理和业务将在控股公司成立后立即保持不变，我们预计控股公司成立后Aaron的现任董事将是HoldCo的董事，Aaron的现任高管将保持不变。
Aaron的股东在控股公司组建中将获得什么
每股Aaron的普通股将转换为一股HoldCo普通股。您将拥有与您在紧接控股公司组建完成之前所拥有的Aaron普通股相同的百分比的HoldCo普通股。
无需兑换股票
在控股公司成立完成后，代表您持有的Aaron普通股的证书将代表相同数量的HoldCo普通股。由于控股公司的成立，你将不需要交换你的股票。
Aaron的股票计划、员工股票购买计划和退休计划
在控股公司成立后，收购Aaron普通股的每个未偿还期权将成为以控股公司成立前有效的每股相同行使价收购相同数量的HoldCo普通股的期权。每个已发行的限制性股票单位(“RSU”)或限制性股票奖励，将使持有者有权在限制性股票归属或RSU结算时获得一股HoldCo普通股(如果RSU以现金结算，则为其等价物)。此外，每个流通股增值权、业绩股、业绩单位或其他股票奖励将使持有者有权在奖励授予或结算时获得一股HoldCo普通股(如果奖励以现金结算，则为等值股票)。截至记录日期，根据Aaron公司2001年股票期权和激励奖励计划以及Aaron‘s Inc.修订和重新启动的2015年股权和激励奖励计划(“股票计划”)，有权购买Aaron公司普通股2,084,753股，限制性股票单位89,175股，将在业绩股票或业绩单位结算时发行的774,088股，以及根据Aaron公司2001年股票期权和激励奖励计划以及Aaron’s Inc.修订和重新启动的2015年股权和激励奖励计划(“股票计划”)发行的485,494股已发行的限制性股票。由于控股公司成立而转换为HoldCo普通股奖励的Aaron普通股奖励将具有与控股公司成立前相同的条款和条件。
在控股公司成立后，根据Aaron‘s，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)，有资格购买Aaron普通股的每位参与者将有资格按与控股公司成立前相同的条款和条件购买一股HoldCo普通股。
14
在控股公司成立后，根据股票计划或ESPP仍可发行的任何Aaron普通股将转换为相当于Aaron普通股中此类股票数量的HoldCo普通股。
在控股公司成立之前，根据Aaron‘s，Inc.员工退休计划(“退休计划”)持有的每一股Aaron普通股将转换为数量相当于控股公司成立后Aaron普通股的数量的HoldCo普通股。
此外，HoldCo将承担并同意在控股公司成立后履行其股票计划和ESPP以及退休计划和Aarons，Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)下Aaron的所有义务。这将允许HoldCo根据股票计划授予股权奖励，并将允许HoldCo及其关联公司的合格员工在控股公司成立后参与ESPP、退休计划和递延补偿计划。在控股公司成立后，根据股票计划授予的股票奖励、根据ESPP进行的股票购买和根据退休计划对公司股票的投资将以HoldCo普通股计价，但其他条款和条件将与控股公司成立前适用的条款和条件相同。
控股公司成立的条件
只有在满足或放弃以下每一项条件时，我们才会完成控股公司的组建：
| ● | 持有Aaron公司普通股至少过半数流通股的股东批准成立控股公司的提议； |
| ● | 批准以控股公司形式发行的HoldCo普通股在纽约证券交易所上市； |
| ● | 在控股公司组建中发行的与HoldCo普通股股份有关的登记声明的有效性，以及没有任何暂停这种有效性的停止令； |
| ● | Aaron‘s应已收到其法律顾问的意见，大意是：(I)Aaron普通股的持有者将不会在Aaron普通股与HoldCo普通股的交换中确认出于联邦所得税目的的任何损益，以及(Ii)控股公司的组建(包括转换)将符合《守则》规定的免税重组的资格; |
| ● | 没有任何对Aaron有实质性不利影响的法律或命令，或要求或以其他方式禁止完成控股公司的组建或任何寻求上述结果之一的未决法律程序；以及 |
| ● | 收到必要的监管批准和许可证以及任何所需的第三方同意。 |
合并协议或合并的完成可在Aaron董事会完成控股公司组建之前的任何时间推迟或终止(即使在我们的股东批准之后)。
完成控股公司的组建
当我们向佐治亚州国务卿提交合并条款时，控股公司的组建将完成。我们目前计划在我们的股东批准控股公司组建以及完成控股公司组建的所有其他条件得到满足后完成控股公司组建。然而，我们可能会推迟或终止控股公司的成立，甚至如果Aaron的股东批准成立控股公司的提议。
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论总结了控股公司成立(出于以下讨论的目的，包括合并和转换)对美国联邦所得税的重大影响。本次讨论基于《守则》的现行条款、现行和拟议的财政部条例以及截至本联合委托书/招股说明书之日的司法和行政决定和裁决，所有这些都可能发生变化(可能具有追溯力)，所有这些都可能受到不同的解释。本讨论并不涉及与您的个人投资或个人投资相关的所有方面的税收
15
税收情况，不针对根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人。特别是，本讨论仅涉及持有Aaron普通股作为《守则》所指资本资产的股东。此外，本讨论不涉及特殊类别股东的税收待遇，如银行、保险公司、免税组织、金融机构、经纪自营商、作为对冲或转换交易的一部分或作为“跨境”交易的一部分持有Aaron普通股的人、美国侨民、缴纳替代最低税额的人、外国公司、外国合伙企业、外国遗产或信托基金，以及非美国公民或居民。这种讨论可能不适用于根据期权或认股权证的行使或以其他方式作为补偿而获得Aaron普通股的持有者。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收方面的考虑。
我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。
我们的律师King&Spalding LLP就本联合委托书/招股说明书的提交向我们提供了一份意见，我们称之为税务意见，大意是控股公司的成立将符合守则第368(A)节所指的“重组”。税务意见将受制于惯常的假设、限制和限制，并将基于我们就事实问题所作的陈述，以及Aaron‘s和HoldCo承诺的契约。如果任何假设或陈述是不准确的，或任何契约不遵守，控股公司成立的税收后果可能与下文和税务意见中描述的不同。税务意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与税务意见中所述结论相反的立场。
如上所述，在上述条件的约束下，King&Spalding LLP认为，控股公司的成立将符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。
因此，就美国联邦所得税而言：
| ● | 根据控股公司的成立，美国持股人将不会确认收到HoldCo普通股以换取Aaron普通股的任何收益或损失； |
| ● | 美国持股人在控股公司组建中收到的HoldCo普通股的总税基，将与该持有者为交换而交出的Aaron普通股的总税基相同；以及 |
| ● | 美国持有者收到的与控股公司组建有关的HoldCo普通股的持有期将包括作为交换而交出的Aaron普通股的持有期。 |
如果您在紧接控股公司组建完成之前拥有至少5%的Aaron普通股(投票或价值)或您在Aaron普通股中的纳税基础为1,000,000美元或更多，您可能需要在控股公司成立完成的纳税年度的联邦所得税申报单中附上一份报表，其中包含您在Aaron交出的普通股中的纳税基础以及此类股票的公平市场价值。
预期会计处理
出于会计目的，控股公司的组建将被视为共同控制下的实体之间的交易，导致Aaron现有资产或负债的账面价值不变。对这类事件的会计处理类似于以前的“权益汇集法”。因此，Aaron的财务状况和运营结果将按目前列报的相同基础计入HoldCo的合并财务报表。
16
HoldCo普通股在纽约证券交易所上市；Aaron普通股的退市和注销
完成控股公司组建的一个条件是批准HoldCo普通股在纽约证券交易所上市。这既包括控股公司组建中可发行的股份，也包括与控股公司组建相关的任何其他保留供发行的股份。我们预计HoldCo的普通股将以股票代码“AAN”进行交易。此外，根据《交易法》，HoldCo将成为一家报告公司。
控股公司成立后，Aaron的普通股将不再在纽约证券交易所上市，也不再根据《交易法》进行登记。此外，根据《交易法》，Aaron‘s将不再是一家报告公司。
控股公司组建中董事和高管的利益
我们的董事和高管拥有Aaron的普通股和股票期权和/或其他基于股票的奖励，使他们有权收购Aaron的普通股，在这种程度上，他们在控股公司组建中的权益与我们股东在控股公司组建中的权益总体上是相同的。
自.起5月 4根据1934年《证券交易法》第13d-3条计算，我们的董事和高管 实益拥有我们普通股的股份，约占普通股已发行和已发行股份的2.84%。每一位董事和高管都已通知我们，她或他计划投票支持控股公司的组建。
所需票数
为了批准控股公司的成立提议，Aaron在记录日期已发行的普通股的大多数持有者需要投票通过合并协议和计划。因此，如果股东对成立控股公司的建议投弃权票或不投票，或如果股东以“街头名义”持有股份而没有向该股东的经纪提供指示，则与投票反对成立控股公司的建议具有相同的效力。
法定资产评估权
根据佐治亚州法律，Aaron普通股的持有者不因控股公司的成立而拥有持不同政见者的权利。
17
Holdco股本说明
Holdco和Aaron一样在佐治亚州注册成立。在完成控股公司组建提案后，HoldCo股东的权利一般将受佐治亚州法律和HoldCo的公司章程和章程的管辖，这些法规在所有实质性方面都与Aaron的相同。因此，您作为HoldCo股东的权利将与您作为Aaron股东的权利基本相同。
以下摘要重点介绍了有关HoldCo股本的精选信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。本摘要参考佐治亚州法律，包括佐治亚州商业公司守则，以及HoldCo的公司章程和章程，分别作为附录C和D附在本联合委托书/招股说明书之后。
大写
控股公司成立计划完成后，HoldCo的法定股本将包括2.25亿股普通股，每股面值0.50美元，以及100万股优先股，每股面值1.00美元。所有在控股公司成立完成时发行和发行的股份都将得到全额支付和免税。在控股公司成立完成后，HoldCo普通股的流通股数量将与紧接控股公司成立之前的Aaron普通股流通股数量相同。
普通股
投票权。HoldCo普通股的持有者将有权每股一票，一般来说，HoldCo普通股的大多数已发行和流通股将足以授权对提交表决的所有事项采取行动。董事将在年度股东大会上以多数票选出，HoldCo的股东将无权在董事选举中累计投票。这意味着，普通股所代表的多数投票权的持有者可以选举当时参选的所有董事。
红利。HoldCo普通股的流通股持有者将有权获得股息和其他合法分配，金额由HoldCo董事会不时决定，但受任何已发行优先股的优先股息权的限制。一般情况下，HoldCo分红的资金将通过包括Aaron公司在内的子公司的分红和分配提供。HoldCo普通股的所有股票将有权按比例参与红利或其他分配。
优先购买权。HoldCo普通股的持有者将不拥有任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金的好处。
清算。在HoldCo发生清算、解散或清盘的情况下，HoldCo普通股的持有者将有权在支付或拨备偿还其所有债务和债务后，获得HoldCo可供分配的所有资产，但须符合优先股(如果有)的优先权利。
转让代理和注册官。HoldCo普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare，Inc.，它也是Aaron普通股的转让代理。
优先股
Aaron‘s没有任何已发行的优先股，HoldCo也不会发行任何与控股公司组建有关的优先股。尽管如此，HoldCo将被授权在未来发行优先股。
控股公司公司章程和章程的反收购效力
在完成控股公司组建建议后，HoldCo的公司章程和章程将包含一些条款，这些条款可能会推迟或增加通过敌意要约、公开市场购买、代理竞争、合并或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图获得对我们的控制权的难度，包括那些可能导致溢价高于我们普通股市场价格的企图。
18
授权但未发行的资本。Holdco将拥有总计2.25亿股普通股和100万股优先股的授权股份。HoldCo授权但未发行的普通股和未指定的优先股的后果之一可能是使HoldCo的董事会更难或阻止试图获得HoldCo控制权的努力。如果HoldCo董事会在行使其受托责任时认定收购提议不符合HoldCo的最佳利益，HoldCo董事会可以授权在不经股东批准的情况下发行这些股票，但要遵守纽约证券交易所施加的限制。股票可以在一个或多个交易中发行，这些交易可能会阻止或使拟议的控制权变更交易的完成变得更加困难或成本更高，其中包括：
| ● | 稀释拟收购或反叛股东集团的投票权或其他权利； |
| ● | 在机构或其他人手中创造一个相当大的投票权集团，可能承诺支持现任董事会的地位；或 |
| ● | 进行可能使收购复杂化或排除收购的收购。 |
在这方面，HoldCo的公司章程将赋予董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。因此，Holdco董事会可以设立一个或多个优先股系列，使持有者有权：
| ● | 对任何拟议的合并或合并进行全班单独投票； |
| ● | 在任何交易或所有目的上，与我们的普通股一起，按比例投更大的一票； |
| ● | 选举任期或投票权高于其他董事的董事； |
| ● | 将优先股转换为我们普通股或其他证券的更多股份； |
| ● | 在与我们控制权变更相关的规定情况下，要求以指定价格赎回；或 |
| ● | 行使其他旨在阻止收购的权利。 |
股东书面同意诉讼；股东特别会议。Holdco的章程将规定，股东在任何年度或特别会议上允许采取的任何行动，如果所有HoldCo的股东都书面同意，则可以在没有会议书面同意的情况下采取。只有在以下情况下，HoldCo的股东特别会议才可由首席执行官或秘书召开：(I)在董事会主席或全体董事会多数成员的指示下，或(Ii)在股东代表有权就每个问题投下至少25%的选票的要求下，在拟议的股东特别会议上审议。
董事的选举和免职。Holdco的章程将规定董事人数至少为3人，但可以通过董事会决议不时增加和固定董事人数。然而，董事会规模的减少不会缩短任何现任董事的任期。
Holdco的章程还将规定，股东只有在有理由且必须获得有权投票选举董事的已发行和已发行股本中至少多数的赞成票的情况下，才能解除董事的职务。
最后，HoldCo的章程将规定，空缺，包括因增加董事人数或撤换董事而产生的空缺，可以由当时在任的其余董事的多数票填补，即使少于法定人数或唯一剩余的董事董事也可以。
董事提名和股东提案的预告程序。Holdco的章程将规定股东在年度股东大会上就董事提名和其他业务发出通知的方式。一般而言，除根据交易所法案规则14a-8的规定提交的建议外，股东如要将建议事项提交年度会议，须在会议前不少于90天及不超过120天提交书面通知，并符合本公司章程的其他要求。要提名候选人参加董事的选举，股东需要在上一年股东周年大会一周年前不少于60天或不少于120天提供关于建议提名的书面通知。如果年度会议在上一年年度会议一周年之前30天或之后70天以上，股东将需要提供建议的通知
19
不迟于该年度会议举行前120天及不少于该年度会议举行前60天或在公布会议举行时间后第10天，以书面提名。任何提名候选人参加董事选举的通知也需要满足我们的附例中规定的所有其他要求。
对HoldCo公司公司章程和章程的修订。对HoldCo公司公司章程的修订一般需要得到董事会和有权就修订进行表决的已发行股票的多数批准，如果适用，还需要获得作为一个类别或系列有权就修订进行投票的每个类别或系列的已发行股票的多数批准。Holdco的章程将规定，董事会可以多数票对章程进行修订。Holdco的章程还将规定，董事会通过的任何章程均可由HoldCo的股东以所有有投票权的股份的多数票进行修订，并可通过新的章程。
佐治亚州反收购法规
佐治亚州 商业公司守则限制与“有利害关系的股东”的某些业务合并，并包含适用于与某些有利害关系的股东的某些合并的公平 价格要求，概述如下。除非公司选择受这些法规管辖，否则这些法规施加的限制将不适用于公司。Holdco不会选择 将受这些限制覆盖，但是， 虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以选择在未来这样做。
《佐治亚州商业公司守则》对被收购企业至少有100名股东居住在佐治亚州并在佐治亚州设有主要办事处，以及收购方成为公司有利害关系的股东的情况下的合并、合并、股票交换和资产购买等企业合并进行了监管，除非：
| ● | 导致被收购方成为利害关系股东的交易或者企业合并在被收购方成为利害关系股东之日之前经公司董事会批准； |
| ● | 在收购人成为有利害关系的股东的同一交易中，收购人成为公司至少90%的已发行有表决权股票的所有者，不包括公司董事、高级管理人员和关联公司持有的股份以及某些其他人持有的股份；或 |
| ● | 在收购方成为利益股东的交易之后，收购方成为公司至少90%的已发行有表决权股票的所有者，不包括由公司董事、高级管理人员和关联公司持有的股份以及由某些其他人持有的股份，并且企业合并得到有权投票的股份的多数批准，不包括由有利害关系的股东、公司的董事和高级管理人员、公司的某些关联公司和某些员工股票计划拥有的股份。 |
就本法规而言，有利害关系的股东通常是任何直接或间接、单独或与他人一致实益拥有或控制公司已发行有表决权股份的10%或更多投票权的人。该法规禁止与未经批准的利益相关股东进行商业合并，期限为五年，自该人成为利益相关股东之日起算。
限制企业合并的法规范围很广，旨在阻止不友好的收购。
《佐治亚州商业公司法》还禁止佐治亚州公司与有利害关系的股东之间的某些商业合并，除非：
| ● | 满足一定的“公平价格”标准； |
| ● | 企业合并获得留任董事一致同意； |
| ● | 该企业合并由至少三分之二的留任董事推荐，并获得有表决权股份持有人有权投票的过半数批准，但有利害关系的股东实益拥有的有表决权股份除外；或 |
| ● | 有利害关系的股东已持有该股份至少三年，且在该三年期间内，在任何12个月期间内，其持股比例并未增加超过百分之一。 |
20
公平价格法规旨在阻止不符合规定的“公平价格”要求的不友好收购。
限制董事的法律责任
在完成成立控股公司的建议后，HoldCo的公司章程将规定，HoldCo的任何董事都不会在佐治亚州法律允许的最大程度上违反作为董事公司应对我们承担的注意义务或任何其他义务而对HoldCo或其股东承担个人责任。Holdco的章程将要求HoldCo在法律允许的最大程度上赔偿任何人因该人是或曾经是董事或HoldCo高管而产生的任何威胁、待决或已完成的法律行动、诉讼或诉讼所产生的任何责任和费用，包括应HoldCo的请求作为另一实体的董事、高管合伙人、受托人、员工、管理人或代理人提供的服务。Holdco的董事和高级管理人员也将因担任董事和高级管理人员的不当行为或不作为而向他们索赔所产生的损失，但受某些限制的限制。
21
关于控股公司组建方案的问答
以下问题和解答旨在简要回答有关控股公司组建方案的一些常见问题。 这些问题和答案并不涉及作为Aaron股东可能对您很重要的所有问题。请 参阅提案4-成立控股公司并批准Aaron‘s Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron合并子公司之间的合并协议和计划，从第13页开始， 本联合委托书/招股说明书中其他部分包含的更详细信息以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件，您应仔细阅读。
问：控股公司的组建方案是什么？
答：我们要求你们批准成立一家新的佐治亚州控股公司。在控股公司的组建中，Aaron‘s将成为HoldCo的全资子公司，后者也是佐治亚州的一家公司。控股公司的组建将通过将Aaron‘s与HoldCo的一家子公司合并来实现。在合并中，Aaron‘s的现有股东将成为HoldCo的股东，持有的HoldCo股份数量与他们在控股公司成立之前持有Aaron的股份数量相同。合并后，与控股公司的组建有关，Aaron‘s将转换为有限责任公司，我们称之为“转换”。合并协议载明合并及转换计划，作为本联合委托书/招股说明书的附录B。我们鼓励您仔细阅读合并协议。
问：为什么公司的股东被要求对控股公司的成立提案进行投票？
答：Aaron‘s是在佐治亚州注册成立的。与特拉华州等其他司法管辖区的公司法不同，佐治亚州的公司法要求Aaron的股东对这笔交易进行投票。根据佐治亚州商业公司法，Aaron的股东必须对控股公司成立提议进行投票，即使Aaron的股东在控股公司成立完成之前将获得与他们在Aaron的股份所有权相同的数量的股份，并拥有相同的HoldCo权利。
问：为什么Aaron提议成立控股公司？
答：我们提议组建控股公司，因为我们相信它将：
| ● | 提高我们在未来针对递进租赁和Aaron的每个业务部门采取企业行动的灵活性。 |
| ● | 通过调整我们的递进租赁和Aaron业务部门的不同结构和资源，提高运营灵活性，因为每个部门都专注于服务于其特定的市场和渠道。 |
| ● | 为我们的累进租赁和Aaron的业务部门提供更大的融资灵活性。 |
问：控股公司的成立是否会导致公司的管理层或业务发生变化？
答：没有。控股公司成立后，我们公司的管理和业务将保持不变。我们预计，Aaron的董事和高管也将以HoldCo的相同身份任职，包括他们作为董事会委员会成员的身份。
问：控股公司成立后，我的股票会发生什么？
答：在控股公司的组建中，Aaron的每股普通股将转换为HoldCo的一股普通股。因此，您将成为HoldCo的股东，并将拥有与您现在拥有的Aaron普通股相同的数量和百分比的HoldCo普通股。我们预计，HoldCo的普通股将在纽约证券交易所上市，代码为“AAN”，与Aaron的普通股目前使用的股票代码相同。
问：我作为HoldCo股东的权利是否会与我作为Aaron股东的权利不同？
答：没有。Holdco 是佐治亚州的一家公司，Aaron的公司也是如此。Holdco的公司章程和章程在所有重要方面都与Aaron的相同。有关详细信息，请参阅“HoldCo Capital Stock”从第18页开始 。
22
问：我需要交出我的股票吗？
答：没有。我们不会要求您因为控股公司的成立而交换您的股票。在控股公司成立后，目前代表您持有Aaron普通股的每张证书都将被视为持有相同数量的HoldCo普通股的证据。
问：我的普通股的CUSIP编号是否会因为控股公司的成立而改变？
答：是的。在控股公司成立后，您持有的HoldCo普通股的CUSIP编号将为00258R 109。
问：控股公司的成立是否会影响我的联邦所得税？
答：根据联邦所得税法，拟议的控股公司组建(包括转换)将是一笔免税交易。我们预计，在您收到HoldCo普通股以换取您在控股公司组建中持有的Aaron普通股时，您将不会确认任何用于联邦所得税目的的损益。对你的税收后果将取决于你自己的情况。我们敦促您就控股公司组建对您的特定税收后果咨询您自己的税务顾问，包括控股公司组建的任何外国、州或当地税收后果。有关更多信息，请参阅“控股公司组建提案--重要的美国联邦所得税后果”。
问：出于会计目的，控股公司的成立将如何处理？
答：出于会计目的，控股公司的成立将被视为共同控制下的实体之间的交易，导致Aaron现有资产或负债的账面金额不变。因此，Aaron‘s的财务状况和经营结果将与目前公布的相同，包括在HoldCo的合并财务报表中。
问： Aaron的董事和高管在控股公司的组建中是否有任何不同于Aaron股东的利益或 除了Aaron股东的利益之外的利益？
答： 我们的董事和高管在控股公司的组建中没有任何与Aaron股东一般 不同的重大利益。我们的董事和高管拥有Aaron的普通股和其他基于股票的奖励，使他们有权收购Aaron的普通股，在这种程度上，他们在控股公司组建中的利益与我们的股东在交易中的一般利益相同。如果控股公司成立完成，我们董事和高管拥有的Aaron普通股将转换为同等数量的HoldCo普通股， 我们董事和高管有权收购Aaron普通股的其他基于股票的奖励将 转换为收购HoldCo普通股的权利，条款与此类奖励在控股公司组建完成之前的条件相同。此外，完成控股公司组建将不会导致我们的董事或高管 根据我们的高管离职薪酬计划或我们的遣散费条款获得任何增加的薪酬或其他福利，以及与我们的任何董事和高管签订的控制权变更协议，因为控股公司的组建不会 导致该等计划和协议下的“控制权变更”。
问：批准控股公司组建提案需要多少票数？
答：为了批准成立控股公司的提议，至少持有Aaron普通股所有流通股的多数的持有者必须投票赞成该提议。如果您对控股公司组建建议投弃权票或不投票，或如果您以“街头名义”持有您的股票而没有向您的经纪人提供指示，这将与投票反对控股公司组建建议具有相同的效果。
问：如果股东批准控股公司成立，将于何时成立？
答：控股公司的组建将在我们向佐治亚州国务卿提交合并条款时完成。我们目前计划在满足控股公司组建的条件(包括股东批准)后，或在Aaron确定的较晚时间，迅速完成控股公司的组建。
23
然而，我们可能会选择不完成控股公司的组建，即使Aaron的股东批准了控股公司的组建提议。见“风险因素--控股公司的组建可能不会完成，即使得到股东的批准。”
问：我有持不同政见者(或评估)的权利吗？
答：没有。根据佐治亚州法律，Aaron普通股的持有者不因控股公司的成立而拥有持不同政见者的权利。
问：如果我对控股公司的组建提议有疑问，我应该联系谁？
答：您可以联系我们的代理律师：
InnisFree并购公司麦迪逊大道501号
19楼
纽约，纽约
1-888-750-5834
邮箱：info@innisfreema.com
24
风险因素
在考虑 是否投票赞成控股公司组建建议时，您应考虑我们在本联合委托书/招股说明书中包括的所有信息，包括其附录，以及我们通过引用纳入的文件中的所有信息，包括我们截至2019年12月31日的年度报告。特别是，您应审阅通过引用并入我们的Form 10-K中描述的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”从第81页的 开始。
此外，您还应特别注意下面描述的风险。如果下文或参考文件中的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到负面影响，我们普通股或其他证券的市场价格可能会下跌。
我们可能得不到控股公司组建的预期收益。
我们相信，控股公司的成立可以促进未来的公司行动，并为我们的累进租赁和Aaron的业务部门提供更大的运营和融资灵活性。如果市场状况或其他情况妨碍我们利用未来公司行动的便利，以及我们预期因控股公司成立而带来的递进租赁和Aaron业务部门的预期运营和融资灵活性，则可能无法获得这些预期利益。因此，我们可能会在没有意识到可能的好处的情况下产生控股公司成立的成本。
作为控股公司，HoldCo将依赖于其子公司的运营和资金。
控股公司组建完成后，HoldCo将是一家控股公司，本身没有业务运营。Holdco唯一的重要资产将是直接或间接拥有其子公司(包括Aaron的)的未偿还普通股和会员权益。因此，Holdco将依赖子公司的付款来履行其财务义务。
我们目前预计，Aaron‘s的大部分现金流将被保留并用于其运营，包括偿还Aaron’s可能承担的任何债务。Aaron‘s将在控股公司组建完成后成为HoldCo的全资子公司。此外，未来子公司向HoldCo支付现金股息或进行其他分配的能力可能会受到限制，这可能会限制向HoldCo普通股持有人支付现金股息或其他分配(如果有的话)。HoldCo未来的信贷安排和其他债务义务，以及法律规定，可能会限制HoldCo及其子公司支付股息的能力。
控股公司的组建可能不会完成，即使得到了股东的批准。
合并协议或控股公司组建的完成可在Aaron董事会完成之前的任何时间推迟或终止(即使在我们的股东批准之后)。此外，只有在满足或放弃合并协议中规定的条件时，控股公司的组建才会完成。因此，即使获得股东批准，控股公司的组建也有可能无法完成。
25
有关前瞻性陈述的警示通知
阁下应仔细考虑本联合委托书/招股章程中“风险因素”项下所包含的风险因素及本联合委托书/招股说明书所包含的风险因素，以供参考。本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件含有前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些陈述。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的高级管理层对我们的财务业绩和未来事件的看法，涉及我们的业务和整个行业。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词汇的表述或具有未来或前瞻性性质的负面或类似表述可能属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及涉及风险、不确定性和假设的事项，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果和某些事件的时间与这些陈述中所表达的大不相同。这些因素包括下文“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的因素。还有其他我们可能无法描述的因素，通常是因为我们目前并不认为它们是实质性的，这可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。
我们明确表示，除非法律要求，否则不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
26
治理
获提名人出任董事
 |
凯利·H·巴雷特现年55岁，自2019年5月起担任本公司董事。在2018年退休之前，Barrett女士在家得宝工作了16年，从2003年开始担任各种职责，包括最近担任的高级副总裁-家居服务，在那里她管理着家得宝价值50亿美元的家居服务部门，包括室内销售和安装、运营、客户联系中心以及承包商采购、入职和合规。她还担任过副总裁-内部审计和公司合规，高级副总裁-企业项目管理和副总裁-公司总监的职位。在加入家得宝之前，巴雷特担任了10多年的高级管理职位，最终担任上市房地产投资信托公司考辛斯地产有限公司的高级副总裁和首席财务官。巴雷特女士目前是房地产投资信托公司皮埃蒙特写字楼房地产信托基金的董事会成员，自2019年5月以来，她还担任美国冷房地产公司的董事会成员。她曾在2011至2016年间担任国家银行金融公司董事会成员。她在亚特兰大社区的领导职位包括目前担任亚特兰大大都会基督教青年会董事会主席、佐治亚理工学院基金会董事会主席和佐治亚理工学院谢勒商学院顾问委员会成员。她之前曾在大亚特兰大女童子军、反对家庭暴力伙伴关系和亚特兰大扶轮俱乐部的董事会任职。 在其他资历中，Barrett女士为我们的董事会带来了丰富的运营管理和财务经验。她在多个高级行政领导职位上的经验以及在其他董事会的服务为她提供了零售运营、会计、财务和合规方面的专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。这些技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 |
 |
凯西·T·贝蒂现年64岁，自2012年8月起担任本公司董事。从2009年到2011年，贝蒂一直是WNBA亚特兰大梦之队的所有者和首席执行官。她还创立了孵化器公司TradeWind Group，她在那里工作到2007年。她的其他经历包括：1993年至2000年担任斯科特·马登律师事务所执行副总裁兼合伙人，从事国际并购工作；1989年至1993年在安永律师事务所工作，包括成为首批进入该合伙企业的女性之一。 除了其他资历外，贝蒂女士还为我们的董事会带来了30多年的商业管理和咨询经验。她在亚特兰大社区担任的领导职务包括在Chick-Fill-A基金会、Alexander-Tharpe基金会、佐治亚理工学院和卡特中心理事会任职，以及在佐治亚理工学院田径协会董事会和协同实验室顾问委员会和Sure Med Compliance董事会任职。她还曾在亚特兰大儿童保健基金会、亚特兰大大都会的基督教青年会和亚特兰大的Big Brothers Big Sisters的董事会任职。这些职位为她提供了管理、创业、财务和会计方面的经验，这些经验被我们的董事会利用。这些技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 |
27
 |
道格拉斯·C·柯林现年65岁，自2016年1月起担任本公司董事。自2009年3月以来，柯林一直担任家族经营的投资企业新肯特资本有限责任公司(New Kent Capital LLC)和隐私及并购咨询公司新肯特咨询有限责任公司(New Kent Consulting LLC)的管理负责人。从1997年到2008年9月，柯林先生在ChoicePoint Inc.担任过多个高管职位，该公司是一家身份识别和证件验证服务提供商，于2008年被出售给Reed Elsevier，包括2002年4月至2008年9月担任总裁，1999年至2008年9月担任首席运营官，1997年至1999年5月担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。柯林在2000年5月至2008年9月期间还担任过ChoicePoint Inc.的董事。柯林先生目前是CoreLogic的董事会成员，CoreLogic是一家在纽约证券交易所上市的公司，为金融服务机构和房地产专业人士提供全球房地产信息、分析和数据支持服务。 除其他资格外，柯林先生还为我们的董事会带来了在隐私、数据分析和其他数据启用事务方面的管理和运营业务方面的丰富经验。他之前担任首席财务官的经历为他提供了宝贵的会计和财务专业知识，他的咨询经验为他提供了大量的并购专业知识，所有这些都被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
 |
辛西娅·N·戴, 55， 自2011年10月起担任公司董事。戴女士自2012年2月以来一直担任公民银行股份有限公司和公民信托银行的总裁兼首席执行官。公民银行股份有限公司在2017年1月之前是一家上市公司 。她于2003年2月至2012年1月担任公民信托银行首席运营官兼高级执行副总裁总裁，并于2012年1月至2012年2月担任代理总裁兼首席执行官。她 从1993年至2003年被公民信托银行收购之前，一直担任伯明翰公民联邦储蓄银行的执行副总裁总裁兼首席运营官和其他职务。在加入公民信托银行之前，她 担任毕马威的审计经理。戴女士还在Primerica.、国家和佐治亚州银行家协会以及美国亚特兰大地区童子军委员会的董事会任职。她也是亚特兰大扶轮社、佐治亚州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。 除其他资历外，戴女士还为我们的董事会带来了丰富的管理和财务经验。她在多个高级行政领导职位上的经验以及在其他董事会的服务为她提供了会计和财务专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。此外，公民银行股份有限公司服务的客户群与公司服务的客户群非常相似，使她非常了解他们的购买习惯、他们购买的产品以及有效的营销和沟通方法。这些技能和经验使她有资格在我们的董事会任职。 |
 |
柯蒂斯·L·多曼现年47岁，自2015年8月起担任本公司董事。多曼先生目前担任本公司递进租赁部门的首席创新官，并是递进租赁的联合创始人。此前，他于1999年至2017年12月担任渐进租赁首席技术官，并于2018年1月至2019年12月担任首席产品官。1993年9月至2015年10月，他也是入侵检测系统公司的总裁。 除其他资格外，Doman先生还为我们的董事会带来了在技术和数据分析方面的丰富经验。多曼先生对我们进步部门的深入了解，包括作为我们进步部门在评估我们租赁产品的承保标准时使用的动态决策引擎的创建者，被我们的董事会利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
28
 |
Walter·G·埃默尔现年53岁，自2016年5月起担任本公司董事。埃默尔目前是华夫之家公司的首席执行长兼首席执行长总裁，他自2012年以来一直担任该公司的首席执行长。埃默尔先生自1992年加入华夫之家担任采购部高级采购员以来，曾在该公司担任过多个职位，包括2006年至2012年担任华夫屋首席运营官总裁和首席运营官，以及1998年至2002年担任首席财务官。埃默尔先生此前曾担任佐治亚理工学院工业工程咨询委员会、佐治亚理工学院校友会理事会和佐治亚理工学院总裁顾问委员会的成员。埃默尔先生也是佐治亚理工学院校友会的前任主席，目前是佐治亚理工学院基金会的董事会成员。Ehmer先生还在亚特兰大市警察基金会、亚特兰大大都会商会和亚特兰大儿童保健基金会的董事会任职。 除其他资历外，埃默先生还为我们的董事会带来了丰富的管理和财务经验。他在多个高级行政领导职位上的经验，包括负责会计相关事务的经验，为我们的董事会提供了管理和财务方面的专业知识。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
 |
休伯特·L·哈里斯，现年76岁，自2012年8月起担任本公司董事。自1992年以来，哈里斯一直拥有并经营哈里斯种植园公司，这是一家从事牛、干草和木材业务的公司。哈里斯自2008年以来一直担任SEI共同基金的受托人。哈里斯先生曾担任景顺北美公司首席执行官、景顺公司首席财务官和景顺退休服务公司董事长，并于1993至2004年间担任景顺公司董事会成员。1988年至2005年，哈里斯先生担任国际财务规划协会总裁和董事执行董事。1977年至1980年，哈里斯先生还在华盛顿特区的管理和预算办公室担任董事助理。哈里斯是卡特中心的理事会成员，他之前曾担任佐治亚理工学院基金会主席和佐治亚理工学院校友会主席。 除其他资历外，哈里斯先生还为我们的董事会带来了强大的财务背景和丰富的商业经验。他在众多营利性和非营利性董事会中的服务以及管理经验为他提供了治理和财务方面的专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
 |
约翰·W·罗宾逊三世现年48岁，自2014年11月被任命为本公司首席执行官以来一直担任本公司董事董事。自2016年2月起，鲁滨逊先生也被任命为本公司的总裁。2012年至2014年11月，罗宾逊先生担任进步金融控股有限公司的首席执行官，该公司于2014年4月被Aaron‘s，Inc.收购。在进取工作之前，他曾担任多伦多证券交易所财务有限责任公司的总裁和首席运营官。2004年加入多伦多证券交易所金融公司担任首席运营官，2008年被任命为总裁。TMX Finance于2009年4月根据破产法第11章申请了自愿破产程序，并于2010年4月脱离破产程序。在多伦多证券交易所金融公司工作之前，他曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和小麦第一屠夫歌手公司的投资银行部门工作。 除其他资历外，罗宾逊先生还为我们的董事会带来了丰富的运营和财务经验。他在高级管理方面的丰富经验，以及他对我们业务的领导力和对我们业务的深入了解，特别是我们的进步部门，为他提供了总体上和公司具体而言的战略和运营专业知识，这些专业知识被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
29
 |
雷·M·罗宾逊现年72岁，自2002年11月起担任本公司董事董事，并自2014年4月起担任本公司主席。自二零一二年十一月起至获委任为主席，罗宾逊先生一直担任本公司董事的独立主管。罗宾逊先生于1968年在AT&T开始他的职业生涯，2003年退休之前，他曾担任过多个高管职位，包括南方地区最大地区的总裁，AT&T Tridom的首席执行官兼首席执行官总裁，AT&T业务客户服务运营的副总裁，AT&T呼出服务的副总裁，以及AT&T公关的副总裁。罗宾逊先生还是照明解决方案公司Acuity Brands，Inc.，运营多家商业航空公司(包括美国航空和全美航空)的控股公司美国航空集团，以及投资于货物和人员运输基础设施和设备的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的董事成员，所有这些公司都是上市公司。自2003年以来，罗宾逊先生还一直担任美国公民银行股份有限公司及其子公司公民信托银行的董事和非执行主席。公民信托银行是美国东南部最大的非裔美国人所有的银行，也是美国第二大银行。截至2017年1月，Citizens BancShares Corporation的股票仅在场外交易市场交易。它的子公司公民信托银行不是一家上市公司。罗宾逊曾在2010年至2012年和2000年至2018年分别担任美国铁路公司和Avnet，Inc.的董事员工。自2003年11月以来，罗宾逊先生一直担任佐治亚州亚特兰大东湖社区基金会的副主席。 在其他资历中，罗宾逊先生为我们的董事会带来了许多上市公司的高级管理和董事会服务经验。他在许多不同规模的组织的董事会中的服务为他提供了广泛的运营技能和治理专业知识，这些都被我们的董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们的董事会任职。 |
并非董事的行政人员
以下是本公司每一位非董事人士的现任高管的姓名和年龄。每名此等人士在本公司所担任的所有职位及职位亦予注明。
| 姓名(年龄) | 在公司的职位和主要职业 在过去的五年中 | |
|
罗伯特·W·卡默森(52岁) |
2019年5月起担任首席企业事务官，2016年2月至2019年4月担任首席行政官，2014年4月起担任执行副总裁总裁，担任总法律顾问兼公司秘书。此前，卡默申先生自2013年6月起担任高级副总裁兼总法律顾问，并于2013年11月起兼任公司秘书。在加入公司之前，Kamerschen先生于2008年至2013年在信息解决方案提供商Equifax Inc.工作，担任过多个高管职位，最近担任的职务包括美国首席法律顾问高级副总裁和首席合规官。卡默申于1994年在国际律师事务所Troutman Sanders LLP亚特兰大办事处开始了他的法律生涯。 | |
|
道格拉斯·A·林赛(49岁) |
总裁自2016年2月开始执掌艾伦的业务。在加入本公司之前，林赛先生于2012年2月至2016年1月在ACE Cash Express担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前，林赛先生还曾于2007年6月至2012年2月担任ACE Cash Express的执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2005年2月至2007年6月担任ACE Cash Express的财务和财务副总裁总裁。 |
30
| 姓名(年龄) | 在公司的职位和主要职业 在过去的五年中 | |
|
史蒂文·A·迈克尔斯(48岁) |
2016年2月起担任首席财务官兼战略运营部部长总裁。Michael先生曾于2014年4月至2016年2月担任总裁，2013年至2014年4月担任战略规划及业务发展副总裁总裁，2012年至2014年4月担任财务副总裁，2008年至2011年担任亚纶销售及租赁所有权事业部财务副总裁。 | |
|
小罗伯特·P·辛克莱(58) |
总裁副董事长，1999年起任公司财务总监。 | |
|
瑞安·K·伍德利(43岁) |
自2015年1月以来担任进步金融控股有限公司首席执行官。伍德利先生于2013年6月加入进步金融控股有限公司，担任首席运营官和首席财务官。在此之前，他是数字安全证书提供商DigiCert的首席运营官兼首席财务官，该公司于2012年11月被出售给TA Associates。 |
董事会的组成、会议及委员会
我们的董事会目前由九名董事组成，他们的任期将于年度会议上届满。我们的每一位董事将继续任职，直到他或她的任期届满，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她提前辞职、免职或去世。
我们的公司治理准则包括董事会为确定董事独立性而采用的符合纽约证券交易所(NYSE)上市标准的绝对标准。我们的公司治理准则还要求我们的董事会中至少有75%是“独立的”，这一要求比纽约证券交易所上市要求的大多数董事会是独立的要求更严格。除总裁兼首席执行官罗宾逊先生和累进租赁部门首席创新官多曼先生外，我们的董事会已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的上市要求和我们的公司治理准则的要求，我们所有的董事都是“独立的”。
我们的董事会目前有三个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。本公司董事会可不时自行决定成立特别委员会。我们的董事会已经通过了每个常设委员会的章程，该章程的副本可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址是Aarons.com。各委员会现任成员如下表所示：
| 提名 | ||||||
| 和公司 | ||||||
| 审计 | 补偿 | 治理 | ||||
| 董事 | 委员会* | 委员会 | 委员会 | |||
| 凯利·H·巴雷特 | 成员 | 成员 | ||||
| 凯西·T·贝蒂 | 成员 | (主席) | ||||
| 道格拉斯·C·柯林 | 成员 | (主席) | ||||
| 辛西娅·N·戴 | (主席) | 成员 | ||||
| Walter·G·埃默尔 | 成员 | 成员 | ||||
| 小休伯特·L·哈里斯 | 成员 | 成员 | ||||
| 雷·M·罗宾逊 | 成员 | 成员 | ||||
| 2019财年会议次数 | 9 | 7 | 2 |
| * | 审计委员会的所有成员都被指定为美国证券交易委员会(SEC)“美国证券交易委员会”规定的“审计委员会财务专家”。 |
31
会议
2019年，我们的董事会召开了10次会议。我们每个委员会在2019年举行的会议次数如上表所示。我们的每位董事出席了2019年他或她担任董事期间召开的董事会和委员会会议总数的75%或以上。
我们的政策是，董事应在没有日程安排冲突或其他正当理由的情况下出席年度股东大会。本公司全体董事出席了2019年5月8日召开的2019年度股东大会。
我们董事会的非管理层和独立成员经常在执行会议上开会，管理层不在场。我们的董事会主席雷·罗宾逊先生主持这些会议。
委员会
审计委员会。审计委员会的职能是协助我们的董事会履行以下监督责任：(I)公司综合财务报表的完整性；(Ii)财务报告程序和内部会计和财务控制制度；(Iii)公司内部审计职能和独立审计师的表现；(Iv)独立审计师的资格和独立性；(V)公司遵守道德政策(包括监督和批准关联方交易，审查和讨论拨打公司道德热线的某些电话，以及公司对此类电话的调查和回应)以及法律和法规要求的情况；(Vi)公司的政策和程序是否足以评估、监控和管理业务风险，包括财务、监管和网络安全风险及其公司合规计划，包括接收与此类风险和计划相关的季度报告；以及(Vii)公司的信息安全和隐私计划以及网络安全计划是否充分。审计委员会直接负责我们的独立审计师的任命、薪酬、保留和终止，这些审计师直接向审计委员会报告，并向我们的董事会建议董事会建议我们的股东批准保留我们的独立审计师。在履行这些职责方面，审计委员会定期收到公司管理层、公司内部审计部门的领导、公司法律部门的领导和独立审计师的报告，并与他们进行讨论。其中许多讨论是在与审计委员会举行的执行会议上进行的。
审计委员会的每一名成员都符合适用于审计委员会成员的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求，而且每一名成员都懂财务。我们的董事会已经指定每一位审计委员会的成员为美国证券交易委员会条例所定义的“审计委员会财务专家”。
补偿委员会。薪酬委员会的目的是协助董事会履行其监督职责，涉及：(I)高管和董事薪酬；(Ii)股权薪酬计划和其他薪酬及福利计划；以及(Iii)其他重大人力资源事务。
薪酬委员会有权审查和批准被任命的高管与公司薪酬计划相关的绩效目标和目标，并根据该等绩效目标和目标以及其他事项评估被任命的高管的绩效，以达到薪酬目的。薪酬委员会根据这样的评估和其他事项，确定被任命的高管的薪酬，包括我们的总裁和首席执行官。薪酬委员会还有权批准授予股权激励，并不时考虑并向我们的董事会建议董事薪酬的变化。
薪酬委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的独立性要求，并且根据1934年证券交易法第16b-3条，也就是交易法，他们都是董事的非雇员。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会履行其职责，涉及：(I)董事会和委员会成员、组织和职能；(Ii)董事的资历和表现；(Iii)管理层继任；和(Iv)公司治理。提名及公司管治委员会不时确定并向本公司董事会推荐获提名为董事的人士，并制定及推荐本公司董事会采纳适用于本公司的公司管治原则。
提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。
32
董事应聘者的评估和所需资格
提名和公司治理委员会负责在我们的年度股东大会上审议并向董事会推荐董事的提名人选，以填补董事会的任何空缺。我们的董事会在考虑了提名和公司治理委员会提供的评估后，负责在我们的年度股东大会上审议并推荐我们的股东被提名为董事的候选人。根据我们的公司治理指引，提名和公司治理委员会以及我们的董事会在评估董事候选人时，都会考虑每个候选人和我们董事会整体的经验、人才、技能和其他特点，以评估潜在的董事候选人。
我们认为，董事至少应该具有最高的个人和职业道德、品德和正直，在其所在领域表现出成就，并能够投入足够的时间履行董事的职责。为确保有足够的时间处理董事会事务，董事不得在继续担任董事会成员的同时同时在四家其他上市公司的董事会任职，担任其他公司首席执行官的董事不得在继续担任董事会成员的同时在另外两家其他上市公司的董事会任职，除非我们的董事会根据其业务判断认为同时任职不会损害董事在董事会任职的能力，并且这种同时任职符合股东的最佳利益。
除了这些最低资格外，我们的董事会可能会考虑他们的业务判断中与是否提名特定董事会席位的特定候选人的决定相关的所有信息。这些因素可能包括候选人的专业和教育背景、声誉、行业知识和商业经验，以及这些特征与我们和我们董事会的相关性。此外，我们将评估候选人是否具备补充或贡献维持董事会效力所需的人才、技能及其他特质的能力，以及履行董事及一个或多个董事会常务委员会成员的责任的能力。虽然我们的董事会没有关于董事多元化的具体政策，但在评估董事会成员候选人时，我们会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。
如果任何人在当选或任命时年满75岁或以上，则不得被提名参加我们董事会的选举或被任命填补董事会空缺，除非我们的董事会批准豁免。本公司董事会在考虑了多项因素后，给予董事董事小休伯特·L·哈里斯这样的豁免权，这些因素包括他的经验、才能和技能、他在董事会和董事会委员会会议上堪称典范的出席记录，以及哈里斯先生继续为董事会和他所服务的委员会做出的宝贵贡献。如果董事或其任何关联公司或联系人采取任何行动(包括鼓励或支持他人)(I)提名、建议或投票支持任何候选人(董事会提名的候选人除外)或反对董事会提名的任何候选人参选，或(Ii)就交易所法案及其规则所指的任何证券征求委托书(董事会批准的事项除外)，董事必须立即提出辞职。
在决定是否提名现任董事连任时，提名和公司治理委员会以及我们的董事会将根据这些集体要求评估每位现任董事的继续服务情况。当需要新的董事时(无论是因为新设立的席位或空缺)，提名和公司治理委员会和我们的董事会将着手寻找一名或多名合格的候选人，并对每一名确定的候选人的资格进行评估。在做出决定之前，最终候选人通常由提名和公司治理委员会的一名或多名成员或我们董事会的其他成员面试。
董事会选举的股东推荐和提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名者。任何希望在下一届年度股东大会上提名董事候选人的股东必须提交一份提案，如下所述《更多信息-2021年股东年会的股东提案》并在其他方面遵守本公司章程中包含的提前通知条款和信息要求。股东意见书应寄给佐治亚州亚特兰大30339号300室400 Galleria Parkway，S.E.的Aaron‘s公司的总裁。
33
股东提名的评估标准与上述董事会成员候选人的标准相同“对董事考生和所需资质的评估。”此外，在评估包括在董事会提名名单中的股东提名人选时，提名和公司治理委员会和我们的董事会可能会考虑他们认为相关的任何其他信息，包括：(I)对董事候选人和所需资质的评估，(Ii)本公司董事会是否有或将会有任何空缺；(Iii)提名股东持有本公司股份的规模；(Iv)该股东持有该等股份的时间长短；及(V)被提名人或股东就拟对本公司营运作出的任何改变所作的任何声明。
董事会领导结构
我们目前将董事长和首席执行官的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。主席负责领导我们的董事会履行其职责，监督我们业务和事务的管理。首席执行官负责监督我们的日常运营和业务事务，包括指导我们的员工、经理和高级管理人员开展的业务。
我们的首席执行官是我们董事会的成员，我们相信董事会有助于成为管理层和董事会之间的桥梁，确保两个集团的行动具有共同的目标。我们相信，John Robinson先生在我们董事会的存在增强了他向管理层和独立董事提供有关重要战略举措的洞察力和方向的能力。
我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并的正式政策，而是不时根据其商业判断做出决定。然而，我们的董事会确实认为，如果董事长和首席执行官的角色合并，或者如果董事长不是独立的董事，我们的董事会应该任命一位独立的董事负责人作为独立董事的领导人和代表，与董事长和首席执行官以及在适当的情况下，我们的股东和公众进行互动。我们的董事会已经确定，担任我们董事长的雷·罗宾逊先生是独立的，符合纽约证券交易所的上市要求。因此，我们的董事会没有指定董事的牵头机构。
董事会和委员会的评估
我们的董事会和每个委员会进行年度评估，其中包括每个董事对我们的董事会和董事所在的一个或多个委员会的表现进行定性评估。在2020年，我们的董事会还聘请了第三方法律顾问，以促进我们的董事会自我评估过程以及董事会和委员会的审查。评价结果和任何改进建议都报告给了提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会监督评估过程。
董事会在风险监管中的作用
高级管理层负责日常风险管理，而我们的董事会通过其委员会和独立董事监督整个风险的规划和应对。虽然我们的董事会在风险管理监督方面负有最终责任，但某些领域的主要责任已酌情委托给其委员会。举例来说，审计委员会的职责包括监督以下各项的风险：(I)我们的披露控制和程序制度；(Ii)财务报告的内部控制；(Iii)内部审计职能和独立审计师的表现；以及(Iv)识别和缓解网络安全风险。审计委员会考虑管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会与我们的总法律顾问或我们法律部门的另一名代表也在其会议上审议与我们的法律和监管合规义务有关的问题，包括租赁到自有行业的消费者保护法。
同样，薪酬委员会也会考虑我们的薪酬计划可能带来的风险。2019年，我们的薪酬委员会在其独立第三方薪酬顾问的协助下，审查了我们的薪酬政策和做法，并确定这些政策和做法不鼓励过度或不必要的风险承担，也不会以其他方式产生可能对公司产生重大不利影响的风险。
34
作为其风险监督职能的一部分，我们的全体董事会定期收到管理层、外部专业顾问和其他人关于本公司面临的各种风险和本公司相关的风险缓解措施的报告，包括网络安全风险和相关缓解措施。董事会听取了管理层关于网络安全风险趋势和风险缓解举措和计划的介绍，包括关于最近入侵事件的简报，以及适用于我们业务的主要收获和经验教训，以及各种联邦和州机构在帮助公司准备和应对网络安全事件方面的作用。董事会还审查了该公司与网络安全相关的关键基准。此外，我们的董事会与管理层一起审查了我们与网络安全相关的投资、计划和计划。
董事会多样性
我们努力让董事会在商业、政府、教育和技术以及与公司活动相关的其他领域的决策层面上代表不同的经验。种族、民族、性别和年龄的多样性也是我们董事会在评估董事会成员候选人时考虑的重要因素。我们相信，董事会和员工拥有不同的商业和职业经验、技能、人才、专业知识、教育背景，以及种族、民族、性别、年龄和文化背景的多样性，有助于加强我们的业务并推动股东价值的增加。我们的董事会成员包括以前和现在拥有不同职业和董事会经验、专长领域、种族、性别和年龄的个人。截至2020年3月，我们的董事会包括六名男性和三名女性，其中两名董事是非裔美国人。
社会责任
我们的董事会和管理团队认识到，上市公司的社会和环境责任对投资者越来越重要，并相信作为一名负责任的企业公民有助于推动股东价值。我们致力于对我们的客户和员工生活和工作的环境和社区产生积极影响。
通过我们的Aaron‘s，Inc.基金会和我们的配对礼物计划，这两项计划的资金都来自我们的进步租赁和Aaron的业务部门的收入，也通过进步的慈善计划“ProgReach”和Aaron的“Aaron的社区外联计划”，我们的计划正在帮助建立更强大的社区，我们的客户和员工在那里生活和工作，特别关注改善服务不足的年轻人的生活。我们的目标是每年贡献1%的年度综合税前利润用于这些努力。2019年，我们的贡献超过260万美元，约占我们2019年调整后税前利润的1.3%。
最近，我们的措施包括：
| ● |
参加我们与美国男孩和女孩俱乐部的第二个为期三年的国家伙伴关系，根据该伙伴关系，我们承诺提供500万美元的资金和其他资源； |
| ● |
承诺到2021年完成53个男孩和女孩俱乐部的青少年中心改造，其中42个我们已经完成，包括向每个青少年中心捐赠2万美元的商品； |
| ● |
作为男孩和女孩俱乐部全国基石会议的主要赞助商，这是一项性格和领导力发展活动，汇集了来自全国各地的2500名俱乐部成员和顾问； |
| ● |
为莫尔豪斯学院(Morehouse College)的20名学生提供经济支持和实习计划，直至2021年，由100万美元的捐赠资助；莫尔豪斯学院是一所历史悠久的黑人学院； |
| ● |
赞助克里斯托雷亚特兰大耶稣会高中--为经济条件有限的学生提供四年的大学预科课程和专业工作经验--并在过去五年里每年通过学校的企业工作学习计划雇佣八名克里斯托雷学生到我们的公司总部工作 |
| ● |
2019年，通过进步的ProgReach计划，向地方、地区和国家慈善机构捐赠超过67.5万美元，使进步的员工能够在盐湖城和凤凰城的儿童医院为患者组装和捐赠舒适工具包，在施舍厨房做志愿者，主持美食活动，并向老大哥大姐妹计划的250多名学生捐赠平板电脑和学习用品； |
35
| ● |
向退伍军人、青年组织和社区中心提供社区层面的援助，通过我们的亚伦社区外展计划的实物捐赠，这是亚伦企业在当地的商店捐赠倡议； |
| ● |
为沃里克·邓恩慈善机构和库尔特·华纳的First Things First基金会的“假期之家”项目提供商品，该项目通过与仁人家园的合作，帮助单亲父母成为首次拥有住房的人； |
| ● |
将员工捐款与艺术和文化、卫生和公共服务、公民和社区关注以及教育等领域的非牟利组织进行匹配，按美元计算，每名员工最高可达1,000美元；以及 |
| ● |
2019年期间赞助了许多活动，允许员工在带薪工作日为非营利性组织做志愿者，包括近300名进步员工为当地食品银行收集超过11万份食物，以及数百名Aaron的员工每个季度在亚特兰大地区的食品银行做志愿者。 |
环境责任
除了上述举措外，我们还采取了积极主动地影响环境的措施，包括减少废物和鼓励回收、降低能源消耗和提高我们车队的燃料效率的计划。这些步骤和相关成就包括：
| ● |
在我们的制造工厂实施全面的废物审计计划，涵盖我们在制造过程中使用的所有材料； |
| ● |
采取要求重复使用或回收废旧材料的减少废物方案，包括纸张、塑料、泡沫、织物、木材、金属和纸板，每年可回收约1000万磅材料； |
| ● |
自2009年以来，我们的制造设施将送往垃圾填埋场的材料数量减少了90%以上； |
| ● |
鼓励员工将某些废物带到我们的设施，以促进这些材料的回收，导致每年回收数千个塑料瓶； |
| ● |
使用泡沫塑料制造我们的床上用品和家具产品，这些产品不含铅、汞、甲醛或氯氟化碳，并且含有豆基多元醇，而不是从化石燃料中提取的产品； |
| ● |
用更节能的Versabay照明取代金属卤化物灯，并在我们约60万平方英尺的制造空间使用天窗面板，以进一步减少能源需求； |
| ● |
在总部大楼提供回收容器，我们通过这些容器回收铝、纸板、纸和塑料； |
| ● |
将我们的进步总部设在通过LEED银牌认证的建筑中，利用日光采光技术，将我们的Aaron总部设在通过能源之星认证的建筑中； |
| ● |
在我们的Aaron商业商店和网上向我们的客户提供大约110种高能效、通过能源之星认证的产品，我们相信这有助于减少能源消耗，并间接减少温室气体排放； |
| ● |
在过去5年中，通过移除和/或用更轻、更省油的车辆取代大约35%的送货车队，我们的送货车辆的平均每加仑燃油效率提高了约9%； |
| ● |
对车队司机采取严格的禁止空转政策；以及 |
| ● |
将我们的送货和服务卡车的最高时速控制在65英里/小时，以提高整体燃油经济性。 |
36
能源管理
电力是我们的Aaron商业商店和物流中心使用的主要能源形式。2019年，我们的Aaron业务的公司自营商店总共使用了大约1.2亿千瓦时的电力，Aaron的业务履行中心总共使用了大约380万千瓦时的电能。根据我们聘请的公司Verantis，Inc.提供的数据，帮助我们测量和减少我们的能源使用：(I)在每个商店的基础上，我们2019年的电力使用量比2015年下降了约9.4%，部分原因是一些举措，如在某些地点安装LED照明，加快用更新的、更节能的设备更换较旧的暖通空调设备，以及强调对店内温度/恒温器设置进行更严格的控制；与2015年相比，2019年我们每个履约中心的平均用电量下降了约5.7%，部分原因是安装了更节能的照明，包括LED照明，安装运动传感器以按区域激活和停用照明，以及将由电力供电的旧材料搬运设备转换为更高效的丙烷供电设备。
2019年，我们的送货、长途、服务和其他卡车车队总共使用了约425万加仑燃料，而2015年的总用油量约为600万加仑。我们认为，燃料使用量的下降在很大程度上是因为我们采取了一些举措，如移除和/或更换更轻、更省油的汽车；采取严格的禁止空转政策；将我们的卡车控制在最高每小时65英里的速度；以及关闭和整合门店以提高运营效率，包括减少我们向客户运送产品所需的卡车数量。我们希望继续努力提高我们运营的能源效率，因为我们相信这对我们的业务和环境都有好处。我们在2019年没有直接利用任何可再生能源，但我们打算在2020年和未来几年探索这样做的可能性，包括可能通过签订附有可再生能源认证或原产地保证的可再生能源购买协议。
网络安全和数据隐私
我们开发了一项旨在检测、识别、分类和缓解网络安全和其他数据安全威胁的计划，作为我们保护和维护客户、员工和供应商信息以及有关我们公司的非公开信息的机密性和安全性的努力的一部分。该计划部分基于美国商务部的国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架，其成熟度是用该框架衡量的。我们的计划按风险级别对潜在威胁进行分类，我们通常会根据这些风险分类确定威胁缓解工作的优先顺序，同时重点维护我们系统的弹性。近年来，我们增加了对我们检测、识别和缓解环境中的网络安全和其他数据隐私风险的能力的投资。如果我们发现潜在的隐私或数据安全问题，我们已制定了应对此类问题的程序，包括在应对此类问题时何时以及如何与公司管理层、我们的董事会、其他利益相关者和执法部门接触的程序。我们拥有一支敬业的员工团队，负责监督我们的网络安全和数据隐私计划，由企业风险和安全副总裁总裁领导，并与内部和外部律师及其他专业顾问进行咨询。我们还有一个由高级管理人员和其他员工组成的跨职能小组组成的企业信息安全委员会，该委员会定期开会，就我们的网络安全和数据隐私风险检测、分类和缓解工作提供监督。我司企业风险与安全部总裁副主任定期向董事会审计委员会报告最新情况，并定期向董事会报告我们网络安全和数据隐私计划的现状和有效性。我们为检测、识别和尝试降低数据安全和隐私风险而采取的其他一些步骤包括：
| ● |
通过并定期审查和更新信息安全和隐私政策； |
| ● |
利用内部和外部资源，全年进行有针对性的审计和渗透测试； |
| ● |
遵守支付卡行业数据安全标准； |
| ● |
聘请行业领先、全国知名的第三方定期独立评估我们的信息安全成熟度； |
37
| ● |
采用供应商风险管理计划，其中包括接收对这些供应商进行的网络安全和数据隐私审计的结果，根据几个因素对供应商、服务提供商或业务合作伙伴风险进行分类，并评估和监测相关的风险缓解努力； |
| ● |
为我们的所有员工提供安全和隐私培训和意识；以及 |
| ● |
维护网络责任保险。 |
我们也明白以符合所有适用法律的方式收集、存储、使用、共享和处置个人信息的重要性。为了促进遵守这些法律，我们制定了关于我们在线下和在线零售环境中处理客户数据的隐私政策，以及与保护员工和供应商数据相关的政策。我们的政策解释了我们收集的信息类型、我们如何使用和共享信息，并概括地描述了我们为保护信息安全而采取的措施。我们的政策还描述了客户可以如何发起关于收集、存储、共享和使用其个人数据的查询和提出关切。此外，我们的员工还必须完成强制性培训，以了解保护公司信息资源所需的行为和技术要求。
我们不知道在公司2019财年发生了任何数据泄露事件。
劳动实践与人权
我们所有员工的收入都超过了联邦最低工资标准。截至2019年12月31日，我们公司拥有的Aaron商务商店和履行中心的全职员工的平均时薪(不包括激励性薪酬)为13.75美元，其中相当一部分员工的平均时薪为15美元或更高。在我们的Aaron商业商店和配送中心，一名全职小时工的平均总薪酬和福利约为32,000美元，其中包括奖金和福利。截至2019年12月31日，我们进步租赁呼叫中心全职小时工的平均工资为16.50美元，其中约99%的员工平均时薪为15美元或更高。在这些呼叫中心，一名全职小时工的平均总薪酬和福利约为3.9万美元，包括工资、奖金和福利，如带薪休假。
我们努力帮助员工保持工作稳定性，从而鼓励他们留在公司，并在工作中成长自己的技能和知识。我们的Aaron商业商店和履行中心2019年的年化自愿流失率约为44%，2019年这些商店和履行中心的年化非自愿流失率约为43%。我们的进步租赁呼叫中心2019年的年化自愿流失率约为48%，而这些呼叫中心的2019年非自愿流动率为6%。为了减少员工流失率，我们对员工进行季度调查，进行面谈，以帮助在导致员工离开公司之前发现任何问题，并审查离职面谈数据、热线电话和根本原因分析，以帮助阻止员工流失。
Aaron尊重其他公司的工人的权利，他们为Aaron提供服务，并创造我们从供应商那里购买的产品。我们通过供应商行为准则向供应商传达我们对社会条件、工作场所工人安全和诚信以及遵守适用法律的期望。我们的供应商行为准则概述了我们对雇佣行为、强迫劳动、童工、歧视和其他劳工权利的期望。供应商必须遵守我们的供应商行为准则，以高度的诚信开展业务，并保持准确的记录以证明其合规性。
劳动力多样性和包容性与人力资本管理
我们相信为我们的所有员工提供一个包容性的工作场所，并致力于拥有一支多元化的员工队伍，代表选择与我们在店内或在线购物的客户，以及我们运营业务的社区。不同的视角丰富了我们的文化，为我们的业务带来了创新的解决方案，使我们能够更好地满足不同客户群的需求，并反映我们所服务的社区。我们的目标是培养包容性的领导者和包容性的文化，同时招聘、发展、指导、培训和保留一支多元化的员工队伍，包括多元化的管理层员工群体。截至2019年12月31日，对于披露此信息的员工，对于Aaron‘s Business，32%的员工是女性，23%的管理层(我们定义为经理级及更高级别的员工)是
38
女性，我们Aaron的商业员工总数的25%由有色人种组成，32%的管理层由有色人种组成。在进步租赁和Vive的合并基础上，48%的员工是女性，32%的管理层(我们定义为经理级及更高级别的员工)是女性，40%的员工是有色人种，27%的管理层是有色人种。我们的多样性和包容性倡议包括：
| ● |
为我们的员工业务资源小组(“EBRG”)提供行政、资金和其他支持，这些小组为我们的员工提供教育和激励活动以及指导经验，并支持公司与发展员工和创造多元化意识相关的目标，其中包括Aaron的女性领导力网络、Aaron的黑人领导力交流和骄傲联盟； |
| ● |
为整个公司的员工开展无意识的偏见培训； |
| ● |
实施人才评估流程，旨在利用多因素方法了解我们员工的才华以及他们成为未来公司领导者的潜力。 |
我们相信提供职业机会、资源、计划和工具来帮助员工成长和发展，以及具有竞争力的工资和福利。我们在这些方面的工作包括：
| ● |
提供平台，包括我们的学习和发展门户以及其他在线和面对面的职业成长和发展培训，帮助员工在公司发展他们的技能和职业发展； |
| ● |
2019年为所有管理层员工提供管理发展培训，包括合规、道德和领导力培训； |
| ● |
每月在我们的员工和他们的主管之间就他们的合作和发展进行反馈会议； |
| ● |
为员工提供关于安全和安保、合规、道德和诚信以及信息安全等关键问题的经常性培训； |
| ● |
定期收集员工的敬业度反馈，并以各种方式回应反馈，包括个人、一对一互动、团队会议、领导力沟通以及由高级管理人员领导的员工市政厅会议； |
| ● |
提供学费报销计划，为符合条件的员工提供与公司当前或未来角色相关的课程，每年最高可达1,500美元； |
| ● |
为所有符合条件的员工提供健康福利，包括我们符合条件的呼叫中心、门店和履行中心员工； |
| ● |
通过我们的员工援助计划为员工提供保密咨询； |
| ● |
提供带薪育儿假--产假、陪产假和领养假； |
| ● |
提供带薪假期； |
| ● |
相若雇员在服务一年后的401(K)计划供款，最高可达合资格薪酬的5%；以及 |
| ● |
为符合条件的员工提供员工股票购买计划。 |
我们不时参与在正常业务过程中出现的法律诉讼，例如那些指控就业歧视或违反工资和工时法的诉讼。在2019年，我们为解决就业歧视指控而支付的总金额对我们的收入无关紧要，我们没有支付任何款项来解决工资和工时违规的指控。为了让我们的所有员工遵守联邦和州雇佣相关法律，并减少针对我们的就业歧视索赔数量，我们提供非歧视和反骚扰培训，作为公司强制性合规培训的一部分，包括为我们呼叫中心、履行中心和商店的小时工提供培训。
39
产品采购、包装和营销
我们期待我们的供应商为我们提供安全、节能、高质量的产品。我们努力为我们的供应商设定更高的期望。我们的供应商与我们签订了主供应协议，其中他们声明并保证所有产品的制造、包装、标签和销售都符合所有适用的法律，并且在我们经营的每一家门店都是合法的零售转售，不违反任何法律。具体地说，所有产品必须按照所有适用法律进行包装、标签和测试，供应商必须获得并维护所有适用法律要求的所有许可证、许可证、认证和注册，以提供其产品。
正如上文“环境责任”讨论中更详细地描述的那样，我们的制造业务已经实施了有意义的计划和战略，以减少他们使用和处置的材料和包装的数量，同时显著增加这些材料被回收的比例。至于我们的Aaron‘s业务，其中一些商店已经在回收纸张和包装材料，我们已经开始讨论可能的战略，以制定集中的、企业驱动的倡议，以减少包装并增加我们公司拥有的商店中这些材料的回收。
薪酬委员会联锁与内部人参与
截至2019年12月31日止年度，薪酬委员会由MSES组成。贝蒂和戴以及柯林和雷·罗宾逊先生，根据纽约证券交易所的上市要求，我们的董事会决定他们中的每一位都是独立的。
于二零一九年内，薪酬委员会成员概无现时或以前为本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，亦无根据适用的美国证券交易委员会规则与本公司进行的关连人士交易中属关连人士。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)条要求公司的董事和高管以及拥有公司普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交公司普通股的实益所有权的某些报告。仅根据对向吾等提供的资料的审核，本公司认为其董事、高级管理人员和超过10%的股东在截至2019年12月31日的年度内遵守了所有适用的第16(A)条备案要求。
2019年董事非经营性薪酬
我们非雇员董事的薪酬计划旨在公平地补偿他们在我们这样规模和范围的公司董事会任职所需的努力和责任，并使我们董事的利益与更广泛的股东利益保持一致。
根据薪酬委员会独立第三方薪酬顾问的建议，我们非雇员董事的薪酬计划已修订，以更好地符合我们股东的利益及当前的市场惯例。根据重新设计的计划，非雇员董事每年获得7.5万美元的现金预聘金，以及价值12.5万美元的限制性股票单位的年度奖励，通常在授予日期后一年授予。2019年，赠款日期从每年的1月1日提前到年会。因此，2019年1月1日额外提供了一笔价值35,000美元的赠款，以完成赠款日期和赠款价值的过渡。我们的董事长雷·罗宾逊先生还收到了100,000美元的现金预聘金，按季度分期付款25,000美元，以表彰他作为董事长履行的额外职责。担任审计、薪酬、提名及企业管治委员会主席的非雇员董事，亦因担任这些职位的服务及所需的额外时间承诺，每年分别额外获得20,000元、15,000元及10,000元的预聘金。从2020年4月1日起，为了应对新冠肺炎对公司的影响，我们的非雇员董事同意在2020财年将他们的年度现金预留减少20%。
40
身为本公司雇员的董事不会因在本公司董事会任职而获得任何报酬。
下表显示了2019年非雇员董事的薪酬收入。
| 名字 | 赚取的费用 或已缴入 现金(美元) |
库存 奖项(1)($) |
总计(美元) | |||||||
| 凯利·H·巴雷特(2), (3) | 48,420 | 125,000 | 173,420 | |||||||
| 凯西·T·贝蒂(2), (4) | 85,000 | 160,000 | 245,000 | |||||||
| 道格拉斯·C·柯林(2), (5) | 90,000 | 160,000 | 250,000 | |||||||
| 辛西娅·N·戴(2), (6) | 95,000 | 160,000 | 255,000 | |||||||
| Walter·G·埃默尔(2), (7) | 75,000 | 160,000 | 235,000 | |||||||
| 小休伯特·L·哈里斯(2), (8) | 75,000 | 160,000 | 235,000 | |||||||
| 雷·M·罗宾逊(2), (9) | 175,000 | 160,000 | 335,000 | |||||||
| 罗伯特·H·扬克(2), (10) | 26,580 | 35,000 | 61,580 | |||||||
| (1) | 表示根据财务会计准则委员会编码主题718授予股票奖励的公允价值。 |
| (2) | 截至2019年12月31日，除Yanker先生外，每位非执行董事持有2,144股须归属的限制性股票，这是2019年5月授予他们的限制性股票单位数。 |
| (3) | 包括2019年第四季度赚取的18,750美元服务费，将于2020年支付。 |
| (4) | 包括2019年第四季度赚取的服务费21,250美元，将于2020年支付。 |
| (5) | 包括2019年第四季度赚取的服务费22,500美元，将于2020年支付。 |
| (6) | 包括2019年第四季度赚取的23,750美元服务费，将于2020年支付。 |
| (7) | 包括2019年第四季度服务所赚取的费用18,750美元，将于2020年支付Ehmer先生根据公司的非限制性递延补偿计划递延的费用，以及Ehmer先生根据公司的非限制性递延补偿计划递延的56,250美元的补偿。 |
| (8) | 包括2019年第四季度赚取的18,750美元服务费，将于2020年支付。 |
| (9) | 包括2019年第四季度赚取的服务费用43,750美元，将于2020年支付。 |
| (10) | 为Yanker先生赚取的费用数额表明，自2019年5月8日起，他不再在我们的董事会任职。根据公司的非限制性递延补偿计划，扬克先生递延了他的费用。 |
持股准则
根据我们董事会在2015年11月通过的现行股权指导方针，预计每个董事在2020年1月31日晚些时候或董事首次加入我们董事会的四年前拥有或收购我们的普通股和普通股等价物(包括限制性股票和限制性股票单位)，价值至少为400,000美元。截至2019年12月31日，我们的每一位董事目前都符合本指南中规定的要求。
41
薪酬问题探讨与分析
本节的目的是提供有关我们任命的高管的薪酬目标和政策的重要信息，并解释我们董事会的薪酬委员会如何做出2019年的薪酬决定。2019年，我们的近地天体如下所示。
| 被任命为首席执行官 | 2019年职位 | |
| 约翰·W·罗宾逊三世 | 总裁与首席执行官 | |
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 首席财务官兼战略运营部总裁 | |
| 瑞安·K·伍德利 | 累进租赁首席执行官 | |
| 道格拉斯·A·林赛 | 总裁，《艾伦的生意》 | |
| 柯蒂斯·L·多曼 | 递进租赁首席创新官 |
执行摘要
我们的薪酬计划旨在通过提供具有市场竞争力的薪酬机会来吸引、激励和留住关键高管，重点是激励性薪酬，以在薪酬和绩效之间建立强有力的联系。以下2019年的薪酬和绩效结果证明了薪酬和绩效之间的这种联系：
| 2019年公司业绩结果 | 2019年高管薪酬结果 |
|
●综合收入为39.48亿美元，较2018年增长3%
●合并息税前利润为9,300万美元，较2018年下降63% ●合并调整后息税前利润为4.35亿美元，较2018年增长13% ●综合资本回报率为11.9%，较2018年增长50个基点 ●于2019年第一季度为公司及其每一个Aaron业务和进步部门制定的所有合规目标均已完全实现 ●通过股票回购和股息向股东返还了约7,900万美元 |
●短期激励奖的获得率为目标的91%至98% ●绩效份额单位(PSU)的收益水平介于目标的78%到89%之间 由于截至2020年5月4日创纪录日期的股价下跌，2019年批准的●RSA和PSU的价值低于其授予日期的价值 |
| (1) | 调整后的EBITDA是对我们业绩的衡量，不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的。有关调整后的EBITDA与最接近的GAAP计量的对账，请参阅附录A中的对账。 |
| (2) | 我们将综合资本回报率定义为税后净营业利润(我们定义为经某些非经常性项目调整后的营业利润)除以平均净债务(我们定义为债务减去现金和现金等价物)和平均总股东权益之和，最终结果是季度计算的平均值。有关资本回报率与最接近的公认会计准则计量的对账，请参阅附录A中的对账。 |
我们相信，这些绩效和薪酬结果表明，我们的高管薪酬结构和激励计划设计创造了薪酬和绩效之间的强大联系。
42
除了薪酬和业绩之间的这种联系外，我们还采用了合理的薪酬和治理原则和政策，同时避免出现问题或不受欢迎的做法，如下所述：
| 我们所做的 | 我们不做的事 | |
|
✓独立薪酬委员会由一名独立顾问协助
✓我们每年评估公司的
薪酬政策，以确保我们计划的功能不会鼓励不适当的风险
✓所有管理人员都是“随意”的雇员，除首席执行官外，所有近地天体的雇佣协议都被取消
✓薪酬组合强调基于绩效的薪酬，而不是固定薪酬(首席执行官约89%基于绩效，所有其他首席执行官约77%)
✓薪酬组合，强调基于股权的长期激励，而不是短期现金激励
利用多种衡量标准的✓激励计划，包括增长、盈利能力和回报
✓合理的激励计划目标和范围，并设置激励支出上限
✓在控制权变更时双触发股权授予加速(2015年及以后授予的奖项)
✓有意义的股权要求
✓正式追回政策，根据某些规定的不当行为，向我们的高级管理人员(包括近地天体)追回基于业绩的薪酬 |
✕未经股东批准不得对股票期权进行重新定价或现金收购
✕对控制变更付款没有消费税或其他税收总额
✕不得对公司股票进行套期保值或质押
✕没有额外的额外津贴或其他福利
✕在控制权变更时没有单次触发的遣散费福利
✕不支付未赚取或未归属股份的股息
✕没有保证的奖金支付
|
在 工资投票中发声。去年，我们的股东就我们2019年委托书中描述的我们的高管薪酬实践进行了咨询投票，结果超过81%的总投票赞成我们的近地天体的薪酬。薪酬委员会会根据需要定期评估和修订高管薪酬计划，以更好地反映我们不断变化的业务环境。2019年，薪酬委员会对其高管薪酬计划进行了深入审查 ，并从2020年开始，通过了几项有意义的计划设计更改，旨在进一步加强薪酬与绩效之间的关系。这些变化消除了短期和长期激励计划中重叠的激励指标。有关这些变化的详细说明，请参阅《年度现金激励奖-2020年的变化》和《长期股权激励奖-2020年的变化》。
高管薪酬的目标
我们高管薪酬计划的主要目标和优先事项是：
| ● | 吸引、激励和留住高质量的行政领导力； |
| ● | 使我们高管的激励目标与我们股东的利益保持一致； |
| ● | 提高每一位执行干事的个人业绩； |
| ● | 改善我们的整体表现；以及 |
| ● | 支持我们的业务计划和长期目标的实现。 |
43
为了实现这些目标，薪酬委员会在批准薪酬计划时会考虑各种因素，包括(I)我们业务战略的变化，(Ii)对公司的业绩预期，以及关于某些近地天体的薪酬方案，对进步或Aaron业务的业绩预期，(Iii)外部市场数据，(Iv)公司的实际表现，以及关于某些近地天体的薪酬计划，进步或Aaron的业务的实际表现，(V)个人高管表现，以及(Vi)近地天体的内部薪酬公平。关于建立我们高管薪酬计划的年度流程的更完整的描述将在下面以及整个薪酬讨论和分析中进行描述。
2019年薪酬流程摘要
薪酬委员会的角色。薪酬委员会仅由董事会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准确定为独立的董事组成。其职责是监督(I)董事的高管和外部薪酬，(Ii)福利计划和政策，包括股权薪酬计划和其他形式的薪酬，以及(Iii)其他重要的人力资源事务。
更具体地说，赔偿委员会审查和讨论近地天体拟议的赔偿，评估其业绩，并确定其赔偿。此外，薪酬委员会还核准近地天体和其他执行干事的所有股权奖励。
管理的角色。薪酬委员会审议了罗宾逊先生就我们的高管薪酬方案和影响其他近地天体的决定提出的意见和建议。迈克尔斯先生还就财务目标和建议以及整体项目设计提供了意见。虽然管理层和其他应邀参加薪酬委员会会议的人可以参加讨论并提供意见，但关于近地天体薪酬的所有投票和最后决定完全由薪酬委员会负责，这些最后审议和表决是在没有执行干事参加的执行会议上进行的。
独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会有权保留独立顾问和其他顾问。在2019年期间，薪酬委员会保留了ExEquity的服务，这些服务直接向薪酬委员会报告，但在薪酬委员会的指导下与管理层合作。薪酬委员会评估顾问的独立性，包括美国证券交易委员会及纽交所上市标准所要求的潜在利益冲突，并得出结论认为，创业板恰当独立，不存在潜在利益冲突。
虽然独立顾问的具体服务每年有所不同，但以下是独立顾问一般提供的服务：
| ● | 提供有关趋势和相关立法、监管和治理发展的信息； |
| ● | 审查并建议对基准同行小组的任何更改，以供薪酬委员会审议和批准； |
| ● | 对高管薪酬水平和激励方案设计进行竞争性评估； |
| ● | 关于外部董事薪酬的咨询； |
| ● | 从风险评估的角度对我们的薪酬计划进行审查； |
| ● | 审查我们高管的薪酬计算表； |
| ● | 协助审查和披露有关高管薪酬计划的情况；以及 |
| ● | 审查薪酬委员会的年度日历和相关治理事项。 |
该咨询公司的代表出席了薪酬委员会与2019年高管薪酬决定有关的所有会议，并应薪酬委员会的要求参加了执行会议。
44
标杆
基准数据的作用。我们使用薪酬市场数据作为参考，以了解我们薪酬计划和总薪酬的每个要素的竞争定位。薪酬委员会一般会在薪酬委员会认为适当时，不时要求其独立顾问进行这些市场研究。2019年，市场数据为我们的近地天体做出了与薪酬相关的决定。在未来的基础上，委员会将每年审查市场数据，以更好地了解当前的劳动力市场趋势。
在参考这些市场研究时，薪酬委员会没有将我们近地天体的总薪酬管理在规定的竞争地位或薪酬市场的百分位数内。相反，薪酬委员会根据市场数据审查每个NEO的薪酬，并在行使其对薪酬决定的商业判断时考虑其他内部和外部因素。薪酬委员会审议的其他重要因素包括(I)对业务业绩的客观衡量，(Ii)合规、战略和财务目标的实现，(Iii)管理人才的发展和留住，(Iv)股东价值的提升，以及(V)薪酬委员会认为与我们的短期和长期成功相关的其他事项。
同龄人小组。关于2019年的薪酬决定，薪酬委员会参考了独立顾问对2018年进行的市场研究。该研究中使用的同级小组是由独立顾问提议并经薪酬委员会核准的，除一个公司同级小组外，还包括每个主要业务部门的离散同级小组。这些同行是根据当时在规模、复杂性和业务重点方面的相似性来选择的。以下是该研究中使用的具体同行公司：
| 企业同行 | Aaron的业务部门同行 | 累进租赁单位同行 | ||
| Big Lot，Inc. | Big Lot，Inc. | 信用承兑公司 | ||
| 康恩斯公司 | 康恩斯公司 | 伊诺瓦国际公司 | ||
| 信用承兑公司 | 迪克体育用品公司 | EPlus Inc. | ||
| 迪克体育用品公司 | DSW Inc. | EZCORP，Inc. | ||
| EPlus Inc. | 第一现金公司 | 费尔艾萨克公司 | ||
| 绿点公司 | Herc Holdings Inc. | 绿点公司 | ||
| OneMain控股公司 | HSN，Inc. | LendingClub公司 | ||
| 租房中心，Inc. | 租房中心，Inc. | OneMain控股公司 | ||
| 桑坦德消费者美国控股公司。 | 拖拉机供应公司 | 桑坦德消费者美国控股公司。 | ||
| 拖拉机供应公司 | 威菲尔公司 | 世界认可公司 |
调查数据。如果不是所有近地天体职位都有代理同级组的数据，薪酬委员会还可以在必要时不时审查更广泛的调查基准数据。
2019年，应薪酬委员会的要求，ExEquity考虑到收入规模、行业和劳动力市场，对潜在同行进行了全面审查。薪酬委员会批准了由下列25家公司组成的同业集团。同龄人小组被用于2019年的基准和2020年的薪酬水平。同业集团由零售和消费金融公司组成，在关键规模指标方面与Aaron‘s，Inc.相似。集团的组成认为主要业务
45
Aaron‘s，Inc.的部分业务，包括在零售领域运营的Aaron’s Business和在消费金融领域运营的进步租赁。除了下面显示的同龄人群体外，还提供并考虑了一般行业薪酬调查数据，以确保对具有竞争力的薪酬格局进行全面评估。
| 公司名称 | 第一产业 | |
| Ally Financial Inc. | 消费金融 | |
| Big Lot，Inc. | 多线零售 | |
| 伯灵顿百货公司 | 专业零售 | |
| 康恩斯公司 | 专业零售 | |
| 信用承兑公司 | 消费金融 | |
| 库罗集团控股公司 | 消费金融 | |
| 设计师品牌公司。 | 专业零售 | |
| 迪克体育用品公司 | 专业零售 | |
| 发现金融服务 | 消费金融 | |
| 安可资本集团公司 | 消费金融 | |
| 伊诺瓦国际公司 | 消费金融 | |
| 第一现金公司 | 消费金融 | |
| Foot Locker，Inc. | 专业零售 | |
| 绿点公司 | 消费金融 | |
| OneMain控股公司 | 消费金融 | |
| 租房中心，Inc. | 专业零售 | |
| Rh | 专业零售 | |
| 萨莉美容控股公司 | 专业零售 | |
| 桑坦德消费者美国控股公司。 | 消费金融 | |
| 睡眠数字公司 | 专业零售 | |
| SLM公司 | 消费金融 | |
| Synchrony Financial | 消费金融 | |
| 拖拉机供应公司 | 专业零售 | |
| WayFair Inc. | 互联网与直销零售业 | |
| 威廉姆斯-索诺马公司 | 专业零售 |
高管薪酬计划的组成部分
每个近地天体2019年直接赔偿总额的三个主要组成部分如下：
| 组件 | 条款和目标 | |
| 基本工资 |
●为履行日常工作职责而提供的固定薪酬金额，旨在反映高管的职责范围。 | |
|
●根据市场水平、个人表现和责任范围等因素，每年审查潜在的调整。 | ||
| 年度现金激励奖 |
●基于业绩的可变奖励机会，基于与公司或累进或艾伦的业务财务和运营业绩目标(调整后的EBITDA、收入和合规性)有关的成就。 | |
| 长期股权 激励奖 |
●为了平衡长期业绩和留存，2019年以50%的业绩股单位、25%的股票期权和25%的基于时间的限制性股票奖励的形式进行了股权奖励。 | |
|
●将高管利益与股东保持一致。 |
这些组成部分旨在与我们争夺高管人才的雇主竞争，并支持我们的薪酬计划目标。薪酬委员会没有为每个组成部分设定规定的组合或分配，而是在为我们的高管做出薪酬决定时，专注于总的直接薪酬。在作出这些决定时，赔偿委员会还考虑了下列相关因素
46
这些因素包括：(1)本财政年度相对于公司和个人目标的业绩；(2)履行一般管理职责的情况；(3)任何独特技能和能力的价值；(4)作为执行管理团队成员的贡献；(5)竞争性的市场考虑。
与我们的其他员工相比，我们高管的总直接薪酬更强调可变和基于绩效的薪酬。这反映了我们的理念，即基于绩效的薪酬机会—与财务、运营和股价表现挂钩—应随着总体责任的增加而增加。
以下图表通过显示我们首席执行官和我们其他近地天体作为一个整体的2019年目标薪酬组合展示了这一理念：
|
首席执行官 |
其他被任命的高管 | |
|
|
 |
基本工资
薪酬委员会将基本工资视为固定薪酬，旨在反映行政人员的职责范围。它每年审查基本工资，并根据需要进行调整，以确保薪金水平保持适当和具有竞争力。工资增长是定期的，而不是每年的，在薪酬委员会考虑相关因素后作出，包括：
| ● | 行政人员职责的广度和范围，包括职责的任何重大变化； |
| ● | 具有竞争力的市场薪酬水平； |
| ● | 与类似角色的内部比较； |
| ● | 全年的个人表现；以及 |
| ● | 整体经济环境、公司业绩，以及就某些近地天体而言，累进或Aaron业务的业绩。 |
2019年近地天体的基本工资没有变化。以下显示的水平上一次调整是在2018年：
| 2019 | |||
| 被任命为首席执行官 | 基本工资 | ||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | $ | 800,000 | |
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | $ | 625,000 | |
| 瑞安·K·伍德利 | $ | 600,000 | |
| 道格拉斯·A·林赛 | $ | 600,000 | |
| 柯蒂斯·L·多曼 | $ | 475,000 | |
47
年度现金激励奖
年度现金奖励为满足公司、进步或Aaron的业务财务和运营业绩目标提供了赚取现金奖励的机会。根据2019年计划，我们的近地天体有可能根据预先确定的业绩目标获得现金奖励，金额根据相关目标的实现程度而有所不同。
目标奖。在年初，薪酬委员会批准每个近地天体的目标奖励机会。2019年，这些目标获奖机会与2018年保持不变。
| 2019 | ||
| 被任命为首席执行官 | 薪资的目标百分比 | |
| 约翰·W·罗宾逊三世 | 125% | |
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 100% | |
| 瑞安·K·伍德利 | 100% | |
| 道格拉斯·A·林赛 | 100% | |
| 柯蒂斯·L·多曼 | 100% |
绩效衡量标准和权重。以下是每个NEO在2019年年度现金激励计划中的业绩衡量标准和权重：
| 亚伦百货公司 | 累进租赁 | Aaron的生意 | ||||||||
| 罗宾逊和迈克尔斯 | 伍德利和多曼 | 林赛 | ||||||||
| 50%调整后的EBITDA | 50%调整后的EBITDA | 50%调整后的EBITDA | ||||||||
| 30%的收入 | 30%的收入 | 30%的收入 | ||||||||
| 20%的合规性 | 20%的合规性 | 20%的合规性 | ||||||||
在每种情况下，衡量标准都是针对每个实体的，计算方法如下：
| ● | 收入是按公认会计准则计算的。 |
| ● | 调整后的EBITDA基于GAAP扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，以及整体公司、Aaron的业务和累进调整后的EBITDA结果(为了确定Woodley先生和Doman先生的年度现金激励奖，这是累进租赁和Dami的组合。调整后的EBITDA)，受公司于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中描述的非公认会计准则调整以及下文所述的进一步调整的影响。 |
| ● | 每项衡量标准的业绩结果也不包括某些非经常性损益项目的影响。2019年，这包括适当的调整，将2017年飓风哈维和伊尔玛的保险追偿从Aaron业务和公司整体业绩的调整后EBITDA指标中剔除，从Aaron业务和公司整体业绩的调整后EBITDA指标中剔除某些法律和尽职调查成本，针对渐进租赁产生的某些监管法律费用调整渐进租赁的调整EBITDA指标，以及消除Vive贷款损失拨备变化的影响。有关这些调整以及调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的调整的更多信息，请参阅附录A。 |
| ● | 2019年第一季度为整个公司、累进租赁和我们的Aaron业务制定了合规相关目标，重点放在几个领域，包括信息安全和相关合规培训、开发和实施各种流程以进一步改善合规监控，以及改进与我们的累进业务相关的合规程序。 |
48
绩效目标和结果。薪酬委员会为年度激励计划中的每个绩效衡量标准建立了年度目标，包括与阈值、目标和最高激励支出水平相对应的阈值、目标和最高绩效目标。对于财务指标(调整后的EBITDA和收入)，支付范围为目标的25%至200%，对于合规而言，支付范围为目标的0%至125%(基于实现的合规目标数量)。
下表汇总了每个NEO的绩效目标、绩效结果和相关激励支出级别(占目标的百分比)：
| Aaron‘s公司：罗宾逊和迈克尔斯 | ||||||||||||||
| (百万美元) | 计划绩效范围 | 实际业绩和支出 | ||||||||||||
| 年 | ||||||||||||||
| 收尾 | 派息 | |||||||||||||
| 公制 | 重量 | 阀值 | 目标区1 | 极大值 | 12/31/2019 | 目标的百分比 | 计算 | |||||||
| 综合收入 | 30% | $3,851 | $4,033 - $4,073 | $4,256 | $3,948 | 97.4% | 79.5% | |||||||
| 合并调整EBITDA2 | 50% | $405 | $438 - $443 | $476 | $435 | 98.9% | 95.9% | |||||||
| 合规性3 | 20% | 4个项目 | 5个项目 | 5个项目 | 125.0% | 125.0% | ||||||||
| 派息 | 25% | 100% | 200% | 96.8% | ||||||||||
| 累进租赁：伍德利和多曼 | ||||||||||||||
| (百万美元) | 计划绩效范围 | 实际业绩和支出 | ||||||||||||
| 年 | ||||||||||||||
| 收尾 | 派息 | |||||||||||||
| 公制 | 重量 | 阀值 | 目标区1 | 极大值 | 12/31/2019 | 目标的百分比 | 计算 | |||||||
| 累进收入4 | 30% | $2,044 | $2,187 - $2,209 | $2,341 | $2,163 | 98.4% | 90.4% | |||||||
| 递进副词EBITDA5 | 50% | $248 | $270 - $273 | $293 | $266 | 98.2% | 90.9% | |||||||
| 合规性3 | 20% | 4个项目 | 5个项目 | 5个项目 | 125.0% | 125.0% | ||||||||
| 派息 | 25% | 100% | 200% | 97.5% | ||||||||||
| 亚伦的生意：林赛 | ||||||||||||||
| (百万美元) | 计划绩效范围 | 实际业绩和支出 | ||||||||||||
| 年 | ||||||||||||||
| 收尾 | 派息 | |||||||||||||
| 公制 | 重量 | 阀值 | 目标区1 | 极大值 | 12/31/2019 | 目标的百分比 | 计算 | |||||||
| Aaron的业务收入 | 30% | $1,716 | $1,846 - $1,865 | $1,995 | $1,784 | 96.2% | 72.0% | |||||||
| 《Aaron的商业调整》 | ||||||||||||||
| EBITDA6 | 50% | $150 | $168 - $170 | $186 | $165 | 97.5% | 87.8% | |||||||
| 合规性3 | 20% | 4个项目 | 5个项目 | 5个项目 | 125.0% | 125.0% | ||||||||
| 派息 | 25% | 100% | 200% | 90.5% | ||||||||||
|
(1) |
如果实际业绩落在这个美元范围内的任何地方，那么支出就是目标的100%。 |
|
(2) |
进一步调整，取消Aaron‘s Business的2017年飓风Harvey和Irma的保险追偿，取消Aaron’s Business的某些法律和尽职调查成本，以及消除Vive贷款损失准备金变化的影响。 |
|
(3) |
合规性的最高分红为125%。 |
|
(4) |
进步式和活跃式的巩固。 |
|
(5) |
合并累进和Vive，进一步调整以消除Vive贷款损失准备变化的影响，并针对累进租赁的某些监管法律费用进行调整。 |
|
(6) |
进一步调整，取消了2017年飓风哈维和伊尔玛的保险追偿，并取消了某些法律和尽职调查费用。 |
49
根据上述业绩结果和奖励计算，下图显示了向我们的近地天体支付的2019年业绩的最终年度现金奖励，与这些奖励在目标水平上的情况进行了比较：
| 赢得的奖项 | |||||
| 年度目标 | 在年度项目下 | ||||
| 被任命为首席执行官 | 激励1 | 激励计划 | |||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | $ | 1,000,000 | $ 967,900 | ||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | $ | 625,000 | $ 604,900 | ||
| 瑞安·K·伍德利 | $ | 600,000 | $ 585,300 | ||
| 道格拉斯·A·林赛 | $ | 600,000 | $ 542,800 | ||
| 柯蒂斯·L·多曼 | $ | 475,000 | $ 463,300 | ||
| (1) | 按2019年支付的年度基本工资计算。 |
2020年的变化。如前所述，薪酬委员会通过了对2020年年度现金奖励计划的修改。这些变化包括消除与业绩分享计划中的指标的重叠，以及更加关注通过EBITDA衡量的单位水平盈利能力。从2020年开始，包括梅塞尔在内的负有企业责任的官员。罗宾逊和迈克尔斯将被衡量80%的业绩相对于公司EBITDA目标，20%相对于战略目标。同样，业务单位负责人将根据他们负责的业务单位的EBITDA目标进行衡量。伍德利和多曼将根据累进EBITDA目标进行衡量，这些目标将占他们各自激励机会的80%，他们各自年度激励机会的20%将与战略目标挂钩。林赛将根据Aaron的商业EBITDA目标进行衡量，该目标将占他激励机会的80%，并将有20%的激励机会与战略目标挂钩。
长期股权激励奖
Aaron的长期股权激励奖励旨在：
| ● |
对薪酬委员会认为有利于我们股东的业务目标的实现给予奖励； |
| ● |
使我们高级管理层的利益与我们股东的利益保持一致；以及 |
| ● |
协助留住我们的高级管理层，以确保领导力的连续性。 |
除了这些目标外，薪酬委员会在决定股权奖励的结构和规模时，还会考虑市场设计做法、股权稀释、会计费用和其他内部考虑因素。
奖项类型和组合。每年，补偿委员会都会向我们的近地天体颁发股权奖励；然而，奖励的类型和组合可能会不时改变。为平衡业绩激励和留任激励，2019年度股权奖励采取业绩份额单位、股票期权、计时限制性股票奖励等形式。
50
下图描绘了我们为所有高管提供的2019年股权奖励组合：
| 股权奖 | 客观化 | 条文 | ||
|
业绩股 |
●的参与者将重点放在发展我们的业务和提高我们长期收益水平的基本面上。
●的一年绩效期限确保了我们预测的更大有效性。 |
●基于一年的公司业绩赚取的业绩股票数量。 ●获得的奖励将受到额外的基于时间的授予，在授予的第一、第二和第三个周年纪念日之后，按三个相等的增量进行授予 | ||
|
股票期权 |
●将高管与股东结盟，只有在授予之日股价升值的情况下，才能实现奖励的价值。 |
●按比例每年进行三年的归属，在授予的第一、第二和第三个周年纪念日之后以三个相等的增量进行归属。 | ||
|
限制性股票 |
●专注于留住实现我们长期业绩目标所需的关键高管，以解决竞争问题。 |
●按比例每年进行三年的归属，在授予的第一、第二和第三个周年纪念日之后以三个相等的增量进行归属。 |
目标奖。鲁滨逊先生的目标奖金以美元金额表示，根据我们在他晋升为首席执行官时与他签订的雇佣协议，2015年的年度奖励金额为520万美元。我们其他近地天体2019年的目标奖励以基本工资的百分比表示，与2018年的水平持平，如下所示：
| LTIP目标 | ||
| 被任命为首席执行官 | 工资的百分比 | |
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 225% | |
| 瑞安·K·伍德利 | 400% | |
| 道格拉斯·A·林赛 | 225% | |
| 柯蒂斯·L·多曼 | 300% |
这些奖励目标百分比是薪酬委员会在审查了我们同龄人群体的一般奖励水平并考虑到每个近地天体的责任后制定的。
奖励通常通过将授予日奖励价值的可分配部分除以授予日我们的收盘价，转换为目标数量的业绩股票和基于时间的RSA。为了确定授予期权的数量，授予日奖励价值的可分配部分除以期权的估计公允价值，该估计公允价值是为了基准目的而使用布莱克-斯科尔斯估值方法确定的。
51
根据2019年方案结构授予我们的近地天体的LTI目标奖励如下表所示：
2019年度股权大奖
LTI目标值
| 股票期权 | 限制性股票 | 性能 | 2019 LTI值 | |||||||||||
| 被任命为首席执行官 | 25% | + | 25% | + | 50%的股份 | = | 目标 | |||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | $ | 1,300,000 | $ | 1,300,000 | $ | 2,600,000 | $5,200,000 | |||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | $ | 351,563 | $ | 351,563 | $ | 703,125 | $1,406,250 | |||||||
| 瑞安·K·伍德利 | $ | 600,000 | $ | 600,000 | $ | 1,200,000 | $2,400,000 | |||||||
| 道格拉斯·A·林赛 | $ | 337,500 | $ | 337,500 | $ | 675,000 | $1,350,000 | |||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | $ | 356,250 | $ | 356,250 | $ | 712,500 | $1,425,000 | |||||||
| 授予的股份(按目标) | ||||||||||||||
| 股票期权 | 限制性股票 | 性能 | 2019年LTI股票 | |||||||||||||
| 被任命为首席执行官 | 25% | + | 25% | + | 50%的股份 | = | 在目标上 | |||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | 66,930 | 24,000 | 48,000 | 138,930 | ||||||||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 18,120 | 6,510 | 12,990 | 37,620 | ||||||||||||
| 瑞安·K·伍德利 | 30,900 | 11,100 | 22,170 | 64,170 | ||||||||||||
| 道格拉斯·A·林赛 | 17,400 | 6,240 | 12,480 | 36,120 | ||||||||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | 18,360 | 6,600 | 13,170 | 38,130 | ||||||||||||
绩效共享绩效衡量标准和权重。以下为2019年授予的业绩股票的业绩衡量标准和权重：
| 亚伦百货公司 | 累进租赁 | Aaron的生意 | ||
| 罗宾逊和迈克尔斯 | 伍德利和多曼 | 林赛 | ||
| 50%调整后收入 | 50%调整后收入 | 50%的收入 | ||
| 25%调整后的EBITDA | 30%调整后的EBITDA | 30%调整后的EBITDA | ||
| 25%的资本回报率 | 20%调整后收入(合并) | 20%调整后收入(合并) |
薪酬委员会选择这些措施是为了让参与者专注于发展我们的业务以及维持和提高我们的收益质量。
在每种情况下，衡量标准都是针对每个实体的，但注明为“合并”的情况除外，“合并”指的是Aaron‘s，Inc.，计算方法如下：
| ● |
收入基于Aaron，Inc.，Progative或Aaron的2019年综合业务结果，如上文针对Aaron的业务的“高管薪酬计划的组成部分-年度现金奖励”中所述。合并的Aaron‘s，Inc.调整收入和累进调整收入包括与Vive的合并，并在Vive的拨备费用金额中扣除； |
| ● |
调整后的EBITDA基于Aaron‘s，Inc.，Progative或Aaron’s 2019年的综合业务业绩，按上文“高管薪酬计划的组成部分-年度现金奖励”中所述计算；以及 |
| ● |
资本回报率乃以经调整营业利润(定义为税后经若干非经常性项目调整的营业利润，如附录A所示)除以平均净负债(定义为债务减去现金及现金等价物)与股东权益总额之和来计算，最终结果为季度计算平均值。 |
有关这些非GAAP计量与最接近的GAAP计量的对账，请参阅附录A。
绩效目标和结果。薪酬委员会为绩效共享计划中的每个绩效衡量标准建立了目标，包括与阈值、目标和最大可赚取股份数相对应的阈值、目标和最大绩效目标。可以获得的股票数量从Target的25%到200%不等。这些级别之间的结果支出是内插的，其规模因业务细分而异。如果结果低于门槛，则不会获得任何份额。
52
下表汇总了每个NEO的绩效目标、绩效结果和相关收入水平(占目标的百分比)：
| Aaron‘s公司：罗宾逊和迈克尔斯 | ||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 计划绩效范围 | 实际业绩和支出 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 派息 | |||||||||||||||||||||||
| 公制 | 重量 | 阀值 | 目标区1 | 极大值 | 实际 | 目标 | 计算 | |||||||||||||||||
| 合并调整后收入2 | 50% | $3,831 | $4,012 - $4,053 | $4,234 | $3,926 | 97.4% | 78.7% | |||||||||||||||||
| 合并调整EBITDA3 | 25% | $405 | $438 - $443 | $476 | $435 | 98.9% | 95.9% | |||||||||||||||||
| 合并的ROC4 | 25% | 9.9% | 11.6% - 11.8% | 14% | 11.9% | 101.6% | 103.0% | |||||||||||||||||
| 派息 | 25% | 100% | 200% | 89.1% | ||||||||||||||||||||
| 进步：伍德利和多曼 | ||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 计划绩效范围 | 实际业绩和支出 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 派息 | |||||||||||||||||||||||
| 公制 | 重量 | 阀值 | 目标区1 | 极大值 | 实际 | 目标 | 计算 | |||||||||||||||||
| 累进调整后收入5 | 50% | $2,025 | $2,166 - $2,188 | $2,318 | $2,142 | 98.4% | 89.9% | |||||||||||||||||
| 递进副词EBITDA6 | 30% | $248 | $270 - $273 | $293 | $266 | 98.2% | 90.9% | |||||||||||||||||
| 合并调整后收入2 | 20% | $3,831 | $4,012 - $4,053 | $4,234 | $3,926 | 97.4% | 78.7% | |||||||||||||||||
| 派息 | 25% | 100% | 200% | 87.9% | ||||||||||||||||||||
| 亚伦的生意：林赛 | ||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | 计划绩效范围 | 实际业绩和支出 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 派息 | |||||||||||||||||||||||
| 公制 | 重量 | 阀值 | 目标区1 | 极大值 | 实际 | 目标 | 计算 | |||||||||||||||||
| Aaron的业务收入 | 50% | $1,716 | $1,846 - $1,865 | $1,995 | $1,784 | 96.2% | 72.0% | |||||||||||||||||
| Aaron‘s Business Adj.EBITDA7 | 30% | $150 | $168 - $170 | $186 | $165 | 97.5% | 87.8% | |||||||||||||||||
| 合并调整后收入2 | 20% | $3,831 | $4,012 - $4,053 | $4,234 | $3,926 | 97.4% | 78.7% | |||||||||||||||||
| 派息 | 25% | 100% | 200% | 78.1% | ||||||||||||||||||||
| (1) | 如果实际业绩落在这个美元范围内的任何地方，那么支出就是目标的100%。 |
| (2) | 进一步调整，以消除Vive拨备费用的影响。 |
| (3) | 进一步调整，以取消飓风哈维和伊尔玛在Aaron‘s Business的保险赔偿，取消Aaron’s Business的某些尽职调查成本，并消除Vive贷款损失拨备变化的影响。 |
| (4) | 资本回报率：调整后的税后净营业利润除以平均净债务和平均股本之和。净债务等于总债务减去现金和现金等价物。 |
| (5) | 合并累进和VIVE，进一步调整以消除VIVE拨备费用的影响。 |
| (6) | 合并累进和Vive，进一步调整以消除Vive贷款损失拨备变化的影响，并就累进租赁的某些法律费用进行调整。 |
| (7) | 进一步调整，取消对飓风哈维和伊尔玛的保险追偿，并取消某些尽职调查费用。 |
| 近地天体基于2019年业绩赚取的业绩份额将在2020年3月7日、2021年和2022年分三次按年递增。 | |
53
2020年的变化。如上所述，薪酬委员会对2020年业绩分享方案的设计进行了修改。为了消除年度现金激励计划和业绩分享计划之间的重叠，长期激励的衡量标准已经改变，主要侧重于创造收入。视线盈利能力将继续通过调整后的税前收入得到强调和衡量，企业参与者的指标将包含资产负债表部分，以鼓励以整体和平衡的方式实现持续增长和创造价值。指标的权重将因运营细分市场而异，如下表所示：
| 亚伦百货公司 | 累进租赁 | Aaron的生意 | ||
| 罗宾逊和迈克尔斯 | 伍德利和多曼 | 林赛 | ||
| 60%调整后收入 | 70%调整后收入 | 70%的收入 | ||
| 20%调整后的税前收入 | 30%调整后的税前收入 | 30%调整后的税前收入 | ||
| 20%的资本回报率 |
高管薪酬政策
股权指导方针。薪酬委员会已经通过了股权指导方针，以进一步使高级管理人员的利益与我们的股东保持一致。下表汇总了适用于我们近地天体的现行准则。截至2019年12月31日，我们的所有高管都符合这些指导方针。
| 功能 | 规定 | |
| 所需级别 | 5倍基本工资：首席执行官3倍基本工资： | |
|
●首席财务官总裁，战略运营；
●进步首席执行官；以及
●进步型首席创新官 | ||
| 2倍基本工资：总裁，《艾伦的生意》 | ||
| 计入指导方针的股票 | 完全拥有的股票 | |
| 退休帐户内持有的股份 | ||
| 未授权的基于时间的RSU和RSA | ||
| 已赚取但未归属的业绩股票 | ||
| 既得但未行使的股票期权的“货币”价值 |
追回政策。薪酬委员会通过了一项政策，规定如果我们重报我们的合并财务报表，我们高管的年度激励和股权奖励可能会得到补偿。根据这一政策，包括我们的近地天体在内的承保员工可能需要向公司偿还获得的奖励金额与根据重述财务报表应支付的金额之间的差额。
证券交易政策。作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有高级管理人员和董事都被禁止交易与我们证券未来价格有关的任何权益或头寸。这些被禁止的交易包括看跌、看涨、卖空或套期保值交易，但通常不禁止按照我们的内幕交易政策中包含的限制进行的其他普通股购买和销售。根据我们的内幕交易政策，禁止质押公司证券。
理货单。薪酬委员会审查选定高管的计票表。这些记分表提供了各种终止和绩效情景下的目标、实际和或有高管薪酬支出的综合视图。计票表使赔偿委员会能够了解先前薪资决定和库存业绩的累积影响，以及现有长期指标、遣散费和控制变更安排的保留能力。计价表旨在帮助薪酬委员会了解我们的高管薪酬计划下的总薪酬的性质和金额，并帮助薪酬委员会对我们的计划进行全面评估。
54
高管福利和额外津贴
我们的高管薪酬计划还为我们的近地天体提供某些福利和福利。这些福利和额外津贴的价值只占近地天体总补偿机会的一小部分，不会对补偿委员会关于我们近地天体补偿的薪金和激励因素的决定产生实质性影响。薪酬委员会定期审查我们向高级管理人员提供的额外津贴和其他个人福利，以确保这些福利仍然符合公司及其股东的最佳利益。
医疗福利。我们的近地天体获得全面的标准福利，包括我们的员工普遍享有的医疗、牙科、视力、人寿和自愿残疾保险。
退休计划。我们的近地天体与所有全职员工参加401(K)退休储蓄计划(我们称为401(K)计划)的基础相同。服务至少一年的员工符合特定资格要求的员工有资格参加公司匹配。
我们的401(K)计划使用安全港公式，允许员工贡献高达其年度薪酬的75%，公司在前3%的薪酬上100%匹配，在下一个2%的薪酬上额外50%匹配。本公司的所有配对将立即归属于新计划公式，任何先前的供款将继续归属于先前的归属时间表。
根据公司的非限制性递延补偿计划，我们将其称为“延期补偿计划”一批精选的管理层或高薪员工有资格选择在税前基础上推迟最高75%的基本工资和最高75%的年度奖金。如果他们选择这样做，公司将根据适用于我们的401(K)计划的相同公式进行酌情匹配供款，收益不超过401(K)计划的法定限制。
额外的待遇。我们的近地天体可能会不时将本公司的飞机用于非商业用途。与此类个人使用相关的递增运营成本由公司支付。每个近地天体从个人飞机使用中获得的所得税收入由标准行业票价水平法确定，管理人员负责为这一收入缴纳税款。每个NEO使用此类服务给公司带来的总增量成本(如果有的话)包括在#年的“所有其他补偿”一栏下“高管薪酬--薪酬汇总表。”
雇佣协议和其他终止后保护
为了吸引和留住有才华的高管，我们认识到有必要在发生某些离职情况时为我们的高管提供保护。关键领导职位的相关市场竞争激烈，这意味着如果我们不能为他们提供市场上常见的保护类型，我们在试图留住现有领导者或从公司以外招聘高管方面可能处于竞争劣势。
因此，我们与鲁滨逊先生签订了一项雇佣协议，详细说明了他作为我们首席执行官的服务的职责和相关补偿，以及如果他在各种情况下被解雇，他将获得的福利。与伍德利先生的雇佣协议从收购进步公司起就已经到期，公司选择用遣散费和控制权变更协议来取代它。迈克尔斯先生、伍德利先生和林赛先生均受我们于2019年2月与他们订立的遣散费和控制权变更协议的保障，而多曼先生则受遣散费计划的保障，所有这些都是为了在迈克尔斯、伍德利和林赛先生因其他原因、残疾或死亡以外的原因而被终止雇用的情况下，或在执行长在控制权变更后有充分理由终止雇用的情况下，以及随时对迈克尔斯先生、伍德利先生和林赛先生终止雇佣关系。John Robinson先生的雇佣协议、遣散费和控制权变更协议以及遣散费计划有助于我们留住对我们业务的持续稳定至关重要的关键领导者，在参与者被要求评估可能导致他们失业的建议时培养他们的客观性，并在他们的雇佣终止后可能出现的机密信息和竞争问题方面为我们提供重要的保护。
55
John Robinson先生的雇佣协议和我们的遣散费计划的具体 细节将在本联合委托书/招股说明书的标题为“高管薪酬--与指定高管签订的雇佣协议”和“高管 薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款-离职计划”分别从第60页和第66页开始。
补偿税额抵扣政策
从2017年12月31日之后的纳税年度开始，美国税法修改扩大了162(M)节下覆盖员工的定义，将首席财务官等包括在内，并取消了基于绩效的薪酬例外。2017年《税法》包括一项过渡性或“祖父式”规则，根据该规则，上述对第162(M)条的更改将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应支付的赔偿，并且在该日期之后不作实质性修改。在适用于我们现有合同和授标的范围内，赔偿委员会可以利用这一过渡规则。然而，由于这一“祖父式”规则的应用和解释存在不确定性，目前无法保证我们现有的合同和授予即使在2017年11月2日生效，也将符合“祖父式”规则的要求。
薪酬委员会认为，行政人员薪酬的扣税是在其整体薪酬理念范围内考虑的一个因素。委员会预计，在其认为符合本公司及其股东最佳利益的情况下，未来将授权向被任命的高管支付超过1,000,000美元的薪酬，这笔薪酬将不会根据第162(M)条予以扣除。
56
薪酬委员会报告
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅。Http://www.aarons.com。薪酬委员会由纽约证券交易所上市标准和委员会章程所界定的四名独立董事会成员组成。薪酬委员会负责协助董事会履行对高管和董事薪酬的监督职责。
为了履行职责，薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析部分包含在 有关本公司2020年股东周年大会及注册成立 在公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中。基于这种审查和讨论，薪酬委员会建议董事会 将薪酬讨论和分析部分纳入联合委托书/招股说明书，并 纳入Form 10-K年度报告。
本报告由董事会薪酬委员会敬送。
| 道格拉斯·C·柯林(主席) |
| 凯西·T·贝蒂 |
| 辛西娅·N·戴 |
| 雷·M·罗宾逊 |
57
高管薪酬
下表汇总了我们任命的高管在2019、2018和2017年赚取或获得的总薪酬。
薪酬汇总表
| 非股权 | |||||||||||||||
| 库存 | 选择权 | 激励计划 | 所有 其他 | ||||||||||||
| 薪金 | 奖项(1) | 奖项(2) | 补偿(3) | 补偿(4) | 总计 | ||||||||||
| 姓名 和主要职位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | 2019 | 800,000 | 3,900,960 | 1,311,159 | 967,900 | 1,171 | 6,981,190 | ||||||||
| 首席执行官 | 2018 | 784,615 | 3,900,368 | 1,444,438 | 1,016,300 | 6,317 | 7,152,038 | ||||||||
| 2017 | 700,000 | 3,900,874 | 1,258,389 | 1,156,100 | 3,846 | 7,019,209 | |||||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 2019 | 625,000 | 1,056,510 | 354,971 | 604,900 | 26,031 | (5),(6) | 2,667,412 | |||||||
| 首席财务官& | 2018 | 613,462 | 1,054,843 | 391,006 | 635,700 | 34,784 | 2,729,795 | ||||||||
| 战略咨询公司的总裁 | 2017 | 550,000 | 826,000 | 266,247 | 789,900 | 19,452 | 2,451,599 | ||||||||
| 运营 | |||||||||||||||
| 瑞安·K·伍德利 | 2019 | 600,000 | 1,802,569 | 605,331 | 585,300 | 11,740 | (5) | 3,604,940 | |||||||
| 首席执行官 | 2018 | 574,616 | 1,802,024 | 666,893 | 602,900 | 11,540 | 3,657,973 | ||||||||
| 渐进式 | 2017 | 435,000 | 1,305,455 | 421,173 | 603,200 | 11,340 | 2,776,168 | ||||||||
| 道格拉斯·A·林赛 | 2019 | 600,000 | 1,014,250 | 340,866 | 542,800 | 12,010 | (5) | 2,509,926 | |||||||
| 总裁， | 2018 | 584,615 | 1,015,145 | 375,127 | 610,100 | 25,418 | 2,610,405 | ||||||||
| Aaron的生意 | 2017 | 500,000 | 375,899 | 121,068 | 744,600 | 17,480 | 1,759,047 | ||||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | 2019 | 475,000 | 1,071,139 | 359,672 | 463,300 | 12,010 | (5) | 2,381,121 | |||||||
| 首席创新官 | 2018 | 463,462 | 1,070,439 | 395,968 | 486,200 | 11,810 | 2,427,879 | ||||||||
| 渐进式 | 2017 | 400,000 | 900,202 | 290,615 | 554,600 | 11,610 | 2,157,027 | ||||||||
| (1) | 代表根据财务会计准则委员会编纂主题718的要求，公司认可的基于时间的RSU、RSA和绩效股票奖励的总授予日期公允价值。有关计算这些金额所用假设的讨论，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的公司综合财务报表附注13。对于基于时间的RSU和RSA，公允价值是使用授予日的收盘价计算的。对于履约股份，公允价值也是授出日的收盘价，乘以基于目标实现水平的股份数量，这代表了授出日履约条件的可能结果。这些金额并不反映实际实现的价值，也不反映我们指定的执行官员最终可能实现的价值。假设2019年授予的业绩股票奖励的最高业绩条件，授予日期公允价值为：罗宾逊先生5,201,280美元；迈克尔斯先生1,407,596美元；伍德利先生2,402,341美元；多曼先生1,427,101美元；林赛先生1,352,333美元。 |
| (2) | 代表授予日期根据财务会计准则委员会编纂专题718的要求，公司认可的股票期权奖励的公允价值。该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型来确定授予日股票期权的公允价值，该模型结合了预期波动率、预期期权寿命、无风险利率和预期股息收益率。有关计算这些金额所用假设的讨论，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的公司综合财务报表附注13。 |
| (3) | 反映根据我们的年度现金奖励计划赚取的现金奖金的价值。 |
| (4) | 我们向我们指定的高管提供有限数量的额外津贴，并根据这些额外津贴给公司带来的总增量成本来评估这些额外津贴的价值。我们根据公司的平均可变运营成本计算了公司飞机使用的增量成本。可变运营成本包括燃料费、维护费、定位费、餐饮费、着陆费、停机坪费用，以及与私人使用公司飞机相关的不允许的税收减免金额(如果有)。总的年度可变运营成本除以飞机每年飞行的小时数，得出每飞行小时的平均可变成本。然后将每个飞行小时的平均可变成本乘以私人使用的飞行小时数 |
58
| 计算公司的增量成本。这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞行员和其他雇员的工资和福利以及机库费用。还包括高管的家人或其他客人陪同高管出差的总增量成本。 | |
| (5) | 包括公司向MISR提供的11 200美元的等额捐款。公司401(K)计划中的Michaels、Woodley、Doman或Lindsay的帐户(如果适用)。 |
| (6) | 包括公司向MISR提供的11 200美元的等额捐款。迈克尔斯的账户是非限定延期补偿计划的一部分。这些金额也包括在下面的非限定延期薪酬部分。 |
2019财年基于计划的奖励发放情况
我们的薪酬委员会在2019年向我们任命的高管授予了限制性股票、股票期权和绩效股票。以下是关于2019年授予的奖项的信息。
| 在以下情况下的潜在支出股权激励计划奖项(1) | 估计的未来权益项下的支出奖励计划奖(2) | 全 | 全 | |||||||||||||||||||
| 其他 | 其他 | 格兰特 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 选择权 | 锻炼 | 约会集市 | |||||||||||||||||||
| 奖项： | 奖项： | 或基地 | 的价值 | |||||||||||||||||||
| 数 | 数量 | 价格 | 股票和 | |||||||||||||||||||
| 的股份 | 证券 | 选择权 | 选择权 | |||||||||||||||||||
| 格兰特 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 的库存 | 潜在的 | 奖项 | 奖项(5) | ||||||||||||
| 名字 | 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | 或单位(3) | 选项(4) | ($/Sh) | ($) | |||||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | 250,000 | 1,000,000 | 1,850,000 | |||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 12,000 | 48,000 | 96,000 | 2,600,640 | ||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 24,000 | 1,300,320 | ||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 66,930 | 54.18 | 1,311,159 | |||||||||||||||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 156,250 | 625,000 | 1,156,250 | |||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 3,248 | 12,990 | 25,980 | 703,798 | ||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 6,510 | 352,712 | ||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 18,120 | 54.18 | 354,971 | |||||||||||||||||||
| 瑞安·K·伍德利 | 150,000 | 600,000 | 1,110,000 | |||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 5,543 | 22,170 | 44,340 | 1,201,171 | ||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 11,100 | 601,398 | ||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 30,900 | 54.18 | 605,331 | |||||||||||||||||||
| 道格拉斯·A·林赛 | 150,000 | 600,000 | 1,110,000 | |||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 3,120 | 12,480 | 24,960 | 676,166 | ||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 6,240 | 338,083 | ||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 17,400 | 54.18 | 340,866 | |||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | 118,750 | 475,000 | 878,750 | |||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 3,293 | 13,170 | 26,340 | 713,551 | ||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 6,600 | 357,588 | ||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 18,360 | 54.18 | 359,672 | |||||||||||||||||||
| (1) | 对于被任命的高管，代表年度现金激励奖励计划下可赚取的金额，该奖励计划基于收入和调整后EBITDA的预定目标的业绩，以全公司为基础衡量，或根据每位高管的组织级别衡量Aaron的业务或进步。实际赚取的金额包括在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”列中。 |
| (2) | 代表根据我们2019年长期股权激励奖励计划授予的绩效股票。罗宾逊和迈克尔斯的业绩指标包括综合公司收入、综合公司调整后EBITDA和综合调整后资本回报率。伍德利和多曼的业绩指标包括累进调整后EBITDA、累进收入和综合公司总收入。Lindsay先生的业绩衡量标准包括公司合并收入、Aaron业务收入和调整后的Aaron业务EBITDA。对于所有获奖的被点名高管，门槛股票数量代表目标的25%，最大股票数量代表目标的200%。任何奖项在三年内分别于2020年3月7日、2021年和2022年以三个大致相等的增量获得。根据我们今年的业绩，根据2019年计划，罗宾逊和迈克尔斯获得的业绩份额为目标的89.1%，伍德利和多曼为目标的87.9%，林赛为目标的78.1%。 |
59
| (3) | 包括根据我们的2019年长期股权激励奖励计划授予我们每位被任命的高管的基于时间的RSA，预计将在三年内分别于2020年3月7日、2021年和2022年在三年内以大致相等的增量授予。 |
| (4) | 包括根据我们的2019年长期股权激励奖励计划授予的股票期权，预计将在三年内分别于2020年3月7日、2021年和2022年以三个大致相等的增量授予。 |
| (5) | 代表财务会计准则委员会编纂专题718所要求的公司认可的奖励的总授予日期公允价值。有关计算该等金额所用假设的讨论，请参阅本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中本公司综合财务报表的附注13。 |
与指定高管签订的雇佣协议
与罗宾逊先生的雇佣协议。关于他被任命为首席执行官，自2014年11月10日起，我们与罗宾逊先生签订了一份新的雇佣协议，取代了我们在收购进步部门时与他签订的先前协议。
鲁滨逊先生担任首席执行官的薪酬是薪酬委员会在考虑下列因素后厘定的：他作为进步公司首席执行官的薪酬、他被任命为公司首席执行官后他的职责大幅增加、公司历史上以零售为导向的同行集团的首席执行官的市场薪酬水平，以及向鲁滨逊先生提供与其行业经验和知识相称的薪酬机会的必要性。
鲁滨逊先生目前的协议包含一个滚动的三年期限，尽管公司可以在适当的通知下停止自动延期。该协议规定，初始年度基本工资为70万美元，2019年增加到80万美元，罗宾逊先生的目标年度现金激励奖为基本工资的100%，2015年为价值520万美元的年度目标长期激励奖。该协议还规定在授予日一周年时授予5000个基于时间的RSU的初始股权赠款。
根据这项协议，鲁滨逊先生有权参与公司目前和未来的任何股票或现金红利计划，这些红利计划通常可供公司高管使用。罗宾逊先生亦有权享有带薪假期、人寿保险、健康保险、附带福利及本公司一般向其行政人员提供的其他雇员福利。如果鲁滨逊先生的雇佣被公司或他有充分理由的无故终止，将提供具体的福利，详情见“-终止或控制权变更时的潜在付款“罗宾逊先生的雇佣协议还包含有利于公司的惯常保密、非竞争、非邀约和发布条款。
与伍德利先生的雇佣安排。在2014年收购进步公司时，我们与伍德利先生签订了一项聘用协议，担任进步公司的首席运营官/首席财务官，初始年基本工资为350,000美元，任期四年。根据雇佣协议的条款，伍德利先生有资格参加公司的年度现金和长期激励计划。根据他的协议，伍德利将在死亡或残疾的情况下获得福利。伍德利先生还同意了有利于公司的惯常保密、非竞争、非征集和发布条款。公司随后于2015年1月任命伍德利先生为进步的首席执行官。伍德利先生被任命为进步公司首席执行官后，公司并未与他签订修订或新的雇佣协议。伍德利的雇佣协议于2018年4月到期，目前还没有新的雇佣协议。
与多曼先生的雇佣安排。在2014年收购进步公司时，我们与多曼先生签订了一项雇佣协议，担任进步公司的首席技术官，初始年基本工资为350,000美元，任期四年。根据雇佣协议的条款，多曼先生有资格参加公司的年度现金和长期激励计划。根据他的协议，多曼先生将在死亡或残疾的情况下获得福利。根据他的雇佣协议，多曼先生还同意了有利于公司的惯常保密、不竞争、不征求意见和发布条款。多曼先生的雇佣协议已于2018年4月到期，没有新的雇佣协议。
60
Aaron‘s，Inc.修订并重新制定了2015年股权和激励计划
将军。Aaron‘s，Inc.修订和重新制定的2015年股权和激励计划由我们的股东在2019年5月8日的年度会议上批准，其目的是通过为为我们和我们的子公司工作的员工、董事、顾问、顾问和其他人员提供激励措施，使股东价值最大化，并以其他方式为我们的持续成功做出贡献，促进Aaron及其子公司的长期增长和盈利能力。此外，我们认为A&R 2015计划是帮助我们吸引、留住和奖励最优秀的人才并使他们的利益与我们的股东保持一致的关键组成部分。2015年A&R计划对我们之前的2015年股权和激励计划进行了修订，其中包括：
| ● | 将剩余可供发行的普通股数量增加300万股； |
| ● | 根据《税法》第162(M)条对《国税法》第162(M)条的修正，修订《2015年股权和激励计划》，删除对《国税法》第162(M)条的提及和执行的规定，包括对任何一个财政年度可授予任何参与者的奖励数量的个人限制(不包括对任何一个财政年度可授予的期权和SARS(定义如下)数量的限制)。 |
A&R 2015计划的管理。董事会可任命薪酬委员会或由两名或两名以上成员组成的其他委员会(在每种情况下均为“委员会”)来管理A&R 2015计划，董事会目前已指定薪酬委员会来履行这一职能。委员会有权选择根据2015年A&R计划获得奖励的人员，设定此类奖励的条款和条件(包括期限、行使价格、授予条件和终止雇佣的后果)，并解释和管理A&R 2015计划。在符合《2015年A&R计划》明文规定的情况下，委员会被授权并有权从事委员会酌情决定的与A&R 2015计划的管理和运作有关的所有必要或适当的事情。
符合条件的参与者。本公司或若干联属公司的雇员、董事会非雇员成员及任何其他向本公司或若干联属公司提供与融资交易中的证券发售或出售无关的真诚服务(受若干限制规限)的人士，将有资格获委员会挑选，以根据A&R 2015计划授予奖项。
奖项的类型。A&R 2015计划规定向符合资格的参与者授予非合格股票期权(NQSO)、激励性股票期权(ISO)、股票增值权(SARS)、限制性股票、RSU、业绩股票、业绩单位、年度激励奖励和其他基于股票的奖励。ISO只能授予公司或其子公司的员工。
可发行的股票。根据A&R 2015计划授予的奖励，可供发行的股份总数为8,566,816股(“股票池”)，根据A&R 2015计划所述的调整，截至2020年5月4日，其中2,872,589股仍可供发行。所有的股份池可以，但不是必须，根据国际标准化组织发行。根据A&R 2015计划中所述的调整，在任何一个财政年度内，可向任何参与者授予的期权和SARS的总数上限为1,000,000。本公司根据A&R 2015计划发行的股份将为获授权但未发行的股份或目前持有(或其后收购)的库存股，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。
如果根据A&R 2015计划授予的股票没有发行，或由于没收限制性股票或RSU，或由于NQSO、ISO、SAR、绩效股票或绩效单位终止、到期或取消，或以现金代替股票结算，该数量的股票将被重新添加到股票池中。如果期权的行使价、或任何奖励项下的购买价和/或预扣税义务是由保留股份的公司或提交股份的参与者(通过实际交付或认证)满足的，则就确定股份池而言，如此保留或投标的股份数量应被视为已交付，不得用于根据A&R 2015计划进行进一步奖励。如果一个特别行政区是以普通股结算的，受该特别行政区限制的股份总数在确定股份池时应被视为已交付，不得用于根据A&R 2015计划的进一步奖励。本公司在公开市场或以其他方式使用行使购股权所得现金所得重新购入的股份，不得重新加入股份池。
修改和终止。董事会或委员会可随时全部或部分修改或终止A&R 2015计划，但修改或终止不能对先前未经受影响参与者书面同意授予的奖励的任何权利或义务产生不利影响。在根据守则第422节或纽约证券交易所规则或其他适用法律的要求修改A&R 2015计划之前，公司必须获得股东的批准。
委员会可以不违反A&R 2015计划条款的方式修改尚未完成的授标协议，但如果修改对参与者有重大不利影响，则在未经参与者书面同意的情况下，修改将不会生效。委员会不能在没有股东的情况下修改悬而未决的裁决
61
批准，降低未完成奖励的行权价，或取消未完成的期权或SARS，以换取现金、另一奖励或股票期权或特区，其期权行权价或特区价格低于原股票期权或特区的期权行权价或特区价格。
修订和重新制定2001年股票期权和激励奖励计划
经修订的Aaron Rents，Inc.2001股票期权和激励奖励计划或“2001激励计划”被终止，取而代之的是2015年股权和激励计划，该计划随后被A&R 2015计划修订。2001年激励计划不再向我们的任何员工、高级管理人员或董事开放，也不再根据2001年激励计划授予更多奖励。在该计划仍然有效期间，薪酬委员会管理2001年激励计划，并拥有制定授予和奖励的条款和条件的独家权利，包括期限、行使价、归属条件(包括基于公司业绩或股价表现的归属)以及终止雇佣的后果。薪酬委员会还挑选了接受这种赠款和奖励的人，并解释和管理了2001年的奖励计划。根据2001年激励计划授予的最后一批奖励是在2018年授予的，根据该计划授予的最后一批股票期权将于2025年到期。
Aaron，Inc.员工股票购买计划
将军。Aaron‘s，Inc.员工股票购买计划，我们称之为“ESPP”，由我们的股东在2018年5月9日的年度会议上批准，其目的是鼓励被指定为有资格参与ESPP的Aaron公司和某些Aaron子公司的合格员工拥有我们的普通股。具体地说，ESPP为Aaron和Aaron的某些子公司的合格员工提供了一个机会，可以使用工资扣减在定期购买日期以折扣购买我们的普通股。薪酬委员会认为，ESPP对我们合格的员工基础来说是一项宝贵的福利。我们相信，允许员工通过ESPP购买我们的普通股可以激励高水平的业绩，并提供一种有效的手段来鼓励员工对我们的成功做出承诺，并招募新员工。我们预计，员工通过ESPP参与企业所有权将对我们的员工和Aaron双方都有利。我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，在未在修订前后12个月内获得股东批准的情况下，任何修订不得增加ESPP下可获得的普通股数量、改变有资格参与的员工或使ESPP不再是守则第423条所指的“员工股票购买计划”。
行政部门。ESPP由薪酬委员会管理，尽管薪酬委员会可以在ESPP条款和适用法律允许的情况下，将ESPP下的行政任务委托给代理商和/或Aaron的员工，以协助ESPP的管理。根据ESPP和适用法律的规定，薪酬委员会或其代表将拥有解释ESPP条款并决定是否有资格参与ESPP的完全和专有权力。在所有情况下，ESPP的管理方式都必须符合《守则》第423节的适用要求。补偿委员会的所有决定都是最终的，对所有与ESPP有利害关系的人都具有约束力。
资格。在给定的提供期间，有资格参加ESPP的员工通常包括在提供期间的第一天或登记日期受雇的员工。未受雇至少六个月或通常每周工作20小时或更少的雇员没有资格参加ESPP。受交易所法案第16(A)节披露要求约束的高薪雇员(如守则第414(Q)节所界定)没有资格参加ESPP。最后，拥有(或通过归属被视为拥有)我们所有类别股票或我们某一子公司的总投票权或价值5%或以上的员工不得参与ESPP。
发售期间，购买股份。根据ESPP，参与者有能力在一系列连续的发售期间以折扣价购买我们的普通股，发售日期将由薪酬委员会或其代表决定。除非薪酬委员会或其代表另有决定，否则每个要约期将长达六个月。然而，在任何情况下，发售期限不得超过27个月。
可发行的股票。根据ESPP授权出售的普通股的最大数量为200,000股。然而，参与者在每个发行期内不得购买超过500股股票，也不得在任何日历年度内认购超过25,000美元的普通股股票的公平市值(在授予购买普通股股票的能力时确定)。根据ESPP提供出售的股份可以是授权但未发行的股份、库存股、根据ESPP保留供发行的重新收购股份或在公开市场上收购的股份。截至2019年12月31日，根据ESPP可能发行的普通股总数为128,134股。
62
2019财年年末的杰出股权奖
下表提供了截至2019年12月31日被任命的高管持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息，包括未行使和未授予的奖励。股票奖励的市值是根据公司普通股截至2019年12月31日的收盘价57.11美元计算的。
| 权益 | ||||||||||||||||||||
| 激励 | ||||||||||||||||||||
| 权益 | 计划大奖： | |||||||||||||||||||
| 激励 | 市场或 | |||||||||||||||||||
| 计划大奖： | 的派息值 | |||||||||||||||||||
| 市场价值 | 数量 | 不劳而获 | ||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 的股份 | 不劳而获 | 股票， | ||||||||||||||||
| 证券 | 证券 | 数量 | 或单位 | 股票， | 单位或 | |||||||||||||||
| 潜在的 | 潜在的 | 选择权 | 的股份 | 的库存 | 单位或 | 其他权利 | ||||||||||||||
| 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 锻炼 | 选择权 | 囤积那个 | 他们有 | 其他权利 | 那些还没有 | |||||||||||||
| 姓名或名称 | 选项 | 选项 | 价格 | 期满 | 还没有 | 未归属 | 那些还没有 | 既得 | ||||||||||||
| 执行人员 | 可操练 | 不能行使 | ($) | 日期 | 既得 | ($)(1) | 既得 | ($)(1) | ||||||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | ||||||||||||||||||||
| 160,919 | — | 27.80 | 12/5/2024 | |||||||||||||||||
| 182,250 | — | 22.64 | 2/26/2026 | |||||||||||||||||
| 98,120 | (2) | 49,060 | (2) | 27.18 | 2/24/2027 | |||||||||||||||
| 29,110 | (3) | 58,220 | (3) | 47.26 | 3/2/2028 | |||||||||||||||
| 66,930 | (4) | 54.18 | 2/21/2029 | |||||||||||||||||
| 15,950 | (5) | 910,905 | 44,774 | 2,557,043 | ||||||||||||||||
| 18,340 | (6) | 1,047,397 | 36,314 | 2,073,893 | ||||||||||||||||
| 24,000 | (7) | 1,370,640 | 48,000 | (8) | 2,741,280 | |||||||||||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | ||||||||||||||||||||
| 4,735 | — | 29.77 | 2/18/2024 | |||||||||||||||||
| 7,597 | — | 29.25 | 4/15/2024 | |||||||||||||||||
| 25,200 | — | 28.04 | 3/10/2025 | |||||||||||||||||
| 38,550 | — | 22.64 | 2/26/2026 | |||||||||||||||||
| 20,760 | (2) | 10,380 | (2) | 27.18 | 2/24/2027 | |||||||||||||||
| 7,880 | (3) | 15,760 | (3) | 47.26 | 3/2/2028 | |||||||||||||||
| 18,120 | (4) | 54.18 | 2/21/2029 | |||||||||||||||||
| 3,380 | (5) | 193,032 | 9,477 | 541,231 | ||||||||||||||||
| 4,960 | (6) | 283,266 | 9,820 | 560,820 | ||||||||||||||||
| 6,510 | (7) | 371,786 | 12,990 | (8) | 741,859 | |||||||||||||||
| 瑞安·K·伍德利 | ||||||||||||||||||||
| 42,600 | — | 32.20 | 2/6/2025 | |||||||||||||||||
| 61,050 | — | 22.64 | 2/26/2026 | |||||||||||||||||
| 32,840 | (2) | 16,420 | (2) | 27.18 | 2/24/2027 | |||||||||||||||
| 13,440 | (3) | 26,880 | (3) | 47.26 | 3/2/2028 | |||||||||||||||
| 30,900 | (4) | 54.18 | 2/21/2029 | |||||||||||||||||
| 5,340 | (5) | 304,967 | 17,691 | 1,010,333 | ||||||||||||||||
| 8,480 | (6) | 484,293 | 16,924 | 966,530 | ||||||||||||||||
| 11,100 | (7) | 633,921 | 22,170 | (8) | 1,266,129 | |||||||||||||||
63
| 权益 | ||||||||||||||||||||
| 激励 | ||||||||||||||||||||
| 权益 | 计划大奖： | |||||||||||||||||||
| 激励 | 市场或 | |||||||||||||||||||
| 计划大奖： | 的派息值 | |||||||||||||||||||
| 市场价值 | 数量 | 不劳而获 | ||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 的股份 | 不劳而获 | 股票， | ||||||||||||||||
| 证券 | 证券 | 数量 | 或单位 | 股票， | 单位或 | |||||||||||||||
| 潜在的 | 潜在的 | 选择权 | 的股份 | 的库存 | 单位或 | 其他权利 | ||||||||||||||
| 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 锻炼 | 选择权 | 囤积那个 | 他们有 | 其他权利 | 那些还没有 | |||||||||||||
| 姓名或名称 | 选项 | 选项 | 价格 | 期满 | 还没有 | 未归属 | 那些还没有 | 既得 | ||||||||||||
| 执行人员 | 可操练 | 不能行使 | ($) | 日期 | 既得 | ($)(1) | 既得 | ($)(1) | ||||||||||||
| 道格拉斯·A·林赛 | ||||||||||||||||||||
| 18,390 | — | 22.65 | 2/1/2026 | |||||||||||||||||
| 9,440 | (2) | 4,720 | (2) | 27.18 | 2/24/2027 | |||||||||||||||
| 7,560 | (3) | 15,120 | (3) | 47.26 | 3/2/2028 | |||||||||||||||
| 17,400 | (4) | 54.18 | 2/21/2029 | |||||||||||||||||
| 1,540 | (5) | 87,949 | 4,516 | 257,909 | ||||||||||||||||
| 4,780 | (6) | 272,986 | 9,636 | 550,312 | ||||||||||||||||
| 6,240 | (7) | 356,366 | 12,480 | (8) | 712,733 | |||||||||||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | ||||||||||||||||||||
| 30,000 | — | 32.20 | 2/6/2025 | |||||||||||||||||
| 42,000 | — | 22.64 | 2/26/2026 | |||||||||||||||||
| 22,660 | (2) | 11,330 | (2) | 27.18 | 2/24/2027 | |||||||||||||||
| 7,980 | (3) | 15,960 | (3) | 47.26 | 3/2/2028 | |||||||||||||||
| 18,360 | (4) | 54.18 | 2/21/2029 | |||||||||||||||||
| 3,680 | (5) | 210,165 | 12,203 | 696,913 | ||||||||||||||||
| 5,040 | (6) | 287,834 | 10,050 | 573,956 | ||||||||||||||||
| 6,600 | (7) | 376,926 | 13,170 | (8) | 752,139 | |||||||||||||||
| (1) | 反映基于57.11美元的股价的奖励价值，这是我们普通股在2019年12月31日的收盘价。 |
| (2) | 这些期权分别在2018年3月15日、2019年3月15日和2020年以三个相等的增量授予。 |
| (3) | 这些期权分别在2019年3月7日、2020年和2021年以三个相等的增量授予。 |
| (4) | 这些期权在2020年3月7日、2021年和2022年分别以三个相等的增量授予。 |
| (5) | 这些RSA于2020年3月15日授予。 |
| (6) | 其中一半将于2020年3月7日归属，其余一半预计将于2021年3月7日归属。 |
| (7) | 这些RSA在2020年3月7日、2021年和2022年分别以三个相等的增量授予。 |
| (8) | 所显示的金额反映符合特定业绩目标和服务期限的业绩份额，这些业绩份额根据公司业绩反映在目标奖励级别。业绩股票在2020年3月7日、2021年和2022年分别以三个相等的增量获得了归属。 |
64
2019财年行使的期权和归属的股票
下表提供有关(I)于2019年行使股票期权的资料，包括行权时购入的股份数目及变现价值，以及(Ii)在股票奖励归属时购入的股份数目，每项股份均在支付任何适用的预扣税及经纪佣金之前。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
| 股份数量 | 在以下方面实现价值 | 股份数量 | 已实现的价值 | |||||||||||||
| 通过锻炼获得的 | 锻炼(1) | 归属时取得的 | 论归属(2) | |||||||||||||
| 名字 | (#) | ($) | (#) | ($) | ||||||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | — | — | 144,735 | 7,535,298 | ||||||||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 11,250 | 350,205 | 32,235 | 1,680,954 | ||||||||||||
| 瑞安·K·伍德利 | — | — | 58,696 | 3,059,242 | ||||||||||||
| 道格拉斯·A·林赛 | — | — | 36,614 | 1,871,747 | ||||||||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | — | — | 39,280 | 2,045,291 | ||||||||||||
| (1) | 反映基于我们普通股在行使日的收盘价与适用的行使价之间的差额而行使的期权的价值。 |
| (2) | 反映基于我们普通股在适用归属日期的收盘价归属的股票价值。 |
养老金福利
我们不为我们指定的高管提供固定收益养老金计划。
截至2019年12月31日的不合格延期补偿
从2009年7月1日起，公司实施了递延薪酬计划，这是一个没有资金、不受限制的递延薪酬计划，向选定的管理层、高薪员工和非员工董事开放。在税前基础上，符合条件的员工可以推迟收到最多75%的基本工资和75%的奖励薪酬，符合条件的非雇员董事可以推迟收到最多100%的现金董事费用。此外，公司选择代表符合资格的员工进行恢复匹配供款，以补偿根据公司符合纳税条件的401(K)计划员工可以获得的匹配供款金额的某些限制。
该计划下的递延补偿记为递延补偿负债，记在合并资产负债表的应付帐款和应计费用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延薪酬计划负债分别为1120万美元和1040万美元。该计划下的负债是根据参与者选定的投资的公允价值记入应付给参与者的数额，这些投资包括股权和债务“镜像”基金。该等债务为本公司的无抵押一般债务，参与者除作为无抵押的一般债权人外，对本公司的资产并无权利、权益或索偿。该公司已设立拉比信托基金，主要用公司拥有的人寿保险保单为该计划下的义务提供资金。拉比信托内的资产价值，主要是本公司拥有的人寿保险的现金退回价值，截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为1,440万美元和1,350万美元，并计入综合资产负债表中的预付费用和其他资产。本公司于截至2019年12月31日及2017年12月31日止年度分别录得与本公司拥有的人寿保险计划的现金退回价值变动有关的收益210万美元及150万美元，于截至2018年12月31日止年度录得120万美元的亏损，并在综合收益表的其他营业外收入(开支)内记入净额。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，分别支付了300万美元、270万美元和230万美元的福利。自2018年1月1日起，公司在非限定递延薪酬计划内实施酌情匹配。这一匹配允许符合条件的员工在前3%的供款和随后的2%的供款上获得公司100%的匹配，总共4%的匹配。每名员工的年度比赛金额不得超过11,000美元，并须遵守为期三年的悬崖奖励时间表。在截至2019年12月31日的年度内，就公司的配套供款计入运营的递延薪酬支出为40万美元，在截至2018年12月31日的年度内并不显著。
65
下表提供了我们指定的高管根据递延补偿计划的账目和递延薪酬的信息。
| 被任命为高管 | 集料 | ||||||||||||||||||||||||
| 军官 | 公司 | 收益(亏损) | 集料 | 集料 | |||||||||||||||||||||
| 投稿 | 投稿 | 在最后 | 提款/ | 余额为 | |||||||||||||||||||||
| 行政人员姓名 | 2019年 | 2019年(2) | 财政年度 | 分配 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 44,285 | 11,200 | 156,879 | — | 747,339 | ||||||||||||||||||||
| 瑞安·K·伍德利(1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·A·林赛(2) | 30,505 | — | 13,100 | — | 81,366 | ||||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·L·多曼(1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| (1) | 罗宾逊、伍德利和多曼不参加延期补偿计划。 |
| (2) | 先生。Lindsay在之前的几个时期是递延补偿计划的参与者，但在2019年没有参加。2019年第一季度，林赛从2018年的奖金收入中拿到了部分资金，用于支付给该计划。 |
| (3) | 公司可自由支配的匹配将根据2019年的贡献在2020年第1季度进行计算和分配。也包括在“薪酬汇总表”的“其他薪酬”列中。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
遣散费计划。薪酬委员会已经通过了一项高管离职薪酬计划，我们将其称为“离职计划”，旨在为高级管理人员提供某些福利，如果他们的雇佣被我们无故终止或在控制权发生变化后终止。根据这项计划，多曼先生有资格获得福利，该计划旨在帮助我们招聘高管，留住对我们业务的持续稳定至关重要的关键领导人，并在参与者被要求评估可能导致他们失业的建议时培养他们的客观性。离职计划还为我们提供了重要的保护，包括在他们被终止雇佣后可能出现的机密信息和竞争事宜。
2019年2月，我们分别与迈克尔斯、伍德利和林赛先生签订了遣散费和控制权变更协议。这些协议中的每一项都将持续三年，在初始期限之后自动续签一年，除非任何一方发出不延长期限的通知。根据这些协议中的每一项，如果公司在控制权变更开始后的两年内(协议中定义的)终止高管的雇用，而不是(协议中定义的)原因、伤残或死亡，或者如果高管出于正当理由(协议中定义的)终止雇用，则高管将获得(1)一次性遣散费，金额相当于(X)高管年薪加(Y)高管目标奖金之和的两倍；(Ii)一次过现金红利，其依据是行政人员在终止前一年的前两年所赚取的平均年度奖金，并根据终止前一年的天数按比例分配；(Iii)相当于行政人员累积的未使用假期的一次总付现金付款；及(Iv)相当于行政人员在本公司团体健康保险计划下持续承保的每月眼镜蛇保费两年的一次总付款项，在每种情况下均须于终止后第60天支付。如果公司非因原因、残疾或死亡而终止合同，或高管有充分理由终止合同，在控制权没有变更的情况下，或者在控制权变更后两年以上的情况下，高管有权(I)在终止合同后24个月内继续领取工资，并在终止合同后的24个月中每月支付相当于高管目标奖金的十二分之一的奖金，支付频率不低于从终止合同后第60天开始按月支付；和(2)一次过现金付款，金额相当于行政人员的应计未用假期，应在离职后第六十天支付。
约翰·W·罗宾逊三世。与鲁滨逊先生签订的雇佣协议规定，如果鲁滨逊先生在协议中所述的各种情况下被终止雇用，应支付的款项，包括死亡、残疾、有理由或无理由终止，以及他有或无充分理由终止。
66
除在控制权变更后的两年内，如果鲁滨逊先生(I)被本公司非自愿无故解雇(死亡或残疾除外)或(Ii)他有充分理由自愿终止雇用，鲁滨逊先生将有权获得(V)继续支付24个月的工资和相当于他被解雇当年目标年度奖励的十二分之一的24个月内的额外现金付款。(W)按比例收取的现金(以其被解雇前一年的天数计算)，数额为紧接其被解雇当年的前两个历年每年所赚取的奖金的平均数，或如其被解雇是在受雇满两年之前，则为任何已完成年度的赚取奖金的平均数及该被解雇年度的目标奖金的平均数，(X)税后现金金额等于24乘以参加COBRA规定的公司医疗计划的月成本与在职员工在终止日为相同保险支付的月保费之间的差额，(Y)根据此类奖励条款授予他的所有未偿还股权奖励，以及(Z)截至其解雇日的所有应计带薪假期的付款。
在控制权变更后的两年内，如果(I)公司无故(死亡或残疾除外)非自愿解雇鲁滨逊先生，或(Ii)出于正当理由自愿终止雇用，鲁滨逊先生将有权获得(V)现金，金额相当于其基本工资的两倍加上他被解雇当年目标年度奖励的两倍。(W)按比例收取的现金(根据其被解雇前一年的天数)，相当于其在紧接其被解雇当年之前的两个历年中每年所赚取的奖金的平均部分，或，如果解雇发生在他被解雇的两个完整年度之前，则为任何完整年度赢得的奖金和他在被解雇年度的目标奖金的平均值；(X)在税后现金，其数额相当于参加公司医疗计划的适用眼镜蛇保费的24倍，截至终止之日，(Y)将已授予他的所有尚未支付的股权奖励全部转归给他；及(Z)支付到他离职之日为止的所有应计带薪假期。
如果鲁滨逊先生自愿终止雇佣关系(正当理由或因死亡或残疾)，或被本公司非自愿解雇，则鲁滨逊先生将只有权领取应计但未支付的工资和赚取的奖金，直至其受雇的最后一天。
如果鲁滨逊先生因死亡或残疾而被解雇，鲁滨逊先生(或他的遗产或受益人，视具体情况而定)将有权获得因其被解雇而累积的任何款项，包括基本工资和应得奖金。此外，彼亦有权在终止合约的会计年度按比例收取红利，该红利等同于根据任何年度红利计划应支付的红利，该红利是根据本公司在上一个已完成的财政季末的表现，并根据其在该年度的工作天数按比例计算。
如果我们与罗宾逊先生的雇佣协议规定的任何付款或提供的福利将导致“降落伞付款”，如《国税法》第280G条所定义，则该等付款或福利将被减至必要的最低限度，以使任何如此减少的付款或福利都不会构成降落伞付款，除非鲁滨逊先生在没有这一扣减的情况下获得的税后净额至少超过他在这次扣减后获得的税后净额的10%。
67
假设鲁滨逊先生的雇佣关系在2019年12月31日终止或控制权发生变动，这类付款和福利的估计价值为：
约翰·W·罗宾逊三世
| 现金 | 权益 | |||||||||||
| 终止事件 | 遣散费 | 加速 | 现金红利 | 总价值 | ||||||||
| 行政人员自愿辞职 | $ | — | $ | — | $ | 967,900 | $ | 967,900 | ||||
| 公司以因由终止合约 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 因死亡而终止合同 | $ | — | $ | 12,656,744 | $ | 967,900 | $ | 13,624,644 | ||||
| 因伤残而终止工作 | $ | — | $ | 12,656,744 | $ | 967,900 | $ | 13,624,644 | ||||
| 公司无故终止合同 | $ | 3,640,039 | $ | — | $ | 1,086,200 | $ | 4,726,239 | ||||
| 行政人员有充分理由终止工作 | $ | 3,640,039 | $ | — | $ | 1,086,200 | $ | 4,726,239 | ||||
| 公司无故终止合同(遵循CIC) | $ | 3,660,116 | $ | 12,640,296 | $ | 1,086,200 | $ | 17,386,612 | ||||
| 高管有充分理由终止合同(遵循CIC) | $ | 3,660,116 | $ | 12,939,096 | $ | 1,086,200 | $ | 17,685,412 | ||||
| 控制权变更(CIC) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
史蒂文·A·迈克尔斯、瑞安·K·伍德利、道格拉斯·A·林赛和柯蒂斯·L·多曼。迈克尔斯先生、伍德利先生和林赛先生都将根据我们的遣散费和控制权变更协议，在控制权变更开始后的两年内终止雇佣关系，但因其他原因、死亡或残疾或因正当理由终止雇佣关系时，将获得补偿。在无故终止雇佣或控制权变更后，Doman先生将根据我们的Severance计划获得奖励。根据我们2019年适用于Doman先生的高管离职薪酬计划的条款，在某些情况下，在终止雇佣或控制权发生变化的情况下，也将授予非股权奖励。根据2015年A&R计划，在某些情况下，加速对未偿还股权奖励的归属，但仅在终止雇佣时。
假设迈克尔斯先生的雇佣关系在2019年12月31日终止或控制权发生变动，此类支付和福利的估计价值为：
史蒂文·A·迈克尔斯
| 现金 | 权益 | 现金 | ||||||||||
| 终止事件 | 遣散费 | 加速 | 奖金 | 总价值 | ||||||||
| 行政人员自愿辞职 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 公司以因由终止合约 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 因死亡而终止合同 | $ | — | $ | 3,134,582 | $ | 604,900 | $ | 3,739,482 | ||||
| 因伤残而终止工作 | $ | — | $ | 3,134,582 | $ | 604,900 | $ | 3,739,482 | ||||
| 公司无故终止合同 | $ | 2,520,744 | $ | — | $ | — | $ | 2,520,744 | ||||
| 行政人员有充分理由终止工作 | $ | 2,500,000 | $ | — | $ | — | $ | 2,500,000 | ||||
| 公司无故终止合同(遵循CIC) | $ | 2,541,489 | $ | 3,130,127 | $ | 712,800 | $ | 6,384,416 | ||||
| 高管有充分理由终止合同(遵循CIC) | $ | 2,541,489 | $ | 3,130,127 | $ | 712,800 | $ | 6,384,416 | ||||
| 控制权变更(CIC) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
68
假设伍德利先生的雇佣关系在2019年12月31日终止或控制权发生变动，这类付款和福利的估计价值为：
瑞安·K·伍德利
| 现金 | 权益 | 现金 | ||||||||||
| 终止事件 | 遣散费 | 加速 | 奖金 | 总价值 | ||||||||
| 行政人员自愿辞职 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 公司以因由终止合约 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 因死亡而终止合同 | $ | — | $ | 5,311,616 | $ | 585,300 | $ | 5,896,916 | ||||
| 因伤残而终止工作 | $ | — | $ | 5,311,616 | $ | 585,300 | $ | 5,896,916 | ||||
| 公司无故终止合同 | $ | 2,425,392 | $ | — | $ | — | $ | 2,425,392 | ||||
| 行政人员有充分理由终止工作 | $ | 2,400,000 | $ | — | $ | — | $ | 2,400,000 | ||||
| 公司无故终止合同(遵循CIC) | $ | 2,450,785 | $ | 5,359,759 | $ | 603,050 | $ | 8,413,594 | ||||
| 高管有充分理由终止合同(遵循CIC) | $ | 2,450,785 | $ | 5,359,759 | $ | 603,050 | $ | 8,413,594 | ||||
| 控制权变更(CIC) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
假设林赛先生的雇佣关系在2019年12月31日终止或控制权发生变动，这类付款和福利的估计价值为：
道格拉斯·A·林赛
| 现金 | 权益 | 现金 | ||||||||||
| 终止事件 | 遣散费 | 加速 | 奖金 | 总价值 | ||||||||
| 行政人员自愿辞职 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 公司以因由终止合约 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 因死亡而终止合同 | $ | — | $ | 2,431,239 | $ | 542,800 | $ | 2,974,039 | ||||
| 因伤残而终止工作 | $ | — | $ | 2,431,239 | $ | 542,800 | $ | 2,974,039 | ||||
| 公司无故终止合同 | $ | 2,420,837 | $ | — | $ | — | $ | 2,420,837 | ||||
| 行政人员有充分理由终止工作 | $ | 2,400,000 | $ | — | $ | — | $ | 2,400,000 | ||||
| 公司无故终止合同(遵循CIC) | $ | 2,441,673 | $ | 2,465,031 | $ | 677,350 | $ | 5,584,054 | ||||
| 高管有充分理由终止合同(遵循CIC) | $ | 2,441,673 | $ | 2,465,031 | $ | 677,350 | $ | 5,584,054 | ||||
| 控制权变更(CIC) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
69
假设多曼先生的雇佣关系在2019年12月31日终止或控制权发生变动，这类付款和福利的估计价值为：
柯蒂斯·H·多曼
| 现金 | 权益 | 现金 | ||||||||||
| 终止事件 | 遣散费 | 加速 | 奖金 | 总价值 | ||||||||
| 行政人员自愿辞职 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 公司以因由终止合约 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 因死亡而终止合同 | $ | — | $ | 3,328,452 | $ | — | $ | 3,328,452 | ||||
| 因伤残而终止工作 | $ | — | $ | 3,328,452 | $ | — | $ | 3,328,452 | ||||
| 公司无故终止合同 | $ | 497,879 | $ | — | $ | — | $ | 497,879 | ||||
| 行政人员有充分理由终止工作 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| 公司无故终止合同(遵循CIC) | $ | 1,459,319 | $ | 3,391,383 | $ | 485,800 | $ | 5,336,502 | ||||
| 高管有充分理由终止合同(遵循CIC) | $ | 1,459,319 | $ | 3,391,383 | $ | 485,800 | $ | 5,336,502 | ||||
| 控制权变更(CIC) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
雇佣协议定义。就吾等与罗宾逊先生的雇佣协议而言，“因由”一般指该等人士(I)在本公司业务上的重大欺诈、渎职、严重疏忽或故意不当行为，而该等行为是或很可能会直接或重大损害本公司或本公司任何附属公司的业务或声誉；(Ii)被定罪或未能就涉及道德败坏的重罪或罪行的起诉提出抗辩；或(Iii)重大违反其雇佣协议。基于上一句第(I)或(Iii)款的因由而终止Robinson先生的职务，将于Robinson先生收到本公司发出的终止意向通知书及本公司对指称因由的描述后30天生效，除非Robinson先生在该30天期间内对构成因由的事件或情况作出补救；然而，倘本公司已真诚地确定该等事件或情况不可补救(有关决定应在该通知内述明)，则该终止将于根据任何条款发出终止因由的书面通知后立即生效。
就吾等与罗宾逊先生的雇佣协议而言，“控制权变更”一般指：(I)任何实益拥有者(除本公司外)收购当时有权在董事选举中投票的本公司已发行证券的总投票权的35%(35%)或以上，我们称为杰出公司表决证券，但不包括(1)本公司或由本公司或由本公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(Ii)本公司董事会多数成员在任何12个月期间由在任命或选举日期前未经本公司董事会多数成员认可的董事取代；或(Iii)本公司完成重组、合并或合并或出售本公司全部或几乎所有资产；但不包括以下交易，而根据该交易，在紧接该项交易前分别是未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人或实体，将直接或间接实益拥有该等法团的未偿还证券的合共投票权的50%以上，而该等未偿还证券有权在该等交易(包括但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的法团)的董事选举中投票，而该等股份的比例与他们在紧接该项交易前的拥有权所占比例大体相同，杰出公司投票证券。
就本文所述与罗宾逊先生订立的雇佣协议而言，“充分理由”一般指：(I)指定行政人员基本工资的任何重大削减；(Ii)指定行政人员的权力、职责或责任的任何重大削减；(Iii)指定执行人员必须执行其职责的地理位置的任何重大改变；或(Iv)本公司对指定行政人员的雇用协议的任何重大违反。
就本文所述与鲁滨逊先生的雇佣协议而言，“伤残”是指被指名的行政人员因身体或精神上的伤害或疾病，在连续12个月的任何期间内，在没有或没有合理住宿的情况下，不能履行其职位的基本职能180天，不论是否连续的。
70
遣散费计划定义。我们的服务计划包含“原因”、“控制的改变”、“好的理由”和“残疾”等术语的定义，这些定义与“-控制权终止或变更时的潜在付款--雇佣协议定义“上图。
遣散费和控制变更协议的定义。就本协议而言，“原因”一般指(I)行政人员实施欺诈、贪污、盗窃或经证实的不诚实行为，或任何其他违法行为或行为；(Ii)行政人员故意从事董事会真诚地认为对本公司或本公司联营公司造成重大损害的不当行为；或(Iii)行政人员故意及持续不履行或习惯性疏忽履行行政人员与本公司或本公司联营公司的职责，而该等工作基本上符合本公司或本公司联营公司的营运及人事政策及程序，而该等政策及程序普遍适用于其所有雇员。
我们的监督和控制变更协议包含“控制变更”、“充分理由”和“残疾”等术语的定义，这些定义基本上类似于“-控制权终止或变更时的潜在付款--雇佣协议定义“上图。
奖励计划。一般来说，根据我们的高管离职薪酬计划的条款，如果控制权发生变化，被任命的高管将自动获得目标水平的现金奖金，按控制权变化在年度业绩期间发生的比例分配。高管离职薪酬计划不包含在终止时加速或奖励付款的规定。
根据A&R 2015计划和适用于我们高管的相关奖励协议的条款，所有未授予的未授予股票期权、RSU和赚取的绩效股票在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下立即授予。对于因死亡或残疾而终止雇佣时尚未赚取的业绩股票，这些业绩股票将不会立即归属，而是将按照适用于这些业绩股份的业绩期间结束时确定的赚取金额归属。如果由于与控制权变更无关的任何其他原因而终止，所有未归属的股权奖励将被没收。如果控制权发生变化，在接下来的两年中，雇主无故终止或执行干事有充分理由终止时，所有未授予的股票期权、RSU和绩效股票将归属于雇主。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2019年12月31日本公司授权发行股权证券的薪酬计划的汇总信息。
| 加权平均 | 证券数量 | ||||||||||||
| 要发行的证券数量 | 行权价格 | 保持可用 | |||||||||||
| 在锻炼时发放 | 杰出的 | 对于未来的发行 | |||||||||||
| 杰出的选项中， | 期权、认股权证 | 在公平条件下 | |||||||||||
| 计划类别 | 认股权证和权利(1),(2) | 和权利(1),(2) | 薪酬计划(3) | ||||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划 | 2,806,166 | $ | 34.71 | 3,772,517 | |||||||||
| 未经股东批准的股权薪酬计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 总计 | 2,806,166 | $ | 34.71 | 3,772,517 | |||||||||
| (1) | 在行使未行使的期权、认股权证及权利时将发行的2,806,166份证券中，1,729,814份为加权平均行权价为34.71美元的期权，其余1,076,352份为无行权价的RSU、RSA及履约股份。 |
| (2) | 截止日期： 5月4日， 2020年，假设业绩股达到目标业绩水平，在行使未偿还期权、认股权证和权利时，将发行3,148,270只证券。其中，2,084,753份是加权平均行权价为35.38美元、加权平均剩余寿命为7.20年的期权。 其余1,063,517份是没有行权价的RSU、RSA和绩效股。 |
| (3) | 截止日期： 5月4日， 2020年，根据2015年计划授权并可供未来发行的普通股总数为 2,872,589股。 至5月7日， 2020和6月18日， 2020年，我们预计将根据2015年计划授予约20,000至30,000股普通股。 |
71
CEO薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们现提供以下信息，说明被认定为我们薪酬中位数的个人的年度总薪酬与约翰·W·鲁滨逊三世、我们的总裁和首席执行官(首席执行官)的年度总薪酬之间的关系。
2019年，也就是我们最后一个完成的财年：
| ● | 被确定为我们公司薪酬中位数的员工(我们的首席执行官除外)的年总薪酬为31,325美元； |
| ● | 我们首席执行官的年薪总额为6,981,190美元； |
| ● | 我们首席执行官的年总薪酬与以中位数确定的个人的年总薪酬之间的比率估计为223比1。为此目的，用于确定我们的中位数员工的方法和重大假设、调整和估计如下： |
2019年员工中位数
2017年，我们使用下面概述的方法来确定我们的中位员工。
2018年，我们的员工人数或薪酬安排自2017年以来没有重大变化，我们认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响。因此，根据美国证券交易委员会规则，我们被允许使用2017年确认的同一名员工。然而，由于这名员工后来离开了公司，美国证券交易委员会规则允许我们使用薪酬与我们2017年进行的分析得出的2017年薪酬中值大致相似的员工作为2018年的中值员工。
2019年，我们的员工人数或薪酬安排自2018年以来没有重大变化，我们认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响。因此，我们现在使用的中位数员工与2018年相同。
确定中位数员工的方法
包含的人口
| ● | 我们确定，截至2017年12月31日，我们的全球员工总数约为12,208人。 |
| ● | 根据美国证券交易委员会规则，我们采用了5%的“最低限度豁免”调整。最低限度的豁免允许我们将294名加拿大人排除在外，因为这一人口不到我们总人口的5%。在适用这一豁免后，用于确定雇员中位数的雇员人数为11,914人，其中所有人都在美国。 |
抽样方法论
考虑到薪资数据的可用性，我们采用了统计抽样的方法来确定“中位数员工”。为了确定样本人群，我们使用了2017年的年薪率，对那些全年没有工作的永久雇员的年薪进行了计算。考虑到运营子公司薪酬中位数的相似性，我们将Aaron，Inc.的S运营子公司(Aaron‘s，Progative Finance Holdings，LLC和VIVE)合并为一个单独的群体。从这个合并的人口中，我们取了年工资的自然对数，并计算了这个人口的中位数、标准差和方差，以确定2017年12月31日400名员工的样本量。使用计算机生成的随机抽样方法来确定400人样本中的个体。然后，我们获得了样本中400名员工每人的2017年W-2收入。从这个样本中，我们确定了2017年的员工中位数。由于此人已不在公司工作，我们选择了最接近该员工2017年W-2薪酬的员工，然后如上所述计算了这一新中位数2018年和2019年的总薪酬。
这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。
72
审计委员会报告
委员会的组成和技能
审计委员会(“委员会”)由五名非雇员董事组成。公司董事会(“董事会”)已确定委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性和金融知识要求，以及根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则适用于委员会成员的额外的、更高的独立性标准。董事会还决定，Mses。按照美国证券交易委员会的定义，巴雷特和戴以及柯林、埃默和哈里斯都是“审计委员会的财务专家”。委员会所有成员100%出席了我们2019财年(“2019财年”)期间举行的委员会会议。关于每一位委员会成员的经验、资格和技能的要点，见“治理--被提名担任董事”。
审计委员会、管理层和外聘审计员的责任
该委员会负责安永律师事务所的任命、薪酬和监督，我们将其称为“安永”，该公司是该公司的独立注册会计师事务所。此外，委员会还负责监督和监督委员会章程中规定的公司财务报告、内部控制和内部审计职能，委员会章程是公司董事会通过的一份书面章程，概述了委员会的职责和做法。委员会章程可通过该公司的网站http://www.aarons.com.查阅。
关于对公司内部审计职能的监督，委员会审查了公司2019财年内部审计部门的内部审计计划和人员配置。公司负责内部审计的总裁副主任直接向委员会报告，并每季度与委员会召开执行会议，讨论内部审计的进展和结果等事项。
该委员会还监督公司的风险职能，包括监督管理层建立企业风险计划，以评估、监测和管理公司的风险。
在进行这种监督的过程中，委员会收到公司最高风险官员和经理的季度报告，内容涉及公司风险状况的任何变化和管理层一直关注的风险。此外，委员会与管理层一起进行审查，以确保管理层已就公司收到的任何有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及员工就任何有关会计或审计事项的保密、匿名提交的投诉，建立适当的程序。
最后，委员会与管理层、公司内部审计师和安永一起审查和讨论季度和年度收益新闻稿(包括所披露的任何非GAAP信息的陈述)、综合财务报表(包括非GAAP财务信息的任何陈述)以及公司10-Q季度报告和10-K年度报告中包含的披露，包括在“管理层的讨论和分析以及财务状况和经营结果”标题下的披露。在2019财政年度，委员会举行了9次会议。
管理层负责：
| ● | 公司合并财务报表的列报和完整性； |
| ● | 执行会计和财务报告原则； |
| ● | 建立和维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所界定的)； |
| ● | 建立和维持对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所界定的)； |
| ● | 评估披露控制和程序的有效性； |
| ● | 评价财务报告内部控制的有效性； |
| ● | 评估对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化；以及 |
| ● | 建立和维护公司的企业风险管理计划。 |
73
安永负责根据美国公认的审计准则对公司的综合财务报表进行独立审计，并就其是否符合公认的会计准则发表意见。安永还负责对财务报告的内部控制进行审计。委员会审查了安永的独立注册会计师事务所报告(“审计报告”)，该报告包含在公司2019财年的Form 10-K年度报告中。2019年，安永的审计报告首次包括了对关键审计事项的沟通，审计委员会在审计报告最终定稿之前与安永讨论了审计报告草稿。
安永的委任和监督
自1991年以来，安永一直是该公司的独立注册会计师事务所。在保留2019财年的安永之前，委员会除其他外审议了：
| ● | 安永在公司审计中的历史和近期表现； |
| ● | 安永的能力、专业知识和相关行业知识； |
| ● | 关于安永审计质量和业绩的外部信息，如上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的报告； |
| ● | 安永公司审计的费用和相关人员；以及 |
| ● | 安永的独立性和作为我们审计师的任期，包括拥有长期审计师的好处和独立风险，以及有助于确保安永独立性的公司和安永的控制和流程。 |
此外，在2019财年期间，委员会会见了安永审计业务的代表，包括安永领导层的某些成员，讨论了安永的控制环境和PCAOB进行的审计检查的结果。委员会将在未来几年继续与安永进行这样的讨论，并监测安永在这些领域的成果。
在决定在2019财年保留安永之后，委员会审查了拟议聘书的条款，其中包括2019财年的拟议费用。在整个2019财年，委员会或委员会主席(根据委员会的授权)审查了额外审计或非审计服务的聘用，以及相关费用，这些都不在先前批准的2019财年安永聘书的范围内。
与安永的讨论
委员会定期与安永举行会议，讨论其对本公司内部控制的审查和评估结果以及本公司财务报告的整体质量等事项，无论管理层是否出席。
根据其职责，委员会与安永讨论了PCAOB第1301号审计准则--与审计委员会的沟通--要求讨论的事项。委员会收到了PCAOB要求的安永就安永与委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性以及审计的总体范围和计划。
经审计的合并财务报表
委员会与管理层和安永一起审查和讨论了该公司2019财年经审计的综合财务报表。基于这些讨论、管理层和安永的报告以及委员会对管理层陈述的审查，并在上述委员会的作用和责任的限制以及委员会的书面章程的限制下，委员会建议董事会将公司2019财年经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。
74
安永提供的服务的预审批
委员会通过了一项关于预先批准由其独立注册会计师事务所向本公司提供的许可非审计服务的政策。独立注册公共会计师事务所提供的任何经许可的非审计服务的收费，如超过政策规定的核准前水平，必须事先得到委员会主席或委员会的核准。
审计委员会
辛西娅·N·戴(主席)
凯利·H·巴雷特
道格拉斯·C·柯林
Walter·G·埃默尔
小休伯特·L·哈里斯
75
审计事项
最近两个财政年度的收费情况
安永在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度担任我们的独立注册会计师事务所，并已被审计委员会选定在本财年继续担任我们的独立注册会计师事务所。下表列出了我们的独立审计师在过去两个会计年度每年提供的服务费用。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 审计费(1) | $ | 2,757,013 | $ | 2,719,075 | ||||||
| 审计相关费用(2) | 584,410 | 103,000 | ||||||||
| 税费(3) | 972,375 | 1,168,269 | ||||||||
| 所有其他费用(4) | 7,200 | 7,200 | ||||||||
| 共计 | $ | 4,320,998 | $ | 3,997,544 | ||||||
| (1) | 包括与综合财务报表年度审计相关的费用(包括与2018年对特许经营商的重大收购的某些审计程序有关的金额)、对财务报告的内部控制、审查Form 10-Q季度报告、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件、遵守普遍接受的审计准则所需的会计和财务报告咨询以及研究工作、债务契约函以及特许经营披露文件中的审计报告。除上述费用外，本公司于2019年及2018年分别向安永支付在执行该等审计服务时发生的自付费用，总额分别为67,437美元及49,227美元。 |
| (2) | 包括与2019年某些尽职调查工作和2018年PerfetHome尽职调查和其他努力相关的费用。 |
| (3) | 包括税务合规、税务尽职调查、税务咨询和税务规划服务的费用。 |
| (4) | 包括与公司在线会计研究订阅相关的费用。 |
核数师服务的审批
审计委员会负责预先批准其独立审计师向本公司提供的所有审计和允许的非审计服务。为了帮助履行这一责任，审计委员会采取了审计和非审计服务预审批政策，我们将其称为“预审批政策”。根据预先核准政策，所有核数师服务必须由审计委员会预先核准，或(I)在每项服务开始前按个别情况预先核准(具体预先核准)，或(Ii)在审计委员会一般已核准的特定服务的预先核准政策中作出足够详细的描述，而无须逐案考虑(一般预先核准)。
除非某项服务已获得一般预先批准，否则它必须得到审计委员会或其主席的具体预先批准。前置审批政策描述了已获得一般前置审批的审计、审计相关和税务服务。该等一般预先批准可让本公司聘请独立核数师处理个别合约的列举服务，最高可达预先批准政策所规定的费用水平。本公司的年度审计承诺须经审计委员会的具体预先批准。根据一般预先核准聘用独立审计员，必须向审计委员会下一次常会报告。审计委员会定期审查已获得一般预先批准的服务和相关的费用范围。预先核准政策并没有将审计委员会预先核准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。
76
普通股实益所有权
下表列出了截至以下日期的信息5月4日， 2020年，关于交易法第13(D)节所界定的我们已发行普通股的实益所有权 由(I)我们所知的每一个人实益拥有我们已发行普通股的5%或以上，(Ii)我们的每名董事和董事的被提名人，(Iii)我们被提名的2019年的每一位高管，以及(Iv)我们的所有高管、 董事和董事被提名人作为一个团体。除非另有说明，下表所示的所有股份均拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 量与质 受益的 所有权 |
百分比 班级(2) | ||||||||
| 贝莱德股份有限公司 | 7,859,912 | (3) | 11.63 | % | ||||||
| 东52街55号 | ||||||||||
| 纽约州纽约市，邮编：10055 | ||||||||||
| 先锋集团 | 7,088,569 | (4) | 10.49 | % | ||||||
| 先锋大道100号 | ||||||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | ||||||||||
| T.Rowe Price Associates，Inc. | 5,709,254 | (5) | 8.45 | % | ||||||
| 普拉特街东100号 | ||||||||||
| 马里兰州巴尔的摩21202 | ||||||||||
| 维基基金顾问公司，LP | 4,297,599 | (6) | 6.36 | % | ||||||
| 建造一座 | ||||||||||
| 蜂窝路6300号 | ||||||||||
| 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746 | ||||||||||
| 约翰·W·罗宾逊三世 | 831,723 | (7) | 1.23 | % | ||||||
| 史蒂文·A·迈克尔斯 | 184,715 | (8) | * | |||||||
| 瑞安·K·伍德利 | 267,643 | (9) | * | |||||||
| 道格拉斯·A·林赛 | 98,507 | (10) | * | |||||||
| 柯蒂斯·L·多曼 | 307,376 | (11) | * | |||||||
| 凯西·T·贝蒂 | 37,817 | (12) | * | |||||||
| 道格拉斯·C·柯林 | 13,799 | (12) | * | |||||||
| 辛西娅·N·戴 | 20,287 | (12) | * | |||||||
| 瓦尔特·G·埃默 | 11,844 | (12) | * | |||||||
| 小休伯特·L·哈里斯 | 22,287 | (13) | * | |||||||
| 雷·M·罗宾逊 | 26,912 | (12) | * | |||||||
| 凯利·巴雷特 | 4,144 | (12) | * | |||||||
| 全体执行干事、董事和被提名人(共14人) | 1,922,080 | (14) | 2.84 | % | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则每个受益所有人的地址是C/o Aaron‘s，Inc.，400 Galleria Parkway SE，Suite300，Atlanta，George 30339。 |
| (2) | 高管、董事和被提名人的百分比是基于(I)截至2020年5月4日的67,571,558股已发行普通股，加上(Ii)每个被点名的个人或集团，该个人或集团可在此后60天内行使的期权，以及在其后60天内为每个被点名的个人授予的任何RSU、RSA和PSU。 |
| (3) | 截至2019年12月31日，根据贝莱德股份有限公司于2020年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，贝莱德在其中报告称，它对本公司普通股7,730,144股拥有唯一投票权，并唯一有权处置或直接处置本公司普通股7,859,912股。 |
| (4) |
截至2019年12月31日，基于先锋集团于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，先锋集团在其中报告称，它对本公司普通股133,523股拥有唯一投票权，对本公司普通股14,174股拥有分享投票权， 唯一处置或直接处置本公司普通股6,949,735股。 |
77
| 并分享处置或指示处置138,834股我们普通股的权力。根据附表13G/A，(I)先锋信托公司是先锋的全资附属公司，因担任集体信托账户的投资管理人而成为124,660股股份的实益拥有人；及(Ii)先锋的全资附属公司先锋投资澳大利亚有限公司因担任澳洲投资发售的投资管理人而成为23,037股的实益拥有人。 | |
| (5) | 截至2019年12月31日，根据T.Rowe Price Associates，Inc.于2020年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，我们将其称为“T.Rowe Price”，其中T.Rowe Price报告称，它对1,417,409股我们的普通股拥有唯一投票权，并唯一有权处置或直接处置5,709,254股我们的普通股。 |
| (6) | 截至2019年12月31日，根据Dimensional Fund Advisors LP于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息，其中，Dimensional报告称，它对4,187,431股我们的普通股拥有唯一投票权，并唯一有权处置或直接处置4,297,599股我们的普通股。Dimensional是根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问公司，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、团体信托和单独账户的投资经理或子顾问。Dimensional或其子公司可能对由这些投资公司、信托和账户拥有的普通股拥有投票权或投资权，并可能被视为这些投资公司、信托和账户持有的我们普通股的实益所有者。Dimension否认对我们普通股的所有股份拥有实益所有权。 |
| (7) | 金额包括(I)Robinson先生持有的205,224股普通股；(Ii)160,919股因行使根据二零零一年奖励计划发行的购股权而发行的普通股，而该等购股权目前可予行使；(Iii)409,960股因行使根据2015年奖励计划发行的购股权而可发行的普通股，而该等购股权目前可予行使；及(Iv)55,620股根据相关奖励协议有权享有投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括(I)159,740股可在行使根据2015年激励计划发行的期权时发行的普通股，这些股票仍受归属条件的限制，或(Ii)46,669股PSU，仍受归属条件的约束。 |
| (8) | 金额包括(I)由Michael先生持有的39,933股普通股；(Ii)37,532股因行使根据二零零一年奖励计划发行的购股权而发行的普通股，而该等购股权目前可予行使；(Iii)91,490股因行使根据2015年奖励计划发行的购股权而发行的普通股，而该等购股权目前可予行使；及(Iv)15,760股按相关奖励协议所述有权享有投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括(I)45,190股在行使根据2015年奖励计划发行但仍受归属条件规限的期权时可发行的普通股，或(Ii)12,626股仍受归属条件规限的认购股。 |
| (9) | 金额包括(I)伍德利先生持有的51,843股普通股；(Ii)42,600股因行使根据二零零一年奖励计划发行的购股权而发行且目前可予行使的普通股；(Iii)147,490股因行使根据2015年奖励计划发行的购股权而目前可行使的普通股；及(Iv)25,710股有权享有相关奖励协议所述但仍须归属的投票权及股息权的RSA。不包括(I)73,760股可在行使根据2015年奖励计划发行但仍受归属条件规限的期权时发行的普通股，或(Ii)21,454股仍受归属条件规限的PSU。 |
| (10) | 金额包括(I)Lindsay先生持有的29,847股普通股；(Ii)53,470股可于行使根据2015年奖励计划发行而现时可予行使的购股权时发行的普通股；及(Iii)15,190股有权享有相关奖励协议所述投票权及股息权但仍须归属的RSA。不包括(I)43,580股可在行使根据2015年奖励计划发行但仍受归属条件规限的期权时发行的普通股，或(Ii)11,316股仍受归属条件规限的认购股。 |
| (11) | 金额包括(1)多曼先生持有的111,146股普通股，(2)多曼先生控制的一家有限责任公司持有的52,000股普通股，(3)30,000股根据2001年奖励计划发行的、目前可行使的普通股，(4)98,070股根据2015年奖励计划发行的、目前可行使的普通股，以及(5)16,160股有权享有相关奖励协议所述投票权和股息权的RSA |
78
| 仍然受制于归属。不包括(I)46,290股可在行使根据2015年奖励计划发行但仍受归属条件规限的期权时发行的普通股，或(Ii)12,743股仍受归属条件规限的认购股。 | |
| (12) | 金额包括在2020年5月8日归属的2144个RSU。 |
| (13) | 包括哈里斯先生的配偶持有的2,000股普通股和2020年5月8日归属的2,144股RSU。 |
| (14) | 金额代表(I)由个别个人直接持有的586,845股普通股，(Ii)上述某些个人间接持有的54,000股普通股，(Iii)283,151股因行使根据2001年奖励计划发行的目前可行使的期权而发行的普通股，(Iv)845,420股因行使根据2015年奖励计划发行的目前可行使的期权而发行的普通股，(V)15,008股归属于2020年5月8日的RSU，(6)136,900个有权享有相关奖励协议所述的投票权和股息权但仍须归属的RSA，以及(7)401(K)计划账户中持有的756股普通股。不包括(I)392,810股可在行使根据2015年奖励计划发行但仍受归属条件规限的期权时发行的普通股，或(Ii)111,751股仍受归属条件规限的承销单位。 |
某些关系和相关交易
关于审查、批准和批准关联方交易的政策和程序
审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准所有交易，如本公司为其中一方，而任何董事或高管在其中拥有直接或间接重大利益，则除他们作为董事或本公司高管外，其他人士或高管在其中拥有直接或间接重大利益。为了协助这一审查进程，审计委员会通过了一项关于关联方交易的政策，规定了审查、批准或批准某些涉及关联方的交易的程序。本政策适用于我们或我们的一家子公司参与的任何交易或一系列交易，涉及的金额在任何财政年度超过或可能超过100,000美元，并且关联方拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联方包括(I)任何现在或自上个财政年度开始以来曾获选为董事的人士、行政总裁或被提名人，(Ii)任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%，(Iii)上述任何人士的直系亲属，或(Iv)任何前述人士受雇于其中的任何实体，或身为合伙人或主要人士，或处于类似职位而该人士拥有5%或以上实益拥有权权益的任何人士。关联方交易提交审计委员会，或如果审计委员会中没有足够数量的董事在交易中没有利益，则由我们董事会中的公正董事提交，以供批准、批准或采取其他行动。
此外，我们公司的商业行为和道德准则规定，涉及董事或高管的利益冲突情况必须事先获得审计委员会的审查和批准。我们的商业行为和道德守则列出了各种可能出现利益冲突情况的例子，包括高级管理人员或董事及其家庭成员：因其在公司或在公司担任职务而收受不正当个人利益；与竞争企业或在公司有重大经济利益的企业(如供应商或客户)有一定关系；或从此类企业收受不当礼物或恩惠。
关联方交易
Aaron Ventures I，LLC，我们称之为“Aaron Ventures”，成立于2002年12月，目的是从公司收购物业并将其租回给公司，由公司的某些现任和前任高管控制。Aaron Ventures在2002年和2004年总共从该公司购买了21处物业，并将这些物业租回给该公司。截至2019年12月31日，公司与Aaron Ventures没有剩余的融资或经营租赁。截至2019年12月31日止年度，本公司就从Aaron Ventures租赁的各项物业支付年租金20万美元。
79
附加信息
法律事务
本联合委托书/招股说明书提供的普通股的有效性将由King&Spalding LLP传递给我们，地址为亚特兰大桃树街1180号，邮编：佐治亚州30309。
专家
列载于Aaron‘s，Inc.’S年报(Form 10-K)截至2019年12月31日止年度的Aaron‘s，Inc.合并财务报表及Aaron’s Inc.‘S截至2019年12月31日的内部控制财务报告的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，内容载于报告内，并以引用方式并入联合委托书/招股说明书。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
2021年年度股东大会的股东提案
我们目前预计，2021年股东年会将于2021年5月5日或前后举行。根据交易法第14a-8(E) 条的规定，如果2021年股东周年大会的日期自2020年股东周年大会日期起变动超过30天，提交2021年股东周年大会提案的截止日期将是本公司开始印刷和邮寄2021年股东周年大会的代表材料之前的合理时间。因此，根据规则14a-8的规定，拟在2021年股东年会上提交并包括在我们的委托书中的股东提案必须在2020年11月26日之前收到，才有资格纳入公司的委托书和该次会议的委托书。
未按照规则14a-8的规定提交的其他股东提案必须在2021年股东年会召开前90至120天内按照公司章程提交给我们的董事会，以便被及时考虑，我们目前预计2021年股东年会将于2021年5月5日左右举行。任何此类股东提案还必须附有以下信息：(I)拟提出的股东提案的书面全文；(Ii)希望股东提案的目的和目的，以及股东提案将在2021年股东年会上审议的声明；(Iii)提出提案的一名或多名股东记录的公司股份的名称、地址和数量(或在公司存档的被提名人证书代表的公司股份数量)；(Iv)已就该建议征求的本公司股份数目 ，以及其持有人已同意(以书面或其他方式)就该建议投票的本公司股份数目；及(V)提名人的书面声明，表示有意继续持有该等有投票权股份至2021年股东周年大会日期为止。
任何股东 希望提名候选人参加2021年股东大会董事选举，必须在2021年2月18日营业时间结束前以头等挂号信向我们的总裁提交提名 ，并不迟于2021年4月19日营业时间结束 ，除非2021年股东周年大会的日期没有安排在2021年5月19日至8月27日之间。(在此情况下，任何该等提名必须于2021年股东周年大会前第一百二十(120)日营业时间结束前 及不迟于2021年股东周年大会前六十(60)日营业时间结束 或吾等首次公布2021年股东周年大会日期后第十(10)日向本公司总裁递交)。任何提名还必须包含提交提名的股东所知道的关于被提名人的以下信息：(I)被提名人的姓名、地址和目前的主要职业；(Ii)据股东所知，可投票给被提名人的普通股总数；(Iii)拟提名的股东的姓名和地址，以及每个股东拥有的普通股股份数量；(Iv)被提名人的 年龄、过去的工作、受教育程度、我们普通股的实益拥有权、过去和现在的财务状况、犯罪历史(包括任何定罪、起诉或和解)、参与任何过去或未决的诉讼或行政程序(包括受到威胁的参与)、与有意进行提名的股东 (及其亲属、子公司和关联公司)的关系和协议(无论是否以书面形式)、过去和现在的关系或交易
80
与我们或我们的任何子公司、关联公司、董事、高级管理人员或代理人，管理我们事务的计划或想法(包括 任何员工解雇、任何公司资产出售、任何拟议的合并、业务合并或资本重组，以及 任何拟议的解散或清算)；(V)被指定人在委托书中被提名为被提名人 并在当选后担任董事的书面同意；和(Vi)根据交易法第13或14条以及根据交易法颁布的规则和规定，就被提名人的任何股份收购或与被提名人就其当选为董事的委托书征求委托书有关的、必须披露或以其他方式要求的与被提名人有关的所有额外信息，无论该等条款是否适用。
本公司保留对其收到的关于董事提名或如上所述在各自截止日期后收到的任何其他商业计划书的委托书进行投票的酌处权。本公司保留就截止日期前收到的该等建议的委托书投票的酌情权，条件是(I)本公司在其委托书中就建议的性质及拟如何行使其投票酌情权提供意见，及(Ii)提名人不会发出其本身的委托书。
年度会议材料的住户管理
在证券交易委员会允许的情况下，我们将只向居住在同一地址的多个股东交付一份我们的代理材料副本以及单独的 代理卡，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份副本。应口头或书面要求，我们将立即将我们的委托书材料的单独副本递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东 。居住在同一地址且目前只收到一份我们的代理材料5月 联系我们以在将来请求多份副本。或者，居住在同一地址且目前收到我们的多份副本的股东代理材料可能 要求将来只邮寄一份。公司将立即将本联合委托书/招股说明书和其他代理材料的额外副本送交联系公司主要公司办公室的任何股东，地址为30339佐治亚州亚特兰大300套房400 Galleria Parkway；或者，您也可以联系公司的代理律师，InnisFree电话：1-888-750-5834，电子邮件：info@innisfreema.com。
与董事会沟通和公司治理文件
公司的证券持有人和其他相关方可以通过书面方式与我们的董事会、非管理层或独立董事或个人董事沟通，公司秘书Aaron‘s，Inc.，地址：400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339。信件将按照作者的指示转发。公司可以首先审查、分类和汇总此类通信，并筛选与公司或其业务无关的商品或服务的招揽以及类似的不当通信。所有与审计或会计事项有关的问题都将提交审计委员会。
审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程、公司的商业行为和道德准则、首席执行官、高级财务官和员工的道德准则以及公司治理准则均可通过点击公司网站投资者关系区域的公司治理标签查看，网址为：Http://www.aarons.com。您也可以通过写信给公司秘书Aaron‘s，Inc.，400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339免费获得任何这些文件的副本。
在那里您可以找到更多信息
艾伦向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。亚伦的美国证券交易委员会档号是1-13941。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息，比如亚伦的发行人，他们以电子方式在美国证券交易委员会备案。该站点地址为http://www.sec.gov.您还可以在我们的网站www.aarons.com上获得报告、委托书和其他信息的副本，以及艾伦提交给美国证券交易委员会的文件的副本。我们将在本联合委托书声明/招股说明书中“通过参考”纳入Aaron提交给美国证券交易委员会的某些信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件包括有关Aaron的重要信息，包括我们的财务
81
Aaron的经营状况、经营结果和业务描述。通过引用并入的信息是本联合委托书/招股说明书的重要组成部分。Aaron向美国证券交易委员会提交的以下文件被纳入本联合委托书/招股说明书，以供参考：
| ● |
我们于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，以及于2020年4月27日提交的修正案； |
| ● | 我们于2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告； |
| ● |
我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年2月25日、2020年3月19日、2020年4月24日和2020年5月7日提交(此类 文件中未被视为已提交的任何部分除外)。 |
Aaron‘s或HoldCo根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，在本联合委托书/招股说明书日期之后至年会日期，也通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。通过引用并入的信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，在年会日期之前提交给美国证券交易委员会的以后信息将自动更新和取代本联合委托书/招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。我们根据美国证券交易委员会规则和法规选择向美国证券交易委员会提供但不向美国证券交易委员会备案的信息不会被纳入本联合委托书/招股说明书，也不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。
您可以通过以下地址或电话联系Aaron‘s免费索取上述任何文件(包括通过引用明确并入的任何证物)的副本：
Aaron‘s，Inc.联系人：公司秘书
400 Galleria Parkway SE，套房300
亚特兰大，佐治亚州，30339
电话：(678)402-3000
本委托书 声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区进行此类委托书征集违法的任何人或从 任何人征集委托书。在股东周年大会上，阁下只应依据本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本公司股份的资料投票。Aaron‘s未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。 本委托书/招股说明书的日期为2020年5月7日。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书/招股说明书并不会产生任何相反的影响。
会议上的其他行动
截至本联合委托书声明/招股说明书之日，除本文所述外，吾等并不知悉将于股东周年大会上呈交审议的任何业务及惯常程序事宜。如有任何其他事项在股东周年大会上恰当地提出，委托书将由委托书持有人酌情投票表决。
此外，本公司董事会保留因未能达到法定人数、出于合法日程安排目的或基于本公司董事会认为会导致该等延期或推迟符合本公司股东最佳利益的其他情况而推迟或推迟年度大会的权利。
* * * * * *
| 根据董事会的命令 |
 |
|
罗伯特·W·卡默申恩常务副律师总裁，总法律顾问， |
2020年5月7日
82
附录A
非公认会计准则财务信息的使用
我们使用各种非公认会计准则财务指标来评估我们管理团队的业绩，包括被任命的高管。对于管理层业绩的评估，我们董事会的薪酬委员会认为，某些非公认会计准则的衡量标准更能反映业务的经营业绩。调整后的收入、调整后的EBITDA和资本回报率是公司业绩的补充指标，不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的，用于评估我们管理团队的业绩。调整后的收入、调整后的EBITDA和资本回报率为薪酬委员会、管理层和投资者提供了对我们业务主要运营结果的了解，排除了某些项目的影响，这些项目通常来自不能反映我们业务的正常收益活动的一次性交易，或者具有变异性和波动性的交易，在设定管理层业绩目标时通常不在预算中。
Vive的贷款损失准备金的变化也对某些激励指标进行了调整，如下表所示。管理层认为，这一调整有助于得出一个预提准备金的指标，为管理层和投资者提供一个额外的补充指标，以评估Vive在这一时期的基本经营业绩。管理层还使用拨备前措施作为VIVE战略规划和预测的基础。
然而，非GAAP财务指标不应被用来替代或被认为优于根据GAAP编制的财务业绩指标，如公司的GAAP基础净收益和稀释后每股收益以及公司各部门的GAAP收入和所得税前收益。此外，我们提醒投资者，根据我们对非GAAP衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算这些衡量标准。
本联合委托书/招股说明书中讨论的调整后EBITDA指标是按照扣除利息支出、物业、厂房和设备折旧、无形资产摊销和所得税前的公司和部门收益计算的。调整后的EBITDA还不包括重组费用、与渐进租赁公司于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中讨论的暂定联邦贸易委员会事项相关的监管费用、与联邦贸易委员会事项相关的监管法律费用以及收购交易和过渡成本。经进一步调整以计算用于评估我们管理团队表现的经调整EBITDA，例如将2017年哈维和伊尔玛飓风的保险赔偿从Aaron的业务和综合业绩中剔除，从Aaron的业务和综合业绩中剔除某些法律和尽职调查成本，针对累进租赁的某些监管法律支出进行调整，以及消除Vive贷款损失拨备变化的影响。这些税后非公认会计原则调整的金额可以在调整后的EBITDA表中找到。
A-1
附录A
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | 渐进式 | |||||||||||||||||
|
(单位：千) |
租赁(1) | Aaron的生意 | 万岁 | 已整合 | ||||||||||||||
| 净收益-GAAP | $ | 31,472 | ||||||||||||||||
| 所得税 | 61,316 | |||||||||||||||||
| 所得税前收益(亏损) | $ | 55,711 | $ | 46,731 | $ | (9,654 | ) | 92,788 | ||||||||||
| 利息支出 | 8,572 | 4,868 | 3,527 | 16,967 | ||||||||||||||
| 折旧 | 8,284 | 60,415 | 805 | 69,504 | ||||||||||||||
| 摊销 | 21,683 | 13,294 | 580 | 35,557 | ||||||||||||||
| EBITDA | 94,250 | 125,308 | (4,742 | ) | 214,816 | |||||||||||||
| 重组费用 | — | 39,990 | — | 39,990 | ||||||||||||||
| 收购交易和过渡成本 | — | 735 | — | 735 | ||||||||||||||
| 法律和监管费用 | 179,261 | — | — | 179,261 | ||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | 273,511 | 166,033 | (4,742 | ) | 434,802 | |||||||||||||
| 飓风和某些特定灾害的保险赔偿 | ||||||||||||||||||
| 法律和尽职调查费用，净额 | — | (1,257 | ) | — | (1,257 | ) | ||||||||||||
| 某些规管性法律费用(2) | (4,261 | ) | — | — | — | |||||||||||||
| 免税额变动万岁 | — | — | 1,941 | 1,941 | ||||||||||||||
| 调整后的EBITDA-用于管理激励目的 | $ | 269,250 | $ | 164,776 | $ | (2,801 | ) | $ | 435,486 | |||||||||
| (1) | 用于评估激励目的累进租赁的调整后EBITDA指标包括累进和Vive的合并。 |
| (2) | 与联邦贸易委员会暂定和解相关的某些监管法律费用在计算累进租赁用于管理层激励目的的调整后EBITDA时进行了调整。这一调整不影响综合激励指标。 |
本联合委托书/招股说明书中提供的调整后收入数字已就Vive的拨备费用金额进行了削减，其金额可在下面的调整后收入表中找到。
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||
| 调整后的收入 | 渐进式 | |||||||||||||
|
(单位：千) |
租赁1 | Aaron的生意 | 万岁 | 已整合 | ||||||||||
| 收入-GAAP | $ | 2,128,133 | $ | 1,784,477 | $ | 35,046 | $ | 3,947,656 | ||||||
| 减少信贷损失的坏账支出(2) | — | — | 21,666 | 21,666 | ||||||||||
| 调整后的收入 | $ | 2,128,133 | $ | 1,784,477 | $ | 13,380 | $ | 3,925,990 | ||||||
| (1) | 用于为激励目的评估累进租赁的调整后收入指标包括累进和Vive的合并，进一步调整以消除Vive拨备费用的影响。 |
| (2) | 这一调整消除了Vive的信贷损失准备金的影响。 |
综合资本回报率的计算方法为经调整的税后净营业利润(定义为经若干非经常性项目调整后的营业利润，见下表资本报酬表)除以平均净债务(定义为总债务减去现金及现金等价物)与平均总股东权益之和，最终结果为季度计算平均值。
A-2
附录A
| 资本回报率 | 截至三个月 | |||||||||||||||||
| (单位：千) | 2019年3月31日 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||
| 营业利润-GAAP | $ | 73,855 | $ | 59,846 | $ | 55,503 | $ | (83,330 | ) | |||||||||
| 增加重组费用 | 13,281 | 18,738 | 5,516 | 2,455 | ||||||||||||||
| 增加联邦贸易委员会暂定结算 | — | — | — | 175,000 | ||||||||||||||
| 增加联邦贸易委员会的法律费用 | — | — | — | 4,261 | ||||||||||||||
| (减去)加上保险赔偿、收购交易成本以及某些法律和尽职调查成本，净额 | (892 | ) | (3,635 | ) | — | 3,998 | ||||||||||||
| (减)增加贷款损失拨备的变化 | (607 | ) | 421 | 1,271 | 857 | |||||||||||||
| 调整后的税前营业利润 | 85,637 | 75,370 | 62,290 | 103,241 | ||||||||||||||
| 所得税减少(1) | (17,333 | ) | (18,797 | ) | (14,302 | ) | (24,427 | ) | ||||||||||
| 调整后的税后营业利润(a) | $ | 68,304 | $ | 56,573 | $ | 47,988 | $ | 78,814 | ||||||||||
| 平均资本(2) (b) | $ | 2,138,609 | $ | 2,107,887 | $ | 2,089,233 | $ | 2,137,552 | ||||||||||
| 资本回报率(C)=(A)/(B) | 3.2 | % | 2.7 | % | 2.3 | % | 3.7 | % | ||||||||||
| 年资本回报率[求和(c)] | 11.9 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 所得税的计算方法是季度有效税率乘以调整后的税前营业利润。 |
| (2) | 平均资本定义为平均净债务(债务减去现金和现金等价物)与每三个月期间股东权益总额的总和。平均股东权益总额已按上表所列调整的受税项影响金额调整。 |
关于投票和本联合委托书/招股说明书的年度会议部分的问答也提到累进租赁收入的增加，方法是将累进租赁截至2019年12月31日的年度的报告收入与2019年1月1日之前期间的非GAAP收入进行比较，就好像ASC 842的出租人会计影响在截至2018年12月31日的年度内有效一样。 下表所示的上一年期间的“累进租赁收入，扣除累进坏账支出净额”是对我们业绩的补充衡量，并未根据2018年的GAAP计算。此非公认会计原则计量 假设累进坏账支出计入2018年租赁收入和费用的减少，而不是计入运营费用 。管理层认为，2018年的这一非GAAP指标为我们财务报表的用户提供了相关和有用的信息，因为它们提供了与我们从2019年开始报告的财务业绩的可比性，当时ASC 842生效 ，我们开始将Progative的坏账支出报告为租赁收入和费用的减少。我们相信，这一非GAAP衡量标准 为管理层和投资者提供了更好地了解我们业务在2019年的主要运营与2018年相比的结果的能力，因为它在各期间之间对Progative的坏账支出进行了一致的分类。请参阅截至2019年12月31日的年度综合财务报表附注1和我们的Form 10-K“经营业绩”部分，以更全面地披露坏账支出以及采用ASC 842会计准则对2019年第一季度开始的预期期间租赁的影响。
| 累进租赁收入，扣除累进坏账支出后的净额1 | 截至的年度 | ||||
| (单位：千) | 2018年12月31日 | ||||
| 累进租赁收入(简写为GAAP) | $ | 1,998,981 | |||
| 减少累进租赁坏账支出 | 227,813 | ||||
| 累进租赁收入，扣除累进坏账支出后的净额 | $ | 1,771,168 | |||
| (1) | 该指标是针对累进租赁收入的，不包括Vive。 |
A-3
附录B
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(此“协议”)，日期为2020年5月1日，是佐治亚州的Aaron公司之一(“Aaron‘s”)Aaron‘s Holdings Company，Inc.，佐治亚州的一家公司，Aaron’s的全资子公司(“HoldCo”)，和Aaron‘s Merge Sub，Inc.，一家佐治亚州公司，HoldCo的全资子公司(“合并附属公司”).
独奏会
鉴于，本协议及本协议拟进行的交易的目的是创建一种新的控股公司结构，为实现这一新的控股公司结构，已成立HoldCo和Merge Sub；以及
鉴于，Aaron‘s、HoldCo和Merge Sub各自的董事会在各自确定本协议和此类交易是可取的，并且符合该公司及其股东的最佳利益后，已各自批准并采纳了本协议和本协议拟进行的交易；以及
鉴于，在生效时(如本协议所定义)，根据本协议拟进行的交易，并根据本协议所述的条款和条件，(A)合并子公司将根据经修订的《佐治亚州商业公司守则》(“GBCC”)，Aaron继续作为幸存的公司(“合并”)，(B)Aaron‘s的每股已发行普通股(《Aaron的普通股》)将转换为HoldCo的一股普通股(“HoldCo普通股”)，及(C)Aaron‘s持有的每股HoldCo普通股将被注销；及
鉴于，在生效时间后的第一个工作日，Aaron‘s将转换为佐治亚州有限责任公司(The转换“)根据《佐治亚州官方法典》第14-2-1109.1和14-11-212节(”O.C.G.A.”).
鉴于，HoldCo以合并子公司唯一股东的身份通过并批准了本协议；以及
鉴于，除其他事项外，完成合并需要亚伦普通股(以下简称Aaron‘s普通股)的多数流通股的赞成票批准本协议“Aaron的股东同意”)；及
鉴于，本合同双方的意图是，根据修订后的《1986年国内税法》(《税法》)，合并和转换将是免税重组“代码”)，以及在其下颁布的规则和条例。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和协议以及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：
第一条
合并
第1.1条合并。根据本协议的条款和条件并根据GBCC，合并子公司应在生效时与Aaron合并并并入Aaron。在生效时间之后，合并子公司的独立公司将停止存在，而Aaron的将继续作为幸存的公司(“尚存的公司”)成为HoldCo.的直接全资子公司。在生效时间后的第一个工作日，HoldCo应根据《海外破产管理法》第14-2-1109.1和14-11-212条的规定完成转换。
B-1
附录B
第1.2节有效时间。
(A)在符合本协议规定的情况下，Aaron‘s和Merge Sub应在满足或放弃第4.1节规定的条件后，在切实可行的范围内尽快正式签署并提交合并证书(“合并证书”)根据《GBCC》第14-2-1105节向佐治亚州国务卿提出申诉。合并应在根据GBCC第14-2-1105条(或合并证书规定的较晚时间)提交后生效(“有效时间”).
(B)合并应具有本协定和《GBCC》适用条款，包括第14-2-1106条规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在生效时，(I)Aaron‘s和Merge Sub拥有的所有资产(包括房地产和其他财产)的权利和所有权，以及由Aaron’s和Merger Sub拥有的每项合同权利应归属于尚存的公司，以及(Ii)Aaron‘s和Merge Sub的所有负债应成为尚存的公司的负债。
第1.3节组织文件。
(A)在生效时间之前或生效时，HoldCo应促使向佐治亚州州务卿提交HoldCo的公司章程，具体形式如本文件附件A所示，并应采用HoldCo章程的基本文件附件B。本公司的公司章程及章程应为本公司的公司章程及章程，直至其后根据本章程或GBCC的规定予以修订。
(B)在生效时间，在紧接生效时间之前有效的Aaron公司的公司章程和章程应是并继续是尚存的公司的公司章程和章程，直到此后按照其中的规定或GBCC的规定进行修订。
第1.4节尚存公司的董事和 高管。自生效时间起及之后，(I)尚存公司的董事应为约翰·W·罗宾逊三世、史蒂文·A·迈克尔斯和罗伯特·W·卡默森以及(Ii)在紧接生效时间之前的Aaron‘s高级职员应为尚存公司的高级职员，并应继续按照《尚存公司章程》和《尚存公司章程》所规定的 任职，直至进一步行动为止。
第1.5条HoldCo.的董事和高级管理人员在紧接生效时间之前，HoldCo的董事和高级职员应在生效时间起和之后继续担任HoldCo的董事和高级职员，并应继续按照HoldCo的公司章程和章程的规定任职，直至采取进一步行动为止。
第二条
证券的转换；股票
第2.1条证券的转换。在有效时间，凭借合并，在Aaron普通股、HoldCo普通股或Merge Sub普通股的持有者方面没有采取任何行动(合并子普通股”):
(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每股Aaron普通股应自动转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的HoldCo普通股；
(B)在紧接生效时间前由Aaron‘s发行、发行和持有的每一股HoldCo普通股，须予注销和清盘，而不作任何转换，亦无须就其支付任何款项；及
(C)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属普通股应自动转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估股份。
B-2
附录B
第2.2条股票凭证。在第2.1节的规限下，自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前代表Aaron普通股的所有未发行股票，在任何情况下均应被视为证明持有Aaron普通股的所有权，并代表已根据本协议的规定转换成以前由该等证书代表的Aaron普通股股份的持有普通股。HoldCo或其已发行股票转让代理的簿册和记录上的登记车主有权对HoldCo普通股股份行使任何投票权和其他权利，直至该股票已交回HoldCo或其转让代理进行转让或以其他方式入账为止，该等未发行股票在合并前代表Aaron普通股。
第2.3条股权奖励；ESPP；退休计划
(A)购买Aaron普通股的每项认购权或获取或归属Aaron普通股的权利(每项认购权“Aaron的股票奖根据Aaron‘s，Inc.2001股票期权和激励奖励计划和Aaron’s Inc.修订和重新发布的2015年股权和激励奖励计划(统称为Aaron的股票计划“)或由Aaron‘s在Aaron的股票计划之外授予的，在紧接生效时间之前未完成且未行使、未归属、未结算和/或尚未支付的，应由HoldCo以这样的方式承担，即转换为购买期权或收购或归属或结算的权利，条款和条件与各自Aaron的股票计划或基础股权奖励协议(经本第2.3节明确修改)下适用的条款和条件相同。持有的普通股的数量等于Aaron的普通股受该Aaron的股票奖励的股票的数量，对于股票期权，每股的行权价等于紧接生效时间之前的Aaron的股票期权的每股行权价。根据Aaron股票计划在紧接生效时间之前仍可供发行的任何Aaron普通股股票，应由HoldCo以这样的方式承担，即该等股票转换为相当于Aaron普通股股票数量的HoldCo普通股股票数量。
(B)自生效时间起及生效后，每位有资格根据Aaron‘s，Inc.员工股票购买计划购买Aaron普通股的参与者(“ESPP“)有资格根据紧接生效时间前的股东特别提款权购买一股HoldCo普通股，以及按适用的相同条款及条件购买。根据ESPP在紧接生效时间之前仍可供发行的任何Aaron普通股，应由HoldCo以这样的方式承担，即该等股票转换为相当于Aaron普通股中此类股票数量的HoldCo普通股。
(C)自生效时间起及生效后，根据Aaron‘s，Inc.雇员退休计划持有的每股Aaron普通股退休计划“)将由HoldCo以转换为HoldCo普通股的方式承担。
(D)尽管本协议有任何相反规定，本第2.3节规定的Aaron普通股的假设和转换在任何情况下都应以满足守则第409A、422和424节的要求以及根据其发布的法规和适用计划的规定的方式进行。
第三条
与合并有关而须采取的行动
第3.1节假定某些计划。Holdco和Aaron‘s特此同意，他们将在生效时间签署、确认和交付转让和假设协议，根据该协议，Aaron’s将在生效时间起向HoldCo转让，HoldCo将从生效时间起和之后，根据Aaron的股票计划、ESPP和退休计划(统称为“注册股票计划”)和Aaron‘s Inc.递延补偿计划，承担并同意履行Aaron的所有义务。
B-3
附录B
第3.2节生效后的修正案。双方的意图是，根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，自生效之日起，HoldCo应被视为继续发行股票的“后续发行人”。证券法“)。合并后，HoldCo将尽快对Aaron目前有效的注册声明提交生效后的修正案，根据证券法和修订后的1934年证券交易法，采用此类声明作为其自己的注册声明，并列出任何必要的额外信息，以反映与继承相关或由继承引起的任何重大变化，或防止注册声明具有误导性。
第3.3节股份保留。在生效时间或之前，HoldCo将保留足够的HoldCo普通股，以准备发行HoldCo普通股，以履行HoldCo根据第3.1条规定的义务。
第四条
合并的条件
第4.1节条件先例。每一方完成合并的各自义务取决于满足或放弃下列每一条件：
(A)Aaron的股东批准应在Aaron的年度股东大会上获得。
(B)根据第2.1节可于合并中发行的HoldCo普通股股份及与合并相关而预留供发行的其他股份(包括承担注册股票计划)须已获授权在纽约证券交易所上市。
(C)HoldCo向美国证券交易委员会提交的关于在合并中发行HoldCo普通股的表格S-4的登记声明应已根据证券法生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。
(D)Aaron‘s应已收到其法律顾问的意见，大意是：(I)Aaron普通股的持有者将不会确认该Aaron普通股与HoldCo普通股的交换所产生的任何损益，(Ii)合并连同转换将符合《守则》规定的免税重组的资格。
(E)任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的、对Aaron的交易产生重大不利影响的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，或禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易，寻求任何此类结果的司法或行政程序不得继续待决。
(F)政府实体和第三方所需的所有批准、许可证和证明，以及向其发出的通知和提交的文件，均应酌情取得或提交。
第五条
终止和修订
第5.1节终止。本协议可由Aaron‘s或HoldCo在生效时间之前的任何时间终止或推迟完成，无论是在Aaron股东批准之前或之后。在终止的情况下，本协议无效，Aaron‘s、HoldCo或合并子公司不因本协议而承担任何责任或义务。
B-4
附录B
第5.2节修正案。本协议可在Aaron股东批准之前或之后的任何时间进行修改、修改或补充；然而，前提是，在任何此类批准之后和生效时间之前，不得作出以下修改：(A)改变或改变Aaron‘s股东在合并中将获得的股份数量或种类；(B)改变或改变公司章程或HoldCo章程的任何条款；或(C)更改或更改本协议的任何其他条款和条件，如果任何个别或整体的更改或更改将对Aaron的股东造成重大不利影响。除非得到Aaron的董事会批准并由代表各方签署的书面文件证明，否则不得修改本协议。
第六条
一般条文
第6.1节治国理政。本协定应根据乔治亚州适用于完全在乔治亚州订立和履行的合同的法律进行管辖和解释，而不影响其法律冲突或任何其他管辖权的原则。
第6.2节整个协议。本协议(包括本协议所指的文件和文书)连同依据本协议交付的所有证物、附表、附录、证书、文书和协议(A)构成完整的协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，(B)不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救。
第6.3节进一步的保证。当HoldCo要求时，Aaron应不时地签立和交付，或促使签立和交付该等契据和其他文书，Aaron应采取或促使采取适当或必要的进一步和其他行动，以便将Aaron的所有财产、权益、资产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权和权力授予或完善Aaron的所有财产、权益、资产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权和权力，并以其他方式实现本协议的目的，或以其他方式将Aaron的所有财产、权益、资产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权和权力授予或保持，而Aaron的高级人员和董事完全有权以Aaron的名义和代表Aaron或以其他方式采取任何和所有该等行动，并签立和交付任何和所有该等契据和其他文书。
第6.4条对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本应被视为同一协议。
第6.5条可分性。如果有管辖权的法院或其他权威机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。
[签名页面如下]
B-5
附录B
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 亚伦公司， | |
| 一家佐治亚州的公司 | |
| 发信人： | S/ 史蒂文·A·迈克尔斯 |
| 姓名： | 史蒂文·A·迈克尔斯 |
| 标题： | 首席财务官兼战略运营部总裁 |
| Aaron的控股公司 | |
| 一家佐治亚州的公司 | |
| 发信人： | /S/ 托德·金 |
| 姓名： | 托德 金 |
| 标题： | 总裁副秘书长、助理秘书长 |
| 亚伦的合并子公司，Inc. | |
| 一家佐治亚州的公司 | |
| 发信人： | /S/ 托德·金 |
| 姓名： | 托德 金 |
| 标题： | 总裁副秘书长、助理秘书长 |
B-6
附录B
附件A
Holdco公司注册章程
见本联合委托书/招股说明书附件C。
B-7
附录B
附件B
Holdco附例
见本联合委托书/招股说明书附件D。
B-8
附录C
第二次修订和重述
公司章程
的
Aaron的控股公司
I.
该公司的名称为：
Aaron的控股公司
二、
本公司是根据《佐治亚州商业公司守则》(下称《守则》)的规定组建的。
三.
公司具有永久存续期。
四、
该公司成立的目的如下：
买卖、出租及出租办公室及住宅家具及配件及其他各类个人财产；制造、出售及交付任何种类的家具；以及一般地制造、生产、组装、制造、进口、购买或以其他方式取得、投资、拥有、持有、使用、保养、服务或维修、出售、出租、租赁、质押、按揭、交换、出口、分销、转让及以批发或零售方式处置及买卖各类货品、器皿、商品、商业物品及财产；以及于其任何及所有分支机构从事、经营及经营一般制造、进出口、商品销售、租赁、商业及贸易业务。
为达致上述任何目的或达致任何一项或多于一项宗旨而作出所需、适当或适当的每件事情，或作出在任何时间看来对地铁公司的保障或利益有利或有利的每件事情。
为促进而非限制佐治亚州法律所赋予的一般权力及本守则所载的宗旨及宗旨，明文规定，在根据守则成立的法团现在或以后可合法作出的范围内，本公司有权以委托人或代理人身分，单独或与其他法团、商号或个人有关连，作出一切及任何必需的、适当的、方便的或适当的事情，或与达致本守则所述的任何目的或任何一项或多项宗旨有关的事情或附带事宜，或直接或间接为促进公司利益或提高公司财产价值而设计；以及一般而言，作出及行使法团现时或以后可根据守则或根据守则修订、补充或取代守则而获授权作出或行使的任何及所有权力、权利及特权。
本第四条的上述规定应被解释为目的和权力，每一项都应被解释为独立的目的和权力。除本细则第IV条另有规定外，本细则所列特定目的及权力的前述列举，在任何情况下不得因参考或推论本第二次经修订及重新修订的公司章程细则的任何条文或任何其他细则的条款而受到限制或限制。
C-1
附录C
V.
公司有权发行2.25亿股(2.25亿股)普通股(“普通股”)和100万股(1,000,000股)优先股(“优先股”)，其中包括每股面值0.5美元的普通股(“优先股”)。
公司可以从法律另有规定的无保留和无限制的赚取盈余和资本盈余中购买自己的股本股份。如此取得的股份将成为公司的库存股。董事会可不时从公司的资本盈余中将其部分资产以现金或财产的形式分配给股东。
第一节。普通股条款。普通股的权力、优先权和权利及其资格、限制或限制如下：
|
(a) |
投票。在每一次股东年会或特别会议上，每一位普通股股东有权亲自或委派代表就公司股票转让记录上该人名下的每股普通股股份投一(1)票，涉及董事选举和提交股东表决的所有其他行动。 | |
| (b) |
股息和其他分配。普通股的记录持有者有权从董事会宣布的股息和公司现金、股票或财产的其他分配中，从合法可用的资金中获得股息和其他分配。 |
第二节。优先股条款。以下是优先股的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制和限制：
|
(a) |
除适用法律另有规定，或董事会决议案另有规定发行任何系列优先股外，优先股持有人作为该等持有人，(I)在董事选举或任何其他目的上无权投票，并在此明确被排除于投票权之外，及(Ii)无权知悉任何股东大会。 | |
| (b) |
在拨备或运用任何一笔或多笔款项购买任何已发行股票前，以及在宣布或支付任何股息或下令或作出任何分派(应付股票股息除外)之前，本公司须已遵守董事会任何一项或多项决议案所载有关发行任何一系列当时尚未发行股份的优先股的股息及偿债基金规定(如有)。 | |
| (c) |
在前一段条文的规限下，以及在董事会任何一项或多项决议案就发行任何系列优先股作出规定的其他限制的规限下，已发行股票的持有人有权不持有任何及所有系列优先股的持有人，收取董事会可能不时宣布的有关该股票的应付股息。 | |
| (d) |
如本公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在向优先股持有人支付任何系列优先股有权获得发行该等优先股的一项或多项决议案所载的全额款项后，发行在外的股份持有人有权按股东所持有的股份数目按比例分派本公司所有剩余资产，但任何及所有系列优先股的持有人除外。公司与任何其他一个或多於一个法团合并或合并，或任何其他一个或多个法团合并或合并为公司或与公司合并或合并，或公司将其全部或任何部分资产出售、转让、按揭、质押或租赁，均不得当作公司的清盘、解散或清盘。 |
C-2
附录C
|
(e) |
优先股可不时以任何数量的一个或多个系列发行，但任何及所有该等系列已发行及未注销的股份总数不得超过上文授权的优先股股份总数。每一系列优先股应以数字、字母或描述性文字明确标示。 | |
| (f) |
特此明确授予并授予董事会在任何时间或不时发行优先股作为任何一个或多个系列的优先股的权力，并就每个此类系列的设立，通过规定发行其股份的一项或多项决议确定投票权(如果有的话)，以及每一系列优先股的指定、优先和相对权利，在目前或今后这些第二次修订和重新修订的公司章程和佐治亚州法律允许的范围内，包括，在不限制前述一般性的情况下，以下所有事项在每个系列之间可能有所不同： | |
|
(1) |
该系列的独特名称和组成该系列的股票的数量，该数量可在发行该系列的任何股票之前或之后增加或减少(但不低于当时已发行的该系列的股票数量)，由董事会不时采取行动； | |
| (2) |
该系列的股息率、支付日期和支付股息的任何限制、限制或条件，包括股息是否应是累积的，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及对每个系列的股票支付股息的相对优先权利(如果有)； | |
| (3) |
公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的价格，以及赎回该等股份的条款、时间及条件； | |
| (4) |
在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就该系列股票支付的一笔或多笔款项，以及向每一系列股票的持有人支付的相对优先权利(如有)； | |
| (5) |
不论该系列的股份是否有权享有将用于赎回或购买该系列的购买、退休或偿债基金的利益，如有权，亦须说明该基金的款额及其运用方式，包括透过运用该基金而可赎回或购买该系列的股份的一个或多於一个价格； | |
| (6) |
不论该系列的股份是否可转换为公司任何其他类别的股票或任何其他类别的优先股的股份，或是否可转换为该等其他类别的股票或任何其他系列的优先股的股份，如可如此转换或交换，亦不论可转换或可交换的转换价或兑换率及其调整(如有的话)，以及该等转换或交换的任何其他条款及条件； | |
| (7) |
不论该系列股份是否有任何投票权，以及(如获授予投票权)该等投票权的范围及可行使该等投票权的条款及条件。 | |
| (8) |
除该系列外，发行该系列或任何未来系列的任何额外股份，除须受决议对发行额外股份施加的限制(如有的话)外，亦须受根据第2(F)条所发行的任何尚未发行的优先股系列的条款所施加的限制(如有的话)，以及如受额外限制，则该等额外限制的程度；及 | |
| (9) |
不论该系列股份是否有权享有限制购买、支付股息或就本公司任何类别股票作出其他分派的限制的利益，以及任何该等限制的条款；但该等限制并不包括禁止支付股息或在任何已发行的优先股系列发生自愿或非自愿清盘的情况下作出的分派。 |
C-3
附录C
六、六、
现在或以后获授权的任何种类、类别或系列的公司股本的持有人，对现在或以后获授权的任何种类、类别或系列的公司股本股份，均不享有优先购买权。
七、
公司的董事不因违反其作为董事的注意义务或其他义务而对公司或其股东承担个人责任；前提是，本条款仅在守则或任何后续法律或法律不时允许的范围内免除或限制董事的责任。
八.
这些第二次修订和重新修订的公司章程包含需要股东批准的修正案，并根据佐治亚州商业公司守则第14-2-1003节的适用条款由公司董事会于[●]及该公司的股东于[●].
为此作证，Aaron‘s Holdings Company，Inc.已促使其正式授权的人员签署第二次修订和重新发布的公司章程[●]年第9日[●], 2020.
| Aaron的控股公司 | |
| 发信人： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
C-4
附录D
修订和重述的附例
Aaron的控股公司
第一条
办公室
第1节注册办事处注册办事处应设在佐治亚州富尔顿县。
第二节其他职务公司还可以在乔治亚州境内和以外的其他地方设有办事处，这些地点由董事会不时决定，公司的业务可能需要或需要。
第二条
股东大会
第1节年会公司的年度股东大会应在公司的主要办事处或董事会决定的美国其他地点举行，地址为
上午10点在每个财政年度结束后第五个月的最后一个营业日，或在董事会决定的财政年度结束后的其他时间和日期，以选举董事和处理可能适当地提交会议的其他事务。
第2节特别会议
(A)本公司一个或多个类别或系列股份的股东特别大会，须由行政总裁或秘书(I)在主席或全体董事会过半数的指示下召开；或(Ii)在持有至少百分之二十五(25%)以上有权就每项事宜投票的持有人的要求下召开，以便在建议的股东特别大会上审议。在任何股东特别大会上可处理的事务应仅限于根据第3节发出的特别会议通知中提出的事项(包括为完成拟议事务可能需要或适当的相关或附带事项)。
(B)在收到声称遵守经不时修订的佐治亚州商业公司守则(“守则”)及本附例的书面股东要求之日(“要求日期”)后，该公司的行政总裁或秘书应立即决定要求的有效性。如果要求有效，公司的首席执行官或秘书应在要求之日起20日内以邮寄通知的方式召开特别股东大会。
(C)任何特别股东大会的时间、日期和地点由董事会决定，并应在会议通知中载明。
第三节通过远程通信参加会议。董事会可全权酌情根据守则的适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序，以供股东及代表持有人以远程通讯方式参与股东大会，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序及指引并有权在股东大会上表决的股东及代表持有人，应被视为亲身出席股东大会并有权在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。
第4条会议通知每次股东大会的书面通知，注明会议的地点、日期和时间(以及可被视为股东和代表持有人亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有))，应在会议日期前不少于10天或不超过60天以亲自或邮寄方式发给每名股东。此类通知可以佐治亚州商业公司守则允许的任何方式发出，并应被视为在《佐治亚州商业公司代码》规定的时间内有效发出。股东出席会议，不表示因会议没有通知或通知有瑕疵而提出异议，除非股东在会议开始时反对举行会议，或
D-1
附录D
在会议上处理事务，并放弃反对在会议上审议不属于会议通知所述的一项或多项目的的特定事项，除非当该事项提出时股东反对考虑该事项。股东可在通知所述日期和时间之前或之后放弃会议通知，放弃通知必须是书面的，由有权获得该通知的股东签署，并交付给公司，以便列入会议纪要或提交公司记录。
第五节法定人数持有已发行和已发行股票的多数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都应构成所有股东会议处理事务的法定人数，但法规、公司章程或本章程另有规定的除外。如在任何股东大会上未有法定人数出席或派代表出席，则有权在会上投票的过半数股东(亲身出席或由受委代表出席)可不时宣布休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。如果延会超过30天，或如果在延会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名记录在案的股东发出延会通知(以及远程通信手段(如有)，通过这种方式，股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票)。
第6节投票。在任何会议上如有法定人数出席，如赞成该诉讼的票数超过反对该诉讼的票数，则可就提交该会议的事项提出诉讼，但如该事项根据法律、本附例或公司章程的明文规定须作不同表决，则属例外，在此情况下，该明文规定将管限及控制有关问题的决定。每名股东在每次股东大会上有权亲自或委派代表就在公司账簿上以其名义登记有表决权的每股股本投一票，但除非委托书另有规定，否则在自其日期起计11个月后不得投票或代表其行事。
第7节股东提案
(A)任何年度或特别股东大会均不得审议任何股东建议或决议(每项均为“股东建议”)，不论该建议或决议看来对公司或其董事会有约束力或无约束力，除非：
(I)如果该股东提案仅涉及董事的提名和选举，则符合第三条第三款的要求；或
(2)拟在依照第二条第二款第(A)(一)款召开的特别股东大会上审议的股东提案，拟提出该股东提案的股东(S)在召开股东特别大会的通知发出之日起14日内向董事会提供了本条第7款(B)款所列资料(如果向股东发出了不到21日的通知，则不迟于股东会通知寄出之日起第七日内将该信息送交总裁)；或
(三)拟提交股东特别大会审议的股东提案，拟提出该股东提案的股东(S)在提交股东关于该特别股东大会的初步要求的同时，向董事会提供了本条第七条(B)款所列的信息；或
(4)除第(I)款所述外，拟提出股东提案的股东(S)在其希望审议股东提案的股东例会召开前90至120天内，向董事会提供了本条第7款(B)分段所述的资料。为确定资料是在指定时间或在指定期限内提供，适用会议的日期须为法团发出的会议通知所载日期，而该等时间及期限的厘定将不会考虑该等会议的任何延期、延期或延期至较后日期。
D-2
附录D
(B)必须在上文(A)分段规定的时间内或在上述(A)分段规定的时间内向董事会提供下列信息，以便在适用的股东大会上审议股东提案：
(I)拟提交的股东建议书的全文及书面文本；
(2)股东提案的目的(S)和拟审议该提案的具体会议；
(Iii)提出股东建议的股东(或实益拥有，并由在法团存档的代名人证书代表)的姓名(S)、地址及登记在册的股份数目；
(Iv)就股东建议募集的股份数目，以及股东同意(以书面或其他方式)就该股东建议以任何特定方式表决的股份数目；及(V)该股东(S)的书面声明，表示他们打算继续持有该等有表决权股份，直至该股东建议审议该股东建议的大会日期为止。
(C)未能完全遵守本第7条的规定，将禁止在适用的定期或特别股东大会上对股东提案进行讨论和表决。任何不符合本第7条要求的股东提案，会议主席应不予理会，任何支持股东提案的投票，除非股东提案已由另一股东有效提交，否则会议主席应不予理会。
(D)本第7节的规定应按照证券交易委员会颁布的规则和条例以及公司股票交易所用的任何证券交易所或报价系统进行解读，不得与之冲突。凡法团依据法律可拒绝考虑任何股东建议，则本附例不得当作规定须在任何股东大会上考虑该建议。
第8条股东的同意要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，如果所有股东书面同意，并列出所采取的行动，则可以在没有会议的情况下采取。该同意具有与股东一致表决的效力和效力。
第9节股东名单；查阅记录
(A)法团须在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人或登记官的办事处备存一份其股东的纪录，载明股东的姓名或名称及地址，以及每名股东所持有的股份的数目、类别及系列(如有的话)。负责法团股票转让簿册的高级人员，须在每次股东大会或其任何延会之前，拟备及制作一份有权在大会或其任何续会上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并列明每名股东所持有的股份的地址及数目、股份类别及股份系列(如有的话)。该名单应在会议的时间和地点出示并公开，并应在整个会议期间接受任何股东的查阅。如果上述名单按字母顺序排列或包含按字母顺序排列的索引，则该名单可能是公司股东的常规记录。
(B)股东有权在守则所规定的范围内查阅公司纪录；但只有持有任何类别股份的流通股超过百分之二(2%)的股东才有权查阅(1)任何董事会、董事会委员会或股东大会的会议记录(包括在没有召开会议的情况下采取的任何行动的记录)；(2)法团的会计记录；或(3)法团的任何股东记录。
D-3
附录D
第三条
董事
第1条权力除股东之间的任何法律协议另有规定外，法团的财产、事务及业务由其董事会管理和指示，而董事会可行使法团的所有权力，并作出一切合法作为及事情，而该等作为及事情并非由法律、股东之间的任何法律协议、公司章程或本附例所指示或规定由股东行使或作出的。董事会成员由董事会推选一人担任董事长。董事长应主持所有股东会议和董事会会议，并具有董事会分配的和本协议另有规定的其他权力和职责。除非法律规定须由行政总裁签署，否则主席具有与行政总裁相同的权力，以盖上法团印章签署所有代表法团股份的证明书，以及所有须盖上法团印章的债券、按揭及其他合约。
第2节.选举人数、选举及任期组成整个董事会的董事人数至少为3人；具体人数将不时通过董事会决议确定，但减少并不具有缩短在任董事的任期的效果。于截至二零一四年十二月三十一日止财政年度内举行的股东周年大会及其后的每届股东周年大会上，将选出任期至下一届股东周年大会届满的董事。在截至2014年12月31日的财政年度内召开的年度股东大会上，任期未届满的每一董事的任期将持续到该董事任期届满的财政年度的年度股东大会为止。每名董事的任期至其各自任期届满为止，直至正式选出符合资格的继任者为止，或直至其提前辞职、免职或去世。董事应在出席会议的年度股东大会上以过半数票选出；但董事应在下列会议上以过半数票选出：(A)总裁接到通知，某股东已按照第三条第三款对董事股东提名的事先通知要求提名候选人进入董事会；以及(B)该股东在第十(10)日或之前未撤回提名。这是)公司首次将该会议的会议通知邮寄给股东的日期的前一天。多数选票意味着支持董事选举的票数超过了反对董事选举的票数。以下内容不属于表决对象：(1)出席会议但投弃权票的股份；(2)股东未给予授权或酌情决定权的出席会议的股份，包括“经纪人无投票权”。如果现任董事未能获得过半数选票(除非根据前款规定，董事的选举标准为所投选票的多数票)，现任董事应立即向董事会提出辞职。董事会提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑提名和公司治理委员会的建议，在选举结果认证之日起100天内决定是否接受或拒绝辞职，或应采取什么其他行动。董事应为年满18周岁的自然人，但不必是乔治亚州居民。
第三节提名。
(A)如任何股东有意提名或安排提名任何候选人进入董事会(任何由管理层发起并应管理层要求提出的候选人除外)，该股东应在不迟于上一年年会一周年前六十(60)日营业结束或不早于前一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束前以一级挂号邮件通知总裁(但，如股东周年大会日期早于周年日前三十(30)天或迟于周年日后七十(70)日，股东的通知必须不早于该周年大会前一百二十(120)天的营业时间结束，但不迟于该年度大会前六十(60)天的较晚的营业时间结束，或
D-4
附录D
公司首次公开宣布会议日期的第十(10)天)。该通知应在发出该通知的股东所知的范围内，包含有关每个被提名人的以下信息：
(I)姓名或名称、地址及目前的主要职业；
(Ii)据建议作出该项提名的股东所知，可投票予该建议的代名人的股份总数；
(Iii)拟作出该项提名的股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东所拥有的法团股份数目；及
(Iv)有关每名被提名人的以下额外资料：年龄、过去的工作、教育程度、法团股份的实益拥有权、过去及现在的财政状况、刑事历史(包括任何定罪、起诉或和解)、是否参与任何过去或待决的诉讼或行政诉讼(包括受到威胁参与)、与股东(S)(及其亲属、附属公司及联营公司)的关系及协议(不论是否以书面作出)、过去及现在与法团或其任何附属公司、联营公司、董事、高级人员或代理人的关系或交易，管理法团事务的计划或想法(包括，但不限于雇员的任何解雇、公司资产的任何出售、涉及公司的任何拟议的合并、企业合并或资本重组、以及公司的任何解散或清算)，该个人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13或14节以及根据该法案颁布的规则和法规须披露的或以其他方式要求的与该人有关的所有其他信息，与该被提名人收购股份或与该被提名人为其当选为董事而征求委托书有关的，无论《交易法》的该等条款是否适用
(B)任何不符合本条第3款规定的提名，会议主席可不予理会，并在主席指示下，不理会对每一位此类被提名人所投的选票。然而，如果一个人应该由一个以上的股东提名，并且如果一个这样的提名符合本第3节的规定，则该提名应予以尊重，并应计入投票给该被提名人的所有股份。
第四节空缺。所有空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，应由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如果没有董事在任，则由股东选举填补空缺。任何被选举填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至其继任人正式当选并符合资格为止；但因董事人数增加而填补空缺的任何董事应任职至下届股东周年大会，直至其继任人正式当选并符合资格为止。
第5节会议及通知公司董事会可在佐治亚州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官或任何两名董事以口头、电报或书面方式正式发出或送达各董事一天，或以预付头等邮资的方式于三天前寄交美国邮件。该通知应说明合理的会议时间、日期和地点，但不必在通知中说明目的。董事可以在与通知有关的事项的日期和时间之前或之后，通过由董事签署并交付给公司以纳入会议纪要或向公司备案的书面放弃，放弃守则、公司章程或本章程要求的任何通知。董事出席会议应构成放弃有关会议的通知，并放弃对会议地点和时间、或会议召开或召开方式的所有反对，除非董事在会议开始时表明对事务处理的任何反对或反对。
D-5
附录D
第6节法定人数在董事会的所有会议上，过半数的董事构成处理事务的法定人数，而出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法律、公司章程或本附例另有明确规定的除外。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。
第七节电话会议。除非公司章程或本章程另有规定，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人都能听到对方的声音。参加此类会议应视为亲自出席。
第8节董事的同意除公司章程细则或本附例另有限制外，任何规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的行动，如获董事会或委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面同意，列明所采取的行动，并已交付法团以收录在会议纪要内或送交公司纪录存档，则可无须会议而采取。该同意与董事会一致表决具有同等效力和作用。
第9条委员会董事会以全体董事会过半数通过决议，可以从董事会成员中指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席的成员。任何此类委员会，在决议规定的范围内，应拥有且可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，但在以下方面无权行使：(1)修订公司章程或本附例；(2)通过合并或合并计划；(3)出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的所有或几乎所有财产和资产；(4)自愿解散或撤销公司；及(5)任何其他受法律限制的行动。这些委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。除董事会另有规定外，各委员会的过半数成员可决定其行动，并可确定会议的时间和地点。各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。
第10条董事的免职在任何股东大会上，如已就此目的发出通知，任何董事均可由代表有权投票选举董事的已发行及已发行股本过半数的股东投票罢免，而因此而产生的任何空缺须由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事应任职至下一届股东周年大会及其继任者妥为选出及符合资格为止，除非较早前获委任。
第11条董事的薪酬董事有权就其担任董事或董事会任何委员会成员的服务获得董事会不时通过的决议所厘定的合理报酬，并有权就出席任何董事会会议或任何该等委员会会议而招致的任何合理开支报销。
D-6
附录D
第四条
高级船员
第1条编号法团的高级人员由董事会选出，董事会成员包括行政总裁一名、总裁一名、首席财务官及秘书一名，并可包括一名或多于一名副总裁(任何一名或多于一名副总裁可获额外指定职级或职能)、助理高级人员及董事会认为适当的其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第2节补偿。所有高级职员的工资应由董事会或董事会指定的委员会或高级职员决定。
第三节任期除董事会决议另有规定外，主要管理人员应每年由董事会在公司股东周年大会后的第一次董事会会议上选出，或在方便的情况下尽快在随后的会议上选出。部属军官可不时选举产生。每名官员应任职至其继任者被选定并符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
第4条遣离任何高级人员可随时被董事会免职，不论是否有理由，只要董事会认为这样做是为了公司的最佳利益。
第5节职位空缺任何因任何原因造成的职位空缺均可由董事会填补。
第6节权力和职责该等高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会不时授予的权力及职责。此外，下列人员各自享有下列权力和职责：
(a) 首席执行官。行政总裁为法团的行政总裁，如董事会主席缺席，则须主持所有股东会议，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。除非法律规定须由总裁签署，否则行政总裁具有与总裁相同的权力，可签署所有代表法团股份的证书，以及所有须盖上法团印章的债券、按揭及其他合约。
(b) 总裁。董事会主席、首席执行官缺席时，总裁主持所有股东大会。总裁对公司的业务实行全面主动的管理，确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁应当加盖公司印章，在债券、抵押和其他合同上签字，但法律另有规定的除外。
(c) 首席财务官。首席财务官须掌管和负责法团的所有资金、证券、收入及支出，并须以法团的名义将所有款项或其他有价财物存放或安排存放在董事会不时选定或授权的银行、信托公司或其他寄存处。首席财务官须备存或安排备存法团簿册内所有收入及支出的全面及准确纪录。
(d) 美国副总统。在总裁缺席或总裁不能或拒绝代理的情况下，副总裁(或如有一名以上副总裁，则按指定顺序担任总裁，或如无任何指定，则按其当选顺序)履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副会长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。
(e) 秘书。秘书应记录和保存董事会和股东的所有会议记录，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或总裁规定的其他职责，秘书应在其监督下。秘书须保管法团的法团印章及秘书，
D-7
附录D
或助理秘书)有权将该文件加盖于所要求的文书上，而在如此加盖后，该文件可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级人员盖上公司印章的一般权力，并由该高级人员签字证明盖章。
(f) 助理员。法团的任何助理高级人员均具有该助理高级人员所协助的职责及权力，并具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权限。
(g) 其他高级船员。法团的任何其他高级人员具有董事会或行政总裁不时指派的职责及权力。
第7节公司的有表决权证券除非董事局另有指示，否则行政总裁有完全权力及权限代表法团出席法团可持有证券的任何法团证券持有人会议，并在该等会议上行事和表决，并在该等会议上拥有及可行使法团假若出席该等会议时本可管有和行使的任何及所有附带于该等证券拥有权的权利及权力。董事会可不时通过决议将类似的权力授予任何其他人。
第五条
证书
第一节股票凭证。公司的股票可以股票发行，也可以无证书发行，作为“账簿记账”股票，登记在公司的账簿上，并在发行时登记。在无证股票发行或转让后的合理时间内，公司的转让代理机构应向股东发出书面通知，说明适用法律、法规或条例要求在证书上提供的信息。证书签发时，应采用董事会不时规定的格式。
第二节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，法团可发出新的一张或多於一张股票或“簿记”股份，以取代在此之前由法团发出的指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。董事会在授权发行新的股票或“簿记”股票时，可酌情决定，并作为发行该股票的先决条件，要求该股票的拥有人或其法定代表向法团提供一份保证金，保证金的金额由董事会决定，以补偿就该股票被指称已遗失、被盗或销毁而向法团提出的任何申索。
第3节.转让
(A)法团股本股份的转让，只可由登记持有人或其正式授权的受权人，或按本条第5条的规定委任的转让书记或转让代理人在法团账簿上进行，如该等股份以一张或多张证书代表，则在交出经适当批注的该等股份的一张或多张证书或“簿记”股份时，须出示记录持有人转让授权的适当证据，并缴付有关的所有税项。
(B)除法律另有规定外，法团有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，以及为所有其他目的，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但法律另有规定者除外。
(C)股本股份可透过以下方式转让：(I)交付有关股票的证书，连同证书背面的书面转让或由记录持有人或其正式授权的实际受权人签署的出售、转让及转让的单独书面授权书，或(Ii)如属簿记股份，则于接获该等簿记股份的登记拥有人或正式授权代理人或受权人的适当转让指示后。任何转让均不影响本公司支付任何
D-8
附录D
就所有目的而言，向登记在册的持有人支付股息，作为该股息的实际持有人，除非该转让已按照本条例的规定在公司的账簿上作出，否则转让无效，除非转让双方之间的转让已完成。
(D)董事会可不时就公司股本股份的发行、转让及登记，订立其认为合宜但不抵触本附例、公司章程细则或适用法律、规则或规例的其他规则及规例。
第四节记录日期。为了使公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或在没有会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权接受任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个不超过70天的记录日期，如果是股东大会，在要求股东作出这种决定的特定行动的日期之前不少于10天。如无就有权在任何股东大会上发出通知及表决的股东厘定记录日期，则记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束。未为其他目的确定备案日的，备案日为董事会通过决议之日的前一日营业结束时。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的决定适用于大会的任何延期，除非董事会为延期的大会确定新的记录日期。
第5条转让代理及注册处处长董事会可以指定一名或多名转让代理人或一名或多名转让办事员和一名或多名登记员，并可要求所有股票必须有其中一人的签名或签名。
第六条
一般条文
第一节分配。在符合公司章程规定的情况下，公司股本的分配可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司章程的规定，分配可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何分配前，可从任何可供分配的法团资金中拨出董事不时行使其绝对酌情决定权而认为适当的一笔或多於一笔储备，作为应付或有事件、均衡分配、修理或维持法团的任何财产或作董事认为有助於法团利益的其他用途的储备，而董事可按该储备的设立方式修改或废除该等储备。
第二节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第三节印章。公司印章应刻有公司的名称、组织的年份以及“公司印章”和“佐治亚州”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。如果在任何时候使用这样的印章是不方便的，公司的签名加上括号中的“印章”字样应被视为公司的印章。
第4节保留条款如果这些附则与任何州或联邦法律的任何规定相冲突，因为此类法律可能会不时被修改，则这些附则的解释应不与所述法律相冲突，并且根据本附例采取的任何酌情行动应根据适用法律进行。
D-9
附录D
第七条
董事及高级人员的弥偿
第1节董事及高级职员的赔偿凡任何人(“受弥偿保障者”)现在或过去是或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，而不论是正式或非正式的(“法律程序”)(由法团提出或根据法团的高级人员提出的诉讼或诉讼除外)，或当他或她是董事或法团的高级人员时，正在或曾经以另一公司身份(定义见下文)就所有费用(包括但不限于律师费和支出、法庭费用和专家证人费)(统称“费用”)，以及针对所有判决、罚款、罚金和为达成和解而支付的金额(包括就雇员福利计划评估的任何消费税)(统称为“负债”)，如果他或她真诚行事，并且在以公务身份行事的情况下，以他或她合理地相信最符合公司最大利益的方式，以及在所有其他情况下，以他或她合理地相信不反对公司最大利益的方式，并就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。“公司身份”是指(A)现在或过去是董事或公司高级人员的人或个人，在担任董事或公司高级人员期间，作为或曾经是应公司要求作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划、实体或其他企业的董事、官员、合伙人、受托人、雇员、管理人或代理人服务的个人的身份；及(B)应公司的请求提供与雇员福利计划有关的服务的人的身份，如果该人对公司的职责也对以下各项施加责任，或以其他方式涉及以下服务：该人向该计划或该计划的参与者或受益人提供服务。
第2节董事及高级职员因衍生诉讼而获得的赔偿任何获弥偿保障的人，如是或曾经是法团的董事或法团的高级人员，或当董事或法团的高级人员正或曾经以(A)法律身分服务于另一家公司，则如他或她是或曾经是由法团提出或根据法团的权利进行的任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，或因此而被威胁成为该法律程序的一方，或因他或她真诚地行事而可能因该法律程序而加诸其身上或因该法律程序而招致的一切开支，法团须予以弥偿、辩护及使其不受损害。在他或她以公职身分行事的情况下，以他或她合理地相信符合法团最大利益的方式行事，在所有其他情况下，他或她合理地相信不会违反法团的最佳利益的方式，以及就任何刑事法律程序而言，他或她没有合理因由相信其行为是违法的，以及(B)在法律允许的最大范围内(包括由有管辖权的法院根据《法典》第14-2-854节作出裁决)，免除他或她因与这类诉讼有关或因此而产生的所有费用和责任。
第三节案情抗辩成功后的赔偿等尽管本细则第VII条有任何其他规定，但在受弥偿保障人士因其公司身分而成为任何诉讼的一方并在案情或其他方面胜诉的情况下，不论受弥偿人士是否已符合守则或本细则第VII条所载的标准，且无须法团董事会或其他方面采取任何进一步行动或作出任何决定，受弥偿人士应获得弥偿，以补偿其因诉讼而产生或产生的开支。如获弥偿保障的人在该法律程序中并非完全胜诉，但就该法律程序中的一项或多于一项但少于所有申索、争论点或事宜而言，在案情或其他方面胜诉，则法团须就其就每宗申索、争论点或事宜胜诉而向其施加或招致的一切开支，向该人作出弥偿。就本第3条而言，在不限制前述规定的原则下，(A)在任何该等法律程序中，以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否造成损害，均应被视为就该等申索、争论点或事宜而言是成功的结果，及(B)任何政府、监管或自律当局、机关或团体决定不就任何调查、民事或刑事执行事宜或案件或在任何民事诉讼中展开或进行任何调查、民事或刑事执行事宜或案件，应视为就该等索偿、争论点或事宜而言是成功的结果。如获弥偿人士根据守则或第VII条的任何条文，有权获得公司就他或她因此而承担或招致的部分或部分开支或法律责任而获得弥偿
D-10
附录D
在调查、辩护、上诉或和解本条第七条所涵盖的法律程序，但无权获得赔偿总额的情况下，公司仍应赔偿受保障人强加于他或她的或由他或她承担的有权获得赔偿的部分费用和责任。
第4节董事及高级人员担任证人时的弥偿及垫支开支等在法律所容许的最大范围内，任何在任何法律程序中以证人或其他参与者身分行事的获弥偿保障的人，须就该获弥偿保障的人就该等法律程序所施加或招致的一切开支，向法团作出弥偿。
第5节.对雇员和代理人的赔偿董事会有权促使公司向任何现在或曾经是公司雇员或代理人的人提供全部或任何部分获得弥偿的权利和本条第VII条第1、2、3、4、7和12条规定的其他权利(在符合本条款规定的条件、限制、义务和其他规定的情况下)，在决议中(按职位或姓名)确定该雇员或代理人，并规定所规定的特定权利，这些权利可能对每一名被识别的雇员或代理人有所不同。就本第七条的规定而言，这样确定的公司的每一名雇员或代理人都应是“受保障的人”。
第六节权利的实现第7条第1、2、3、4和7节旨在并应被视为满足守则第14-2-859(A)节或任何后续条款中提及的授权要求和适用法律的任何其他要求，以便公司有义务在最大可能范围内提供此类赔偿和垫付费用，而无需进一步要求守则第14-2-853(C)或14-2-855(C)节或任何后续条款中提及的授权或行动，或其他方面。本公司应本着善意行事，并迅速采取一切必要或适当的行动，以提供本条第七条规定的受保障人的赔偿、垫付费用和其他权利，并应迅速采取一切必要或适当的行动，以消除阻碍此类赔偿、垫付费用和其他权利的任何障碍或障碍。如就《守则》或本第VII条而言，须就获得弥偿的权利作出任何裁定，则在受弥偿人士的要求下，该项裁定须由受弥偿人士建议的特别法律顾问(定义如下)作出，并合理地为法团所接受。如果就受补偿人是否有权根据守则或本第七条获得赔偿或垫付费用发生任何争议，受补偿人应有权在佐治亚州富尔顿县高级法院(“富尔顿县商业法院”)的商业案件审判部(“富尔顿县商业法院”)迅速作出最终裁决，该法院同意作为任何法庭诉讼的唯一地点，以确定受补偿者是否有权获得此类赔偿或垫付费用。公司应寻求该问题的迅速解决，并同意富尔顿县商业法院可以即刻确定公司预支费用的义务。该公司不可撤销地放弃由陪审团对确定受补偿人是否有权获得赔偿或垫付费用的审判。如受保障人根据本条第六条寻求司法裁决其根据第七条所享有的权利，则该受保障人有权向本公司追讨，并由本公司就其在该项司法裁决中实际和合理地招致的任何及所有开支向公司作出弥偿，但前提是他或她必须胜诉。如在该项司法裁决中裁定受弥偿人有权获得所要求的部分而非全部的弥偿或垫付开支，则应适当地按比例支付该受弥偿人因该项司法判决而招致的开支。在本第6节中使用的“特别法律顾问”是指在佐治亚州律师协会中具有良好声誉的活跃成员，在公司法事务方面经验丰富的律师，他或她的律师事务所目前没有，也没有在过去五年中被聘请来代表：(I)公司或受补偿人在对任何一方都重要的任何其他事项上；或(Ii)引起赔偿要求的诉讼的任何其他一方，但“特别法律顾问”一词不应包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定受补偿人在守则或第七条下的权利的诉讼中代表公司或受补偿人时会有利益冲突的任何人。
第7条垫款任何受弥偿保障的人就本条例第1、2及3条所描述的任何法律程序进行抗辩而施加或招致的开支，须由法团在本文所述的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。公司须立即向受保障人支付上述费用的款额，但在任何情况下不得迟于受保障人根据本条第7条向公司递交垫款书面请求后十天，并须提交合理的
D-11
附录D
此类费用；但受保障人应向公司提供书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到《守则》规定的行为标准，或程序所涉及的行为已根据《守则》第14-2-202节(B)款第(4)款或任何后续条款授权的公司公司章程条款免除责任，并提供亲自或代表其签立的书面承诺和协议，向公司偿还根据本第7条支付的任何预付款，如果最终确定受补偿人无权获得公司赔偿的话。公司应提供本第7条所述的垫款，而不考虑受补偿人的经济偿还能力。根据本第7条规定偿还的任何垫款和承诺应是无担保和免息的。
第8节非排他性在本守则或公司章程细则所施加的任何适用限制的规限下，本细则第VII条所规定或授予的弥偿及垫付开支，不排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据适用法律或任何附例、决议或协议(包括获法团股东批准的权利)可能有权享有的任何其他权利。
第9条保险法团有权代表现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人，或在担任董事期间，现正或曾经担任附属公司的董事、高级人员、受托人、普通合伙人、雇员或代理人的任何人，或应法团的要求，为任何其他组织或任何其他法人身分对其提出并因其任何上述身分或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险。不论该法团是否有权根据本条第VII条的规定，就该等责任向他或她作出弥偿。
第10节.保安公司可将其某些资产指定为抵押品，提供自我保险或以其他方式担保其根据本第七条规定承担的义务，或根据根据本第七条的规定通过和订立的任何赔偿协议或赔偿计划，视董事会认为适当而定。
第11条修订对本条第七条的任何修订，如限制或以其他方式不利地影响任何受保障人士根据本条款获得赔偿的权利、预支开支或其他权利，则就该受保障人士而言，只适用于在该修订后及在将该修订的通知送交受影响受保障人士后发生的基于行动、事件或不作为(统称为“修订后事件”)的申索、诉讼、诉讼或法律程序。任何获弥偿保障的人，就在收到该通知的日期前发生的任何基于作为、事件或不作为的申索、诉讼、诉讼或法律程序而言，均有权根据本条第VII条享有弥偿权利、预支开支及其他权利，犹如该等条文在未经修订的情况下继续作为法团附例的一部分一样。未经受补偿人事先书面同意，不能以对任何受补偿者有效的方式更改、修订或废除第11条(修订后事件除外)。
第12条协议除第七条规定的权利外，经董事会授权，公司有权签订一项或多项协议，向现在或曾经是公司董事高管、雇员或代理人的任何人提供与第七条规定的权利大体相似或更大的赔偿权利。
第13节持续福利除非经授权或批准另有规定，否则根据本第七条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事官员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的配偶、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代理人。
第14节继承人就本条第VII条而言，“本公司”一词应包括因合并、合并、出售、清算或其他原因而成为本公司全部或实质全部业务或资产继承人的任何公司、合营企业、信托、合伙企业或非法人商业组织，而任何该等继承人须按与本公司相同的条款及条件及相同的程度向根据本条第VII条获得弥偿的人士承担法律责任。
D-12
附录D
第15节.可分割性本章程第VII条的每一节和本章程所载的每一项条款应被视为独立和独立的，如果任何该等章节或条款的任何部分被任何具有司法管辖权的法院宣布无效或不可执行，则该无效或不可强制执行不得以任何方式使其任何其他部分或未被宣布无效或不可强制执行的本条第VII条的任何其他单独章节或条款无效或不可强制执行。如果本第七条的任何条款、条款或部分被确定为无效或不可执行，本公司应本着善意迅速采取一切必要或适当的行动，向受补偿人提供本第七条规定的权利(包括关于赔偿、预支费用和其他权利的权利)，尽可能接近本第七条的原意。
第16节.额外弥偿除本协议规定的具体赔偿权利外，公司应在董事会采取行动所允许的范围内，不经股东根据《守则》或佐治亚州其他不时生效的法律批准，对其每位董事和高级管理人员进行赔偿，并向董事和高级管理人员垫付费用。
第八条修正案
董事会有权以全体董事的多数票改变、修改或者废止公司章程，但董事会通过的章程可以由股东以全体有表决权的股份的多数票修改、修改或者废止，并通过新的章程。
D-13