美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至的财政年度2020年12月31日

或

委员会文件编号：000-27517

盖亚

盖亚公司.

(注册人的确切姓名载于其约章)

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，以纳斯达克股票市场普通股的收盘价为基础2020年6月28日，是$100,640,000。注册人没有无投票权的普通股。

登记人所属的每一类已发行普通股的股数2021年2月25日曾经是13,801,028A类普通股和5,400,000B类普通股的股份。

盖亚公司(Gaia，Inc.)

10-K表格年报

截至2020年12月31日的财年

索引

第I部分

我们的业务

盖亚公司于1988年7月7日根据科罗拉多州的法律注册成立，经营全球数字视频订阅服务和在线社区，迎合独特且服务不足的会员群体。我们的数字内容库包括大约8000种图书，西班牙语、德语和法语版本的图书选择越来越多。我们的会员可以无限制地访问这个庞大的资料库，其中包括励志电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容以及更多内容-其中80%的内容仅供我们的会员随时随地在大多数互联网连接设备上进行数字流媒体播放，且不含商业广告。

我们的使命是创建一个变革性的网络，赋予全球意识社区以力量。我们网络上的内容目前被组织成四个主要渠道-瑜伽、转变、另类治疗和寻求真相-并通过我们的流媒体平台直接交付给我们的会员。我们通过在我们的内部制作工作室与媒体专业人员一起制作内容，为这些频道策划节目。这些制作和拥有的内容目前约占我们收视率的80%。我们通过长期的、主要是独家的许可协议来补充我们制作和拥有的内容。

我们的内容频道

从一开始，我们就专注于通过内部制作、许可和战略性内容收购来建立独特内容的独家权利。今天，我们的网络包括以下渠道：

瑜珈-通过我们的瑜伽频道，我们的会员可以无限制地享受流媒体瑜伽、东方艺术和其他基于运动的课程。目前，我们是世界上最大的流媒体瑜伽课提供商之一。通过现代技术，我们的东方艺术课程，如太极、气功、阿育吠陀等，融合了古老的哲学和随时随地的现代技术，鼓励身体、心灵和精神的整体融合。

转化-通过我们的转型频道，我们在精神成长、个人发展和扩大意识等利基领域提供了丰富的内容。我们原创和授权的内容使会员能够过上更强大、更健康、更有生产力和更开明的生活。

另类治疗-我们的另类治疗频道以食品和营养、整体治疗、替代和综合药物以及长寿为特色内容。这个频道融合了现代科学和关于神经可塑性、能量愈合、衰老和健康的尖端研究，推动了我们成员对最佳健康的追求。

求真务实-作为主流媒体的另一种选择，我们的求真频道为当今不断变化的世界提供了新的、富有启发性的视角。通过“我们是谁”、“我们为什么在这里”等发人深省的问题，以及包含古代智慧和形而上学的话题，我们超越了主流媒体的界限，鼓励我们的观众通过知识和意识找到赋权。通过这个渠道，我们的会员可以接触到该流派中的顶尖人物，他们进行独家采访和演讲，这在其他地方是找不到的。

流媒体视频市场与盖亚

随着越来越多的人增加使用流媒体视频或用流媒体视频取代广播电视，流媒体视频的消费正在迅速扩大，以便在越来越多的数字流媒体服务上观看他们最喜欢的内容。流媒体视频市场包括各种免费的、广告支持的和订阅的服务，专注于各种流派，包括电影、广播和原创系列剧、健身和教育内容。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持，这些内容为其他主要基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制片厂内部开发和制作的。我们80%以上的内容都可以在Gaia上独家流媒体到大多数联网设备上。通过在流媒体服务上提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标会员基础。盖亚认为，目前我们潜在目标市场的规模约占目前付费流媒体视频服务的互联网用户的15%。

1

竞争优势

我们相信，我们从竞争对手中脱颖而出，并通过以下已证明的竞争优势实现了业务增长：

独一无二的内容和无处不在的访问-我们已经积累了一个独特的内容库，我们拥有独家的全球流媒体发行权，并与我们重点领域的某些关键人才建立了独家关系。我们80%以上的图书可供我们的会员在几乎任何互联网连接设备上(仅在Gaia上)进行流媒体播放。

专有和精心策划的内容-专有和精心策划的内容是我们业务模式的核心。我们的媒体产品将会员介绍给我们，并帮助盖亚成为有意识的媒体市场的权威。我们内部制作和拥有的内容约占我们会员观看时间的80%。我们的许可内容的初始期限主要从3年到10年不等。随着数字版权需求的增长，我们预计，我们庞大的制作和获取内容库与我们的内部生产能力相结合，将成为我们高效增长的关键驱动力，并作为对冲数字版权成本上升的工具。

国际权利-由我们的原创内容生产战略创建的专有内容库的实力和我们独特的内容许可方法为我们提供了一个利基内容库，我们拥有这些内容的全球独家发行权，我们认为这些内容在今天的市场上是很难获得的。通过获得这些权利，我们为竞争对手在我们的内容利基市场创造了一个有意义的进入壁垒，并使我们有可能在不支付额外许可费用的情况下接触到全球会员基础。

唯一的成员基础-我们相信，我们独特和独家的内容使我们能够迎合传统媒体公司大多忽视的会员基础。我们相信，随着越来越多的人进入我们的利基类别，开始通过互联网访问流媒体内容，这一会员基础可以显著扩大。

独特的内容实力-我们相信，我们独特的关注点，加上我们的内容排他性，使我们成为主要由娱乐驱动的大型流媒体视频提供商的补充服务。此外，这一重点还提供了获得显著优势的机会：

2

增长动力

我们的核心战略是利用以下驱动因素在国内和国际上发展我们的订阅业务：

在流媒体内容领域的投资-我们相信，我们在流媒体内容上的投资将使我们的独特内容获得更多的知名度和收视率。这导致了会员数量和收入的增长，使我们能够在我们的内容库上投入更多，并使增长周期得以继续。通过投资于我们的内部工作室、数字资产管理系统和数字交付平台，我们可以以较低的增量成本生产和发行新的数字内容。凭借我们的端到端生产能力以及与我们重点领域的思想领袖的独特、独家关系，我们相信我们可以比我们的竞争对手更高效地开发内容。

持续改进服务*-我们发现，我们服务和质量的渐进式改进提高了我们的会员满意度和留存率。我们搭建了我们的平台，以优化流媒体视频播放的速度和性能，为每个成员提供独特的定制网站体验，并为我们扩展到外语领域提供基础。我们不断完善我们的技术、用户界面、推荐算法和交付基础设施，以改善会员体验。

互联网电视节目在每一个屏幕上的全面采用和增长-在国内，有线电视用户一直在减少，而对各种设备上可访问的数字内容服务的需求持续增长。盖亚可以在多种设备上访问，包括但不限于：Apple TV、iPad、iPhone、Android设备、Roku、Amazon Fire、精选智能电视和Chromecast。通过这种可访问性，我们相信，随着互联网和移动内容交付变得越来越流行，我们将提高对会员的服务价值，并为持续增长做好准备。

国际市场拓展--我们相信，随着世界各地的人们开始接受美国市场的观看行为，国际流媒体业务对我们来说是一个重要的长期增长机会。我们独家的全球流媒体转播权使我们能够通过在我们的服务中增加外语支持来进行国际扩张，而不必投资于当地的外国业务。今天，我们大约35%的会员都在美国以外。

Live Access高级会员和GaiaSphere华盛顿-2019年，我们在位于科罗拉多州校园的GaiaSphere举行了首届活动，GaiaSphere是一个300人的现场活动工作室。随着GaiaSphere的开放，我们还推出了Live Access高级年度会员，以允许访问独家直播的活动。通过GaiaSphere和Live Access高级服务，我们已经将我们的触角伸向了更多的人才受众，他们将为我们的内容库做出贡献，并推动收入的增长。由于全球大流行，我们不得不在2020年暂停现场活动，但打算在当地法规允许的情况下重新启动这些活动。

成员驱动型增长推动*-我们相信，赋予我们现有成员权力，以提高对盖亚的认识和兴趣，这将是盖亚全球社区未来增长和参与的关键驱动力。我们最近启用了一项产品功能，支持现有会员在有限的时间窗口内通过他们的连接免费分享Gaia内容。这一产品功能使我们能够利用现有会员分享我们内容的愿望，最终推动更多的兴趣和知名度，这将导致会员的增长，而不是完全依赖于营销支出。

通过选择性战略收购补充我们现有的业务-我们的增长战略不依赖于收购。然而，我们将考虑战略性收购，以补充我们现有的业务，增加我们的内容库，扩大我们的地理覆盖范围，并增加我们的会员基础。我们将专注于拥有独特媒体内容、强大品牌认同感的公司，以及能够扩大现有会员基础的会员。

3

营销

我们通过各种渠道建立盖亚品牌的知名度和需求，重点放在移动和视频上。有机搜索、付费搜索、数字和社交媒体、电子邮件营销、大使营销以及各种战略合作伙伴构成了我们不断优化的会员获取和留住工具组合。重新加入会员是增加会员的一个重要来源，其中许多会员是在收到通过电子邮件进行的特殊通信后返回盖亚的。

历史

盖亚最初是一家有意识的媒体和产品公司，发行有意识的和非戏剧性的媒体。

2012年10月，我们推出了我们的流媒体视频服务，通过扩展我们的流媒体内容，增强我们的用户界面，并将我们的流媒体内容扩展到更多的联网设备，我们专注于在国内和国际上增长。2016年，我们剥离了所有非流媒体业务，专注于扩展我们的流媒体视频服务。第二年，我们推出了西班牙语、德语和法语课程。我们继续投资于我们的国际服务，包括这些语言的原创节目。

2019年，我们通过收购Food Matters TV进一步扩大了会员可用的替代治疗内容，并扩大了我们在这一日益增长的感兴趣领域的存在和会员基础。2020年，我们在6月份实现了净收益和现金流为正的目标，此后一直保持净收益和现金流为正。

通过扩展我们的流媒体点播功能和增加我们独特的变革性媒体内容库(旨在唤醒和激励世界各地的观众)，这些对我们订阅业务的投资对我们的增长能力起到了重要作用。

监管事项

一些现有和拟议的法律限制披露消费者的个人信息，这可能会使我们更难为我们的直销生成额外的名称，并限制我们发送未经请求的电子邮件的能力。虽然我们认为我们总体上遵守了现行的法律法规，这些法律法规到目前为止还没有对我们的业务产生重大影响，但现有或未来的监管要求可能会给我们带来重大负担。

竞争

虽然我们提供的内容是独一无二的，但通过互联网提供的基于订阅的内容市场竞争激烈，变化迅速。许多消费者同时与多个提供商保持关系，并且可以轻松地将支出从一个提供商转移到另一个提供商。我们是一家专注于流媒体视频市场的提供商，能够通过提供几乎在任何设备上提供的独家内容来竞争。我们的主要竞争对手因世界地理区域而异，包括多频道视频节目发行商和基于互联网的电影和电视内容提供商，包括那些提供合法和非法(盗版)流视频内容的公司。我们相信，由于我们内容的排他性，我们将自己定位为大型一般内容提供商(如电视广播公司、有线电视频道和一系列其他基于娱乐的流媒体服务)的补充服务。

季节性

我们的会员基数增长反映了季节性变化，这主要是由消费者通常在室内花费更多时间推动的，因此往往会增加他们的收视率，这与传统电视和有线电视网络的情况类似。我们的会员增长通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。这推动了我们在会员收购努力上的支出出现季度变化，但不会导致净收入出现相应的季节性变化。随着我们继续在国际上扩张，我们预计地区季节性趋势将显示出更可预测的季节性模式，因为我们在每个市场提供的服务变得更加成熟，我们在评估此类模式方面有更长的历史。

4

雇员

截至2021年3月1日，我们约有123名员工，全部为全职员工。我们所有的员工都不受集体谈判协议的保护。

知识产权和其他专有权

我们认为我们的商标、服务标志、版权、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们综合运用商标法、著作权法和商业秘密法以及保密协议来保护我们的专有知识产权。我们保护和执行知识产权的能力是有一定风险的，我们不时会遇到有关知识产权权利和义务的争议。我们不能保证我们会在任何知识产权纠纷中获胜。

网站和可用信息

我们的公司网站www.gaia.com提供有关我们、我们的历史、目标和理念的信息，以及某些财务报告和公司新闻稿。我们的网站www.gaia.com还提供了一个关于个人发展和健康生活方式的信息库和文章库，并提供了大量的视频内容。我们相信，我们的网站为我们提供了一个加深与会员和投资者关系的机会，就各种问题对他们进行教育，并改进我们的服务。作为这一承诺的一部分，我们在公司网站上有一个链接，指向我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，包括我们关于10-K、10-Q和8-K表格及其修正案的报告。在这些报告提交给美国证券交易委员会(SEC)后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告。

我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，我们网站上包含的信息不会通过引用并入此10-K表格中。

5

我们提醒您，存在风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与我们在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、报告、给股东的沟通以及其他书面和口头沟通中不时做出的前瞻性陈述所表示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括我们目前意识到的下述风险。历史结果并不一定预示着未来的结果。下面的风险因素讨论了可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流受到重大不利影响的重要因素。

与我们的工商业相关的风险

新冠肺炎对我们业务的影响

新冠肺炎的全球蔓延和各种遏制措施正在影响宏观经济环境，虽然总体影响尚不确定，但我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。随着更多的人呆在家里，依赖视频内容，我们的会员增长和使用率有所增加，但较长期的经济影响预计将对消费者在非必需品上的支出产生不利影响，并可能减少对我们服务的需求。对我们业务的影响将取决于许多因素，如新冠肺炎的持续时间、新冠肺炎疫苗的采用和有效性、政府行为、消费者行为的变化、通过其平台提供我们内容的第三方业务合作伙伴的反应，以及一般经济活动。

我们正试图尽最大可能照常开展业务，并遵守科罗拉多州州长发布的适用命令。从2020年3月开始，我们取消或推迟了原定在GaiaSphere举行的现场活动，GaiaSphere是我们位于科罗拉多州校园的300人现场活动工作室。我们打算在订单被撤销后开始举办现场活动，但我们还不知道这可能会在什么时候发生，或者它们是否会在随后恢复。这些事件造成的收入损失和风险敞口将对我们产生负面影响。

如果我们吸引和留住会员的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

自2013年开始数字订阅业务以来，我们经历了显著的会员增长。我们能否继续吸引会员，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为会员提供有价值、高质量的流媒体体验。此外，我们竞争对手的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。我们与通过认证的互联网应用程序提供免费点播内容的多频道视频节目发行商、基于互联网的电影和电视内容提供商(包括提供合法和非法(或盗版)流视频内容的提供商以及流视频零售店等)争夺屏幕观看时间。如果消费者不认为我们提供的服务有价值，或者如果我们引入新功能或调整现有功能，或者以他们不喜欢的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住会员。

此外，我们的许多会员都来自现有会员的口碑广告。如果我们满足现有会员的努力不成功，我们可能无法吸引新会员，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。会员取消我们的服务的原因有很多，包括他们认为没有充分使用这项服务、需要削减家庭开支、提供的内容不令人满意、提供更好的价值或体验的竞争性服务，以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新会员，既要取代取消会员的会员，又要在现有会员基础上扩大我们的业务。如果我们有太多的会员取消我们的服务，或者我们无法吸引足够数量的新会员来维持和发展我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们不能在留住现有会员和吸引新会员方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的会员取消我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以便用新会员取代这些会员。

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如果我们不能有效地竞争，我们的业务就会受到不利影响。

流媒体内容市场竞争激烈，变化迅速。流媒体内容交付的新技术和不断发展的商业模式继续快速发展。通过新的和现有的分发渠道，为消费者提供了消费流媒体内容的各种手段。这些不同的流媒体内容交付方式背后的各种经济模式包括订阅模式、交易模式、广告支持模式和基于盗版的模式。所有这些都有可能抓住流媒体内容市场中有意义的细分市场。一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的客户基础和更强的品牌认知度，并拥有大量的财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采取更激进的定价，并将更多资源投入到技术和营销上。新进入者可能会以独特的服务产品或方法进入市场，以提供流媒体内容，其他公司也可能会进入业务组合或联盟，以加强其竞争地位。如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手、计划和技术竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加市场份额和收入，实现盈利。

我们可能会因数据丢失或其他安全漏洞而受到伤害。

由于我们的服务是基于互联网的，并且我们为我们的成员处理、存储和传输数据(包括个人信息)，如果不能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞(包括对供应商技术和系统的破坏)，可能会使我们或我们的成员面临丢失或滥用此类信息的风险，对我们的经营结果产生不利影响，导致诉讼或对我们的潜在责任，并以其他方式损害我们的业务。我们出于各种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向成员交付内容、后台支持和其他功能。尽管我们实施了旨在保护会员信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对安全。

我们已经出现了运营亏损，我们不能保证未来的盈利能力。

我们报告2020年净收益为50万美元，2019年净亏损1790万美元，前几年净亏损，原因是持续投资于订阅收购努力，以推动收入增长。我们不能向您保证我们将在未来期间盈利，如果我们不这样做，我们可能无法满足任何未来的偿债要求、营运资本要求、资本支出计划、生产石板、收购计划或其他现金需求。我们无法满足这些需求，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能管理变化和增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们正在扩大我们的国际业务，扩展我们的流媒体服务，以有效和可靠地处理与我们的服务相关的会员和功能的预期增长。随着我们的国际扩张，我们正在管理我们的业务，以满足不同的内容提供、消费者习惯和做法，特别是那些与电子商务和互联网视频有关的内容，以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展我们的流媒体服务，我们正在开发技术，并利用第三方基于互联网或“云”的计算服务。如果我们无法管理日益复杂的业务，包括改进、完善或修订与流媒体业务相关的系统和运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们打造独特品牌身份、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住会员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须继续建立和维护独特的品牌标识。我们认为，独特的品牌标识对于吸引和留住有多种选择以获取流媒体内容的会员非常重要。为了建立独特的品牌形象，我们认为我们必须继续提供我们的会员珍视和享受的内容和服务功能。我们还认为，这些必须与有效的消费者沟通相结合，如营销、客户服务和公共关系。如果我们推广和维护品牌认同感的努力不成功，我们吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。这样的结果可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

至于我们向国际市场的扩张，我们还需要在新的市场和语言中建立我们的品牌标识，如果我们不成功，我们在新市场的业务可能会受到不利影响。

7

我们的产品发生了变化会员收购来源可能会对我们的营销费用产生不利影响会员水平可能会受到不利影响。

我们利用营销和公关计划的广泛组合，包括Facebook和YouTube等社交媒体网站，向潜在的新会员推广我们的服务。如果广告费率增加，或者如果我们担心会员或潜在会员认为某些营销行为侵扰或损害了我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果现有的营销渠道受到限制或减少，我们吸引新会员的能力可能会受到不利影响。

目前推广我们服务的公司可能停止推广我们的服务，可能决定更直接地与我们的业务竞争或进入类似的业务，或者可能决定独家支持我们的竞争对手。如果我们不再获得这样的营销渠道，我们的营销努力可能会受到不利影响。如果我们无法保持或用同样有效的来源替换我们的会员来源，或者如果我们现有来源的成本增加，我们的会员数量和营销费用可能会受到不利影响。

我们面临风险，例如不可预见的成本，以及与我们通过我们的服务制作、许可和/或分发的内容相关的潜在责任。

作为内容的制作者和发行者，我们可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权或商标、错误信息、人身伤害侵权或其他基于我们生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的索赔的责任。我们还可能对用于推广我们服务的内容承担责任，包括我们平台上的营销材料和功能，如会员评论。对不当行为的指控，即使没有根据，也可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们负责与我们的原创内容相关的制作成本和其他费用。我们还承担了与这部作品相关的风险，如完工和关键人才风险。如果我们不能准确预测成本或降低风险，或者如果我们对我们制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。我们可能不会获得赔偿来支付这些类型的索赔或费用，而且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

通过我们的服务访问的有问题的内容，包括违反我们的内容指南或合作伙伴的内容指南的内容，可能会损害我们的声誉，并损害我们保留和扩大会员和合作伙伴基础的能力。

我们维护和保护我们品牌的能力在一定程度上取决于我们保持通过我们的流媒体服务访问的内容和其他信息的质量和完整性的能力。虽然我们会努力检测和阻止有问题的内容，并确保我们的内容符合我们的内容指南和第三方合作伙伴的内容指南，但不能保证此类努力不会出错。

如果我们既不能检测和阻止问题内容，也不能有效地推广高质量内容，可能会损害我们的声誉和对我们品牌的信心，从而对我们服务的使用和我们的财务业绩产生负面影响。此外，如果我们的内容违反了我们的内容指南，我们的合作伙伴可能会拒绝在他们的平台上携带Gaia“app”。通过我们的服务访问的问题内容还可能使我们受到媒体、法律或监管机构的审查，这可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。

我们依赖许多合作伙伴向各种设备提供即时内容流。

我们目前为会员提供通过一系列联网设备接收流媒体内容的能力，包括联网电视、数字视频播放器和移动设备。随着时间的推移，我们打算继续扩大我们向其他平台即时传输内容的能力。如果我们在维护现有关系和创建新关系方面不成功，或者我们的流媒体内容遇到技术、内容许可或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们与第三方合作伙伴签订了协议，根据这些协议，每个合作伙伴都会提供一个“应用程序”，用于在其平台上查看我们的内容。我们与合作伙伴的协议期限通常在一到三年之间，如果我们的合作伙伴在到期时不继续提供对我们服务的访问或不愿以我们可以接受的条款(这些条款可能包括我们服务的可获得性和重要性程度)继续提供我们的服务，我们的业务可能会受到不利影响。如果这些合作伙伴在任何时候出于任何其他原因决定从他们各自的平台上删除我们的应用程序，我们可能会受到进一步的伤害。

8

此外，消费者用于访问我们内容的设备是由GAIA以外的实体制造和销售的，设备的性能以及这些设备与我们服务之间的连接可能会导致消费者的不满，从而可能导致对我们的索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，我们的流媒体功能的技术变化可能需要合作伙伴更新他们的设备。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备，我们的服务和我们的会员S的使用和享受可能会受到负面影响。

我们的网络或信息系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断都可能导致服务丢失或降级，并可能对我们的业务造成不利影响。

我们吸引、留住和服务会员的声誉和能力取决于我们的网络和信息系统以及我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能。我们偶尔会遇到系统中断和延迟，导致我们的网站和服务不可用或响应缓慢，并使我们无法有效地向我们的会员提供服务，这可能会降低我们服务的吸引力。如果我们不能有效地升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，我们可能会面临系统中断或延误，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的系统可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏或中断。这些系统的中断，或整个互联网的中断，可能会使我们的服务不可用或降级，或者以其他方式阻碍我们向会员提供内容的能力。服务中断、软件错误或运营中使用的网络或信息系统不可用可能会降低我们的会员服务对现有和潜在会员的整体吸引力。

我们在业务运营中使用第三方基于互联网或“云”的计算服务。我们还利用第三方内容交付网络来帮助我们通过互联网向我们的成员传输大量内容。我们或我们的服务提供商面临的这些系统问题，包括与技术或业务相关的中断，可能会对我们会员的体验产生不利影响。

网络攻击对我们的网络或信息系统或我们在运营中使用的第三方系统造成的任何重大中断或未经授权的访问都可能导致服务丢失或降级，未经授权泄露数据(包括会员和公司信息)，或知识产权(包括数字内容资产)被盗，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们的网络和信息系统以及我们在行动中使用的第三方系统容易受到网络安全威胁，包括计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵和类似的破坏等网络攻击。这些系统可能会遭遇旨在导致我们服务和运营中断和延迟的直接攻击，以及数据或机密信息的丢失、误用或被盗。此外，外部各方可能试图欺骗性地诱使员工或用户泄露敏感或机密信息，以获取数据访问权限。黑客获取我们的数据(包括会员和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统(或我们使用的第三方的系统)的任何成功尝试都可能损害我们的业务，补救成本高昂并损害我们的声誉。我们已经实施了某些系统和流程来挫败黑客并保护我们的数据和系统，但用于未经授权访问数据和软件的技术仍在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权的访问。到目前为止，黑客还没有对我们的服务或系统产生实质性的影响，尽管黑客未来可能会成功的风险仍然存在。我们的保险不包括与此类中断或未经授权访问相关的费用。为了防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统，开发成本很高, 实施和维护。随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，这些努力需要持续监测和更新，这可能会限制我们提供的服务和系统的功能，或者以其他方式对我们的服务和系统产生负面影响。我们服务或系统访问的任何重大中断都可能导致会员流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的系统或第三方系统被渗透，或其他个人信息被盗用或滥用，可能会使我们面临商业、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

9

我们的声誉和与会员%s会受到损害，如果我们的会员数据，特别是支付数据，将被未经授权的人访问。

我们维护会员的个人数据，包括姓名和支付数据。这些数据保存在我们自己的系统以及我们在运营中使用的第三方系统上。至于支付数据，如信用卡和借记卡号码，我们依靠特许的加密和身份验证技术来保护这些信息。我们采取措施保护会员的数据免受未经授权的入侵。尽管采取了这些措施，我们使用的支付处理服务或其他第三方服务可能会遭遇对我们会员数据的未经授权的入侵。如果发生此类违规事件，现有和潜在会员可能不愿向我们提供他们留在或成为会员所需的信息。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的数据泄露(包括欧盟主要数据保护局)以及受事件影响的个人。此外，我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的，我们目前不为数据泄露风险投保。基于这些原因，如果我们的会员数据遭到未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖专有技术来传输内容和管理我们运营的其他方面，如果该技术不能有效运行，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不断改进或改进用于我们运营的技术。我们不能确定我们对运营所做的任何改进或其他修改是否会达到预期结果或对我们的会员有价值。未来对我们技术的增强和修改可能会消耗大量资源。如果我们不能及时有效地维护和增强我们的技术来管理向我们的会员传输内容，或者如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或操作不当，我们留住现有会员和增加新会员的能力可能会受到影响。此外，我们运营中使用的软件对我们会员的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

网络运营商处理通过其网络传输的数据并对其进行收费的方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于消费者通过互联网获得我们服务的能力。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现网络访问的货币化，我们可能会招致更大的运营费用，我们的会员获取和保留可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务的层级，并向我们收取费用或禁止我们通过这些层级访问，我们的业务可能会受到负面影响。

支付处理费的增加、运营规则的改变、接受新型支付方式或支付欺诈可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的会员主要使用信用卡和借记卡支付我们的服务。我们接受这些付款方式需要支付一定的费用。这些费用可能会不时增加，原因可能是支付处理公司更改收费标准，或因为我们改变商业惯例，增加按每宗交易计算的费用。这样的增长可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们必须遵守有关我们接受的付款方式的规则、法规和惯例。这些规则、条例和惯例可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受这些支付方式的能力，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们接受信用卡和借记卡以外的支付方式。随着我们的服务在国际上不断发展和扩展，我们可能会继续探索接受各种形式的支付，这些支付方式的费用和成本可能比我们目前接受的支付方式更高。如果更多的消费者使用更高成本的支付方式，我们的支付成本可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。

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此外，我们不会就会员使用付款方式取得会员的签名。如果我们没有得到会员的签名，我们可能会对欺诈性的付款交易负责，即使关联的金融机构批准了订单的付款。为了获得服务，时不时地会使用欺诈性的付款方式。虽然我们确实有保障措施，但我们仍然遇到了一些欺诈性交易。我们目前不为欺诈性付款交易风险投保。如果不能充分控制欺诈性支付交易，将损害我们的业务和运营结果。

如果我们的商标和其他专有权利没有得到足够的保护，以防止未经授权的使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的专有权利。我们也可能寻求通过法庭程序来强制执行我们的所有权。我们可能会不时地提出商标申请。这些申请可能不会获得批准，第三方可能会对向我们发放或持有的任何商标提出质疑，第三方可能会有意或无意地侵犯我们的商标和其他专有权利，我们可能无法在没有给我们带来巨额费用的情况下防止侵权或挪用。

我们目前拥有各种域名，包括www.gaia.com和www.gaiamtw.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站和服务。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权价值的域名，除非支付巨额费用或根本无法阻止。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并导致与我们的网站、标题选择过程和营销活动等相关的重大权利的损失。

我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程和我们网站上的内容。我们使用第三方的知识产权进行营销，并通过合同和其他权利提供我们的服务。有时，第三方可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们不能获得足够的权利，成功地捍卫我们的使用，或开发非侵权技术和内容，或以其他方式及时改变我们的商业做法，以应对侵犯、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

许多公司投入大量资源开发专利，这可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索与我们的技术相关的专利。在知识产权索赔中为自己辩护，无论这些索赔是有价值的还是没有价值的，或者是做出对我们有利的裁决，都将导致代价高昂的诉讼和技术和管理人员的分流。侵权索赔还可能导致我们无法使用我们当前的网站、流媒体技术、我们的推荐和个性化技术或无法营销我们的服务。由于纠纷，我们可能需要开发非侵权技术，签订专利费或许可协议，调整我们的商品或营销活动，或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条款下不可用。

视频盗版，包括数字和互联网盗版，可能会对我们的业务造成不利影响。

视频盗版在世界上许多地方非常普遍，由于技术进步和将视频转换为数字格式，盗版变得更加容易。这些趋势促进了DVD、蓝光光盘和互联网上内容的高质量未经授权拷贝的创建、传输和共享。我们可能不得不实施复杂而昂贵的安全和反盗版措施，这可能会导致巨额开支和收入损失。我们不能向您保证安全和反盗版措施将防止盗版我们的内容。我们内容的未经授权拷贝的激增可能会减少我们从订阅服务中获得的收入，从而对我们的业务产生不利影响。

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我们的在线活动受到各种与隐私相关的法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

除了我们的网站和应用程序外，我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来宣传我们的服务、吸引消费者，以及监控和收集有关我们服务用户的某些信息。关于个人隐私以及从这类个人收集的信息的保护和使用，特别是与个人的个人身份信息(如信用卡号码)有关的信息，有各种法律和法规。许多外国都采用了类似的法律来规范个人隐私，其中一些法律比类似的美国法律更具限制性。如果我们的在线活动违反任何适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼和监管行动，包括罚款和其他处罚。

我们可能会受到诉讼或监管程序的影响，这些诉讼或监管程序可能会导致我们遭受重大损失。

在我们正常的经营过程中，我们不时会遇到各种诉讼索赔、监管诉讼和法律纠纷。其中一些事情可能不在我们的保单范围内，或者我们的保险公司可能会拒绝承保。因此，我们可能要支付巨额律师费，这可能会对我们的财政状况造成重大不利影响。此外，由于我们无法准确预测任何纠纷的结果，因此，由于当前和/或未来的事件，我们可能会受到不利的判决或和解，这可能会显著减少我们的收益或导致损失。

如果政府有关互联网或其他业务领域的规定发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式，或者产生更大的运营费用。

通过或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式不利影响我们目前开展业务的方式。此外，电子商务市场的持续增长和发展可能会导致消费者保护法更加严格，这可能会给我们带来额外的负担。如果我们被要求遵守新的法规或法律，或者对现有法规或法律的新解释，这种遵守可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。

通过或修改任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求，增加我们的业务成本。例如，由于美国废除了互联网中立法规，宽带互联网接入提供商可能会向我们这样的基于网络的服务收取优先访问会员的费用，这可能会导致成本增加和现有用户的流失，削弱我们吸引新用户的能力，并对我们的业务和增长机会产生重大不利影响。此外，随着我们在国际上的扩张，政府对互联网的监管，特别是网络中立，可能是新生的，或者根本不存在。在这样的监管环境下，再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外的费用，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

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我们可能会受到国际行动带来的经济、政治、监管和其他风险的影响。

在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临监管、经济和政治风险，这些风险可能不同于美国的监管、经济和政治风险，也可能比美国的风险更大。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务还可能涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：需要根据特定的文化和语言差异调整我们的内容和用户界面，包括在我们充分了解其在特定地区的表现之前，对我们的内容库的特定部分进行许可；与人员配置和管理海外业务相关的困难和成本；管理分心；政治或社会动荡和经济不稳定；遵守美国法律，如《反海外腐败法》、出口管制和经济制裁，以及禁止向监管要求的意外变化；不太有利的外国知识产权法；不利的税收后果，例如与从外国司法管辖区将现金汇回美国有关的后果；增值税或其他间接税等与收入无关的税收；税法或其解释的变化，或者在最终税收决定不确定的情况下，在公司内部交易和计算的情况下，在确定我们的全球所得税和其他税收负债拨备时应用判断的情况；货币汇率的波动，这可能影响我们的国际业务的收入和支出，并使我们面临外汇汇率风险；利润汇回和其他限制。不同的支付处理系统以及消费者对电子支付方式的使用和接受, 例如信用卡和借记卡；新的和不同的竞争来源；不同和更严格的用户保护、数据保护、隐私和其他法律；以及在有针对性的扩张领域提供可靠的宽带连接和广域网。

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务、我们的整体业务以及我们的业务结果。

我们可能会寻求额外的资本，这些资本可能会导致股东稀释，或者可能拥有优先于我们普通股股东的权利。

我们可能会不时寻求透过股本、与股本挂钩的证券或债务证券来筹集额外资本。我们的运营活动提供的现金流在2019年为负值，但按计划在2020年转为正值。如果我们无法保持运营的正现金流，我们可能会寻求额外的资本。获得额外资本的决定，除其他因素外，将视乎我们的业务计划、经营表现和资本市场的状况。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释，而且这类证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权。此外，任何大型股权或股权挂钩发行也可能对我们的股价产生负面影响。

我们可能会失去关键员工，也可能无法聘用到合格的员工。

我们依赖于我们高级管理层的持续服务和业绩，特别是我们的董事长、首席执行官兼创始人Jirka Rysavy。在我们的行业中，对高技能业务、产品开发、技术和其他人才的竞争是相当激烈和持续的。由于我们行业中合格的专业人员数量有限，招聘合格的管理人员是很困难的。如果不能招聘、吸引和留住人才，特别是管理人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成严重损害。

我们可能会面临季度和季节性波动，这可能会损害我们的业务。

我们的收入和运营结果过去一直在波动，而且很可能会继续在季度基础上波动。这种波动是季节性模式的结果，这种季节性模式反映了消费者通常在室内花费更多时间的变化，因此往往会增加他们的观看次数，类似于一般的视频流服务。我们的会员通常在第四季度和第一季度(10月至2月)增长最快，在5月至8月期间增长最慢。

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收购和新举措可能会损害我们的财务业绩。

从历史上看，我们在一定程度上通过战略收购和我们提出的新举措扩大了我们的业务。我们无法准确预测这些努力的时机、规模和成功。我们的收购和新计划战略涉及重大风险，可能会抑制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响，其中包括：我们以可接受的价格找到合适的收购候选者或新计划的能力；我们完成对我们确定或开发的新计划的候选者的收购的能力；我们有效竞争现有收购机会的能力；收购候选者将要价提高到超出我们的财务能力的水平，或者提高到不会产生我们收购标准所要求的回报的水平；将管理层的注意力转移到扩张努力上；与收购和新计划相关的意外成本和或有负债；收购失败我们未能留住被收购企业的关键客户或人员，以及难以进入我们没有经验或经验有限的市场。此外，未来任何收购和新计划的规模、时机和成功可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间出现大幅波动。因此，我们在任何一个季度的经营业绩可能不能代表随后任何一个季度或整个会计年度可能取得的结果。这些波动可能会对我们的业绩产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的创始人、董事长兼首席执行官Jirka Rysavy对我们拥有投票权。

Rysavy先生持有我们540万股B类普通股中100%的流通股，还拥有378,778股A类普通股。B类普通股股票可随时转换为A类普通股。B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。因此，Rysavy先生持有我们约80%的有表决权股票，能够对需要股东批准的事项施加重大影响和控制，包括选举董事、增加我们的授权股本，或合并或出售我们几乎所有的资产。由于莱萨维先生对我们的控制，没有莱萨维先生的同意，任何控制权的变更都不能发生。我们以前有权在赖萨维先生去世的情况下，用他的定期人寿保险单的收益购买他的某些股份。2019年12月，当初始期限到期时，我们选择不续签该政策，随后取消了该选项。

我们的业务受到持续发展和变化的报告要求的约束，这可能继续需要大量的合规性工作和资源。

由于我们的普通股是公开交易的，我们受到联邦、州和金融市场交易所实体的某些规章制度的约束，这些实体负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、证券交易委员会和纳斯达克，定期发布新的要求和规定。立法机构还审查和修订适用的法律。随着这些法律法规的解释和实施以及新条例的出台，我们将继续需要投入大量的财力和管理资源，并产生额外的费用。

与我们的不动产所有权相关的风险

与环境有关的责任可能会影响我们不动产的价值。.

我们可能会因拥有不动产而承担环境责任。根据美国联邦、州和地方的各种法律，不动产的所有者或经营者可能需要承担移除其财产上释放的某些危险物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对释放这种危险物质负有责任。.

在我们拥有的不动产上存在有害物质可能会对我们出售此类不动产的能力产生不利影响，我们可能会招致巨额补救费用，从而损害我们的财务状况。发现这些不动产附带的重大环境责任可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

这些事件中的任何一项，无论是结合在一起还是单独发生，都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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没有。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州的路易斯维尔。

2020年9月9日，我们的全资子公司Boulder Road将我们部分校园50%的不可分割权益出售给了Westside Boulder，LLC。Boulder Road保留了该物业50%的不可分割权益，以及我们工作室和制作设施的全部所有权。 在这笔交易中，Boulder Road根据主租约租赁了该物业，租期至2030年9月30日，并有两次延期五年。盖亚担保了Boulder Road在主租约下的义务。我们相信我们的设施足以满足我们的需求。我们的贷款以大西部银行为贷款人，抵押金额为1300万美元。

我们不时会参与我们认为属正常业务的法律程序。我们记录与我们认为可能发生的与我们不利的事项有关的损失，可以合理估计的应计项目。管理层认为，根据现有信息、和解、仲裁裁决和最终判决(如有)，被认为可能在2020年12月31日存在的诉讼或仲裁中对吾等不利，且可以合理估计的，将对吾等的财务状况、运营结果或现金流产生保留或不会产生重大不利影响。

不适用。

第II部

股价历史记录

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“GAIA”。截至2021年2月22日，我们有3,293名登记在册的股东，13,801,028股面值为0.0001美元的A类普通股流通股，以及540万股面值为0.0001美元的B类普通股流通股(由一名股东赖萨维先生持有)。

发行人购买注册股权证券

没有。

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股利政策

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，没有宣布或支付股息。

出售未注册证券

没有。

股权薪酬计划信息

下表汇总了我们A类普通股在2020年12月31日的股权薪酬计划信息：

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

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前瞻性陈述

本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本次讨论中，我们使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“努力”、“未来”、“打算”、“将会”以及与我们相关的类似表达来识别此类前瞻性陈述。由于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-K表格中其他部分陈述的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于总体经济状况、持续亏损、竞争、关键人员流失、定价、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、对网站内容的法律责任、第三方未能提供足够服务、未来与互联网相关的税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和计划的影响、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影响和我们对此的应对，以及我们提交的文件中包括的其他风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本文其他部分包含的合并财务报表和相关注释。本节旨在提供信息，帮助读者了解我们的合并财务报表，这些报表中某些项目每年的变化，导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则、政策和估计如何影响合并财务报表。

概述和展望

我们运营着一项全球数字视频订阅服务，拥有大约8000种图书，西班牙语、德语和法语图书的选择越来越多，以迎合独特的、服务不足的会员基础。我们的数字内容可在大多数连接互联网的设备上随时随地向我们的成员提供，不含商业广告。通过我们的在线GAIA订阅服务，我们的会员可以无限制地访问励志电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容以及更多内容--其中80%的内容仅向我们的会员提供，可在大多数联网设备上进行数字流媒体。

盖亚在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持，这些内容为其他基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制片厂内部开发和制作的。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标会员基础。

我们目前提供的内容集中在瑜伽、变形、另类疗愈、寻求真相和有意识的电影上。本内容专门针对对主流媒体提供的内容的替代和补充感兴趣的独特会员群。我们通过自己的制作和战略收购，有机地增加了这些内容选择。此外，通过我们对流视频技术和用户界面的投资，我们扩展了订阅会员访问我们独特的媒体标题库的多种方式。

我们的核心战略是通过扩大我们独特和独家的内容库，增强我们的用户界面，将我们的流媒体服务扩展到正在开发的新的联网设备，并创建一个围绕我们的内容建立的有意识的社区，从而在国内和国际上发展我们的订阅业务。

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我们2019年的重点是对我们的产品、内容库和会员收购努力进行有纪律的投资，使我们能够在一年中有意义地减少运营中使用的现金，并继续专注于推动未来的可持续增长。从2018年到2019年，我们在运营中使用的现金减少了88%以上，并在2019年第四季度产生了运营现金流。我们在2020年延续了这一趋势，运营产生了1170万美元的现金流，比去年同期增加了1430万美元，增幅为550%。我们还按计划在2020年下半年产生了净收入和正的净现金流。我们现在专注于继续创造净收入和现金，同时继续增加收入。

2020年3月，世界卫生组织宣布爆发一种新型冠状病毒，即新冠肺炎，作为一种流行病，新冠肺炎继续在美国和世界各地传播。全面影响新冠肺炎对我们业务的影响将取决于许多因素，例如新冠肺炎的持续时间和范围、新冠肺炎疫苗的采用和有效性、政府行动、消费者行为的变化、通过其平台提供我们内容的第三方业务合作伙伴的反应，以及一般经济活动，如中所述本表格10-K第II部分第1A项“风险因素”。

从2020年3月下半月开始一直持续到2020年7月，我们看到现有和潜在会员对我们内容的需求都有所增加。这在现有会员保留率、获得新会员的成本以及这些更高数量带来的相应收入和现金流影响方面产生了积极的趋势。从2020年8月开始，我们看到在线付费媒体广告市场开始回归历史常态，对我们在线广告的成本产生了相应的影响。

我们报告2020年净收入为50万美元，较2019年净亏损1820万美元有了显著改善。

我们是科罗拉多州的一家公司。我们的主要和执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔西南博尔德路833号，邮编：80027-2452.我们在那个地址的电话号码是(303)222-3600。

经营成果

下表汇总了我们在所示时期的某些结果：

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下表列出了所示期间某些财务数据占净收入的百分比：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

净收入。2020年收入增长1280万美元，增幅23.7%，达到6680万美元，而2019年为5400万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，会员和每个会员的平均月收入都有所增加。收入没有受到通货膨胀的显著影响。

收入成本。收入成本从2019年的710万美元增加到2020年的870万美元，增幅为160万美元，增幅22.5%，2020年毛利润为87.1%，而2019年的毛利润为86.8%。毛利润的增长主要是由于收入的增加。

销售和运营费用。2020年，销售和运营费用从2019年的5,830万美元降至5,690万美元，降幅为2.4%，占营收的比例从2019年的108.0%大幅降至2020年的85.2%。这一下降主要是由于整体运营费用效率的提高，因为我们继续通过严格的费用管理和增加收入来降低运营费用基数。

公司、一般和行政费用。2020年，公司、一般和行政费用增加了10万美元，增幅为1.7%，从2019年的580万美元增加到590万美元，占净收入的比例从2019年的10.7%下降到2020年的8.8%。这一下降主要是由于严格的成本控制和收入增加。

利息和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)净额反映了2020年第三季度出售部分公司园区获得的610万美元收益和相应的利息支出减少，因为我们在2020年9月用所得资金偿还了利率为5.75%的1300万美元债务，并于2020年12月以3.75%的利率对剩余债务进行了再融资。

净收入。由于上述因素，2020年的净收入为50万美元，或每股0.03美元，而2019年的净亏损为1820万美元，或每股1.00美元。净收入没有受到价格变化或通胀的重大影响。

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季度和季节性波动

下表列出了我们在2020和2019年每个季度的未经审计的运营结果。我们认为，这些未经审计的财务信息包括所有调整，这些调整仅由正常的经常性应计和调整组成，这些调整对于公平展示本季度的经营结果是必要的。您应将此财务信息与我们的合并财务报表和10-K表格中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何季度的经营业绩都不一定预示着未来的经营业绩。

我们的会员基数增长反映了季节性变化，这主要是由消费者通常在室内花费更多时间推动的，因此往往会增加他们的收视率，这与传统电视和有线电视网络的情况类似。我们的会员增长通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。这推动了我们在会员收购努力上的支出出现季度变化，但并未推动净收入出现相应的季节性变化。

关键会计政策

我们按照美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响综合财务报表和附注中报告金额的判断、估计和假设。本表格10-K第8项中的合并财务报表附注2概述了我们编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。

我们认为以下是关键的会计政策，它们的应用对我们的财务报告有实质性的影响，而且涉及更高程度的复杂性，因为它们要求我们对本质上不确定的事项做出判断和估计。

媒体图书馆

Media Library代表生产我们的专有媒体内容、通过许可安排获得的权利以及通过资产购买或业务合并获得的数字媒体内容的资本化成本的未摊销成本或可变现净值中的较低者。

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我们制作的媒体库的价值包括制作原创媒体内容所产生的资本化成本，包括我们内部制作团队的工资和管理费用以及其他第三方成本。

我们的许可媒体库是通过许可安排获得的。通常，我们会预付一定比例的版税或预付许可费，以换取特定许可窗口的分发权，但我们也可以以固定费用获得永久许可。这些付款在付款时资本化。某些协议还包括持续的版税义务，这使许可人有权分享从许可作品产生的收入。这些费用按月计算和应计，并计入收入成本。我们按季度支付这些应计特许权使用费，因此已将相关负债计入应计负债。

我们收购的媒体库的价值由通过资产收购和业务合并获得的媒体资产的公允价值组成，该公允价值以收购的标题的估计公允价值记录，该估计公允价值基于一系列因素，包括标题的数量、内容的总时长、收购的媒体资产的制作质量和年龄。

我们在许可期或图书的预计使用寿命(通常为12至90个月)较短的时间内，以直线法将我们的媒体库的收入成本摊销。摊销期从我们提供服务的第一个月开始。

管理层审查内容收视率，以确定观看模式是否与支持所用摊销期限的初始估计相关。如果当前估计显示，较早时段的收视率明显高于剩余的摊销期限，我们将开始在摊销期限内加速摊销各自的图书。由于我们的独家内容和不断增长的会员基础，我们图书馆的观众人数每月都在持续增长，因此在2020或2019年期间没有记录额外的摊销。

当事件或环境变化表明电影组的账面价值可能无法恢复时，我们的媒体库将在电影组级别上进行损害审查。胶片集团的回收能力是通过将胶片集团的账面金额与预计胶片集团预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果账面金额超过估计的未来现金流量，则按账面价值超过公允价值的金额确认减值费用。2020或2019年期间没有记录减值费用。

商誉

商誉是指购买对价超过收购资产的估计公允价值减去企业收购中承担的负债。我们只有一个报告单位；因此，商誉是在企业层面评估的。我们自12月31日起每年审查减值商誉。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果商誉的估计公允价值超过其账面价值，我们认为商誉不会减值。如果商誉的账面价值超过其估计公允价值，我们将使用可比市值法或传统的现值法来测试潜在减值。商誉潜在减值的评估过程具有很强的主观性，在分析过程中需要在许多方面做出重要判断。应用不同的假设和定义可能会产生截然不同的结果。2020至2019年期间，没有商誉减值的迹象。

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所得税和递延税额余额

递延所得税资产和负债是根据财务报告和所得税项目的会计处理中的临时差异来记录的。与普通损益相关的税费或福利必须按年度有效税率计算，与其他所有项目相关的税费或福利必须在发生时单独计算并确认为离散项目。若根据现有证据的份量，某些已记录的递延税项资产极有可能无法变现，则就管理层判断足以将递延税项资产减至较有可能变现的金额计提估值拨备。(C)若根据现有证据，某些已记录的递延税项资产极有可能无法变现，则就管理层判断足以将递延税项资产减至较有可能变现的金额计提估值拨备。由于我们历来有应课税亏损，我们不会发放目前的估值免税额，直到我们有36个月的累计应纳税所得额。

在确认财务报表收益之前，税务头寸必须达到最小概率阈值。最低起征点定义为经适用税务机关审核(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后，更有可能维持的税务状况(基于该状况的技术价值)。待确认的税收优惠是指在最终和解时实现的可能性大于50%的最大数额的税收优惠。

收入

收入主要由会员支付的订阅费构成。我们公布的是扣除从会员那里征收的税款后的净收入。会员是预先付费的，收入在订阅期限内按比例确认。递延收入包括从会员那里收取的订阅费，这些订阅费尚未赚取，并在订阅的剩余期限内按比例确认。对于我们的合作伙伴与会员有主要关系(包括账单和服务交付)的关系，我们按净额确认收入。为帮助合作伙伴在其平台上推广我们的服务而向合作伙伴支付的费用在发生的期间内作为营销费用支出。我们不允许任何合作伙伴将我们的服务作为捆绑包的一部分提供。

基于股份的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值确认基于股份奖励的补偿成本。我们根据奖励的估计公允价值在授予日计量补偿成本，并在估计绩效期间可能达到指定业绩条件或在服务期内根据时间奖励确认补偿成本。自2019年以来，我们只授予限制性股票单位，对于这些单位，我们使用内在估值模型来估计公允价值。

流动性与资本资源

我们的资本需求来自运营所需的营运资金、与收购和开发媒体内容相关的资本支出、我们数字平台的开发和营销、收购新业务和其他投资、更换、扩建和改善我们的基础设施，以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受率、我们扩大客户基础的能力、产品持续升级的成本、我们的营销支出以及其他因素。此外，我们将继续寻找机会扩大我们的媒体库，评估对业务和技术的可能投资，并根据需要增加我们的营销计划。

我们打算用现有的现金余额和运营产生的现金流为2021年的预算内容和资本支出提供1600万至2000万美元的资金。这些计划中的资本支出将主要用于扩大我们的内容库和增强我们的数字平台的能力。计划支出完全是可自由支配的，凭借我们内部的生产能力，我们有能力根据运营的可用现金流来调整计划支出。我们从2019年10月开始产生运营现金流，并在随后的每个季度继续增加运营产生的现金流。我们预计在2021年期间将继续从运营中产生现金流。在2020年第四季度，我们的运营产生了大约450万美元的现金流，其中包括我们在此期间对我们的媒体库和产品的300万美元的投资。截至2020年12月31日，我们的现金余额为1,260万美元。

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2019年4月26日，我们以BDS III Mortgage Capital B LLC为贷款人，用1,700万美元的抵押贷款取代了我们的全资子公司Boulder Road LLC(“Boulder Road”)1,250万美元的信贷额度。这笔抵押贷款于2020年9月还清，暂时被一张400万美元的无担保本票取代，年利率为5.75%。这张票据于2020年12月29日偿还，抵押贷款的收益如下所述，年利率为3.75%。

2020年12月28日，Boulder Road and Westside Boulder，LLC与作为贷款人的大西部银行签订贷款协议，提供本金为1,300万美元的抵押贷款，贷款以固定年利率3.75%计息，2025年12月28日到期。Westside和Boulder Road分别获得50%的收益，并各自负责每月50%的分期付款。这笔贷款由我们公司园区的信托契约、租金转让、担保协议和固定设备档案担保，并由GAIA担保。此次再融资导致我们截至2020年12月31日的现金余额净增加240万美元，并使我们的利率降低了200个基点。

在我们正常的业务过程中，我们调查、评估和讨论我们市场上的收购、合资、少数投资、战略关系和其他业务组合机会。对于未来的任何投资、收购或合资机会，我们可能会考虑使用当时可用的流动资金、发行股权证券或产生债务。

虽然不能保证，但我们相信，我们手头的现金，预计从运营中产生的现金，以及潜在的融资能力，应该足以为我们的短期和长期运营提供资金。然而，我们预计的现金需求可能会因收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素而发生变化。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的主要现金来源(用途)：

2020年与2019年相比

经营活动。与2019年相比，2020年运营现金流增加了1430万美元。这一改善主要是由纪律严明的费用管理、我们会员基础的增长以及选择预付年度会员费的会员数量的增加推动的。

投资活动。与2019年相比，2020年用于投资活动的现金流增加了2010万美元，这主要是因为我们的内容和产品投资与我们来自运营和收入增长的现金流以及出售部分公司园区的1320万美元的收益保持一致。

融资活动。与2019年相比，2020年融资活动的现金流减少了1470万美元。在2019年，我们用上述1700万美元的抵押贷款取代了1250万美元的信贷额度。该抵押贷款的余额已于2020年9月偿还，并被上文讨论的新的定期抵押贷款部分抵消，其中Boulder Road的部分为650万美元。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致盖亚公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了盖亚股份有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关营业报表、权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

成本法投资-请参阅财务报表附注2和4

关键审计事项说明

公司的成本法投资按成本计价，并根据公允价值的非暂时性下降进行调整。该公司每年评估其投资的减值情况，并在因素表明价值大幅下降的情况下进行评估。在作出这类评估时所考虑的变数，可能包括被投资人的短期前景和被投资人的资本结构，以及反映市场参与者在为这些资产定价时可能采用的假设的其他经济变数。如果一项投资被认为出现了低于其成本基础的非暂时性下降，本公司将该投资的账面价值降低至其报价或估计公允价值(视情况而定)，并为该投资建立新的成本基础。

我们认为该公司的投资估值是一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素包括在确定将投资归类为成本法投资时的判断程度，以及投资是否存在减值。

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如何在审计中处理关键审计事项

我们为审计这一重要审计事项而执行的主要程序包括：

媒体图书馆-请参阅财务报表附注2和3

关键审计事项说明

Media Library是指制作公司专有媒体内容、通过许可证安排获得的权利以及通过资产购买或业务合并获得的数字媒体内容的资本化成本的未摊销成本或可变现净值中的较低者。该公司在许可期或图书的预计使用寿命(通常从12个月到90个月)较短的时间内，以直线方式摊销其媒体库的收入成本。摊销期从公司提供服务的第一个月开始。当事件或环境变化表明媒体库的账面价值可能无法恢复时，将审查公司媒体库的减损情况。媒体库的可恢复性通过将媒体库的持有量与预计由媒体库产生的估计的未贴现的未来现金流进行比较来衡量。如果媒体图书馆的账面价值超过其估计的未来现金流，则按媒体图书馆账面价值超过其公允价值的金额确认减值费用。

我们将该公司的媒体图书馆估值确定为一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素包括在确定资产的使用年限和可回收性时的估计和判断程度。

如何在审计中处理关键审计事项

我们为审计这一重要审计事项而执行的主要程序包括：

自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。

普兰特·莫兰，PLLC

科罗拉多州丹佛市

2021年3月2日

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盖亚公司(Gaia，Inc.)

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

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盖亚公司(Gaia，Inc.)

合并业务报表

请参阅合并财务报表附注。

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盖亚公司(Gaia，Inc.)

合并权益变动表

请参阅合并财务报表附注。

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盖亚公司(Gaia，Inc.)

合并现金流量表

请参阅合并财务报表附注。

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合并财务报表附注

本报告中提及的“我们”、“公司”或“盖亚”是指盖亚公司及其子公司，除非我们另有说明。

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