美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至2023年4月30日的季度期
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 _______ 到 ________ 的过渡期。
委员会 文件号：001-41643
TRIO 石油公司
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） | |
411 Blackhawk 广场圆圈，100 套房 加利福尼亚州丹维尔 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(661) 324-1122
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明 在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据 文件（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴 成长型公司的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的 申报公司 | |||||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年6月8日 ，注册人的已发行普通股为24,824,202股。
TRIO 石油公司
表格 10-Q
对于截至 2023 年 4 月 30 日的季度
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | 3 | ||
| 商品 1. | 财务报表 | 3 | |
| 截至2023年4月30日和2022年10月31日的简明资产负债表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 4 | ||
| 截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月股东权益变动简明表（未经审计） | 5 | ||
| 截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 6 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 | ||
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 30 | |
| 第二部分。其他信息 | 30 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 30 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 30 | |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 | |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 30 | |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 30 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 30 | |
| 商品 6. | 展品 | 31 | |
| 签名 | 32 | ||
| 2 |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
TRIO 石油公司
简化 资产负债表
（未经审计）
| 4月30日 | 10月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 石油和天然气资产——无需摊销 | ||||||||
| 前进到运营商 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 资产退休债务-当前 | ||||||||
| 应付票据——扣除折扣后的投资者 | ||||||||
| 应付票据-扣除折扣后的关联方 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应计特许经营税 | ||||||||
| 扣除流动部分的资产报废债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 已获授权的股份；--分别于2023年4月30日和2022年10月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 截至2023年4月30日和2022年10月31日的已发行和流通股票分别为 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
TRIO 石油公司
简明的 操作语句
（未经审计）
在已结束的三个月中 4月30日 | 在已结束的六个月中 4月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 勘探费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 增值费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 罚款 | ||||||||||||||||
| 票据转换时的损失 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股数量 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
TRIO 石油公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
| 股票 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 订阅 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年10月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行创始人股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 向投资者发行担保权益股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行与投资者融资有关的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 收购未经证实的石油和天然气财产的应付票据的利息 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以现金发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行与SPA相关的转换股 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行与SPA相关的承诺股 | ||||||||||||||||||||||||
| 在IPO中发行普通股，扣除承销折扣和发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行预先注资的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
TRIO 石油公司
简明现金流量表
（未经审计）
| 在截至4月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 增量费用 | ||||||||
| SPA 的转换 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 归属利息 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 罚款 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 未经证实的石油和天然气资产的资本支出 | ( | ) | ||||||
| 勘探井的钻探成本 | ( | ) | ||||||
| 向运营商提供的进步 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 应付票据的收益——投资者 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在首次公开募股中发行普通股的收益 | ||||||||
| 为债务发行费用支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 为延期发行费用支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的净现金 | ||||||||
| 外币兑换的影响 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行认股权证（股权分类） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
TRIO 石油公司
未经审计的简明财务报表附注
对于 而言，截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月
注 1 — 组织和业务的性质
公司 组织
Trio 石油公司（“三重石油” 或 “公司”）于 2021 年 7 月 19 日在特拉华州注册成立。 该公司正在勘探和开发南萨利纳斯项目（“SSP”），这是一处位于加利福尼亚州蒙特雷县的非生产性石油和天然气物业 ，该公司从Trio Petroleum, LLC（“Trio LLC”）手中收购了该项目。该公司 总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德，其主要办公室位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德市5401商业园115号套房，93309。 公司已将年终日期定为 10 月 31 日。
收购南萨利纳斯项目
2021 年 9 月 14 日 ，公司与 Trio LLC 签订了购买和销售协议（“协议”），收购 82.75% 的营业权益；营运权益包括购买SSP租赁、油井和库存的百分比 ，以换取30万美元的现金，这是一笔应于2021年12月17日应付给Trio LLC的无息票据（见注）6和 注8）以及公司面值0.0001美元的普通股中的490万股（见附注5和注9）。在收购时， 本次股票发行占公司已发行股份总数的45％。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 805 — 业务合并，公司将此次收购视为 资产收购。资产和相关资产退休债务（“ARO”）是根据相对公允价值和已支付对价的估计公允价值记录的（见附注5）。2023 年 4 月，公司额外购买了 SSP 的 3% 的经营权益；有关更多信息，请参阅附注 5。截至2023年4月30日和2022年10月31日，没有可归因于该物业约9,300英亩的探明储量 。
首次公开发行
公司首次公开募股（“发行” 或 “IPO”）的 注册声明已宣布 于 2023 年 4 月 17 日生效。本次发行于2023年4月20日结束，公司出售了2,000,000股普通股， 的总收益为6,000,000美元，附注4对此进行了更全面的描述。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业初创公司法》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) (19) 条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告 要求的豁免，包括但不限于 必须遵守的要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，减少了高管的披露义务 定期报告和委托书中的薪酬，以及豁免就高管薪酬举行 不具约束力的咨询投票和批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出 此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果公共 或私营公司的申请日期不同，则公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长的过渡 期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
| 7 |
注 2 —重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的简明财务报表是根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。截至2022年10月31日的简明资产负债表中显示的金额来自我们截至该日的 经审计的财务报表。截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月期间 的未经审计的简明财务报表是根据 美利坚合众国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则编制的，应将 与公司注册中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读 2023年3月24日向美国证券交易委员会提交了关于S-1/A表格的声明（第9号修正案）。管理层认为，为公允列报过渡期财务状况和经营业绩 所必需的所有调整，包括正常的经常性调整（除非另有说明），均已反映在此处。过渡期的运营业绩不一定代表全年的预期业绩 。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务报表发布之日 报告的资产、负债、股权交易和或有资产和负债披露，以及报告期内的收入和支出。
作出 估算值需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件，管理层在制定 估算时考虑的 在财务报表发布之日存在的一种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。管理层要求 做出的一些更重要的估算包括石油和天然气储量（分配时间和分配情况）的估算以及由此产生的未来净现金流的相关现值估算 、石油和天然气资产的账面价值、应收账款、坏账支出、ARO 以及股票交易的估值。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年4月30日和2022年10月31日，该公司没有现金等价物。
预付 费用
预付 费用主要包括预付费服务，这些服务将在十二个月内提供服务时计为支出。
延期 发行成本
延期 发行成本包括截至资产负债表日期产生的专业费用、申报、监管和其他费用，这些费用与 直接相关的首次公开募股（“IPO”）（见注4）。截至2023年4月30日和2022年10月31日，发行总额分别为0美元和1,643,881美元的 成本被推迟。
债务 发行成本
与公司发行债务有关的成本 已记录为债务的直接扣减额，并在关联债务有效期内作为利息支出的一部分摊销 。
| 8 |
石油 和天然气资产和勘探成本——成功的努力
公司处于勘探阶段，尚未从其运营中获得任何收入。它采用了计算原油和天然气特性的成功努力方法 。在这种方法下，勘探性地质和地球物理 成本、延迟租金和勘探间接费用等勘探费用按发生时记为支出。如果勘探性财产提供证据，证明潜在的 开发储量是合理的，则与该物业相关的钻探成本最初将资本化或暂停，等待确定钻探后是否可以将商业上足够数量的探明储量归因于该区域。在每个季度末 ，管理层根据正在进行的勘探活动审查所有暂停的勘探物业成本的状况； 特别是，公司在正在进行的勘探和评估工作中是否取得了足够的进展。如果管理层确定 未来不太可能进行评估钻探或开发活动，则相关的勘探井成本将计入支出。
收购原油和/或天然气资产的矿产权益、钻探和装备探明储量的勘探井 以及钻探和装备开发井的成本 已资本化。在 持有期内，对未经证实的租赁权的收购成本进行减值评估，并在与成功勘探 活动相关的范围内转移到已探明的原油和/或天然气地产。根据公司目前的勘探 计划，对重大未开发租赁进行单独减值评估，如果表明存在减值，则提供估值补贴。根据合格的石油工程师的估计，与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发 活动的资本化成本以及支持设备和设施的资本化成本， 使用生产单位法按逐个油田探明的原油和/或天然气储量 摊销为支出。截至2023年4月30日和2022年10月31日，公司的所有石油和天然气 财产均被归类为未经证实的财产，不受折旧、损耗和摊销的影响。
石油和天然气特性未经证实
未经证实的 石油和天然气财产包括收购未经证实的租约所产生的成本。未经证实的租赁收购成本将资本化 ，直到租约到期或公司明确确定将归还给出租人的租约，届时它将相关的未经证实的租赁收购成本计入勘探成本。
未经证实的 石油和天然气财产无需摊销，将根据剩余的租赁条款、钻探结果或未来开发面积的计划，定期逐项评估减值 。截至2023年4月30日和2022年10月31日，公司的所有天然气资产 均被归类为未经证实的资产；见附注5中的进一步讨论。
其他长期资产的减值
公司每年审查其长期资产的账面价值，或者每当事件或情况变化表明某项资产的 历史成本账面价值可能不再合适时，都会审查其长期资产的账面价值。公司通过估算资产预计产生的未来未贴现净现金流（包括最终处置）来评估资产账面价值 的可收回性。 如果未来的未贴现净现金流低于资产的账面价值，则记录的减值损失等于资产账面价值与估计公允价值之间的 差额。关于石油和天然气特性，本评估 适用于已证实的特性。
截至2023年4月30日和2022年10月31日 ，公司没有对长期资产进行减值。
资产 退休债务
ARO 包括未来石油和天然气资产的堵漏和废弃费用。在上述 的SSP收购中，公司收购了与六口非生产油井相关的堵漏和弃井负债。在收购油井期间，ARO 的公允价值被记录为负债，不受减值的石油 和天然气资产的账面金额相应增加。该公司计划在未来的勘探活动中使用在收购SSP中收购的六个井孔 。负债根据要求堵塞和废弃井井的预计日期 ，根据每个期间的现值变化进行累计。ARO的资本化成本包含在石油和天然气资产中， 是石油和天然气财产成本的一部分，用于减值目的，如果发现探明储量，则此类资本化成本将使用产量法折旧 。在认为必要时，将根据修改 时间或原始估计数额所产生的变化对资产和负债进行调整。如果以记录的 金额以外的金额结算负债，则确认损益。
| 9 |
ARO 变更的组成部分 如下所示：
ARO 中变更组成部分的附表
| ARO，期末余额 — 2022 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 增值费用 | ||||
| ARO，期末余额 — 2023 年 4 月 30 日 | ||||
| 减去：ARO — 当前 | ||||
| ARO，扣除当前部分 | $ |
相关 个方
如果双方 通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由公司控制或受公司共同控制，则该方 被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、 公司主要所有者及其管理层的直系亲属的 成员以及公司可能与之进行交易的其他各方， 如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至交易方中的一方可能无法充分追求自己的单独利益。公司披露了所有关联方交易。 2021年9月14日，公司从Trio LLC手中收购了SSP中82.75％的营业权益（随后增加到85.75％的营业权益） ，以换取现金、应付给Trio LLC的票据和490万股普通股的发行。截至收购之日 ，Trio LLC拥有公司45％的已发行股份，被视为关联方。截至 2023年4月30日和2022年10月31日，Trio LLC分别拥有公司已发行股份的1％和29％。
所得 税
递延 税收资产和负债的确认，以应对未来的税收后果，该后果归因于现有资产和负债的财务报表 账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产，包括税收损失和信贷 结转以及负债是使用预计在预计收回或结算这些 临时差额的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。税率变化对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
公司使用 ASC 740（所得税），它要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件可能产生的 未来税收后果。公司使用资产和负债法核算所得税 ，使用当前颁布的税率，计算资产和负债的税基与相关 财务金额之间的差异。当递延所得税资产 “很有可能” 无法变现时，将记录估值补贴。截至2023年4月30日和2022年10月31日，公司的递延所得税净资产已全部储备 。
对于达到 “很有可能” 门槛的 不确定税收状况，公司认识到财务报表中不确定税收 状况的好处。公司的做法是，在确定可能存在所得税支出中 税收状况时，在运营报表中确认与所得税支出中不确定的 税收状况相关的利息和罚款（如果有）。自成立以来，公司 必须接受主要税务机关的所得税审查。
公平 价值测量
包括现金和现金等价物、应付账款和应付票据相关方在内的金融工具的 账面价值约为 公允价值，这是由于这些工具的短期到期日。应付票据关联方被视为三级衡量标准。 根据ASC 820《公允价值衡量与披露》的定义，公允价值是指在衡量日期（退出价格）出售资产 或在市场参与者之间有序交易中转移负债而获得的价格。公司 利用市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的市场数据或假设，包括关于 风险的假设以及估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，可以得到市场的证实，或者 通常是不可观察的。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构 将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（1 级衡量）， 为不可观察的输入（3 级衡量）提供最低优先级。该公允价值衡量框架适用于初始和后续的 测量。
| 10 |
| 等级 1： | 截至报告日，相同资产或负债的活跃市场上有 的报价。 |
| 等级 2： | 定价 输入不是 1 级所包含的活跃市场的报价，这些报价可以直接或间接观察为报告日期的 。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 |
| 等级 3： | 定价 输入包括从客观来源通常不太容易观察到的重要输入。这些输入可以与 内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。 用于长期资产非经常性公允价值衡量标准的公允价值衡量中使用的重大不可观察的输入包括定价模型、贴现现金 流量方法和类似技术。 |
没有经常以公允价值计量的资产或负债。根据公允价值层次结构按非经常性 公允价值核算的资产和负债包括资产收购购买价格的初始分配，包括资产 退休债务、石油和天然气财产的公允价值以及减值评估。
收购资产的公允价值衡量标准和分配是在收购之日使用收入 估值技术在非经常的基础上计量的，其基础是市场上无法观察到的投入，因此代表三级投入。用于确定公允价值的重要投入 包括对以下各项的估计：（i）储备；（ii）未来大宗商品价格；（iii）运营和发展成本； 和（iv）基于市场的加权平均资本成本率。公司预计 现金流中包含的标的商品价格是一个过程的产物，该过程始于纽约商品交易所远期曲线定价，并根据估计的位置和质量差异， 以及公司管理层认为将影响可实现价格的其他因素进行了调整。这些投入需要公司管理层在估值时做出重大的 判断和估计。
资产退休债务负债增加的公允价值是使用与收入 方法一致的估值技术来衡量的，该方法将未来的现金流转换为单一贴现金额。估值的重要投入包括：（i）所有石油和天然气井以及所有处置井的估计每口油井的 堵漏和废弃成本；（ii）每口油井的估计剩余寿命； （iii）未来通货膨胀因素；（iv）公司经信用调整后的平均无风险利率。这些假设代表 3 级输入。
如果 根据ASC 360 — Property、 Plant and Equipment评估的已探明石油和天然气资产的账面金额超过估计的未贴现未来现金流，则公司将把石油 和天然气资产的账面金额调整为公允价值。其石油和天然气资产的公允价值是使用符合收入和市场方法的估值技术 确定的。用于确定公允价值的因素取决于管理层的判断和 的专业知识，包括但不限于类似物业的近期销售价格、未来现金流的现值、 根据探明储量估算得出的估计运营和开发成本、未来大宗商品定价、未来产量估算、 预期资本支出以及与风险和当前市场状况相称的各种折扣率（与 预期现金流相关的风险和当前市场状况）。这些假设代表第 3 级输入。
基本 和摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以 报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益的计算方法与每股基本亏损类似，不同的是，已发行普通股 的加权平均数已增加到包括假定行使股票期权、认股权证和可转换票据产生的额外股份，如果是摊薄的话 。
| 11 |
加权平均已发行反摊薄普通股附表
| 截至4月30日， | 截至 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股权证（注7、注8） | (4) | (1) | ||||||
| 可转换票据（注7，注8） | (2) | |||||||
| 承诺份额（附注 7、注释 8） | (3) | |||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
环境 支出
公司 的业务不时受到环境 法规变化的影响，包括未来开垦和场地修复成本的变化，并将来可能会受到影响。新法规出台的可能性及其对公司的整体 影响差异很大，是不可预测的。公司的政策是通过应用经过技术验证和经济上可行的措施，达到或在可能的情况下超过相关立法设定的标准 。
与正在进行的环境和回收计划相关的环境 支出从已发生或资本化的收益中列支， 根据其未来的经济收益进行摊销。由于未来可收回性的不确定性，自成立以来发生的所有此类支出均从收益中扣除 。当 最终负债可以合理确定时，预计的未来填海和场地修复成本将从扣除预期回收额后的相关业务 业务估计剩余寿命的收益中扣除。
最近的 会计公告
所有 最近发布但尚未生效的会计声明均被视为对公司不适用或无关紧要。
后续的 事件
公司评估了2023年4月30日之后至本报告提交之日发生的所有事件和交易。有关此类事件和交易，请参阅 Note 10-后续事件。
注 3 — 持续经营和管理层的流动性计划
截至2023年4月30日 ，该公司的运营银行账户中有2,188,209美元，营运资金为1,133,147美元。迄今为止，公司 一直在通过发行普通股的收益、通过某些投资者进行融资以及首次公开募股为业务提供资金，首次公开募股于 2023 年 4 月 20 日结束 ，净收益为 4,940,000 美元。首次公开募股完成后，公司将净收益用于i) 偿还金额为1,032,512美元的无息 应付票据，以及 ii) 向三名投资者偿还本金为440,000美元的过渡票据（见附注 7和8）。
| 12 |
随附的简明财务报表是在以下基础上编制的，即自这些简明财务报表发布之日起 未来十二个月内，公司将继续作为持续经营企业，该报表假设资产在正常业务过程中变现， 偿还负债。截至2023年4月30日，该公司的累计赤字为6,956,694美元，并因持续经营而出现亏损。根据公司截至2023年4月30日的现金余额以及这些简明财务报表发布后十二个月的预计现金需求 ，管理层估计，它将需要 创造足够的销售收入和/或筹集额外资金来满足运营和资本需求。管理层将需要 通过发行额外普通股或其他股权证券或获得额外的债务融资来筹集额外资金。 尽管管理层迄今已成功筹集必要的资金并通过投资者获得融资，但 无法保证未来任何所需的融资能够按时或按公司可接受的条件成功完成。 基于这些情况，管理层认定，这些条件使人们对公司 在这些简明财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
因此， 随附的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则考虑继续将 公司作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。简明的 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注 4 — 首次公开募股
公司首次公开募股的 注册声明于2023年4月17日宣布生效。本次发行于2023年4月20日结束， 公司以每股3.00美元的公开发行价格出售了2,000,000股普通股，总收益为600万美元。 扣除公司应支付的承保佣金、折扣和发行费用后，它获得了约 4,940,000 美元的净收益。该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为TPET。公司还发行了认股权证， 向承销商购买100,000股普通股，行使价为每股3.30美元（公开发行价格的110％）， 其成本被首次公开募股时的额外实收资本所抵消。
注 5 — 石油和天然气特性
下表 汇总了公司的石油和天然气活动。
石油和天然气财产表
| 截至4月30日， | 截至 10 月 31 日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 石油和天然气资产——无需摊销 | $ | $ | ||||||
| 累计减值 | ||||||||
| 石油和天然气资产——无需摊销，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月中，公司承担的总勘探成本分别为1,526,925美元和26,031美元， ；在本期产生的成本中，约有130万美元与钻探勘探井有关 ，约20万美元与收购成本有关（详见下文——见租赁、期权资产和 额外工作利益），两者均已资本化，并反映在截至 2023 年 4 月 30 日的石油和天然气资产余额中。2022 年同期发生的费用主要用于现场勘测，已记入 运营报表。
租赁
截至2023年4月30日 ，公司持有与SSP未经批准的财产相关的各种租约（见附注6，注7）。2022 年 5 月 27 日， 公司对其中一项租赁协议进行了修正，规定将当前的不可抗力状态 再延长十二个月，在此期间，公司无需向出租人证明存在不可抗力条件 。作为延长租约的对价，公司向出租人一次性支付了252,512美元 ，不可退款；该金额已资本化并反映在截至该日的石油和天然气资产余额中。
| 13 |
在 2023 年 2 月和 3 月期间，公司与两组 出租人签订了与SSP未经批准的财产相关的额外租约。第一组租约占地360英亩，期限为20年；公司每年必须支付 每英亩25美元的租金。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了2023年2月至2024年2月期间约 11,000美元的租金；截至2023年4月30日，这笔款项已根据成功的会计方法 计入支出。第二组租约占地307.75英亩，期限为20年；公司每年必须支付每英亩30美元的租金 。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了2023年3月至2024年3月期间约11,000美元的租金 ；截至2023年4月30日，这笔款项已按照 会计的成功方法计入支出。
在截至2023年4月30日或2022年4月30日的三个月中， 公司没有记录石油和天然气资产的任何减值，因为所有资本化 成本代表在资产负债表进一步发展之前收购未经批准的房地产租赁的成本。截至2023年4月30日，不存在与石油和天然气财产相关的 损耗，因为公司目前没有生产，收购的财产截至该日不需摊销 。
South 萨利纳斯项目
2021 年 9 月 14 日 ，公司与 Trio LLC 签订了购买和销售协议（“协议”），以收购 SSP 的 82.75% 的营业权益（参见下文 “额外工作利益” 部分中的购买额外工作权益）； 工作权益包括购买SSP租赁、油井和库存的百分比，以换取对价，因为 如下：
资产收购时间表
南萨利纳斯 项目 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应付票据—关联方（附注6和附注8） | ||||
| 已发行的普通股（M 股，估计公允价值为 $) | ||||
| 全部对价 | $ | |||
转让对价的 公允价值分配给收购的石油和天然气财产（包括资产报废 成本）、向运营商预付款和ARO负债，如下所示：
资产收购公允价值附表
南萨利纳斯 项目 | ||||
| 收购了未经证实的石油和天然气财产 | $ | |||
| 前进到运营商 | ||||
| 假定的 ARO 负债 | ( | ) | ||
| 全部对价 | $ | |||
在收购时 ，本次股票发行占公司已发行股份总额的45％。Trio LLC 继续 经营SSP及其拥有的其他项目中的其他工作权益。
第三方计算的交易对价为7,438,544美元，其中包括收购的 石油和天然气物业的5,583,720美元，向运营商预付款的190万美元和ARO负债45,176美元。鉴于 30万美元的现金对价，关联方应付票据3,623,770美元（扣除估算利息76,230美元）和已支付的所有权利息，490万股普通股对价中的权益部分 被确定为每股0.70美元。
| 14 |
截至2023年4月30日和2022年10月31日 ，该面积没有探明储量。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）805——业务合并，公司将此次收购 视为资产收购。购买价格是根据已支付的 对价分配给未经证实的房产，该对价由独立第三方确定。
其他 工作兴趣
2023年4月，公司向Trio LLC支付了约6万美元，用于额外收购南萨利纳斯 项目3.026471％的营业权益，其中营运利息金额为Trio LLC收购的营运权益的一半（1/2）；该金额已资本化 ，反映在截至2023年4月30日的石油和天然气资产余额中。
选项 资产
2022 年 12 月 22 日，公司和 Trio LLC 签署了 PSA 第四修正案。根据第四修正案的条款， 公司获得了 120 天的期权（从 2023 年 1 月 1 日开始），可以收购 Trio LLC 目前部分拥有 的以下三项资产中的任何或全部（“期权资产”）。该期权的价格为15万美元（“期权费”）， 是公司在2023年4月向Trio LLC支付的；该金额已资本化，反映在截至2023年4月30日的石油和天然气财产 的余额中。可选资产如下：
| ● |
Hangman Hollow Field 资产可以选择收购 Trio LLC 的资产 | |
| ● |
Kern Front Field 资产可以选择收购 Trio LLC 的资产 | |
| ● |
Union Ave Field 可以选择收购 Trio LLC |
期权资产全部位于加利福尼亚州；为了评估期权资产，公司已聘请KLS Petroleum Consulting, LLC对石油和天然气储量以及这三种资产的公允市场价值进行详细分析和估算。 此类分析完成后，公司将确定其收购任何或全部期权资产的兴趣。Trio LLC 保留 出售其在三种期权资产中任何一项的权益的权利，如果他们这样做，期权费将从剩余期权资产的购买价格中扣除 。
2023 年 5 月 12 日，公司宣布签署收购协议，可能收购联合大道油田多达 100% 的经营权益。该协议由公司与Trio LLC签订，Trio LLC代表自己作为运营商持有Union Ave Field的20％ 在业权益，并为其余80％的经营权益持有人提供便利。由于Trio LLC由Trio管理层成员部分拥有和控制 ，这将是一项关联方交易，Trio董事会特别委员会 （“Trio 特别委员会”）已经成立，负责评估和谈判此次收购的条款。Trio已聘请 KLSP对该资产进行全面分析和估值，该分析已提交给公司，并由Trio特别委员会评估 。
注意 6 — 关联方交易
备注 应付账款—关联方
2021 年 9 月 14 日 ，公司与 Trio LLC 签订了一份应付票据，作为收购 SSP 82.75% 的 在业权益协议的一部分（见注1）。根据2022年5月27日签署的第三修正案，先前向Trio LLC支付的款项的一部分用于支付给第三方的租约延期付款；由于先前支付的款项将用于其他支出，因此用于为延期租赁提供资金的 已添加到应付给LLC Trio的剩余金额中，从78万美元增加到1,032,512美元。根据对PSA第四修正案的 延期，该公司在首次公开募股完成后支付了1,032,512美元的最后一笔款项。截至 2023年4月30日和2022年10月31日，应付票据余额分别为0美元和1,025,497美元（扣除估算利息7,015美元）， 的总付款额分别为1,032,512美元和292万美元，确认的利息支出分别为0美元和7,015美元，截至2023年4月30日的三个月和6个月的利息支出分别为0美元和7,015美元在截至2022年4月30日的三个月和六个月中，分别为15,215美元和80,136美元， （见注8）。
| 15 |
向董事发放的限制性 股票单位（“RSU”）
2022 年 7 月 11 日，公司向其五位外部董事分别发行了 60,000 股面值 0.0001 美元的普通股，公允价值 为每股 0.29 美元，授予日总价值为 88,200 美元。公允价值是通过使用收益和市场方法进行的 以及贴现现金流法进行的第三方估值计算得出的，终端价值使用市场倍数法，因缺乏适销性进行了调整 。股票或RSU将在首次公开募股六个月周年之际全额归属，但须视董事在归属之日继续任职而定；发行后，股票将全额支付且无需征税。首次公开募股完成后， 这些股票的归属期开始，在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，公司在损益表的一般和管理费用中确认的股票薪酬 分别为5,799美元和5,799美元，未确认的 费用为82,401美元。
向高管发行的限制性 股票
2022 年 2 月 ，公司与弗兰克·英格里塞利先生（首席执行官或 “首席执行官”） 和格雷格·奥弗霍尔策先生（首席财务官或 “首席财务官”）签订了员工协议，其中除其他外，规定根据2022年股权激励计划（“计划”）授予金额分别为 1,000,000 和 100,000 的限制性 股份。根据 的员工协议条款，限制性股票将在两年内归属，根据该协议， 25% 将在首次公开募股后三个月或授予日期后六个月中较早者归属。在此日期之后，其余的每六个月将等额归属 ，直到全部归属。由于该计划直到2022年10月17日才获得通过（见注7），这些股票 自该日起将以每股0.294美元的公允价值入账；该价值是通过使用收益和市场方法进行的 以及折现现金流法计算得出的，终端价值使用市场倍数法，因缺乏适销性进行了调整 （见注9）。截至2022年10月31日，公司记录了110万股限制性股票，公允价值为 323,400美元；在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，公司在损益表的一般和管理费用中确认的股票薪酬分别为39,428美元和80,185美元， ，未确认支出为237,012美元。
注 7 — 承诺和意外开支
从 起，公司就会受到正常业务过程中出现的各种索赔的影响。管理层认为，公司可能因这些事项而产生的或与这些事项有关的任何责任 不会对公司的财务状况、运营业绩 或现金流产生重大不利影响。
未经证实的 房产租约
截至2023年4月30日 ，公司持有与SSP未经批准的财产相关的各种租约。其中两份租约是与 同一个出租人持有的。前面提到的第一块占地8,417英亩，目前处于 “不可抗力” 状态。2022 年 5 月 27 日， 公司签署了租赁协议修正案，规定将当前的不可抗力状态再延长 十二个月，在此期间，公司无需向出租人证明存在不可抗力条件 。作为延长租约的对价，公司向出租人一次性支付了252,512美元 ，不可退款；该金额已资本化，反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。 延期期从 2022 年 6 月 19 日开始。
前面提到的 第二个占地160英亩，目前由延迟租金持有。租约每三年续订一次 ，下一次续订定于2022年10月26日开始。在钻探开始之前，公司必须延迟支付每年每英亩30美元的租金 。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了 2022 年 10 月至 2023 年 10 月期间的延迟租金。
在 2023 年 2 月和 3 月期间，公司与两组 出租人签订了与SSP未经批准的财产相关的额外租约。第一组租约占地360英亩，期限为20年；公司每年必须支付 每英亩25美元的租金。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了 2023 年 2 月至 2024 年 2 月期间的租金。第二组租约占地307.75英亩，期限为20年；公司必须 每年支付每英亩30美元的租金。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了2023年3月至2024年3月期间的 租金。
| 16 |
截至2023年4月30日 ，公司对SSP及其附近未经证实的财产进行了减值评估，分析了未来的 钻探计划、租赁权到期以及该地区是否存在任何已知的干洞。管理层得出结论，截至资产负债表日，无需减值 备抵金。
董事会 董事薪酬
2022 年 7 月 11 日，公司董事会批准了公司每位非雇员董事的薪酬，具体如下：每年 50,000 美元的现金预付金，外加董事任职的每个董事委员会额外支付 10,000 美元，每人 按季度支付欠款。该批准的补偿金在公司成功完成首次公开募股后开始支付。
与顾问达成的协议
2022 年 7 月 28 日 ，公司与 Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”）达成协议，根据该协议，Spartan 将 在协议期限内担任公司任何证券发行的独家代理人、顾问或承销商， 为一年。该协议规定，在执行协议和完成过渡性发行后，向Spartan支付25,000美元的不可退还预付款 ，用于抵消Spartan成功完成首次公开募股后产生的应付费用，现金费或承销商 折扣为首次公开募股筹集的总收益的7.5％，购买相当于首次公开募股普通股总数 5％的认股权证，费用补贴为最高 150,000 美元，用于支付法律顾问的费用和开支以及其他自付费用 以及向Spartan提供的首次公开募股总收益的1％，用于不记账的费用。该协议还规定了 Spartan 的期权，该期权可在首次公开募股结束后的45天内行使，可额外购买公司在首次公开募股中提供的证券总数 的15％。
2023 年 4 月 20 日，根据上述协议，公司向 Spartan 发行了代表性认股权证，最多可购买 共计 100,000 股普通股；这些认股权证可从 2023 年 4 月 20 日发行结束时开始行使， 自2028年4月17日注册声明生效之日起五年后到期，行使价为3.30美元（占总额的110％）br} 普通股的公开发行价格）。
Trio LLC — 每月咨询费
根据PSA第四修正案 ，公司同意追溯性地从2022年5月1日起累计 35,000美元的每月咨询费，由公司到期应付给Trio LLC。这笔费用旨在支付Trio LLC的 员工在公司首次公开募股截止日期之前为公司所做的工作。截至2023年4月30日，公司已为这些 服务累积了42万美元的费用。
注 8 — 应付票据
截至2023年4月30日和2022年10月31日的应付票据 包括以下内容：
应付票据清单
| 截至4月30日， | 截至 10 月 31 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付票据——扣除折扣后的关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付票据——扣除折扣后的投资者 | ||||||||
| Bridge Note，扣除折扣 | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 17 |
备注 应付账款—关联方
2021 年 9 月 14 日 ，公司与 Trio LLC 签订了关联方应付票据，作为收购 持有 SSP 82.75% 营业权益的协议的一部分（见注1）。根据2022年5月27日签署的第三修正案，之前向Trio LLC支付的 款项的一部分用于资助向第三方支付的租约延期付款；由于先前支付的款项将用于其他支出， 用于延长租约的资金已添加到应付给LLC Trio的剩余金额中，从78万美元增加到1,032,512美元。 根据2023年3月签署的第四修正案延期协议，公司在完成首次公开募股 后支付了1,032,512美元的最后一笔款项。截至2023年4月30日和2022年10月31日，关联方应付票据的余额分别为0美元和1,025,497美元（扣除估算的 利息7,015美元），总付款额分别为1,032,512美元和292万美元，确认的利息支出 分别为0美元和7,015美元，在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，已确认的利息支出分别为0美元和7,015美元在截至2022年4月30日的三个月和 六个月中，分别为215美元和80,136美元（见注8）。
应付票据 — 投资者
2022 年 1 月 28 日，公司与 GPL 签订了分期协议（见附注 3 和附注 7），根据该协议，(i) 公司 发行了本金总额为 4,420,000 美元的 对价（包括4,420,000美元现金和8万美元应收账款）作为交换 500,000，(ii) 公司 发行了认股权证，最多购买票据全面转换后已发行普通股数量的50％，(iii) 公司同意在本公司首次公开募股之日向投资者发行承诺股（见注7）。该票据由 以石油和天然气资产的担保权益作为抵押品，该权益将在2022年4月28日之前完善。如果 抵押品在2022年4月28日之前尚未完善，则公司必须向 投资者交付450万股（“默认股份”）。默认股份最初在托管中持有，直到 a) 担保权益的授予和完善， b) 首次公开募股时票据的转换或 c) 2022 年 4 月 28 日，以较早者为准。由于公司未能完善担保权益，且截至2022年4月28日未进行首次公开募股 ，默认股票已于2022年4月28日交付给投资者。这些股票以每股0.29美元的公允价值发行，总价值为1,322,933美元，该金额在损益表中被确认为与债务相关的罚款。
于2023年3月签署了SPA延期协议，将到期日延长至2023年4月30日。该票据每年 的利息为8％，将在到期时应计和支付。由于公司在2022年8月1日之前没有进行首次公开募股，因此利息百分比 增加到每年 15%。 IPO 完成后，票据的应付本金和利息自动转换为股票。转换价格为 i) IPO 价格乘以 50% 的折扣或 ii) 普通股 股票在首次公开募股之日后交易日的开盘价乘以 50% 折扣中的较小者。转换份额的数量等于未偿还的 本金除以转换价格。首次公开募股完成后，债务转换为5,038,902股，公允价值 为5,164,875美元。
承诺股是在首次公开募股完成时发行的。将发行的承诺股数量为37.5万股，公允价值 为112.5万美元，等于票据本金余额总额的25％除以首次公开募股的发行价格。
根据SPA发行的 认股权证最多可行使 票据完全转换后已发行普通股数量的50％，行使价等于转换价格。因此，在首次公开募股时，认股权证持有人可以获得价值高达4500,000美元 的普通股，以换取IPO价格的50％或最高225万美元的现金支付。公司确定认股权证属于 股权归类，并使用第三方进行估值以估算其截至2022年1月28日的公允市场价值。 用于确定其公允价值的因素为994,091美元，期限为3年，波动率为92％，基于可比 公司的股价以及公司首次公开募股时股票价格的50％的行使价。该公司还因发行票据、违约股份和认股权证而承担了50.5万美元的债务发行成本 。认股权证和债务发行成本 的价值记录为债务折扣，并在票据的有效期（一年）内摊销。
| 18 |
完成首次公开募股后，公司将分别为450万美元和664,875美元 的未偿本金和应计利息余额总额转换为5,038,902股普通股；转换股数量的计算方法是将总余额5,164,875美元除以2023年4月19日普通股的开盘交易价2.05美元，折扣为50％。公司还发行了 37.5万股承诺股，其数量的计算方法是提取450万美元未偿本金余额的25％，除以每股3.00美元的IPO价格，截至2023年4月30日，发行承诺股的费用在损益表 中确认为亏损。截至2023年4月30日和2022年10月31日，截至2023年4月30日的三个月和六个月中，应付票据余额为0美元和4,137,720美元， 支出为144,375美元（其中144,375美元为还款前的应计应付利息）和675,405美元（其中313,125美元为还款前的应计应付利息），在截至2022年4月30日的三个月 和六个月中，利息支出分别为464,773美元（其中90,000美元为应计应付利息）和480,265美元（其中93,000美元为应计应付利息），分别地。
Bridge 注意
2022 年 9 月 期间，公司与三名投资者签订了协议或过渡票据（“过渡票据”）；Bridge Note 包括原始发行折扣优先票据（“票据”），总收益为44.4万美元，原始发行折扣（“OID”） 为44,000美元，债务发行成本为70,438美元，公司净收益为329,562美元。Bridge Note包括预先注资的认股权证 ，允许投资者购买公司多股普通股（相当于票据原始本金 金额的100％），这些认股权证可以从认股权证协议签订之日起至公司 首次公开募股之日起五年内行使，行使价为0.01美元。票据的到期日为i) 2023年4月30日或 ii) 首次公开募股完成 （见附注10），以较早者为准。票据的年利息为8％，如果公司在融资结束后的90天内成功完成首次公开募股，则免除该利息；如果违约，利率将增加到每年15％。
公司还发行了与Bridge Note相关的预先融资认股权证，以每股0.01美元的行使价购买相当于票据中美元 或400,000美元的股票；公司确定认股权证属于股权分类，可以从认股权证协议之日起到首次公开募股完成之日起五年内的任何时候行使 。 公司还因发行票据和认股权证而承担了70,438美元的债务发行成本。 OID、认股权证和债务发行成本的价值记录为债务折扣，并在票据有效期内作为利息支出摊销。
完成首次公开募股后，该公司偿还了440,000美元的Bridge Note，投资者免除了利息。截至 2023年4月30日和2022年10月31日，过渡票据（包含在应付票据中——投资者，资产负债表上 折扣项目净额）的余额分别为0美元和265,719美元，截至2023年4月30日的 三个月和六个月的利息支出分别为59,574美元和174,281美元。
注意 9 — 股东权益
普通股 股
2022 年 10 月 17 日，公司根据该计划向其两名高管发行了 1,100,000 股限制性股票（见附注 6）。由于计划 直到2022年10月17日才获得通过（见注7），因此截至该日，这些股票的公允价值为每股0.29美元；这种 价值是通过使用收益和市场方法进行的第三方估值以及折现现金流法 计算得出的，其终值使用市场倍数法，并根据缺乏适销性进行了调整。截至2022年10月31日，公司记录了 110万股限制性股票，公允价值为323,400美元；截至2023年4月30日，记录的股票薪酬支出为40,757美元， 未确认支出为276,441美元。
2022 年 12 月 ，公司与两位合格投资者签订了认购协议，共发行40万股普通股 股，总现金收益为 400,000 美元。普通股面值为0.0001美元，每股 的收购价为1.00美元。
公司首次公开募股的 注册声明于2023年4月17日宣布生效。本次发行于2023年4月20日结束， 公司以每股3.00美元的公开发行价格出售了2,000,000股普通股，总收益为600万美元。
| 19 |
2023 年 4 月 20 日，公司向顾问发行了 12,500 股普通股，公允价值为每股 2.00 美元，以换取 提供的服务；截至期末，共计25,000美元被记录为股票薪酬。
认股证
2022 年 1 月 ，公司与GPL签订了SPA，该协议附带的认股权证最多可行使票据完全转换后已发行普通股数量的 的50％。公司确定认股权证属于股权分类，并使用 第三方进行估值，估算其截至2022年1月28日的公允市场价值，为994,091美元。 决定其公允价值的因素是3年期限、92% 的波动率、基于同类公司的股价以及公司首次公开募股时股票价格的 50% 的行使价 。
2022 年 12 月 ，公司与两名合格投资者签订了认购协议，共发行40万股普通股 ，以及购买不超过初始认购金额的额外股票的认股权证；认股权证的行使期为两年 ，行使价等于公司在首次公开募股中出售普通股每股价格的百分之五十。认股权证 被确定为股权分类，并按公允价值计入该期间资产负债表上的额外实收资本。 它们的公允价值基于第三方投资者为上述原始订阅协议支付的价格。
公司还发行了认股权证，向承销商购买10万股普通股，行使价为每股3.30美元（公开发行价格的110％ ）。
截至2023年4月30日的季度认股权证活动的 摘要如下：
认股权证活动时间表
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 生活在 年份 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未完成，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 未支付，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 4 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
截至2023年4月30日， 未兑现和可行使的认股权证摘要如下：
未兑现和可行使认股权证附表
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余的 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 股份 | 岁月生活 | 股份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
注意 10 — 后续事件
根据ASC 855 — 后续事件，该准则确立了 在资产负债表日期之后但在简明财务报表发布之前发生的事件的通用会计和披露标准，公司评估了2023年4月30日之后到简明财务报表可供发布之日为止发生的所有事件和交易 。
股票 发行
2023 年 5 月，公司向 TraDigital Marketing Group, LLC 发行了 25,000 股普通股，用于向 公司提供咨询服务。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 、本10-Q季度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及我们在经修订的S-1中披露的经审计的财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多因素，例如本10-Q表季度报告中的因素，以及经修订的S-1中包含的标题为 “风险因素” 的部分中列出的 风险因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。为了便于演示，以下文本中的一些数字已四舍五入 。
在本报告中 ，“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语指的是 Trio Petroleum Corp.
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 10-Q 表季度报告包含前瞻性陈述，可能涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 ，包括有关我们未来经营业绩 和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、时机 和成功可能性、未来运营的管理计划和目标、预期产品和前景的未来业绩、 计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。
在 某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 或 “会” 或 “会” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似表达方式的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词。本 10-Q 表中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
| ● | 我们 寻找、获取或获得其他发现和前景的能力，以及成功开发我们当前的发现和 前景的能力； | |
| ● | 估算我们的石油和天然气数据所固有的不确定性 ； | |
| ● | 成功实施了我们在南萨利纳斯项目的潜在发现和开发以及钻探计划； | |
| ● | 预计的 和目标资本支出以及其他成本、承付款和收入； | |
| ● | 我们 依赖我们的关键管理人员以及我们吸引和留住合格技术人员的能力； | |
| ● | 获得融资的能力以及提供此类融资的条件； | |
| ● | 石油和天然气价格的波动； | |
| ● | 在我们的发现和潜在客户周围开发适当基础设施以及向我们的发现和潜在客户提供运输的可用性和成本； | |
| ● | 钻机、生产设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本； | |
| ● | 其他 竞争压力； | |
| ● | 石油和天然气业务固有的潜在 负债，包括钻探风险和其他运营和环境危害； | |
| ● | 当前的 和未来政府对石油和天然气行业的监管； | |
| ● | 遵守法律法规的成本 ； | |
| ● | 环境、健康和安全或气候变化法律、温室气体法规或这些法律法规的实施的变化 ； | |
| ● | 环境 负债； | |
| ● | 地质、 技术、钻探和加工问题； | |
| ● | 军事 行动、恐怖行为、战争或禁运； | |
| ● | 足够保险的成本和可用性； | |
| ● | 我们的 易受恶劣天气事件的影响；以及 | |
| ● | 本季度报告的 “风险因素” 部分讨论的其他 风险因素。 |
我们 的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、 我们运营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的 ，受标题为 “风险因素” 的部分 和本季度报告其他地方所述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受 风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生， 的实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则在我们发布本季度 报告之前，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因， 我们都不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述。
此外，在 中，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，虽然我们认为此类信息 构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为 表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
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概述
公司于 2021 年 7 月 19 日在特拉华州注册成立。该公司正在勘探和开发 南萨利纳斯项目，这是该公司从Trio LLC手中收购的非生产性石油和天然气财产。公司总部位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德 ，主要办公室位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德市5401商业园115号套房，93309。
2023 年 5 月，公司开始在总统油田钻探 HV-1 确认井，这是一口大型地质 结构，也是一个潜在的大型油气田，与 Trio LLC 在 2018 年钻探 HV-3A 发现井的地点相同。 2021 年第四季度，Trio 建造了 HV-1 钻台，修建了一条通往钻探现场的新通道，并升级了通往钻探现场的先前存在的 通道道路。HV-1确认井的底孔位置计划位于坚固的 反斜顶部附近，这在三维地震数据中显而易见，位于主要的林科纳达断层和其他断层附近，这样就有可能发现蒙特雷组 石油和天然气储层处于陷阱位置，裂缝丰富，可以提高储层特征和石油和天然气生产率。 该公司预计，HV-1油井的成功结果将在很大程度上证实一个盈利的新型大型石油 和天然气田的存在。
2023 年 4 月 期间，公司与 Ensign 美国钻探（加利福尼亚州）公司（“Ensign”）签订了钻井投标提案和日间钻探合同—— U.S.（“钻探合同”）。根据钻探 合同，Ensign 同意在日间工作的基础上提供钻探服务，在 Preadents 油田钻探和完工 HV-1 确认井，此类工作将于 2023 年 5 月开始。钻探协议涵盖的初始期限将在HV-1确认井完工 时终止，日费约为每天18,250美元，经双方同意，可以选择将钻探协议延长到更多 井。钻探协议要求Trio LLC支付钻井液以及与Ensign设备和材料相关的某些额外可报销的 费用（如适用）。钻探协议进一步要求Trio LLC支付Ensign的动员 和复员费。
2023 年 5 月 4 日，Ensign 开始在 HV-1 确认井上进行钻探，2023 年 5 月 16 日，公司宣布 HV-1 确认井已确认在 HV-1 确认井上有大量的石油和天然气蓄积 总统的 油田。正如所预料的那样，在HV-1中遇到了蒙特雷地层，岩屑中有大量游离油，泥坑中有大量游离油。对斯伦贝谢油井图像日志（即 FMI 日志）的初步独立解释表明 有大量裂缝和多个断层和/或微断层。该公司现在将完成完井作业（即穿孔 和酸化油井），并在未来几个月内测试该油井的初始生产率。
除上述HV-1井外，该公司还获得了蒙特雷县另外两口井（即HV-2和HV-4井）的钻探许可，如果有足够的资金，预计将在2023年下半年钻探这两口井。在这种情况下， South Salinas项目可能在2023年有三口生产井，这可能在很大程度上证实了良好的项目经济效益，并支撑了 积极的许可以及随后的积极钻探和开发计划。
出现 问题注意事项
公司自成立以来没有产生任何收入，并且蒙受了重大损失。截至2023年4月30日，该公司 的累计赤字为6,956,694美元，营运资金为1,133,147美元，在截至2023年4月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为2,235,957美元和3,054,238美元。迄今为止，该公司一直在通过发行普通股 股票的收益、通过某些投资者融资以及最近完成的首次公开募股为业务提供资金。由于我们的累积赤字，没有足够的收入来源来支付运营成本 以及我们对私募股权和融资的依赖，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。见 “风险因素——与业务相关的风险——我们有营业亏损的历史，我们的管理层得出结论，各种因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑，我们的审计师在截至2022年10月31日的年度以及2021年7月19日（成立）至2021年10月31日期间的审计报告 中加入了一段关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。”
随附的简明财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。由于我们没有产生 收入，我们需要筹集大量资金来支付开发、勘探、钻探和运营成本。 虽然公司在 2023 年 4 月通过首次公开募股筹集了资金，但我们预计未来将需要更多资金，而且无法保证 我们能够筹集更多所需资金，也无法保证此类资金将以优惠条件提供。在竞争激烈的行业中，我们面临着 发展新商业企业所固有的所有重大风险。由于 缺乏长期的运营历史以及我们竞争的市场的新兴性质，我们预计 在我们能够成功实施包括所有相关收入来源的业务战略之前，会出现运营亏损 。我们可能永远无法实现 的盈利运营或产生可观的收入。
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我们 目前每月的最低现金需求约为45万美元，这是支持公司运营所必需的， 以及与我们的HV-2和HV-4油井相关的预计准备、钻探和完井成本约为9,000,000美元， 将在2023财年末之前使用。我们认为，总的来说，我们将需要大量额外的资本 资金来为额外的设备和开发成本、付款义务、办公空间和业务管理系统 提供资本支出，并支付其他运营成本，直到我们计划的收入来源得到全面实施并开始抵消 我们的运营成本（如果有的话）。
自 成立以来，我们一直使用股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，我们遇到了流动性问题 ，这是因为我们以可接受的条件筹集充足资金的能力有限。从历史上看，我们一直依靠 发行可转换为普通股的股权和期票为我们的运营提供资金， 为减少风险敞口付出了巨大努力。我们预计，在可预见的 未来，我们将需要发行股权为我们的运营提供资金。如果我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的融资，我们将 必须评估替代措施以减少运营支出和节省现金。
所附的简明财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的持续经营会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿付。因此，简明的财务报表不包括任何与资产的可收回性 和负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。本报告中包含的 简明财务报表还包括持续经营脚注。
收购南萨利纳斯项目
2021 年 9 月 14 日，公司与 Trio LLC 签订了买卖协议，收购 南萨利纳斯项目 82.75% 的营业权益（随后增加到 85.75% 的营业权益）；工作权益包括购买南萨利纳斯项目租赁、油井和库存的百分比 ，以换取 300,000 美元的无息票据 2021年12月17日应向Trio LLC支付70万股，以及该公司面值0.0001美元的普通股中的490万股。在收购时 ，本次股票发行占公司已发行股份总额的45％。根据FASB ASC 805——业务合并的规定，公司将 此次收购视为资产收购。资产和相关资产 退休债务是根据相对公允价值按已支付对价的估计公允价值记录的。2023 年 4 月， 公司额外购买了 SSP 约 3% 的经营权益，截至 2023 年 4 月 30 日，该物业约 9,300 英亩的已探明储量不存在 。
首次公开发行
公司首次公开募股的 注册声明于2023年4月17日宣布生效。首次公开募股于2023年4月20日结束， 公司以每股3.00美元的公开发行价格出售了2,000,000股普通股，总收益为600万美元。在扣除 公司应付的承保佣金、折扣和发行费用后，它获得了约4,940,000美元的净收益。 该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为TPET。该公司还发行了以每股3.30美元（公开发行价格的110％）的行使价向承销商购买100,000股普通股的认股权证。
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新兴 成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经《乔布斯法案》修订的《证券法》第 2 (a) 条， 它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于无需遵守 第 404 (b) 条的审计师认证要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》减少了其定期报告 和代理中有关高管薪酬的披露义务声明，以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即 尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易所 法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司 无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出 都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较困难或不可能，因为使用的会计 标准可能存在差异。
操作结果
截至2023年4月30日的三个 个月，而截至2022年4月30日的三个月（未经审计）
我们截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的 财务业绩汇总如下：
| 在截至4月30日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 勘探费用 | $ | 25,415 | $ | - | $ | 25,415 | NM | |||||||||
| 一般和管理费用 | 990,491 | 186,759 | 803,732 | 430.4 | % | |||||||||||
| 增生费用 | 694 | 694 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,016,600 | 187,453 | 829,147 | 442.3 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (1,016,600 | ) | (187,453 | ) | (829,147 | ) | 442.3 | % | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 94,357 | 478,934 | (384,577 | ) | (80.3 | )% | ||||||||||
| 罚款 | - | 1,322,933 | (1,322,933 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 票据转换时的损失 | 1,125,000 | - | 1,125,000 | NM | ||||||||||||
| 其他支出总额 | 1,219,357 | 1,801,867 | (582,510 | ) | (32.3 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (2,235,957 | ) | (1,989,320 | ) | (246,637 | ) | 12.4 | % | ||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,235,957 | ) | $ | (1,989,320 | ) | $ | (246,637 | ) | 12.4 | % | |||||
探索
在 核算原油和天然气特性的成功方法下，勘探费用主要包括勘探性 地质和地球物理成本、延迟租金和勘探间接费用，按支出记作支出。由于本季度进行了储层工程分析，勘探费用与去年同期相比增加了 。
鉴于 足够的资金，该公司预计将在2023年下半年开始再钻两口井（HV-2和HV-4井）。
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常规 和管理
一般 和管理费用主要由人事费用组成，包括行政、财务和会计、法律、运营支持、信息技术和人力资源 职能的员工和顾问的工资、福利和股票薪酬支出 。一般和管理费用还包括公司设施成本，包括租金、公用事业、折旧、摊销 和维护，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用以及会计和咨询 服务费用。
在截至2023年4月30日的三个月中，由于咨询 费用增加了42万美元，与本次发行相关的法律费用增加了约20万美元，工资支出增加了约30,000美元，股票薪酬支出增加了约70,000美元，股票薪酬支出增加了约70,000美元，坏账支出增加了25,000美元。
增生
公司记录了与其在 SSP中的石油和天然气资产相关的资产退回债务（“ARO”）；ARO的公允价值被记录为负债，并在支付ARO之日之前随着时间的推移而累积。在截至2023年4月30日的 三个月中，增量支出与去年同期持平。
其他 费用，净额
在截至2023年4月30日的三个月中， 其他费用净额与去年同期相比减少了约60万美元。 下降的主要原因是 i) 由于债务折扣在上一季度 已全部摊销，非现金利息支出减少了40万美元；ii) 上一年度成本增加的130万美元罚款费用所产生的净影响被本期较小的 转换亏损110万美元所抵消。
截至2023年4月30日的六 个月，而截至2022年4月30日的六个月（未经审计）
我们截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月的 财务业绩汇总如下：
| 在截至4月30日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 勘探费用 | $ | 25,415 | $ | 26,031 | $ | (616 | ) | (2.4 | )% | |||||||
| 一般和管理费用 | 1,155,504 | 466,041 | 689,463 | 147.9 | % | |||||||||||
| 增生费用 | 1,389 | 1,389 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,182,308 | 493,461 | 688,847 | 139.6 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (1,182,308 | ) | (493,461 | ) | (688,847 | ) | 139.6 | % | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 746,930 | 560,813 | 186,117 | 33.2 | % | |||||||||||
| 罚款 | - | 1,322,933 | (1,322,933 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 票据转换时的损失 | 1,125,000 | - | 1,125,000 | NM | ||||||||||||
| 其他支出总额 | 1,871,930 | 1,883,746 | (11,816 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (3,054,238 | ) | (2,377,207 | ) | (677,031 | ) | 28.5 | % | ||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,054,238 | ) | $ | (2,377,207 | ) | $ | (677,031 | ) | 28.5 | % | |||||
探索
与去年同期相比，截至2023年4月30日的六个月中，勘探 费用保持相对平稳。
鉴于 足够的资金，该公司预计将在2023年下半年开始再钻两口井（HV-2和HV-4井）。
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常规 和管理
在截至2023年4月30日的六个月中，由于咨询 费用增加了42万美元，工资支出增加了约10万美元，股票薪酬支出增加了约11万美元，股票薪酬支出增加了约11万美元，坏账支出增加了2.5万美元。
增生
公司的ARO记录与其在SSP中的石油和天然气资产有关；ARO的公允价值被记录为负债，并随着时间的推移累积到支付ARO之日。在截至2023年4月30日的六个月中，增量支出 与去年同期保持一致。该公司预计，这种情况将在2023年保持不变。
其他 费用，净额
在截至2023年4月30日的六个月中， 其他支出净额与去年同期相比相对保持不变。 的微小变动是由于 i) 当前 六个月期间的债务折扣摊销使非现金利息支出总额增加了20万美元；ii) 抵消了一次性费用净减少了20万美元；一是上年度罚款费用为130万美元 ，第二笔是本期转换亏损110万美元。
流动性 和资本资源
营运资金 /（缺陷）
我们截至2023年4月30日的 营运资金，与截至2022年10月31日的营运资金短缺相比，可以总结如下：
| 4月30日 | 10月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 2,303,948 | $ | 1,752,529 | ||||
| 流动负债 | 1,170,801 | 6,710,652 | ||||||
| 营运资金（缺口） | $ | 1,133,147 | $ | (4,958,123 | ) | |||
当前 资产增加的主要原因是 i) 现金账户增加了约210万美元，但被ii) 递延发行成本 减少了约160万美元，这两者都是由于2023年4月20日首次公开募股的结束，这导致 的净现金收益为4940,000美元，延期发行成本资产账户的完全减少。流动负债的减少 是由于i) 将450万美元的SPA转换为股权，ii) 偿还了约140万美元的应付票据， 这两者都是在首次公开募股完成时发生的。
现金 流量
与截至2022年4月30日的六个月中，我们的 现金流与截至2022年4月30日的六个月的现金流相比， 可以总结如下：
| 截至4月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (801,266 | ) | $ | (298,666 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (970,168 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,885,995 | 469,500 | ||||||
| 现金净变动 | $ | 2,114,561 | $ | 170,834 | ||||
来自经营活动的现金 流量
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为801,266美元和298,666美元。截至2023年4月30日的六个月中，运营中使用的现金 主要归因于我们的净亏损3,054,238美元，经非现金 支出调整后，总额为1,695,067美元，以及为弥补运营资产 和负债水平的变化而提供的净现金557,905美元。截至2022年4月30日的六个月中，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损2,377,207美元，经非现金支出调整后， 总额为1,791,723美元，以及为弥补 运营资产和负债水平的变化而提供的286,818美元的净现金。
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来自投资活动的现金 流量
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为970,168美元和0美元。 本期使用的现金归因于与钻探井相关的约130万美元和与收购成本相关的约20万美元，这两者均已资本化，反映在截至2023年4月30日的石油和天然气资产余额中。 这些金额被从操作员预付账户中使用的约50万美元金额所抵消，该账户专门用于支付哈姆斯谷 #1 井的 成本。
来自融资活动的现金 流量
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，用于融资活动的现金分别为3,885,995美元和469,500美元。在截至2023年4月30日的六个月中，用于融资活动的 现金主要归因于 发行普通股的总收益640万美元，被支付约100万美元的发行成本和支付约150万美元的应付票据 所抵消。在截至2022年4月30日的六个月中，用于融资活动的现金主要归因于向投资者发行应付票据的总收益约为450万美元，被偿还约290万美元的应付票据 和110万美元用于支付债务发行成本和延期发行成本的总收益所抵消。
截至2023年4月30日， 公司的现金状况约为220万美元。管理层认为，手头现金和营运 资本足以满足其当前预期的现金需求，用于未来十二个月的预期资本支出和运营支出 。
合同的 义务和承诺
未经证实的 房产租约
截至2023年4月30日 ，公司持有与SSP未经批准的财产相关的各种租约。其中两份租约是与 同一个出租人持有的。前面提到的第一块占地8,417英亩，目前处于 “不可抗力” 状态。2022 年 5 月 27 日， 公司签署了租赁协议修正案，规定将当前的不可抗力状态再延长 十二个月，在此期间，公司无需向出租人证明存在不可抗力条件 。作为延长租约的对价，公司向出租人一次性支付了252,512美元 ，不可退款；该金额已资本化，反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。 延期期从 2022 年 6 月 19 日开始。
前面提到的 第二个占地160英亩，目前由延迟租金持有。租约每三年续订一次 ，下一次续订定于2022年10月26日开始。在钻探开始之前，公司必须延迟支付每年每英亩30美元的租金 。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了 2022 年 10 月至 2023 年 10 月期间的延迟租金。
在 2023 年 2 月和 3 月期间，公司与两组 出租人签订了与SSP未经批准的财产相关的额外租约。第一组租约占地360英亩，期限为20年；公司每年必须支付 每英亩25美元的租金。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了 2023 年 2 月至 2024 年 2 月期间的租金。第二组租约占地307.75英亩，期限为20年；公司必须 每年支付每英亩30美元的租金。公司目前遵守了这一要求，并已预先支付了2023年3月至2024年3月期间的 租金。
截至2023年4月30日 ，公司对SSP及其附近未经证实的财产进行了减值评估，分析了未来的 钻探计划、租赁权到期以及该地区是否存在任何已知的干洞。管理层得出结论，截至资产负债表日，无需减值 备抵金。
董事会 董事薪酬
2022 年 7 月 11 日，公司董事会批准了公司每位非雇员董事的薪酬，具体如下：每年 50,000 美元的现金预付金，外加董事任职的每个董事委员会额外支付 10,000 美元，每人 按季度支付欠款。该批准的补偿金在公司成功完成首次公开募股后开始支付。
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与顾问达成的协议
2022 年 7 月 28 日 ，公司与 Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”）达成协议，根据该协议，Spartan 将 在协议期限内担任公司任何证券发行的独家代理人、顾问或承销商， 为一年。该协议规定，在执行协议和完成过渡性发行后，向Spartan支付25,000美元的不可退还预付款 ，用于抵消Spartan成功完成首次公开募股后产生的应付费用，现金费或承销商 折扣为首次公开募股筹集的总收益的7.5％，购买相当于首次公开募股普通股总数 5％的认股权证，费用补贴为最高 150,000 美元，用于支付法律顾问的费用和开支以及其他自付费用 以及向Spartan提供的首次公开募股总收益的1％，用于不记账的费用。该协议还规定了 Spartan 的期权，该期权可在首次公开募股结束后的45天内行使，可额外购买公司在首次公开募股中提供的证券总数 的15％。
2023 年 4 月 20 日，根据上述协议，公司向 Spartan 发行了代表性认股权证，最多可购买 共计 100,000 股普通股；这些认股权证可从 2023 年 4 月 20 日发行结束时开始行使， 自2028年4月17日注册声明生效之日起五年后到期，行使价为3.30美元（占总额的110％）br} 普通股的公开发行价格）。
Trio LLC — 每月咨询费
根据PSA第四修正案 ，公司同意追溯性地从2022年5月1日起累计 35,000美元的每月咨询费，由公司到期应付给Trio LLC。这笔费用旨在支付Trio LLC的 员工在公司首次公开募股截止日期之前为公司所做的工作。截至2023年4月30日，公司已为这些 服务累积了42万美元的费用。
关键 会计政策和估计
演示文稿的基础
我们 根据公认会计原则编制财务报表，该原则要求管理层做出某些估计和假设 并做出判断。我们的估算和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制简明财务报表时认为 很重要的其他因素，实际业绩可能与我们的估计有所不同，这种 差异可能很大。由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，在不同的条件下或使用不同的假设， 可能会报告的数量存在重大差异。我们会定期审查我们的关键 会计政策及其在编制简明财务报表时如何应用，以及 在财务报表附注中披露的与我们的会计政策有关的信息是否充分。下文描述了我们在编制简明财务报表时适用的 最重要的政策，根据公认会计原则，其中一些政策有待其他处理 。我们还描述了我们在应用这些政策时做出的最重要的估计和假设。参见我们简明财务报表的 “附注2——重要会计政策摘要 ”。
石油 和天然气资产和勘探成本——成功的努力
公司处于勘探阶段，尚未从其运营中获得任何收入。它采用了计算原油和天然气特性的成功努力方法 。在这种方法下，勘探性地质和地球物理 成本、延迟租金和勘探间接费用等勘探费用按发生时记为支出。如果勘探性财产提供证据，证明潜在的 开发储量是合理的，则与该物业相关的钻探成本最初将资本化或暂停，等待确定钻探后是否可以将商业上足够数量的探明储量归因于该区域。在每个季度末 ，管理层根据正在进行的勘探活动审查所有暂停的勘探物业成本的状况； 特别是，公司在正在进行的勘探和评估工作中是否取得了足够的进展。如果管理层确定 未来不太可能进行评估钻探或开发活动，则相关的勘探井成本将计入支出。
收购原油和/或天然气资产的矿产权益、钻探和装备探明储量的勘探井 以及钻探和装备开发井的成本 已资本化。在 持有期内，对未经证实的租赁权的收购成本进行减值评估，并在与成功勘探 活动相关的范围内转移到已探明的原油和/或天然气地产。根据公司目前的勘探 计划，对重大未开发租赁进行单独减值评估，如果表明存在减值，则提供估值补贴。根据合格的石油工程师的估计，与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发 活动的资本化成本以及支持设备和设施的资本化成本， 使用生产单位法按逐个油田探明的原油和/或天然气储量 摊销为支出。
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石油和天然气特性未经证实
未经证实的 石油和天然气财产包括收购未经证实的租约所产生的成本。未经证实的租赁收购成本将资本化 ，直到租约到期或公司明确确定将归还给出租人的租约，届时它将相关的未经证实的租赁收购成本计入勘探成本。
根据剩余的租赁条款、 钻探结果或未来的开发面积计划，定期对未经证实的 石油和天然气财产进行逐项评估，以确定是否存在减值。
其他长期资产的减值
公司每年审查其长期资产的账面价值，或者每当事件或情况变化表明某项资产的 历史成本账面价值可能不再合适时，都会审查其长期资产的账面价值。公司通过估算资产预计产生的未来未贴现净现金流（包括最终处置）来评估资产账面价值 的可收回性。 如果未来的未贴现净现金流低于资产的账面价值，则记录的减值损失等于资产账面价值与估计公允价值之间的 差额。关于石油和天然气财产，该评估 适用于已证实的财产；未经证实的财产的减值评估要么以个人财产为基础，要么以集体财产为基础。
资产 退休债务
ARO 包括未来石油和天然气资产的堵漏和废弃费用。在上述对南萨利纳斯项目 的收购中，公司收购了与六口暂时关闭、闲置的 油井相关的堵漏和废弃负债。在收购油井期间，ARO的公允价值被记录为负债，石油和天然气资产的账面金额相应增加 。公司计划在未来的生产、开发和/或勘探活动中利用在收购南萨利纳斯 项目中收购的六个井孔。该负债是根据要求堵漏和废弃井井的预计日期计算的 现值每段变动。ARO的资本化 成本包含在石油和天然气资产中，是石油和天然气财产成本的一部分，以减值为目的，如果找到 探明储量，则此类资本化成本将使用产量法进行折旧。在认为必要时，根据修改原始估算的时间或金额所产生的变化，对资产和负债进行调整。如果负债 的结算金额不是记录的金额，则确认损益。
最近的 会计公告
所有 最近发布但尚未生效的会计声明均被视为对公司不适用或无关紧要。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的 管理层已经评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 披露控制和程序。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序是有效的 可以合理地保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，而且此类信息 是累积并传达给我们的管理层的，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月30日的第二财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前不受任何法律诉讼。
商品 1A。风险因素
经 修订，我们的 S-1 中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险因素没有实质性变化。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑经修订的此类S-1中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，以及我们在经修订的S-1中披露的经审计的财务 报表和相关附注。经修订的S-1中描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素 。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现 战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部的 投资。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年 4 月 20 日 ，就向公司提供的服务而言，我们向14017421 Canada Inc.（“加拿大公司”）发行了 (i) 2,773 股普通股，(ii) 向阿波罗股东关系有限公司（“阿波罗”， 以及与加拿大公司（“供应商”）发行了（ii）9,728股普通股。根据 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何不涉及 公开发行且卖方表示自己是合格投资者的交易中的任何州证券法，向卖方发行的普通股未经注册即发行。我们依据的是第4 (a) (2) 条规定的1933年《证券法》的注册要求 排除在外。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 附录
不是。 |
描述 | |
| 10.1 | 投标提案和日间钻探合同——美国，由Trio Petroleum LLC和Ensign 美国钻探（加利福尼亚州）公司签订，日期为2023年4月19日（参照公司于2023年4月25日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 已提供， 未归档 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| TRIO 石油公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} Frank C. Ingriselli | |
| 弗兰克 英格里塞利 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 6 月 8 日 | ||
| 来自： | /s/{ br} Greg Overholtzer | |
| Greg Overholtzer | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主管 财务官和 首席会计官） | ||
| 日期： 2023 年 6 月 8 日 | ||
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