附录 10.1

MFA FINANCIAL, INC股权薪酬 计划

（经修订和重述自 2023 年 6 月 6 日起生效）

1。目的。 该计划旨在激励预计将为公司提供重要服务的主要员工、高级管理人员和董事， 包括其他参与公司的员工、高级管理人员和董事，鼓励这些关键员工在公司和其他参与公司工作，并吸引资质卓越的新员工 。为此，该计划允许向公司或任何其他参与公司的关键员工、高管 和董事发放基于股权的激励措施。

该计划最初于 2010 年 5 月 20 日生效 ，随后于 2015 年 5 月 21 日和 2020 年 6 月 10 日进行了修订。经修订和重述的 计划将于 2023 年 6 月 6 日生效，但须经公司股东批准（“2023 年修正案生效日期 ”）。除非下文第 6 (c) 节另有规定，否则根据本修正案和重述所做的更改仅适用于 2023 年修正案生效日当天或之后发出的补助金。

2。定义。本计划中使用的定义适用以下定义：

“法案” 是指经修订的 1933 年《证券 法》。

“协议” 应 指公司与受赠方根据本计划签订的书面协议。

“董事会” 指公司董事会 。

“原因” 是指 除非受赠方与公司或子公司之间的协议中另有规定或在书面雇佣协议中另有定义， (i) 从事 (A) 故意或严重不当行为或 (B) 故意或严重疏忽，(ii) 一再不遵守 的指示或公司的书面政策和惯例，(iii) 委托重罪 或道德败坏罪，或任何涉及公司的罪行，(iv) 欺诈、挪用、挪用公款或物质或反复违抗命令 ，(v) 严重违反受赠方与公司的雇佣协议（如果有）（受赠方终止 雇佣关系除外）或公司任何重要政策，或（vi）任何不利于公司的非法行为；均由委员会确定 。

“章程” 是指公司的章程 。

“守则” 是指 经修订的1986年《国税法》及据此颁布的法规。

“委员会” 应 指 (i) 董事会薪酬委员会或董事会根据本计划第 4 条任命的其他委员会；但是，前提是，委员会在任何时候都应仅由根据《交易法》颁布的第 16b-3 (b) (3) (b) (i) 条有资格担任 “非雇员董事” 的人组成 以及根据证券交易所在 上制定的独立标准确定的 “独立董事”，该标准当时是普通股主要上市或交易或 (ii) 董事会，其中董事会担任委员会或 履行委员会职能。

“普通股” 应 指公司的普通股，面值每股0.01美元，无论是目前存在的还是以后获得授权的。

“公司” 是指马里兰州的一家公司 MFA Financial, Inc.， 。

“DER” 是指根据本计划第11节授予的 收取（或存入）已支付的普通股 股息的等值（现金或股票）的权利。

除非受赠方与公司或 子公司之间的协议中另有规定或另有定义，否则 是指发生的事件，使受赠方有权根据公司 批准的长期残疾收入计划之一获得残疾收入，或者委员会根据委员会可能通过的任何 其他标准酌情确定的长期残疾。尽管有上述规定，但任何情况或条件都不得构成残疾 ，前提是根据《守则》第409A条征收20％的税（如果是）；前提是，在这种情况下，在不征收此类20％税的情况下，事件 或条件应继续最大限度地构成残疾（例如，如果适用，在没有 加速分配的情况下授予 或条件）。此处的任何内容均不得限制或限制 在《守则》第 409A 条下另行允许的付款活动（包括终止服务时的 ）支付 受《守则》第 409A 条约束的任何金额。

“合格人员” 是指参与公司的高级职员、董事和员工。

“员工” 是指 被参与公司聘为雇员（在《守则》第 3401 条及其下 法规的含义范围内）的个人，包括参与公司的高管。就本计划而言，在任何情况下均不得将以下任何人员视为员工 ：（i）独立承包商，（ii）根据与第三方 的安排提供服务的人或（iii）公司自行决定认定不是普通法雇员的任何人，无论后来是否有此类人员被确定为公司的普通法雇员。

“交易法” 是指经修订的1934年 《证券交易法》。

“行使价格” 应 指 (i) 由董事会或委员会确定的每股普通股价格，可以行使期权；或 (ii) 由董事会或委员会确定的股票增值权的 基本价格。

“公允市场价值” 是指 一股普通股的价值，按以下方式确定：

尽管有上述规定， 对于《守则》第409A条所指的任何 “股票权利”，公允市场价值不得低于 根据美国财政部条例1.409A-1 (b) (5) (iv) 确定的股票的 “公允市场价值”。

“补助” 是指 发行激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、幻影股票、DER、 此处设想的其他基于股权的补助或适用于符合条件的个人的任何组合。除其他因素外，委员会将根据员工、高级管理人员和董事的资格 以及这些个人直接或通过其子公司取得的成就和对参与公司成功做出的潜在贡献的性质和价值来确定 员工、高级管理人员和董事的资格。

“受赠方” 是指 在本协议下获得期权、股票增值权、限制性股票、幻影股票、DER 或其他基于股票的奖励的合格个人。

“激励性股票期权” 是指向员工发放的《守则》第 422 (b) 条所述类型的期权。

“非合格股票期权” 是指《守则》第 422 (b) 节中未描述的期权。

“期权” 是指 以委员会 根据本计划确定的价格和期限购买的任何期权，无论是激励性股票期权还是非合格股票期权，在遵守本计划和适用协议中的其他限制和限制的前提下，购买由委员会确定的数量 股份。

“参与公司” 是指经董事会同意参与本计划的公司及其任何子公司。

“幻影股份” 应指受赠方根据本计划以现金、普通股或协议确定的现金和普通股合并 支付幻影股票价值的权利；幻影股份应包括但不限于限制性股票 单位。

每股 Phantom Share Value 是指股票的公允市场价值，或者，如果委员会提供，则指超出委员会在授予时确定的基本价值 的公允市场价值。

“计划” 是指 此处规定的公司股权薪酬计划，该计划可能会不时进行修改。

“购买价格” 应 指行使价乘以行使期权的股票数量。

“限制性股票” 是指受本协议限制的股票奖励。

除非受赠方与公司或 子公司之间的协议中另有规定或在书面雇佣协议中另有定义，否则 指受赠方终止服务（因故除外）：

“股票增值权” 是指以现金、普通股或其组合形式获得付款的权利，其金额等于股票增值权行使之日指定数量的普通股的公允市场价值的超过 (ii) 股票增值权授予之日此类普通股的公允市场价值，全部确定 由委员会撰写。

“股份” 是指根据本计划第15节（如果适用）调整的公司普通股 股。

“子公司” 应 指任何公司、合伙企业或其他实体，其股权中至少 50% 的经济权益 由公司或其他子公司直接或间接拥有 。

“受赠人的继承人” 是指已故受让人遗产的法定代表人，或通过遗赠或继承或因受赠人死亡而获得补助金 权利的一个或多个人。

“终止服务” 是指受赠方与参与公司之间的雇员与雇主关系或董事职位因任何原因（包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休而解雇）终止 的时间； 但是，终止服务不包括参与公司同时重新雇用受赠方或其他继续服务（足以构成作为合资格人士的服务）参与的 公司。委员会应酌情决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响， 包括但不限于任何终止服务是否有原因的问题以及有关特定 请假是否构成终止服务的所有问题。为此，在受赠方休军假、病假或其他真正的请假（由委员会酌情决定）期间，应将服务关系视为完好无损 。 尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条约束的任何补助金， 的解释 应符合《守则》第 409A 条和《财政部条例》1.409A-1 (h) 对 “离职” 的定义。

3。生效日期。该计划最初的 生效日期是 2010 年 5 月 20 日。本经修订和重述的计划将于 2023 年修正案生效日期 生效，但须经公司股东批准。本计划应在 2023 年修正案生效日期十周年之日终止，且不得在 或之后发放任何奖励；但是，董事会可以在该 日期之前的任何时候终止本计划。

4。管理。

a. 委员会成员 。本计划应由董事会任命的委员会管理。如果董事会未指定任何委员会为这些目的行事 ，则董事会全体成员应拥有本协议和协议项下的委员会权利和责任。

b. 委员会 会议。就本计划而言，出席委员会任何有法定人数的会议的大多数成员的行为，或委员会每位成员以书面或电子传输方式批准的 法案，均为委员会的行为。

c. 授予奖励。

d. 奖项。

5。参与。

a. 资格。只有符合条件的人才有资格获得本计划下的补助金。

b. 所有权限制 。除非董事会根据章程明确 并明确放弃了上述限制，否则不得根据本计划向获得此类补助金后将实益拥有公司所有类别和系列股票的9.8％（按价值 或数量计算）的任何人发放补助金。

c. 股票 所有权。就上文第 5 (b) 节而言，在确定股票所有权时，受赠方应被视为拥有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有的股票 。公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有 的股票应被视为由其股东、合伙人 或受益人按比例拥有。任何人持有期权的股票应被视为该人所有。

d. 已发行的 股票。就上述第 5 (b) 节而言，“已发行股份” 应包括向受赠方发放补助金后立即实际发行和流通的所有股票 。关于任何受赠方的股票所有权，“已发行股份” 应包括根据该受赠方持有的未偿期权获准发行的股份，但不包括任何其他人持有的期权。

6。股份储备和补助限额

a. 在 根据第 6 (c) 条和第 15 条进行调整的前提下，在 2023 年修正案生效日当天或之后可能发行的与本计划项下补助金相关的普通股总数不得超过 (i) 截至 2023 年 3 月 31 日根据本计划未偿还补助金的 股数（3,240,238 股）和 (ii) 5,228238 股的总和 310 股。所有授权股份均可作为期权或任何其他类型的补助金发行。

b. 本计划下的所有补助金均应以 股普通股表示（DER 除外，无需以普通股表示）。无论补助金是以普通股还是现金支付，本 小节 (b) 的个人股份限额均应适用， 不适用于补助金应计或支付的股息或 DER。可根据第 15 节和 对以下第 (i) 和 (ii) 条进行调整：

(i) 在任何一个日历 年内，根据本计划可向任何员工授予任何期权和股票增值权的 最大股票数量不得超过 2,000,000 股；

(ii) 在任何一个日历年内，根据本计划向任何员工授予幻影股票、限制性股票和其他基于股票的补助（期权 和股票增值权除外）所依据的 最大股票数量不得超过2,000,000股；以及

(iii) 在任何一个日历年内向任何非雇员董事发放的受补助的股份的最大授予日期价值 ，加上 因在该日历年度内提供的服务而向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值 不得超过60万美元。就该限额而言，此类补助金的价值应根据用于财务报告目的的授予日期此类补助金的公允价值计算。

c. 尽管有 第 6 (a) 条的规定，但以下股份可能成为本计划下进一步补助的对象：(i) 作为 限制性股票授予或为支付期权、股票增值权、幻影股票、股息、 DER 或其他基于股票的补助金而预留待分配的股份，这些补助后来被没收或出于任何其他原因不能以股票形式支付的股份，(ii) 根据本计划授予的期权或股票增值权在到期、没收或 时仍未行使的股份 } 此类期权或股票增值权的其他终止，以及 (iii) 就截至2023年修正案生效日已发行或在2023年修正案生效日之后授予的限制性股票、DER 和 Phantom 股票的授予而言，扣留的股份或 为纳税而交出的股份。为支付期权的行使价而交出的普通股，以及为缴纳期权或股票增值权税款而扣留的 或交出的股份不受本计划规定的进一步补助的约束。如果股票增值权以普通股行使和结算，则受股票增值 权利约束的全部股份应视为根据本计划发行，不考虑股票增值权结算时发行的股票数量。本第 6 (c) 节的前述规定仅适用于确定根据本计划根据第 6 (a) 节可发行的普通股总数 ，但不适用于确定根据本计划第 6 (b) 条可向任何受赠方授予补助金的最大 普通股数量。

d.  在 的范围内，补助金是 d此类补助金在协议中规定以现金支付 或以其他方式以现金支付，而不是以普通股支付，因此此类补助金不计入第 6 (a) 节的股份限额。 根据本计划发行的普通股可以全部或部分由授权和未发行的股票或先前发行的股份 组成。为避免疑问，如果公司用期权行使价的收益 在公开市场上回购普通股，则此类股票可能无法再次根据本计划发行。

7。期权和股票增值权的条款和条件。

a. 与符合条件的人签订的每份 协议均应说明行使价格。任何期权或股票增值权的行使价 不得低于授予之日的公允市场价值。

b. 尽管本计划有任何 规定，但不得授予期权或股票增值权方面的DER。

c. 自授予之日起，每项期权和股票增值权的 期限不得超过十年，但须遵守关于激励性股票期权的第 8 (b) 节 。

d. 中等 和付款时间。除非下文另有规定，否则授予合格人员的每份期权的购买价格应在行使期权时以美元全额支付 。如果公司确定因行使期权或股票增值权而需要 预扣税款，则员工 可能需要做出令公司满意的安排，使其能够根据 第 21 条满足此类预扣要求。如果适用的协议有此规定，或者委员会另有允许，则可以以一 或以下方式组合支付购买价格：

委员会可以规定其认为符合适用法律和本计划目的的任何 其他支付行使价的方法。除 通过认证支票或银行本票行使的期权外，委员会可对期权的行使施加其认为适当的限制和禁止 ，包括但不限于任何旨在避免 不利会计后果的限制或禁令。普通股的任何部分股权均应由委员会酌情以现金支付。

f. 终止 服务。除非委员会另有规定，否则截至受赠方终止服务时无法以其他方式行使 的期权和股票增值权应自该日起终止。委员会应在协议 中就受让人 终止服务后行使期权和股票增值权规定委员会认为适当的条款（如果有）；前提是，期权或股票增值权到期后不得行使。除非适用协议中另有规定 ，否则如果因故终止服务，则受赠方的所有期权和股票 增值权（无论此类期权或股票增值权是否以其他方式归属）都将被取消。

g. 作为股东的权利 。对于以股份结算的期权或股票增值权，或者，如果此类股票不由证书代表，则在以股份结算的期权或股票增值权发行日期之前，受让人或受让人的继承人作为股东对于 其授予权所涵盖的任何股份没有任何权利，则此类股份的账面记录记录日期为止。不得对记录日期早于 (i) 此类股票的发行日期或 (ii) 如果此类股票未由证书代表 ，则该股的账面记录日期早于 (i) 此类股票的发行日期或 (ii) 如果此类股份不由证书代表 ，则此类股份的账面记录日期除外，不得对股息（普通股或特别股票，无论是现金、证券还是其他财产）、分配或其他权利进行任何调整 。

h. 其他 条款。本计划授权的协议可能包含委员会认为可取的其他与本计划条款不矛盾的条款（包括 但不限于对行使期权或股票增值权的限制）。

8。激励性股票期权的特殊规则。

a. 就本协议授予的激励性股票期权而言，任何受赠方在任何日历年内首次可以行使激励性股票期权的总公允市场价值（截至授予之日确定） （根据本计划和参与公司、其母公司或子公司维持的所有其他计划）不得超过100,000美元。

b. 对于 《守则》第 422 (b) (6) 条所述的个人（与某些10％的所有者有关），激励性股票期权的行使价不得低于期权授予当日股票公允市场价值的110％ ，激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

c. 如果受让人在行使激励性股票期权时获得的 股票在《守则》第422条所指的取消资格的处置中处置，则在自授予该期权之日起两年或根据行使该期权向受让人转让 股份到期后的一年内，或在《守则》第422条所指的任何其他取消资格的处置中，由受让人处置，例如此后，受让方应在切实可行的情况下尽快以书面形式将处置的日期和条款通知公司。

9。适用于限制性股票的条款。

a. 授予 期限。关于限制性股票的授予，无论绩效目标是否适用，委员会均可为授予的限制性股票设定 一个或多个归属期，其长度应由委员会自行决定 并在适用的协议中规定。在不违反本第9节、适用的协议 和本计划其他条款的前提下，如果受赠方在适用的归属期结束之前满足了所有适用的就业 或其他服务要求，则对限制性股票的任何限制都将失效。

b. 授予限制性股票 。在遵守本计划其他条款的前提下，委员会可根据适用的 协议条款自行决定：(i) 授权向符合条件的人授予限制性股票；(ii) 提供 限制性股票的指定购买价格（无论适用于公司的任何州法律是否要求支付购买价格）；（iii）确定 适用于限制性股票的限制（如果有），以及 (iv) 根据本计划确定或施加其他可能认为的限制性 股票的授予条件适当。

c. 证书。

本证书 和此处代表的股票的可转让性受MFA FINANCIAL, INC.的条款和条件（包括没收）的约束。 股权补偿计划，以及注册所有者与 MFA FINANCIAL, INC. 签订的协议此类计划 和奖励协议的副本已存档 MFA FINANCIAL, INC. 的办公室。位于纽约范德比尔特大道一号 48 楼，纽约 10017。

d. 限制 和条件。除非委员会在协议中另有规定，否则根据计划 授予的限制性股票应遵守以下限制和条件：

10。适用于幻影股的条款。

a. 授予 幻影股份。在不违反本计划其他条款的前提下，委员会应根据适用 协议的条款自行决定：(i) 授权向符合条件的人发放幻影股票；(ii) 酌情确定或施加其他条件给 根据本计划授予幻影股份。

b. 任期。 委员会可以在协议中规定任何特定的幻影股份将在指定期限结束时到期。

c. 归属。

d. 幻影股份的结算。

不限于， 需要送受资助者的孩子上大学或购买房屋的愿望不构成不可预见的紧急情况。应允许在满足紧急需求的合理必要范围内，在委员会确定的不可预见的紧急情况中分配 的款项。

e. 其他幻影股份条款。

11。适用于股息等值权利的条款。

a. 授予 个 DER。在不违反本计划其他条款的前提下，委员会应根据协议条款的规定酌情授权 根据普通股申报的股息向符合条件的人发放DER，从股息支付日 在补助金发放之日到补助金授予或到期之日之间存入，由委员会确定。除期权和股票增值权外，可以授予 Phantom Shares 和其他基于股权的奖励的 DER 。DER 可通过该公式、时间和限制转换为 现金、额外股份或幻影股票。如果就本协议项下的补助金授予了DER，则除非协议中另有规定，或者在适当的 情况下，除非委员会另有决定，否则在任何情况下，DER 的有效期均不得超过基础补助金中适用的 相关部分结算或已到期、没收或以其他方式失效的时间（视情况而定）。为避免疑虑 ，可能不授予期权或股票增值权的 DER。

a. 绩效 目标。基于绩效的补助金的绩效目标（“绩效目标”）应由委员会制定， 应包括一个或多个业务标准以及委员会指定的 与每个此类标准有关的一个或多个目标绩效水平。委员会可以决定在实现任何一项绩效目标 后发放、行使和/或结算基于绩效的补助金，或者必须实现两个或多个绩效目标作为授予、行使和/或结算 此类基于绩效的补助金的条件。在制定绩效目标时，委员会可以使用本文件附录A 中规定的绩效标准（特此以引用方式纳入此处，就好像是完整列出的那样），也可以使用委员会确定的其他标准。 在适用范围内，除非委员会另有决定，否则绩效目标实现情况的确定应基于相关的财务衡量标准，该衡量标准根据美国公认会计原则（“GAAP”）、 计算，并且与公司在编写向股东提交的定期报告时使用的方法一致。

b. 委员会 裁决；基于绩效的补助金的结算。委员会应确定绩效目标的实现程度， 并确定每笔基于绩效的补助金应支付的金额（如果有）。在符合适用的 补助金条款的范围内，委员会可自行决定调整适用于基于绩效的补助金的绩效目标、与适用绩效目标相关的应付金额和 绩效业绩（包括调整绩效结果，以考虑在 适用绩效期内发生的交易或其他事件或会计原则或适用法律的变化）。如果受赠方在绩效期结束或基于绩效的补助金结算之前解雇 ，委员会应确定在何种情况下应支付或没收基于绩效的补助金。

14。计划期限。在2023年修正案生效日十周年之前，可以根据该计划发放补助金。

15。资本重组和控制权变动。

a. 如果 (i) 公司应随时参与合并、合并、解散、 清算、重组、股份交换、出售公司全部或几乎所有资产或股票或股票或类似的交易 ，(ii) 任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组、 或其他，则使 受到股东的任何必要行动公司资本结构的类似变化、分拆或向普通股持有人的任何分配（现金 股息除外），应发生或 (iii) 发生委员会认为需要通过 调整未偿补助金条款采取行动的任何其他事件，那么：

b. 根据本第 15 条向受赠方分配的限制性股票或以其他方式发行的取代限制性 股票的任何 股票或其他证券均应遵守第 9 条规定的限制和要求，包括按照第 9 (c) (i) 节的规定，将 的证书（如果有）连同股票权限和图例存放在公司。

c. 如果 公司应与其他公司或其他实体合并或合并，则每位收到限制性股票 随后受到第 9 (d) 条限制的受让方可能被要求以与本节一致的方式向继任公司存入受让人因拥有限制性 股票而有权获得的股票或证券或其他财产的证书（如果有）9 (c) (ii)，此类股票、证券或其他财产应受到限制 和第 9 (d) 节规定的要求及其证书或其他证据应带有与第 9 (c) (i) 节中规定的图例类似的 形式和实质内容的图例。

d. 委员会对本第 15 节中提及的任何事项的 判决具有最终性并对每位受赠方具有约束力 ，无需对计划进行任何修改。

e. 受 股东采取任何必要行动的约束，如果公司是任何合并或合并中的幸存公司，则任何 未偿补助金下的权利应属于并适用于受授予约束的股份数量的持有人本应有权获得的证券。

f. 在 上述调整与公司证券有关的范围内，此类调整应由委员会作出，其 的决定应是最终的，对所有人具有约束力。

g. 除本第 15 节明确规定的 外，受赠方不得因细分或合并任何类别的股票 股份、支付任何股票分红或任何类别股票数量的任何其他增加或减少或 解散、清算、合并、合并或分拆另一家公司的资产或股票以及任何发行 br} 任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券的公司均不影响，也不 因此，应根据授予的股份数量或受期权或股票增值权约束 的股份的行使价进行调整。

h. 根据本计划发放的补助金 不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组 或变更其资本或业务结构、合并或解散、清算、出售或转移 全部或任何部分业务资产的权利或权力。

i. 控制权变更发生时：

尽管如此，就上述条款 (i) 而言， “控制权变更” 不应仅因公司收购证券而被视为发生 ，通过减少已发行股票或其他有表决权的证券数量，将任何人实益拥有的股份比例增加到当时已发行股份的30％或以上，或（y） 比例将任何人实益拥有的有表决权证券所代表的投票权占合并投票权的 30% 或以上 当时未偿还的所有有表决权证券的权力；但是，如果本句第 (x) 或 (y) 条中提及的任何人随后成为任何额外股份或其他有表决权证券（根据 进行股票分割、股票分红或类似交易除外）的受益所有人，则应将本小节 (j) 的 目的视为 “控制权变更”。

a. 发行的合法性 。根据本计划下的补助金发行任何股份以及任何补助金的发行应取决于以下条件：

b. 对转让的限制 。根据本协议发行的股票证书（如果有）可能包含委员会认为适当的任何说明，以反映 根据本协议或协议对转让的任何限制，或者委员会可能认为适当的任何说明。无论本计划下股票的发行和出售是否已根据该法注册或已根据任何州的证券 法进行注册或符合资格，如果公司及其律师认为此类限制是必要或可取的 ，则公司均可对此类股份的出售、质押或其他转让施加限制（包括在股票证书上放置 适当的图例）该法的规定，任何州的证券法或任何其他法律。如果 根据本计划出售的股份未根据该法进行登记，但存在要求投资代表 或其他代表的豁免，则每位受让人必须陈述收购此类股份是为了投资，而不是为了出售或分配 ，并作出公司 及其法律顾问认为必要或适当的其他陈述。公司及其法律顾问就本第 16 条所述任何事项作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。在不限制第9节一般性的前提下，代表根据本计划通过未注册交易收购的 股票的股票证书应带有限制性图例，其形式基本如下， 以及任何适用法律规定要求或认为可取的其他限制性图例：

“特此代表 的证券的出售尚未根据1933年《证券法》（“该法”）进行登记。此类证券的任何转让都将无效 ，除非该法规定的有关此类转让的注册声明生效，或者发行人的律师认为没有必要进行此类注册 以使此类转让符合该法。”

c. 注册 或证券资格认证。根据该法或任何其他适用法律，公司可以但没有义务登记补助金的发行和/或 出售股票的资格或资格。公司没有义务为使 根据本计划发放补助金或出售股份遵守任何法律而采取任何平权行动。

d. 交换 的证书。如果公司及其律师认为不再需要在股票证书上加上任何代表根据本计划出售的 股票的图例，则该证书的持有人（在公司继续发行经过认证的 股票的前提下）有权将此类证书换成代表相同数量股份但缺少此类图例的证书。

e. 某些 贷款。无论本计划中有任何其他规定，都不得要求公司根据计划 或任何协议采取或允许采取任何行动，这些行动经公司真诚地认定会导致公司违反《交易法》第 13 (k) 条 的重大风险。

17。计划修正案 。董事会可以不时暂停或终止本计划，或者在任何方面对其进行修改或修改，除非 除非此类修改 与适用法律的遵守有关或受赠方同意此类修正案，否则任何修正都不得对受赠方先前提供的补助金的权利或义务造成实质性损害。尽管如此，除非获得此类普通股持有人的批准，否则董事会 不得在本计划中做出任何会导致计划 未能遵守适用法律或法规或任何适用的交易所或类似规则的任何要求的修正案。董事会还可以随时修改任何补助金，前提是此类修正案 不得对受赠方的任何权利或义务造成实质性损害，除非受赠方同意此类修正或要求此类修正案 遵守适用法律。

18。不允许 重新定价。除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、 分配（无论是现金、普通股、其他证券或财产的形式）、股票分割、特别现金分红、资本重组、 控制权变更、重组、合并、合并、合并、合并、分割、普通股或 其他证券的合并、回购或交换或类似交易），否则公司可以未经股东批准，不得 (a) 修改未偿还的 期权的条款或股票增值权降低此类未偿还期权或股票增值权的行使价格，(b) 取消 未偿还期权或股票增值权以换取行使价低于原始期权或股票增值权行使价 的期权或股票增值权；或 (c) 取消行使价高于当前股票价格的未偿还期权或股票增值权 以换取现金或其他证券。

19。补助金的转移。如果受赠方去世（根据其条款，任何此类补助金在受赠方去世后仍然存在），受赠方不得将补助金转让给受赠方的继任者，如果可以行使，则只能由该受赠方或其监护人或法定代表人在受赠方有生之年内行使。尽管如此，如果且仅在委员会允许的范围内，补助金可以在受让人有生之年内按照委员会允许的条款转让给以下一个或多个受让人（每个受让人是 “允许的受让人”）：(a) 受赠人的配偶、子女或孙子（包括任何收养和继子女或孙子女）、父母、祖父母或兄弟姐妹，(b) 至信托为了合伙企业的一名或多名受让人或第 (a)、(c) 条中提及的个人的利益受赠人或 (a) 条所述人员是慈善组织慈善捐款的唯一合伙人、成员或股东的责任公司或公司；前提是，此类许可受让人受本计划和奖励的所有条款和条件的约束和约束，并应签署一份令公司满意的协议来证明此类义务；前提是，不允许任何此类转让，除非（i) 不会导致加速征税，(ii) 不会造成任何加速期权旨在作为激励性股票期权，未在《守则》第422（b）条中进行描述，并且（iii）符合包括证券法在内的适用法律。

20。资金的应用。公司通过行使期权出售普通股、出售限制性股票或与本计划下的其他补助金相关的收益将用于一般公司用途。

21。预扣税。每位受赠方应在任何补助金的价值首次计入受赠方总收入以用于联邦所得税的日期之前，向公司缴纳法律要求就此类收入预扣的任何种类的联邦、州或地方税做出令公司满意的安排。委员会可以决定，应通过在普通股补助金应纳税时扣留普通股来履行公司对以普通股支付的补助金的预扣税义务。此外，委员会可自行决定允许受赠方选择通过以下方式全部或部分履行受赠方的预扣税义务：(a) 授权公司扣留股份，(b) 向受赠方拥有的公司股份转让，或者 (c) 如果受赠方在预扣税生效时是公司的员工，则从受赠方扣缴税款现金补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但受赠方满足委员会规定的任何预扣税要求应作为公司履行本协议中可能规定的向受赠方提供股份的义务的先决条件，而受赠方未能满足补助金的此类要求将导致此类补助金被没收。

22。通知。本计划下的所有通知均应采用书面形式，如果发给公司，则应送交董事会或邮寄给董事会主要办公室，提请董事会注意；如果发给受赠方，则应亲自送达或邮寄给受赠方，地址出现在参与公司记录中。此类地址可随时通过根据本第 22 节向另一方发出书面通知的方式进行更改。

23。就业或其他服务的权利。本计划或根据本计划发放的任何补助金中的任何内容均不赋予任何个人继续雇用参与公司或其他服务的权利（如果适用），也不得以任何方式干涉参与公司随时终止该个人的就业或其他服务的权利。

24。没有分配。受赠方对任何补助金的权利不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押、征收、执行或其他法律或公平程序的约束，无论是自愿的还是非自愿的；以及任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押、征收或执行任何付款或其他权利的企图根据本协议应支付的津贴无效。

25。索赔程序。

26。免责 和赔偿。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿董事会成员和 委员会成员免受此类人员因与履行本计划下的职责、责任和义务有关的任何 作为或不作为而产生的任何负债、成本和开支， 由总额产生的负债、成本和支出除外， 此类人员的过失、恶意、故意不当行为或犯罪行为 。

27。符合《守则》第 409A 条。

28。未创建 基金。根据本计划向任何受赠方支付本协议项下的所有款项均应由公司（或 适用的参与公司）的普通资金支付，不得设立任何特别基金或单独的基金或进行其他资产分离，也不得为确保这些 付款而设立的任何资产分离，以及幻影股票（包括为促进第 10 (d) (iii) 节的实施 而设立的任何账户）和任何其他类似资金根据本协议发行的用于支付计划债务的设备不构成普通股 ，也不得被视为（或视为产生）财产或任何形式的信托基金；但是，前提是公司（或 参与公司）可以设立纯粹的簿记储备金以履行其在本协议下的义务，或者设立信托或其他融资工具 ，该工具不会导致本计划被视为为税收目的或经修订的1974年《员工退休收入 安全法》第一章的目的提供资金。公司（或，如果适用，参与公司）在本计划下的义务是无担保的 ，仅构成公司（或，如果适用，参与公司）未来付款的承诺，并且在 任何人获得从公司（或参与公司）获得根据本计划获得付款的权利的情况下，此类 权利不得大于以下权利公司的普通无担保债权人（或者，如果适用，参与公司）。 在不限制上述规定的前提下，Phantom Shares和根据本协议发行的任何其他类似设备仅是 用于衡量和确定根据本计划向受赠方支付的金额的设备，每位受赠方在 Phantom Shares 和任何其他此类设备中的权利仅限于本协议可能规定的收款权（如果有）。

29。没有 信托关系。本计划（包括但不限于第 10 (e) (ii) 节）中的任何内容，以及根据 的规定采取的任何行动，均不得创建或解释为建立任何形式的信托，也不得解释为 公司、参与公司或其董事或高级管理人员或委员会与受赠方、公司、 参与公司之间的信托关系或任何其他个人或实体。

30。字幕。 在计划中使用字幕是为了方便起见。字幕无意提供实质性权利。

31。管辖 法律。本计划应受马里兰州法律管辖，不提及法律冲突原则。

32。处决。 自 2023 年 6 月 6 日起，公司已促使本经修订和重述的计划由公司 正式授权的一名高级管理人员以公司的名义和代表公司执行。

附录 A

绩效标准

基于绩效的补助金可以根据委员会确定的目标绩效目标的实现情况，发放、行使和/或结算 与一项或多项绩效标准，在每种情况下，在委员会确定的指定日期或最多 10 年的任何期限内。 绩效标准可能基于特定绩效水平的实现或相对于其他一家或多家公司或指数业绩的成就。

“绩效标准” 是指以下业务标准（或其任何组合）或委员会针对公司的一个 或多家子公司、任何参与公司或其任何部门或业务单位确定的任何其他标准：

i.) 税前收入，

ii.) 税后收入，

iii.) 净收益（指公司适用期间财务报告 中反映的合计、摊薄和/或每股净收益），

iv.) 营业收入，

v.) 现金流，

六。） 每股收益，

vii.) 股本回报率或平均股本回报率，

viii.) 投资资本或资产的回报率，

ix.) 可供分配的现金和/或资金，

x.) 普通股公允市场价值升值，

xi.）投资回报率，

十二。） 股东总回报，

十三。） 净收益增长，

十四。） 股票升值（指在 颁发奖励之日之后和适用期限内普通股的价格或价值上涨），

十五。） 相关的回报率，

十六。） 收入增加，

xvii.）该公司公布了根据股东总回报率相对于同行房地产投资信托基金的排名，

xviii.) 净收益，

xix.）公司普通股每股或总市场价格的变化（或没有变化），

xx.) 出售的证券数量，

xxi.) 扣除以下任何一个或多个项目之前的收益：适用时期的利息、 税、折旧或摊销，反映在适用 期间的公司财务报告中，以及

xxii.) 总收入增长（指在授予奖励之日之后和适用期内总收入的增加 ，反映在适用 时期的公司财务报告中）。