美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 6 月 6 日
MFA FINANCIAL, INC.
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(州或
其他司法管辖区 |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的
电话号码,包括区号:(
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 Form 8-K 申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(参见下文 一般指令 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 : | 交易 符号: |
注册的每个 交易所的名称 : | ||
7.50% B 系列累积可赎回优先股,面值每股 0.01 美元 |
||||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。
新兴
成长型公司
如果 是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
项目 5.02 董事或某些高级职员的离任;董事选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的薪酬安排
(e) 2023年6月6日,MFA Financial, Inc. (及其子公司统称 “公司”)举行了2023年年度股东大会(“年会”), 在会上公司股东批准了公司的股权补偿计划(“股权薪酬计划”), 这是对公司先前股权薪酬计划的修正和重述。股权薪酬计划 经公司股东在年会上批准后生效(见下文第 5.07 项)。
股权薪酬计划旨在向公司的主要高管、员工和董事以及其他预计为公司提供重要服务的人提供 激励措施,以鼓励公司的所有权利益,留住现有员工和吸引新员工加入公司,并向其他人提供 额外激励措施,使他们加大为公司提供重要服务的力度。
Equity 薪酬计划实质性条款的描述包含在公司于2023年4月24日向证券 和交易委员会提交的最终委托书(“委托书”)中,标题为 “4”。批准经修订和重述的MFA Financial, Inc.股权薪酬 计划”,以引用方式纳入此处。股权补偿计划的副本作为附录B附在委托书中 作为附录B作为本表格8-K的附录10.1提交,也以引用方式纳入此处。
第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。
正如 上所述,2023 年 6 月 6 日,MFA Financial, Inc.(以下简称 “公司”)举行了年会。举行年会 的目的是:(i)选举两名第一类董事在董事会任职至2026年 股东年会,直到他们的继任者正式当选并获得资格;(iii)考虑批准任命毕马威会计师事务所 为公司截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所并进行投票;(iii)考虑 } 并就批准公司高管薪酬的咨询(无约束力)决议进行表决;(iv)对 进行审议和投票公司的股权薪酬计划;以及(v)审议一项关于公司高管薪酬咨询(非约束性)投票频率的咨询(不具约束力)提案,并就该提案进行表决。
正如公司2023年4月24日委托书 所披露的那样,截至2023年4月10日(公司股东有权在年会上获得通知和投票 的记录日期),公司已发行并发行了101,912,357股普通股,每股都有权在年会上获得一票 。公司76,076,397股普通股的法定人数亲自或通过代理人出席了年会,约占已发行 和已发行普通股的74.65%。
提交给年会股东投票的每项提案 的最终投票结果如下所示。
提案 1.根据以下投票,两名董事会选举候选人当选为董事会成员,任期至2026年年度股东大会 ,直到他们的继任者正式当选并获得资格:
I 类 被提名人的姓名 | 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 非投票 | ||||||||||||
劳里·S·古德曼 | 50,464,923 | 2,650,544 | 162,804 | 22,798,126 | ||||||||||||
理查德·沃尔德 | 51,888,356 | 1,230,381 | 159,534 | 22,798,126 |
如上所述, 每位董事候选人都获得了按每位董事投票的超过多数票,因此,每位被提名人均已正式当选 担任公司第一类董事。
提案 2.基于以下投票,批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 :
对于 | 反对 | 弃权票 | |||||||
74,544,999 | 1,025,240 | 506,158 |
提案 3.基于以下投票,在咨询(非约束力)基础上考虑公司高管薪酬的提案获得批准, :
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
50,844,661 | 2,080,159 | 353,451 | 22,798,126 |
提案 4.基于以下投票,考虑公司股权薪酬计划(该计划修订并重申了公司先前的 股权薪酬计划)的提案获得批准:
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||||
50,713,385 | 2,198,266 | 366,620 | 22,798,126 |
提案 5.关于未来就外交部高管薪酬进行投票频率的咨询(不具约束力)建议 获得了以下选票:
1 年 | 2 年 | 3 年 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||||||||
52,287,583 | 248,758 | 465,827 | 276,103 | 22,798,126 |
根据上文提案 5 中列出的投票结果, 董事会已根据其薪酬委员会的建议决定,未来关于MFA 高管薪酬的咨询(非约束力)投票将每年提交给股东。
项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) | 展品 |
10.1 | MFA Financial, Inc. 股权补偿计划 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL) |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MFA FINANCIAL, INC | ||
(注册人) | ||
来自: | /s/Harold E. Schwartz | |
姓名:哈罗德·施瓦兹 | ||
职位:高级副总裁兼总法律顾问 |
日期:2023 年 6 月 8 日
展览索引
展品编号 | 描述 |
10.1 | MFA Financial, Inc. 股权补偿计划 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL) |