于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-11：00-11：00-11：00-11：00：30：00：30：00：30：00：30：00
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格F-3
注册声明
在……下面
1933年证券法

 
Fiverr国际有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
 
 
 
以色列国
 
不适用
(州或其他司法管辖区)
公司(或组织)
 
(美国国税局雇主)
标识(编号)

Fiverr国际有限公司
埃利泽·卡普兰大街8号
特拉维夫6473409
以色列
+972-72-2280910
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
 
C T公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005
(212) 894-8940
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

 
 
复制到：
 
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)
伊恩·D·舒曼
约书亚·G·基尔南
亚当·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约，纽约10022
(212) 906-1200
伊泰·弗里什曼
沙查尔·哈达尔
米里·沙利特
埃拉德·齐夫
梅塔尔|律师事务所
阿巴·希莱尔银路16号
拉马特·加布5250608，以色列
+972-3-610-3766
 
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：*☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框：*

如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的 早期生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。-☐

如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法 下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果本表是根据《证券法》第413(B)条规则注册附加证券或附加类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的 或修订的财务会计准则。-☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。


注册费的计算

每类证券的名称
待注册
  
须登记/建议的款额
每单位最高发行价/建议
最大聚合
发行价
    
数量
注册费
  
   
普通股，无面值
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
债务证券
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
手令(4)
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
采购合同
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
单元(5)
    
(1)(2
)
  
$
(3
)


(1)
根据1933年修订的《证券法》或《证券法》中表格F-3的一般指令II.F.省略。


(2)
未指明数目的证券或本金总额(视何者适用而定)正在登记，可能不时以未指明的价格发售，此外，未指明数目的普通股额外股份 正在登记，该等额外普通股可能会在任何可转换为普通股的债务证券转换后或根据任何该等可转换债务证券的任何反摊薄调整而不时发行。


(3)
根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，注册人将推迟支付所有注册费。任何注册费随后将根据规则 457(R)按现收现付的方式支付。


(4)
可行使认股权证购买在此登记的任何其他证券。


(5)
这些发行的证券可以单独出售，也可以作为单位一起出售。
 

招股说明书

 

 
Fiverr国际有限公司
 
普通股
认股权证
债务证券
采购合同
单位
 
本招股说明书中所述的普通股、认股权证、债务证券、购买合同、单位或其任何组合，我们可能会不时以一种或多种方式进行发售和出售。权证可转换为普通股或债务证券，或可行使或交换为普通股或债务证券，债务证券可转换为普通股或其他债务证券或交换为普通股或其他债务证券。
 
每次我们发行和出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。在投资我们的证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及上述任何内容中引用的任何文件。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的 证券。招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书也可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。
 
我们可能会向或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接向一个或多个购买者，或通过这些 方法的任何组合，连续或延迟地提供和出售我们的证券。如果任何第三方被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的补偿。我们的证券向公众出售的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书标题为“ 分销计划”的部分。
 
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“FVRR”。2021年3月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为289.74美元。
 
投资我们的证券涉及很大的风险。请阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和 我们通过引用并入的文档中描述的任何风险因素。
 
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。
 
招股说明书日期为2021年3月2日。


目录
 
页面
 
关于这份招股说明书
II
我们公司
1
危险因素
2
有关前瞻性陈述的警示说明
3
收益的使用
5
股本及组织章程说明
6
债务证券说明
12
其他证券说明
14
全球证券介绍
15
配送计划
19
民事责任的可执行性
22
法律事务
 23
专家
 24
在那里您可以找到更多信息
 25
以引用方式并入某些资料
 26
费用
 27
 
i

关于这份招股说明书
 
除上下文另有要求或另有说明外，术语“Fiverr”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”是指Fiverr国际有限公司及其合并的 子公司作为一个合并实体。
 
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明是根据证券法(Securities Act)第405条规则(经 修订)的定义，采用“搁置”注册流程，是一家“知名的经验丰富的发行商”。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时出售证券，在本招股说明书附录中列出的一个或多个产品中，我们可能会不时在 一个或多个产品中出售普通股，每种情况下，都会如本招股说明书所述。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和 出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您 应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费编写的招股说明书)，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息。
 
吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或 由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的 日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书 副刊或免费撰写的招股说明书可能包含和/或引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信 这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或并入的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 这些信息包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括 本招股说明书中包含的“风险因素”标题、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。 因此，投资者不应过度依赖这些信息。
 
本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。
 
本公司网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书的一部分。
 
II
我们公司
 
公司概况
 
我们的使命是改变世界共同运作的方式。我们从一个简单的想法开始，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式购买和销售数字服务。在此 基础上，我们着手设计一个数字市场，该市场具有全面的类似SKU的服务目录和反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。
 
我们相信，我们的模型减少了买家和卖家的摩擦和不确定性。在我们的核心平台Fiverr.com的基础上，有一个庞大的目录，包含500多个类别的产品化服务列表， 我们将其命名为gig。每场演出都有一个明确定义的范围、持续时间和价格，以及买家生成的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松找到和购买产品化服务，例如徽标设计、视频 创建和编辑、网站开发和博客撰写，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为“服务即产品”模式。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。
 
企业信息
 
我们是根据1999年第5759号以色列公司法在以色列注册成立的，我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫6473409号埃利泽·卡普兰大街8号。我们是在以色列公司注册处注册的 公司。我们的注册号是51-444087-4。我们的网址是www.fiverr.com，我们的电话号码是+972-72-2280910。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得通过引用将其 纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
 
1
危险因素
 
投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑我们通过引用并入本招股说明书的最新表格 20-F年度报告中所述的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中对这些风险因素的更新(如果有)，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的文件进行了更新。以及适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

2
 
有关前瞻性陈述的警示说明
 
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含“证券法”第27A条所指的估计和前瞻性陈述。除 本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。 这些陈述与涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件有关，包括那些列在“风险因素”项下的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何 未来结果、业绩或成就大不相同。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
 
在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”或类似词语来识别。
 
本招股说明书中包含的估计和前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：
 

 •
我们未来的经营业绩和财务状况；以及
 

 •
我们的增长战略以及未来业务的管理计划和目标，其中包括在新的和现有市场的扩张。
 
我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。虽然我们相信 这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。由于多种因素，实际结果可能与估计或前瞻性陈述中包含的信息大不相同 ，这些因素包括：
 

 •
包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括对我们的买方和卖方基础以及更广泛的消费者支出的影响，以及远程工作安排的影响、为控制疾病或治疗其影响而采取的行动以及恢复的速度和程度。
 

 •
我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，我们的买家和自由职业者的流失，或者无法吸引新的买家和自由职业者，特别是考虑到新冠肺炎及其对消费者支出和行为模式的影响，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
 

 •
我们过去曾出现经营亏损，预计未来也会出现经营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。
 

 •
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
 

 •
如果自由职业者的市场和他们提供的服务不能持续，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞。
 

 •
如果我们网站上的用户参与度因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞。
 

 •
如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住买家和自由职业者。
 

 •
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
 
3


 •
如果我们不能成功管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。
 

 •
我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
 

 •
我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的方可访问我们用户的个人或其他数据，或任何其他数据隐私或数据保护合规性问题。
 

 •
与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
 

 •
在我们当前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，我们的 定价模式未来的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
 

 •
我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 

 •
我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。
 

 •
向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，如果我们不能有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
 

 •
如果我们不能保持和扩大我们的经营规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。
 

 •
我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。
 

 •
我们的业务受到各种法律法规的约束，无论是在美国还是在国际上，其中许多都在不断演变。
 

 •
我们依靠包括首席执行官在内的有才华的员工来发展、运营和改善我们的业务，如果我们不能留住和激励我们的员工并吸引新的 人才，我们可能无法有效地增长。
 

 •
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。
 
除了上述和本招股说明书其他部分所述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或 因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。
 
本招股说明书中所作的估计和前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 公开更新或修订任何估计或前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日后，或反映意外事件的发生 。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同 。
 
4
 
收益的使用
 
我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

5
 
股本及组织章程说明
 
以下是我们修订和重述的公司章程的实质性条款的说明。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐 我们修订和重述的公司章程，其副本将作为本招股说明书所属的注册声明的一部分提交给证券交易委员会(SEC)。
 
股本
 
我们的法定股本包括7500万股普通股，没有面值，其中截至2020年12月31日已发行和发行的普通股为35,842,980股。
 
我们所有的已发行普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
 
本公司董事会可决定该股票或其他证券的发行价格和条款，并可进一步决定与该股票或证券发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
 
以下关于股本的描述和我们修订和重述的公司章程的规定是摘要，仅限于参考我们修订和重述的公司章程。我们向证券交易委员会提交了一份经修订和重述的公司章程副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
 
公司注册号及公司宗旨
 
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-444087-4。我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。
 
投票权
 
所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利。
 
股份转让
 
我们已缴足股款的普通股是以登记形式发行的，并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的 协会章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
 
选举董事
 
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过10名董事组成。根据我们修订和重述的组织章程，我们的每位 董事将由我们普通股持有人的简单多数票任命，并参加我们的股东年度股东大会并投票，前提是在竞争激烈的选举中，董事将以所投的 票的多数选出。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选举产生的，他们在我们的董事会任职至第三次年度股东大会 ，在该选举或连任之后，或直到根据公司法和我们修订和重述的 公司章程，以股东总投票权的65%的投票结果或在某些事件发生时罢免他们。此外，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会填补董事会空缺或任命新的董事，最多可以达到我们修订和重述的公司章程所允许的最大董事人数。如此委任的任何董事的任期相当于已卸任董事的剩余任期(或如属任何新董事，任期根据该董事获委任时所属的类别而定 )，而该董事的任期则与该董事已卸任的董事的剩余任期相同(或如属任何新董事，则任期根据该董事获委任时所属的类别而定 )。

6
 
股息和清算权
 
我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定 股息分配可以由我们的董事会决定。
 
根据公司法，分派金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表 (减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)中较大的部分，即留存收益或前两年产生的收益，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合 这样的标准，那么我们只能在获得法院批准的情况下才能发放股息。在每种情况下，只有当我们的董事会以及(如果适用)法院认定不存在合理的担忧，即支付股息 会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。
 
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及 获得股息的权利，可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
 
外汇管制
 
目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制， 股东除外，他们是与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的臣民。
 
股东大会
 
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，必须在上一次年度股东大会日期后15个月内召开。除年度股东大会外的所有 会议在我们修订和重述的公司章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别股东大会，时间和地点由它决定，无论是在以色列境内还是在以色列境外。此外，公司法规定，如(I)任何两名或以上董事或(br}四分之一或以上现任董事会成员，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上未发行投票权或(B)5%或以上未偿还投票权 )书面要求，本公司董事会须召开特别大会。
 
根据公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由 董事会决定的登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，董事会可以在会议日期之前4至40天内登记在册。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须经我们的股东大会 通过：
 
 

 •
修改公司章程；
 

 •
我们审计师的任命、终止或服务条款；
 

 •
委任外部董事(如适用)；
 

7
 
 

 •
批准某些关联方交易；
 

 •
增加或减少我们的法定股本；


•
合并；以及


•
如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们正确管理所必需的，那么我们的董事会就必须通过股东大会来行使它的权力。
 
公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会至少21天前提交予股东，如会议议程包括(其中包括)董事的任免、批准与董事或利害关系人或关联方的交易或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。根据公司法和我们修订和重述的公司章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
 
投票权
 
法定人数
 
根据吾等经修订及重述的组织章程细则，吾等普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数为至少两名亲身出席的股东，他们以委派代表或书面投票的方式持有或代表至少25%的未偿还投票权，并在大会开始后半小时 内亲自出席。 股东大会的法定人数为至少两名亲身出席的股东，他们之间至少持有或代表未偿还投票权总额的25%。 因不足法定人数而延期的会议须延期至下周同一天、同一时间及地点、该 会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的会议上，任何数量的亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非会议是应我们股东的要求 召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名亲身或委派代表出席并持有“-股东大会”中所述召开会议所需股份数量的股东。
 
投票要求
 
我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非公司法或我们修订和重述的 公司章程另有要求。根据公司法，某些行动需要特别多数，包括：(I)批准与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)；及(Iii)批准某些与薪酬有关的事宜需要获得“-项目6.C”所述的批准 。本公司在截至2020年12月31日的年度报告20-F表格中列出了“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-薪酬委员会”，并将其并入本文作为参考。根据吾等经修订及重述的组织章程细则 ，更改本公司任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务，可能需要受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管治文件所载的 相关类别的其他百分比)，以及在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股份的一般多数票。我们修订和重述的公司章程还规定，罢免任何董事的职务或修改此类规定，以及有关我们交错董事会的某些其他规定，股东提案, 我们董事会的规模和竞争性选举中的多数票要求至少获得我们股东总投票权的65%的投票。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议案，该决议案需要持有在会议上代表的至少75%投票权的多数持有人的批准，并就决议案进行投票。
 
8

查阅公司记录
 
根据公司法，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册，包括关于重要股东的记录、我们的组织章程、我们的 财务报表、公司法规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。指定 其请求目的的任何股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定 审查文档的请求并非出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，则我们可能会拒绝该请求。
 
根据以色列法律进行的收购
 
全面投标报价。根据“公司法”的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上投票权或目标公司已发行和已发行股本 (或其类别)的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A) 不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在 接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%(2%)，收购方 提出购买的全部股份将依法转让给收购方。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院请愿，无论该 股东是否同意要约，以裁定要约是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权享有前述句子所述的评价权。如果未按照上述任一备选方案 接受全部投标报价, 收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将增持至90%以上投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的公司股票。
 
特别投标优惠。《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则本规则不适用。同样，《公司法》 规定，在没有其他股东持有公司45%以上投票权的情况下，收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行，收购结果是购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者。 如果没有其他股东持有该公司45%以上投票权，则必须以要约收购的方式收购该公司的股份。 如果没有其他股东持有该公司45%以上的投票权，则必须以要约收购的方式收购该公司的股份。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在获得股东批准的私募的背景下， 目的是在没有人持有公司25%或更多投票权的情况下给予收购人至少25%的公司投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权 ，则作为私募进行，目的是让收购人获得公司45%的投票权。(Ii)来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致收购人成为公司25%或以上投票权的持有者 , 或(Iii)来自持有该公司超过45%投票权的持有人，并导致收购人成为该公司超过45%投票权的持有人。特殊收购要约必须 扩展到公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别收购要约：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量 超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或更多投票权的持有者以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人的亲属)。
 
如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能提出意见，则应当弃权。 但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标 公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在的 购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。但是，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别投标报价的条款，也可以进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

9
 
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天起四天内接受要约，他们将被 视为从提出要约的第一天起就接受了要约。
 
如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制要约的个人或实体在要约提出时，或与收购人或该控股个人或实体共同控制的情况下 不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该等个人或实体 承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并 。
 
合并。公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，除非满足公司法规定的某些条件，否则必须获得各方股东的多数同意。根据“公司法”的规定，合并公司的董事会须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会 批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
 
为对另一合并公司或持有另一合并公司股东大会表决权25%或以上的个人或实体进行股东投票，或有权任命另一合并公司25%或25%以上的董事，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的 股东以过半数(不含弃权票)表决的，不视为批准合并。或持有另一方25%或以上投票权或委任权的任何个人或实体，或代表他们的任何一人(包括其亲属 或由他们中任何一人控制的公司)对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易不是如上所述分别获得每类股东的批准或排除某些股东的投票权，如果 法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，则法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。 如果不是上述规定的每一类单独批准或排除某些股东的投票权，法院仍可以在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后，批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则该合并需要获得适用于与控股股东进行的所有特殊交易的同样的特别多数批准。
 
根据“公司法”，每间合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并的任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
 
此外，只有在向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，合并才能完成。
 
反收购措施
 
《公司法》允许我们设立和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括在投票权、分派或 其他事项方面提供某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。本公司经修订及重述的组织章程细则并无授权发行优先股。未来，如果我们真的授权、设立和发行特定类别的优先股，这类 股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。 授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和 流通股附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受公司法和我们的 修订后的公司章程(如上文“-投票权”所述)所规定的要求的约束。此外，正如“-董事选举”中披露的那样，我们有一种保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或 投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

10
 
借款权力
 
根据公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程 股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
 
资本的变动
 
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，且必须由我们的股东在 股东大会上正式通过的决议批准，并就首都的此类变更进行投票。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的 批准。
 
转让代理和登记员
 
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，总部设在马萨诸塞州坎顿市。
 
上市
 
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“FVRR”。
 
11
 
债务证券说明
 
我们可以与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行，如适用的招股说明书附录所述。债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行，该契约的形式通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是该契约的一部分。签立的契约将参考 外国私人发行人在表格6-K中的报告进行合并。我们鼓励您阅读该契约，因为该契约将管辖您作为债务证券持有人的权利。该契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。
 
我们可以按面值、溢价或折扣价，以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该说明书。
 
适用的招股说明书附录，包括任何适用的定价附录，将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款 ：
 

 •
该系列的标题；
 

 •
本金总额；
 

 •
一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；
 

 •
本金总额的任何限制；
 

 •
应付本金的一个或多个日期；
 

 •
一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或(如果适用)用于确定该一个或多个利率的方法；
 

 •
支付利息的一个或多个日期(如果有的话)以及应付利息的任何定期记录日期；
 

 •
应付本金和(如适用)保费及利息的一个或多个地点；
 

 •
保证人姓名和担保合同提纲；
 

 •
受托人和付款人的名称和地址；
 

 •
我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或者持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；
 

 •
该等债务证券可发行的面额(如面额不是1,000元，或该面额的任何整数倍)；
 

 •
债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；
 

 •
除债务证券本金外，在申报提早到期日时应支付的本金部分；
 

 •
某些美国联邦所得税后果和某些以色列税收后果，包括“国税法”第1232节规定的任何原始发行折扣的任何税收影响；
 

 •
面额的货币；
 
12


 •
指定用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位；
 

 •
如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将确定与 该等支付有关的汇率的方式；
 

 •
如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则 该等金额的确定方式；
 

 •
与为该等债务证券提供的抵押品有关的拨备(如有)；
 

 •
任何违约事件，以及要求我们提供没有违约或遵守契约条款的定期证据的任何条款；
 

 •
转换为我们的普通股或交换我们的普通股的条款和条件(如果有)；
 

 •
限制宣布股息或者要求设立或者维持任何准备金、任何资产比率或者要求维持财产的规定(如有)；
 

 •
允许或限制增发证券、提取增发证券时缴存的现金、招致增发债务、解除或替代担保发行或变更证券条款的 资产的规定(如有)；
 

 •
允许变更担保条款或者担保持有人权利的规定(如有)；
 

 •
任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；
 

 •
债务证券优先于本公司其他债务偿付权的条款和条件(如有)。
 
一种或多种债务证券可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大以色列税和美国联邦所得税考虑事项以及其他重大特殊考虑事项。
 
我们可以发行以一种或多种外币计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和 外币相关的限制、选举和一般税务考虑因素。
 
一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球 证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券作为一个整体由托管机构 转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或该 继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有人的权利和限制，将在适用的招股说明书 附录中说明。
 
13

其他证券说明
 
我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或单位。

14
 
全球证券介绍
 
图书录入、交付和表格
 
除非我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球 证券或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将作为托管机构(DTC)存放在纽约存托信托公司(DTC)或代表纽约存托信托公司(DTC)，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人。除非和直到它被交换为个人证书证据。全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其指定人或由代名人转让给 保管人，或由保管人或其代名人转让给继任保管人或继任保管人的代名人。
 
DTC告知我们，这是：
 

 •
根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；
 

 •
“纽约银行法”所指的“银行组织”；
 

 •
联邦储备系统的成员；
 

 •
“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；及
 

 •
根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。
 
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，为参与者之间的证券交易(如转让和质押)结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们 直接或间接通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。
 
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，受益所有人 预计将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认，以及其所持证券的定期报表。所有权转让 全球证券的权益将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书， 除非在下文所述的有限情况下。
 
为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表 可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际 实益所有人。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户对其所持资产进行 记账。

15
 
只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点 设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出已证明的证券以进行 付款、登记转让或交换。
 
DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的 安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。
 
兑换通知将发送至DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的 证券的权益金额。
 
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。 综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者在记录日期将该系列的证券贷记在记录日期(在综合代理所附的列表中标识)的账户上。
 
只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。 如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将有 选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在 适用付款日期之前15天以书面方式向适用的受托人或其他指定方付款，除非适用的受托人对较短的期限感到满意，否则我们将有权选择通过支票或电汇到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款。
 
证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到资金和付款日期我们提供的相应详细信息后，将 直接参与者的账户记入DTC记录中显示的各自持有量的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任， 受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息 是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。
 
除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
 
一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押 证券实益权益的能力。
 
DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。
 
16

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中所有权利益的证书。然而，如果：
 

 •
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构 ，并且在接到通知或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)的90天内没有指定后续托管人；
 

 •
我们自行决定不让该等证券由一种或多种全球证券代表；或
 

 •
关于该系列证券的违约事件已经发生并且正在继续，
 
我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前述句子描述的情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于 托管机构从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。
 
Euroclear和Clearstream
 
如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统的运营方) (“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，也可以间接通过Clearstream或Euroclear的参与者组织间接持有权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的 参与者通过其名称的客户证券账户持有权益。 如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或间接地通过Clearstream或Euroclear的参与者的名称通过客户的证券账户代表其各自的 参与者持有权益反过来，它将在DTC账簿上的此类 存款人名下持有客户证券账户的此类权益。
 
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算 从而消除了证书实物移动的需要。
 
通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些 系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。
 
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转让和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易 。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
 
一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，并在本协议范围内，向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。 根据规则和程序，DTC或Clearstream的参与者将根据DTC的规则和程序，通过DTC代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行跨市场转账。然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构 采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其实施最终结算。 Euroclear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。
 
17

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记 将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在 Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他
 
本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息承担任何责任。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。 我们、受托人、我们或受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们中的任何人都不对他们的活动负责。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类 程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或 程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
 
18
 
配送计划
 
我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售我们的证券。我们可以将我们的证券出售给或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或 个购买者，或通过上述任何方式的组合出售。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以购买我们的证券，并将其重新提供给公众。我们也可以根据任何期权协议或其他合同安排，或根据任何期权协议或其他合同安排，提供和出售证券，或同意交付证券 。
 
我们指定的代理商可以征求购买我们证券的报价。
 

 •
我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或出售我们证券的任何代理人的姓名，并披露我们将支付给该代理人的任何佣金。
 

 •
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
 

 •
根据证券法，代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。
 
在提供或出售我们的证券时，我们可以聘请一个或多个承销商。
 

 •
如果我们使用一家或多家承销商，我们将在达成证券销售协议时与一家或多家承销商签署承销协议。
 

 •
我们将在 适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。
 

 •
承销商将使用适用的招股说明书附录以及招股说明书出售我们的证券。
 
我们可以利用交易商来出售我们的证券。
 

 •
如果我们使用交易商，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。
 

 •
然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，价格将由交易商在出售我们的证券时确定。
 

 •
我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。
 
一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书副刊有这样的说明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司 将作为其自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将标识和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议 ，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，它们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
 
我们可以直接征求购买我们证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。
 
根据证券法第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。

19
 
我们可能与第三方进行衍生或套期保值交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易， 第三方可以出售本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券 来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的招股说明书附录出售所借出的证券，或在发生违约的情况下根据 质押出售质押证券。
 
参与证券分销的代理人、承销商和交易商可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何 利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可能会赔偿代理人、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。代理商、 承销商和经销商或其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。
 
我们可以授权代理人和承销商征集某些机构的报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买我们的证券。
 

 •
如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们将在何时要求付款，以及我们的证券将在何时根据延迟交付合同进行交割。
 

 •
这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书附录中描述的条件的约束。
 

 •
我们将在适用的招股说明书附录中说明根据延迟交付合同征集购买我们证券的承销商和代理人将有权获得的佣金。
 
除非与我们证券的特定承销发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。
 
某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可能在 这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。
 
为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过 在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或实施 惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。
 
20

承销商、经销商和代理人在正常业务过程中可以与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能 向我们提供投资银行服务，他们过去曾为我们收取并可能在未来收取常规费用。
 
我们可能通过与第三方签订的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可能不时通过证券交易所(包括大宗交易或普通经纪交易)、通过经纪自营商(作为委托人或代理人)、通过私下协商的交易( )或通过包销的公开发行(或通过任何该等销售方式的组合) 在销售时的市价、与该等现行市价相关的价格或以协商或固定价格进行的一项或多项交易中进行 。
 
关于任何特定发行的锁定条款(如果有)的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
 
发行我们证券的任何费用将在适用的招股说明书附录中详细说明。
 
我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方及其补偿。

21
民事责任的可执行性
 
我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及本招股说明书中点名的董事和高级管理人员以及以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上全部居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产和几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外， 在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
 
我们已不可撤销地指定C T Corporation System作为我们的代理，以便在任何美国联邦或州法院因本次发售或与此次发售相关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理人的地址是纽约自由街28号，邮编：10005。
 
我们在以色列的法律顾问Meitar|律师事务所通知我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝听取基于 涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律 。如果发现美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。
 
在一定的时间限制和法律程序的约束下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：
 

 •
判决是由根据本州法律有权作出判决的法院作出的；
 

 •
根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决所施加的义务是可以强制执行的，判决的实质内容不违反公共政策；以及
 

 •
判决在作出判决的州是可执行的。
 
即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：
 

 •
判决是在一个国家做出的，该州的法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；
 

 •
执行判决可能损害以色列国的主权或安全；
 

 •
判决是以欺诈手段取得的；
 

 •
以色列法院认为，给予被告向法院提出论点和证据的机会是不合理的；
 

 •
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为国际私法适用于以色列；
 

 •
该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相矛盾的；
 

 •
在向外国法院提起诉讼时，以色列的法院或法庭正在审理同一事项和同一当事人之间的诉讼。
 
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院追回非以色列货币金额的 诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判决 债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数加上当时以色列现行法规规定的年法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

22
 
法律事务
 
我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由梅塔尔|律师事务所为我们传递。在此提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性 将由Latham&Watkins LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们、任何承销商、交易商或代理人。

23

专家
 
Fiverr International Ltd.截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)所载的Fiverr International Ltd的合并财务报表，以及Fiverr International Ltd.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer进行审计，载于其报告 中，包括在本文中，并作为参考并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。
 
24

在那里您可以找到更多信息
 
本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的F-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和 附表。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册 声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
 
我们必须遵守《交易法》的信息要求。我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告已提交给证券交易委员会。我们还向美国证券交易委员会提交了有关 Form 6-K的最新报告。提交给证券交易委员会的此类报告和其他信息可通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为：http://www.sec.gov.。
 
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要 股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。

25
 
以引用方式并入某些资料
 
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“参考”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在此 招股说明书中引用以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但在适用的招股说明书附录中所述的证券发售终止之前，向证券交易委员会“提供”的信息不被视为已提交，也未纳入本 招股说明书。
 
我们在此引用以下文件作为参考：
 

 •
我们于2021年2月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；以及
 

 •
我们于2019年6月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，并在为此目的提交的任何修正案或报告中进行了更新或修订。
 
我们还将在本招股说明书日期之后、本招股说明书中预期的任何要约终止之前根据“交易所法案”向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在此期间向证券交易委员会提交的任何未来表格6-K报告(这些报告通过引用并入本招股说明书中)作为参考并入本招股说明书。
 
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过 引用方式并入本招股说明书中的报告和文件的副本。如有任何此类请求，请联系：以色列特拉维夫6473409埃利泽·卡普兰大街8号菲维尔国际有限公司，或致电+972 2280910。这些文档也可以在我们网站(www.fiverr.com)的投资者关系栏目 上找到，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，在此不作为参考并入 。
 
就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本注册声明的文件中的任何声明，只要本文包含的声明 修改或取代了该声明，即被视为修改或取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

26
 
费用
 
下表列出了本招股说明书中包含的根据注册说明书登记的证券的可能发售而预计将产生的费用(承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目(如有))的费用(不包括承销折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目)。
 
费用
 
金额
 
证券交易委员会注册费
 
$
           
*
FINRA备案费用
 
$
           
**
法律和会计费用及开支
 
$
           
**
受托人及转让代理费及开支
 
$
           
**
杂项费用
 
$
           
**
总计
 
$
           
**
____
 
*根据证券法下的第456(B)条规则延期，并根据证券法下的第457(R)条与本注册声明下的股票发行相关计算。

**目前尚不清楚预估费用和费用。如有需要，由招股说明书附录提供，或作为通过引用并入本招股说明书的表格6-K的当前报告的展示。

27
 
第二部分
 
招股说明书不需要的资料
 
项目8.对董事和高级职员的赔偿
 
根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。
 
以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须包含授权这种赔偿的条款 ：
 

 •
根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对他或她施加的有利于另一人的经济责任。但是，如果事先作出了赔偿责任的承诺 ，则该承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下确定的合理标准所规定的金额或者 ，并应当详细说明上述事件和金额或者标准；
 

 •
公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用(包括律师费)，条件是(I)该调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；以及(Ii)由于此类调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，以代替 刑事诉讼，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的，以及(2)与金钱 制裁有关的；
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与刑事诉讼相关的诉讼中，包括律师费，这些诉讼费用是由公司、代表公司或第三方提起的，或者是由于被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行而引起的；以及
 

 •
根据1968年“以色列证券法”(“以色列证券法”)的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而招致的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼强加给公职人员的某些赔偿金 。
 
以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：
 

 •
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着诚信行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益；
 

 •
违反对公司或者第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为造成的；
 

 •
对公职人员施加的有利于第三方的财务责任；
 

 •
对因违反行政诉讼而受到损害的第三人施加的有利于第三人的经济责任；
 

 •
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。
 
II-1

以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：
 

 •
违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司利益的除外；
 

 •
故意或者罔顾后果地违反注意义务的，不包括因工作人员的过失行为所致的违反注意义务的行为；
 

 •
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 •
对公职人员征收的罚款、罚金或罚金。
 
根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准)。然而，根据公司法颁布的规定，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的，只要保险是按市场条款 ，且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响，则公职人员的保险不需要股东批准，只可由薪酬委员会批准。
 
我们修订和重述的公司章程允许我们为我们的公职人员因作为公职人员而实施的行为(包括任何遗漏)而强加给他们的任何责任提供赔偿和保险。我们的公职人员目前由董事和高级职员责任保险单承保。
 
我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反照管义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在此情况下确定的合理金额或标准 。
 
此类协议规定的最高赔偿金额限于4,000万美元和我们在赔偿付款日期之前的最近综合财务报表中反映的股东权益总额的25%(不包括向公众发行证券的赔偿，包括股东在二次发售中的赔偿，在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们在此类公开募股中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
 
然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
 
我们没有针对我们的任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何公职人员要求 赔偿。

II-2
 
第九项展品
 
展品
数

展品名称
1.1*
承销协议的格式
3.1
修订和重新修订的菲弗尔国际有限公司章程(参考我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告的第1.1号附件(第001-38929号文件))
4.1
股票样本(参考我们于2019年5月16日提交给证券交易委员会的注册表 F-1(文件号：第333-231355)附件4.1)
4.2*
义齿的形式
4.3*
附注的格式
4.4*
授权书格式
4.5*
认股权证协议格式
4.6*
采购合同协议格式
4.7*
单位协议格式
5.1
美达|律师事务所、注册人律师对 普通股有效性的意见(包括同意)
5.2*
注册人的律师Latham&Watkins LLP对债务证券有效性的意见
23.1
独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意
23.2
美达|律师事务所同意(见附件5.1)
23.3*
Latham&Watkins LLP同意(见附件5.2)
24.1
授权书(包括在签名页中)
25.1**
表格T-1契约受托人资格说明书

*
在有需要时提交，并参照表格6-K中与证券要约有关的现行报告而并入。
 
**
根据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条，在适用的情况下，通过参考随后提交的文件并入。
 
II-3

第10项承诺
 
(A)以下签署的注册人特此承诺：
 
(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：
 

 (i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
 

 (Ii)
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的) 以及与预计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；以及
 

 (Iii)
在登记说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改。
 
但(A)(1)(I)段所列的承诺，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)如根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节由注册人提交或向证监会提交的报告 中所载的信息 被要求包括在生效后的修正案中，而该等报告是以引用方式并入注册说明书或载于根据第424(B)条提交的招股说明书(该招股说明书是注册的一部分)形式的，则本条第(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用。
 
(2)就确定根据1933年证券法承担的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
 
(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。
 
(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个 期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供1933年证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的 财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息，则无需提供财务报表和其他信息，条件是注册人在招股说明书中通过生效后的修订在招股说明书中包括 根据(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息。尽管如上所述， 关于表格F-3中的注册声明，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中包含了1933年证券法第10(A)(3)节或20-F表第8.A项所要求的财务报表和信息，则不需要提交生效后的修正案，这些报告通过引用并入本表格F-3中。

II-4
 
(5)为厘定根据1933年“证券法令”须对任何买方承担的法律责任：
 

 (i)
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
 

 (Ii)
依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息的目的，应视为自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起 或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为 为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售 。但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或 招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，也不能取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。 注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而该注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分。
 
(6)为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给 该购买者的，则以下签署的注册人 承诺，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明进行的证券的首次发售中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定必须提交的要约有关的 以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书有关；(Ii)由下文注册人或其代表编制的、或由下文注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)包含下文注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息的与要约有关的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv)下文注册人向买方提出要约的任何其他 通讯。(Iii)以下签署注册人或其代表在要约中使用或提及的任何其他免费书面招股说明书部分，其中包含由下文注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息；及(Iv)以下签署注册人向买方提出的要约中的任何其他 通讯。
 
(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告(如适用))在注册说明书中通过引用并入注册说明书，应被视为与以下事项有关的新注册说明书而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
 
(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定对责任进行赔偿， 注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿。 注册人已被告知，该赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否 此类损害的问题。并将以该问题的最终裁决为准。
 
(D)以下签署的注册人在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(下称《该法案》)第310条第(A)款按照证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和规定 行事。

II-5
 
签名
 
根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年3月2日在以色列特拉维夫正式促使本 注册书由其正式授权的签名人代表其签署。
 
 
 
Fiverr国际有限公司
     
 
 
由以下人员提供：
 
 /s/Micha Kaufman
 
 
  
 
姓名：米卡·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
  
 
头衔：阿里巴巴首席执行官
 
II-6

授权书
 
我们，以下签署的Fiverr国际有限公司的高级职员和董事，特此分别组成并任命Micha Kaufman和Ofer Katz以及他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以其名义、位置和替代任何和所有身份与本注册声明有关，包括在本注册声明上签名并代表签名的 人签署本注册声明。包括根据修订后的1933年证券法根据第462条提交的生效后修正案和登记，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，尽可能充分地按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在场所内和周围进行和执行 所需和必要的每一项行为和事情，特此批准和或其代言人，可以合法地根据本条例作出或导致作出 。
 
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期的身份签署。
 
签名
  
标题
 
日期
     
 
/s/Micha Kaufman
  
首席执行官兼董事会成员
 
2021年3月2日
米查·考夫曼(Micha Kaufman) 首席执行官(首席行政官)  
     
 
/s/Ofer Katz
  
总裁兼首席财务官
(主要财务及
 
2021年3月2日
奥弗·卡茨(Ofer Katz) (会计官)  
 
/s/Philippe Botteri
  

 
2021年3月2日
菲利普·博特里(Philippe Botteri) 董事会成员  
 
/s/亚当·费舍尔
  

 
2021年3月2日
亚当·费舍尔(Adam Fisher) 董事会成员  
 
/s/Ron Gutler
  

 
2021年3月2日
罗恩·盖特勒(Ron Gutler) 董事会成员  
 
/s/s吉利·约汉(Gili Iohan)
  

 
2021年3月2日
*吉利·约汉(Gili Iohan) 董事会成员  
 
/s/s乔纳森·科尔伯(Jonathan Kolber)
  

 
2021年3月2日
乔纳森·科尔伯(Jonathan Kolber) 董事会成员  
 
/s/Nir Zohar
  

 
2021年3月2日
*尼尔·佐哈尔(Nir Zohar) 董事会成员  
 
II-7
 
授权代表
 
根据1933年证券法的要求，注册人的正式授权代表已于2021年3月2日以表格F-3签署了本注册声明。
 
由以下人员提供：
 
/s/Siobhan Aalders
姓名：
 
西沃恩·奥尔德斯
标题：
 
全球公关主管
 
II-8