受赠方：_________________________ （签名） | ||||||||
Ciena 公司：______________________________ 姓名：Sheela Kosaraju 职位：高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书 | ||||||||
| 限制性股票单位可转让性 | 该补助金是根据本协议第一页规定的限制性股票单位数量发放的限制性股票单位的奖励，但须遵守本协议中描述的归属条件。无论是通过适用法律还是其他方式，都不得转让、转让、质押或抵押您的限制性股票单位，也不得对限制性股票单位进行执行、扣押或类似程序。 | ||||
| 授予 | 您的限制性股票单位将按照本协议第一页的规定归属，前提是您在适用的归属日期继续服役并符合本协议中规定的任何适用的归属要求。尽管如此，如果您在公司下次年会上没有竞选连任，则您的限制性股票单位将在 (i) 授予之日一周年和 (ii) 公司下次年会日期中较早者归属。 由此产生的任何部分股份应四舍五入到最接近的整数；前提是您授予的限制性股票单位数量不得超过本协议封面中规定的限制性股票单位数量。除非本协议或您与公司之间的任何其他协议另有规定，否则在您的服务终止后，将不授予任何额外的限制性股票单位。 | ||||
| 根据既得限制性股票单位进行股票交割；预扣税 | 作为限制性股票单位既得部分的股票将在这些股票的适用归属日期之后尽快由公司尽快交付给您，但在任何情况下，都不得超过本应交付股票的日历年度结束后的两个半月。 在归属日（或此后尽快），以您的名义开立的经纪账户将存入代表本次授予下归属股份数量的股票（“既得股份”），扣除任何税收相关项目（定义见下文）（如适用）。如果归属日期不是交易日，则既得股票将在下一个交易日交付。公司将确定支付公司在限制性股票单位归属方面必须预扣的联邦、州、地方和外国税款所需的既得股份数量，四舍五入到最接近的整股股份（“预扣股份”）。 | ||||
无论公司或您向其提供服务的关联公司（“雇主”）就任何或全部所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与限制性股票单位和/或您参与本计划相关且在法律上适用于您的税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，您都承认所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，可能超过限制性股票单位实际预扣的金额公司或雇主（如果有）。您进一步承认，公司和/或雇主 (1) 未就与限制性股票单位任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，在限制性股票单位结算时发行股票，随后出售通过此类发行获得的股票以及收到任何股息和/或任何股息等价物；以及 (2) 不承诺且处于不足没有义务制定奖励条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或取消您对税收相关物品的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，则您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。 接受本奖励，即表示您授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一项或组合履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务：(a) 从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿；(b) 从通过自愿出售或通过公司（代表您）安排的强制出售既得股份的收益中扣留根据这项授权，无需进一步同意)（“自动出售”）；或（c）扣留将在限制性股票单位归属时发行的股票，但前提是如果您是经修订的该法案规定的公司第16条申报人，则公司将在相关应纳税或预扣税事件发生时（视情况而定）扣留本小节规定的股票，除非在适用的税收或证券下使用此类预扣方法存在问题法律或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，税收相关项目的义务可能是通过上述 (a) 和 (b) 方法中的一种或组合来满足；或 (d) 公司确定并适用法律允许的任何其他预扣方法。 您进一步承认，在自动销售的情况下，本不可撤销的书面指示旨在构成根据《交易法》第10b5-1条发出的指令，自动销售旨在遵守这些要求。因此，对本协议所有条款的解释应与规则10b5-1一致，并应在符合规则的必要范围内自动进行修改。公司应负责支付与任何自动销售相关的任何经纪佣金。 | |||||
| 根据预扣方法，公司可以通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率，包括在本计划允许的范围内，包括您所在司法管辖区的最高适用税率，在这种情况下，您可以获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的股票。如果出于税收目的，通过预扣股票股份来履行税收相关物品的义务，则视为已发行受既得股份约束的全部股票，尽管一些股票仅用于支付因参与本计划的任何方面而应缴的税收相关项目。 如果您未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票股份或出售股票的收益。 | |||||
| 没收未归属的限制性股票单位 | 除非本协议中特别规定或您与公司之间的其他协议中另有规定，否则在您的服务因任何原因终止后，将不授予任何额外的限制性股票单位，您将在服务终止时没收所有尚未归属或所有适用限制和条件尚未失效的所有限制性股票单位归公司所有。 | ||||
| 延期赔偿 | 任何限制性股票单位奖励所依据的股份的交付及本协议下的待遇均须遵守符合条件的参与者根据Ciena Corporation递延补偿计划或任何继任计划有效做出的任何延期选择。 | ||||
| 死亡 | 如果您的服务因您的死亡而终止，则根据本协议授予的未归属限制性股票单位将加速并在您去世之日立即全部归属。 | ||||
| 残疾 | 如果您的服务因您的残疾而终止，则根据本协议授予的未归属限制性股票单位将加速并在您因残疾而终止后立即全部归属。 | ||||
| 退休 | 如果您的服务因您的退休而终止（根据董事会批准的指导方针），则根据本协议授予的未归属限制性股票单位将加速并在您退休之日立即全部归属。 | ||||
公司交易 | 在公司交易发生或与公司交易有关的情况下，您未归属的限制性股票单位将加速并在公司交易生效之日立即全部归属。 | ||||
| 因故终止 | 如果您的服务因故终止，则您应立即丧失对限制性股票单位的所有权利，本奖励将立即终止。 | ||||
| 请假 | 就本补助金而言，如果您的休假条款规定继续获得服务积分，或者适用法律要求继续获得服务积分，则您的服务不会终止。公司将自行决定休假是否以及何时构成本计划规定的服务终止。 | ||||
| 保留权 | 您的限制性股票单位和本协议均未赋予您以任何身份被公司或任何关联公司保留的权利，并且您的服务可以随时因任何原因终止。 | ||||
| 股东权利 | 除非与限制性股票单位相关的股票已发行给您（或已进行适当的账面记录），否则您作为股东没有任何权利。除非本计划或本协议中另有说明，否则如果适用的记录日期发生在您的股票发行（或进行适当的账面记账）之前，则不对股息或其他权利进行任何调整。 但是，如果公司为其股票支付股息，则您有权获得等于股票每股股息乘以截至股息记录日您持有的限制性股票单位数量的现金付款；但是，除非股息等价权相应的限制性股票单位据此成为既得且不可没收，否则此类股息等价物权利不得归属或可支付协议或计划。 | ||||
| 适用法律 | 限制性股票单位和本协议条款受特拉华州法律管辖并受其约束，不考虑法律冲突条款。 为了就本裁决或协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意特拉华州管辖，并同意此类诉讼应在发放和/或执行本补助金的特拉华州法院或特拉华特区的联邦法院进行，不得在其他法院进行。对于基于或由本协议或本计划引起的任何索赔或诉讼理由，您同意放弃接受陪审团审判的权利。 | ||||
| 数据隐私 | 为了管理本计划，公司可能会处理有关您的个人数据。此类数据包括本协议中提供的信息、有关您的其他适当个人和财务数据，例如家庭住址、电子邮件地址和公司地址以及其他联系信息、工资信息、社会保障或社会保险号码、护照号码或其他身份证号码，以及公司认为有助于本计划管理的任何其他信息。 接受本限制性股票单位奖励，即表示您同意公司处理此类个人数据，并将此类数据传输到您工作或工作的国家/地区以外，包括非美国居民，传输给包括公司和公司指定管理本计划的其他人员的受让人。 | ||||
| 同意电子交付 | 与本计划相关的某些法定材料已以电子形式交付给您。接受此拨款，即表示您同意以电子方式交付并确认收到这些材料，包括计划和计划招股说明书。 | ||||
| 非美国居民 | 如果您是非美国居民，则与您的奖励有关的其他条款和条件可能适用 Go/Ciena Intranet 的股票管理页面上规定的条款。 | ||||