附件4.1

信贷协议第一修正案

信贷协议的这项第一修正案(“修正案”)于2023年5月26日(“第一修正案生效日期”)生效，由特拉华州的DocuSign公司(“借款人”)、信贷协议的担保方(连同借款人、“贷款方”和各自的“贷款方”)、贷款人(下文定义)和作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)签署。

R E C I T A L S

A.以下是指借款人、担保方、贷款方、L/信用证发行人和行政代理之间的信贷协议，日期为2021年1月11日(在本协议生效日期之前为“现有信贷协议”，并经本修正案第1节所述的“信贷协议”修订)。除非本合同另有说明，否则本合同中使用的所有大写术语应具有《信贷协议》中规定的含义，本合同中提及的所有条款均指《信贷协议》中的各条款。

B.根据现有信贷协议第11.01节，并受本修正案所载条款和条件的约束，借款人和行政代理希望订立本修正案，以修订自本修正案之日起生效的现有信贷协议的某些条款。

考虑到上述规定和本协议所载的相互约定，贷款各方、各贷款人和行政代理同意并确认如下：

1.修订现行信贷协议。在满足(或放弃)本修正案第3节规定的条件的前提下：

(A)现对现有信贷协议(不包括附表和附件，除非根据本修正案作出明确修改，否则将保持完全效力和效力)进行修订，如附件A所示，所有新插入的双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和随附的任何格式更改应被视为已插入，所有删除的文本(以与以下示例相同的方式表示)应被视为删除。

(B)现修改信贷协议附件A，并以本合同附件B的形式重述其全部内容。

(C)现修改信贷协议附件I，并以附件C的形式重述其全部内容。

2.申述。作为对贷款人和行政代理执行和交付本修正案的物质诱因，借款人向贷款人和行政代理声明并保证：

(A)每一贷款方签立、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反任何留置权的行为相冲突或导致任何留置权的产生，或要求根据(除贷款文件外)(I)任何重大合同义务支付任何款项

该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产，或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(C)在任何实质性方面违反适用于该人的任何法律；

(B)本修订已由身为借款人的每一方妥为签立及交付。本修正案构成借款方每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的借款方强制执行(但债务人救济法对可执行性的限制和适用一般公平原则对具体履行救济的提供限制除外)；

(C)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续；及

(D)信贷协议第VI条或任何其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，或载于根据信贷协议或任何其他贷款文件而于任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证已具重大程度，则在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证须于该较早日期在所有重要方面(或如任何该等陈述及保证已受重大程度限制，则在所有方面)均属真实及正确。

3.修订生效的先决条件。除非满足下列每个先决条件，否则本修正案不得生效，第一修正案的生效日期不得发生：

(A)行政代理应已收到贷款方、每一贷款人和行政代理签署的本修正案副本；

(B)行政代理人应已收到在第一修正案生效日期或该日之前应由借款人支付的与本修正案有关的所有费用(包括但不限于行政代理人的律师Davis Polk&Wardwell LLP的费用、收费和支出)；

(C)自第一修正案生效之日起，未发生并持续发生任何违约或违约事件；及

(D)信贷协议第VI条或任何其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，或载于根据信贷协议或与信贷协议相关的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，于第一修正案生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证已具有重大程度)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面(或如任何该等陈述及保证已具重大程度限制，则在所有方面)均属真实及正确。

4.开支。借款人应支付行政代理因本修正案而支付或发生的所有合理费用、费用和开支，包括但不限于与本修正案和任何相关文件的谈判、准备、交付和执行有关的行政代理律师的合理费用和开支。

5.杂项。除非本文另有说明，(A)单数包括复数，反之亦然，在每种情况下，任何性别的词语都包括彼此的性别，(B)标题和说明不得在解释本条款时解释

修正案，(C)本修正案应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被发现不可执行，其所有其他部分仍应保持强制执行，(E)本修正案可在任何数量的副本中执行，其效力犹如所有签署者签署了相同的文件，并且所有这些副本应被解释为构成相同的文件，(F)由复印机交付本修正案的签字页的已签章副本，通过电子邮件或其他电子成像方式应与交付手动签署的本修正案副本一样有效，信贷协议第11.10节的规定应适用于本修正案，如同在本修正案中作了全面阐述一样，在必要的情况下，(G)本修正案、经本修正案修正的信贷协议和其他贷款文件构成本修订各方之间的完整协议和谅解，并取代与本修订标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解；(H)除本修订规定外，信贷协议和其他贷款文件保持不变，并得到批准和确认；及(I)除本修正案另有规定外，本修正案的执行、交付及效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

6.聚会。本修正案是一份贷款文件。本修正案对贷款方、行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合信贷协议第11.06条的规定。

7.重申。每一贷款当事人特此(I)确认并同意其在信贷协议、担保协议及其所属的其他抵押品文件项下的所有义务均已得到确认，并继续具有充分效力和效力；(Ii)重申其为债务持有人的利益向抵押品代理人、其继承人和获准受让人授予的每项留置权，并重申根据信贷协议作出的担保；以及(Iii)确认并同意信贷协议和抵押品协议中所载的贷款方授予担保权益及其担保是并将继续存在的，在本修正案生效后完全有效。

8.现有的欧洲美元利率贷款。如果任何按欧洲美元利率计息的贷款在第一修正案生效之日仍未偿还，则该贷款将继续按欧洲美元利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束为止。

自上述第一次签署之日起，双方已签署了本修正案的多份副本。

[页面的其余部分故意留空。
随后是签名页面。]

特此证明，双方已促使本修正案自上述日期起生效，

借款人：加拿大皇家银行DocuSign，Inc.

特拉华州的一家公司

作者：新闻集团/S/辛西娅·盖勒：新闻集团记者/S/辛西娅·盖勒新闻发言人。

姓名：辛西娅·盖勒

职位：首席财务官

担保人：富国银行、富国银行、富国银行和DocuSign International，Inc.

作者：/S/Hugo de La Torre

姓名：雨果·德·拉托雷

头衔：总裁

行政代理：美国银行，N.A.

作为管理代理

作者：/S/Ladi Oluwole*

姓名：拉迪·奥卢沃

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/S/Ladi Oluwole*

姓名：拉迪·奥卢沃

职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

随身带着。

发布的CUSIP号码：

成交：25616EAA0

左轮手枪：25616EAB8

信贷协议

日期为2021年1月11日，经第一修正案修正，日期为2023年5月26日

其中

DocuSign，Inc.

作为借款人，

本合同借款方的子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和L信用证的出票人，

和

其他贷款人和信用证开证人与本合同一方

美国银行证券公司，

和

硅谷银行，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

摩根士丹利高级基金有限公司

摩根大通银行，N.A.，

和

高盛美国银行，

作为联合簿记管理人，

和

巴克莱银行，

瑞穗银行股份有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为共同文档代理

目录

页面

第一条定义和会计术语见下表1

1.01*1*1

1.02版和其他解释规定版；36版

1.03修订会计条款；修改公认会计原则；按形式计算财务契约；修订37

1.04%*38

每日泰晤士报1.05%；利率1.38%

1.06美元的信用证金额为1.38美元。

人民币汇率：1.07美元；货币等价物。

1.08%是货币变动的结果。1.39%是。

第二条承诺额和信贷展期

2.01%为循环贷款，4039%为定期贷款。

2.02%的借款、转换和续贷：40%

2.03年度《美国信贷协会通讯》：4142

2.04    [已保留]    51

2.05%；提前还款；51%；

2.06%：循环承付款总额的可选削减：2.52%

2.07%预计偿还贷款：2.52%

2.08%；利率：2.5253；

2.09%的服务费和53%的服务费。

2.10%利息和手续费的计算；追溯调整适用利率：2.54

2.11%是债务问题的证据，而不是54%

2.12%用于支付一般费用；行政代理的追回费用用于支付55%

2.13%支持贷款人分担付款：1.5657%

2.14%现金抵押品：5.7%

2.15%：违约贷款人；2.58%；

2.16%将承诺增加到20%-60%

第三条税收、收益保护和违法性

3.01%的税金和63年的税金。

3.02%宣布违法：67.67%

3.03%表示无法确定3%的利率：68%

3.04%增加了成本；欧洲美元利率贷款准备金减少了71%。

3.05%的损失赔偿金和7372美元的损失赔偿金

3.06%债务减免；7372美元贷款人更换

3.07美元，美国生存指数：7472美元

第四条担保适用于7473

4.01%；担保人；7473人；

4.02%无条件偿还债务：7473美元

4.03%：恢复：7574%

4.04%和7574%之间的某些额外豁免。

4.05岁至7574岁之间的补救措施。

4.06美元的出资权和7674美元的股权。

4.07%保证付款；继续保证付款：7675%

4.08%保持良好状态：7675%

第五条信贷展期的先决条件。

5.01版本为有效性提供了条件。版本为7675。

5.02%向所有信贷延期计划提供条件：7877.

第六条根据第7978条提出的陈述和保证

6.01版本的存在、资格和权力版本：7978

6.02版本授权；未违反版本8079

6.03：政府授权；其他异议：：8079

6.04：具有约束力：：8079

6.05%的财务报表；没有实质性的不利影响：8079

6.06：美国联邦诉讼委员会：8180：00

6.07欧元，无违约债务，欧元8180欧元

6.08%的财产所有权；8180美元的留置权

6.09%美国环境合规性指数：8180

6.10%中国国际保险业协会：8281

6.11%税金：8281美元

6.12%美国ERISA合规性指数：8281

6.13%控股子公司：8382

6.14%遵循保证金规定；《投资公司法》：8382

6.15%*8483%*8483

6.16%遵守法律：8483

6.17%涉及知识产权；许可等涉及8483

6.18%；偿付能力；；8584。

6.19--抵押物担保权益的完善：--8584

6.20个营业地点；纳税人识别号：8584

6.21：反腐败办公室；反腐败：8584

6.22：美国爱国者法案：：8584

6.23%覆盖实体：8685

第七条--第八百六十八十五条

7.01年度财务报表编制8685年度财务报表

7.02版本的证书；其他信息版本：8786

7.03版本的更新通知和8887版本的更新。

7.04%；纳税总额：8.988%

7.05--保存存在等--8988

7.06年度物业维修计划：8988年度。

7.07年度保险合同维护费用：8988美元

7.08%：遵纪守法：：9089

《图书与记录》出版7.09页，出版9089页。

7.10%国际贸易检验权协议：9089%

7.11%使用所得收益：9089%

7.12%增加担保人；9089增加担保人

7.13亿美元质押资产：9190美元

7.14通过反腐败法；制裁通过9290

第八条--《消极公约》生效

8.01美元留置权：9291美元

8.02欧元投资集团：9,594欧元

8.03%，债务总额：9795美元

8.04%和10098%是根本性变化。

8.05%的资产配置比例为10099。

8.06%限制支付：10199

8.07亿美元：业务性质发生变化；102101美元

8.08亿美元与关联公司之间的交易下降102101

8.09%签署繁琐的协议：102101

8.10%：收益使用率：103102。

8.11亿美元：金融契约：103102美元

8.12%；其他债务：104103；

8.13国际组织文件；会计年度；法定名称、组织国家和实体形式：105104。

8.14亿美元售后租赁：105104美元

8.15%对伊朗实施制裁：105104美元

美国反腐败法修订8.16%，修订105104

第九条。违约事件和补救措施：106104美元

9.01%；违约风险事件；106104；

9.02%美国银行在发生违约时采取补救措施：108106美元

9.03%；资金运用：108107；

第十条行政代理权：109108

10.01%政府任命和管理局主席：109108

10.02%：银行作为贷款人：110109：

10.03%的免责条款：110109

10.04%由行政代理提供的信任度：111110

10.05%；职责下放：111110；

10.06%行政代理官员辞职：112110

10.07%不依赖行政代理、安排人和其他贷款人：113112

10.08%没有其他关税；ETC：114113。

10.09%联邦行政代理可提交索赔证明；信用招标：114113

10.10美元抵押品和担保事项：115114美元

10.11%获得现金管理协议，116115获得对冲协议

第十一条。其他项目：116115。

11.01%；修正案等；116115；

11.02%电子通知；有效性；电子通信：118117

11.03%；没有豁免；累积补救；强制执行：120119

11.04%控制费用；赔偿；损害豁免：121120

11月5%的银行付款拨备123122美元

11.06%任命继任者，委派123122人

11.07%对某些信息的处理；保密：128126

11.08%的抵销权：129128

11.09%为利率上限，为129128。

11.10%；整合；效率：130129

11.11%：陈述和保修的存续时间：130129

11.12%：可分割性：130129

11.13亿美元用于更换贷款人：131129美元

11.14年：管理法律；管辖权；其他：132130

11.15%：放弃陪审团审判；133132：

11.16%：不承担咨询或受托责任：133132：

11.17%；电子执行；133132；

11.18%：公司间负债的从属关系：134133

11.19年：《美国爱国者法案公告》：134133

11.20%加州司法裁判法院：135133

11.21%：借款人任命：135134

11.22%：承认并同意受影响金融机构纾困：135134：

11.23%：某些ERISA事项：136134：

11.24%签署债权人间协议：136135

11.25%：承认任何支持的QFC：136135：

11.26%美元兑美元汇率为137136美元。

附表

2.01信用证承诺额和适用百分比；信用证承诺额

6.13%的中国子公司。

6.17%获得知识产权

6.20-1%的房地产销售地点

6.20-2：首席执行官办公室所在地；纳税人识别号

6.20-3关于法定名称、组建国和结构的变更

8.01%保留现有留置权

8.02亿美元用于现有投资

8.03%偿还现有债务

11.02至行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一种新的贷款通知形式

B    [已保留]

C：这是一种便条形式

D：其符合证书的形式

电子邮件：加入协议的形式

F-1是一种分配和假设的形式

F-2使用行政问卷的形式

提供各种形式的美国税务合规性证书

一种格式的担保交易方指定通知

我填写了贷款提前还款通知单。

信贷协议

本信贷协议自2021年1月11日起在DocuSign，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)、L/信用证发行人(在本文中定义)以及作为行政代理的美国银行和L/信用证发行人之间签订。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”就任何人士而言，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的业务、部门或营运集团的全部或任何主要部分，或(B)另一人的至少多数投票权权益，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人合并或合并。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。生效日有效的循环承付款项总额为5亿美元(5亿美元)。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”是指欧元、英镑、加元、澳元、ILS和作为合格货币的任何其他货币(美元除外)；但在开立、修改、增加或延长以美元、欧元、英镑、CAD、澳元或ILS以外的货币计价的任何信用证时，行政代理、该信用证的适用开证行和每一贷款人均可接受该其他货币。

“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/C发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或该等其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法来确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指：(A)就该贷款人在任何时候的循环承付款而言，该贷款人在该时间的循环承付款占循环承付款总额的百分比(小数点后九位)；但是，如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和每个L/信用证发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第9.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则关于每个贷款人的循环承诺的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的循环承诺的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效；及(B)就该贷款人在任何时间的任何未偿还定期贷款中所占的部分而言，该贷款人当时所持有的该定期贷款部分在该定期贷款的未偿还本金金额中所占的百分比(按小数点后九位计算)。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据本协议签署的任何文件中。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。

“适用利率”是指，除任何增量修正案中对适用贷款和承诺另有规定外，根据行政代理根据第7.02(B)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，每年的下列百分比：

因综合杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应于根据第7.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日生效；但如果合规性证书在按照本条款规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的要求，第1级定价应从要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效到按照第7.02(B)节交付该合规性证书之日后的第一个工作日，据此，应根据该合规性证书中包含的综合杠杆率的计算调整适用费率。自生效日期起至根据第7.02(B)节交付合规性证书之日后的第一个营业日为止，借款人在生效日期后结束的第一个完整会计季度的适用利率应以第二级定价为基础确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，任何期间适用利率的确定应遵循第2.10(B)节的规定。

“适用循环百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间就该贷款人的循环承诺额所适用的百分比。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券和硅谷银行各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“可归属负债”指在任何日期就任何人而言，(A)就任何资本租约而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，就有关租约下的剩余租赁付款的资本化金额而言，在该人于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上会出现；及(C)就任何售后回租交易而言，承租人在租赁期内支付租金的义务的现值(根据公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现)。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“可用期”是指自生效之日起至(A)循环贷款到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺额终止之日和(C)各贷款人作出循环贷款的承诺终止之日以及各L/信用证发行人根据第9.02节规定作出L/信用证信用延期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.0%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲美元汇率Term Sofr加1.01.00%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款或者定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。

“借款”是指由相同类型和类别的同时贷款组成的借款，对于欧洲美元利率术语SOFR贷款，具有每个适用贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何该等日子。

“企业”具有第6.09(A)节规定的含义。

“加元”或“加元”指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为贷款人L/信用证义务或义务的抵押品，为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的L/信用证发行人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理和该L/信用证发行人满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指，在任何日期，(A)就借款人或其任何附属公司而言：(I)由美国或其任何机构或机构发行或担保的、到期日不超过12个月的证券，(A)任何贷款人的定期存款和定期存单；(B)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行；或。(C)任何获S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪评级为至少P-1或其同等评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过自取得之日起计12个月；。(Iii)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动利率或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，被穆迪评为A-1(或同等评级)或更高评级(或被穆迪评为A-1(或同等评级)或更高)，并在收购之日起12个月内到期的任何国内公司；(Iv)任何人与

银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商，对美国发行的或由美国全额担保的直接债务的资本和盈余超过500,000,000美元，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日具有至少100%的回购债务金额的公平市场价值；(V)自收购之日起一年或更短期限的证券，其(或其发行人)被S评级至少为A或A-1，或被穆迪评级为A2或P-1；(6)根据公认会计原则归类为流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划的投资，这些投资由资本至少为5亿美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)(I)至(A)(V)、(Vii)条所述性质的投资；(Vii)类似于上述(A)(I)至(A)(Vi)条所述的、根据借款人董事会(或其委员会)不时批准的借款人投资政策允许的投资；以及(B)对于任何外国子公司：(I)上述(A)款所述类型和期限的外国商业银行的投资，该投资或商业银行(或此类商业银行的母公司)具有类似的信用质量，并且通常被此类外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；(Ii)外国子公司根据正常投资惯例，利用上述(A)款所述的期限和信贷质量进行现金管理的其他短期投资或其他高质量的短期投资，在每一种情况下，通常用于此类外国子公司经营短期现金管理的国家/地区。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”指以与借款人或任何附属公司订立的现金管理协议一方的身份行事的任何人士；但前提是：(A)在订立现金管理协议时，该人士是贷款人或贷款人的关联公司(即使该人士不再是贷款人或该人士的关联公司不再是贷款人)，或(B)该人士或其关联公司成为贷款人时，该现金管理协议即已存在(即使该人士不再是贷款人或该人士的关联公司不再是贷款人)。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下，无论在什么日期颁布、通过、实施或发布，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。除非任何人士或集团被视为拥有该人士或集团有权取得的所有股权的“实益拥有权”，不论该等权利是即时可行使，或是在时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有借款人的投票权权益，占借款人所有投票权权益合共投票权的百分之四十(40%)或以上(并考虑该人士或集团根据任何选择权有权收购的所有该等证券)。

“类别”(A)在用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指这种承诺是循环承诺还是增量定期贷款承诺；(C)当用于贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是增量定期贷款。具有不同条款和条件的承诺(以及根据这些承诺作出的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及根据该承诺作出的贷款)应被解释为同一类别(除非借款人和行政代理另有约定)。本协议项下的循环贷款额度不得超过一类。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品”是指所有财产(除外财产除外)，而行政代理为其自身和其他债务持有人的利益而享有的留置权据称是依据并按照抵押品文件的条款授予的。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据第7.13节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。

“承诺”指循环承诺和(或)增量定期贷款承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)。

“通信”具有第11.17节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理在与借款人协商后酌情决定采用和实施该适用利率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，借款人及其附属公司在综合基础上相当于该期间综合净收入的数额

另外：

(A)在计算该期间的综合净收入时扣除的范围内(除(A)(4)和(A)(6)条的情况外)填写下列各项(不重复)：

(I)取消该期间的综合利息收费；

(2)支付借款人及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税准备金，包括任何专营税或基于收入、利润或资本的其他税种(包括关于汇回的资金)，以及包括在该期间借款人及其子公司综合损益表所得税项准备金中的所有其他税种；

(三)扣除该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产的摊销或减值；

(4)计入该期间递延或未赚取收入或实质等值项目的任何变化(扣除递延合同收购和履行成本的任何变化，以及该期间的相关摊销净额)；

(5)计入该期间的所有非现金支出、损失或费用(代表未来现金支出、损失或费用的应计或准备金或与流动资产减记有关的任何此类非现金支出、损失或费用除外)，包括但不限于：(A)该期间基于非现金权益的雇员薪酬支出；(B)可转换票据、掉期合同、债券对冲交易、非现金外币折算损失和其他衍生工具或类似工具按市值计价所产生的未实现亏损；(C)股权投资的未实现亏损和(D)递延税项资产估值津贴的费用、损失和费用，以及(E)非现金经营租赁费用；

(6)对负责人真诚地预计可在购置或处置材料之日起18个月内实现的任何成本节约、业务费用削减、其他经营改进和举措以及与任何购置或材料处置有关的协同作用，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际惠益，按预计的方式增加；条件是，就第(Vi)款而言，此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和倡议或协同作用是合理可识别和可事实支持的(在借款人的负责官员真诚确定的情况下)；此外，根据第(Vi)款增加的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措或协同效应的总额，加上根据下文第(Vii)款增加的费用和开支以及非经常性费用的总额，不得超过综合EBITDA的20%(在不实施该期间的第(Vi)和(Vii)款的情况下计算)；

(Vii)扣除任何不寻常或非经常性费用、开支及收费，包括(在不寻常或非经常性范围内)(A)遣散费及重组费用、结束或合并开支、收费及收费，及(B)与任何收购、重大处置、和解、法律程序、调查及监管事宜有关、产生或作出的费用、开支及收费；但根据第(Vii)款增加的费用和开支以及非经常性费用的总额，加上根据上文第(Vi)款增加的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和倡议或协同效应的总额，不得超过综合EBITDA的20%(在计算时不考虑该期间的第(Vi)和(Vii)款)；

(Viii)不包括与交易相关的任何费用、成本和开支、本协议允许的任何债务的产生、任何股权的发行

借款人的利息、任何购置、投资或处置交易，不论是否已完成；

(九)承担任何非常费用、费用或损失；

(X)扣除与提前清偿债务或任何允许的赎回价差交易造成的任何亏损相关的支出，以及与可转换票据的股权部分相关的支出，以及与可转换票据有关的任何按市值计价的亏损；

(Xi)赔偿在此期间因外币兑换、兑换、换算和/或相关合同而发生的任何净损失；和

(十二)在收购中支付的与采购会计或采购价格的分配有关的其他调整；

减号：

(B)在计算此类综合净收入时，填写以下内容(不重复)：

(I)扣除任何非常收益(减去与此相关的所有费用和开支)；

(2)计入该期间的所有非现金收入或收益，包括与可转换票据、掉期合同、债券对冲交易、外汇兑换、兑换、交易和/或合同及其他衍生工具或类似工具有关的按市值计价会计产生的未实现收益和股权投资的未实现收益(不包括以上(A)(V)款所述的任何先前期间预期现金费用的应计或现金储备的冲销的任何项目，或在该期间为非现金但在先前或未来期间现金支付的任何此类项目)；

(Iii)扣除任何非现金收入或收益，相当于上文(A)款(Vii)分段所述的任何回拨，即增加了上一时期的综合EBITDA；以及

(Iv)支付与上文(A)款(X)、(Xi)或(Xii)款所述任何追加收益有关的任何其他收益。

“综合出资负债”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的未偿还本金金额减去(Y)借款人根据第7.01(A)或(B)节(或在第一次交付之前，借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表)的综合资产负债表中所列的无限制现金和现金等价物总额；但(Y)款所包含的总金额不得超过借款人最近结束的四个会计季度期间综合EBITDA的50%。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，只要按照公认会计原则被视为利息，加上(B)根据公认会计原则被视为利息的关于该期间的资本租赁租金费用部分，加上(C)关于该期间的合成租赁债务的隐含利息部分。但不包括与全额保费、提前还款罚金或任何债务的其他破坏成本有关的任何付款。

“综合利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)借款人最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)借款人最近结束的四个会计季度期间的综合利息费用的比率。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)借款人最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的该期间的净收入；但综合净收入应不包括：(A)任何附属公司在该期间的净收益，但以该附属公司在该期间适用于该附属公司的组织文件或法律的实施条款不允许该附属公司宣布或支付股息或类似分配为限，但借款人在该期间内任何该附属公司的净亏损中的权益须计入综合净收益及(B)任何人在该期间的任何收益(或亏损)(如该人不是附属公司)，除非在根据公认会计原则计算综合净收入时，该期间的收入(或亏损)将计入借款人及其附属公司的综合净收入。

“综合担保债务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的综合融资债务，以借款人和/或其一个或多个子公司的财产或资产的留置权为担保。

“综合担保杠杆率”指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合担保债务与(B)借款人最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的总资产，即借款人及其子公司在根据第7.01(A)或(B)节提交的最新财务报表(或在首次提交财务报表之前，指截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)所列日期的总资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.25节中规定的含义。

“信贷展期”指下列每一项：(A)借款；(B)L/信用证信贷展期。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务发行”是指借款方发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的利率加(3)2%的年利率；前提是，就欧洲美元贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率；和(B)当用于信用证费用时，利率等于循环贷款的适用利率，即欧洲美元贷款利率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何L/信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理人或任何L/C发行人，不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(前提是，该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)条的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，行政代理应立即将该书面通知送达借款人、L信用证出票人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何全面禁运或领土制裁的对象。

“处置”或“处置”是指借款人或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括：(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置在正常业务过程中不再用于借款人及其子公司的业务活动的机械和设备；(C)将财产(包括任何抵押品)处置给借款人或任何附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，则该财产的受让人必须是贷款方；。(D)处置与收款或妥协有关的应收账款；。(E)给予他人的许可证、再发牌、租赁或分租，而不对借款人及其附属公司的业务造成任何重大影响；。(F)以公平市价出售或处置现金等价物；。(G)任何追回事件；。[保留区](I)借款人出售根据第8.02(C)节与递延补偿安排有关的证券账户中不时持有的任何证券和其他投资；但条件是，出售所得款项须支付给该等证券账户的受益人或该受益人的指定人，或存入该等证券账户并根据该递延补偿安排的条款再投资；。(J)处置借款人的股权；。(K)不动产的处置(I)借款人及其附属公司在正常业务过程中不再使用或不再有用，或(Ii)对借款人及其附属公司整体而言不再重要；及(L)在其他构成处置的范围内，第8.06节所允许的限制性付款。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股权：

(A)债券到期或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回；

(B)可转换或可交换债务或不合格股票(不包括仅由借款人或附属公司选择可转换或可交换的股权)；或

(C)可由股权持有人选择全部或部分赎回，

在任何情况下，于最后到期日后91天或之前；但只有到期或可强制赎回、可兑换或可由持有人在该日期前选择赎回的股权部分，才被视为丧失资格的股份。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则为该金额的等值，该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/信用证出票人)购买美元的汇率确定的；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人使用其认为其全权酌情决定的任何适当的确定方法确定的美元金额)；(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为行政代理或L/C发行人(视情况适用)所确定的美元金额的等值；使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或适用的L信用证签发人根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性的决定。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2021年1月11日。

“电子副本”具有第11.17节中规定的含义。

“电子记录”一词的含义与“美国法典”第15编第7006节所赋予的含义相同。

“电子签名”一词的含义与“美国法典”第15编第7006节所赋予的含义相同。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变或国内或国际金融、政治或经济条件的任何改变强加于该货币的发行国，而L信用证出票人(就任何以替代货币计价的信用证而言)合理地认为，导致：(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元；(B)不再容易就该货币计算等值的美元，或(C)该货币对于该L/信用证出票人((A)、(B)和(C)项中的每一项均为“取消资格事件”)并不可行，并且该L/C出票人已将该取消资格事件通知行政代理，则行政代理应立即通知出借人和借款人，并且在取消资格事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人(或其他人)的股本股份的所有证券。

于该人士或认股权证、权利或购股权证之所有权或溢利权益，以及于该人士之所有其他所有权或溢利权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未偿还，惟准许可换股债务并不构成本公司之股权权益。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指在共同控制下的任何贸易或企业(无论是否注册成立)，或被视为与《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)所指的贷款方的单一雇主。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)贷款方或任何ERISA关联机构在其是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方或任何ERISA关联机构从多雇主计划中全部或部分退出；(D)提交终止意向通知，或根据《退休保障条例》第4041(C)条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划，或任何多雇主计划处于《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的危险或危急状态；或(H)根据《ERISA》第四章向任何贷款方或ERISA任何附属机构施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指根据适用法律或条约采用单一货币的欧盟成员国的合法货币。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人，期限与该利息期相同的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并于伦敦时间上午约11：00，即该利息期开始前两(2)个营业日前两(2)个营业日，在适用的彭博屏幕页面(或提供由行政代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布，美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；和

(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，以伦敦时间上午11时或约等于伦敦银行同业拆息的年利率在该日期前两(2)个伦敦银行日厘定，而美元存款的年期为自该日起计一个月；

但如果欧洲美元汇率低于0.0%，则就本协定而言，该汇率应被视为0.0%。

“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义第(A)款计息的循环贷款或定期贷款。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“除外财产”对于任何贷款方来说，是指(A)任何拥有或租赁的不动产，(B)任何外国子公司的股权，只要不需要根据第7.13(A)节为担保义务而质押，(C)受第8.09(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，根据禁止该贷款方授予此类财产任何其他留置权的文件，(D)任何租赁、许可证、如果根据该租赁、许可、合同或其他协议的条款或根据适用法律，禁止以贷款文件规定的方式授予该租赁、许可、合同或其他协议中的担保权益，或将导致违约，则终止该租赁、许可、合同或其他协议，或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或时间过去或两者兼而有之的情况下)，但以下情况除外：(I)根据《统一商法》或其他适用法律或衡平法原则，上述禁止或限制无效，或(Ii)上述租约、许可证、合同或其他协议或适用法律中所载的上述禁止或限制或对任何同意的要求已被取消或终止，其程度足以允许任何此类物品成为抵押品，或已给予或放弃此类同意，或已终止对此类同意的要求；(E)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营和授权以及任何其他财产和资产，行政代理不得有效地在下列情况下拥有其中的担保权益，或此种担保权益受适用法律(包括任何政府当局或机构的规章和条例)或担保权益的质押或设定的限制，而在这种担保权益中，需要政府同意、批准、许可或授权，但根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有这种禁止，这种禁止或限制仍然无效(但不包括任何这种政府许可的收益)；(F)特定资产，如果在每一种情况下，如果行政代理以其合理的酌情决定权确定，在此类资产上建立或完善该等质押或担保权益的成本超过出借人将从中获得的实际利益；(G)在提交与该资产有关的“使用说明”或“声称使用的修正案”之前的任何意图使用商标申请，如果有，仅在授予担保权益将损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内；(H)任何人(全资子公司除外)，在该人的组织文件条款或此类股权持有人之间的其他协议不允许的范围内，(I)任何外国子公司的股权，只要(I)此类股权被质押作为抵押品以担保外国子公司的债务，(Ii)第8.03节允许这种债务，以及(Iii)此类留置权是允许的留置权，(J)借款人根据第8.02(C)和(K)节允许的借款人的无限制递延补偿安排维持的任何投资保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)。

“被排除的互换义务”是指，对于任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保权益以保证此类互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法或变得违法的，则任何互换义务。在担保人的担保或担保人对担保权益的担保生效时，由于任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第4.08节和任何其他为担保人利益的“保持、支持或其他协议”，以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保)所界定的“合资格合同参与者”的情况下，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法或根据本定义第一句被排除在外的掉期合同的部分掉期义务。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国

对应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收联邦预扣税，适用于贷款或承诺中的适用权益，联邦预扣税依据(I)贷款人在贷款或承诺中获得该权益之日(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的任何预扣税。

“现有可转换票据”指借款人发行的2023年到期的575,000,000美元，利率为0.5%的可转换优先票据。

“现有可转换票据契约”是指借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间的现有可转换票据的契约，日期为2018年9月18日。

“设施”具有第6.09(A)节规定的含义。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)所有承诺已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(已以现金作抵押的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至生效日期的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协定以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行《国税法》这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“手续费函”指借款人、美银证券和行政代理人之间于2020年12月29日签订的行政代理费函协议书。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候，对于每一位L/信用证发行人而言，该违约贷款人对除L/信用证以外的未偿还L/信用证债务的适用循环百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“有资金负债”指在任何确定日期对任何人而言，不重复的下列所有类型的债务，不论是否根据公认会计准则被列为负债或负债：

(A)借入款项的所有流动或长期债务(包括本协议下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；

(B)所有购货款债务；

(C)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(但不包括(I)应付贸易账款、公司间费用、递延收入和其他应计负债(包括雇员就服务所作的递延付款)，以及(Ii)任何收益债务或其他结算后资产负债表调整，只要根据该等债务或其他结算后资产负债表调整并无欠款或逾期付款)；

(D)所有可归因于的债务；

(E)在当时最后到期日之前购买、赎回、注销、作废或以其他方式就任何丧失资格的股票支付任何款项的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先权中较大者加上应计及未付股息计算；

(F)关于另一人的上述(A)至(E)款所述类型的未偿债务的所有担保，不得重复；和

(G)任何合伙企业或合营企业(其本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的上述(A)至(F)款所述类型的所有债务，除非债务明确规定对该人无追索权(欺诈、挪用资金和环境责任等无追索权规定的习惯例外除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，以及财务会计准则委员会一贯适用的声明和声明。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“GSB”或“GB”指联合王国的合法货币。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，以保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务，

(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他债务，或。(Iv)以任何其他方式就该等债项或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或债务，或保障该债权人免受损失(全部或部分)，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他债务，不论该债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为(A)在本合同签字页上被指定为“担保人”的每家国内子公司，(B)根据第7.12条或以其他方式作为担保人加入的每一人，(C)关于(I)任何有担保对冲协议项下的义务，(Ii)任何有担保现金管理协议项下的义务，(Iii)指定贷款方(在第4.01和4.08条生效之前确定的)根据担保项下的任何互换义务的借款人，以及(D)前述担保人和允许受让人的任何互换义务。

“保证”是指担保人向行政代理人、L/信用证发行人、贷款人和依照第四条规定承担义务的其他持有人作出的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以与借款人或任何附属公司互换合同一方的身份行事的任何人；但条件是：(A)在该人订立该互换合同时，该人是贷款人或贷款人的关联方(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人；但在这种情况下，该人只能在规定的掉期合同终止日期(不得延期或续签)继续担任对冲银行；或(B)在该人或其关联公司成为贷款人时，该人的掉期合同已存在(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；但在这种情况下，该人应仅在该掉期合同规定的终止日期(不得延期或续签)前继续担任对冲银行)。

“历史财务报表”统称为(A)借款人及其子公司截至2020年1月31日向行政代理和贷款人提交的经审计的综合财务报表，其副本包含在借款人提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中；以及(B)借款人及其子公司截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的未经审计的综合财务报表，其副本包含在借款人提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“ILS”或“₪”指的是以色列的合法货币。

“非实质性境内子公司”是指一家境内子公司，其(A)在单独考虑时，不具有(1)截至借款人最近一个会计季度(借款人已根据第7.01(A)或(B)节(或在首次交付财务报表之前，即截至2020年10月31日止的会计季度)编制财务报表)的借款人最近一个会计季度的资产总额超过综合总资产的5%的资产或(2)收入

借款人已根据第7.01(A)或(B)节(或在第一次提交财务报表之前，即截至2020年10月31日止的财务报表)为借款人的最近一个会计季度的借款人及其子公司的综合收入的5%以上可归于该国内子公司的；和(B)与所有其他非担保人的无形国内子公司合计时，在借款人根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表(或在首次提交财务报表之前，截至10月31日止的财务报表)的借款人最近一个会计季度的日期，其资产的账面总价值不超过综合总资产的15%，(Ii)借款人已根据第7.01(A)或(B)节(或在首次提交财务报表之前，即截至2020年10月31日的财政季度)为借款人编制财务报表的借款人最近一个会计季度的综合收入超过借款人及其子公司综合收入的15%。

“非实质性外国子公司”是指一家外国子公司，在单独考虑时，其资产账面总价值不超过借款人最近一个会计季度的综合总资产的5%，借款人已根据第7.01(A)或(B)节(或在第一次交付财务报表之前，截至10月31日的会计季度)为借款人提供财务报表，(B)借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的借款人最近一个会计季度(或首次交付财务报表之前，截至2020年10月31日的财务季度)，该外国子公司应占借款人及其子公司综合收入的5%以上的收入。

“受影响贷款”具有第3.03节规定的含义。

“渐进式修正”具有第2.16(F)节规定的含义。

“递增承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.16(D)节规定的含义。

“递增定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“递增定期贷款承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“负债”是指在任何确定日期对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(H)借入款项的所有流动或长期债务(包括本协议项下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；

(I)所有购货款项欠债；

(J)在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；

(K)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(但不包括(I)应付贸易账款、公司间费用、递延收入和其他应计负债(包括雇员在正常业务过程中产生的递延付款)，以及(Ii)任何收益债务或其他结算后资产负债表调整，只要没有根据该等债务而欠下的和逾期的付款)；

(L)所有可归属的债务；

(M)任何掉期合约的掉期终止价值；

(N)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(O)在当时最新到期日之前就任何丧失资格的股票购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者；

(P)与上述任何一项有关的所有担保，而不重复；及

(Q)任何合伙企业或合营企业(其本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的上述(A)至(I)款所述类型的所有债务，除非这种债务明确规定对该人无追索权(欺诈、挪用资金和环境责任等无追索权规定的习惯例外除外)。

为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，下列情况不应构成负债：(I)在正常业务过程中与收购库存(包括受第8.01(Y)节所述留置权约束的库存)相关的贸易应付账款，(Ii)透支额度和(Iii)允许的看涨价差交易。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“公司间债务”是指借款方对另一借款方的债务。

“债权人间协议”是指根据第8.03节允许的、由任何允许的留置权担保的任何债务，是指该债务的持有人(或该债务持有人(S)的任何正式授权的受托人、代理人或其他代表)与行政代理人之间签订的、形式和实质合理地令行政代理人满意的任何债权人间协议。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲美元利率术语SOFR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天和适用于该贷款的到期日；但如果欧洲美元利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日以及该贷款适用的到期日。

“利息期”，对于每笔欧洲美元利率术语SOFR贷款，是指自该欧洲美元利率术语SOFR贷款作为欧洲美元利率术语SOFR贷款支付、转换或继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后1个月、2个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于可获得性)结束的期间，或由借款人要求并得到所有适用贷款人和行政代理同意的其他期限(在每个请求的利息期中，取决于可获得性)；

(R)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(S)开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(T)任何贷款的利息期限不得超过适用于该贷款的到期日。

“国税法”是指1986年的国税法。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人购买或以其他方式获得另一人的股权，(B)该人向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或该人购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务、股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)该人的收购。为遵守公约的目的，除非另有规定，任何投资的金额应为任何一次未偿还时的实际投资金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。

“知识产权”具有第6.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”：2006年ISDA定义(或后续利率衍生品定义手册)，由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构出版，经不时修订或补充。

对于任何信用证，“服务提供商”是指国际商会出版物第590号的“国际备用惯例”(或在该信用证签发时生效的较新版本)。

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以该信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指由国内子公司根据第7.12节的规定或行政代理认为适合于此目的的任何其他文件，基本上以附件E的形式签署和交付的加盟协议。

“次级债务”系指(A)借款人或任何附属公司发行的无担保债务证券，(B)借款人或任何附属公司借入的无担保定期贷款，(C)次级债务，以及(D)以担保债务的留置权为抵押的债务。为免生疑问，初级负债不包括贷款。

“L/信用证预付款”是指，对于每个有循环承诺的贷款人，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证发行人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或者，对于在生效日期之后成为L/信用证发票人的任何人，在行政代理保存的登记册上为该L/信用证发卡人所列的信用证承诺的金额。经L/信用证出票人与借款人同意，其信用证承诺书可不时修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证签发人”就某一信用证而言，是指(A)美国银行和硅谷银行(视情况而定)各自以该信用证开证人的身份，或该信用证的任何继承人，以及(B)借款人根据第2.03节(L)(须经第2.03(L)节规定的贷款人同意)不时选择的每一家其他贷款人开具该信用证，或该信用证的任何继承人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“生命周期评价试验日期”具有第1.03(E)节规定的含义。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。

“出借办公室”对于行政代理人而言，是指任何L/信用证发行人或任何贷款人、该人的行政问卷中所描述的该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指循环贷款有效到期日之前七天的日期(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆增长期”具有第8.11(A)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲美元利率”的定义相同。

“LIBOR更换日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变化，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在用于管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、抵押、作为抵押品担保的转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”是指第8.02节允许借款人或任何子公司按合同承诺完成的任何许可收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指(I)借款人及其附属公司所有不受限制的现金和现金等价物，以及(Ii)借款人当时可根据循环信贷安排提取的未使用承诺总额。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份联合协议、抵押品文件、任何债权人间协议、每项增量修正案、费用函以及根据第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议(但明确不包括有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议)。

“贷款通知”是指(A)借入循环贷款或定期贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲美元利率软贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子表格上的任何形式

管理代理批准的平台或电子传输系统)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“实质性不利影响”是指：(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人根据其作为当事人或受益人的任何贷款文件所享有的整体权利和补救办法；(C)贷款当事人(作为整体)根据其所属的任何贷款文件履行付款义务的能力；或(D)任何贷款方所属的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或对其的可执行性。

“重大处置”是指借款人及其子公司收到的现金收益总额超过1,000万美元的任何一次处置或一系列相关处置。

“实质性债务”是指本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低限额的任何债务(贷款文件项下的债务和掉期合同项下的债务除外)。

“重大追回事项”是指借款人及其附属公司收到的现金收益总额超过10,000,000美元的任何单个或一系列相关追回事项。

“到期日”是指(A)就循环贷款和信用证(及相关的L/C债务)而言，(1)在生效日期后五(5)年和(2)在到期日之前91天的任何债务(包括现有可转换票据)的未偿还本金总额超过(X)美元150,000,000美元和(Y)根据第7.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA的50%，两者中较早者；但在第91天及其后每一天，直至清偿该债务为止，如(X)综合杠杆率低于2.00：1.00(在借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的借款人最近四个会计季度的最后一天重新计算，并在每项指定交易完成时按形式计算)或(Y)流动性大于该债务未偿还本金总额的125%，则第(Ii)款适用的到期日应为上述第(X)和(Y)款所列条件均未得到满足之日后的一个营业日，以及(B)对于增量定期贷款而言，为适用的增量修正案中规定的对其适用的最终到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的103%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L信用证债务未偿还金额的103%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“多雇主计划”是指有两个或多个缴费发起人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的养老金计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”就每一贷款方而言，是指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)借款人或任何附属公司就有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议所欠的所有义务，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，担保人的“义务”应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在该日发生的任何L汇票展期生效后该L汇票债务在该日期的等值金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的其他变化。

“同等财产债务”具有第8.03(G)节规定的含义。

“同等定期贷款”具有第8.03(G)节规定的含义。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并由ERISA第四章涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束。

“许可收购”是指由借款人或任何子公司的收购构成的投资；但：(A)该项收购不会发生并持续或将导致违约事件(有限条件收购除外，在这种情况下，(I)在签署该有限条件收购的最终购买协议之日，不会发生并继续发生违约事件，以及(Ii)不会发生9.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件，在该有限条件收购完成之日或在实施该有限条件收购后将不会存在)；(B)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)，与借款人及其附属公司在生效日期所从事的相同或类似的业务中使用或有用(或其任何合理的延伸或扩展)；。(C)就收购另一人的股权而言，该另一人的董事会(或其他类似的管治机构)应已正式批准该项收购；。(D)借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表(或在第一次交付财务报表之前，为截至2020年10月31日止财政季度的财务报表)，贷款各方应遵守第8.11节规定的财务契约，该财务契约在借款人根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度的最后一天重新计算；但是，如果一项收购支付的总代价超过200,000,000美元(不包括赚取债务、任何递延收购价格的递延部分或任何其他成交后收购价格调整)，则借款人应在收购完成前至少三(3)个工作日(如果是有限条件收购，则由借款人选择，至少在签署此类有限条件收购的最终购买协议的日期前三(3)个工作日)，向行政代理提交形式合规证书，证明符合第(D)条的规定。

“许可债券对冲交易”指与发行许可可转换债务有关的任何债券对冲、有上限的看涨期权或类似的期权交易；条件是，在生效日期后达成的任何此类交易，该等交易基本上与该许可可转换债务的发行同时完成，并从其收益中支付。

“允许赎回价差交易”指任何允许的债券对冲交易以及(如果适用)任何允许的认股权证交易。

“允许可转换负债”是指借款人发行的、可转换为(X)现金、(Y)借款人普通股或优先股的股份或构成合格股票的其他股本证券和/或(Z)其组合的任何票据、债券、债券或类似工具。

“允许留置权”是指在任何时候，借款人的财产或根据第8.01节的条款允许存在的任何子公司的财产留置权。

“允许回租交易”是指借款人或其任何子公司达成的任何回售交易；但在生效日期后，借款人及其附属公司根据许可销售及回租交易处置的所有物业的公平市价总额不得超过以下两者中较大者的数额：(A)50,000,000美元及(B)相当于综合总资产的2.5%的金额(在任何该等销售及回租交易完成当日根据借款人根据第7.01(A)节(或第7.01(A)节)提交财务报表当日或之前截止的最近一个会计年度最后一天的综合总资产金额而厘定)。在第一次这样的交付之前，提交了截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)。

“允许转让”系指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置在正常业务过程中处置的贷款方及其子公司在业务活动中不再使用或不再有用的资产；(C)处置与收回或妥协有关的应收账款；(D)授予他人的许可、再许可、租赁或转租(包括知识产权许可)，及其终止不对借款人及其子公司的业务造成任何实质性影响；(E)以公平市价出售或处置现金和现金等价物；(F)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，无论是现在拥有的还是以后获得的；(G)放弃在借款人或其任何子公司的业务中不再使用或不再有用的知识产权；(H)在下列情况下处置财产：(1)以类似的替代财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；(I)借款人或任何附属公司在正常业务过程中放弃或放弃合约权利，以及和解或放弃合约或诉讼索偿；(J)根据其条款解除任何掉期合约；(K)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排处置合营企业的投资；(L)发行或出售任何附属公司的股权股份，以符合适用法律的规定，以符合董事资格；及(M)在发生追讨事件时处置财产或资产。

“许可权证交易”是指借款人在购买许可债券对冲交易的同时发行的任何权证，目的是抵消该许可债券对冲交易的成本。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或者任何贷款方或任何ERISA关联公司代表其任何员工缴纳或要求缴纳的任何此类计划。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“调整前继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“备考基准”指，就任何交易而言，就计算财务契约或综合担保杠杆率而言，该交易(包括与该交易相关的任何债务的产生)应视为于借款人根据第7.01(A)或(B)节(或在第一次交付之前，借款人须提交截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)的日期之前的最近四个财政季度的财政期间的第一天发生。就上述情况而言，(A)就任何重大处置或追回重大事项而言，(I)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与上述交易日期之前的任何期间有关的范围内，须予剔除，及(Ii)已注销的债务应被剔除，并视为已于适用期间的第一天注销，及(B)就任何收购而言，(I)可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中规定的任何界定术语列入借款人及其子公司的该等损益表和现金流量表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，以及(Ii)借款人或任何附属公司(包括被收购的人或财产)所发生或承担的任何债务(A)须视为在适用期间的第一天已产生；及(B)如该等负债采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“预计合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含8.11节规定的财务契诺的合理详细计算，该计算截至借款人最近四个会计季度的最后一天重新计算，借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表(或在第一次交付之前，提交截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)，并按形式实施了适用的交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.25节中规定的含义。

“合格收购”是指一项允许收购(或在任何六(6)个月期间完成的一系列许可收购)，该收购被公司指定为本协议项下的“合格收购”，且(I)总对价至少为100,000,000美元，以现金支付和/或以负债(包括其收益)提供资金，或(Ii)由此产生的综合杠杆率，按形式计算，比借款人根据第7.02(B)节最近提交的合规证书中反映的综合杠杆率至少高出0.25；但是，对于任何个别许可收购或一系列许可收购，行政代理应在任何此类个别许可收购完成之前或同时(或如果是符合本定义中所述要求的一系列许可收购，则在一系列许可收购中最后一项许可收购完成之前或同时完成，这些许可收购合在一起符合本定义中所述要求)收到借款人负责官员的证明，证明该个人

许可收购或一系列许可收购符合这一定义中的要求，并通知行政代理，借款人已选择将该个别许可收购或一系列许可收购视为“合格收购”(此类证书，即“合格收购证书”)。

“合格购置证书”具有“合格购置”定义中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股票”对任何人来说，是指该人的股权，但不是不合格股票。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“追回事件”是指借款人或其附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的征用。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，行政代理可以确定适用于该LIBOR后续利率的下列顺序中列出的第一个相关可用替代方案：(A)相关政府机构为相关调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到利息期，利息支付日期或计算的利息支付期限和/或其期限)，并且该调整或方法(I)在行政代理不时酌情选择的信息服务上发布，或(Ii)仅针对SOFR条款(如果目前尚未发布)发布，该条款SOFR以前是针对SOFR推荐的，并发布在管理代理可接受的信息服务上；或(B)将适用于(或先前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到利息期限、利息支付日期或计算的利息的付款期和/或其期限)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)对于L信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；前提是，违约贷款人未能为其提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额

未被重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的，在作出上述决定时，应被视为由适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)的贷款人持有。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指本协议所述适用贷款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、首席运营官或公司秘书，仅为交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或适用贷款方的任何其他高级职员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向该人的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而就任何人的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，或任何获得该等股息或其他分配或付款的选择权、认股权证或其他权利，包括以现金支付(或回购)允许的可转换债务(A)在转换为借款人的股本时，或(B)在转换之前，超过本金和应计利息的数额；但(I)有关现有可换股票据的任何该等付款并不构成限制性付款及(Ii)以借款人的股权(不合格股份除外)作出的任何准许可转换债务的付款(或回购或转换)不构成限制性付款。

就任何信用证而言，“重估日期”是指下列各项中的每一个：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(Ii)适用的L/信用证发票人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(Iii)由行政代理或适用的L/信用证出票人决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人发放循环贷款，以及(B)购买L/C债务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16(F)条签署的任何文件中(视情况适用)，视情况而定，该金额可根据本协议不时进行调整。

“循环承诺增加”具有第2.16(A)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额，以及该贷款人当时参与L/信用证债务的本金总额。

“循环信贷安排”是指循环承诺和根据循环承诺作出的任何信贷延期。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是标准普尔全球公司的子公司及其任何后继者。

“售后回租交易”对任何人来说，是指任何直接或间接的安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“制裁(S)”系指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟(不包括保护免受其他国家域外制裁影响的制裁)、女王陛下的财政部或经合组织成员国的其他有关制裁机构。

“预定不可用日期”具有第3.03(CB)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何子公司与任何现金管理银行之间就该等现金管理协议订立的任何现金管理协议。为免生疑问，与有担保现金管理协议有关的债务持有人应遵守第9.03节和第10.11节的最后一段。

“有担保的对冲协议”是指借款人或任何子公司与任何对冲银行之间就此类掉期合同订立的任何掉期合同。为免生疑问，有担保套期保值协议的债务持有人应遵守第9.03节和第10.11节的最后一段。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。

“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间为债权持有人的利益而签订的担保和质押协议，自生效之日起生效。

“SOFR”指就任何营业日而言，由纽约联邦储备银行于上午8：00左右作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10000%(10.000个基点)；就期限SOFR而言，“SOFR调整”指0.10000%(10.000个基点)。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其通常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算也不相信它会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务和负债的能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债；。(E)该人的财产的现行公允可出售价值不少于所需偿付的数额。

(F)在任何交易中，该人无意妨碍、拖延或欺诈现有或将来的债权人，或该人因该交易而欠下或将欠下的任何其他人的债务。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定借款方”具有第4.08节规定的含义。

“特定陈述”系指第6.01节(仅针对贷款方)、第6.02节(仅针对(A)和(C)款以及仅针对借款方)、第6.03节(与政府当局或适用法律要求的批准、同意、豁免、授权或其他行动有关的范围)、第6.04节、第6.14节、第6.18节、第6.19节(除非提供相关增量定期贷款的贷款人同意的任何例外情况)中规定的陈述和保证。第6.21节(仅针对增量定期贷款收益的使用)和第6.22节。

“特定交易”是指任何收购、物质处置、物质追回事件或产生的债务。

“附属债务”系指借款人或任何附属公司因借款而欠下的债务，而根据其条款，借款人或任何附属公司的偿还权从属于以行政代理人合理接受的形式和实质全额偿付债务。

“附属借款方”具有第11.18节中规定的含义。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股权当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.25节中指定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值(S)，以及(B)该日期之前的任何日期的终止价值(S)及(B)该日期之前的任何日期的终止价值

上文(A)项所述的金额(S)，指根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定的此类掉期合约的按市值计算的金额(S)。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指任何增量定期贷款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

术语SOFR屏幕利率“是指任何期间的前瞻性SOFR期限利率，该利率大致(由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)确定)，只要”利息期间“定义中提出的、基于SOFR的、由相关政府机构选择或推荐的任何利息期选项，在每种情况下都是在选择并发布在适用的路透社屏幕页面上的信息服务上公布的(或行政代理可能不时指定的提供该等报价的其他商业来源)。

“门槛金额”指100,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、该贷款人在该时间的未偿还贷款以及该贷款人在该时间参与L/信用证义务的情况。

“循环余额总额”是指所有循环贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“交易”统称为：(A)贷款文件的签署和交付，(B)循环信贷安排的有效性，(C)在生效日期(如有)为贷款提供资金，(D)履行和/或完成与上述任何一项有关的所有其他交易，以及(E)支付与上述任何一项有关的所有费用和开支。

“类型”指，就任何循环贷款或Terma贷款而言，其性质为基本利率贷款或欧洲美元利率术语SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.25节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

《美国爱国者法案》具有第6.22节规定的含义。

“有表决权的股权”对任何人来说，是指由该人发行的股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种意外情况的发生已经中止了这样的投票权。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，其证券或义务

任何人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载的此等修订、修改、延展、重述、替换或补充的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何具体规定。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提法应解释为指出现该等提法的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提法应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和规定的综合、修订、除另有说明外，取代或解释该等法律及任何提及任何法律、规则或规例之处，应指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充之该等法律、规则或规例，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，包括有形及无形、不动产及非土地资产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或与另一人的合并、转让、出售或处置或类似的条款(视乎适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

1.03会计术语；公认会计准则的变化；财务契约的形式计算。

(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上适用的、不时有效的、适用于

与编制历史财务报表时使用的方式一致(与生效日期时的情况相同)，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。此外，如果任何许可可转换债务的嵌入转换债务必须通过仅支付现金来清偿，只要基本上与该许可可转换债务的提供同时进行，借款人就该许可可转换债务达成现金结算的许可债券对冲交易，尽管本协议中有任何其他规定，只要该许可债券对冲交易(或与未偿还许可可转换债务金额对应的一部分)仍然有效，金额足以以现金充分满足该等转换义务，本文所述数额和比率的所有计算应视为该许可可转换债务所代表的债务金额等于其面值本金，而不考虑任何计入该等债务的按市值计价的衍生工具。此外，尽管有上述规定，本文所载所有金融契约的计算和对所有其他契约的遵守应在不影响因采用《财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁》(主题842)(“财务会计准则842”)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更的情况下确定，只要采用此类租赁需要(X)将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)在GAAP下本不需要在12月31日生效时如此处理，2015年或(Y)确认资产负债表上与财务会计准则842项下的经营租赁有关的负债。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和贷款当事人应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。。

(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

(D)按形式计算财务契约。尽管有上述规定，双方承认并同意，第8.11节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用费率的目的)应按形式对适用期间发生的任何收购、任何物质处置或任何物质回收事件进行。

(E)有条件的有限收购。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议条款要求遵守与有限条件收购有关的任何财务比率或测试的范围内，根据借款人的选择，确定是否满足相关条件的日期应被视为(基于借款人已交付财务报表的最近结束的四个季度期间的财务报表)签署关于该有限条件收购的最终协议的日期(“LCA测试日期”)，之后

在形式上实施相关的有限条件收购和相关的债务产生；但尽管有上述规定，有限条件收购及将产生的相关债务(以及任何相关留置权)及其收益的使用(以及任何收购或投资的完成)应被视为已发生和/或应用于LCA测试日期(直至实际发生债务或在实际完成适用的有限条件收购的情况下终止适用的最终协议为止)，此后仅为形式上遵守第8.11节规定的财务契诺的任何适用计算的目的而未完成，以确定是否允许完成相关的有限条件收购和相关的债务产生。

1.04圆形。

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天的1.05次；价格。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与“欧洲美元利率”定义中的利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对此处提及的任何参考利率(为免生疑问，包括该利率和任何相关利差或其他调整的选择)的任何利率(包括任何该利率(包括但不限于任何伦敦银行同业拆借利率)(或任何后续利率)(或任何前述利率的任何组成部分)或前述任何利率的影响)的替代、替代或继承而承担任何责任。或任何符合LIBOR继承者利率的变化。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

1.06信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

汇率；货币等价物。

(A)适用的L/信用证发行人应确定L/信用证信用展期的美元等值金额和以替代货币计价的任何L/信用证债务的未偿金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。

除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为适用的L/信用证发行人所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由适用的L/信用证发票人确定。

1.08货币变动。

(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)本协定的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条。

承诺和信贷延期

1.01回收贷款和定期贷款。

(A)循环贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的循环承诺额；但在实现任何循环贷款借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺范围内，借款人可以根据第2.01(A)节借入循环贷款，根据第2.05(A)节预付循环贷款，根据第2.01(A)节再借循环贷款，并遵守本条款的其他条款和条件。循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率术语软贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

(B)增量定期贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，在任何增量贷款成交日，任何类别的增量定期贷款承诺根据第2.16节生效，(I)该类别的每一贷款人各自同意以美元向借款人提供其定期贷款部分(每笔，即“增量定期贷款”)

相当于该贷款人对该增量定期贷款的增量定期贷款承诺的金额。任何增量定期贷款偿还的金额不得再借入。增量定期贷款可以包括基本利率贷款或欧洲美元利率期限软贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

1.02借款、贷款转换和贷款续期。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲美元利率术语SOFR贷款的延续，应在借款人通过电话或贷款通知向行政代理发出不可撤销的通知后进行；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何欧洲美元利率期限SOFR贷款或将欧洲美元利率期限贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，及(Ii)基础利率贷款的任何借款申请日期；但如果借款人希望申请的欧洲美元利率期限贷款的期限不是“利息期”所规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在上述借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所有贷款人是否都可以接受所请求的利息期限(行政代理应在上午11时之前，即该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日)通知借款人(该通知可以通过电话发出)，以确定所有适当的贷款人是否已同意所请求的利息期限。每一笔借款、转换为或延续的欧洲美元RateTerm Sofr贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或就任何定期贷款的转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或就任何定期贷款的转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份借款通知和每份电话通知应指明(A)借款人是否请求借款(如果是，则借款人是要求借入循环贷款，还是请求借入增量定期贷款)，将贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续欧洲美元贷款利率，(B)请求借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(C)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(D)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，及(E)(如适用的话)与之有关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的欧洲美元利率术语SOFR贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲美元RateTerm Sofr贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节中规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是：(I)将借款人的账户贷记在

在任何情况下，借款人应按照借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)电汇此类资金；但条件是，如果在借款人发出关于借用循环贷款的借款通知之日，仍有L/C借款未偿还，则借款所得资金首先应用于全额偿还任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本协议另有规定外，欧洲美元利率期限SOFR贷款只能在该欧洲美元利率期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率期限SOFR贷款，所需贷款人可要求立即将任何或所有未偿还的欧洲美元利率期限SOFR贷款转换为基本利率贷款。

(D)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一类型的所有贷款的延续生效后，有效的利息期不得超过十(10)个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改、重新定价或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

1.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下：(A)各L/信用证发行人根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)在可用期间内的任何营业日并直至信用证到期日，不时同意为借款人或任何子公司的账户开具美元或替代货币的信用证，并根据第2.03(B)和(2)节的规定修改或延长其以前签发的信用证，以承兑信用证项下的提款；和(B)有循环承诺的贷款人各自同意参加为借款人或任何附属公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；但是，在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环承诺，(3)L/信用证债务的未偿还金额不得超过升华信用证，以及(4)任何L/信用证发行人的所有L/信用证债务的未偿还金额不得超过该L/信用证发行人的L/信用证承诺(除非该L/信用证发行人自行决定另有约定)。借款人的每一项请求

信用证的签发或修改应视为借款人对所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，任何L/信用证出票人均不得开立或延期任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非持有大部分循环信贷风险的贷款人(违约贷款人除外)已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有有循环承诺的贷款人都已核准该到期日。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在生效日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在生效日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)该信用证须以美元或其他货币以外的货币为面值；

(E)任何有循环承诺的贷款人当时是违约贷款人，除非该L信用证的出票人已与借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付令该L信用证出票人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证出票人(在第2.15(B)款生效后)对该违约出借人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证的发行人具有实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。可由其全权酌情决定；或

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款以其修改后的形式开具信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何L信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且该L信用证出票人应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，而该L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人的任何作为或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，应完全与第X条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人一样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。该信用证的申请必须在上午11：00之前由L开证行和行政代理行收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令L/信用证开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明：(1)需要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)L/信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证发行人和行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非该L/信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，在要求签发或修改适用信用证的日期至少一个营业日之前，不得满足第五条所列的一个或多个适用条件。

根据本协议的条款和条件，该L/信用证发行人应在要求的日期，按照L/信用证发行人的惯常商业惯例，开立一份信用证，记入借款人或适用的附属公司的账户，或作出适用的修改(视情况而定)。每份信用证一经签发，每一有循环承诺的贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证的出票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证的出票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，上述L/信用证出票人不应允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节、第2.03(A)(Iii)节或其他规定)以修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或任何贷款方当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该L/C发行人不允许延期。

(4)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证的出票人可全权酌情同意签发信用证，允许在提取信用证项下的任何款项后自动恢复其规定的全部或部分金额(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需向该L信用证出票人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)该L信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许L/信用证出票人在提款后规定的天数内(“不可恢复期限”)内发出通知，拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分，且在不可恢复截止日期前七个工作日(A)行政代理人已选择不允许该恢复的通知或(B)行政代理人发出通知(可以是电话或书面)，则该L/C出票人不应允许该恢复。任何贷款人或任何贷款方不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为L/信用证的信用延期)，并在每种情况下指示该L/信用证发行人不允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，

适用的信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在该L/信用证出票人根据信用证付款之日(每个该日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人退还一笔相当于该笔提款金额的款项。如果借款人未能在此期间偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人适用的循环百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请了循环贷款，即基本利率贷款，在荣誉日支付的金额等于未偿还金额的美元等值金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受制于循环承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，并不影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向适用的L/C出借人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过借用基础利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/信用证发行人发生了未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额应是到期的，L/C借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为L/信用证发行人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L信用证垫付资金以偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的适用循环百分比的利息应完全由该L信用证出票人承担。

(V)每一贷款人根据第2.03(C)节的规定，提供循环贷款或L信用证垫款以偿还适用的L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/信用证出票人、借款人、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，

无论是否类似于上述任何一项；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务受第5.02节规定的条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人在信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自需要支付上述款项之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和该L/C出票人按照银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。根据第2.03(C)(Vi)节的规定，向任何贷款人(通过行政代理)提交的该L/信用证出具人关于本条款第2.03(C)(Vi)条所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环百分比分配给该贷款人，与该行政代理收到的资金相同。

(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该L汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，为L/信用证出票人的账户收到的任何付款需要退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求，向该L/信用证出票人的账户支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务应在贷款终止日期和本协议终止后继续存在。

(E)绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款向每一L/信用证出票人偿付并偿还每一笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证出票人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是在

与本协议有关的、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书、或任何无关交易所预期的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)该信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)该信用证出票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据是《统一商法典》或互联网服务提供商授权的；

(Vii)上述L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或该L信用证出票人根据该信用证向看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除借款人或任何附属公司的责任的情况；或

(Ix)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何L/信用证的发行人、行政代理人、各自的关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)在贷款人、所要求的贷款人或持有循环信贷风险的多数贷款人(视情况而定)的要求下或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或法律上对受益人或受让人享有的权利和补救。

在任何其他协议下。对于第2.03(E)(I)至(E)(Viii)节所述的任何事项，任何L/信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方以及任何L/信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使上述各节有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而该L/信用证出票人可对借款人承担责任的范围，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害赔偿的范围，而非借款人所遭受的任何间接或惩罚性损害赔偿，而该损害赔偿是借款人根据具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的，因L信用证发票人的故意不当行为或重大疏忽，或L信用证发票人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意不在任何信用证项下付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该L信用证出票人不对转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明是无效或无效的。L信用证发行人可以通过环球同业银行金融电讯协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开立信用证时L/信用证的出票人和借款人另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、互联网服务提供商或国际商会决定、意见、实务声明或官方评论中所述的做法，L信用证出票人对借款人不负责任，各L信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不受损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.15节的规定，按照第2.15节的适用循环百分比，为每个有循环承诺的贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于循环贷款的适用利率，即欧洲美元贷款利率乘以该信用证项下每日可提取金额的倍数。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(2)按季度计算拖欠。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每一位L信用证的出票人支付每一份信用证每年0.125%的预付款，这是根据该信用证项下每季度可提取的金额计算的。就美国银行而言，以L/信用证出票人的身份，自第一次付款开始，此类预付费用应于每年1月、4月、7月和10月结束后的第十个营业日就最近结束的季度(或其部分，如为第一次付款)到期并支付

该日期应在信用证签发后、信用证到期日及之后的即期付款时发生。就对方L/信用证出票人而言，该预付费用应由借款人与该L/信用证出票人以书面约定到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费，由其自己承担。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向本信用证项下的每位L/信用证出票人偿付。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)额外的L/C发行人。借款人可不时在借款人向行政代理发出不少于五(5)个工作日的通知后(或行政代理自行决定的较短时间内)，指定一名贷款人为L/信用证的发行人(在征得该贷款人的事先同意后)。行政代理机构将及时通知贷款人借款人指定的任何此类额外的L/信用证发行人。一旦(I)行政代理通知贷款人任何额外的L/信用证出票人，以及(Ii)借款人按行政代理合理地要求提供有关L/信用证出票人的联系方式和其他信息，则就本协议而言，该贷款人应成为L/信用证出票人，所指的“L/信用证出票人”应包括以L/C出票人的身份出借人。

(M)L/发卡人向行政代理报告。除非行政代理另有约定，除第2.03节其他部分规定的通知义务外，每一L信用证出票人还应向行政代理提供下列内容：

(I)在上述L/信用证发行人签发、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该等签发、修改、续展或展期后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该L信用证出票人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)如借款人未能在任何营业日向L信用证的出票人偿付根据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，不偿还的日期及付款金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L/信用证发行人签发的信用证的其他信息；

只要由L/信用证的出票人开具的信用证仍未结清，该L/C出票人应(A)在每个日历月的最后一个营业日，及(B)在(1)L/C信用证展期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理人交付一份行政代理人合理要求的信息，包括信用证号码、最高面额、当期

面额、受益人名称、签发日期、到期日以及该信用证是否被自动续期或延期。

行政代理人应根据借款人和L/信用证发行人根据第2.03(M)条提供的信息保存所有未付信用证的记录，行政代理人的此类记录如无明显错误，应被视为本合同项下不时未付信用证的正确和确凿的记录。尽管如上所述，如果行政代理确定借款人提供的信息与本合同项下的任何L/信用证发行人之间存在一个或多个不符之处，行政代理应通知借款人及其L/信用证发行人，借款人和L/信用证发行人应努力协调任何此类不符之处。

1.04[已保留].

1.05提前还款。

(A)自愿预付。借款人可在借款人向行政代理人发出预付贷款通知后，随时或不时自愿预付循环贷款及/或定期贷款的全部或部分，而无须支付溢价或罚款；但除非行政代理人另有约定，否则(A)该通知必须于上午11时前送达行政代理人。(2)在任何提前偿还欧洲美元利率期限贷款的日期之前两个工作日，以及(2)在提前偿还基本利率贷款之日，(B)任何此类提前偿还的欧洲美元利率期限贷款的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于，则为未偿还的全部本金)，(C)任何基本利率贷款的提前偿还的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或，如果低于，则为100,000美元的整数倍)。(D)任何递增定期贷款的任何提前还款应按照相关递增修正案的规定使用。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及要提前偿还的贷款类型(S)和类别，如果是提前偿还的欧洲美元利率术语软贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲美元汇率术语SOFR贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)强制预付贷款。

(一)循环承诺。如果在任何时间，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额，借款人应立即预付循环贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于该超出部分；但条件是，借款人不应被要求根据第2.05(B)(I)节将L/C债务抵押，除非在提前全额偿还循环贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时有效的循环承诺总额。

(2)强制预付款项的申请。根据第2.05(B)节规定必须支付的所有款项应：第一，按比例用于L/C的借款，第二，用于未偿还的循环贷款，以及第三，用于将剩余的L/C债务变现(如果第2.05(B)(I)节的规定要求的话)。

在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于欧洲美元利率术语SOFR贷款。本第2.05(B)条下的所有预付款应受第3.05条的约束，但

否则不支付保险费或罚金，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。

1.06循环承付款总额的任选减少额。借款人在通知行政代理人后，可终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但条件是，除非行政代理人另有协议，否则(I)行政代理人应在上午11：00前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个营业日，(Ii)任何该等部分减少应为总额5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如在履行该等承诺及任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环承付款总额，及(Iv)如在实施循环承诺额总额或信用证转账后，循环承付款总额超过循环承诺额总额，则该项转账应自动减去超出的数额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的循环百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。

1.07偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)增量定期贷款。借款人应按照适用的递增修正案的规定偿还每笔递增定期贷款的未偿还本金，除非根据第9.02节的规定提早偿还。

1.08感兴趣。

(A)在第2.08(B)节的规定下，(I)每笔欧洲美元利率条款SOFR贷款应在每个利息期间的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利率期间的欧洲美元利率条款SOFR加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或将导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(b)

(I)(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(3)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

1.09英尺。

除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，作为每个有循环承付款的贷款人的账户，按照其适用的循环百分比，承诺费(“承诺费”)等于(一)适用利率乘以(二)循环承付款总额超过(A)循环贷款余额和(B)L/C债务余额之和的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第5条中的一项或多项条件的任何时候，并应在每年1、4、7和10月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，自行向行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

1.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考欧洲美元汇率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理人的要求，立即、追溯地有义务立即向行政代理人或L/C发行人(视情况而定)支付款项。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或任何L/发行人不采取进一步行动的情况下，该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人(视情况而定)在本协议项下的权利。借款人在本款项下的义务应在贷款终止日后继续存在。

1.11债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件C(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

1.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人应在营业日以外的某一天到期付款，应在下一个营业日付款(或者，如果是欧洲美元利率术语SOFR贷款的本金偿还分期付款，如果延期的结果是将本金偿还分期付款延长到另一个日历月，则该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期)，并且这种延长的时间应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲美元利率条款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是基准利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基准利率借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则合理确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下任何应付给行政代理的通知之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付，则各贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理支付之日(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第11.04(C)条提供任何贷款、资金或付款，应

任何其他贷款人在该日不解除其相应的义务，且任何其他贷款人不根据第11.04(C)条向其提供贷款、购买其参与或支付其款项，不承担任何责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按照当时对此等当事人的本金和L/C借款的金额按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

1.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与债务总额的一部分付款，并且其应计利息高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和L/信用证债务的次级债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和累计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但向借款人或任何附属公司转让(本节规定适用的情况下)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

1.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第9.02(C)或(4)款的规定提供现金抵押品；(4)存在违约贷款人；借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L信用证发行人提出任何要求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于

适用的最低抵押品金额(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求(第8.01(M)条允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节、第2.03节、第2.05节、第2.15节或第9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但条件是，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和该L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

1.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，如下所述：第一，支付由行政代理根据第11.08条从违约贷款人那里收到的任何欠款

违约贷款人向本协议项下的行政代理支付；第二，违约贷款人欠L/信用证发行人的任何金额的按比例支付；第三，根据第2.14节的规定，将各L/C出票人对该违约贷款人的提前风险进行现金抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其应承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将每个L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，由于任何贷款人、任何L/信用证发行人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向贷款人、L/信用证发行人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，向违约的贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于在用于偿付所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证债务之前，按比例用于偿付以下各项的任何贷款或L/信用证债务：该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权收取根据第2.09(A)节、第2.09(B)节或第2.09(C)(Ii)节须支付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在违约贷款人根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付根据下文第2.15(B)节已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分；(2)向L/信用证的发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以每位L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口所能分配的范围为限，(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。

(B)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自适用的循环百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间进行重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)现金抵押品。如果上文第2.15(B)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序将L/中证发行人的前期风险进行现金抵押。

(D)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的循环百分比(不执行第2.15(B)条)按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

1.16增加承诺。

(A)增量承诺。借款人可在生效日期后不时(但在任何情况下不得超过五次)以书面通知行政代理，要求(1)一次或多次增加循环承付款总额(每次为“循环承诺额增加”)或(2)一种或多种新的定期贷款类别(任何新的定期贷款类别的任何承诺额，“递增定期贷款承诺额”；任何递增定期贷款承诺额，或任何循环承诺额增加的承诺额，“递增承诺额”)，行政代理应立即向每一贷款人交付副本或此类书面通知。

(B)增量定期贷款承诺。就本协定的所有目的而言，通过设立一笔或多笔新的定期贷款而实现的任何增量定期贷款承诺应被指定为增量定期贷款承诺和定期贷款的单独类别。尽管有上述规定，增量定期贷款可能与任何当时未偿还的定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(C)请求递增承付款项。借款人根据第2.16节提出的每一项递增承付款申请，应说明所要求的金额和相关递增承付款的拟议条款。递增承诺可由任何现有贷款人提供(但没有任何现有贷款人有义务提供任何递增承诺，借款人没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)，或由有资格成为合格受让人的任何其他银行或其他金融机构提供。

(D)递增修正案的效力。任何增量修正案及其下的增量承诺的有效性应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

(I)在履行此类递增承诺后，不会发生违约，也不会继续违约或不会存在违约；但如果是增量定期贷款，其收益用于为有限条件收购的购买价格提供全部或部分资金，则上述条件应为：(A)在签署该有限条件收购的最终购买协议之日，不会发生并继续发生违约事件；(B)第9.01条(A)、(F)或(G)项下的任何违约事件将不会发生，并且在实施该有限条件收购和为该增量定期贷款提供资金后将不会继续存在；

(Ii)第六条所述的陈述和保证应在第5.02节所述的范围内真实无误；

(3)行政代理人应已收到形式合规证书，证明贷款各方将遵守第8.11节规定的财务契诺，截至借款人最近四(4)个财务季度期间的最后一天重新计算，借款人的财务报表已根据第7.01(A)或7.01(B)节交付(或在第一次交付之前，截至10月31日的财务季度的财务报表，(2020)在按形式履行任何增量承诺后(假设截至该期间最后一天，此类增量承诺下所有可用贷款均未偿还)；如果是增量定期贷款，其收益全部或部分用于资助有限条件收购的购买价格，则借款人可根据第1.03(E)节的选择，在该有限条件收购的适用LCA测试日期，按照第1.03(E)节的规定，满足此类形式符合性证书的要求；

(4)任何循环承付款项增加或任何其他类别的增量定期贷款的增量承付款项总额，本金总额应不少于10,000,000美元(如少于，则为该机构可动用的全部余额)，增量应为1,000,000美元(或行政代理商定的较小数额)；

(V)在确定此类增量承诺后，根据第2.16节作出的所有增量承诺的本金总额不得超过(A)250,000,000美元加(B)无限额的总和，只要综合担保杠杆率(按形式计算，并假设任何此类增量承诺已全部支取)低于2.25：1.0；

(6)行政代理收到(A)其可能合理要求的关于建立这种增量承诺的组织权力、其可执行性以及与此有关的任何其他事项的借款方董事会的决议和借款方律师的意见，以及(B)行政代理可能合理地要求对抵押品文件的修改，所有形式和实质均合理地令行政代理满意；

(Vii)借款人、提供任何此类递增承诺的贷款人和行政代理应同意的其他条件。

为了根据第2.16(D)(V)节计算所有增量承诺的本金总额，借款人可选择依据第2.16(D)(V)(A)节或第2.16(D)(V)(B)节在任何

订购或同时订购。如果借款人能够根据第2.16(D)(V)(A)节或第2.16(D)(V)(B)节中的任何一项建立任何增量承诺，而借款人没有通知行政机构正在建立该增量承诺的哪一节，并选择将建立该增量承诺的是哪一节，则借款人将被视为依据第2.16(D)(V)(B)节建立了该等增量承诺。如果借款人在依据第2.16(D)(V)(A)节确定增量承诺额的同时依据第2.16(D)(V)(B)节确定增量承诺额，则在计算综合担保杠杆率时，根据第2.16(D)(V)(A)节确定此类增量承诺额的允许性时，应不计入依据第2.16(D)(V)(A)节确定的任何此类增量承诺额。

(E)所需条款。任何类别的增量承诺的条款、规定和文件应符合借款人、行政代理和提供此类增量承诺的适用贷款人之间的协议。在任何情况下：

(1)与循环承付款项增加有关的任何增量承付款项的条款和条件应与循环承付款项总额相同；

(2)与任何新类别的增量定期贷款有关的任何增量定期贷款承诺的条款和条件应合理地令行政机构满意，并可包括习惯摊销和强制性预付款(有一项理解是，只要是为了任何新类别的增量定期贷款(以及与此有关的增量定期贷款承诺)的利益而增加任何财务维持契约，则不需要行政代理人或任何贷款人同意该财务维持契约，只要该财务维持契约也是为了以下现有信贷安排的利益而增加的)；但任何新类别的增量定期贷款应(A)(1)与循环信贷安排享有同等的支付权和担保权，(2)除贷款当事人外没有其他债务人，(B)不早于此类增量定期贷款发生时循环信贷安排的最新到期日，(C)除惯例摊销外，(D)在符合上文第2.16(E)(Ii)节但书(B)和(C)条款的情况下，借款人和提供此类增量定期贷款的适用贷款人确定适用的利率、费用、惯例摊销和惯例强制性预付款。

(F)增量修订。每一类增量承诺应成为本协定项下的承诺，由借款人、提供此类增量承诺的贷款人和行政代理根据本协议和酌情签署的其他贷款文件的修正案(每一项“增量修正案”)作出。每项递增修正均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为必要或适当的修正，以实施本第2.16节关于建立任何递增承诺的规定。

(G)概括而言。本第2.16节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第三条。

税收、收益保护和非法

1.01Taxes。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据第3.01(E)节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《国税法》要求任何借款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据第3.01(E)节收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的款项，(B)行政代理应根据《国税法》及时将扣缴或扣除的全部金额支付给相关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据第3.01(E)节收到的信息和文件，扣缴或扣除其根据第3.01(E)节收到的信息和文件确定的扣缴或扣除的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法律向有关政府当局支付，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制第3.01(A)节规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。一个

由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。

(Ii)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿下列各项，并应在提出要求后10天内就此付款：(A)行政代理就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款当事人有此义务的情况下)，(B)行政代理及贷款各方(视情况而定)；赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(C)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)对行政代理人或贷款当事人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该出借人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有金额，以抵销根据第3.01(C)(Ii)条应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应任何借款方或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，该借款方应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令该借款方或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE的签署原件，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BENE表原件；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政当局的合理要求不时)将副本交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)

代理人)签署的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，该借款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，向该借款方偿还已付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向任何贷款方支付任何金额，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则付款会使收款方处于较不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换、循环承诺总额终止和贷款终止日期期间，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。

1.02违法行为。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据欧洲美元汇率确定或收取利率，或根据欧洲美元汇率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦适用的银行间市场上买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人有任何义务发出、作出、维持、资助或收取与任何信用延期或继续欧洲美元利率期限软贷款有关的利息或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率期限软贷款应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的欧洲美元期限SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲美元利率期限SOFR部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率期限贷款转换为基本利率贷款(为避免该违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲美元利率部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元利率期限的贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元利率期限SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率期限SOFR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类信贷延期，对借款人进行任何信贷延期；但条件是，该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类信贷延期的义务。

1.03无法确定费率。

(A)如果就任何欧洲美元利率期限贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)的请求而言，(I)行政代理确定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，其金额和利息期为此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期(该确定应是决定性的，无明显错误)；(A)尚未根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)(X)就拟议的欧洲美元利率术语SOFR或与现有的或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间内，不存在足够和合理的手段来确定欧洲美元利率期限SOFR，以及(Y)第3.03(C)节所述的情况不适用(每一种情况都是关于上文第(I)条“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人确定，由于任何原因，欧洲美元利率没有充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲美元利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

(A)此后，(1x)贷款人发放或维持欧元期限SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率期限或利息期为限)，以及(2y)如果上一句中描述的关于欧洲美元的确定

在确定基本利率的汇率术语Sofr部分时，应暂停使用欧洲美元汇率术语Sofr部分来确定基本利率，直到行政代理(或，如果是本第3.03(A)节前述第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(Xi)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲美元利率期限贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率期限贷款或利息期间为限)，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Yii)任何未偿还的受影响的欧洲美元利率期限贷款将被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人可在与借款人和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.03(A)条第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理人，或被要求的贷款人通知行政代理人和借款人，通知借款人，该替代利率没有充分和公平地反映该贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定，任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定利率或收取利率是违法的，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何操作的权力施加实质性限制，并就此向行政代理机构和借款人发出书面通知。

(B)(C)替换SOFR期限或后续利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)已经确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何所要求的一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期的LIBOR，包括但不限于，因为LIBORTerm SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR Term Sofr)的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的期限SOFR的公布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明LIBOR或LIBOR之后一个月、三个月和六个月的期限SOFR或SOFR利率的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定贷款利率的具体日期；以美元计价的银团贷款，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人，将在该特定日期(该特定日期是期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供LIBOR；

(Iii)伦敦银行同业拆借利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府主管当局已发表公开声明，宣布伦敦银行同业拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在执行的银团贷款，或包括类似第3.03节所载措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆息；

然后，在上述第(I)至(Iii)款的情况下，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后合理地迅速确定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件或情况发生时合理地迅速发生，且仅就上述第(Ii)款而言，在不迟于预定的不可用日期，LIBORTerm SOFR将在本协议和其他贷款文件项下替换为以下顺序中列出的第一个可用替代方案：每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR后续利率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；以及在相关调整生效前的任何该等税率，“调整前”为“后续税率”)：

(X)短期SOFR加上相关调整；以及

(Y)调整SOFR，加上相关调整；

在上述第(Iv)款的情况下，行政代理和借款人可以仅出于替换本协议项下的LIBOR和其他贷款文件的目的，根据“LIBOR继承者利率”的定义对本协议进行修改，该修改将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非被要求的贷款人已经向行政代理递交了书面通知，表明该被要求的贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率，否则行政代理应已将上述第(Iv)款所述情况的发生通知贷款人和借款人；但条件是，如果行政代理确定期限SOFR已经可用，行政代理在行政上是可行的，并且如果在确定当时有效的LIBOR后续利率时该期限已经如此可用，则按照上述规定本应被确定为调整前后续利率，并将这种可用情况通知借款人和贷款人，则从利息期间开始和之后，相关的利息支付日期或利息支付期限，在每种情况下，开始于该通知的日期后不少于30天，调整前的后续利率为期限SOFR，伦敦银行同业拆借利率为期限SOFR加相关调整。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和贷款人：(X)上述第(I)至(Iii)款下的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期，以及(Z)LIBOR后续利率。任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果该市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于0.0%，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.0%。

在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率更改的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于所实施的任何此类修订，

行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等LIBOR后续利率变动的各项修订通知借款人及贷款人。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

如果上述第(I)至(Iii)款所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR继承率有关，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)在行政代理作出任何该等决定或行政代理收到第3.03(C)(I)至(Iii)节(视何者适用而定)所述的任何该等通知后，如果行政代理确定没有任何LIBOR后续利率在LIBORTerm Sofr更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(C)(Iv)节所述的事件或情况已经发生，但没有可用的LIBOR后续利率，或(Iii)如果发生了第3.03(CB)(I)节至第(Iiiii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的LIBOR后续利率，并且管理代理确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换LIBORTerm Sofr或任何当时的当前LIBOR后续利率的目的而修改本协议，而另一种替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价银团信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，同时适当考虑任何演变中的或当时存在的类似美元银团信贷安排的惯例，并在美国为该等基准辛迪加和代理，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议利率及调整，均应构成伦敦银行同业拆息的“后续利率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

如果在任何利息期限结束时，相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束，没有按照第3.03(C)或3.03(D)节确定LIBOR后续利率，并且存在上文第3.03(C)(I)至(Iii)节规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，以及(Ii)在根据第3.03(C)或3.03(D)节确定LIBOR后续利率之前，不得再使用LIBOR组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求(以受影响的贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款请求(受前述第(Ii)款的约束)。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

1.04成本增加；欧洲美元利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户而提供的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)“除外税”定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或费用，影响该贷款人提供的本协议或欧洲美元期限贷款或任何信用证或参与其中；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，在该贷款人或该信用证出票人的要求下，借款人将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出借人或该出借人或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有)的回报率，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证：该贷款人或该L/信用证发行人所签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人(视情况而定)付款

额外的一笔或多笔款项，用于补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司遭受的任何此类减记。

(C)报销证明。第3.04(A)或(B)节规定的贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的出具证明交付给借款人即为确凿无误。借款人应在收到上述证明后10天内，向上述贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何L汇票出票人未按照本节前述规定要求赔偿的行为，不构成放弃该贷款人或该L汇票出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前六个月以上，借款人不应根据本节前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的费用或费用减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

(E)欧洲美元利率贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付一笔额外利息，只要该贷款人被要求就由欧元基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲美元利率贷款的未付本金数额的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，于该贷款的应付利息的每一日到期及支付；但条件是，借款人应至少提前15天收到贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

1.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何欧洲美元贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何欧洲美元利率软贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)由于借款人根据第11.13节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲美元贷款利率；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本条款第3.05款向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按欧洲美元为其所作的每笔欧洲美元利率贷款提供资金

在伦敦银行间欧洲美元市场以可比金额和可比期限通过等额存款或其他借款来确定此类贷款的欧洲美元利率时使用的利率，无论这种欧洲美元利率贷款实际上是否有这样的资金来源。

1.06减轻债务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局代为支付任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或该L/C出票人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视适用情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

1.07生存。

贷款方在本条款第三条项下的所有义务应在循环承诺总额终止、行政代理人辞职、贷款文件终止和贷款终止日期后继续存在。

第四条。

担保

1.01.担保书。

在生效日期及之后，每一担保人(A)特此共同及个别地向行政代理、L/信用证发行人、贷款人及作为主债务人而非作为担保人的每一其他债务持有人保证在到期时立即足额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，并且(B)同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将在没有任何要求或通知的情况下，共同及个别地迅速支付该等款项，而在任何付款时间延长或任何债务续期的情况下，将根据该等延期或续期的条款，在到期时(不论是延长到期日、作为强制性预付款项、以加速方式、作为强制性现金抵押或其他方式)即时足额偿付。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。

1.02Obligations无条件。

第4.01条规定的担保人的义务是连带的、不可撤销的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与该义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第4.02条的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全额清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本条第四条支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(B)任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或与该等债务有关的任何其他文件所赋予的任何权利，或免除、减值或交换任何该等债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理；

(D)授予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或

(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权之后。

关于其在本协议项下的义务，每一担保人在法律允许的最大范围内明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

1.03ReinStatement.

如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则每一担保人在本条第四条下的义务应自动恢复，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务的其他持有人，以支付行政代理人或该义务持有人与解除或恢复义务有关的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括合理和有文件记录的费用、律师费和费用)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

1.04某些额外的豁免。

各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。

1.05补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和义务的其他持有人之间，另一方面，就第4.01节的规定而言，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或防止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。

1.06出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并在还款权上服从于该担保人的义务，任何担保人不得行使这种出资权，直到这些义务全部清偿和承诺终止为止。

1.07付款保证；继续保证。

第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，并应在发生时适用于债务。

1.08Keepwell。

在任何一种情况下，当时不是商品交易法规定的“合资格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)，或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方，在任何一种情况下，对任何互换义务均生效，在此，共同和个别地、绝对地、无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行其在本担保项下的所有义务以及与该互换义务相关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条款IV项下的义务和承诺根据适用的债务人救济法无效的情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每一位符合条件的ECP担保人在第4.08节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已完全支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都希望本第4.08条构成，且本第4.08条应被视为构成一项为每一特定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第五条

授信延期的先决条件

1.01生效条件。

本协定应在满足下列先决条件后生效：

(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本以及将在生效日期签署和交付的每一份其他贷款文件，每份文件均由签署贷款方的一名负责人员妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人签署。

(B)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为生效日期。

(C)组织文件、决议等。行政代理收到下列文件：(I)每个借款方的组织文件的副本，经适用的州或其组织的其他司法管辖区的适当政府当局证明在最近日期是真实和完整的，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在生效日期是真实和正确的；(Ii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书(包括签字样本)和/或其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、职权和能力，以及该借款方所属的其他贷款文件；以及(Iii)行政代理可能要求的文件和证明，以证明每个贷款方都是正式组织或组成的，并且是有效存在、良好信誉和有资格在其组织状态下从事业务的。

(D)抵押品。行政代理人收到下列资料：(I)(A)行政代理人认为适当的每个借款方组织和每个其他管辖区内的统一商法典档案的查询，以及(B)税收留置权和判决查询；(Ii)行政代理人酌情决定为完善行政代理人在抵押品上的担保权益所需的每个适当司法管辖区的统一商法典融资报表；(Iii)所有证明根据《担保协议》质押给管理代理的证明股权的证书，连同其附带的正式签立的空白、未注明日期的股票权力(条件是，就根据第(Iii)款要求交付的证明任何外国子公司股权的证书而言，如果在借款人采取商业上合理的努力后的生效日期仍无法交付任何此类证书，则此类证书的交付不应成为生效日期发生的先决条件，但此类证书应要求在不迟于生效日期后三十(30)天(或行政代理自行决定的较晚日期)交付给行政代理；(Iv)在根据《担保协议》必须交付的范围内，任何贷款方所拥有的所有文书、文件和动产文件，以及完善行政代理人对其担保权益所需的所有文书、文件和动产文件；(V)在适当的政府机关中查询每一贷款方在美国注册的知识产权的所有权和留置权；以及(Vi)行政代理人酌情为完善行政代理人在贷款方的美国注册知识产权上的担保权益而按担保协议所要求的形式妥为签立担保权益授予通知书

(E)保险。行政代理人收到(I)证明符合贷款文件所列要求的责任和意外伤害保险的贷款方的保险证书，以及(Ii)贷款方代表义务持有人将行政代理人及其继承人和受让人指定为额外被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在财产保险的情况下)的保险单背书，并就任何此类保险范围向行政代理人提供取消或变更通知(条件是，关于根据前款第(2)款要求交付的保险背书的交付，如果截至生效日期仍未获得任何此类背书，则此类背书的交付不应成为生效日期发生的先决条件，而应要求交付至

行政代理在生效日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定的较长时间内)。

(F)陈述和保证；无违约。在生效日期或生效日期之前发生的交易生效后，(I)第VI条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保，或在根据本章程或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在生效日期及截至生效日期的所有重要方面(或如果任何该等陈述和担保已受重大程度的限制，则在所有方面)均为真实和正确的，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在此情况下，该等声明及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(或如任何该等声明及保证已具有重大规限，则在所有方面均属真实及正确)，及(Ii)不存在任何失责。

(G)高级船员证书。行政代理收到借款人自生效之日起由主管官员签署的证书，证明在生效之日已满足第5.01(F)节规定的条件。

(H)偿付能力证书。行政代理收到借款人首席财务官出具的证明，证明借款人及其子公司在实施交易后具有偿付能力。

(I)费用。行政代理收到要求在生效日期或之前支付给行政代理的任何适用费用。

(J)开支。借款人应已支付在生效日期或生效日期之前需要偿还的行政代理和安排人的所有费用、收费和支出(包括需要偿还或支付给行政代理的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师))，外加构成借款人通过结案程序所产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出。此后，这种估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算(在每一种情况下，只要这些费用、收费和支出已经开具发票，并要求根据聘用书(该术语在收费函中定义)得到报销或支付)。

(K)KYC；实益所有权。行政代理和每个贷款人在行政代理或贷款人要求的范围内，收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。在借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，行政代理和每个贷款人在行政代理或该贷款人要求的范围内收到关于借款人的受益所有权证书。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的生效日期之前收到该贷款人的通知。

1.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和每一L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率期限软贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)第VI条或任何其他贷款文件所载的各贷款方的申述及保证，或载于根据本条例或与此有关或与此有关的任何时间所提供的任何文件内的申述及保证，在该项信贷展期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(或如任何该等申述及保证已具重要性限制，则在各方面均属真实和正确)，但如该等申述及保证特别提及较早日期，则该等申述及保证在截至该较早日期在所有重要方面(或如任何该等申述及保证已具重要性限制，则在所有方面)均属真实及正确；但如增量定期贷款的收益全部或部分用于为有限条件收购的购买价格提供资金，则在该有限条件收购成交时要求在所有重要方面都是准确的陈述和保证(或如果任何该等陈述和保证已因重要性而受到限制，则要求在所有方面都是准确的)和为适用的增量定期贷款提供资金的情况将仅限于指明的陈述，以及适用的购置协议中所包含的对提供该增量定期贷款的适用贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人或其任何附属公司有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在该收购协议下的义务，或拒绝根据该收购协议完成根据该收购协议进行的该有限条件收购，因为该收购协议违反了该等陈述。

(B)建议的信贷展期或其收益的运用不会或不会造成任何违约；但如增额定期贷款的收益全部或部分用于支付有限条件收购的购买价格，则上述条件应为：(I)在签署有关有限条件收购的最终购买协议之日，不会发生并持续发生违约事件；及(Ii)不会发生第9.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件，且在实施该等有限条件收购及为该增量定期贷款提供资金后，该等事件将不会继续或将会存在。

(C)行政代理和适用的L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率术语SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条。

申述及保证

贷款当事人向行政代理和贷款人声明并保证：

1.01存在、资格和权力。

借款人及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并在适当情况下处于良好地位，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在第(B)(I)或(C)款或第(A)款所述的每一种情况下，子公司是非实质性的国内子公司或非实质性的外国子公司，否则不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。

1.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到该贷款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)与该人的任何组织文件的条款相抵触，(B)与下列条款下的任何留置权相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(除贷款文件外)(I)该人作为当事方或该人或其任何附属公司的任何重大合同义务，或(Ii)该人或其任何附属公司的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束，或(C)在任何重大方面违反适用于该人的任何法律。

1.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已经获得且完全有效的文件；(B)为完善抵押品文件设定的留置权而提交的文件；以及(C)在生效日期后，合法开展贷款方业务所需的许可证、许可证、授权、批准和权利。每一项均须在规定取得该等资料的日期或之前取得，而未能取得该等资料的情况可合理地预期会产生重大不利影响。

1.04绑定效应。

每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的贷款方强制执行(但债务人救济法对可执行性的限制和适用一般公平原则对具体履行救济的获得限制除外)。

1.05财务报表；无实质性不利影响。

(A)历史财务报表乃根据公认会计原则编制，并(根据该等财务报表脚注所披露的基准)在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司截至其日期及其所涵盖期间的综合财务状况及经营结果，但(如属中期财务报表)须受年终审计调整及如属季度财务报表则无脚注。

(B)根据第7.01(A)和(B)节提交的财务报表是按照公认会计准则编制的(除非第7.01(A)和(B)节另有许可)，并且(根据该等财务报表的脚注披露的基础)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期及其所涵盖期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，但中期财务报表须受此规限，在根据第7.01(B)款提交的财务报表中，由于年终审计调整和没有脚注。

(C)自2020年1月31日以来，并无任何事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

1.06诉讼。

借款人或任何附属公司或其任何财产或收入不存在任何未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(A)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由借款人或任何附属公司提出或针对借款人或任何附属公司或其任何财产或收入提出的书面威胁。

或(B)将合理地预期会产生重大不利影响。

1.07无默认设置。

(A)借款人或任何附属公司在任何合同义务下或在合同义务方面都没有违约，而该合同义务是合理地预期会产生重大不利影响的。

(B)没有违约发生，而且仍在继续。

财产所有权；留置权。

借款人及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵不在此限，而业权上的瑕疵则不在此限。借款人及其子公司的财产不受任何允许留置权以外的任何留置权的约束。

1.09环境合规性。

但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(A)借款人或任何附属公司(“该等设施”)所拥有、租赁或经营的每项设施及不动产(“该等设施”)及于该等设施的所有营运均符合所有适用的环境法，且与借款人及其附属公司于当时经营的设施或业务(“该等业务”)并无违反任何环境法，亦不存在任何与该等设施或业务有关的条件，而该等条件或条件合理地预期会产生任何适用的环境法下的责任。

(B)没有任何设施在设施上、设施上或设施下含有或以前含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或合理地预期会引起环境法规定的责任。

(C)借款人或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或业务的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法而发出的任何书面或口头通知，亦无任何贷款方的任何负责人员知悉或有理由相信会收到任何该等通知或正受到书面威胁。

(D)危险材料没有从设施运输或处置，或在任何设施或任何其他地点或在任何设施或任何其他地点产生、处理、储存或处置，在每一种情况下，借款人或任何子公司或其代表违反任何适用的环境法，或以合理可能引起任何适用环境法下的责任的方式产生、处理、储存或处置。

(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方负责人所知，根据借款人或任何附属公司是或将被指定为当事一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于借款人、任何附属公司、设施或企业的其他行政或司法要求，都没有悬而未决的书面威胁。

(F)在设施上或从设施中没有释放或威胁释放危险材料，或因借款人或任何附属公司与设施有关的操作(包括危险材料的处置)或以其他方式引起或有关的操作(包括处置危险材料)

与企业有关的，违反或数额或以可能引起环境法规定的责任的方式。

1.10保险。

借款人及其附属公司的财产向并非借款人的联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在借款人或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保的风险相同。

1.11Taxes。

借款人及其附属公司已提交所有美国联邦及州所得税报税表及所有其他须提交的重要税项报税表及报告，并已缴付所有美国联邦及州所得税及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，或以其他方式到期及应付的财产、收入或资产，但已根据公认会计准则为其提供充足准备金的适当诉讼程序诚意提出争议的除外。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。借款人或任何附属公司均不与非借款人直接或间接附属公司的任何实体订立任何分税协议。

1.12ERISA合规性。

(A)每个计划都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定，除非不遵守规定不会合理地导致重大不利影响。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划要么已收到美国国税局的有利决定函，要么可以依赖国税局的有利意见信，大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据贷款当事人的负责人所知，没有发生任何可以合理预期的事情来防止或导致这种合格纳税地位的丧失。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方主管人员所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。并无任何违反ERISA第406或407条或《国税法》第4975条的被禁止交易，或违反ERISA第404和405条规定的受托责任规则的任何计划已经导致或将会产生重大不利影响的任何计划。

(C)(I)没有发生任何ERISA事件，且没有任何贷款方或任何ERISA关联公司知道任何合理预期会构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每个贷款方和每个ERISA关联公司在所有实质性方面都满足了关于每个养老金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何负债，且没有到期未支付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事合理地可能受到第4069条或第4212(C)条约束的交易

(六)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在合理地预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)截至生效日期，借款人或任何担保人均不是(I)符合《ERISA》第一标题的计划，(Ii)符合《国税法》第4975条的计划或账户，(Iii)被视为持有《ERISA》或《国税法》所指的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(Iv)《ERISA》所指的“政府计划”。

1.13附则。

附表6.13载列各附属公司于生效日期的完整及准确清单，连同(A)组织司法管辖权、(B)每类已发行股权的股份数目、(C)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的百分比及(D)哪些附属公司是非重要的境内附属公司及非重要的外国附属公司的附注。各附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评税。

1.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，在第8.01节或第8.05节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其子公司的资产)将是保证金股票。

(B)借款人或任何附属公司均未根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

1.15披露。

任何贷款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充(为澄清目的，包括根据第7.02节倒数第二段提供的信息)修改或补充)，在整体上不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，对于预计的业务计划、预测和其他财务信息，贷款当事人仅表示这些信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，这些假设考虑到预测提供时的情况是公平的，并且代表借款人在提供预测时根据当时掌握的信息对其计划、预测或预测作出的合理估计(必须承认，实际结果可能有所不同，这种差异可能是实质性的)。自生效日期起，在生效日期或之前交付给管理代理或任何贷款人的任何受益所有权证书中所包含的信息，如适用，在各方面均属真实和正确。

1.16遵守法律。

借款人和每家子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但下列情况除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由

(B)不遵守适当程序，或(B)不遵守程序，不会产生实质性不利影响。

1.17知识产权；许可证等

(A)借款人及其附属公司拥有或拥有其各自业务运作合理所需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称为“知识产权”)。

(B)本合同附表6.17列出了(I)贷款方自生效日期起在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权，以及(Ii)截至生效日期在美国版权局或美国专利商标局注册的所有知识产权许可证。

(C)除合理预期不会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，(I)任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出索赔或正在审理中，任何贷款方的任何负责人也不知道任何此类索赔，(Ii)据贷款方负责人所知，借款人或任何子公司使用任何知识产权，借款人或任何子公司就任何知识产权授予的权利或许可并不侵犯任何其他人的任何权利。

1.18偿付能力。

借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

1.19抵押品担保权益的完善。

抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，在抵押品文件和行政代理要求的范围和方式下，担保权益和留置权目前是完善的担保权益，先于允许留置权以外的所有其他留置权。

1.2营业地点；纳税人识别号。

本合同附表6.20-1列出了截至生效日任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产清单(确定该不动产是拥有的还是租赁的，以及哪一贷款方拥有或租赁该不动产)。本合同附表6.20-2列出的是各贷款方截至生效日期的首席执行官办公室、美国纳税人识别号和组织识别号。每一贷款方在生效日期的确切法定名称和组织状态如本合同签字页所示。除本合同附表6.20-3所述外，截至生效日期，在生效日期前五年内，没有任何借款方(A)更改其法定名称，(B)更改其组建状态，或(C)参与合并、合并或其他结构变更。

1.21OFAC；反腐败。

(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或联营公司，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁对象或目标；或(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单、或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单。借款人或任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，董事的任何主管人员均不在指定司法管辖区内、组织或居住在指定管辖区内。借款人及其子公司

在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁的政策和程序。

(B)借款人及其附属公司在经营业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并已制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

1.22《美国爱国者法案》。

借款人及其子公司的经营符合《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法”)，并制定和维持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

1.23覆盖实体。

任何贷款方都不是承保实体。

第七条。

平权契约

在生效日期及之后，直至贷款终止日期，每一贷款方应并应促使每一子公司：

1.01财务报表。

以行政代理人满意的形式和细节交付给行政代理人(行政代理人应将其提供给贷款人)：

(A)自借款人截至2021年1月31日的财政年度起计，尽快但无论如何在借款人每个财政年度终结后90天内(或如较早，则为须提交予美国证券交易委员会的日期后15天内)借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及有关的综合收益表或经营表，该财政年度股东权益及现金流量的变动表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告和意见应按照公认会计准则合理详细地编制，经审计并附有行政代理机构合理接受的具有国家认可地位的独立注册公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编写，不应受到关于这种审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束或例外；和

(B)自借款人在生效日期当日或之后结束的第一个该等财政季度开始的第一个该等财政季度开始，但无论如何，须在借款人每个财政年度首三个财政季度结束后四十五天内(如较早，则为须提交予美国证券交易委员会存档的日期后5天内)，以及借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及就该财政季度及借款人当时终结的那部分财政年度的有关综合收益报表或经营报表，以及借款人当时结束的财政年度的股东权益和现金流量变动的相关综合报表，在每一种情况下，均以适用的比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，在所有重要方面都公平地陈述了财务状况、经营成果、股东

根据公认会计准则，借款人及其子公司的权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。

对于根据第7.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第7.01(A)或7.01(B)节单独要求提供此类信息，但前述不应减损借款人在第7.01(A)或7.01(B)节规定的时间提供第7.01(A)或7.01(B)节所述信息和材料的义务。

1.02证书；其他信息。

以行政代理人满意的形式和细节交付给行政代理人(行政代理人应将其提供给贷款人)：

(A)在交付第7.01(A)节所述财务报表的同时，提交一份独立注册会计师的报告，证明此类财务报表，并说明在其审计审查过程中，未获悉第8.11节所列财务契约项下的任何违约，或如有任何违约，则说明该事件的性质和状况；

(B)在交付第7.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，由身为借款人的负责人员的行政总裁、财务总监、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书(除非行政代理人或贷款人要求交付已签立的正本，否则可采用包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式交付，就所有目的而言，须当作为正本)；

(C)在备妥后立即送交借款人或任何附属公司的股权持有人的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人或任何附属公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可向或须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告及特别报告及登记报表的副本，而无须根据本条例以其他方式交付行政代理；

(D)在交付第7.01(A)节所述财务报表的同时，借款人的一名负责官员签署的报告，补充本协议附表6.17，以使补充后的时间表在该日期是准确和完整的(如果不需要补充以使该时间表在该日期准确和完整，则借款人不应被要求提交该报告)；

(E)在行政代理人提出任何书面要求后，立即提供独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人的帐目或账簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或对任何借款人的审计；

(F)迅速并无论如何在借款人或任何子公司收到后10个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构就借款人或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查、可能的调查或其他询问的每份通知或其他函件的副本，根据适用法律，在每种情况下都必须公开披露；

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的任何书面请求后，迅速提供信息和文件；以及

(H)迅速提供关于借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款条款的补充资料

行政代理可能不时以书面形式提出合理要求，以便其确定贷款文件的合规性。

根据第7.01(A)节或第7.01(B)节或第7.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上提供指向附表11.02所列网站地址的链接，或(Ii)以借款人的名义在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但如行政代理人或任何贷款人要求借款人交付该等文件的纸质副本，则借款人须将该等文件的纸质副本交付予该行政代理人或任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认，行政代理和/或美国银行证券可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。

1.03节点。

立即通知行政代理(后者将通知贷款人)：

(A)任何失责行为的发生。

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜。

(C)发生任何可合理预期会导致负债超过门槛数额的ERISA事件。

(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定。

(E)根据第(Ii)款到期日的发生。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

1.04缴税。

支付及清偿应成为借款人及其附属公司的所有税款的到期及应付款项，除非借款人或其附属公司真诚地通过勤奋进行的适当程序就该等税款提出争议，并在公认会计原则所要求的范围内，借款人或该附属公司根据公认会计准则就该等税款维持充足的准备金，或(B)未能个别或整体如此做，不能合理地预期不会导致重大的不利影响。

1.05保留存在等

(A)借款人及其子公司(非实质性国内子公司和非实质性外国子公司除外)应根据其组织管辖范围内的法律，全面保存、更新和维持其合法存在，但第8.04条或第8.05条所允许的交易除外。

(B)根据其组织管辖范围内的法律，全面保存、更新和维持其良好声誉，除非在第8.04或8.05节所允许的交易中，或者在合理预期不会产生实质性不利影响的情况下，不这样做。

(C)采取一切合理行动，以维持适用于借款人及其附属公司的一切权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，而该等权利、特权、许可证、执照及特许经营权对借款人及其附属公司的正常业务运作是必需或合宜的，但如未能如此行事，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(D)保全或续展其所有知识产权，不保全或续展可合理预期会产生重大不利影响。

1.06物业维护。

(A)保持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和材料设备，使其处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外。

(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做不会合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限。

(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准，但如不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

1.07保险的维系。

(A)向并非借款人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类相同。

(B)使行政代理及其继承人和/或受让人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就任何提供任何抵押品的责任保险或担保的任何此类保险被指定为额外承保人，并利用其商业上合理的努力，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立文书，促使任何此类保险的每个提供者同意，在更改或取消任何该等保单或保单之前，它将给予行政代理三十天(或行政代理可能同意的较短时间)事先书面通知。

1.08依法合规。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不遵守该等要求将不会合理地产生重大不利影响。

1.09Books and Records。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就所有涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，作出符合公认会计原则的全面、真实及正确的记项。

(B)在实质上符合对借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，以保存该等纪录及帐簿。

1.10检验权。

允许行政代理人(包括行政代理人的独立承包人)和每个贷款人的代表(如果和当陪同行政代理人时)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并在借款人的一名负责人员的陪同下，与其高级职员和独立的公共会计师讨论其事务、财务和账目，并在正常营业时间内的合理时间内由借款人支付与此有关的所有合理的有文件记录的自付费用，但频率不超过借款人的每个财政年度一次。在向借款人发出合理的预先通知后；但当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。为免生疑问，借款人及其附属公司不会被要求提供任何违反任何法律的信息。

1.11收益的使用。

将(A)循环贷款的收益用于营运资本、资本支出、允许的收购和其他合法企业目的，以及(B)任何其他信贷延期用于营运资本、资本支出、允许的收购和其他合法的企业目的；但在任何情况下，信贷延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

1.12额外担保人。

在任何人成为境内子公司(非实质性境内子公司或(Y)非全资子公司的境内子公司，仅限于该非全资境内子公司的组织文件的条款禁止该人根据贷款文件担保义务和/或禁止该人根据抵押品文件授予对该人资产的留置权)后四十五天内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)，促使该人(A)通过签署合并协议并向行政代理交付担保人，以及(B)向行政代理交付此类组织文件、良好的信誉证书和决议，并在行政代理自行决定要求的范围内，提供律师的有利意见(除其他事项外，应包括上文(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意。

1.13质押资产。

(A)股权。原因(I)任何贷款方直接拥有的每个国内子公司的已发行和未偿还股权的100%(除外财产除外)和(Ii)65%(或更大的百分比，由于生效日期后适用法律的变化，(A)不会合理预期导致该外国附属公司为美国联邦所得税目的而厘定的未分配收益被视为给予该外国附属公司美国母公司的股息，及(B)合理预期不会对有权投票(按Treas定义)的已发行及未偿还股权造成任何重大不利税务后果。注册1.956-2(C)(2)条)及

没有投票权的已发行和未发行的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在任何贷款方直接拥有的每个外国子公司(非实质性外国子公司和(Y)除外财产)中，任何贷款方始终享有第一优先权，根据抵押品文件完善留置权(在第7.13(B)节的约束下)，并根据前述规定，向行政代理方提交行政代理可能要求的其他文件，包括为完善此类留置权和律师的有利意见而提交的任何文件，所有这些文件的形式和实质都合理地令行政代理方满意。

(B)其他财产。使每一贷款方的所有财产(除外财产除外)在任何时候都优先于行政代理人，完善的留置权有利于行政代理人，以保证抵押品文件(受允许的留置权的约束)所规定的义务，并根据行政代理人的要求，向行政代理人交付与前述有关的其他文件，包括完善此类留置权、组织文件、决议和该人的律师的有利意见所需的备案和交付，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理人满意；但不需要在美国以外的任何司法管辖区提起诉讼或备案，以在美国以外的司法管辖区为资产(包括知识产权和股权)设立任何担保权益(包括知识产权和股权)，或完善或记录此类担保权益(不言而喻，根据美国以外司法管辖区的法律，对于贷款方，不应存在担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)，也不要求任何贷款方为美国以外的此类诉讼或备案向任何贷款人偿还此类诉讼或备案。

1.14反腐败法；制裁。

(A)按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(B)按照所有适用的制裁开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些制裁的政策和程序。

第八条

消极契约

在生效日期及之后，直至贷款终止日期，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

1.01Liens。

对其任何财产、资产或收入(构成保证金股票的借款人的股权除外)设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在生效日期存在并列于本合同附表8.01的留置权，以及其任何续期或延期，只要其所涵盖的财产不增加；

(C)对尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《仲裁示范法》施加的留置权除外)；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工及维修工的留置权，以及在通常业务运作中产生的其他类似留置权；但该等留置权只保证未逾期超过60天的款额，或如逾期超过60天，则正由勤奋地进行的适当法律程序真诚地争辩；

(E)在正常业务过程中作出的(1)与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法和公共责任法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外，以及(2)在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文(E)(1)款所述类型的债务；

(F)为保证履行在正常业务过程中发生的投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)、公共或法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作出的承诺或存款，以及(Ii)关于在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文(F)(I)款所述类型的债务；

(G)影响不动产的地役权、通行权、分区和其他限制、所有权上的不规范现象和其他类似的产权负担，其总量不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰；

(H)不构成第9.01(G)或(H)节规定的违约事件的扣押留置权和保证支付款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证)的判决的留置权；

(I)第8.03(E)节所允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产(或其收益)以外的任何财产构成负担，并且(Ii)这种留置权在取得、完成或建造该财产的同时或之后180天内附在该财产上；

(J)批给他人的特许、再特许、租赁或分租，而该等特许、再特许、租赁或分租并不对借款人或任何附属公司的整体业务造成任何实质上的干扰；

(K)出租人或许可人在《统一商法典》融资声明(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)或与本协议允许的租赁、许可证、分租或再许可有关的其他普通法留置权项下的任何所有权权益，以及因此而产生的留置权，包括提交预防性UCC融资声明所证明的声称的留置权；

(L)在第8.02节允许的回购协议中被视为与投资有关的留置权；

(M)作为法律事项或根据提供银行、现金管理、证券中介服务和类似安排的习惯协议而产生的对银行或其他存管机构或金融机构的抵销或银行留置权的正常和习惯权利，以及保证根据这些安排承担付款义务的留置权；

(N)根据《统一商法典》第4-208条和第4-210条(或如适用，则为在有关法域有效的《统一商法典》的相应章节)对付款或托收过程中的物品产生的留置权；

(O)因对任何不动产启动任何征用权、判决或类似程序而对该不动产产生的留置权；

(P)在任何财产或资产被借款人或任何附属公司取得或与借款人或任何附属公司合并或成为附属公司或在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前，该人在该财产或资产上已存在时，就与该准许取得的取得有关连而取得的人的财产的留置权；但条件是：(1)该等留置权并非为预期该等合并、合并、投资或收购而设定；(2)该等留置权并不拖累除在该等合并、合并、投资或收购时被抵押的财产以外的任何财产及其收益和产品；(3)该等留置权并不延伸至除并入或与借款人或该附属公司合并的人的资产或由借款人或该附属公司取得的资产或如此取得的资产以外的任何资产，以及(Iv)根据第8.03节允许由该留置权担保的任何债务(不言而喻，此类债务将减少第8.03节中适用篮子下的可获得性，但第8.03(E)节所述类型的债务除外)；

(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与进口货物和押金有关的关税，作为有争议的关税或进口税的担保；

(R)对借款人或任何附属公司就任何意向书或收购协议支付的现金保证金的留置权，该意向书或收购协议涉及本协议不禁止的许可收购、处置或其他交易；

(S)优先购买权、投票权、赎回权、转让或其他限制在任何合资实体或其他人的股权方面的权利，但这些合资实体或其他人不是子公司，是与第8.02节允许的投资有关的；

(T)对因债务失效、清偿、赎回或终止(包括以现金抵押的方式)而产生的现金和现金等价物的留置权，只要本协议不禁止此类失效、清偿、赎回或终止；

(U)与在本条例下不受禁止的交易中出售或转让任何资产有关的，在交易完成前与该项出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(5)以借款人及其附属公司的客户的债权人为受益人的从属协议和债权人间协议形式的优惠安排；

(W)第8.03(G)节允许的债务担保留置权，只要综合担保杠杆率(在生效后按形式计算)小于2.25：1.0；但在任何此类留置权担保的债务或其他债务产生、承担或产生时，并在生效和运用其收益后，不会发生违约事件；

(X)支持政府当局确保外国子公司在美国以外的司法管辖区承担义务的留置权；但前提是，(I)此类政府当局要求此类留置权，以便此类外国子公司在此类司法管辖区开展业务，以及(Ii)此类留置权不适用于此类外国子公司以外的任何资产；

(Y)以存货融资人(包括供应商融资人)为受益人的存货(及其收益)留置权，以确保在正常业务过程中因购置存货而产生的贸易应付款；

(Z)根据第8.02(C)节维持的投资留置权，以任何此类无保留递延补偿安排的受益人为受益人；

(Aa)根据第8.03(M)节为保证债务而存放的留置权以及现金和现金等价物；

(Ab)就任何合营企业或非全资附属公司而言，其组织文件或任何有关合营企业或类似协议所载与其股权有关的任何认沽及催缴安排或类似义务；

(Ac)保证负债的留置权，用于为在正常业务过程中欠下的保险费提供资金，但此种融资在本协议不禁止的范围内；但此类留置权应仅限于根据相关保险单可能需要支付的未赚取保费和红利，以及减少此类保单下未赚取保费的损失付款；

(Ad)在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司订立合同协议的对手方的抵销权性质的留置权；

(Ae)本金总额不超过10,000,000美元的留置权和保证金，其本金总额不超过10,000,000美元，以确保根据互换合同承担的义务对冲或减轻商业风险，而非投机目的；

(Af)确保对商业信用证承担偿付义务的留置权，这些信用证阻碍了与这种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；

(AG)保证本金总额不超过50,000,000美元的债务的其他留置权；及

(Ah)根据第8.03(N)节担保债务的留置权和外国子公司的其他义务；但条件是，此类留置权不适用于除该外国子公司的股权和该外国子公司及其子公司的资产以外的任何资产。

1.02投资公司。

进行任何投资，但以下情况除外：

(A)现金或现金等价物形式的投资、短期投资和本协议任何其他规定不禁止的其他投资，只要这些短期投资和其他投资是按照借款人在生效日期生效的投资政策(在生效日期或之前向行政代理披露的，并可由借款人不时更改)进行的；

(B)本合同附表8.02所列在生效日期未偿还的投资；

(C)借款人依据借款人的无保留递延补偿安排维持的投资；但此种补偿安排是在正常业务过程中订立的；

(D)在实施此类投资之前，对作为贷款方的任何人的投资(有一项理解并同意，根据第7.12节的规定，允许任何投资组建一家将成为担保人的子公司)；

(E)非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何其他子公司的投资；

(F)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资

(包括在正常业务过程中发生或作出的不构成借款贷款的公司间余额)，以及为防止或限制损失而合理需要从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(G)第8.03节允许的担保；

(H)构成允许留置权的投资；

(I)经准许的收购；

(J)(I)贷款方对非贷款方子公司的投资，其收益基本上同时用于完成允许的收购；及(Ii)贷款方对非贷款方子公司的其他投资；条件是，在本条第(Ii)款的情况下，(A)在此类投资发生时和生效后，没有违约事件发生且仍在继续；(B)在按形式实施此类投资后，贷款方将遵守第8.11节规定的财务契诺；

(K)借款人在任何获准债券对冲交易中的投资；

(L)为商业目的向借款人及其子公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款、垫款和其他信贷延伸组成的投资，在任何时候未偿还的总额不超过6,000,000美元；

(M)投资，包括贷款、垫款、担保和向客户和供应商或代表客户和供应商提供信贷的其他延伸，在每一种情况下，都是在正常业务过程中以符合过去惯例的方式进行的；

(N)为对冲或减轻商业风险而订立的互换合同所代表的非投机目的的投资；

(O)由保证贸易信贷义务、不动产租赁、赔偿和与存款账户有关的其他义务、或子公司在正常业务过程中或与第8.03节允许发生的任何交易有关的其他义务组成的投资(构成债务担保的投资除外)；

(P)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(Q)在构成投资的范围内，对子公司与第8.05节允许的任何收购或任何处置相关的义务(构成债务的义务除外)的担保；和

(R)上述条款未考虑的性质的投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过(I)50,000,000美元外加(Ii)无限金额，只要在按形式实施此类投资后，贷款方将遵守第8.11节规定的财务契诺。

为澄清起见，第8.02节没有任何规定禁止外国子公司在正常业务过程中持有外币。为确定是否符合本第8.02条的规定，如果任何拟议投资符合以上(A)至(S)条款中允许的一种以上投资类别的标准，则借款人应被允许在其制作之日对该项目进行划分或分类，并可不时地以当时符合本第8.02条的任何方式对其重新分类。

1.03负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)本合同附表8.03所列生效日期的未偿债务及其任何再融资和延期；但条件是：(1)就任何此类债务的再融资或延期而言，(A)在此种再融资或延期之时，此类债务的数额并未增加，但下列情况除外：(1)增加的数额相当于与此类再融资或延期有关的合理溢价或其他合理数额，以及合理发生的费用和开支，且数额等于根据该等再融资或延期而未动用的任何现有承诺；(2)如果根据第8.03节的规定允许增加数额，以及(B)此种再融资或延期的整个实质性条款，(1)反映发行时的市场条款，由借款人善意合理地确定，或(2)作为一个整体，不应比适用于债务再融资或展期的条款和条件更有利于提供这种债务的贷款人，以及(Ii)本合同附表8.03所列任何受循环贷款融资约束的债务的金额，应为生效日期根据该协议可借入的最高金额(不包括此类融资下的增加选择权)；

(C)第8.02节允许的公司间债务；但在借款方欠非借款方子公司的债务的情况下，(I)根据其条款，此类债务的偿还权应从属于行政代理合理接受的形式和实质上的全额优先付款，以及(Ii)除非紧接在提前还款生效之前或之后不存在违约，否则不得预付此类债务；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)；但条件是：(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中或与根据本协议作出的贷款有关而订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；“及(Ii)该互换合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；

(E)为购买固定资产或资本资产及其续期、再融资和延期而产生的购买货币债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)；但在产生时，所有此类债务的未偿还本金总额不得超过(A)50,000,000美元和(B)根据第7.01(A)或(B)节(或在第一次此类交付之前，即截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)要求提交财务报表的交易日期前最近四个会计季度综合总资产的2.5%，两者中较大者；(Ii)发生时，该债务不得超过融资资产(S)的购买价格；

(F)(I)现有可转换票据、(Ii)任何许可可转换债务，只要其收益的大部分用于偿还或回购现有可转换票据，及(Iii)任何许可可转换债务，只要其收益用于偿还或回购现有可转换票据或上文第(Ii)款所述的此类额外许可可转换债务，只要该等再融资是按许可可转换债务的市场条件(由借款人真诚地确定)；

(G)(I)借款人及其国内附属公司的债务；但条件是：(A)在产生这种债务时，没有违约发生，并且仍在继续，(B)在按形式产生这种债务后，贷款各方将遵守第8.11节所列的财务契约(不实施第8.11节规定的杠杆增长期，除非产生这种债务是为了为触发杠杆增长期的合格收购提供资金)，(C)这种债务

不应包括在任何方面对贷款方具有比本协议第8.11节中的财务维护契诺更多限制的任何财务维护契诺，(D)此类债务不受任何摊销付款或任何强制性预付款或偿债基金付款的约束(但与控制权变更、资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利有关的除外)，且在按债权人间协议规定的义务按平价担保的定期贷款的情况下(“对等定期贷款”)，在每种情况下，超额现金流除外。在当时的最后到期日之后六(6)个月(或在同等期限贷款或其他类型的债务的基础上与债权人间协议规定的债务作同等担保的情况下，统称为“同等到期日”)之前，以及(E)此类债务不得在当时的最后到期日之后六(6)个月或之前的任何时间到期；以及(Ii)在不限制借款人或其任何国内子公司依据第8.03(G)(I)节产生债务的权利的情况下，根据第8.03(G)(I)节最初产生的债务的任何再融资和延长；但在此种再融资或延期发生时及生效后，(A)并无违约发生且仍在继续，(B)此种债务的数额不得增加，但增加的数额不得相等于因此种再融资或延期而支付的合理溢价或其他合理数额以及合理发生的费用和开支，且数额等于根据该等再融资或延期而尚未使用的任何现有承诺额；(C)此种债务不得包括在任何方面对贷款方的限制比本协定中的财务维持契诺更大的任何财务赡养契诺，(D)此类债务不应支付任何摊销付款或任何强制性预付款或偿债基金付款(除非与控制权变更、资产出售或违约事件后的损失和惯常加速权利有关，对于同等定期贷款，则为超额现金流)，在每种情况下，均不得在当时最后一个到期日后六(6)个月(或就同等期限债务而言，与当时的最后到期日同时发生)后六(6)个月之前的日期之前，(E)此类债务不得在(或，)之后六(6)个月或之前的任何时间到期。在同等债务的情况下，(F)该债务应与其再融资的债务在相同或较低的基础上获得担保，(G)该债务的期限不得短于其再融资的债务；此外，(X)任何非贷款方的附属公司在本条(G)项下可能产生的债务本金总额(连同根据第8.03(N)条产生的债务)不得超过(I)在任何时候未偿还的150,000,000美元和(Ii)在根据第7.01(A)或(B)节要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的综合总资产的7.5%(或，在第一次交付之前，截至10月31日的财政季度的财务报表)中较大者。(Y)如有担保，此种债务应仅以抵押品担保，并须遵守债权人间协议，规定此种留置权与担保债务的留置权同等或次于该留置权；

(H)发生时未偿还本金总额不超过(I)100,000,000美元和(Ii)根据第7.01(A)或(B)节(或在首次交付之前，根据第7.01(A)或(B)节(或在首次交付之前，截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的综合EBITDA的30%)中较大者的其他债务；

(I)构成对投资财产或代表外国附属公司股权的一般无形资产的留置权的债务，以及根据第8.01(C)、8.01(D)、8.01(E)、8.01(H)、8.01(L)、8.01(M)、8.01(N)、8.01(P)、8.01(Q)和8.01(T)条构成许可留置权的债务；

(J)债务，包括与第8.05节允许的任何收购或任何处置有关的购买价格(包括收益)的赔偿义务或调整；

(K)关于本第8.03节允许的债务的担保；

(L)贷款方及其子公司对信用证、银行承兑汇票、银行担保、保证金或履约保证金以及在正常业务过程中发行的类似票据承担的无担保偿付义务；

(M)贷款方及其附属公司就信用证、银行承兑汇票、银行担保、保证金或履约保证金承担的担保偿还义务，在任何未清偿的任何时间，保证金总额不得超过50,000,000美元；和

(N)根据任何保证、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或在正常业务过程中发生的信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或依据不构成违约事件的判决的任何上诉义务、上诉保证书或信用证，可被视为存在的债务；

(O)与现金管理服务有关的负债，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集安排、净额结算服务和借款人或任何附属公司的其他现金管理安排；

(P)境外附属公司本金总额不超过(连同非贷款方根据第8.03(G)条产生的债务)的其他债务，以较大者为准(I)于任何时间未偿还的150,000,000美元及(Ii)根据第7.01(A)或(B)节须提交财务报表的交易日期前最近四个会计期间的综合资产总额的7.5%(或在首次交付财务报表前，截至2020年10月31日止财政季度的财务报表)。

为确定是否符合本第8.03条的规定，如果任何拟议债务满足上述(A)至(N)款所允许的一种以上债务类别的标准，则借款人应被允许在其产生之日对该项目进行划分或分类，并可不时地以符合本第8.03条的任何方式重新分类。

1.04.基础性变化。

与另一人合并、解散、清算或合并，但只要不存在或不会因此而导致违约：(A)借款人可与其任何附属公司合并或合并；但借款人须为继续或尚存的人；(B)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并或合并为其他附属公司；但如借款方是该项交易的一方，则持续或尚存的人须为贷款方，或该尚存的人在完成合并、合并或清盘的同时成为贷款方；(C)在上述(A)及(B)条的规限下，借款人或任何附属公司可与任何其他人士就准许收购事项合并；(D)任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务；但该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不得产生重大不利影响；及(E)任何附属公司(借款人除外)可与另一人合并、解散、清算、合并或合并，以完成第8.05节所准许的任何处置。

1.05Disposes。

进行任何处置，除非：

(A)经准许的转让；

(B)以下的产权处置：(I)如任何该等产权处置涉及账面净值超过$5,000,000的资产，则至少75%的代价已于

与此相关的现金或现金等价物应为交易完成后365天内支付的现金或现金等价物，其金额应不低于被处置财产的公平市场价值；(Ii)如果此类交易是售后回租交易，则此类交易不受第8.14条条款的禁止；(Iii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本第8.05(B)条允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或归属的应收款除外，和(Iv)借款人及其附属公司在生效日期及之后根据第8.05(B)节和第8.05(C)节允许进行的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过合并总资产的(A)75,000,000美元和(B)综合总资产的3.75%(在完成任何此类处置的日期通过参考借款人截至截至该日或之前结束的最近一个会计年度最后一天的合并总资产额确定)借款人已根据第7.01(A)节提交财务报表)(或，在第一次交付之前，提交了截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)；

(C)其他处置；但借款人及其附属公司在生效日期及之后根据本第8.05(C)条允许进行的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)综合总资产的1.25%(根据借款人根据第7.01(A)节或之前提交财务报表的日期结束的最近一个会计年度最后一天的合并总资产数额确定)(或，在第一次交付之前，提交了截至2020年10月31日的财政季度的财务报表)；

但在任何情况下，借款人或任何子公司不得将借款人及其子公司的知识产权处置或独家许可给非贷款方的人(包括从借款方向非贷款方的任何转让)，这些知识产权对借款人及其子公司的整体业务(由借款人合理确定)具有重大意义。

1.06限制付款。

声明或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每一附属公司均可向拥有该附属公司股权的人士申报及作出有限制的付款，按其各自所持的受限制付款所涉及的股权类别按比例计算；

(B)借款人和每一附属公司可宣布和作出股息支付或仅以该人的普通股权益支付的其他分派；

(C)借款人可(I)订立任何允许的催缴价差交易，及(Ii)修订、终止或以其他方式结算任何允许的催缴价差交易，但借款人以现金支付的代价在本第8.06节的另一条款下是允许的；

(D)借款人可以申报和支付其他受限制的付款；但条件是：(1)不存在违约事件或违约事件不会导致违约事件，以及(2)在按形式实施任何此类限制性付款后，(A)借款人应遵守第8.11节所列财务契约(不影响第8.11节规定的杠杆增长期)，在借款人根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时(或在第一次交付之前，重新计算截至10月31日的财政季度的财务报表)。)及(B)截至借款人最近根据第7.01(A)或(B)条(或在第7.01(A)或(B)节(或在第7.01(A)或(B)节之前)提交财务报表的借款人最近四个会计季度期末重新计算的综合杠杆率

首先，提交的财务报表(截至2020年10月31日的财务报表)不大于综合杠杆率，该综合杠杆率比第8.11(A)节要求的综合杠杆率低0.25：1.00(不影响第8.11(A)节规定的杠杆增长期)；

(E)借款人可(X)回购因派发股息、拆分或组合、业务合并或转换可转换证券或行使认股权证或期权或(Y)“净行使”或“净股份结算”认股权证或期权而产生的股权的零碎股份；

(F)只要没有发生违约事件，并且根据第9.01(A)(I)-(Ii)节、第9.01(F)节或第9.01(G)节继续进行，借款人可以赎回或以其他方式取消授予(或代表)借款人和子公司的董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者的股权或权利，金额为履行与该等股权或权利的归属、结算或行使有关的扣缴税款义务；

(G)借款人可以支付借款人已宣布的任何限制付款，只要(A)该限制付款在声明时根据第8.06节(A)款是被允许的，以及(B)该限制付款是在该声明后60天内支付的；

(H)借款人可根据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但借款人就此类回购所支付的款项，在订立该协议时及支付该款项时，根据本第8.06节第(D)款的规定是允许的；

(I)借款人可回购授予借款人及附属公司的董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者的股权或权利，按该等股权或权利的原始购买价回购，回购权利载于股权补偿计划中与停止服务有关的权利；及

(J)借款人或任何附属公司收取或接受借款人或任何附属公司向卖方发出的作为购买该等人士、业务或部门的代价的股权交还，而该等交还是为了清偿卖方就该等收购所欠下的赔偿要求。

1.07商业性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于生效日期所进行的业务有重大不同的任何重大业务，或与此相关或附带的任何业务，包括客户体验解决方案、业务流程外包服务及相关销售及服务。

1.08与附属公司的交易。

与该人的任何关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，涉及的总对价超过1,000,000美元，但(A)向任何贷款方垫付营运资金，(B)向任何贷款方转移现金和资产，(C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节、第8.06节、第8.12节和第8.14节明确允许的公司间交易，(D)借款人董事会(或其适当委员会)批准的薪酬安排以及其他正常和合理的高级管理人员和董事费用的补偿和偿还，包括赔偿协议、(E)员工福利计划、留任和遣散费安排和付款；及(F)除本协议另有明确限制外，其他交易的条款和条件与借款人在与关联方以外的个人进行类似的公平交易时可获得的条款和条件基本相同。

1.09繁琐的协议。

订立或允许存在借款人或其任何子公司为当事一方的任何合同义务：(A)妨碍或限制任何借款人或其任何子公司(I)向任何贷款方进行有限制的付款，(Ii)向任何贷款方支付任何债务或其他债务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何贷款方，(V)就借款人及其国内子公司而言，根据贷款文件或任何续期、再融资、交换、退款或延期或(Vi)就借款人及其国内子公司而言，根据贷款文件或其任何续签、再融资、交换、退款或延期作为借款方，但(就上文第(I)-(V)款所述的任何事项而言)：(A)本协议和其他贷款文件；(B)管限依据第8.03(E)节招致的负债的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎与该等资产有关而建造或取得的资产；。(C)任何管限依据第8.03(B)节、第8.03(C)节(以有利于行政代理人的次位条文而产生的范围)、第8.03(F)节、第8.03(G)节、第8.03(H)节、第8.03(K)节或第8.03(P)节而招致的负债的任何文件或文书；。(D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何该等限制只关乎受该等准许留置权所规限的一项或多於一项资产；。(E)在该项出售完成前，任何与出售根据第8.05节准许的任何附属公司或财产有关的协议所载的惯常限制及条件；。(F)放弃与依据第8.03节准许产生的任何债务而向外国附属公司提供的任何信贷支持有关的代位权及公司间债务的从属权利；。(G)对转让许可证、再许可、租赁和分租的习惯限制，限制转让或转让，或限制其留置权的限制；。(H)在上述(A)(V)款的情况下，在任何人成为附属公司时有效的任何协议或限制或条件，只要该协议不是纯粹为了考虑该人成为附属公司而订立的(但应适用于对任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何实质性扩大任何此类限制或条件的整体范围的修订或修改)；(I)上述规定不适用于适用于合资企业或非全资子公司的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；或(B)要求为任何债务提供任何担保，如果该等财产是作为该等债务的担保。

1.10收益的使用。

使用任何信贷延期所得款项，不论是即时、附带或最终用于购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

1.11金融契约。

(A)综合杠杆率。允许借款人从生效日期或之后结束的第一个财政季度开始的任何财政季度结束时的综合杠杆率大于(X)，直到生效日期后结束的第四个完整财政季度结束，4.00：1.0和(Y)之后的3.75：1.0；但在合格收购完成后，借款人在该合格收购完成后的四个会计季度(包括完成该合格收购的借款人的会计季度)的每个季度(该增长期，“杠杆增长期”)，上述比率应增加0.50：1.0；此外，条件是：(I)在紧接每个杠杆增加期间之后的至少两个会计季度，在实施另一个杠杆增加期间之前，该等财政季度结束时的综合杠杆率不得大于3.75：1.0，以及(Ii)在合格收购完成后，每个杠杆增加期间仅适用于以下情况(且不适用于任何其他目的)：(A)为确定是否符合本第8.11(A)条的规定，计算借款人任何财政季度结束时的综合杠杆率；(B)为此目的而在“准许取得”定义的但书中第(D)款所规定的计算方法

确定触发该杠杆增长期的合格收购的完成的允许性(应理解和同意：(1)如果该合格收购是有限条件收购，则可在该有限条件收购的LCA测试日期进行计算，只要该合格收购的合格收购证书在该LCA测试日期交付，以及(2)尽管交付了该合格收购证书，杠杆增加期应仅适用于本条款(B)所述的计算，不得用于任何其他目的，除非并直至此类合格收购完成(在此之后，杠杆增长期仅适用于本条第(2)款中所述的其他目的)；(C)第2.16(D)(Iii)节要求的计算，以确定任何增量承诺的发生的允许性，其收益将用于为触发该杠杆增长期的合格收购的全部或部分代价提供资金(应理解并同意：(1)如果该合格收购是有限条件收购，则可在LCA测试日期对该有限条件收购进行计算，只要与该合格收购有关的合格收购证书在该LCA测试日期交付，以及(2)尽管交付了该合格收购证书，杠杆增长期仅适用于第(C)款所述的计算，不适用于任何其他目的，除非并直至此类合格收购完成(在此之后，杠杆增长期仅适用于本条第(2)款所述的目的)；(D)第8.03(G)(I)节但书(B)所要求的计算，以确定任何债务发生的允许性，而债务的收益将用于为触发该杠杆增长期的合格收购的全部或部分代价提供资金(应理解并同意：(1)如果该合格收购是有限条件收购，则该计算可自LCA测试日期起对该有限条件收购进行，只要与该合格收购有关的合格收购证书在该LCA测试日期交付，且(2)尽管该合格收购证书已交付，杠杆增加期限应仅适用于本条(D)所述的计算，而不适用于任何其他目的，除非及直至该合格收购完成(在此之后，杠杆上调期限仅适用于本条第(Ii)款所述的目的)及(E)第8.06(E)节所要求的计算，以确定该付款或分配的允许性。

(B)综合利息收费覆盖率。允许借款人从生效日期或之后的第一个会计季度开始的任何财政季度结束时的综合利息覆盖率低于3.00：1.0。

1.12其他债务。

(A)如任何次级债务的修订或修改会以对借款人或任何附属公司有重大不利的方式增加或更改任何条款(包括任何会缩短最终到期日或平均年期至到期日的修订或修改，或要求任何付款早于原定计划或提高适用的利率)，则有权修订或修改任何次级债务。

(B)就任何次级债务的本金作出或要约作出任何自愿或可选择的付款、预付、回购或赎回，或以其他方式使资金失效或分开(但(W)定期支付本金、(X)惯常强制预付款项、强制性回购及强制性赎回、(Y)现有可转换票据及(Z)以股权作出的付款、预付、回购或赎回(不合格股份除外)除外)，但以下情况除外：(I)无担保债务(包括本金以下的任何许可可转换债务加上应计利息)或以担保债务的留置权为担保的债务，遵守第8.11节(按形式计算)所列财务契诺(不影响第8.11节规定的杠杆增长期)，以及(Ii)在次级债务和任何许可可转换债务的情况下，遵守第8.11节规定的财务契诺(不受付款时违约事件的约束)和(Ii)次级债务和任何许可可转换债务

如果债务超过本金加上应计利息，借款人在按形式履行任何此类付款后，应遵守：(A)第8.11节所列财务契约(不影响第8.11节规定的杠杆增长期)，在借款人根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算的财务契诺(或在第一次交付之前，截至10月31日止财政季度的财务报表)(B)借款人已根据第7.01(A)或(B)节(或于首次提交财务报表前，即截至2020年10月31日止财政季度)的财务报表，于借款人最近终止的四个会计季度期末重新计算的综合杠杆率不大于综合杠杆率，即较第8.11(A)条所规定的综合杠杆率低0.25：1.00(但不影响第8.11(A)节规定的杠杆增值期)。

(C)违反附属债务的附属规定，支付任何附属债务的本金或利息。

1.13组织文件；会计年度；法定名称、组织国家和实体形式。

(A)以对贷款人有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

(B)更改其财政年度；但在至少5个工作日的事先书面通知(或行政代理自行决定的较短时间的通知)后，借款人或任何附属公司应被允许将其财政年度更改为任何其他财政年度，借款人和行政代理应与此相关，借款人和行政代理应对本协议和其他贷款文件进行任何必要的调整，并在此授权行政代理对本协议和其他贷款文件进行必要的调整，以反映该财政年度的变化。

(C)对于贷款方，无需提前十天(或行政代理同意的较短期限)书面通知，即可更改其名称、组织状态或组织形式。

1.14出售回租。

订立除准许售卖及回租交易外的任何售卖及回租交易。

1.15Sanctions。

使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或信用扩展的收益借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类资金提供时，该活动或业务是制裁的对象(并且将导致违规)，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、L/发行人或其他身份)违反制裁。

1.16反腐败法。

将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第九条。

违约事件和补救措施

1.01违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何金额的贷款本金或任何L/C债务，或(Ii)在其到期后三个工作日内，支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息，或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内，支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。

(I)在生效日期及之后，任何贷款方未能履行或遵守第7.01条或第7.02条中的任何条款、契诺或协议，且该违约持续五天；或

(Ii)在生效日期及之后，任何贷款方未能履行或遵守第7.03(A)、7.05(A)、7.10或7.11条或第VIII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。在生效日期及之后，任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(第9.01(A)或(B)节中未规定的)，且在任何贷款方意识到此类违约后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时均属不正确或误导性的；或

(E)交叉违约。在生效日期及之后：(I)借款人或任何附属公司未能就任何重大债务支付到期付款(无论是按预定到期日、要求提前还款、提速付款、索要付款或其他方式)；(Ii)借款人或任何附属公司没有遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(如属任何准许可转换债务，则不包括任何可容许该准许可转换债务的持有人或受益人将该准许可转换债务转换为现金的任何事件或条件、借款人普通股的股份或其组合，在每种情况下均为准许的范围)，而该等事件或其他事件会引致失责或其他事件的后果，或准许该等重大债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、作废或赎回该等重大债务，或在该等重大债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；或(Iii)根据任何掉期合约发生提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(按该掉期合约的定义)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(按该定义)，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；但本第9.01(E)节不适用于因自愿出售或转让在本协议允许的出售或转让中保证此类债务的财产或资产而到期的由允许留置权担保的债务，只要此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还；或

(F)破产法律程序等借款人或任何附属公司(非实质外国附属公司)根据下列条款提起或同意提起任何诉讼

任何债务人救济法，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复者或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复者或类似的高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或中止的情况下持续六十个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何此类程序中作出济助命令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司(不具关键性的外地附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对借款人或任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，以支付总额超过门槛金额的款项(就所有该等判决或命令而言)(在独立第三方保险所不承保的范围内，保险人已获通知该索赔，且未就承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期会产生重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开强制执行法律程序，以扣押借款人或任何附属公司的任何资产，或。(B)有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因，暂停强制执行该判决并无效力；。或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经或将合理地预期会导致一方或多方贷款方根据《ERISA》第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)一个或多个贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效，或不再给予行政代理任何据称由此产生的留置权的实质性部分；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

1.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证出票人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款单据或准据法或按衡平法享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国《破产法》实际或视为向借款人发出救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/C债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

1.03资金运用情况。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，向贷款人和L/C发行人支付构成费用、赔偿和其他债务(根据任何有担保套期保值协议和有担保现金管理协议欠下的本金、利息和信用证费用和债务除外)的那部分债务(包括分别向贷款人和L/C发行人支付的律师费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L/C发行人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和信用证借款的利息，按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)偿付构成贷款本金和L汇票借款未支取本金的那部分债务，(B)偿付根据任何有担保对冲协议当时所欠的债务，(C)偿付根据任何有担保现金管理协议当时所欠的债务，以及(D)按贷款人、L汇票发行人、对冲银行和现金管理银行所持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例将L汇票的该部分债务作为未提取信用证的总金额进行抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信件之后仍有任何金额作为现金抵押品

如信用证已全部支取或已到期，则该余额应按上述顺序用于其他债务。

对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理人尚未从适用的现金管理银行(行政代理人或行政代理人的关联公司除外)或对冲银行(行政代理人或行政代理人的关联公司除外)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第X条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第十条。

行政代理

1.01.任命和权限。

每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每个L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。

每个贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每个L/C发行人授权行政代理根据本协议的条款订立任何债权人间协议或任何次要协议。

1.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

1.03免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和任何安排人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人、任何安排人或他们各自的任何关联方：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并正在持续；(B)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数目或百分比)以书面方式要求行政代理人行使的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，有任何义务或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或由行政代理人、上述安排人或其各自关联方拥有的关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息；(D)须对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动负上法律责任(I)经规定的贷款人(或行政代理人真诚地相信是必需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，在第11.01节和第9.02节规定的情况下)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(应理解并同意，除非且直到贷款方、贷款人或L/信用证发行人向行政代理发出描述该违约的书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为)；及(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

1.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权依赖任何通知、请求、通信、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并在依赖中受到充分保护，且不会因依赖该通知、请求、通信、证书、同意而招致任何责任。行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，

并在依赖中受到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

1.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

1.06行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证的发行人和借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其根据本协议和其他贷款文件所承担的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，卸任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退任或被免职的行政代理人的其他款项外，由行政代理、向行政代理或通过行政代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个L/信用证发行人直接作出，直到所需的贷款人指定继任者为止

如上所述的管理代理。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动(A)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(1)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(2)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L开证行的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求有循环承诺的贷款人发放基础利率贷款或承担未偿还金额的循环贷款的权利。一旦借款人指定L/信用证的继承人(在任何情况下，该继承人应是违约贷款人以外的贷款人)并被适用的贷款人接受，(I)该继承人将继承并被赋予退任的L/信用证的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的L/信用证的发行人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继承人L/信用证的发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

1.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。

各贷款人和各L/信用证发行人承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或该安排人就任何事项(包括行政代理或该安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和每一名L/信用证发行人向行政代理和每一名安排人声明，其已在不依赖行政代理的情况下，独立地并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，作出自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和每一L信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行调查

认为有必要告知自己借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。各贷款人及各L/信用证发行人声明并保证(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(B)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所述适用于该贷款人或该L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具而订立本协议，而各贷款人及各L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

1.08无其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或其他合作代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

1.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款本金或L/C债务是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，L/信用证义务和所有其他尚未支付的债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便允许贷款人、L/信用证发行人和行政代理人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)、2.03(I)、2.09和11.04节规定应付给贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的所有其他金额；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，

(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)行政代理应被授权采纳规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(前提是，行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第11.01(A)节所载对所需贷款人行动的限制)。(3)行政代理应获授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被转让为信用出价，而无需债务或收购工具的任何持有人采取任何进一步行动；及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何债务持有人或任何收购工具采取任何进一步行动。

1.10合作和担保事项。

在不限制第10.09节规定的情况下，每个贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和每个L/C发行人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理：

(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追回事件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)根据第11.01条批准的；

(B)在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在担保下的义务。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.10节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

1.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第9.03节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉任何诉讼或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修改、放弃或修改)。尽管本第十条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于此类债务的担保交易方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件；但尽管有上述规定，在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第十一条。

其他

1.01修正案等。

除第3.03款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人和适用的贷款方以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；前提是：

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的任何承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件，或放弃任何违约或强制减少承诺，不被视为延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付(强制性预付款除外)本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少(如有)，而未经有权收到此类付款或减少承诺的每一贷款人书面同意；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改、放弃或以其他方式修改到期日定义的第(2)款；

(Iii)未经每一有权获得贷款的贷款人的书面同意，降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(I)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(Iv)更改第2.12(F)节、第2.13节或第9.03节，以改变按比例分摊付款的方式，而无需直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(V)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(6)未经其债务以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)未经每一贷款人同意而免除借款人的责任，或者，除非与第8.04节或第8.05节允许的交易有关，否则在未经其义务受担保的每一贷款人书面同意的情况下免除全部或基本上所有担保价值，但根据第10.10(C)节允许免除的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)未经各贷款人书面同意，放弃第5.01节规定的任何条件；

(九)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，修改“替代货币”的定义；或

(X)在每种情况下，未经所有贷款人书面同意，在合同上将债务(包括其任何担保)或根据贷款文件授予的所有或基本上所有抵押品的留置权从属于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据信贷协议或任何其他协议发出的任何其他债务或留置权)；

(B)在总循环承诺额终止之前，除非持有大部分循环信贷风险的贷款人(违约贷款人除外)也签署，否则该等修订、豁免或同意不得(I)为第5.02(B)节的目的放弃任何违约，(Ii)以对贷款人不利的方式修订、更改、放弃、解除或终止第5.02或9.01节，或(Iii)修订、更改、放弃、解除或终止第8.11节(或其中使用的任何定义的术语)或第11.01(B)节；

(C)未经L信用证发行人同意，任何修改、放弃或同意不得影响该L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的信用证有关的任何信用证文件项下的权利或义务；以及

(D)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何与本协议相反的规定，(I)只能由双方当事人签署的书面形式可以修改收费函或放弃其下的权利或特权，(Ii)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，可在适用贷款人同意的情况下完成，但违约贷款人除外)，除非(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，以及(B)要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何豁免、修订或修改，如其条款对该违约贷款人的影响超过与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则需征得该违约贷款人的同意；(Iii)每一贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响该贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每一贷款人承认第

美国《破产法》1126(C)取代本协议中规定的一致同意条款，(Iv)要求贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力，(V)经要求贷款人书面同意，可修改本协议，行政代理和贷款方(A)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许延长信贷和与之相关的所有相关义务和债务，以按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益以及与本协议下现有安排有关的不时未偿还的义务和责任；以及(B)就前述规定而言，行政代理认为适当并经所需贷款人批准，允许：提供此类额外信贷便利的贷款人可参与本协议规定的贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何必要表决或行动，(Vi)行政代理和借款人可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(A)此类修改，该等修改即应生效，而无需该等贷款文件的任何其他当事人的进一步同意，修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，且(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改，(Vii)任何L/信用证发行人的L/信用证承诺可仅根据上述L/信用证发行人、借款人之间的任何协议进行修改。且行政代理和(Viii)借款人和行政代理可根据第2.16节签订任何递增修正案，该递增修正案在任何情况下均有效地修改本协议和其他适用贷款文件的条款，而无需任何其他任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

1.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给任何贷款方、行政代理人、美国银行或硅谷银行(各以L/信用证发行人的身分)，寄往附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(Ii)如果是发给任何其他贷款人(包括以L开证行出借人的身份)，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(视情况而定，包括仅向当时有效的贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真或电子邮件传输的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第11.02(B)节的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件地址、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、任何L信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何行政代理人或其任何关联方(均为代理人)对任何贷款方或行政代理人通过互联网或任何电信、电子或其他信息传输系统传输借款人材料或任何其他信息而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终的不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(D)更改地址等每一借款方、行政代理和任何L/信用证发行人可以通过通知本合同其他各方而更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知各贷款方、行政代理和任何L/信用证发行人，更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和贷款预付通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)其条款如下所理解

收件人，不同于对其的任何确认。贷款当事人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

1.03不放弃；累积救济；强制执行。

任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权，以及根据其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

1.04Expens；弥偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理的一名主要外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，(Ii)任何L/信用证签发人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件记录的自付费用，及(Iii)行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证签发人所招致的所有合理及有文件记录的自付费用(包括下列各项的合理及有文件记录的费用、收费、支出及其他收费：(A)行政代理人在每个有关司法管辖区内一名主要外聘大律师及一名额外本地大律师；(B)在每个有关司法管辖区内额外一名首席大律师及每名有关司法管辖区内额外一名大律师；对于所有其他受赔方(作为整体)和(C)仅在受影响的受赔方确定的实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师向受影响的受赔方(作为整体类似)执行或保护其权利：(1)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(2)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括所有此类权利

在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的合理且有记录的自付费用。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每名贷款人和每名L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方的费用、收费和支出)的损害(如为律师，则限于以下各项的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)：(I)在每个相关司法管辖区内，一名首席大律师和一名额外的当地律师为行政代理人支付费用、费用和其他费用，(Ii)为所有其他受弥偿人(作为整体)增设一名主要大律师，并在每个适用司法管辖区增设一名大律师；及(Iii)仅在受影响的受弥偿人所确定的实际或潜在利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区为任何受弥偿人所招致的或任何人(包括任何贷款方)因(A)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书而招致的或针对任何受弥偿人提出的指控而增加一名大律师，或在每个适用司法管辖区增设一名大律师，本协议双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成在本协议或本协议项下预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(B)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)；(C)在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任；或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何贷款方提起的，也无论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因任何贷款方就恶意违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索，则不得就该受弥偿人提供上述弥偿。如果借款方已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或者(Z)仅由于任何受赔方对一个或多个其他受赔方提出的索赔而引起的，而这些索赔并不涉及或不是由于(1)受偿方以行政代理人、贷款人、L/C发行人或安排人的身份做出的作为或不作为，以及(2)任何借款方或任何附属公司的作为或不作为(或被指控的作为或不作为)。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能按照第11.04(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付第11.04(A)或(B)节规定的任何款项，各贷款人同意分别向行政代理(或任何上述分代理)、每位L/信用证发行人或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在所有贷款人的总信贷风险中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，视属何情况而定，是由行政代理人(或任何该等分代理人)、任何L发证人以行政代理人(或任何该等分代理人)的身分招致或提出的，或针对前述任何代表该行政代理人(或任何该等分代理人)的关联方而招致或申索的。

代理人)，任何与该身份有关的L/信用证出票人。贷款人在第11.04(C)条下的义务受制于第2.12(D)条的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理和任何L/信用证发行人辞职、任何贷款人更换、循环承诺总额终止、贷款文件终止和贷款终止日期仍然有效。

1.05Payments被搁置。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和各L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在融通终止之日和本协议终止之日继续有效。

1.06成功和赋值。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人，(Ii)按照第11.06(D)或(Iii)节的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但受第11.06(F)节的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本协议中规定的范围内的参与者除外

第11.06(D)节，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、L/信用证发行人和贷款人的关联方)在本协议项下或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C的债务)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人在任何贷款项下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准基金的同时转让(在实施此类转让后确定)，总计至少等于第11.06(B)(I)(B)条规定的金额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额。

(B)在第11.06(B)(I)(A)节中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，就循环承付款(及与之相关的循环贷款)的任何转让而言，以及就任何定期贷款的任何转让而言的1,000,000美元，除非管理代理人中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每一同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有贷款和承诺以及与之相关的权利和义务的比例部分的转让，但第11.06(B)(Ii)条不禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺(及其相关的循环贷款)和未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则应要求借款人同意转让(不得无理拒绝或拖延)；

(B)对于以下方面的转让，必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)：(1)任何资金不足的承诺如转让给的人不是贷款人，且就适用的信贷安排作出承诺，则须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)，或转让给该贷款人的附属公司或核准基金

或(2)向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人士提供的任何定期贷款；及

(C)关于循环承诺和/或循环贷款的任何转让均须征得L/信用证发行人的同意(不得被无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其关联公司或子公司，或在成为本条款第11.06(B)(V)(B)条规定的贷款人时构成本条款第11.06(B)(V)(B)款所述任何上述人员的任何人，(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)，或(D)次级债务持有人或该等持有人的关联公司或子公司。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应

就本协议而言，视为该贷款人根据第11.06(D)条出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(不包括自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司或任何次级债务持有人或该等持有人的附属公司或附属公司)(每一人，参与)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺(S)和/或贷款(包括该贷款人参与L/承兑汇票的义务))；但条件是，(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.01(A)条所述的影响参与方的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同其是第11.06(B)和(B)节规定的受让人一样，则该参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其他债务中的权益有关的任何信息)。

任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果L/信用证出票人在任何时候根据第11.06(B)节的规定转让其所有循环承诺额和循环贷款，该L/信用证出票人可在通知借款人和贷款人三十天后辞去L/信用证出票人的职务。如L汇票出票人辞职，借款人有权从各出借人中指定L汇票出票人的继任人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该L汇票出票人辞去L汇票出票人的职务。任何辞任的L/信用证发行人应保留L/信用证发行人在其辞去L/信用证发行人身份生效之日起的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求有循环承诺的贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。一旦L信用证的继任人被委任和接受，(A)该继任人将继承并被赋予退任的L信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，及(B)继任的L信用证出票人应出具信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出该辞职的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该辞职的L/C出票人对该信用证的义务。

1.07某些信息的处理；机密性。

(A)机密资料的处理。行政代理、各贷款人和各L/信用证发行人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)向行政代理、贷款人和L/信用证发行人各自的关联公司、审计师和需要了解该等信息的相关方披露该等信息(有一项谅解，该披露的对象将被告知该等信息的保密性质；但行政代理、上述贷款人或L汇票发行人应对其各自的审计师及相关方遵守第11.07节的规定负责，并在未被适用法律禁止或违反的范围内对其关联公司遵守第11.07节的规定负责；(Ii)在对该行政代理人、该放款人或该L汇票发行人或其各自的任何关联方(在此情况下为行政代理人、该贷款人或该L汇票发行方，视情况适用)的请求或要求下，同意在法律、规则或法规不禁止的范围内，以及除银行会计师或行使监督、审查或监管权力的任何监管机构进行的任何审计或审查外，(Iii)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律或行政诉讼中，或根据适用法律或强制性法律程序的其他要求(在此情况下，行政代理、该贷款人或该L/信用证发行人同意在法律、规则或法规不禁止的范围内)，(Iv)向本合同的任何其他一方迅速通知借款人，(V)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或

执行本协议项下或本协议项下的权利，(Vi)在协议包含与本第11.07条基本相同的条款的情况下，(A)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或根据第2.16条受邀成为贷款人的任何合格受让人，或(B)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，(Viii)经借款人书面同意，(Ix)在此类信息(A)公开的范围内，(A)并非由于行政代理违反第11.07节的披露，任何贷款人或任何L/C出票人或(B)行政代理、任何出借人、任何L/C出票人或其各自的任何关联公司可从行政代理以外的第三方获得，该出借人或L/C出票人对借款人负有保密义务，(X)为了在与本协议、任何其他贷款文件或据此或据此计划的任何贷款文件或交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中确立“尽职调查”辩护的目的，或(Xi)只要该等信息是独立发现或开发的，或任何L/信用证发行人未使用从借款人处收到的任何信息或违反第11.07节的条款。此外，行政代理和贷款人可以(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息；但此类信息仅限于本协议的存在以及例行向其提供的信息，包括有关协议的截止日期、大小、类型、目的和当事方的信息，以及(B)使用与本协议预期的银团和信贷安排有关的任何信息(不受前述保密限制的信息)，以及(B)将本协议预期提供给投资者或行业出版物的营销、新闻稿或其他交易公告或更新，包括在其选择的出版物上自费投放“墓碑”广告。

在本节中，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或他们各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；前提是，在生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

1.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个贷款人、每个L信用证出票人及其各自的关联公司，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终

不论贷款人在任何时间持有的L/C出票人或任何上述关联公司在任何时间欠任何贷款方的贷方或贷方的贷方或账户下的任何和所有义务，或该L/C出票人或该关联公司在本协议或任何其他贷款文件项下向该贷款人或该L/C出票人或其各自的关联公司承担的任何和所有义务，不论该出借人、该L/C出票人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，并且尽管该贷款方的该等义务可能是或有的、未到期的或欠某一分支机构的，出借人或L/信用证出借人的办事处或关联公司，不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各出借人和各L信用证出票人同意在任何抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出通知并不影响该抵销和申请的有效性。

1.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

1.10对口；一体化；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/C发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。

1.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，以及

只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未兑现，信用证应继续完全有效。

1.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且该限制是由行政代理人(L/信用证的发行人)善意确定的，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

1.13贷款人的更替。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和累计利息及费用为限)或根据其他贷款文件(以该未偿还本金和累计利息及费用为限)或根据其他贷款文件(以该未偿还本金和累计利息及费用为限)或根据其他贷款文件(以该未偿还本金和累计利息及费用为限)和根据其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)，收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L/C预付款的款项，如属违约贷款人，则为该违约贷款人实际提供的资金、应计利息和费用、应计费用和所有其他应付款项(本合同规定不应支付给违约贷款人的该等款项除外)；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(B)要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；条件是，在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人

转让方同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件；此外，任何此类文件均不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

即使第11.13款有任何相反的规定，(A)任何作为L/信用证出票人的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(A)(A)已就该未清偿信用证作出令L/信用证发行人合理满意的付款安排)，或(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

1.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.14(B)款所指的任何法院提起因本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼而提出的任何异议。本合同的每一方在本协议允许的最大范围内不可撤销地放弃

适用法律，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

1.15陪审团审判的过程。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

1.16不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理、协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联方与行政代理方、安排者和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每个安排人和每个贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理、任何安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对贷款方或其各自的关联公司没有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理人、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无责任向贷款方及其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

1.17电子执行。

本协议、任何其他贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(包括要求以书面形式进行的通信)，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。贷款双方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应与手册原件一样有效并对借款方具有约束力

通过电子签名进行的任何通信将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本第11.17条下的授权可包括行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一份或多份副本(每一份“电子副本”)，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但前提是，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工执行的副本。

1.18公司间债务的从属关系。

每一借款方(“附属借款方”)同意，任何其他借款方对该附属借款方的所有债务和债务，无论是本金、利息、手续费和其他金额，无论是现在欠下的还是以后发生的，都明确从属于全额现金支付债务。如果行政代理在任何违约事件发生后和继续期间提出要求，任何此类债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为债务持有人的受托人收到的履约和收益应支付给债务持有人，但不以任何方式减少或影响次级贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方就可以就任何此类债务和债务付款；但条件是，如果任何贷款方在本节禁止付款的时候收到任何此类债务和债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面请求交付给行政代理。

1.19《美国爱国者法案公告》。

受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别贷款方的其他信息。

1.20加州司法参考。

如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般仲裁，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方选择时，与《加州民事诉讼法典》1281.8节所界定的“临时补救办法”有关的任何此类问题

(B)在不限制第11.04节的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

1.21借款人的指定。

贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款人签署该等文件并提供该等授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何该等文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，向借款人发出的L信用证或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，并且(C)行政代理、L信用证出票人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

1.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或任何信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

1.23 ERISA的某些事项。

(A)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，每一贷款人(X)对借款人或任何其他贷款方作出陈述和担保，或(Y)契诺。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行的某些交易的类别豁免)

集体投资基金)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(I)前第11.23(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前第11.23(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则，该贷款人还(X)为该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日，向该人和(Y)契诺作出陈述和保证。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利相关的权利)。

1.24债权人间协议。

如果本协议一方面与任何其他贷款文件和任何债权人间协议有任何冲突，则应以该债权人间协议为准和控制。

1.25确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受

美国的法律或美国的一个州。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

1.26判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

[签名页面如下]

附件B

附件A

随身带着。

附件A

[表格]

贷款通知

日期：20_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

兹提及DocuSign，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人、作为行政代理的美国银行和L/信用证发行人之间于2021年1月11日签署的某些信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充、增加、延长或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署人请求(请选择一项)：

借入一笔[循环贷款][增量定期贷款]

转换或延续[循环贷款][增量定期贷款的一部分]

1、在交易日、交易日。

2.投资总额为美元。

3、金融市场包括中国、中国、中国。
            [申请的贷款类型]

4.SOFR定期贷款期限：每月1个月[s].

本文要求的循环贷款(如有)的借款符合信贷协议第2.01(A)节第一句的但书。借款人特此声明并保证，信贷协议第5.02节规定的各项条件在借款之日及截至借款之日均已得到满足(转换或继续借款的情况除外)。

    

DocuSign，Inc.

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题：

附件C

证物一

随身带着。

证物一

[表格]

提前还款通知书

日期：20_

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

女士们、先生们：

兹提及DocuSign，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、不时的担保人、不时的贷款人、作为行政代理的美国银行和L/信用证发行人之间于2021年1月11日签署的某些信贷协议(经修订、重述、修订和重述、增加、延长、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

借款人特此通知行政代理，根据信贷协议第2.05(A)节的条款，借款人将于_

自愿提前还款[循环贷款][增量定期贷款]以下金额(S)

*短期SOFR贷款：美元；美元；第三季度：第三季度

第二个月适用利息期限：第二个月[s].

**基础利率贷款：美元*

    

DocuSign，Inc.

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题：

1.请在信贷协议第2.05(A)节注明最低预付款金额。

2.请在信贷协议第2.05(A)节注明最低预付款金额。