DOCU-20230430
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________
表格10-Q
______________________________________

(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年4月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。
委托文件编号：001-38465
______________________________________
DocuSign公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________________
特拉华州91-2183967
(法团的国家或其他司法管辖权)(国际税务局雇主身分证号码)
主街221号1550号套房旧金山加利福尼亚94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(415) 489-4940
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元文档纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒大型加速文件服务器☐加速文件管理器
☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。--是--☐☒
注册人已注册202,371,035普通股，面值0.0001美元，于2023年5月31日发行。


DocuSign公司
目录
关于前瞻性陈述的说明
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2023年4月30日和2023年1月31日的简明综合资产负债表
4
截至2023年、2023年和2022年4月30日止三个月的简明综合经营及全面收益(亏损)报表
5
截至2023年、2023年和2022年4月30日止三个月的股东权益简明综合报表
6
截至2023年、2023年和2022年4月30日止三个月简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
控制和程序
35
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
37
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
63
第六项。
陈列品
63
展品索引
64
签名
66

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|2

关于前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券法第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势、未来经营目标以及这些假设对我们财务状况和经营结果的影响的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略有关的词语或表达的否定。计划或意图。

这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：我们对全球宏观经济状况的预期，包括通胀、利率上升和波动、全球银行业的不稳定以及市场波动对全球经济的影响；我们估计整个潜在市场的规模和增长的能力；我们在一个不断变化和竞争的市场中有效竞争的能力；任何数据泄露、网络攻击或其他恶意活动对我们技术系统的影响；我们有效维持和管理我们的增长和未来支出以及实现和维持未来盈利的能力；我们吸引新客户并保持和扩大现有客户基础的能力；我们有效实施和执行重组计划的能力；我们扩大和更新我们的平台以响应客户需求和快速技术变化的能力；我们在现有客户和垂直解决方案中扩大使用案例的能力；我们扩大业务并在国际上增加对我们平台的采用的能力；我们加强和促进我们与开发商的关系的能力；我们在世界各地留住直销队伍、客户成功团队和战略合作伙伴关系的能力；我们确定和执行潜在收购目标以及成功整合和实现此类收购的预期好处的能力；我们维持、保护和提升我们的品牌的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源是否充足，以满足我们的流动性需求；我们的信贷安排下的义务或其他债务对我们的限制；我们的软件未能或未能遵守适用的行业标准、法律和法规；我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；我们吸引大型组织作为用户的能力；我们维护公司文化的能力；我们提供高质量客户支持的能力；我们雇用、留住和激励合格人员的能力，包括高管管理层的能力；我们成功管理和整合执行管理层过渡的能力；关于一般经济和市场状况的影响的不确定性，包括区域和全球冲突的影响；我们成功实施和维护新的和现有的信息技术系统，包括我们的企业资源规划系统的能力；以及我们保持适当和有效的内部控制的能力。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现。我们不可能预测所有可能对本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务在本季度报告发布之日之后更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|3

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

DocuSign公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)2023年4月30日2023年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$940,494 $721,895 
投资-当前350,763 309,771 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元5,625及$6,011截至2023年4月30日和2023年1月31日
408,632 516,914 
合同资产-流动17,454 12,437 
预付费用和其他流动资产86,719 69,987 
流动资产总额1,804,062 1,631,004 
投资--非流动120,803 186,049 
财产和设备，净额206,026 199,892 
经营性租赁使用权资产135,403 141,493 
商誉353,308 353,619 
无形资产，净额65,247 70,280 
递延合同购置成本--非当期359,255 350,899 
其他资产--非流动85,795 79,484 
总资产$3,129,899 $3,012,720 
负债与权益
流动负债
应付帐款$14,688 $24,393 
应计费用和其他流动负债101,685 100,987 
应计补偿141,990 163,133 
可转换优先票据-流动723,995 722,887 
合同负债--流动负债1,190,364 1,172,867 
经营租赁负债--流动负债22,742 24,055 
流动负债总额2,195,464 2,208,322 
合同负债--非流动负债17,715 16,925 
经营租赁负债--非流动负债136,243 141,348 
递延税项负债--非流动12,324 10,723 
其他负债--非流动负债18,661 18,115 
总负债2,380,407 2,395,433 
承担额和或有事项(注7)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份，0截至2023年4月30日和2023年1月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001票面价值；500,000授权股份，202,359截至2023年4月30日的流通股；500,000授权股份，201,904截至2023年1月31日的已发行股票
20 20 
库存股，按成本计算：15截至2023年4月30日的股票；10截至2023年1月31日的股票
(2,027)(1,785)
额外实收资本2,412,033 2,240,732 
累计其他综合损失(21,917)(22,996)
累计赤字(1,638,617)(1,598,684)
股东权益总额
749,492 617,287 
负债和权益总额$3,129,899 $3,012,720 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|4

DocuSign公司
简明综合业务报表和全面收益(亏损)(未经审计)
截至4月30日的三个月，
(单位为千，每股数据除外)20232022
收入：
订阅$639,307 $569,251 
专业服务和其他22,081 19,441 
总收入661,388 588,692 
收入成本：
订阅108,942 105,159 
专业服务和其他27,545 27,257 
收入总成本136,487 132,416 
毛利524,901 456,276 
运营费用：
销售和市场营销280,605 300,697 
研发115,364 112,227 
一般和行政104,811 62,578 
重组和其他相关费用28,772 — 
总运营费用529,552 475,502 
运营亏损(4,651)(19,226)
利息支出(1,966)(1,649)
利息收入和其他收入(费用)，净额12,245 (4,650)
未计提所得税准备的收入(亏损)5,628 (25,525)
所得税拨备5,089 1,848 
净收益(亏损)$539 $(27,373)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息$0.00 $(0.14)
稀释$0.00 $(0.14)
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的平均股数：
基本信息202,631 199,666 
稀释208,071 199,666 
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)，税后净额$431 $(11,825)
投资未实现收益(亏损)，税后净额648 (2,414)
其他全面收益(亏损)1,079 (14,239)
综合收益(亏损)$1,618 $(41,612)
成本和费用中包括的基于股票的薪酬费用：
收入成本-订阅$11,357 $10,613 
收入成本--专业服务和其他6,730 5,082 
销售和市场营销45,326 47,431 
研发35,997 32,205 
一般和行政40,342 15,392 
重组和其他相关费用4,954 — 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|5

DocuSign公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
普通股额外实收资本库存股累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
(单位：千)股票金额
2023年1月31日的余额201,904 $20 $2,240,732 $(1,785)$(22,996)$(1,598,684)$617,287 
股票期权的行使15 — 127 — — — 127 
限售股结算及员工购股计划1,144 — — — — — — 
限售股单位股份净结算预提税额(415)— (22,834)(242)— — (23,076)
员工购股计划420 — 18,390 — — — 18,390 
普通股回购(709)— — — — (40,472)(40,472)
在扣除相关费用后，结算有上限的电话— — 23,688 — — — 23,688 
员工股票薪酬— — 151,930 — — — 151,930 
净收入— — — — — 539 539 
其他全面收益，净额— — — — 1,079 — 1,079 
2023年4月30日的余额202,359 $20 $2,412,033 $(2,027)$(21,917)$(1,638,617)$749,492 
2022年1月31日的余额198,834 $20 $1,720,013 $(1,532)$(4,809)$(1,438,189)$275,503 
股票期权的行使179 — 1,938 — — — 1,938 
限售股结算及员工购股计划642 — — — — — — 
限售股单位股份净结清及员工购股计划预提税款— — (25,403)(116)— — (25,519)
员工购股计划265 — 24,151 — — — 24,151 
员工股票薪酬— — 114,488 — — — 114,488 
净亏损— — — — — (27,373)(27,373)
其他全面亏损，净额— — — — (14,239)— (14,239)
2022年4月30日的余额199,920 $20 $1,835,187 $(1,648)$(19,048)$(1,465,562)$348,949 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。


DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|6

DocuSign公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$539 $(27,373)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销22,867 21,301 
延期合同购置和履行费用的摊销48,230 43,990 
债务摊销、贴现和交易费用1,246 1,284 
非现金经营租赁成本5,980 6,442 
基于股票的薪酬费用144,706 110,723 
递延所得税1,623 72 
其他(831)4,907 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款108,281 140,078 
预付费用和其他流动资产(16,803)(16,351)
延期合同购置和履行成本(56,526)(50,512)
其他资产(7,661)(7,459)
应付帐款(9,021)(23,197)
应计费用和其他负债1,095 5,148 
应计补偿(21,582)(23,220)
合同责任18,287 18,712 
经营租赁负债(6,795)(8,259)
经营活动提供的净现金233,635 196,286 
投资活动产生的现金流：
购买有价证券(53,830)(129,735)
有价证券的到期日80,699 91,055 
购买战略投资和其他投资— (2,125)
购置财产和设备(19,057)(21,709)
投资活动提供的现金净额(用于)7,812 (62,514)
融资活动的现金流：
普通股回购(40,472)— 
在扣除相关费用后，结算有上限的电话23,688 — 
支付RSU净结算和ESPP购买的预扣税义务(22,637)(24,739)
行使股票期权所得收益127 1,938 
员工购股计划的收益18,390 24,151 
融资活动提供的现金净额(用于)(20,904)1,350 
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响1,011 (5,180)
现金、现金等价物和限制性现金净增加221,554 129,942 
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
723,201 509,679 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$944,755 $639,621 
(1)$4.31000万美元和300万美元1.3在2023年4月30日和2023年1月31日，限制现金包括在预付费用和其他流动资产和其他资产-非流动资产中。$1.41000万美元和300万美元0.6截至2022年4月30日和2022年1月31日，100万受限现金包括在预付费用和其他流动资产以及其他资产-非流动资产中。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|7

DocuSign公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
补充披露：
支付利息的现金$93 $93 
为经营租赁负债支付的现金10,861 10,423 
缴纳所得税的现金765 1,760 
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备$2,727 $5,358 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|8

DocuSign公司
简明合并财务报表附注索引
注1
重要会计政策摘要
10
注2
收入
10
注3
公允价值计量
12
注4
财产和设备，净额
13
注5
延期合同购置和履行成本
14
注6
债务
14
注7
承付款和或有事项
16
注8
股东权益
17
注9
重组和其他相关费用
19
注10
普通股股东每股净收益(亏损)
20
注11
所得税
20

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|9

DocuSign公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1. 重要会计政策摘要

业务的组织和描述

DocuSign，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)于2003年4月在华盛顿州注册成立。2015年3月，我们与特拉华州的DocuSign，Inc.合并。

DocuSign是eSignature类别的全球领导者。我们提供解决更广泛的协议工作流程和数字转型的产品，包括世界领先的电子签名产品，使协议能够在世界上几乎任何地方的各种设备上安全地以电子方式签署。

列报依据和合并原则

我们的简明合并财务报表包括DocuSign公司及其子公司的财务报表。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。随附的简明综合财务报表是根据美国(“美国”)编制的。中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或遗漏。因此，这些未经审计的中期合并财务报表应与我们2023财年年报Form 10-K中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

本公司的简明综合财务报表未经审核，其编制基准与编制经审核年度综合财务报表所采用的基准一致，并在吾等看来，包括对本公司财务状况、经营业绩及现金流量的公允报表所需的所有正常经常性调整。我们截至2023年1月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。截至2023年4月30日的三个月的运营结果不一定表明截至2023年4月30日的年度预期结果。2024年1月31日.

O您的财政年度将于1月3日结束1.例如，提及2024财年是指截至2024年1月31日的财年.

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在简明综合财务报表及其附注中作出估计和假设。

管理层作出此类估计和假设的重要项目包括但不限于以下确定：
•与延期合同购置费用和履行费用有关的平均受益期；
•已发行的某些股票奖励的公允价值；
•The f.The f可转换票据的空气价值；
•长期资产的使用年限和可回收性；
•用于经营租赁的贴现率；
•或有损失的确认和计量；以及
•递延所得税的确认、计量和估值。

重大会计政策

我们在2023财年年报Form 10-K中描述的重大会计政策没有变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注没有产生实质性影响。

注2.收入

订阅收入是随着时间的推移确认的，并约占97在截至2023年4月30日和2022年4月的三个月中，占我们收入的3%。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|10

履约义务
    
截至2023年4月30日，分配给一年以上合同剩余履约义务的交易价为$1.8十亿美元。我们希望认识到58中分配给剩余履约义务的交易价格的百分比122023年4月30日之后的几个月，在我们的精简综合经营和全面收益(亏损)报表中。

合同余额

合同资产是指根据我们的收入确认政策，对于尚未向客户开具发票的合同，我们已确认收入的金额，其中存在剩余的履约义务，通常是多年安排。合同总资产为$17.5百万美元和美元12.4截至2023年4月30日和2023年1月31日。合同资产的变化反映了我们履行剩余履约义务与我们向客户开具账单的合同权利之间的时间差异。

合同负债包括递延收入，并包括根据合同在履行合同之前收到的付款。这种数额一般确认为合同期内的收入。截至2023年、2023年和2022年4月30日的三个月，我们确认收入为510.5百万和$450.7在本报告所述期间开始时，已包括在相应合同负债余额中的数额为100万美元。

我们根据合同账单时间表从客户那里获得付款。当对价权变得无条件时，我们记录应收账款。发票金额的付款条件通常是30几天。

地理信息

按地域划分的收入基于我们与客户签订的主订阅协议中指定的客户地址。按地理区域划分的收入如下：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
美国$493,058 $444,453 
国际168,330 144,239 
总收入$661,388 $588,692
DocuSign，Inc.|2022 Form 10Q|11

注3. 公允价值计量
下表汇总了按公允价值经常性计量的金融资产：
2023年4月30日
(单位：千)摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
1级：
现金等价物(1)
货币市场基金$331,532 $— $— $331,532 
第2级：
现金等价物(1)
商业票据36,787 — (17)36,770 
美国政府证券1,300 — — 1,300 
可供出售的证券
商业票据90,664 4 (149)90,519 
公司票据和债券320,733 15 (3,183)317,565 
市政债券和债券7,990 — (27)7,963 
美国政府证券55,911 — (392)55,519 
2级合计513,385 19 (3,768)509,636 
总计$844,917 $19 $(3,768)$841,168 
2023年1月31日
(单位：千)摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
1级：
现金等价物(1)
货币市场基金$133,009 $— $— $133,009 
第2级：
现金等价物(1)
商业票据9,992 — (2)9,990 
可供出售的证券
商业票据85,957 — (258)85,699 
公司票据和债券367,930 101 (3,771)364,260 
市政债券和债券7,983 — (65)7,918 
美国政府证券38,344 4 (405)37,943 
2级合计510,206 105 (4,501)505,810 
总计$643,215 $105 $(4,501)$638,819 

(1) 包括在截至2023年4月30日和2023年1月31日的合并资产负债表中的“现金和现金等价物”，以及现金$570.9百万美元和美元578.9百万美元。

我们使用活跃市场对相同资产的报价来确定我们一级投资的公允价值。我们二级投资的公允价值是使用基于以下条件的定价确定的报价市场价格或替代的市场可观察到的投入.

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|12

截至2023年4月30日，按剩余合同到期日计算，我们可供出售证券的公允价值如下(以千为单位)：
在一年或更短的时间内到期$350,763 
一到两年后到期120,803 
$471,566 

截至2023年4月30日和2023年1月31日，未实现亏损头寸的证券无论是单独还是总体上都不是实质性的。鉴于未实现损失头寸的范围以及发行人的高信用评级和始终如一的付款历史，对这些证券而言，信贷损失准备金被认为是不必要的。

截至2023年4月30日和2023年1月31日，我们没有按公允价值经常性基础计量的负债。

可转换优先票据

我们根据债券于报告期最后一天(第2级)在场外买卖市场的估计或实际买入价及卖出价估计公平价值。该等票据按面值减去未摊销债务折扣及交易成本记为“可转换优先票据-流动”于我们的简明综合资产负债表。参考注6以获取更多信息。

(单位：千)2023年4月30日2023年1月31日
0.52023年到期的可转换优先票据%
本金总额$37,083 $37,083 
公允价值金额36,849 38,981 
02024年到期的可转换优先票据%
本金总额$690,000 $690,000 
公允价值金额661,910 655,666 

注4. 财产和设备，净额

财产和设备包括：
(单位：千)2023年4月30日2023年1月31日
计算机和网络设备$137,152 $138,869 
软件，包括资本化的软件开发成本124,123 114,524 
家具和办公设备20,277 20,897 
租赁权改进73,184 73,415 
354,736 347,705 
减去：累计折旧(222,046)(210,781)
132,690 136,924 
正在进行的工作73,336 62,968 
*总计$206,026 $199,892 

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。17.8百万美元和美元15.7截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月。这包括与资本化的内部开发软件成本相关的摊销费用#美元。6.8百万美元和美元4.3截至2023年4月30日的三个月2022.

对于截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，我们将美元大写21.7百万美元和美元10.5百万美元的内部开发软件，包括$6.8百万美元和美元2.8在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月里，资本化的股票薪酬支出为1.5亿欧元。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|13

注5. 延期合同购置和履行成本

下表显示了我们的延期合同采购和履行成本的前滚：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
延期合同购置成本：
期初余额$355,389 $315,158 
递延合同购置费用的增加43,239 38,286 
递延合同购置费用摊销(35,746)(32,227)
累计平移调整826 (2,903)
期末余额$363,708 $318,314 
延期合同履行成本：
期初余额$21,076 $19,088 
延期合同履行成本的增加13,287 12,226 
延期合同履行费用摊销(12,484)(11,763)
累计平移调整166 (627)
期末余额$22,045 $18,924 

注6.债务

可转换优先票据

2018年9月，我们发行了美元575.0本金总额为百万元0.52023年到期的可转换优先债券百分比(“2023年债券”)。发行2023年债券的净收益为美元。560.8在扣除最初购买者的折扣和交易费用后，为100万美元。根据我们普通股的报告销售价格，2023年票据于2020年8月1日可转换，并可转换至2022年7月31日。截至2023年4月30日，我们的2023财年年报Form 10-K中描述的2023年票据的转换条件未得到满足。

2021年1月，我们发行了美元690.0本金总额为百万元02024年到期的可转换优先债券百分比(“2024年债券”，与2023年债券一起称为“债券”)。发行2024年债券所得款项净额为元。677.3在扣除最初购买者的折扣和交易费用后，为100万美元。截至2023年4月30日，我们在Form 10-K的2023财年年报中描述的2024年票据的转换条件尚未满足。

负债组成部分的账面净额

2023年票据和2024年票据是在到期的一年内，因此在我们截至2023年4月30日和2023年1月31日的综合资产负债表中被归类为流动负债。2023年9月15日到期的2023年票据和2024年1月15日到期的2024年票据。债券的账面净值如下：
(单位：千)2023年4月30日2023年1月31日
2023年备注：
本金$37,083 $37,083 
减去：未摊销交易成本(70)(118)
负债组成部分账面净值$37,013 $36,965 
2024年备注：
本金$690,000 $690,000 
减去：未摊销交易成本(3,018)(4,078)
负债组成部分账面净值$686,982 $685,922 
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|14


2023年债券的实际利率为1.0%。2024年发行的票据的实际利率为0.6%.与票据有关的已确认利息支出如下：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
合同利息支出$357 $46 
交易费用摊销1,109 1,101 
总计$1,466 $1,147 

已设置上限的呼叫

为了尽量减少转换债券时对我们普通股的潜在经济稀释，我们与某些交易对手签订了私人谈判的上限看涨期权交易(“上限看涨期权”)。

被封顶的看涨期权交易的重要条款如下：
(以千为单位，每股除外)2023年笔记2024年笔记
设置上限的呼叫的总成本$4,357 $31,395 
每股初始执行价(1)
$71.50 $420.24 
每股初始封顶价格(1)
$110.00 $525.30 
受上限催缴所涵盖的普通股股份(1)
519 1,642 
(1)受某些事件的调整，如合并事件和收购要约，以及反稀释调整

在2024财年第一季度，我们解除了与2023财年票据相关的上限看涨期权。关于平仓交易，我们收到了总计#美元的现金。23.7来自交易对手的100万美元。

对每股净收益(亏损)的影响

在我们有净收益的期间，我们普通股的股份根据IF-转换法计入我们的稀释每股收益，但在此期间发行的票据除外。被封顶的看涨期权被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们将是反稀释的。

转换后，除非我们普通股的市价超过上文上限催缴部分所列的上限价格，否则票据将不会产生经济摊薄，因为行使上限催缴可抵销从转换价格至上限价格的任何摊薄。截至2023年4月30日，我们普通股的市场价格未超过美元110.00与2023年债券相关的每股上限价格525.30与2024年债券相关的上限价格；因此，如果转换，债券不会造成经济稀释。

循环信贷安排

2021年1月，我们与一个银行银团签订了信贷协议，并于2023年5月进行了修订。信贷协议向吾等提供本金总额为$的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)。500.0百万美元，这一数额可能会额外增加$250.0百万美元，以信贷协议的条款为准。我们可以使用信贷安排下未来借款的收益为营运资本、资本支出和其他一般公司目的提供资金，包括允许的收购。

信贷安排将于2026年1月到期，要求我们遵守惯常的肯定和消极契约。截至2023年4月30日，我们遵守了所有公约。截至2023年4月30日，有不是信贷安排项下的未偿还借款。信贷安排须按惯例收取此类贷款安排的费用，包括按以下比率收取的持续承诺费0.25%和0.30每日未支取余额的年利率。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|15



注7. 承付款和或有事项

截至2023年4月30日，我们的未使用信用证余额总计为1美元。5.31000万美元，其中大部分与我们的各种运营租赁相关。

我们已经签订了某些不可取消的合同安排，要求今后购买商品和服务。这些安排主要涉及云基础设施支持以及销售和营销活动。截至2023年4月30日，我们根据这些合同义务到期、剩余期限超过一年的未来不可取消最低付款如下：
财务期：金额(千)
2024年，剩余$36,514 
202523,072 
202611,625 
20274,899 
20281,663 
此后1,622 
总计$79,395 

2022年5月，我们与一家公共云计算服务提供商达成协议。根据协议，最低承诺额为#美元。175.0到2028财年。自.起2023年4月30日，剩余承担额为#美元。149.7百万美元。剩余承付款不包括在上表中。

2023年5月，我们与公共云计算服务提供商签订了一项协议，两年制承担额为$21.0百万美元。

赔偿

在正常业务过程中，我们根据与客户和其他公司的协议订立赔偿条款，包括业务合作伙伴、承包商和进行我们研究和开发的各方。根据这些安排，我们同意就受补偿方因我们的活动而遭受或发生的实际或威胁的第三方索赔所遭受的某些索赔和相关损失向被补偿方进行赔偿和辩护。这些赔偿协议的期限通常是永久性的。根据这些赔偿条款或协议，我们可能需要支付的未来最大潜在金额无法确定。从历史上看，我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生物质成本。因此，我们认为，截至2023年4月30日和2023年1月31日，这些赔偿协议的公允价值并不重要。我们维持商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿协议下的某些潜在责任。

我们已经与我们的每一位董事、高管和某些其他高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任。

索赔和诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序、索赔和诉讼的影响。与诉讼相关的法律费用在发生时计入费用。我们相信，这些事项的最终结果，包括下文所述的情况，不会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

DocuSign，Inc.证券诉讼和相关衍生品诉讼

2022年2月8日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的证券集体诉讼，标题为Weston诉DocuSign，Inc.等人，案件编号3：22-cv-00824，将DocuSign和我们的某些现任和前任官员列为被告。修改后的申诉于2022年7月8日提交。 经修订后，该诉讼声称根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，理由是有关我们的业务和前景的虚假和误导性陈述
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|16

在新冠肺炎大流行期间。经修订后，据称该诉讼是在2020年6月4日至2022年6月9日期间代表我们证券的购买者提起的。我们在申诉阶段驳回此案的动议于2023年4月18日被美国地区法院驳回，诉讼目前正在进行中。

早些时候的一起诉讼，标题为Collins v.DocuSign，Inc.，案件编号3：22-cv-00851，指控针对相同被告的类似索赔，在纽约东区提起，随后转移到加利福尼亚州北区，于2022年2月14日自愿驳回。

四假定的股东衍生品案件已被提起，其中包含基于或类似于证券集体诉讼(Weston)中的指控。这些案件于2022年5月17日在美国特拉华州地区法院提起诉讼，标题为波特蒂诉斯普林格等人，案件编号1：22-cv-00652；2022年5月19日在美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为拉平诉斯普林格等人，案件编号3：22-cv-02980；2022年5月20日，美国加州北区地区法院，标题为沃托诉斯普林格等人，案件编号3：22-cv-02987；2022年9月20日，美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为福克斯诉斯普林格等人案，案件编号3：22-cv-05343。据称，每一起案件都是代表公司提起的。诉讼将公司列为名义上的被告，并根据具体情况，将我们的董事会成员或在某些情况下，现任或前任高级管理人员列为被告。尽管投诉各不相同，但它们主要基于与上文(Weston)所述的证券集体诉讼相同的基本指控，以及在某些情况下涉嫌内幕交易。总体而言，这些诉讼旨在主张对违反受托责任、协助和教唆此类违反、公司浪费、不当得利以及根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D条提出的索赔。这些投诉寻求代表公司追回未指明的损害赔偿和其他救济。根据2022年7月19日的法院命令，二加利福尼亚州北区(拉平和沃托)的案件已根据证券集体诉讼进行了合并和搁置，除非取消搁置，否则不会对诉讼中的投诉做出回应。加利福尼亚州北区(福克斯)的第三起案件与其他衍生品诉讼有关，分配给同一名法官，2022年12月2日法院同样下令暂缓审理。特拉华州的诉讼(波特蒂)于2022年9月1日自愿驳回，然后于2022年9月22日在特拉华州衡平法院重新提起诉讼，标题为波特蒂诉斯普林格等人，案件编号。C.A.2022-0852-PAF。特拉华州衡平法院于2022年9月30日发布命令，鉴于证券集体诉讼，暂停诉讼，除非暂停诉讼，否则不会对申诉做出回应。

DocuSign民事诉讼

2022年10月25日，特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Daniel诉玛丽·艾格尼斯·威尔德罗特和DocuSign，Inc.，民事诉讼编号2022-0963-LWW，涉及斯普林格先生从我们董事会辞职的问题。斯普林格先生的申诉要求得到宽慰，因为他没有辞去在我们董事会的职务，仍然是董事的一员，并要求获得与民事诉讼相关的律师费和费用。为了避免与斯普林格先生进一步诉讼的成本和分心，公司提出就斯普林格先生有争议的辞职和他作为我们董事会成员的身份作出有利于他的判决。在我们提出收购要约后，2023年1月11日，衡平法院发布了一项命令，宣布并确认(I)斯普林格先生没有辞去董事会职务，(Ii)斯普林格先生目前是董事会成员。斯普林格随后提出动议，要求支付他的律师费。DocuSign反对这项动议，该动议仍在特拉华州衡平法院待决。

此外，在2023年1月26日，斯普林格在另类纠纷解决公司Jams之前提出了仲裁要求，标题为Daniel诉DocuSign，Inc.和玛丽·阿格尼斯·威尔德罗特。斯普林格在诉状中称，他被错误地终止了首席执行官的职务；声称对DocuSign和威尔德罗特提出了相关指控，包括诽谤、扣留承诺的赔偿和违约；并寻求未指明的损害赔偿和其他救济。DocuSign已聘请法律顾问为此事辩护，并于2023年3月10日提交了一项动议，要求驳回诉状中声称的几个诉因。斯普林格反对这项动议，该动议仍有待仲裁员裁决。发现正在进行中。

注8.股东权益

股权激励计划

我们坚持认为三股权薪酬计划：2018年度股权激励计划(“2018计划”)、修订后的2011年股权激励计划(“2011计划”)和修订后的2003年股权激励计划(“2003计划”)。

截至2023年4月30日，48.6根据2018年计划，我们的普通股有100万股可供发行。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|17

限售股单位

截至2023年4月30日的三个月，限制性股票单位(RSU)活动如下：
(单位为千，每股数据除外)单位数加权平均授予日期公允价值
未归属于2023年1月31日17,621 $81.30 
授与2,303 58.15 
既得(1,712)99.42 
取消(852)95.04 
未归属于2023年4月30日17,360 $75.90 

截至2023年4月30日，受市场归属条件限制的未归属RSU的加权平均授予日期公允价值为$102.4百万美元。

截至2023年4月30日，我们与RSU相关的未确认补偿成本总额为$941.7百万美元。我们预计将在剩余的加权平均期间确认这笔费用，大约3.1好几年了。

股票期权
    
截至2023年4月30日的三个月的期权活动如下：
(除年份和每股数据外，以千为单位)选项数量加权平均每股行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
截至2023年1月31日的未偿还债务，均已归属并可行使2,228 $17.11 3.60$96,839 
已锻炼(16)8.17 
截至2023年4月30日的未偿还债务，均已归属并可行使2,212 $17.18 3.35$71,278 

截至2023年4月30日，有不是与股票期权授予相关的未确认补偿成本。

员工购股计划

员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工以折扣价购买我们的普通股，通常通过工资扣除，符合ESPP和适用法律的条款。截至2023年4月30日，11.0根据ESPP，我们预留了100万股普通股供发行。

与ESPP相关的薪酬支出为$4.2百万美元和美元5.0截至2023年、2023年和2022年4月30日的三个月。

股票回购计划

2022年3月，我们的董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划200.0我们已发行的普通股的1,000万股。在截至2022年4月30日的三个月里，我们做到了不回购任何普通股。在截至2023年4月30日的三个月内，我们回购并取消了0.7百万股普通股，平均价格为$57.06每股，总金额为$40.5百万美元。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|18

注9.重组和其他相关费用

截至2023年4月30日的三个月，重组和其他相关费用为$28.8百万美元，主要由$27.7百万美元用于员工离职福利，其中包括基于股票的薪酬支出#美元5.01000万美元。有几个不是截至2022年4月30日的三个月的重组和其他相关费用。

2023年重组计划

在2023财年，董事会批准了一项重组计划(《2023重组计划》)，以应对不断变化的经济状况，并努力降低我们的运营成本，提高我们的组织效率。截至2023财年第四季度，2023年重组计划已基本完成。

2024年重组计划

在.期间2024财年第一季度董事会批准了一项重组计划(“2024年重组计划”)，旨在支持我们的增长、规模和盈利目标。我们主要在2024财年第一季度产生了与2024财年重组计划相关的成本，涉及员工离职福利和其他成本，预计2024财年重组计划的执行将在2024财年第二季度末基本完成。

这些金额被记录到在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)发生时的重组和其他相关费用。

下表汇总了截至2023年4月30日的三个月内我们的重组负债：
(单位：千)2023年1月31日应计项目现金支付2023年4月30日
2023年重组计划
员工离职福利$384 $981 $(355)$1,010 
其他158 20 (178)— 
总计$542 $1,001 $(533)$1,010 
2024年重组计划
员工离职福利$— $21,826 $(19,434)$2,392 
其他— 1,075 (516)559 
总计$— $22,901 $(19,950)$2,951 


DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|19

注10. 普通股股东每股净收益(亏损)

下表列出了本报告期间普通股股东应占每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至4月30日的三个月，
(单位为千，每股数据除外)20232022
分子：
普通股股东应占净收益(亏损)，基本$539 $(27,373)
新增：可转换优先票据的利息支出357 — 
普通股股东应占净收益(亏损)，摊薄$896 $(27,373)
分母：
加权平均已发行普通股，基本202,631 199,666 
稀释证券的影响5,440 — 
加权平均已发行普通股，稀释后208,071 199,666 
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息$0.00 $(0.14)
稀释$0.00 $(0.14)

不包括在每股摊薄计算中的流通股潜在摊薄证券如下：
4月30日，
(单位：千)20232022
RSU7,191 8,685 
股票期权— 2,926 
ESPP35 437 
可转换优先票据— 2,161 
总反稀释证券7,226 14,209 

注11. 所得税

中期所得税拨备乃根据年度有效税率估计数厘定，并按相关期间计入的个别项目(如有)作出调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，如果估计的税率发生变化，我们会进行累积调整。该季度没有重大离散项目。

我们的所得税准备金为#美元。5.1百万美元和美元1.8截至2023年4月30日、2023年4月和2022年4月的三个月为100万美元。本年度所得税支出增加是由于税前收入增加以及允许减少应税收入的净营业亏损受到限制的结果。

我们评估我们实现递延税项资产收益的可能性，因此需要按季度计提估值免税额。由于我们在美国和某些外国司法管辖区的亏损历史，以及我们经营业绩的变化性和不确定性，我们对某些递延税项资产保持估值准备金，包括所有美国合并集团递延税项资产和某些外国递延税项资产。倘若吾等根据对相关因素的评估而确定我们的递延税项资产可变现，则对估值拨备的调整可能会在作出该等厘定期间增加收入。

截至2023年4月30日，我们的未确认税收优惠总额为美元。49.5百万美元，不包括相关的应计利息和罚款，其中#美元11.0如果确认，100万美元将影响实际税率。我们的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款作为所得税拨备的一个组成部分。我们预计在未来12个月内，我们的未确认税收优惠总额不会有实质性变化。

我们在美国和不同的外国司法管辖区都要纳税。我们从2003年开始到2023年4月30日的纳税年度仍需接受美国和加州税务当局以及其他州和外国司法管辖区的税务当局的审查。我们正在接受爱尔兰税务专员的审查
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|20

时间为2020年2月1日至2021年1月31日。我们没有在任何其他重要司法管辖区接受审查。我们认为，所有司法管辖区都已预留了足够的金额。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释以及Form 10-K财年报告中包含的我们经审计的综合财务报表一起阅读。正如“关于前瞻性陈述的说明”一节所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果它们从未实现或被证明是不正确的，可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本季度报告10-Q表第II部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素，以及在本季度报告的10-Q表和我们的2023财年年报10-K表中讨论的因素。我们的财政年度将于1月31日结束。

执行概述第一季度业绩

概述

DocuSign是eSignature类别的全球领导者。我们提供的产品可满足更广泛的协议工作流程和数字转型，包括能够在世界上几乎任何地方的各种设备上安全地以电子方式签署协议。DocuSign的产品包括DocuSign eSignature，使组织能够以更低的风险和更低的成本更快地开展业务，同时为客户和员工提供更好的体验。因此，结束140万客户和十几亿世界各地的用户使用DocuSign以电子方式准备、签署、执行和管理他们的协议。

我们通常以订阅的方式提供对我们产品的访问，价格基于客户所需的功能和配置的信封数量。与过去用于邮寄纸质文档的物理信封类似，信封是用于将一个或多个文档发送给一个或多个收件人以供签名或批准的数字容器。我们的客户可以灵活地将大量文件放入一个信封中。对于许多用例，例如买房，在此过程中会使用多个信封。为了促进客户的接触和采用，我们还免费提供我们平台的某些有限时间或功能受限版本。

我们几乎所有的收入都来自订阅销售，在截至2023年4月30日和2022年4月的三个月中，订阅销售占我们收入的97%。我们的订阅费包括使用我们的产品和获得客户支持。订阅通常从一年到三年不等，基本上我们所有的多年客户都是提前一年按年分期付款。

我们还从专业和其他非订阅服务中获得收入，这些服务主要包括与向新客户提供部署和集成服务相关的费用。其他收入包括从销售内部部署解决方案获得的金额。在截至2023年4月30日和2022年4月的三个月里，专业服务和其他收入占总收入的其余部分。我们预计将继续通过我们的专业服务产品投资于客户的成功，因为我们相信这在加快我们的客户采用我们的产品方面发挥着重要作用，这有助于推动客户留住和扩张。

我们向各种规模的企业提供我们产品的订阅，从全球企业到当地的超小型企业(“VSB”)。我们拥有全方位的市场营销方法，包括直接、数字自助服务和合作伙伴向我们的客户销售产品。我们提供400多个现成的预置集成，与我们的许多客户已经使用的应用程序(包括Google、Microsoft、Oracle、Salesforce、SAP和ServiceNow提供的应用程序)进行集成，以便他们可以直接在这些应用程序中创建、签署、发送和管理协议。我们拥有多元化的客户群，几乎遍及所有行业和世界各地，没有明显的客户集中度。在报告所述的任何时期，没有一个客户的收入占总收入的10%以上。

我们最初专注于向商业企业和VSB销售我们的产品，后来将重点扩大到目标企业客户。我们年化合同价值超过30万美元的客户数量已从2022年4月30日的886名客户增加到2023年4月30日的1063名客户。我们的每一种客户类型都有不同的购买模式。VSB往往利用我们的数字和自助服务渠道迅速成为客户，并产生较小的平均合同价值，而商业和企业客户通常涉及更长的销售周期、更大的合同价值和更大的扩展机会。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|21


该公司的财务业绩截至2023年4月30日和2022年4月的三个月

截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
总收入$661,388 $588,692 
总成本和费用666,039 607,918 
基于股票的薪酬总支出144,706 110,723 
运营亏损(4,651)(19,226)
净收益(亏损)539 (27,373)
经营活动提供的净现金233,635 196,286 
购置财产和设备(19,057)(21,709)

现金、现金等价物、限制性现金和投资14亿美元截至2023年4月30日.

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

不断增长的客户群

我们高度专注于继续获得新客户，以支持我们的长期增长。我们已经投资，并预计将继续投资于我们的推向市场的努力，包括直接销售、合作伙伴辅助销售和数字自助采购在内的全方位方法。截至2023年4月30日，我们总共拥有超过140万家客户，其中包括大约220,000家企业和商业客户。截至2022年4月30日，超过120万客户和近18.2万企业和商业客户。我们将企业客户定义为通常被纳入全球2000强的公司。我们将商业客户定义为既包括中端市场公司，包括拥有超过250名员工的全球2000强之外的公司，也包括拥有10至249名员工的中型企业(“SMB”)，每种情况下都不包括任何企业客户。我们将VSB定义为员工人数少于10人的公司。我们将总客户称为所有企业、商业企业和VSB。

我们相信，我们有能力增加使用我们产品的客户数量，特别是企业和商业客户的数量，这是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。通过提高人们对我们产品的认识，进一步发展我们的销售和营销专业知识，并继续构建适应不同行业需求的功能，我们扩大了客户基础的多样性，几乎涵盖了每个行业的各种规模的组织。

保留和扩展与现有企业和商业客户的合同
    
我们的许多客户增加了与我们的支出，因为他们在前台或后台运营的现有和新用例中扩展了对我们产品的使用。我们的企业和商业客户可能只从一个用例开始，一旦他们看到我们产品的好处，就会逐渐在整个组织中实施其他用例。我们的几个最大的企业客户已经为其组织中的数百个用例部署了我们的软件平台。我们相信，在我们的客户最初采用我们的软件平台后，他们将有巨大的扩展机会。


DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|22

增加国际收入
    
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月里，我们的国际收入占每个月的25%。

我们在加拿大、英国和澳大利亚等说英语的普通法国家开始了我们的国际销售活动，在这些国家，由于这些司法管辖区和美国采用了类似的电子签名方法，我们能够利用我们的核心技术。自那以来，我们进行了大量投资，以便能够在部分大陆法系国家提供我们的产品。例如，在欧洲，我们提供为欧洲联盟(EU)电子身份识别、认证和信任服务(EIDAS)法规量身定做的基于标准的签名(SBS)技术。SBS支持涉及数字证书的签名，包括欧盟eIDAS法规中针对高级和合格电子签名指定的签名。
    
我们相信，通过利用和扩大对我们在世界各地的技术、直销队伍和战略合作伙伴关系的投资，以及帮助现有的美国客户管理其国际业务中的协议，我们有一个巨大的机会来扩大我们的国际客户基础。我们经历了多个地区的需求增长，并正在扩大我们的销售和营销资源，以利用这些市场的潜在增长。此外，随着我们在国际上的发展，我们预计将继续发展和加强我们在关键国际市场的战略合作伙伴关系。

为增长而投资

我们相信我们的市场机会很大，我们计划投资以支持进一步的增长。这包括优化我们的上市努力，专注于有吸引力的增长机会，并投资于研发，以推动产品创新和大规模满足客户需求。我们还继续评估和评估战略收购和投资。随着我们专注于为各行业的客户提供最佳服务的基础设施和技术，我们将优先考虑加快我们产品能力的计划。

我们相信，这些集体活动将导致我们现有客户组织内的持续扩张，并吸引新客户。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|23

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自订阅服务的销售，其次是专业服务。

订用收入
订阅收入包括使用我们的软件平台和我们的技术基础设施以及访问客户支持(包括电话或电子邮件支持)的费用。我们通常每年提前向客户开具发票。我们在合同认购期的期限内按费率确认订阅收入，该期限自提供对我们软件平台的访问之日起计算。
专业服务和其他收入
专业服务收入包括与请求部署和集成服务的新客户相关的费用。我们以时间、材料和固定费用为基础为专业服务定价。我们通常对我们的专业服务具有独立的价值，并根据执行服务时或固定费用合同服务完成时的独立销售价格确认收入。其他收入包括从销售内部部署解决方案获得的金额。

间接费用分配

我们根据员工人数将设施(包括租金、水电费和所有部门共用设备的折旧)、信息技术、信息安全和招聘费用等共同管理费用分配给所有部门。因此，这些已分配的间接费用反映在每个收入成本和运营费用类别中。

收入成本

订阅收入成本
订阅收入成本主要包括与托管我们的软件平台和提供支持相关的费用。这些费用包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本，与我们的技术基础设施、客户成功和客户支持相关。这些费用还包括软件和维护成本、第三方托管费、与提供我们的订阅服务相关的外部服务、与资本化的内部使用软件和收购的无形资产相关的摊销费用、信用卡处理费用和分配的管理费用。
专业服务成本和其他收入
专业服务成本和其他收入主要包括专业服务交付团队的人员成本、与差旅相关的成本和分配的管理费用。

毛利和毛利率

毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、维持或扩大我们的托管能力的时间和投资额、我们软件平台支持和专业服务团队的增长、基于股票的薪酬支出、与资本化的内部使用软件和收购的无形资产相关的成本摊销以及分配的管理费用。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。随着我们收入的持续增长，我们的运营费用占收入的百分比可能会以不同的速度增加或减少，这受到收入确认时间、招聘时间、我们对增长的投资和其他因素的推动。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|24

销售和市场营销费用销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售佣金。这些费用还包括与广告、营销、促销活动和品牌宣传活动有关的支出，以及分配的间接费用。我们预计，随着我们增加产品供应和实施营销战略，销售和营销费用按绝对美元计算将继续增长。
研发费用研发费用主要由人员成本组成。这些费用还包括非人事成本，如第三方开发资源的分包、咨询和专业费用，以及分配的间接费用。我们的研发工作侧重于维护和增强现有功能以及添加新功能。我们预计，随着我们投资于增强我们的软件平台，研发费用将以绝对美元计算增加。
一般和行政费用一般和行政费用主要包括提供法律、人力资源、与内部系统有关的信息技术、会计和财务等行政服务的雇员的与雇员有关的费用。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本、分配的管理费用和与租赁相关的费用。我们预计，按美元绝对值计算，一般和行政费用将增加，以支持我们业务的整体增长。
重组和其他相关费用重组和其他相关费用主要包括与我们董事会批准的重组计划相关的成本。与这些重组行动或其他退出行动有关，这些行动是为了提高营业利润率并支持我们的增长、规模和盈利目标，我们确认了与离职前员工离职福利相关的成本、与设施相关的余额的注销以及其他成本。

利息支出

利息支出主要包括合同利息支出和债券发行成本的摊销。

利息收入和其他收入(费用)，净额

利息收入和其他收入(费用)，净额主要包括我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息、我们战略投资的公允价值变化以及外币交易损益。

所得税拨备

我们的所得税拨备包括我们开展业务的美国和某些外国司法管辖区的所得税，以及基于股票的薪酬扣除所产生的税收优惠。我们对我们的美国合并集团和某些外国递延税资产有估值津贴。我们预计在可预见的未来将维持这一估值额度。或者直到这些美国和外国递延税项资产的好处更有可能通过预期的未来应纳税所得额实现。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|25

关于经营成果的讨论

下表汇总了我们的历史合并业务报表数据：
截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)2023占收入的百分比2022占收入的百分比
收入：
订阅$639,307 97 %$569,251 97 %
专业服务和其他22,081 3 19,441 3 
总收入661,388 100 588,692 100
收入成本：
订阅108,942 16 105,159 18 
专业服务和其他27,545 5 27,257 4 
收入总成本136,487 21 132,416 22 
毛利524,901 79 456,276 78 
运营费用：
销售和市场营销280,605 42 300,697 51 
研发115,364 17 112,227 19 
一般和行政104,811 16 62,578 11 
重组和其他相关费用28,772 5 — — 
总运营费用529,552 80 475,502 81 
运营亏损(4,651)(1)(19,226)(3)
利息支出(1,966)— (1,649)— 
利息收入和其他收入(费用)，净额12,245 2 (4,650)(1)
未计提所得税准备的收入(亏损)5,628 1 (25,525)(4)
所得税拨备5,089 1 1,848 1 
净收益(亏损)$539 — %$(27,373)(5)%

以下是截至2023年4月30日的三个月的讨论和分析，与2022年4月30日的同期相比，除非另有说明。

收入
截至4月30日的三个月，
2023年与2022年
(除百分比外，以千为单位)20232022
收入：
订阅$639,307 $569,251 12 %
专业服务和其他22,081 19,441 14 %
总收入$661,388 $588,692 12 %

订阅收入在截至2023年4月30日的三个月中增加了7010万美元，增幅为12%。这一增长主要是由于现有客户的扩大和新客户的增加，以及通过我们的直接和间接进入市场的举措增加了对我们的商业和企业客户的销售额。我们继续投资于各种客户计划和计划，随着时间的推移，这些计划和计划加上扩大的客户使用案例，有助于增加我们的订阅收入。

我们预计，随着现有客户在整个组织中增加使用，订阅收入将继续增加，同时我们提供新功能、开发新产品并吸引新客户。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|26

收入成本和毛利率
截至4月30日的三个月，
2023年与2022年
(除百分比外，以千为单位)20232022
收入成本：
订阅$108,942$105,1594 %
专业服务和其他27,54527,2571 %
收入总成本$136,487$132,4163 %
毛利率：
订阅83 %82 %1 PTS
专业服务和其他(25)%(40)%15 PTS
总毛利率79 %78 %1 PTS

订阅收入成本在截至2023年4月30日的三个月中，增长了380万美元，增幅为4%，这主要是由于支持不断增长的客户群的成本上升，但因员工人数减少而导致的人员成本下降部分抵消了这一增长。

销售和市场营销
截至4月30日的三个月，2023年与2022年
(除百分比外，以千为单位)20232022
销售和市场营销$280,605$300,697(7)%
收入百分比42 %51 %

在截至2023年4月30日的三个月中，销售和营销费用减少了2,010万美元，降幅为7%，主要是由于2023财年第三季度和2024财年第一季度实施的重组计划节省了人员成本，以及我们投放市场计划的资源分配发生了变化。显著下降主要包括：
▪1,220万美元的营销和广告成本，这是由于根据我们的市场营销战略减少了付费媒体和客户活动的支出，并扩大了我们的自助服务体验；以及
▪由于员工人数减少，人员成本增加400万美元，但由于销售额增加，佣金增加部分抵消了这一影响。

一般和行政
截至4月30日的三个月，2023年与2022年
(除百分比外，以千为单位)20232022
一般和行政$104,811$62,57867 %
收入百分比16 %11 %

在截至2023年4月30日的三个月中，一般和行政费用增加了4220万美元，增幅为67%，这主要是由于对劳动力和技术支持的投资，以适应增长。显著增长包括：
•2480万美元的基于股票的薪酬支出，由高管新聘人员赠款和过渡以及年度业绩增长所产生的费用推动；
•年度加薪推动的630万美元的人事成本，以及
•由于审计、咨询和税务费用增加，专业费用增加270万美元。

重组和其他相关费用

在截至2023年4月30日的三个月里，重组和其他相关费用为2880万美元，这是由于2024财年第一季度实施了2024年重组计划。重组成本主要包括2770万美元的员工离职福利。在截至2022年4月30日的三个月里，没有重组和其他相关费用。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|27


其他收入和支出
截至4月30日的三个月，2023年与2022年
(除百分比外，以千为单位)20232022
利息支出$1,966$1,64919 %
收入百分比— %— %
利息收入和其他收入(费用)，净额$12,245$(4,650)(363)%
收入百分比2 %(1)%

在截至2023年4月30日的三个月中，利息收入和其他收入(支出)净增1690万美元，这主要是由于利率上升，导致利息收入增加890万美元。此外，由于欧元和英镑相对于美元走强，外汇净收益增加了530万美元。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|28

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和投资，以及运营产生的现金。截至2023年4月30日，我们拥有13亿美元现金和现金等价物以及短期投资。我们还有1.208亿美元在提供额外资本资源的长期投资中。我们主要通过客户对我们提供的产品和相关服务的使用付款以及债务融资来为我们的运营提供资金。

2021年1月，我们签订了一项5.0亿美元的信贷安排，并于2023年5月进行了修订，根据惯例条款和条件，该贷款可能会额外增加2.5亿美元。信贷安排的有效期到2026年1月11日，以优化我们的资本结构，加强我们的资产负债表。截至，该信贷安排并无未偿还借款。2023年4月30日.

2018年9月，我们发行和出售了本金总额为5.75亿美元的2023年到期的0.5%可转换优先票据，其中3710万美元截至2023年4月30日仍未支付。2021年1月，我们发布并发布了D$6.9亿本金总额为2024年到期的0%可转换优先债券。我们相信，我们的流动性来源，包括我们的现金、现金等价物和投资，以及预期的未来运营现金流，以及我们可从我们的信贷安排获得的借款能力，足以满足可预见未来的潜在现金承诺，包括与我们的2023年票据和2024年票据相关的未来12个月即将到期的债券以及其他租赁义务。

有关这些交易的详细信息，请参阅注6到简明合并财务报表，包括在第I部，第1项此表格的10-Q。

我们遵守了所有的债务契约2023年4月30日.

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。虽然我们近年来从运营中产生了正现金流，但我们过去的运营也产生了亏损，这反映在截至2023年4月30日的16亿美元的累计赤字中。我们预计，在可预见的未来，由于我们打算进行的投资，我们将继续遭受运营亏损，并可能需要额外的资本资源来执行战略计划，以发展我们的业务。

我们通常每年提前向客户开具发票。因此，我们的现金的一个重要来源是这些发票，这些发票在收入确认之前计入我们的综合资产负债表，在确认收入之前计入应收账款，在收取现金之前计入应收账款。因此，我们从客户那里收取的款项对我们经营活动的现金流产生了实质性影响。 合同负债包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用随后被确认为收入。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、客户保留和扩张、通货膨胀、与结算我们的RSU相关的预扣税义务、支持我们努力开发我们的软件平台的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大以及我们的软件平台继续被市场接受。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法按要求筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|29

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
提供的现金净额(用于)：
经营活动$233,635 $196,286 
投资活动7,812 (62,514)
融资活动(20,904)1,350 
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响1,011 (5,180)
现金、现金等价物和限制性现金净变化$221,554 $129,942 

经营活动的现金流

业务活动提供的现金从#年的1.963亿美元增加到2.336亿美元截至三个月2023年4月30日。在.期间截至2023年4月30日的三个月，经营活动提供的现金增加的主要原因是，经某些非现金项目调整后的净收入增加了6300万美元。由于开具发票的时间安排，我们的应收账款活动部分抵消了这一增长。年我们的应收账款减少了1.083亿美元。截至2023年4月30日的三个月，而上一年减少1.401亿美元，导致业务活动提供的现金同比减少3180万美元。

投资活动产生的现金流

截至以下三个月2023年4月30日网络投资活动提供的现金780万美元主要是由2690万美元的可交易证券净到期日推动的，但被1910万美元部分抵消购买物业和设备，因为我们继续投资于数据中心扩建，以支持我们不断增长的运营和资本化的软件开发项目。

截至2022年4月30日的三个月，用于投资活动的现金为6,250万美元，主要是由于我们继续购买3,870万美元的有价证券和2,170万美元的房地产和设备。投资数据中心扩建，以支持我们不断增长的运营和资本化的软件开发项目.

融资活动产生的现金流

截至以下三个月2023年4月30日，融资活动中使用的现金2,090万美元主要由4,050万美元推动习惯于回购70万通过我们于2023财年第二季度开始的股票回购计划，以每股57.06美元的平均价格出售普通股，以及410万美元用于股票结算的预扣税，扣除与股权计划相关的收益。我们还收到了2370万美元，与我们与2023年债券相关的上限电话的结算有关。

义务和承诺

我们的主要合同义务和承诺包括票据项下的义务(包括本金和票面利率)、经营租赁以及不可撤销的合同承诺主要涉及云基础架构支持以及销售和营销活动。参考注6和注7到简明合并财务报表，包括在第I部，第1项此表格的10-Q。

我们没有任何特殊目的实体，也不参与表外融资安排。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|30

关键会计政策和估算

W根据公认会计准则编制财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断是收入确认、递延合同收购成本、基于股票的薪酬、所得税和或有损失。
    
我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化，正如我们在Form 10-K的2023财年年度报告中所述。

近期会计公告

并无对本公司有重大或潜在重大影响的会计声明。

非公认会计准则财务指标和其他关键指标

为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标，旨在加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。

我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非公认会计准则衡量标准是为了帮助投资者从管理的角度了解我们的财务表现，因为我们认为这些衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们与业内其他公司在多个时期的核心财务表现。然而，这些非GAAP指标并不是孤立地考虑、替代或优于我们的GAAP结果。

非GAAP毛利润、非GAAP毛利率、非GAAP运营收入、非GAAP营业利润率和非GAAP净收入：我们将这些非GAAP财务措施定义为各自的GAAP措施，不包括与基于股票的薪酬、员工股票交易的雇主工资税、与收购相关的无形资产的摊销、债务贴现和发行成本的摊销、战略投资的公允价值调整、与租赁相关的减值和与租赁相关的费用、重组和其他相关费用以及适用的其他特殊项目相关的费用。员工股票交易的雇主工资税相关项目的金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，这些因素与业务运营无关。在评估我们的业务表现和制定经营计划时，我们不考虑这些项目(例如，在考虑股权奖励赠款的影响时，我们更强调股东整体摊薄，而不是与此类奖励相关的会计费用)。我们认为，剔除这些费用是有用的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司的业绩和多个时期的业绩进行比较。除了这些排除外，我们还减去一项假设的所得税拨备，以计算非GAAP净收入。我们在计算非公认会计准则所得税拨备时采用固定的长期预计税率，以便在各报告期内提供更好的一致性。对于2023财年和2024财年，我们已确定非GAAP预测税率为20%。

自由现金流：我们将自由现金流定义为经营活动减去购买物业和设备后提供的净现金。我们相信自由现金流是衡量购买物业和设备后可用现金(如果有的话)的重要流动性指标，用于运营费用、对我们业务的投资和进行收购。自由现金流对投资者来说是一种有用的流动性衡量标准，因为它衡量了我们产生或使用超过我们在房地产和设备上的资本投资的现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

比林斯：我们将账单定义为总收入加上我们的合同负债和退款负债的变化，减去合同资产和特定时期的未开账单应收账款。比林斯反映的是对新客户的销售，加上订阅续订和对现有客户的额外销售。只有在给定时期内向客户开具发票的金额才包括在账单中。我们相信，比林斯是衡量我们定期业绩的关键指标。鉴于我们大多数人
DocuSign公司|2024 Form 10-Q|31

客户提前一年按年分期付款，但我们通常会随着时间的推移按比例确认大部分相关收入，我们使用账单来衡量和监控我们为业务提供由客户预付款产生的营运资金的能力。

毛利(亏损)和毛利的对账：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
公认会计准则毛利$524,901$456,276
添加：基于股票的薪酬18,08715,695
新增：与收购相关的无形资产摊销2,4032,403
新增：对员工股票交易征收雇主工资税675791
新增：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用429—
非公认会计准则毛利$546,495$475,165
公认会计准则毛利率79 %78 %
非GAAP调整4 %3 %
非公认会计准则毛利率83 %81 %
美国公认会计准则订阅毛利$530,365$464,092
添加：基于股票的薪酬11,35710,613
新增：与收购相关的无形资产摊销2,4032,403
新增：对员工股票交易征收雇主工资税466508
新增：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用299—
非公认会计准则认购毛利$544,890$477,616
GAAP订阅毛利83 %82 %
非GAAP调整2 %2 %
非GAAP订阅毛利85 %84 %
美国公认会计准则专业服务及其他毛损$(5,464)$(7,816)
添加：基于股票的薪酬6,7305,082
新增：对员工股票交易征收雇主工资税209283
新增：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用130—
非公认会计准则专业服务和其他毛利(亏损)$1,605$(2,451)
公认会计准则专业服务和其他毛利(25)%(40)%
非GAAP调整32 %27 %
非公认会计准则专业服务及其他毛利7 %(13)%

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|32

营业收入(亏损)和营业利润率的对账：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
GAAP运营损失$(4,651)$(19,226)
添加：基于股票的薪酬139,752110,723
新增：与收购相关的无形资产摊销5,0325,608
新增：对员工股票交易征收雇主工资税4,1845,099
新增：重组及其他相关费用28,772—
新增：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用2,676—
来自运营的非GAAP收入$175,765$102,204
GAAP营业利润率(1)%(3)%
非GAAP调整28 %20 %
非GAAP营业利润率27 %17 %

对净收益(亏损)的对账：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
公认会计准则净收益(亏损)$539 $(27,373)
添加：基于股票的薪酬139,752 110,723 
新增：与收购相关的无形资产摊销5,032 5,608 
新增：对员工股票交易征收雇主工资税4,184 5,099 
新增：债务贴现和发行成本摊销1,604 1,284 
减去：对战略投资的公允价值调整119 (340)
新增：重组及其他相关费用28,772 — 
新增：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用2,676 — 
新增：非GAAP调整对所得税的影响(32,464)(17,522)
非公认会计准则净收益$150,214 $77,479 

自由现金流的计算：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
经营活动提供的净现金$233,635 $196,286 
减去：购买房产和设备(19,057)(21,709)
非公认会计准则自由现金流$214,578 $174,577 
投资活动提供的现金净额(用于)$7,812 $(62,514)
融资活动提供的现金净额(用于)$(20,904)$1,350 

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|33

帐单的计算：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20232022
收入$661,388 $588,692 
新增：合同责任和退款责任，期末1,210,965 1,074,460 
减去：期初合同负债和退款负债(1,191,269)(1,049,106)
增加：合同资产和未开票应收账款，期初16,615 18,273 
减去：合同资产和未开单应收账款，期末(22,936)(18,756)
非公认会计准则账单$674,763 $613,563 

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|34

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指可能发生的损失风险由于金融市场价格和利率的不利变化，影响我们的财务状况。我们的市场风险敞口是主要是外币汇率和利率波动的结果。

利率风险

截至2023年4月30日，我们拥有现金、现金等价物和投资总额14亿美元，主要包括银行存款、货币市场基金、商业票据、公司票据和债券，以及美国国债和政府机构证券。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们的投资组合由高评级证券组成，并限制了对任何一个发行人的信用敞口。假设利率上升100个基点，将导致我们的主要投资组合的公允价值减少约310万美元2023年4月30日。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

我们没有债务债务利率变化的风险敞口，2023年4月30日作为我们的2023年债券和2024年债券以0.5%和0.0%的固定利率发行. 债券的公允价值会随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。然而，我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价列账，公允价值仅用于规定的披露目的。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元，我们每个子公司的本位币是其当地货币货币或美元，视情况而定。我们每个子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。业务账户按有关期间的平均汇率折算。美元对其他货币的升值或贬值可能会对我们以美元表示的经营业绩产生负面或积极的影响。外币折算调整计入“累计其他综合损失”在“股东权益”。重新计量以外币计价的交易的损益计入“利息收入和其他收入(费用)，净额在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的参与下，评估了截至2023年4月30日我们的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年4月30日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就任何必要的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在2024财年第一季度，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|35

对控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|36

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们已经收到并可能在未来继续收到第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

DocuSign，Inc.证券诉讼和相关衍生品诉讼

2022年2月8日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的证券集体诉讼，标题为Weston诉DocuSign，Inc.等人，案件编号3：22-cv-00824，将DocuSign和我们的某些现任和前任官员列为被告。修改后的申诉于2022年7月8日提交。经修订后，该诉讼声称根据经修订的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，其依据是在新冠肺炎疫情期间有关我们业务和前景的涉嫌虚假和误导性陈述。经修订后，据称该诉讼是在2020年6月4日至2022年6月9日期间代表我们证券的购买者提起的。我们在申诉阶段驳回此案的动议于2023年4月18日被美国地区法院驳回，诉讼目前正在进行中。

早些时候的一起诉讼，标题为Collins v.DocuSign，Inc.，案件编号3：22-cv-00851，指控针对相同被告的类似索赔，在纽约东区提起，随后转移到加利福尼亚州北区，于2022年2月14日自愿驳回。

四起假定的股东衍生品案件已被提起，其中包含基于或类似于证券集体诉讼(Weston)中的指控。这些案件于2022年5月17日在美国特拉华州地区法院提起诉讼，标题为波特蒂诉斯普林格等人，案件编号1：22-cv-00652；2022年5月19日在美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为拉平诉斯普林格等人，案件编号3：22-cv-02980；2022年5月20日，美国加州北区地区法院，标题为沃托诉斯普林格等人，案件编号3：22-cv-02987；2022年9月20日，美国加利福尼亚州北区地区法院，标题为福克斯诉斯普林格等人案，案件编号3：22-cv-05343。据称，每一起案件都是代表公司提起的。诉讼将公司列为名义上的被告，并根据具体情况，将我们的董事会成员或在某些情况下，现任或前任高级管理人员列为被告。尽管投诉各不相同，但它们主要基于与上文(Weston)所述的证券集体诉讼相同的基本指控，以及在某些情况下涉嫌内幕交易。总体而言，这些诉讼旨在主张对违反受托责任、协助和教唆此类违反、公司浪费、不当得利以及根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D条提出的索赔。这些投诉寻求代表公司追回未指明的损害赔偿和其他救济。根据2022年7月19日的法院命令，鉴于证券集体诉讼，加利福尼亚州北区的两起案件(Lapin和Votto)已被合并并搁置，除非取消搁置，否则不应对诉讼中的投诉做出回应。加利福尼亚州北区(福克斯)的第三起案件与其他衍生品诉讼有关，分配给同一名法官，2022年12月2日法院同样下令暂缓审理。特拉华州的诉讼(波特蒂)于2022年9月1日自愿驳回，然后于2022年9月22日在特拉华州衡平法院重新提起诉讼，标题为波特蒂诉斯普林格等人，案件编号。C.A.2022-0852-PAF。特拉华州衡平法院于2022年9月30日发布命令，鉴于证券集体诉讼，暂停诉讼，除非暂停诉讼，否则不会对申诉做出回应。

DocuSign民事诉讼

2022年10月25日，特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Daniel诉玛丽·艾格尼斯·威尔德罗特和DocuSign，Inc.，民事诉讼编号2022-0963-LWW，涉及斯普林格先生从我们董事会辞职的问题。斯普林格先生的申诉要求得到宽慰，因为他没有辞去在我们董事会的职务，仍然是董事的一员，并要求获得与民事诉讼相关的律师费和费用。为了避免与斯普林格先生进一步诉讼的成本和分心，公司提出就斯普林格先生有争议的辞职和他作为我们董事会成员的身份作出有利于他的判决。在我们提出收购要约后，2023年1月11日，衡平法院发布了一项命令，宣布并确认(I)斯普林格先生没有辞去董事会职务，(Ii)斯普林格先生目前是董事会成员。斯普林格随后提出动议，要求支付他的律师费。DocuSign反对这项动议，该动议仍在特拉华州衡平法院待决。

此外，在2023年1月26日，斯普林格在另类纠纷解决公司Jams之前提出了仲裁要求，标题为Daniel诉DocuSign，Inc.和玛丽·阿格尼斯·威尔德罗特。在诉求中，刘易斯说。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|37

斯普林格声称，他被错误地终止了首席执行官的职务；声称对DocuSign和Wilderotter提出了相关索赔，包括诽谤、扣留承诺的补偿和违约；并寻求未指明的损害赔偿和其他救济。DocuSign已聘请法律顾问为此事辩护，并于2023年3月10日提交了一项动议，要求驳回诉状中声称的几个诉因。斯普林格先生反对
动议，该动议仍有待仲裁员裁决。发现正在进行中。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

这些风险摘要概述了我们在正常业务过程中面临的许多风险。因此，以下风险摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应与本节后面“风险因素”标题下对风险的更详细讨论一起阅读，并与本季度报告Form 10-Q中的其他信息一起阅读。除了下文“风险因素”或本季度报告10-Q表中其他部分讨论的风险之外，我们目前没有预料到的或我们目前认为不重要的额外风险可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

这些风险包括但不限于以下风险：

商业和行业风险
•我们的eSignature产品的使用率有所下降，而其他产品的使用率却没有相应的增加。
•无法吸引新客户，留住和扩大对现有客户的销售。
•我们无法在一个不断发展和竞争激烈的市场中竞争。
•我们的系统和安全措施受到威胁，或受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响。
•任何真实或被认为不正当使用、披露或访问敏感客户数据的行为。
•我们的产品和解决方案没有不断发展以满足客户的需求或未能获得市场认可。
•任何无法有效管理我们增长的问题。
•高估了我们潜在市场的总规模。
•我们的技术运营基础设施、托管数据中心和第三方云提供商造成的任何性能中断或延迟。
•任何高技能人员的流失，包括我们的管理团队或其他关键员工，或无法吸引、整合和留住支持我们业务所需的此类员工。
•我们无法与我们的战略合作伙伴保持成功的关系，也无法与提供互补技术的合作伙伴建立和维护关系。
•不能有效地发展和扩大我们的市场和销售能力。

金融风险，包括税收
•我们财务业绩的任何波动或未能达到证券分析师或投资者的预期。
•我们漫长且不可预测的销售周期，这往往需要相当长的时间和费用。
•由于认购收入的确认，在我们的经营业绩中延迟反映销售合同的下降或上升。
•未能准确预测我们的收入，或未能将我们的支出与相应的收入相匹配。
•任何无法在未来实现或维持盈利的情况。
•与我们目前或未来的国际业务相关的任何运营挑战。
•缺乏额外的资本或以合理的条款使用这些资本来支持业务增长和目标。
•由于巨额债务而对业务灵活性和获得资本的任何限制。
•任何限制我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力。
•缺乏足够的现金来偿还债务。

法律和监管风险
•任何实际或被认为不遵守影响我们业务的法律和法规。
•第三方就各种索赔对我们提起的法律诉讼，包括任何当前或未来的法律诉讼。
•任何未能充分保护我们的专有权利，包括知识产权。

与我们普通股相关的风险
•我们普通股市场价格的任何波动。
•未来我们的普通股在公开市场上的任何出售都可能导致我们的普通股价格下跌。
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•证券分析师发表对我们不利或不准确的研究报告，或不发表研究报告。

一般风险
•我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少。
•自然灾害事件和人为问题，包括气候变化的影响。

风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下风险，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息(包括前面的风险因素摘要)，以及我们的合并财务报表和本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的相关注释。

商业和行业风险

我们的大部分收入来自我们的DocuSign eSignature产品，如果我们的其他产品和解决方案的使用没有相应的增加，我们的DocuSign eSignature产品的采用速度变慢或下降，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

我们DocuSign eSignature产品的订阅销售几乎占了我们订阅收入的全部，也是我们几乎所有专业服务收入的来源。尽管我们继续增加用于自动化协议流程的产品和解决方案套件，但我们预计在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的DocuSign eSignature产品来产生收入。因此，我们的经营业绩可能会受到以下因素的影响：

▪对我们的DocuSign eSignature产品的需求是否有所下降；
▪我们的DocuSign eSignature产品未能保持市场接受度；
▪电子签名市场增长乏力，或者增长速度慢于我们的预期；
▪来自我们竞争对手的新产品和技术，取代或代表着对我们的DocuSign eSignature产品的改进；
▪我们的DocuSign eSignature产品没有解决的新技术创新或标准；
▪法规的变化；
▪对我们当前或未来的定价敏感；
▪我们无法及时发布我们的DocuSign eSignature产品的增强版本；以及
▪宏观和微观经济因素，包括通货膨胀、利率上升、债务和股票市场波动加剧、全球银行业不稳定以及区域或全球冲突或其他公共卫生危机的影响，包括新冠肺炎大流行。

由于许多因素，包括客户采用和保留模式的变化、客户支出水平的变化以及总体经济和全球市场状况，我们已经并可能继续经历对DocuSign eSignature产品的需求下降和波动。为了支持我们的增长和运营目标，除了增加我们其他产品的使用和采用之外，我们还需要保持或增加我们eSignature产品的订阅销售额。如果客户对我们eSignature产品的采用和扩展低于我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们无法吸引新客户并保留和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加收入，我们必须继续扩大我们的客户基础。随着我们市场的成熟，产品和服务的发展，以及竞争对手推出与我们的产品和解决方案竞争或被视为竞争的较低成本和/或差异化的产品或解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。如果组织已经在现有解决方案上投入了大量资金，这可能尤其具有挑战性。如果我们的定价没有竞争力，或者我们无法吸引新客户并随后保持和扩大这些客户关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们增加收入的能力还取决于我们向现有客户及其组织扩大产品和解决方案销售以及续订订阅的能力。我们的现有客户，特别是我们的企业客户，必须通过购买新产品、额外订阅以及我们增强的产品和解决方案来增加他们对我们产品和解决方案的使用。我们还可能不时投资于产品和功能，以
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使我们的销售和营销策略多样化。如果这些或其他努力吸引新客户或扩大对现有客户的销售不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们的大部分订阅合同都是一年的。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们不能保证我们的客户会在类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款下与我们续订他们的订阅。我们的续订和扩充率可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户满意度、客户用户数减少、客户类型和规模的变化、定价、竞争状况、客户流失以及总体经济和全球市场状况，包括通胀、利率上升、全球银行业不稳定、债务和股票市场波动加剧以及新冠肺炎疫情的影响。如果我们的客户不续订我们的产品和解决方案，或者如果他们在续订时减少订阅金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。

我们参与的市场正在发展，竞争激烈，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力产生负面影响。

我们的产品和解决方案面向的是一个不断发展、竞争激烈的市场。我们的客户遍及各行各业，包括房地产、金融服务、保险、制造业、医疗保健和生命科学。我们打算继续扩大我们在国际上的销售努力，在那里，许多国家可能不太熟悉和接受电子签名产品。很难预测客户对我们的产品和解决方案的需求、客户保留率和扩张率、协议自动化市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们预计，我们将继续需要密集的销售努力来教育潜在客户，特别是企业和商业客户以及国际客户，了解我们的产品和解决方案的用途和好处。此外，根据产品或解决方案的不同，我们还面临来自不同公司的竞争。例如，我们的主要全球电子签名竞争对手目前是Adobe Sign。我们还面临着来自一些供应商的竞争，这些供应商专注于特定行业、地理位置或产品领域，如合同生命周期管理和高级合同分析。当我们试图通过现有产品和解决方案向新客户销售我们的产品和解决方案(或向现有客户交叉销售其他产品和解决方案)时，我们必须让他们相信，我们的产品和解决方案优于他们的组织过去使用的解决方案。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的经营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源，更强的品牌和客户认知度，更大的知识产权组合和更广泛的全球分销。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。我们的竞争对手也可能提供比我们更低的价格，或者以更低的价格捆绑某些竞争对手的产品和服务。此外，如果我们的竞争对手开发新的有竞争力的产品和解决方案，获得有竞争力的产品，降低价格，与其他公司结成战略联盟，被拥有更多资源的第三方收购，或者开发和营销使我们现有或未来的产品竞争力降低、无法销售或过时的新技术，我们可能会失去客户。例如，产生式人工智能等颠覆性技术可能会以不可预测的方式从根本上改变我们的服务市场，并减少客户需求。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们的系统和安全措施已经并可能在未来受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响，这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品，我们的声誉受到损害，并对我们的运营业绩和财务状况产生重大责任和不利影响。

我们的业务涉及客户数据、个人数据和其他敏感信息的存储和传输，我们的公司环境包含重要的公司数据和/或业务记录、员工数据和来自合作伙伴、供应商或其他关系的数据，以及我们自己的各种内部公司、合作伙伴和员工信息。我们的员工、服务提供商和第三方更频繁地在远程或混合安排的基础上工作，这可能涉及依赖不太安全的系统，并可能增加与网络安全相关的事件的风险。我们不能保证这些私人工作环境和我们工作环境的电子连接在我们的实体办公室中部署了同样强大的安全措施。我们还依赖第三方和公共云基础设施，并且我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击和客户数据的不当处理。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，任何违反我们提供商安全措施的行为都可能导致未经授权访问、误用、丢失或破坏我们和我们客户的数据。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|40

虽然我们有旨在保护我们的生产、开发和其他系统的安全措施，维护客户、公司、合作伙伴和员工信息的完整性，并防止数据丢失、挪用和其他安全漏洞和事件，但我们过去也曾遇到过安全事件。在这些情况下，一旦发现，我们立即采取行动，防止任何额外的未经授权的访问，采取进一步的安全控制措施，并与执法机构合作。然而，这些努力可能不会完全消除此类事件的潜在风险。虽然这些尝试对我们的运营、产品或服务没有影响，但不能保证未来不会受到这些或类似事件的影响。尽管我们采取了预防和应对措施，但任何安全事件或漏洞，即使是无关紧要和妥善处理的，都可能导致负面宣传、客户流失、我们的声誉受损，并可能损害我们的销售和业务。

像其他提供有价值的技术和服务的组织一样，我们也面临着越来越多来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击使用了各种各样的策略。这种威胁的频率和复杂程度继续增加，而且往往因地缘政治紧张局势而进一步加剧。此外，我们在维护产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户满意方面也面临着更大的风险。技术的进步和攻击者的日益成熟导致了更频繁和更有效的网络攻击，包括国家支持的行为者的高级持续威胁、依赖复杂的社会工程或“网络钓鱼”策略的网络攻击、勒索软件攻击和其他方法，包括凭据填充和帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意代码(例如病毒和蠕虫)、勒索软件以及许多其他可能导致个人、公司或金融信息丢失、被盗或滥用、支付欺诈性和身份被盗的技术。 如果不良行为者以不正当方式访问我们的系统或数据库，或我们的合作伙伴和其他有权访问我们数据的第三方的系统或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、复制、非法或欺诈地使用或修改数据，包括个人信息和/或勒索我们支付赎金。

如果我们的安全措施或我们服务提供商、合作伙伴或客户的安全措施受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响，我们可能会受到负面宣传、任何问题的补救和以其他方式应对任何事件的成本增加、我们或我们客户的金钱和其他损失、我们客户的身份被盗、我们无法扩大业务、监管机构或政府当局的额外审查、限制、罚款或处罚、客户对我们服务的信心丧失、持续的监管监督、评估和审计、民事诉讼和/或违反我们与第三方的合同。所有这些都可能使我们承担重大责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

尽管我们做出了巨大努力来建立安全屏障来应对此类威胁，但我们、我们的服务提供商、我们的合作伙伴和我们的客户几乎不可能完全降低这些风险。此外，我们可能被迫花费大量财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、增加安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞、遵守数据泄露通知义务和适用法律，以及防御和解决法律和监管索赔，所有这些都可能分散资源和我们管理层和关键人员的注意力，从我们的业务运营中转移注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。此外，不能保证我们合同中的任何责任限制条款在发生安全漏洞时是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

我们也不能确保我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。安全漏洞也可能导致此类保险的成本增加。对我们的一笔或多笔超出我们可用保险范围的大额、成功的索赔，或我们保单的变化，包括保费增加或大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们获取并处理大量敏感的客户数据。任何真实或被视为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们接收、存储和处理来自客户、员工、合作伙伴和服务提供商的个人信息和其他数据，以及有关这些数据的信息。此外，客户使用我们的产品和解决方案来获取和存储个人信息、健康信息(包括受保护的健康信息)和个人财务信息。因此，我们对数据的处理受到各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)、美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)以及各种州、地方和外国机构以及其他机构。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|41


我们有关于我们的信息收集、处理、使用、披露、删除和安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能无法这样做，或者被指责没有这样做。发布我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动，如果它们被发现不合规、欺骗性、不公平或以其他方式歪曲我们的实际做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们必须遵守有关我们使用我们的业务数据的法律法规。有关这些法律法规的更多信息，请参阅风险因素我们受制于影响我们业务的法律和法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律和法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或阻止我们软件的销售。如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些不断变化的法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这一责任的敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决方案，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们的产品、解决方案和功能不能满足客户的需求，或不能获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们花费大量的时间和金钱来研究、开发和增强我们现有的产品，添加新的产品，整合更多的功能，并解决新的用例，以满足客户快速变化的需求。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足我们客户和潜在客户的需求，对我们的业务至关重要。如果我们由于缺乏研发资源而无法在内部开发产品和解决方案，我们可能会被迫依靠收购来扩张到某些市场或技术，这可能是代价高昂的。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售它们。因此，当我们推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须获得高水平的市场接受度，以证明我们在开发或收购它们并将其推向市场方面的投资金额是合理的。

新产品、解决方案或对我们现有产品和解决方案的增强可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

▪未能预测特定特性或功能的市场需求，或未能及时满足需求；
▪产品及解决方案中存在的缺陷、错误或故障；
▪对其表现或效果的负面宣传；
▪适用法律或法规要求的变化，或加强法律或法规审查，对我们的产品和解决方案产生不利影响；
▪延迟向市场发布我们的产品和解决方案；
▪客户对我们的销售导向战略的负面看法；以及
▪我们的竞争对手对竞争产品的介绍或预期推出。

如果我们发布的新的和增强的产品、解决方案或功能不能满足客户的需求，或者如果我们的客户不接受它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。这对我们的财务业绩的不利影响可能特别严重，因为我们将产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用。

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入从截至2022年1月31日的财年的21亿美元增长到截至2023年1月31日的财年的25亿美元。我们预计，未来，随着我们收入的增加，我们的收入增长率将随着我们业务规模的增加而下降。
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虽然我们在过去经历了付费客户和收入的增长，部分原因是宏观经济状况，包括疫情，但不能保证我们的付费客户将继续增加，或者新的或现有的客户将以类似的水平使用我们的产品，因为企业继续回归更常态化、混合或面对面的工作环境。此外，未来的收入增长率可能达不到投资者或证券分析师的预期，特别是如果与收入加速增长时期相比，如新冠肺炎疫情早期阶段经历的那样，以及由此导致更多人采用远程工作并减少这些时期的季节性。

我们认为，我们未来收入的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

▪有效地为我们的产品和解决方案定价，以便我们能够吸引和留住客户；
▪吸引新客户，增加现有客户对我们产品和解决方案的使用，为客户提供优质的客户支持；
▪扩展我们为客户提供的DocuSign产品；
▪有效实施我们的销售战略，包括扩展自助服务能力；
▪继续将我们的产品和解决方案推向美国以外的新市场；
▪缓解和有效管理企业数字化转型步伐加快以及监测和遵守不断变化的政府任务规定的成本；
▪聘用、留住、培训和整合我们的员工基础，包括我们的销售团队、研发团队和关键员工；
▪成功识别和开发、收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案的业务、产品或技术；以及
▪提高我们品牌的全球知名度。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

▪产品开发和创新；
▪销售，包括我们的全方位渠道：直销、自助和合作伙伴；
▪在美国和国际上扩大品牌知名度的市场营销；
▪我们的技术基础设施，包括信息技术系统、系统架构、管理工具、可伸缩性、可用性、性能和安全，以及灾后恢复措施；
▪收购或战略投资；
▪国际扩张；以及
▪一般行政，包括法律和会计费用。

除了收入的增长，我们的客户和用户数量、我们处理的交易的数量和复杂性以及我们的基础设施支持的数据量也出现了显著增长。我们的增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。

最后，随着我们增加产品供应、国际扩张以及收购互补的公司、产品和技术，我们的业务正变得更加复杂。针对这种日益增加的复杂性，我们正在努力改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，包括简化或自动化人工程序，所有这些都需要资本支出和管理层的关注。如果不能有效地管理我们的增长和运营，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们高估了整个潜在市场的规模，我们未来的增长速度可能会受到限制。

我们根据内部生成的数据和假设以及第三方发布的数据估计了我们的总可定位市场的规模，但我们尚未独立核实这些数据。虽然我们相信我们的市场规模估计是合理的，但这些信息本质上是不准确的，受到高度不确定性的影响。如果我们的第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出错，我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误地配置资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。即使我们的总目标市场符合我们的规模估计，并经历了增长，我们可能也不会继续增长我们的市场份额。

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我们依靠托管数据中心和第三方云提供商，以及我们自己的技术运营基础设施，及时向客户提供我们的产品和解决方案。我们的产品和解决方案的性能中断或延迟可能会导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、增长受限和收入减少。

我们目前通过第三方数据中心托管设施为客户提供服务。我们的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的产品。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。因此，我们在一定程度上依赖于我们的数据中心提供商保护这些设施免受破坏或中断的能力，包括自然灾害、地区或全球冲突、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果数据中心出现任何服务失误或损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的灾难恢复计划也可能无法考虑到所有可能发生的情况，我们的业务可能会受到损害。

除了第三方数据中心和云提供商，我们还依靠我们自己的技术运营基础设施来支持和服务我们快速增长的客户群。我们必须在我们的运营基础设施中保持足够的过剩容量，以确保在可接受的加载时间内可以访问我们的产品和解决方案。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障，从而导致我们的产品和解决方案中断。我们服务中的任何中断或延迟，无论是否由我们的产品造成，无论是第三方错误、我们自己的错误、自然灾害和气候变化的影响，与劳动力短缺或公共卫生危机(包括新冠肺炎疫情)相关的运营中断，或者安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，导致我们的收入减少和/或我们的支出增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，如果不能吸引、整合或留住这些员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于高技能人员的持续服务，包括我们的管理团队和其他关键员工。由于高管和关键员工的招聘或离职而导致的管理团队变动，可能会扰乱我们的业务。在过去的12个月里，我们的高级领导团队发生了重大变化。例如，2022年6月，丹·斯普林格，我们的总裁和首席首席执行官从公司辞职，2022年10月，艾伦·蒂格森被任命为我们的新任首席执行官总裁。2023年3月，我们宣布首席财务官辛西娅·盖勒打算辞职，从2023年6月15日起生效。2023年5月，我们宣布布莱克·格雷森将加盟公司，担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官，预计这将发生在我们宣布2024财年第一季度收益之后。

这些变动以及未来任何重大的领导层变动或高级管理层换届都存在内在风险。任何未能及时找到合适的替代人员并确保有效过渡的情况，包括我们管理团队和关键员工的有效入职、同化和留住，都可能阻碍我们的战略规划、业务执行和未来的业绩。此外，高管领导层交接期可能具有破坏性，可能导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，或导致业务战略或目标的变化，并可能由于增加或意外的费用、运营效率低下、战略变化的不确定性、员工士气和生产率下降以及人员流失率增加而对我们的运营以及与员工和客户的关系产生负面影响。

我们未来的成功，以及我们实现业务和业务目标的能力，在很大程度上取决于高级管理人员和其他关键人员的成功招聘、整合和持续服务。特别是，我们高度依赖我们的高级管理团队的服务，他们中的许多人对我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展至关重要。我们的高级管理人员和关键员工是随意聘用的，这意味着我们可以随时终止他们的聘用，无论是否有理由，他们也可以随时辞职，无论有没有理由。如果我们失去了一名或多名高级管理人员或其他关键员工，却找不到合适的替代者，或者如果我们无法吸引、整合、留住和激励我们的高级管理团队成员和关键员工，或者无法留住我们的大部分员工，我们的业务可能会受到损害。例如，在2022年9月，为了应对不断变化的经济状况，并努力降低我们的运营成本和提高我们的组织效率，我们批准了一项重组计划，其中包括重组和裁减目前的劳动力约
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9%。这项重组计划的执行工作已于2023财年末基本完成。此外，2023年2月，为了支持我们的增长、规模和盈利目标，我们批准了一项额外的重组计划，其中包括重组和裁减约10%的现有员工。我们预计，到2024财年第二季度末，这项重组计划的执行工作将基本完成。这些重组计划可能会对我们吸引、整合、留住和激励关键员工的能力产生负面影响。

由于我们产品和解决方案的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。特别是，在美国劳动力市场日益紧张的情况下，我们与许多其他公司竞争拥有高水平经验和熟练的销售和运营专业人员的软件开发人员。我们还需要熟练的产品开发、营销、销售、财务和运营专业人员，我们可能无法成功地吸引和留住我们需要的专业人员，特别是在我们在旧金山的主要美国地点弗朗西斯科湾区和西雅图。此外，虽然我们目前采用混合模式，员工可以灵活地在家工作，但工作场所安排的变化可能会影响我们维持企业文化或生产率的能力，增加人员流失或限制我们吸引员工的能力，如果个人更喜欢在家里或办公室工作的话。我们行业(尤其是我们在美国的主要地点)对员工的竞争非常激烈，我们竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。为了保持竞争力，我们可能会经历与薪酬相关的费用增加。

我们对政府实体和受严格监管的组织的销售面临着许多挑战和风险。

我们向美国联邦、州和地方以及外国、政府机构和公共部门客户以及金融服务、制药、保险、医疗保健和生命科学等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售面临许多挑战和风险，包括与我们作为美国州和联邦政府机构服务提供商的地位有关的挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。这些较长的销售周期使得这些实体未来收入的时间很难预测。此外，政府认证要求可能会发生变化，限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们达到修订后的要求。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟，包括由于宏观经济因素，包括通货膨胀、利率上升、全球银行业的不稳定、地区或全球冲突和公共卫生危机，可能会对公共部门对我们的产品和解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府机构和高度监管行业的实体可能会要求更短的认购期或其他不同于我们标准安排的合同条款，包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。这些机构和实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以因违约或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能与合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

除了我们的直销队伍和我们的网站外，我们还利用全球系统集成商、增值经销商和独立软件供应商等战略合作伙伴来销售我们的订阅产品和解决方案。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向他们的客户提供几家不同公司的产品和服务，包括与我们竞争的产品和服务，或者他们自己可能是竞争对手或成为竞争对手。如果我们的合作伙伴没有有效地营销和销售我们的订阅产品和解决方案，选择更努力地营销和销售他们自己或我们竞争对手的产品和服务，或者无法满足我们客户的需求，我们发展业务和销售我们订阅产品和解决方案的能力可能会受到损害。我们的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情况下停止营销我们的订阅产品或解决方案，并且不会受到很少的惩罚或不会受到惩罚。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的产品和解决方案。我们失去了大量的合作伙伴，我们可能无法取代他们，或者无法招募更多的合作伙伴，这可能会损害我们的增长目标和经营业绩。即使我们成功地维持和招募了新的合作伙伴，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品和解决方案的使用或增加收入。此外，随着我们合作努力的规模随着我们的增长而增加，成功实施这些关系可能会变得更加耗时、困难和昂贵，这可能会对我们的业务表现或我们的品牌声誉产生负面影响。

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如果不能与能够提供互补技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维护关系，可能会限制我们发展业务的能力。

我们的产品和解决方案与数百个其他软件应用程序无缝集成，包括谷歌、微软、甲骨文、Salesforce、SAP和ServiceNow。我们的增长战略包括通过补充技术产品和软件集成(如第三方API)扩大我们产品和解决方案的使用。虽然我们已经与补充性产品和软件集成提供商建立了合作伙伴关系，但我们不能保证随着我们的发展，我们将成功地继续保持和扩大这些合作伙伴关系，或与更多的提供商建立合作伙伴关系。未来，补充技术产品和软件集成的第三方提供商可能拒绝与我们建立或终止关系；更改他们的功能或平台；限制我们访问他们的应用程序和平台；更改管理他们的应用程序和API的使用和访问的条款；或者实施其他可能在功能上限制或终止我们使用这些第三方技术产品和软件集成到我们的平台的能力的变更，这些变化中的任何一项都可能对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。

我们过去和未来可能从事收购和投资活动，这可能会分散管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术的机会。例如，我们在2020年5月收购了合同分析软件提供商Seal Software Group Ltd.，并在2020年7月收购了Liveoak Technologies，Inc.，一家提供安全协议协作和身份验证平台的公司。在未来，我们可能无法确定合适的收购候选者，即使我们这样做了，我们也可能无法以有利的条件完成所需的收购，如果有的话。如果我们不能完成收购，我们可能就无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。未来的收购和投资可能会导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并使我们承担额外的负债。收购还可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能：

▪要求我们招致费用或承担巨额债务；
▪造成不利的税收后果或者不利的会计处理；
▪使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权和隐私索赔和纠纷；
▪没有产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
▪使我们为被收购公司在收购前的活动承担责任；
▪使我们记录与商誉和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及
▪造成其他不可预见的经营困难和支出。

此外，为了支付收购或投资，我们将不得不使用现金、产生债务和/或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们普通股的价值，并且(在股权融资的情况下)可能导致我们的股东被稀释。

此外，未能成功整合被收购企业的运营、人员或技术可能会影响我们实现此类收购的全部好处的能力。我们收购公司的有限经验增加了这些风险。如果我们无法实现收购的预期战略利益，或者如果该收购的整合或预期的财务和战略利益，包括任何预期的成本节约、收入机会或运营协同效应没有像我们预期的那样迅速或在一定程度上实现，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和解决方案的接受的能力。

我们能否扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的产品和解决方案，在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们继续对我们的销售队伍和战略合作伙伴关系进行投资，包括在国内和国际上的扩张和培训。我们还通过在包括在线和社交媒体在内的各种媒体平台上投资广告活动，将大量资源投入到我们的销售和营销工作中。我们的在线广告的效果随着时间的推移而变化，未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。如果我们不能经济高效地部署我们不断扩大的国内和国际销售队伍，并使用我们的营销工具，或者如果我们不能推广我们的
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产品和解决方案的效率和有效性，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

我们可能需要降低或改变我们的定价模式，以保持竞争力。

不同的定价结构适用于我们的DocuSign产品。对于DocuSign eSignature，我们根据客户所需的功能和配置的信封数量为订阅定价。我们预计我们可能需要不时更改我们的定价或定价结构，包括在推出新的或增强的产品以实现协议流程自动化或应对竞争压力方面。随着新的或现有的竞争对手推出新的有竞争力的产品或降低他们的价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。随着我们在国际上的扩张，我们还必须确定适当的价格，使我们能够在美国以外的市场有效竞争。此外，作为销售合同谈判的一部分，大中型企业可能会要求大幅降价。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能高效增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

随着我们产品和解决方案的使用增长，以及客户使用它们进行更多类型的交易，我们将需要投入更多资源来改进我们的应用程序架构，与第三方系统集成，并维护或扩展我们的技术基础设施和性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降。这些问题降低了我们的产品和解决方案对客户的吸引力，导致对新客户的销售额减少，现有客户的续约率降低，或者发放服务积分或退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统并扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改进和扩大我们的系统基础设施也存在固有的风险。我们不能肯定我们的系统基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，如果可以的话。这些努力可能代价高昂，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

例如，我们最近推出了一个新的企业资源规划(“ERP”)系统，旨在准确维护我们的财务记录，加强财务信息的流动，改善数据管理，并为我们的管理团队提供及时的信息。企业资源规划系统的实施是一个复杂的项目，需要大量的资本和人力资源投资、许多业务流程的重新设计以及许多员工的注意力，否则他们会专注于我们业务的其他方面。虽然我们已经实施了新的企业资源规划系统，但作为过渡的一部分，我们可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营、财务管理和财务结果的报告。我们未能及时改进我们的系统和流程或完成此类系统实施或增强，或它们未能按预期方式运行，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果企业资源规划系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。

此外，我们不时地重新调整我们的资源和人才，以实施适合阶段的业务战略，其中可能包括休假、裁员和裁员。例如，2022年9月，为了应对不断变化的经济状况，并努力支持我们的增长、规模和盈利目标，降低我们的运营成本和提高组织效率，我们批准了一项重组计划，其中包括重组和裁减约9%的现有员工。这项重组计划的执行工作已于2023财年末基本完成。此外，2023年2月，为了支持我们的增长、规模和盈利目标，我们批准了一项额外的重组计划，其中包括重组和裁员约10%，主要是在我们的销售部门。我们预计，到2024财年第二季度末，这一额外重组计划的执行工作将基本完成。如果我们的业务战略中存在与这种调整相关的意外费用，并且我们产生了意外的费用或负债，那么我们可能无法有效地实现预期的成本节约或此类行动的其他好处。未能管理我们业务的任何增长或任何缩减都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果我们的产品和解决方案不能正常运行，如果我们不能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或者成为服务性能或保修索赔的对象，我们的市场份额可能会下降。

我们的运营依赖于我们防止系统中断的能力，随着我们的持续增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的基础设施，以保持我们产品和解决方案的性能。我们的产品和解决方案背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们会不时发现产品和解决方案中的缺陷，并可能在未来发现其他缺陷，这些缺陷可能会导致数据不可用或未经授权访问，或对我们客户的数据造成其他损害，或丢失或损坏。虽然我们将错误修复和升级作为定期系统维护的一部分，但在实施我们的产品和解决方案之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在使用我们的产品和解决方案后发现缺陷或错误。如果我们未能及时进行维护，或者如果客户对我们的维护服务和相关系统故障的频率和/或持续时间不满意，我们的现有客户可能会选择不续订、延迟或扣留对我们的付款，或者导致我们发放积分、退款或支付罚款，潜在客户可能不会采用我们的产品和解决方案，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，如果我们的软件出现任何重大缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，可能会导致针对我们的保修或其他法律索赔，并转移我们的资源。解决和纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误以及扩展我们的基础设施和架构以适应对我们产品和解决方案的日益增长的需求所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能推广或维护我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，推广和维护DocuSign品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户使用我们的产品和解决方案以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着市场竞争的加剧，我们品牌的重要性将会增加。成功推广和维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们提供可靠和有用的解决方案以具有竞争力的价格满足客户需求的能力，维持我们客户的信任，继续开发新的功能和解决方案，并成功地将我们的产品和解决方案与竞争对手的产品和解决方案区分开来。此外，如果客户对我们的合作伙伴的服务没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们在销售和营销活动上投入了大量资金，以吸引新客户并扩大与现有客户的使用案例，但这些活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使他们这样做了，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而使我们的品牌建设努力获得足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们还公开承诺了我们的企业环境、社会和治理(“ESG”)和人力资本管理举措，包括招聘多样化的员工队伍和减少碳排放。我们致力于这些承诺的任何可察觉到的变化，或我们未能及时在这些领域取得进展，或根本没有，都可能对我们与客户和员工的关系产生不利影响，并影响我们的声誉和品牌价值。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的许多客户依靠我们的客户支持和专业服务人员来成功部署和使用我们的产品和解决方案。高质量的支持对于续签和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售产品和解决方案的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

金融风险，包括税收

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了其他风险之外
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在此描述的，可能影响我们的经营业绩或导致我们的财务业绩波动的因素包括：

▪总体经济、市场和行业状况，包括区域或全球冲突以及通货膨胀、利率上升、全球银行部门的不稳定以及债务和股票市场波动加剧的结果；
▪对我们的产品和解决方案的需求或定价的波动，包括由于全球宏观经济状况的影响，以及随着我们客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化而对我们的产品的不同需求水平；
▪我们吸引新客户的能力；
▪我们有能力向现有客户续订我们的订阅，并扩大我们产品和解决方案的销售；
▪收入确认的时间安排；
▪客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或改进产品而推迟购买决定；
▪客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化，包括成本削减措施或宏观经济状况的其他影响；
▪我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者；
▪我们控制成本的能力，包括我们的运营费用，以及对我们运营利润率的相关影响；
▪与我们的市场战略相关的成本的时间安排，包括扩大我们的销售能力和市场营销；
▪预付费用和递延成本的潜在加速；
▪非现金支出的数额和时间，包括基于股票的补偿、减值和其他非现金费用；
▪与招聘、培训和整合新员工以及留住现有员工相关的费用数额和时间安排；
▪与我们的重组计划相关的成本的数额和时间；
▪与诉讼有关的时间和费用，包括证券诉讼和涉及我们前首席执行官的诉讼和索赔；
▪与收购和与第三方的伙伴关系有关的问题；
▪新会计公告的影响；
▪影响我们业务的法律法规的变化；
▪我们的产品和解决方案的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；以及
▪我们的品牌在全球范围内的知名度。

如果我们的经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们与企业和商业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们增加收入和发展业务的能力在一定程度上取决于大型企业和其他商业组织对我们的产品和解决方案的广泛接受。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉这些潜在客户，了解我们的产品和解决方案的价值主张。对于这些客户，我们的销售周期从最初评估到支付我们的产品通常需要三到九个月，但不同的客户和不同的产品可能会有很大的不同。在加入或扩大订阅之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品。DocuSign CLM和我们的其他高级产品尤其如此，在这些产品中，较长的评估、测试和鉴定流程通常会导致比我们的DocuSign eSignature产品更长的销售周期。我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。

可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

▪我们销售队伍的效率；
▪采购和预算周期和决定的自由裁量性；
▪客户采购流程设置的障碍；
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▪经济状况，包括通货膨胀、利率上升、债务和股票市场波动加剧，以及其他影响客户预算的因素；
▪客户集成的复杂性；
▪客户熟悉电子签名和协议自动化流程；
▪与某些大企业客户，包括公共部门或其他受严格监管的行业的客户签订的合同的复杂性；
▪在购买过程中，客户对竞争产品的评价；
▪我们的产品和服务市场竞争激烈；以及
▪不断变化的客户需求。

由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，销售合同的低迷或好转不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

我们在每个合同期限内确认收入，合同期限通常为一年，但可能长达三年或更长时间。因此，我们的大部分收入来自确认前几个时期签订的合同的合同负债。因此，在任何一个季度，对我们的产品、解决方案和专业服务的需求不足，或者新合同或续签合同的减少，都可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售合同快速增加收入，因为来自新客户的收入是在他们的合同适用期限内确认的。

如果我们未能准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。由于我们历史上的快速增长和有限的运营历史，我们准确预测未来运营业绩的能力有限。未来的增长率还受到许多假设和不确定性的影响，包括我们的销售和增长战略的有效性以及总体宏观经济状况。例如，由于最近发生的宏观经济事件，包括加息和通货膨胀率上升，以及对潜在经济下滑的担忧，我们一直很难预测我们的经营业绩，而且可能继续如此。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延误而没有收到的预期收入。如果我们不成功应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期有很大不同，导致我们的业务受到影响，我们的股票价格下跌。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们2003年开始运营，自成立以来一直处于净亏损状态。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，我们产生了50万美元的净收益，净亏损2740万美元，截至2023年4月30日，我们累计赤字16亿美元。

我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续支付巨额费用来支持增长，进一步开发和增强我们的产品和解决方案，扩大我们的基础设施和技术，增加我们的销售人员和营销活动，并扩大我们的国际业务和客户基础。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本“风险因素”部分所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在每一个截至2023年、2022年和2021年1月31日的年度来自美国以外客户的总收入为25%、23%和20%占我们总收入的一半。截至2023年4月30日，我们在12个国家和地区设有办事处，约占我们总员工总数的32%全职员工分布在美国以外。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要大量的管理层关注和财务资源。

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我们目前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：

▪特定国家或地区政治或经济条件的变化，包括该国家或地区企业数字化转型的速度；
▪需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化，包括提供不同语言的客户支持；
▪催收应收账款难度加大，付款周期较长；
▪美国政策倡议带来的贸易关系的潜在变化；
▪法律和监管要求的意外变化，包括但不限于税收或贸易法；
▪关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的规定，特别是在欧洲；
▪不同的劳工法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；
▪有效管理越来越多的员工所固有的挑战；
▪在具有不同文化、语言和习俗以及法律、替代纠纷和监管制度的新市场中管理企业的困难；
▪与国际业务有关的差旅、房地产、基础设施和法律合规费用增加；
▪货币汇率波动；
▪限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；
▪有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般优惠；
▪知识产权保护有限或不足，或知识产权执法困难；
▪区域或全球冲突，包括制裁或其他法律法规，禁止或限制在某些司法管辖区的业务；
▪政治不稳定或恐怖活动；
▪面临反腐败和反洗钱法律的责任，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；
▪不利的税收负担和外汇管制，可能使收入和现金难以汇回国内；以及
▪暴露于区域或全球公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，以及各国政府为应对这些问题而采取的旅行限制和其他措施。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含对我们行动的财务契约和其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的信贷安排限制了我们的能力，其中包括：

▪在其他借款或交易中使用我们的应收账款、库存、商标和我们的大多数其他资产作为担保，除非受此影响的资产的价值不超过一定的门槛；
▪招致额外的债务；
▪对我们的财产产生留置权；
▪处置某些资产；
▪宣布分红或作出某些分配；以及
▪进行合并、合并或其他交易。

我们的信贷安排还要求我们的综合杠杆率(在信贷安排中的定义)不超过指定的水平，或我们的综合利息覆盖率(在信贷安排中的定义)低于指定的水平。我们遵守这些公约和其他公约的能力取决于几个因素，其中一些因素是我们无法控制的。

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我们未能遵守契约或付款要求，或发生我们的信贷安排中指定的其他事件，可能会导致信贷安排下的违约事件，这将使我们的贷款人有权终止其在信贷安排下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，我们还授予贷款人对我们所有资产的优先留置权作为抵押品。如果不遵守信贷安排中的契约或其他限制，可能会导致违约。如果我们的信贷安排下的债务加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还，这将立即对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，并可能导致股东稀释。

我们通过客户支付使用我们提供的产品和相关服务的费用来为我们的运营提供资金。此外，截至2023年4月30日，我们的信贷安排下有未偿还的2023年债券本金总额3,710万美元，2024年债券本金总额6.9亿美元(2023年债券连同2024年债券，简称“债券”)，以及可用借款能力5.0亿美元。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资足以支付我们目前的运营费用和资本支出要求根据历史预测得出的结论。我们的评估是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源。这一估计并未反映出，由于市场状况，我们可能无法获得我们现有现金、现金等价物和投资的一大部分。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)被任命为硅谷银行(SVB)的接管人，SVB的母公司随后申请破产保护。2023年3月26日，第一公民银行信托公司宣布，自2023年3月27日起，第一公民银行信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。我们的现金和现金等价物分布在几个L金融机构，而我们对这些事件的敞口并不重要。然而，如果其他银行和金融机构未来因应影响银行系统和金融市场的金融状况而逐步清盘、进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们还打算继续进行投资，以支持我们的业务，未来我们可能需要更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，在我们产生额外债务的情况下，包括在信贷安排下，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利。此外，信贷安排限制了我们支付普通股股息的能力，未来任何债务的条款可能会限制我们的运营。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果在我们需要的时候，我们无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借贷成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2023年4月30日，我们在2023年票据下有3710万美元的未偿债务本金，在2024年票据下有6.9亿美元的未偿债务本金，在我们的信贷安排下的可用借款能力为5.0亿美元。我们的债务可能：

▪限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；
▪限制我们使用现金流或为未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；
▪要求我们使用业务现金流的很大一部分来偿还债务；
▪限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；
▪使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；
▪使我们更容易受到不利的经济和行业状况的影响，包括通货膨胀、利率上升和全球银行业的不稳定；以及
▪要求我们在未来12个月动用部分流动资金来结算债券。

我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

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截至2023年1月31日，我们在联邦、州和外国司法管辖区累积了净营业亏损结转和研究税收抵免，到期日各不相同。

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果我们在任何一个课税年度经历一次所有权变更，我们利用净营业亏损结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。如果一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法和外国税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来任何所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的销售合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供服务的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的营业收入和营业费用是在美国境外赚取或产生的，我们越来越多的资产持有在美国境外。这些营业收入、费用和资产以外币计价，受外币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，全球事件以及地缘政治事态发展，包括欧洲区域冲突、商品价格波动、贸易关税发展和通货膨胀，已经并可能在未来造成全球经济不确定性和利率环境不确定性，这可能放大货币波动的波动性。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，因此我们可能无法有效地抵消外币汇率不利变动可能导致的不利财务影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的任何义务都可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

偿还我们的债务需要大量现金，而我们手头可能没有足够的现金流或现金来偿还债务、以现金结算票据兑换或在发生根本变化时回购票据，而我们未来的债务可能会限制我们在兑换或回购票据时支付现金的能力。

本行是否有能力按计划支付本金、支付利息或为本行的债务进行再融资，包括债券项下的应付金额、任何借款(包括本行信贷安排下的借款)或其他未来的债务，视乎本行未来的表现而定，而经济、财务、竞争及其他非本行所能控制的因素亦会影响本行的表现。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们的
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当时的财务状况。任何新的或再融资的债务可能会受到大幅提高的利率的影响，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并影响我们的业务。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

在若干条件的规限下，债券持有人可要求本行以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于将购回的债券本金的100%，另加应计及未支付的定期或特别利息(如有)。此外，如在债券的到期日之前出现全面的基本改变(定义见有关票据的契据)，我们在某些情况下将须提高选择就该等全面基本改变转换其票据的持有人的换算率。于转换债券时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的债券支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或就被骗取的票据支付现金时，能够获得融资直立的。例如，2023年9月15日到期的2023年票据和2024年1月15日到期的2024年票据。由于这两组债券都将在未来12个月内到期，我们可能需要动用相当大一部分流动资金，或在不利的资本市场状况下筹集额外资金。

此外，吾等的信贷安排禁止吾等就票据的转换或回购作出任何现金支付，前提是该信贷安排下存在违约事件，或在实施该等转换或回购(以及因该等转换或回购而产生的任何额外债务)后，吾等不会遵守我们在该信贷安排下的财务契诺。此外，我们在转换债券时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限票据的契约要求购回票据时购回票据，或未能按契约的规定于票据转换时支付现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。

法律和监管风险

我们受制于影响我们业务的法律和法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律和法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或阻止我们软件的销售。

美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他通信。在美国，各种法律、法规和机关规则和意见适用于某些类型的数据的收集、处理、披露和安全，包括：

▪美国的ESIGN法案、欧盟的eIDAS和类似的美国州法律，特别是授权使用电子签名和记录创建具有法律约束力和可执行的协议的统一电子交易法(UETA)。我们尤其依赖UETA和ESIGN法案，这两项法案共同巩固了美国使用电子签名和记录的法律格局，规定电子签名和记录具有与纸质文档和湿墨水签名相同的重量和法律效力。

▪电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、格拉姆·利奇·布利利法以及与隐私和数据安全有关的州法律。

▪此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，最近一次修订是从2023年1月1日起由《加州隐私权法案》(CPRA)修订，从2023年7月1日开始执行，但须遵守通过新成立的执法机构加州隐私保护局颁布的法规。其他州也通过了类似的立法，一些州可能会通过类似的立法，可能会有更高的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。

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▪美国的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)(经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订和补充)，以及更严格的州健康信息隐私法，就保护受保护的健康信息和身份不明的健康信息的隐私、安全和传输施加了强制性的合同条款和其他义务。我们可能会作为某些客户的HIPAA业务伙伴，因此受到适用的隐私和数据安全要求的约束。不遵守HIPAA可能会导致重大的民事罚款，在某些情况下，还会受到刑事处罚和罚款。

在国际上，许多国家已经建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们、我们的客户和合作伙伴可能需要遵守这些法律框架。例如，在欧洲，《一般数据保护条例》(GDPR)包含了对数据控制器和处理器的严格义务，以及公司对数据保护合规计划的繁琐的文件要求。由于我们在欧洲和英国(“UK”)的存在以及我们在欧盟和英国提供的产品和服务，我们必须遵守GDPR、英国GDPR、英国2018年数据保护法和其他类似的欧洲地区性数据保护法规，所有这些法规都对数据保护和网络安全提出了严格的要求，并可能增加违规风险和以合规的方式提供我们服务的成本。违反GDPR、英国GDPR或其他此类数据保护法规，可能会导致监管调查、声誉损害、罚款和制裁、命令停止或更改我们对数据的处理、执行通知或评估通知(用于强制审计)。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。GDPR尤其对将个人数据从欧盟转移到包括美国在内的“第三国”实施了严格的规则。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

欧洲的法律发展也给从欧盟和英国向美国转移个人数据带来了复杂性和不确定性。最近值得注意的事态发展包括2020年7月16日欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)失效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区(“EEA”)转移到在失效前根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。为了保障从欧洲经济区到其他司法管辖区(包括美国)的数据传输安全，我们目前使用各自具有约束力的公司规则和标准合同条款作为欧盟委员会批准的相应适用数据传输活动的数据传输机制。欧盟委员会还公布了欧洲经济区数据传输的修订标准合同条款：自2021年9月27日起，修订后的标准合同条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排要求在2022年12月27日之前迁移到修订后的标准合同条款。

我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护、营销、广告、电子签名、消费者通信和信息安全的新法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能以及维持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。与新的和不断发展的技术相关的监管环境的变化，如生成性人工智能，以及未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或者要求我们的客户、合作伙伴或最终消费者对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们招致额外的成本或修改我们的产品和解决方案，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。

我们已经并可能在未来因各种索赔而受到法律诉讼和诉讼，包括劳工和雇佣问题、知识产权纠纷、违反证券法、衍生品诉讼和其他事项，这些可能代价高昂，可能使我们承担重大责任和增加业务成本。如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权，或者如果诉讼的成本和时间占用了我们其他业务活动的资源，我们的业务可能会受到影响。

我们不时地以当事人或弥偿人的身份参与正常业务过程中出现的法律程序、纠纷或监管查询。这些可能包括与劳工和就业问题、商业分歧、违反证券法和其他事项有关的据称的索赔、诉讼和诉讼。特别是，软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们经常受到知识产权索赔和纠纷的影响，未来可能也会受到此类索赔的影响。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其所谓的知识产权，并为可能对它们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，我们的专利可能会对其不利
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因此，很少或根本没有威慑作用。如果第三方能够获得禁止我们使用此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，或停止使用此类知识产权的业务活动，从而可能无法有效竞争。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。

此类纠纷可能要求我们重新设计我们的产品、推迟发布、达成代价高昂的和解或许可协议、支付高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的产品和解决方案的临时或永久禁令。要求我们改变产品和解决方案交付方式的一个或多个方面可能会损害我们的业务。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。对此类索赔做出回应，包括那些目前悬而未决的索赔，无论其是非曲直，在诉讼中进行辩护都可能是耗时和昂贵的，并损害我们的声誉和品牌。

有关我们未决的法律程序的更多信息，请参阅项目1.法律诉讼此表格的10-Q。

无论已经或可能对我们提出的任何索赔或我们可能对他人提起的任何索赔的是非曲直或最终结果如何，解决诉讼都是耗时和昂贵的，分散了管理层的时间和注意力，并可能损害我们的声誉。虽然我们承保一般责任和其他形式的保险，但我们的保险可能不包括可能出现的索赔，或者可能不足以就可能施加的所有责任对我们进行赔偿。我们还可以确定，解决争端的最具成本效益的方式是达成一项解决协议。诉讼本质上是不可预测的，我们无法预测诉讼的时间、性质、争议或结果，也无法向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面产生巨大的成本，而任何未能充分保护我们的权利都可能损害我们的竞争地位，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的组合来努力建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已经在美国和其他国家获得了专利，还有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请中所涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、规避或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证其他公司不会独立开发类似的产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和解决方案。根据美国以外司法管辖区的法律，保护我们的产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的某些许可条款可能无法执行。如果我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品和解决方案相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测、保护和执行这些权利，包括通过诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和解决方案的进一步销售或实施，损害我们产品和解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品和解决方案中，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律
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可能不像美国那样保护知识产权，而且知识产权执法机制可能很薄弱。如果我们不能充分保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们在产品和解决方案中使用开源软件。任何开源软件的使用都可能使我们面临比使用商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。任何开源软件的使用都可能涉及安全风险，使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。不时会有针对将开源软件整合到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案，或采取其他补救措施。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与一些客户和其他第三方的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害或与我们的产品、解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿条款规定了我们将负责的无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的产品和解决方案的某些功能。此外，我们的客户协议一般包括一项保证，即客户根据协议和适用法律正确使用DocuSign将足以满足《全球和国家商务电子签名法》(“ESIGN法案”)和eIDAS中定义的“电子签名”的定义。客户提出的任何保修或赔偿要求都可能损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

我们的许多客户在全球部署我们的产品和解决方案，我们的产品和解决方案必须符合不同国家/地区的某些法律和监管要求。如果我们的产品和解决方案不能满足这些要求，我们可能会承担巨额债务，我们的财务状况可能会受到影响。

许多客户在全球范围内使用我们的产品和解决方案，以遵守他们交易所在国家的安全港和其他法律。例如，我们的一些客户依靠我们在美国的FedRAMP和欧盟的eIDAS下的认证来帮助满足他们自己的法律和法规合规要求。如果法院或监管机构认定我们的产品和解决方案不足以满足这些要求，在某些情况下，通过我们的产品和解决方案执行的文件可能无法执行，从而导致潜在的客户流失、客户合同责任以及品牌和声誉损害。

税法、裁决和解释的变化可能会使我们面临潜在的不利税收后果，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们在全球运营，在美国和世界各地的许多其他司法管辖区都要纳税，我们要缴纳或在其下运营的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税法(包括最近颁布的名为《降低通货膨胀法案》(“IRA”)的联邦税收法规的条款)、经济合作与发展组织(“OECD”)的某些提案、法规或裁决的变化、对现有法律和法规的解释的变化，或会计原则的变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面和实质性的影响。

此外，我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们可能在国际司法管辖区纳税，税法和先例越来越复杂，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。我们在这些不同的地方缴纳的税款
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司法管辖权可能取决于这些司法管辖区(包括美国)的税法在我们的国际业务活动中的应用、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。此外，我们所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们的转让定价政策和公司间安排，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。此外，这些司法管辖区的当局可审查我们的报税表，并施加额外的税款、利息和罚款，当局可声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，这可能会对我们和我们的运营结果产生实质性影响。

此外，2022年8月，总裁·拜登签署了《个人退休法案》，其中包括对修改后的公认会计准则净收入超过10亿美元的公司征收15%的企业替代最低税，对某些股票回购征收1%的消费税。我们目前不需要缴纳公司替代最低税，目前预计爱尔兰共和军的规定不会对我们的经营业绩产生实质性影响。然而，这些变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的实际税率增加，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

作为一家上市公司的要求，包括制定和保持适当和有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，可能会使我们的资源紧张，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法(经修订)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的申报要求，这些规则和法规对上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求，这种遵守已经并将继续增加我们的法律、会计和财务成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持和改善这种控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源。例如，自首次公开募股以来，我们聘请了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员来协助我们的合规努力。

我们已经并预计将继续承担巨额费用，并投入大量的管理努力，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。为了帮助我们遵守这些要求，我们可能需要在未来雇佣更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

尽管进行了大量投资，但由于商业环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。例如，由于我们过去曾收购过公司，未来可能还会继续这样做，我们需要有效地花费资源，将这些被收购实体的控制权与我们的控制权整合起来。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，都可能对我们的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，而我们必须将这些报告纳入我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。如果我们的管理团队或独立注册会计师事务所提供不利报告，或者如果确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或受到股东诉讼。

此外，随着我们继续扩大和改进我们的业务，包括我们的内部系统和流程，我们目前使用，未来可能会寻求实施各种关键系统，如账单、人力资源、财务报告和会计系统。实施和过渡到任何新的关键系统，例如我们的新的ERP系统，如果它们没有按计划工作，或者如果我们遇到与此类实施或过渡相关的问题，可能会对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致内部报告和流程受损。此外，由于我们的大多数员工(包括那些对维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统至关重要的员工)正在工作，并预计将在短期内继续在完全偏远或混合的环境中工作，因此我们没有面临的风险
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这可能会导致我们未能对财务报告进行有效的披露控制或内部控制。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的产品和解决方案受美国出口管制，包括出口管理条例和外国资产管制办公室实施的经济制裁，我们将加密技术融入我们的某些产品和解决方案中。这些加密产品和基础技术只有在获得出口授权的情况下才能出口到美国以外，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密注册。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下运输某些产品和服务，包括向美国禁运或制裁目标国家、政府和个人发货。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失，即使最终可能发放出口许可证也是如此。此外，由于区域或全球冲突，制裁制度正在迅速变化。虽然我们采取预防措施防止我们的产品和解决方案违反这些法律进行出口，包括为我们的加密产品获得授权、实施IP地址拦截并针对美国政府和国际限制和禁止人员名单进行筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚，如果违反这些法律，负责任的员工和经理可能会被监禁。

此外，如果我们的战略伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们也可能受到不利影响，因为声誉受损以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议；然而，不能保证我们的战略合作伙伴将遵守这些要求。

外国政府还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求，并已颁布法律，可能限制我们分销我们的产品和解决方案的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品和解决方案的能力。我们产品和解决方案的变化或进出口法规的未来变化可能会导致在国际市场推出我们的产品和解决方案的延迟，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。不同的政府机构不时提出对加密技术的额外监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化、进出口管制的加强或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品和解决方案被我们的产品和解决方案使用减少，或导致我们向现有或潜在的国际业务最终客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案，或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品和解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。即使我们没有明确授权这些第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动，我们也可能被追究责任。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|59

发现、调查和解决实际或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素不在我们的控制范围内，或者以复杂的方式相关，包括：

▪财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
▪客户对我们解决方案的需求和业务数字化转型的步伐；
▪高级管理人员或关键人员的变动；
▪一般经济、监管和市场状况，包括通货膨胀和利率波动；
▪我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
▪证券分析师发布研究报告，包括发布不利报告；
▪我们产品和解决方案订阅价格的变化；
▪我们预计的经营和财务结果的变化；
▪适用于我们产品和解决方案的法律或法规的变化；
▪我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
▪我们参与了任何诉讼；
▪我们或我们的股东未来出售我们的普通股或其他证券；
▪我国股票回购计划的完善情况和预期效益；
▪我们普通股的交易量；
▪我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
▪美国政治气候的变化；以及
▪恐怖袭击、自然灾害和气候变化的影响、地区和全球冲突、制裁、禁止或限制某些司法管辖区业务的法律法规、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)或影响我们开展业务的国家的其他此类事件。

此外，广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们已经并可能在未来受到这类诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们还为符合条件的员工提供通过我们的ESPP以每股折扣价购买普通股的机会，根据我们的2018年计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和其他股权奖励。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。因此，在行使已发行的股票期权或解决未偿还的RSU裁决后发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|60

未来出售我们普通股的股份可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下降，并使您更难出售我们普通股的股票。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的分析师数量减少，或者如果分析师不发布关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的股价和交易量都可能下降。

不管准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

▪授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
▪要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；
▪明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
▪建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
▪确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
▪禁止在董事选举中进行累积投票；
▪规定，我们的董事只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后才能因此而被免职；
▪规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及
▪要求我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|61

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何这些排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。2018年12月，特拉华州衡平法院发布了一份意见，宣布与我们类似的条款无效，该条款向美国联邦法院限制了股东能够根据证券法提出索赔的论坛(联邦论坛条款)。然而，2020年3月18日，特拉华州最高法院推翻了特拉华州衡平法院的裁决，认为这些条款在事实上是有效的。鉴于最近的这一决定，我们宣布，我们未来可能会执行我们的联邦论坛条款。虽然不能保证联邦法院或其他州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用通常意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。虽然联邦论坛条款不适用于为执行《交易所法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，但《交易所法》第27条规定，对于为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔，联邦政府拥有独家管辖权。因此，我们的股东执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就股东与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

一般风险

我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们以及我们现有和潜在客户的影响，我们的经营业绩可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们产品和解决方案的需求。当前或未来经济和全球市场的不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放慢对我们产品的支出。美国和国外总体经济的负面状况，包括通货膨胀、利率变化、全球银行业不稳定、国内生产总值增长、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害以及美国、欧洲、亚太地区或其他地区的气候变化、公共卫生危机、地区和全球冲突以及恐怖袭击的影响，可能会导致商业投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，某些行业的不利条件可能会对客户或合作伙伴造成不成比例的影响，这也可能影响对我们产品的需求。如果我们的产品和解决方案被客户和潜在客户认为成本高昂，或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手，其中许多比我们更大、更成熟，可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品和解决方案上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的整体经济或市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

DocuSign公司|2024 Form 10-Q|62

自然灾难事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、地区或全球冲突和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运作在很大程度上依赖我们的网络基础设施和信息技术系统，包括我们的ERP系统。在发生网络攻击、地震、火灾、恐怖袭击、公共卫生危机、停电、电信故障或其他类似灾难性事件时，包括气候变化的影响，这些系统的中断或故障可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务、声誉受损和关键数据丢失，或者可能阻止我们向客户提供我们的产品和解决方案。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，都可能影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，尽管我们认为我们在最近乌克兰冲突中的风险敞口有限，但由于当前或未来的地区和全球冲突，我们的业务可能会受到意想不到的干扰，包括制裁或其他法律法规禁止或限制某些司法管辖区的业务、潜在网络攻击风险增加、对我们客户的相关影响，或者对全球经济的微观或宏观经济影响。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表汇总了我们在截至2023年4月30日的三个月内的股票回购：

期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格(2)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
(单位：千)
2月1日-2月28日———$136,960
3月1日-3月31日447,654$56.88447,654$111,496
4月1日-4月30日261,515$57.36261,515$96,496
总计709,169709,169$96,496

(1)202年3月，我们的董事会批准并批准了一项高达200.0美元的股票回购计划，回购我们的已发行普通股。根据适用的证券法，我们普通股的回购可能会不时地在公开市场、大宗交易、私下协商的交易中或其他交易中进行。该计划没有义务公司回购任何特定数量的股票，并可能在任何时候停止。本计划没有到期日，将继续执行，直到我们的董事会以任何理由随时暂停、终止或修改。看见注8有关股票回购的其他信息，请参阅本季度报告的Form 10-Q。

(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

第3、4和5项不适用，已被省略。

项目6.展品

本季度报告10-Q表中所列文件以引用的方式并入本季度报告中，或与本季度报告中的10-Q表一起归档，每一种情况下都如其中所示(编号根据S-K法规第601项)。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|63

展品索引
展品编号描述表格文件编号通过引用展示并入提交日期
3.1
公司注册证书的修订和重订。
8-K001-384653.12018年5月1日
3.2
修订及重新编订附例。
8-K001-384653.12022年3月10日
4.1
信贷协议第一修正案，日期为2023年5月26日，由注册人、美国银行和First-Citizens Bank&Trust及其贷款人之间签署。
随函存档
10.1#
登记人和辛西娅·盖勒之间于2023年3月9日签署的过渡服务和分居协议。
8-K001-3846510.12023年3月10日
10.2#
注册人和Robert Chatwani之间的邀请函，日期为2023年1月3日。
8-K001-3846510.22023年3月10日
10.3#
注册人和Robert Chatwani之间的《高管离职和控制权变更协议》，日期为2023年1月3日。
8-K001-3846510.32023年3月10日
10.4#
扩展离职信的格式。
8-K001-3846510.42023年3月10日
10.5#
注册人和布莱克·格雷森之间的邀请函，日期为2023年4月26日.
8-K001-3846510.12023年5月16日
10.6#
注册人和布莱克·格雷森之间的高管离职和控制权变更协议，日期为2023年4月26日。
8-K001-3846510.22023年5月16日
10.7#
非员工董事薪酬政策，自2023年5月31日起修订和重述。
随函存档
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官的证明。
随函存档
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。
随函存档
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
随函存档
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|64

#
指管理合同或补偿计划、合同或协议
*本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而被视为已提交，除非注册人通过引用特别将其并入其中。

DocuSign，Inc.|2024 Form 10-Q|65

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2023年6月8日
DocuSign公司
发信人：/s/艾伦·蒂格森
艾伦·蒂格森
首席执行官
(首席行政主任)
发信人：/s/辛西娅·盖勒
辛西娅·盖勒
首席财务官
(首席会计和财务官)

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