初步委托书

保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

权威的附加材料

根据第240.14a-12条征求材料

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

企业合并建议书：审议并表决一项提案，即：(A)批准并通过由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间于2022年8月24日签署的交易协议，作为本代理声明的附件附件A-1(于2023年2月13日由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间的交易协议第一修正案修订，附在本委托书中，作为附件A-2，并由Pubco、保荐人、BT Assets和BT OpCo之间的交易协议第二修正案(日期为2023年4月4日)进一步修订，作为本委托书的附件附件A-3, 经截至2023年5月11日的交易协议第三修正案的进一步修订，由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo以及它们之间进一步修订， 本代理声明作为附件A-4，经日期为2023年6月7日的交易协议第四修正案进一步修订，由Pubco、保荐人、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo LLC(一家特拉华州有限责任公司(BT HoldCo))进一步修订，根据该修正案，BT HoldCo加入为交易协议的一方，并作为本委托书附件附件A-5，以及(Br)根据适用的法律和交易所规则和法规，批准交易协议(统称为业务合并和该等提案，业务合并提案)拟进行的交易；

《宪章》提案：审议和表决批准和通过合并后合并公司(在此也称为pubco？)的拟议的第二份经修订和重述的公司注册证书(拟议章程)的提案，其格式附于所附的委托书附件 B，如果获得批准，并假设企业合并提案和纳斯达克提案(定义如下)获得批准，将在企业合并完成后生效(《宪章》提案)；

咨询治理建议：在不具约束力的咨询基础上审议和表决某些提案，批准公共部门现有的经修订和重述的经修订的公司注册证书(现有章程)和拟议的章程之间的某些实质性差异， 这些提案根据证券交易委员会的要求作为四个不同的子提案单独提交(统称为咨询治理 提案)；

“纳斯达克”倡议：审议并表决根据适用的纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市规则批准发行与业务合并相关的Pubco普通股 股票的提案(纳斯达克提案)；

激励性股权计划提案：审议和表决一项提案，以BT OpCo、BT Assets和Pubco共同商定的形式批准和通过比特币仓库Inc.2023综合激励计划，并作为代理声明附在随附的代理声明中附件H(激励股权计划提案)；以及

休会提案：审议并表决批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(如有必要或适当)，以便在企业合并提案、宪章提案、咨询治理提案、纳斯达克提案和激励股权计划提案(以及与业务合并提案、宪章提案、咨询治理提案、纳斯达克提案和激励股权计划提案一起，以其他方式获得批准)没有足够票数的情况下，允许进一步征集和投票代表。

格斯·加西亚联席首席执行官
GSR II气象收购公司

刘易斯·西尔伯曼
联席首席执行官
GSR II气象收购公司

建议1/企业合并建议 审议和表决一项建议，以(A)批准和通过本委托书所附的交易协议，该协议日期为2022年8月24日，由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo作为附件A-1(截至2023年2月13日，由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间的交易协议第一修正案修订，附在本委托书中，为附件A-2，经截至2023年4月4日由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间的交易 协议第二修正案进一步修订，作为附件A-3，经截至2023年5月11日的交易协议第三修正案进一步修订，由 以及Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo进一步修订，作为以下内容附于本委托书附件A-4，经日期为2023年6月7日的交易协议第四修正案进一步修订，由Pubco、保荐人、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo LLC(一家特拉华州有限责任公司(BT HoldCo))进一步修订，根据该修正案，BT HoldCo加入为交易协议的一方，并作为本委托书附件附件A-5，及(B)批准交易协议(业务合并及该等建议，业务合并建议，业务合并建议)。

提案2-宪章提案旨在审议和表决一项提案，以批准和通过合并后企业合并公司(在此也称为pubco？)的拟议的第二次修订和重述的公司注册证书(拟议的宪章)，其格式附在所附的委托书中，作为附件B，如果获得批准，并假设企业合并提案和纳斯达克提案(定义如下)获得批准，则将在企业合并完成时生效( ？结束？)(《宪章》提案)。

咨询治理建议在不具约束力的咨询基础上审议和表决以下建议，批准公共公司S现有的经修订和重述的经修订的公司注册证书(现有宪章)与拟议的宪章之间的某些实质性差异， 根据美国证券交易委员会的要求作为四个不同的子建议(统称为咨询治理建议)分别提交：

建议3A咨询治理提案A授权将公共公司的法定股本从100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(公共公司A类普通股)，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(公共公司B类普通股)，以及1,000,000股非指定优先股，变更为800,000,000股公共公司A类普通股，每股面值0.0001美元(有权每股一次投票)，20,000,000股公共公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(有权每股一票)，总计2,250,000股Pubco E类普通股，每股面值0.0001美元，由三个系列组成：750,000股Pubco E-1类普通股(无权投票)，750,000股Pubco E-2类普通股(无权

建议3B建议建议治理建议B取消特定于pubco作为空白支票公司的地位的条款 ，这些条款在业务合并完成后将毫无用处。

建议3C建议咨询治理建议C解密PUBCO董事会 ，结果是每年选举每个董事，任期一年。

建议3D/咨询治理建议D要求获得至少66 2/3%的公共公司当时已发行股本投票权的持有者的赞成票，该持有者一般有权在董事选举中投票，以对拟议宪章的某些条款进行任何修订。

建议4-纳斯达克建议对根据适用的纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市规则(纳斯达克建议)批准发行与业务合并相关的Pubco普通股的建议 进行审议和投票。

建议5-激励股权计划建议：考虑并表决一项建议，批准和采用比特币仓库公司2023年综合激励计划，该计划的形式由BT OpCo、BT Assets和Pubco共同商定，并作为本协议附件附件H(激励股权计划提案 )。

建议6：休会建议如有必要或适当，请审议批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议并对其进行表决，以便在企业合并建议、宪章建议、咨询治理建议、纳斯达克建议和激励股权计划建议(以及与业务合并建议、宪章建议、咨询治理建议、纳斯达克建议和激励股权计划建议一起)获得批准的票数不足时，允许进一步征集和表决代表。

格斯·加西亚联席首席执行官
GSR II气象收购公司

刘易斯·西尔伯曼
联席首席执行官
GSR II气象收购公司

附加信息

商标

市场、行业和其他数据

某些已定义的术语

有关前瞻性陈述的警示说明

摘要条款表

关于公共部门股东提案的问答

代理声明摘要

BT OPCO历史财务信息汇总

PUBCO历史财务信息汇总

未经审计的备考简明合并财务信息摘要

市场价格、股票代码和股利信息

风险因素

Pubco股东特别会议

1号提案：企业合并提案

第二号提案取代了宪章提案。

提案3：咨询治理提案

方案4：纳斯达克倡议

方案5：激励股权计划方案

第6号提案：休会提案

未经审计的备考简明合并财务信息

与pubco相关的其他信息

管理层讨论和分析GSR II气象收购公司的财务状况和经营业绩 。

比特币仓库的业务

管理层讨论和分析比特币仓库的财务状况和运营结果

PUBCO证券简介

证券法对普通股转售的限制

证券的实益所有权

完成业务合并后的PUBCO高级管理人员和董事

高管薪酬

某些关系和关联人交易

公司治理与股东权利的比较

没有评价权

股东提案和提名

股东沟通

首页信息

提交股东建议书

其他事项

在那里您可以找到更多信息

财务报表索引

附件A-1：交易协议

附件A-2：交易协议第一修正案

附件A-3：交易协议第二修正案

附件A-4：交易协议第三修正案

附件A-5：交易协议第四修正案

附件B：PUBCO第二次修订和重述注册证书的格式

附件C：修订和重述的公司章程形式

附件D：应收税款协议格式

附件E：BT Holdco修订和重述的有限责任协议格式

附件F-1：赞助商支助协议

附件F-2：《赞助支助协议》第一修正案

附件G：修改和重述的登记权协议的格式

附件H：比特币仓库公司的表格。2023年综合激励计划

附件一：拉登堡的公平意见

Coinatmradar.com：

Https://coinatmradar.com/country/226/bitcoin-atm-united-states/

Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/united-states/

Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/Canada/

旧金山联邦储备银行：Https://www.frbsf.org/cash/publications/fed-notes/2022/may/2022-findings-from-the-diary-of-consumer-payment-choice/

特拉维斯信用合作社：https://www.traviscu.org/

？影子股权总对价是指影子股权持有人根据影子股权计划和交易协议第2.6节在紧接交易结束前持有的影子股权奖励被取消而应支付的代价的美元总价值；

修订和重新签署的登记权协议是指将由公共公司、赞助商、BT资产和其他持有者之间签订的某些修订和重新签署的登记权协议；

？BitAccess？是加拿大公司BitAccess Inc.；

？BT资产归特拉华州的BT Assets，Inc.所有；

？BT公司属于BT HoldCo及其子公司；

·BT实体与BT资产以及BT HoldCo和BT OpCo有关；

BT实体重组包括：(I)将BT OpCo与一家新成立的有限责任公司合并为一家新成立的特拉华州有限责任公司，名为比特币仓库经营有限责任公司，比特币仓库经营有限责任公司(BT幸存实体)继续存在；(Ii)成立BT HoldCo，并将BT Opco的所有股权贡献给BT HoldCo；以及(Iii)与此相关，BT HoldCo将向BT资产发行BT HoldCo普通股和部分BT HoldCo套现单位；

？在业务合并前，英国电信运营公司和比特币仓库将转让给(I)佐治亚州有限责任公司Lux Vending，LLC，它是英国电信资产的全资子公司；(Ii)业务合并后，英国电信尚存实体；

BT HoldCo是属于BT HoldCo LLC的，BT HoldCo LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是BT Assets的全资子公司；

？BT HoldCo共同单位是指BT HoldCo的共同单位，具有BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的权利、优先权和特权；

？BT HoldCo收益单位是指(I)BT HoldCo的1类收益单位、(Ii)BT HoldCo的2类收益单位和(Iii)BT HoldCo的3类收益单位；

？BT HoldCo匹配认股权证是指BT HoldCo将向pubco发行的认股权证，用于购买数量等于Pubco A类普通股的数量的BT HoldCo普通股，在紧接交易结束后全部行使Pubco的所有流通权证后，可能会购买这些普通股；

？BT HoldCo优先股是指BT HoldCo的优先股，拥有BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的权利、优先和特权；

？BT HoldCo优先单位金额指29,000,000美元；

？BT股东对Brandon Mintz及其附属公司(为避免怀疑，包括BT 资产)；

？BT交易奖金支付是指根据在交易协议签署之日向Pubco提交的披露信函第1.1节的BT交易奖金支付时间表中所列安排支付的所有金额；

业务合并适用于交易协议预期的交易；

*结束？是为了完善业务合并；

？截止日期为截止日期；

《税法》适用于修订后的《1986年美国国税法》；

？信用协议是指作为借款人的BT OpCo、作为借款人的BT Assets、作为附属担保方的BT Assets、作为贷款人的金融机构和机构投资者以及作为行政代理的Silverview Credit Partners，LP之间的特定信用协议，该协议于2022年3月31日修订(并可能不时进行修订)，管理定期贷款；

？加密货币？是指使用分布式分类账或区块链技术发行和/或转移的资产；

·DGCL《特拉华州公司法总则》；

？Equity Line？是一项承诺的股权融资安排，pubco已同意利用其商业上合理的努力获得并提供，以使pubco和BT HoldCo在交易结束后受益；

？现有的组织文件是公共部门经修订和重述的注册证书(《宪章》)和章程(《现行章程》)；

延期修正案是对现有章程的修订，由上市公司S股东在延期特别会议(定义如下)上批准(延期修正案)，以延长上市公司必须(1)实施合并、普通股交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并的日期(延期修正案)，涉及上市公司和一个或多个企业或实体；(2)如果未能完成初始业务合并，则停止除以清盘为目的的所有业务；以及 (3)100%赎回作为首次公开募股中出售的单位的一部分的上市公司S的A类普通股，从2023年6月1日至2023年7月1日，并允许Pubco在没有另一股东投票的情况下，在2023年7月1日或更晚的最后期限之后，根据Pubco S董事会的决议，在适用的最后期限之前五个 天提前通知，将初始业务合并的完成日期进一步延长最多八次，每次再延长一个月，除非初始业务合并的结束发生在此之前；

？第一修正案是截至2023年2月13日的交易协议第一修正案，由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo提出；

？截至2023年5月的《交易协议第四修正案》的第四修正案，由Pubco、赞助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之间进行；

？政府权力机构适用于任何联邦、国家、州、省、地区或市级政府或这种政府的任何政治部门，以及任何机构、委员会、部门、董事会、局、官员、部长、仲裁机构(公共或私人)、法庭或法院，无论是国家、州、省、地方、外国或多国政府，行使国家、州、省、市政府或市政府的行政、立法、司法、监管或行政职能，或这种权力的任何政治部门，包括任何具有政府或准政府国内或国外权力的机构；

？GSRM？是特拉华州的一家公司，GSR II气象收购公司；

激励股权计划适用于比特币仓库公司2023年综合激励计划，其形式由BT实体和PUBCO共同商定，并作为本协议附件附件H;

·《投资公司法》与经修订的1940年《投资公司法》相一致；

？IPO？是指pubco的首次公开募股，于2022年3月1日完成；

？禁售期是指从截止日期 开始到pubco发布其第四个季度收益报告之日为止的一段时间，该日期至少在截止日期后60天，前提是：

(I)在收盘后至少60天发布第一次季度收益报告时，将解锁25%的禁售股；(Ii)在收盘后至少60天发布第二次季度收益报告时，将再解锁25%的禁售股；以及(Iii)在收盘后至少60天发布第三次季度收益报告时，将再解锁25%的禁售股；

禁售股是指对保荐人、保荐人直接或间接持有的公共公司普通股股份和可行使的认股权证；

？非赎回协议是指Pubco和其中指名的各方之间于2023年5月31日签署的不可赎回协议，以及Pubco预期在召开股东会议批准企业合并之前签订的非赎回协议；

·影子股权奖是指根据影子股权计划授予的奖项；

？影子股权持有者是指根据影子股权计划获得影子股权奖的每个人；

？影子股权计划适用于Lux Vending，LLC d/b/a比特币仓库2021年参与计划；

？PIPE认购是指在交易结束时或紧随其后，从新的或现有的投资者那里获得的任何额外的股权或与股权挂钩的融资；

？潜在发行是指Pubco的潜在发行，可由BT Assets在与Pubco进行合理协商后自行决定，额外发行总计最多4,740,000股Pubco A类普通股，(A)向可能与Pubco或BT{br>HoldCo订立书面协议的人，(I)投资于管道认购，(Ii)提供股权额度，(Iii)同意不赎回该人或其实益拥有的任何公开股票，其或其关联公司根据现有组织文件 与交易协议预期的交易(包括投票和非赎回协议以及非赎回协议)或(Iv)向Pubco或本公司提供与交易协议拟进行的交易相关的债务融资(统称为激励措施)和(B)作为BitAccess付款金额的股权部分(BitAccess付款的一部分)；

？成交前重组是指交易协议设想的一系列重组，包括(I)通过修订和重新制定的公共公司章程和公共公司修订和重新制定的章程，以及(Ii)英国电信实体重组；

？pubco？是指(一)企业合并前的GSRM，以及(二)合并后的企业合并后的公司 企业合并生效后；

？Pubco修订和重述的章程是指在紧接关闭之前生效的Pubco的修订和重述的章程；

Pubco修订和重新签署的宪章是第二份修订和重述的Pubco注册证书，该证书将在关闭后生效；

？pubco可用现金，就pubco而言，指的金额等于(I)信托账户中的可用现金，减去(Ii)满足pubco股票赎回金额所需的任何金额，加上(Iii)完成管道认购所得的任何收益，加上(Iv)pubco根据股权线提取的与交易有关的任何金额(为免生疑问，在股权线下提取的任何与交易相关的金额不构成pubco可用现金)，减去(V)截至交易结束时以现金支付的任何未支付的pubco交易费用(定义见交易协议)；

Pubco普通股统称为pubco A类普通股、pubco B类普通股、pubco E类普通股、pubco M类普通股、pubco O类普通股和pubco V类普通股；

PUBCO A类普通股是指(A)在企业合并之前，GSRM的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)在业务合并生效后，PUBCO的A类普通股，每股面值0.0001美元(作为业务合并后的合并后公司)；

PUBCO B类普通股是指(A)在企业合并之前，GSRM的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)在业务合并生效后，PUBCO的B类普通股，每股面值0.0001美元(作为企业合并后的合并后公司)；

？Pubco E-1类普通股是Pubco的E-1类普通股，面值0.0001美元；

？pubco E-2类普通股是指pubco的E-2类普通股，面值为0.0001美元；

？pubco E-3类普通股是指pubco的E-3类普通股，面值为0.0001美元；

PUBCO E类普通股是指PUBCO E-1类普通股、PUBCO E-2类普通股和PUBCO E-3类普通股；

PUBCO M类普通股是指PUBCO的M类普通股，面值为0.0001美元；

PUBCO O类普通股是指PUBCO的O类普通股，面值0.0001美元；

？pubco V类普通股是指pubco的V类普通股，面值为0.0001美元；

？pubco私募认股权证是指在与IPO结束同时结束的私募中向pubco的某些初始股东发行的认股权证，在业务合并生效后，将以pubco的名义作为合并后的业务后合并公司；

？pubco公开认股权证是指pubco作为IPO单位的一部分出售的认股权证，在业务合并生效后，这些认股权证将以合并后的业务后合并公司的名义；

？pubco权利是指权利，分为十六分之一，使一项完整权利的持有者有权在企业合并完成后获得一股pubco A类普通股；

PUBCO股票赎回是指选出符合条件(根据 现有组织文件确定)的PUBCO A类普通股持有人，按每股价格赎回该持有人持有的全部或部分PUBCO A类普通股， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该金额应扣除应缴税款除以当时已发行和已发行的PUBCO A类普通股数量，赎回将完全消除公共股东作为PUBCO股东的权利；

Pubco股票赎回金额是指信托账户就所有Pubco股票赎回而应支付的总金额；

？pubco股东批准是指交易协议要求的对企业合并的批准；

Pubco认股权证适用于pubco公开认股权证和pubco私募认股权证；

·公众股东对pubco公开股份的持有者；

？公众股票是指作为首次公开募股单位的一部分出售的Pubco A类普通股的股份(无论它们是在首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场购买的)；

？相关协议包括公共公司修订和重新签署的章程、英国电信控股公司修订和重新签署的有限责任公司协议、修订和重新签署的注册权协议、应收税款协议、不可赎回协议和保荐人协议；

？权利协议适用于2022年2月24日pubco 与大陆股票转让与信托公司作为pubco权利代理(pubco Rights代理)之间的特定权利协议；

？第二修正案是截至2023年4月4日的交易协议第二修正案，由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo提出；

？赞助商？为特拉华州有限责任公司GSR II气象赞助商有限责任公司；

-赞助商协议适用于日期为2022年8月24日的特定赞助商协议，由赞助商、PUBCO和BT资产之间的 经日期为2023年6月7日的赞助商协议第一修正案修订；

？应收税金协议是指由pubco、BT HoldCo和BT Assets(TRA持有者)之间签订的某些应收税金协议；

？定期贷款是指本金总额为2,500万美元的初始定期贷款， 包括两批1,250万美元的贷款(初始定期贷款)；(2)1,500万美元的延迟提取定期贷款安排(延迟提取贷款)；以及(3)根据信贷协议，500万美元的第3批定期贷款(第3批贷款)；

？第三修正案是截至2023年5月11日的交易协议第三修正案，由 以及Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo之间的修正案；

交易协议是由Pubco、赞助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之间的、日期为2022年8月24日的交易协议签订的，经第一修正案、经第二修正案进一步修正、经第三修正案进一步修正、经第四修正案进一步修正；

？交易？是指企业合并；

？触发日期是指BT股东不再(直接或间接)实益拥有合计数量的Pubco M类普通股和Pubco V类普通股的日期，这些股票合计至少占BT股东在紧接成交后持有的Pubco V类普通股股份所代表投票权的20%(20%)；

信托账户是为Pubco、其某些公共股东和IPO承销商的利益而设立的信托账户；

·信托协议适用于日期为2022年2月24日的特定投资管理信托协议，该协议经2023年5月25日Pubco与大陆股票转让和信托公司作为受托人的投资管理信托协议修正案修订；

？信托修正案将对信托协议的修正案进行修改，以将大陆股票转让信托公司必须开始清算信托账户的初始日期更改为延长的日期，或如果大陆股票转让信托公司在该日期之前没有收到信托协议下的终止通知书，则该日期或经公共部门S股东根据现有宪章批准的较晚日期；

？信托金额是指截至结算时信托账户中可用现金的金额，扣除满足Pubco对行使赎回权的股东(如果有)的义务所需的金额；

？单位是指pubco在首次公开募股中出售的单位，每个单位包括一股pubco A类普通股、一股pubco公共认股权证和十六分之一的pubco权利；以及

认股权证协议是作为权证代理的大陆股票转让和信托公司与Pubco之间的特定认股权证协议，日期为2022年2月24日。

没有股东选择赎回他们持有的Pubco A类普通股；

发行6,326,252股PUBCO A类普通股，与发起人就企业合并以6,326,252股PUBCO B类普通股交换6,326,252股PUBCO A类普通股(这不影响任何保荐人股份的延期或没收)；

发行1,579,998股公共公司E类普通股，与发起人就企业合并以1,579,998股公共公司B类普通股交换1,579,998股公共公司E类普通股；

与业务合并相关发行44,100,000股Pubco V类普通股；

任何人，包括保荐人、BT OpCo、BT HoldCo或BT Assets，不得在公开市场上购买pubco A类普通股的股票；以及

在业务合并前或与业务合并相关的情况下，没有发行Pubco、BT OpCo或BT HoldCo的其他股权(包括非激励性发行)。

最低赎回：该方案假设从信托账户赎回24,482,981股Pubco A类普通股，总计支付2.542亿美元(基于每股约10.38美元的估计每股赎回价格)。此方案代表与延期特别会议(如本文所定义)相关而赎回的股票。

假设中间价赎回：该方案假设从信托账户赎回26,321,217股Pubco A类普通股 ，总计支付约2.732亿美元(基于估计的每股赎回价格约为每股10.38美元)。

假设最大赎回：该方案假设从信托账户赎回28,159,453股pubco A类普通股，总计约2.923亿美元(基于每股约10.38美元的估计每股赎回价格)，这代表了 可以赎回的最大股票数量，而不会导致无法满足到企业合并结束时的pubco最低现金条件。假设最高赎回金额及pubco并无管道认购，且pubco并未因股权线项下的结算而提取任何款项，则最低条件pubco可用现金(定义见交易协议)将由pubco可用现金1,100,000美元减去(I)3,000,000美元及(Ii) 根据交易协议条款应付的若干BT交易开支(定义见交易协议)两者中较少者组成。Pubco可用现金1,100,000美元包括使Pubco股份赎回生效 后在信托账户中持有的现金，减去任何未支付的Pubco交易费用(定义见交易协议)2,500万美元，这允许不向BT 资产支付额外对价(定义见交易协议)，并向HoldCo支付出资金额(定义见交易协议)1,100,000美元。

双方完成业务合并的能力，或者，如果双方未完成业务合并，则任何其他初始业务合并，包括未获得任何所需的监管批准、被推迟或受到可能对合并后的公司或业务合并的预期 利益产生不利影响的意外条件的风险，或未获得pubco股东的批准的风险；

估计和预测与业务合并的潜在利益、条款和时机相关的财务和业绩指标和预期以及时间安排；

与合并后公司的预计财务信息的不确定性有关的风险；

未能实现企业合并的预期效益；

发生可能导致交易协议终止的任何其他事件、变更或其他情况；

业务合并后，能够保持普惠A类普通股和普惠公募认股权证在纳斯达克上上市的能力 ；

对业务合并条件的任何其他满足或放弃(如果适用)，除其他事项外，包括满足或放弃某些惯常的结束条件，其中包括不存在重大不利影响，以及收到本委托书预期的某些股东批准；

PUBCO发行股权或与股权挂钩的证券，以令人满意的条件获得债务融资或为现有债务进行再融资，或以其他方式筹集与企业合并或未来相关的融资的能力；

PUBCO的公开证券的流动性和交易；

Pubco管理团队的成员将他们的时间分配给其他业务，并且可能与Pubco的业务或在批准业务合并时发生利益冲突；

使用信托账户利息收入中不属于信托账户或可供公共投资公司使用的收益 余额

合并后PUBCO未来的财务业绩；

PUBCO在企业合并后成功留住或招聘其高级管理人员、主要员工或董事或需要进行变动的情况 ；

Pubco管理未来增长的能力；

Pubco开发新产品和服务的能力，及时将其推向市场，并对其业务进行 增强；

竞争对公司未来业务的影响；

加密货币的市场采用率和未来表现；

国内外商业、金融、政治、法律条件的变化；

未来全球、地区或当地的经济和市场状况；

Pubco的公众股东提出的赎回请求的金额；

Pubco在企业合并后对Pubco A类普通股支付股息的能力；

任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；

法律和法规的发展、效力和执行；以及

在本委托书中描述或提及的因素、Pubco日期为2022年2月24日的最终首次公开募股招股说明书以及其最新的Form 10-K截至2022年12月31日的年度报告，在每个案例中，Pubco 在风险因素标题下提交或将不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件。

GSR II气象收购公司是特拉华州的一家公司，是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(初始业务合并)。

目前有7,142,019股PUBCO A类普通股已发行和流通，此外还有7,906,250股PUBCO B类普通股已发行和已发行。目前有1,976,562项完整的pubco权利尚待处理。此外，目前尚有43,848,750份pubco认股权证尚未发行，其中包括31,625,000份pubco公开认股权证最初作为IPO单位的一部分出售，以及12,223,750份pubco私募认股权证在私募IPO结束时同时向保荐人发行。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买 一整股pubco A类普通股。认股权证将在交易结束后30天内可行使。此外，认股权证将在交易结束后五年或更早于赎回或清算时到期。一旦该公共认股权证可以行使，公共公共公司可以(A)以每股0.01美元的价格赎回尚未发行的公共公共认股权证，如果在公共公共公司向公共公共认股权证持有人发出赎回通知的前30个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日的公共A类普通股最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，或(B)公共公共公司A类普通股以每股0.10美元的价格赎回，公共公共公司可以全部而不是部分地赎回尚未发行的公共公共认股权证。在Pubco向权证持有人发出赎回通知的前30个交易日内，如果Pubco A类普通股在任何20个交易日的最后一次报告售价等于或超过每股18.00美元，则在30个交易日内。

在交易结束时，pubco将向每位公众股东发行一股pubco A类普通股，以换取最初作为IPO单位一部分出售的每一股pubco权利。未交换为Pubco A类普通股的所有其他Pubco权利将在业务合并完成后到期。

BT OpCo是比特币自动取款机(BTMS)的领先运营商。见标题为 比特币仓库的业务部分。

2022年8月24日，Pubco签署了交易协议，根据该协议，(除其他事项外)将发生以下 ：

在交易结束前，BT Assets and Pubco将实施预结重组，包括：(A)BT Assets将其在BT OpCo中的所有权益转让给BT HoldCo；(B)完成BT实体重组，据此BT HoldCo将向BT Assets发行BT HoldCo普通股和某些BT HoldCo收益单位；(C)BT HoldCo将以本委托书所附格式修订和重述其有限责任公司协议。附件E以及(D)PUBCO将以以下形式修改和重申现有的《宪章》和现有的章程。附件B和附件C分别；及

在交易结束之前或之后，(I)pubco将向BT资产支付现金以换取某些BT HoldCo Common 单位，(Ii)pubco将向BT HoldCo提供现金以换取某些BT HoldCo Common单位、BT HoldCo匹配权证和相当于向发起人发行的pubco E类普通股的股份数量的BT HoldCo获利单位，(Iii)发起人将用其持有的所有pubco B类普通股换取pubco A类普通股的新发行股票，并根据转换或没收条款和

保荐人协议中规定的注销：(I)PUBCO E类普通股；(Iv)BT Assets将认购新发行的PUBCO V类普通股；及(V)PUBCO 可向可能与PUBCO或BT HoldCo就奖励发行订立书面协议的人士增发一定数量的PUBCO A类普通股。作为紧随交易结束后的结果和 假设最低限度赎回Pubco A类普通股，且没有与业务合并相关的激励发行，BT Assets和Pubco将分别持有已发行和已发行BT HoldCo共同单位的约51.0%和49.0%。交易完成后，Pubco和S的资产将完全由其在BT HoldCo的权益组成。

2023年2月13日，Pubco签署了《第一修正案》，根据该修正案，除其他事项外，交易协议中协议结束日期的定义被修改，将其中列出的日期从2023年2月28日更改为2023年4月7日，或由pubco、赞助商、BT Assets和BT HoldCo共同商定的较后日期。

2023年4月4日，Pubco签订了第二修正案，根据该修正案，除其他事项外，交易协议中协议结束日期的定义被修改，将其中列出的日期从2023年4月7日更改为2023年5月15日，或由pubco、赞助商、BT Assets和BT HoldCo.双方商定的较后日期。

2023年5月11日，Pubco签订了第三修正案，根据该修正案，除其他事项外，对交易协议中协议结束日期的定义进行了修改，将其中列出的日期从2023年5月15日改为(I)2023年7月15日和(Ii)包含未经审计的合并资产负债表和经营报表以及截至3月31日止三个月期间的BT公司的综合资产负债表和经营报表以及综合亏损、现金流和成员股权变动的委托书日期后45天，2023年(取决于正常和经常性的年终调整和没有脚注)已提交给美国证券交易委员会或由Pubco、赞助商、BT Assets和BT OpCo共同商定的较晚日期。

2023年6月7日，Pubco签署了第四修正案，根据该修正案，BT HoldCo 加入为交易协议的一方。

关于交易协议的签署，pubco还签订了以下协议：

赞助商协议.Pubco与保荐人和BT Assets签订了保荐人协议，据此，保荐人同意在每种情况下投票赞成提案(定义如下)，但须遵守保荐人协议预期的条款和条件。赞助商还同意(A)放弃根据Pubco的组织文件或其他规定有权获得的某些反稀释保护，放弃对赞助商拥有的Pubco普通股和Pubco认股权证、Pubco权利或Pubco的其他股权的某些转让限制，以及(B)不批准除与BT资产、其股东及其各自的附属公司和代表的业务合并以外的任何业务合并。有关保荐人协议的更多信息，请参阅第1号提案：企业合并建议书相关协议保荐人协议.”

关于结案，pubco将通过或签订以下文书和 协议：

不可赎回协议。Pubco与公共股东(非赎回股东)签订或可能签订非赎回协议。根据非赎回协议的条款，各非赎回股东同意或将于公共S选举时同意不赎回或撤销任何先前就该非赎回股东实益拥有的公共A类普通股(非赎回股份)提出的任何赎回请求。鉴于 非赎回股东S承诺不赎回未赎回股份，本公司同意，

在企业合并结束时，(I)向该非赎回股东支付相当于 非赎回股东实益持有的公共公司A类普通股的适用金额的现金费用，相当于3.33倍承诺股份乘以每股赎回价格减去由该非赎回股东实益持有的公共公司A类普通股的数量( n承诺股份)乘以每股赎回价格，或(Ii)向该等非赎回股东授予相当于适用非赎回股份(红股)2.33倍的若干公共A类普通股。 根据非赎回协议，非赎回股东已同意不会要求赎回合共2,232,697股非赎回股份。收到红股的非赎回股东有权享有将于有关红股的业务合并结束时订立的经修订及重新订立的登记权协议所载的登记权利。每个延期非赎回股东应为(修订和重新签署的注册权协议中所定义的)股东。有关非赎回协议的更多信息，请参阅题为风险因素和与GSRM和业务合并相关的风险的章节 在适用法律允许的范围内，保荐人和/或其关联公司可以从事可能影响对业务合并的投票并减少Pubco A类普通股的公开流通股的活动， 提案编号1遵循与业务合并提案相关的协议和非赎回协议。

PUBCO修订和重新制定的宪章.根据交易协议的条款，上市公司经修订及重订的章程将为上市公司成交后的公司注册证书，除其他事项外，将规定六类股票，(I)上市公司A类普通股， 代表上市公司公众股东所持有的上市公司普通股的当前已发行股份，并将发行予(A)保荐人与S上市公司B类普通股转换相关的保荐人，及(B)可与上市公司或英国电信控股公司订立与激励性发行有关的书面协议的人士，(Ii)发起人目前持有的公共公司B类普通股，将在交易结束时转换为公共公司A类普通股和公共公司E类普通股；(3)公共公司E类普通股，将细分为公共公司E-1类普通股、公共公司E-2类普通股和公共公司E-3类普通股，并将在双方商定的适用收益期内实现公共公司A类普通股每股价格里程碑后转换为公共公司A类普通股。以及(br}未转换为pubco A类普通股的任何该等pubco E类普通股股份将于适用的收益期届满时注销；(Iv)pubco M类普通股，其将不会于成交时发行及发行；(V)pubco O类普通股，其将不会于成交时发行及发行；及(Vi)pubco V类普通股，其将于 成交时向BT资产发行。有关公共企业修订和重新签署的宪章的更多信息，请参阅《企业合并提案》第1号提案和《公共企业修订和重新签署的宪章》相关协议章节。

BT HoldCo修订并重新签署有限责任公司协议 .于交易完成时，BT HoldCo、Pubco及BT Assets将订立BT HoldCo经修订及重新签署的有限责任公司协议(BT HoldCo经修订及重新签署的有限责任公司协议)，该协议将阐明(其中包括)BT HoldCo持有人S普通股及优先股持有人及BT HoldCo经理的权利及义务。有关BT HoldCo修订和重新签署的《有限责任公司协议》的更多信息，请参阅第1号提案《企业合并提案》和《BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议》。

修订和重新签署的注册权协议.在结束时，Pubco、赞助商、BT Assets和其他签字方将签署修订和重新签署的

注册权协议，它将修订和重申由公共公司、赞助商和其他持有者之间于2022年2月24日签署的注册权协议(注册权协议)。根据经修订及重订的登记权协议，Pubco将同意在交易完成后45天内以表格S-1或S-3提交搁置登记声明，保荐人及BT Assets及其其他持有人将获授予有关Pubco证券的若干惯常登记权。有关修订和重新设定的登记权协议的更多信息，请参阅《第1号提案》一节《企业合并提案》和《修订和重新设定的登记权协议》。

应收税金协议。在结束时，Pubco将与BT HoldCo和TRA Holder签订应收税款协议。根据应收税金协议，Pubco通常需要向TRA持有人支付Pubco实现的或在某些情况下被视为实现的美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%，这是由于某些税收属性(？税收属性)，包括：

BT HoldCo和BT OpCo某些资产的现有计税基础，包括最终将在投入使用后折旧或摊销的资产，归因于Pubco在交易结束时以及此后根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议的条款收购的BT HoldCo共同单位；

根据BT HoldCo修订和恢复的有限责任公司协议的条款(包括Pubco根据应收税款协议支付的某些款项而产生的任何此类调整)，因Pubco在 结束时及此后根据BT HoldCo修订和重新启动的有限责任公司协议从TRA持有人手中收购BT HoldCo共同单位而产生的税基调整；

因《守则》第704(C)条而导致的与税收相关的不成比例的分配；以及

与应收税金协议有关的PUBCO支付的利息扣减。

除非Pubco、BT Assets和BT HoldCo放弃交易，否则成交须遵守交易协议中规定的若干条件，其中包括收到必要的股东对交易协议及其预期的交易的批准，以及本委托书预期的某些其他建议。有关企业合并结束的条件的更多信息，请参阅第1号提案和业务合并提案章节，交易协议和企业合并结束的条件。

在特定情况下，经BT资产和PUBCO双方书面同意，或由BT资产或PUBCO单方面终止，交易协议可在交易结束前的任何时间终止。有关交易协议项下的终止权的更多信息，请参阅第1号提案/合并提案/业务/终止/终止一节。

拟议中的业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请阅读本委托书中题为风险因素的 部分。

根据现有的组织文件，公共股票持有人可以选择按根据现有组织文件计算的适用每股赎回价格以现金赎回其股票。截至2023年3月31日，这将相当于每股约10.38美元。如果持有人行使赎回权利，则该持有人将以其A类普通股换取现金，不再持有Pubco的股份。这样的持有人只有在适当地要求赎回并将他或她的股票(实物或电子形式)交付给

PUBCO和S按照本文所述的程序进行转让代理。尽管如上所述，公开股票的持有者，连同他或她或它的任何附属公司，或他/她或它与之一致行动或作为一个团体行事的任何其他人(如修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所定义的)，将被限制对IPO中出售的单位中包括的超过15%的公共A类普通股寻求赎回 权利，我们称之为15%的门槛。由公众股东或集团实益拥有的超过15%门槛的所有公众股票将不会被赎回为现金。公共S公众股东每次赎回公共A类普通股将减少信托账户中的金额，截至2023年3月31日，信托账户持有约3.283亿美元。在任何情况下，Pubco都不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。请参阅标题为？Pubco股东特别会议？赎回权利 一节。

预计在业务合并完成后，假设与业务合并相关的公共公司A类普通股的股份最低赎回且没有奖励发行，公共公司S的非稀释基础所有权将如下：(A)公共公司S的公众股东将拥有约17.0%的公共公司已发行普通股(将以公共公司A类普通股的形式)(相当于公共公司2.3%的投票权)；(B)保荐人将拥有公共公司S约12.3%的已发行普通股 (将以公共公司A类普通股股份的形式持有)(相当于公共公司1.4%的投票权)；及(C)英国电信资产将拥有公共公司约70.7%的已发行普通股(将以公共公司V类普通股 股的形式，这将是非经济的，约占公共公司投票权的96.3%，因为公共公司V类普通股将每股有10票)。反过来，pubco将持有约49.0%的BT HoldCo Common Units，BT Assets将持有约51.0%的BT HoldCo Common Units。这些所有权权益水平假设没有选择赎回与业务合并相关的股票，也没有进行激励性发行。

预计业务合并完成后，(A)上市公司S公开股东 将拥有31,625,000股上市公司认股权证，(B)保荐人将拥有6,326,252股上市公司A类普通股，458,836股上市公司E-1类普通股，458,836股上市公司E-2类普通股，458,836股上市公司E-3类普通股和12,223,750股上市公司认股权证，以及5,526,252股上市公司A类普通股725,503股，E-2类普通股，12,223,750股根据最高赎回方案，725,503股Pubco E-3类股票和12,223,750股Pubco认股权证。公众股东和权证持有人将不会因完成业务合并而获得任何金钱代价。基于PUBCO A类普通股的假定价值为10.38美元，并假设PUBCO A类普通股的股票最低赎回，且没有与业务合并相关的奖励发行，PUBCO普通股的对价持有人根据业务合并将获得的股份总价值约为3.283亿美元。PUBCO公共认股权证的持有人可按每股11.50美元的行使价行使一股PUBCO A类普通股，其形式将与最初发行的相同，但将以PUBCO的新名称进行；然而，根据业务合并后PUBCO A类普通股的价格，该等认股权证可能没有价值，到期时可能一文不值，或根据其条款进行赎回。Pubco将指示整个pubco权利的持有者将pubco权利交换为pubco A类普通股的全部股份。

Pubco董事会在决定是否批准交易协议和业务合并时考虑了各种因素。有关pubco决策流程的更多信息，请参阅关于批准企业合并的第1号提案和业务合并提案以及pubco董事会原因的章节。

除了在特别会议上投票表决批准和通过交易协议和业务合并的提案(业务合并提案)外，pubco的股东还将被要求投票：

批准和通过合并后企业合并公司(在此也称为pubco？)的拟议的第二次修订和重述的公司注册证书(拟议的章程)的提案，其格式为附件B，如果获得批准，并假设业务合并提案和纳斯达克提案(定义如下)获得批准，将于业务合并结束时生效(《宪章》提案)；

在不具约束力的咨询基础上批准公共部门现有《宪章》与拟议《宪章》之间的某些实质性差异的提案，按照《美国证券交易委员会》的要求作为四个不同的子提案单独提出(统称为《咨询治理提案》)；

根据适用的纳斯达克上市规则批准与业务合并相关的Pubco股票发行的建议(纳斯达克建议)；

以BT HoldCo、BT Assets和Pubco共同商定的形式批准和通过比特币仓库公司2023综合激励计划的提案，并作为本协议附件附件H(激励性股权计划提案)；以及

批准特别会议延期的建议，如有必要或 适当，以便在企业合并提案、宪章提案、咨询治理提案、纳斯达克提案和激励股权计划提案(以及与业务合并提案、宪章提案、咨询治理提案、纳斯达克提案和激励股权计划提案一起，即提案)获得足够票数批准或与之相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。

为什么我会收到这份委托书？

Pubco股东正被要求考虑和表决一项提案，其中包括： (A)批准和通过交易协议，根据该交易协议，Pubco将与赞助商、BT Assets和BT HoldCo进行一系列交易，Pubco将根据这些交易更名为PUBCO比特币仓库 Inc.(合并后的合并后合并公司将重组为伞形合伙企业C公司(或合并后的合并公司)结构)。

特别会议表决的议题是什么？

以下是PUBCO股东将在特别会议上投票表决的提案。

提案1-企业合并提案：审议和表决(A)批准和通过交易协议和(B)批准企业合并的提案。

提案2-宪章提案旨在审议和表决一项提案 以随附的委托书所附的形式批准和通过拟议的宪章，作为附件B、如果获得批准，并假设企业合并提案和纳斯达克提案获得批准，将于 成交时生效。

咨询治理建议在不具约束力的咨询基础上审议和表决以下建议，批准现有《宪章》与拟议《宪章》之间的某些实质性差异，这些建议按照《美国证券交易委员会》的要求作为四个不同的分项建议分别提出：

建议3A咨询治理提案A授权将公共公司的法定股本从100,000,000股公共公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，20,000,000股公共公司B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股， 至800,000股公共公司A类普通股，每股面值0.0001美元(有权每股一票)，20,000,000股公共公司B类普通股，每股面值0.0001美元(有权每股有一票)，2,250,000股公共公司E类普通股，每股票面价值0.0001美元，由三个系列组成：750,000股公共公司E-1类普通股(无权投票)，750,000股公共公司E-2类普通股(无权投票)，750,000股公共公司E-3类普通股(无权投票)，300,000股公共公司M类普通股，每股面值0.0001美元(每股有权投票)，800,000股公共公司O类普通股，每股面值$0.0001( 有权投一票

建议3B建议建议治理建议B取消特定于pubco作为空白支票公司的地位的条款，这些条款在业务合并完成后将毫无用处。

建议3C建议咨询治理建议C解密PUBCO董事会 ，结果是每年选举每个董事，任期一年。

建议3D/咨询治理建议D要求获得至少66 2/3%的公共公司当时已发行股本投票权的持有人的赞成票，该股东一般有权在董事选举中投票，以对公共公司修订和重新制定的章程的某些条款进行任何修订。

建议4-纳斯达克建议审议和表决根据适用的纳斯达克上市规则批准与业务合并相关的Pubco股票发行的建议 ；

第5号提案-激励股权计划提案：审议并表决一项提案，该提案旨在批准和采用比特币仓库公司2023年综合激励计划，其形式由BT HoldCo、BT Assets和Pubco共同商定，并作为本协议附件附件H;

建议6：休会建议如有必要或适当，请审议批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议并对其进行表决，以便在企业合并建议、宪章建议、咨询治理建议、纳斯达克建议和激励股权计划建议未能获得足够票数或与批准有关的 票数不足时，允许进一步征集和表决代表。

如果相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么情况？

Pubco的公众股东可以投票赞成企业合并，但仍可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并也可能得到完善。

这些提议是以彼此为条件的吗？

是。根据交易协议的条款，成交的条件是 企业合并提案、宪章提案和纳斯达克提案获得批准。宪章提案以企业合并提案和纳斯达克提案的批准为条件，即如果企业合并提案和纳斯达克提案未获批准，则宪章提案即使得到Pubco股东的批准也将无效。激励性股权计划提案的条件是企业合并提案、纳斯达克提案和宪章提案 如果业务合并提案、纳斯达克提案和宪章提案未获批准，则激励性股权计划提案即使得到Pubco股东的批准也将无效。 咨询治理提案和休会提案不以本委托书所载任何其他提案的批准为条件。

为什么PUBCO为股东提供了对企业合并进行投票的机会？

根据现有的组织文件，pubco必须为pubco A类普通股的所有持有者提供机会，在完成初始业务合并时，连同投标要约或股东投票，赎回他们的公开股票。由于商业和其他原因，pubco选择 为其股东提供机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此，Pubco正在寻求获得其股东对业务合并建议的批准，以便允许其公众股东在交易结束时赎回其公开发行的股票。PUBCO股东对业务合并提议的批准也是交易协议完成的一个条件。Pubco认股权证的持有者无权对业务合并投票。根据现有组织文件，pubco认股权证不具有与 业务组合相关的赎回权。

在业务合并中会发生什么？

2022年8月24日，Pubco、赞助商、BT Assets、BT HoldCo(根据第四修正案加入)和BT OpCo签订了交易协议，根据该协议，除其他事项外，将发生以下情况：

在交易结束前，BT Assets和Pubco将实施预结重组，包括(A)BT Assets将其在BT OpCo中的所有权益贡献给BT HoldCo，(B)完成BT实体重组，据此BT HoldCo将向BT Assets发行BT HoldCo Common Units和某些BT HoldCo收益单位，(C)BT HoldCo修改并重申其有限责任公司协议，其格式为附件E以及(D)pubco以下列形式修改和重申现有的组织文件附件B和附件C分别；及

在交易结束之前或之后，(I)pubco将向BT资产支付现金以换取某些BT HoldCo Common 单位，(Ii)pubco将向BT HoldCo提供现金以换取某些BT HoldCo

共同单位、BT HoldCo匹配认股权证和相当于向保荐人发行的Pubco E类普通股的数量的BT HoldCo获利单位，(Iii)保荐人将 用其持有的所有Pubco B类普通股换取Pubco A类普通股的新发行股票，并根据保荐人协议中规定的转换或没收和注销条款，Pubco E类普通股 ；(Iv)BT资产将认购Pubco V类普通股的新发行股票，Pubco和(V)pubco可向 可与pubco或BT HoldCo就激励发行订立书面协议的人士增发一定数量的pubco A类普通股。作为交易结束的结果和紧随其后的结果，假设最低限度赎回Pubco A类普通股，并且没有与业务合并相关的 激励发行，BT Assets和Pubco将分别持有已发行和已发行BT HoldCo Common Units的约51.0%和49.0%。交易完成后，PUBCO和S的资产将仅包括其在BT HoldCo的权益。

Pubco董事会在决定建议 投票支持业务合并时考虑了哪些因素？

Pubco董事会在决定建议 投票支持业务合并时考虑了各种因素。其中一些因素包括但不限于：

回顾比特币仓库的历史财务状况和预测财务状况；

比特币仓库的客户合同；

比特币仓库的现有债务融资协议；

比特币仓库的合规政策和系统；

与比特币仓库管理层进行讨论；

与自动柜员机、支付和加密货币行业的投资专业人士进行讨论；

来自比特币仓库的管理演示材料；

可与比特币仓库相媲美的上市公司的财务数据；以及

与PUBCO的公平意见顾问进行讨论并提出意见。

完成企业合并必须满足哪些条件？

交易协议中有多个成交条件，包括但不限于，PUBCO股东批准企业合并建议、宪章建议和纳斯达克建议。有关企业合并结束的条件的更多信息，请参阅第1号提案/企业合并提案/交易协议/企业合并结束的条件。

在业务合并后，pubco将如何管理和治理？

关闭后的pubco董事会将由七名董事组成，(I)由赞助商指定的两名 董事，以及(Ii)BT Assets在关闭前指定的五名董事。

在业务合并后，BT OpCo将如何管理和治理？

业务合并后，BT HoldCo的全资子公司BT OpCo将由Brandon Mintz作为BT HoldCo的经理进行管理、运营和控制，作为经理的行为受pubco唯一、绝对和排他性的指示。英国电信运营公司S的组织结构将是 UP-C结构，如下所述。

在业务合并完成后，目前的pubco股东、发起人和BT资产将持有pubco的哪些股权？

下表说明了紧随业务合并完成后的不同估计所有权水平，以及Pubco股东根据Pubco A类普通股持有者赎回程度的不同而可能经历的稀释。

PUBCO公开发行股票⁽¹⁾

Pubco赞助商股份⁽²⁾

累计公共部门股东

现有BT资产所有者在pubco中的权益⁽³⁾

总计

包括在首次公开招股时发行的31,625,000股PUBCO A类普通股和在PUBCO S首次公开招股时发行的1,976,562股PUBCO A类普通股 ，作为BitAccess收购的一部分发行的79,000股PUBCO A类普通股，根据激励股权计划向Brandon Mintz/Founder发行的500,000股PUBCO A类普通股，根据最低赎回方案作为激励发行部分发行的203,490股PUBCO A类普通股，赎回金额为24,482,981股。最大赎回方案假设与业务合并相关的PUBCO A类普通股28,159,453股，这是在不导致PUBCO最低现金条件不被满足的情况下可以赎回的最大股票数量。

包括6,326,252股Pubco A类普通股和Pubco E类普通股，其中包括最低赎回方案下的Pubco E-1类普通股 458,836股，Pubco E-2类普通股458,836股，Pubco E-3类普通股458,836股，以及最高赎回情景下的Pubco A类普通股和Pubco E类普通股5,526,252股，其中Pubco E-1类普通股725,503股，Pubco E-2类普通股725,503股，以及最大赎回情景下的Pubco E-3类普通股725,503股。这些股票由保荐人在企业合并结束时或紧接其之前持有的B类普通股转换而成。Pubco E类普通股代表对保荐人的股权分类溢价，可能会被没收。

包括在业务合并结束时向BT Assets发行的44,100,000股PUBCO V类普通股的44,100,000股非经济超级投票权股票。这些股票可转换为PUBCO M类普通股，在经济上相当于PUBCO A类普通股。然而，每股PUBCO M类普通股享有10票投票权，而PUBCO A类普通股每股享有1票投票权。

由于四舍五入的原因，百分比合计可能不符合要求。

PUBCO公开发行股票¹

Pubco赞助商股份²

累计公共部门股东

现有BT资产所有者在pubco中的权益³

总计

包括行使31,625,000份公共认股权证的影响。

包括行使12,223,750股pubco私募认股权证的影响。

包括将BT HoldCo收益单位转换为BT HoldCo普通股的影响，BT HoldCo收益单位包括BT HoldCo的5,000,000个1类收益单位、BT HoldCo的5,000,000个2类收益单位和BT Assets持有的BT HoldCo的5,000,000个3类收益单位，以及同等数量的公共公司V类普通股的非经济超级有投票权股份。

由于四舍五入的原因，百分比合计可能不符合要求。

基本方案⁽⁴⁾

假设所有Pubco公共认股权证都已行使 ⁽⁵⁾

假设所有Pubco私募认股权证均已行使⁽⁶⁾

假设所有BT OpCo 1类盈利单位均已转换⁽⁷⁾

假设所有BT OpCo 2类盈利单位均已转换⁽⁷⁾

假设所有BT OpCo 3类盈利单位均已转换⁽⁷⁾

假设所有PUBCO公共认股权证和PUBCO私募认股权证均已行使，并且BT OpCo 1类收益单位、BT OpCo 2类收益单位和BT OpCo 3类收益单位已归属⁽⁸⁾

基于合并后公司9.9926亿美元的交易后股本价值。

基于合并后公司的交易后股本价值9.6983亿美元。

基于合并后公司的交易后股本价值9.404亿美元。

表示在业务合并后，在每个赎回情况下，合并后公司普通股的预计股票数量，不包括稀释证券中的潜在普通股 。

代表基本方案加上31,625,000股Pubco公共认股权证的全面行使，现金行使价格为每股11.50美元。

代表基本方案加上全面行使12,223,750股Pubco私募认股权证，现金 行权价为每股11.50美元。

代表基本方案，以及在第一个里程碑、第二个里程碑和第三个里程碑(如上文 收益对价部分中定义)发生后，分别将BT Assets持有的5,000,000个BT HoldCo 1类收益单位、5,000,000个BT HoldCo 2类收益单位和5,000,000个BT HoldCo 3类收益单位完全转换为同等数量的BT HoldCo公共单位(如上文 收益对价部分中定义的)，以及同等数量的pubco V类普通股的非经济超级投票权股份。这些股票可转换为Pubco M类普通股，在经济上相当于Pubco A类普通股的股份。然而，每股PUBCO M类普通股有权每股10票，而每股PUBCO A类普通股有权每股1票。

代表基本方案加上(I)根据上述条款全面行使Pubco公开认股权证和Pubco私募认股权证，以及(Ii)根据上述条款全面转换BT HoldCo 1类收益单位、BT HoldCo 2类收益单位和BT HoldCo 3类收益单位。

根据赎回程度，Pubco A类普通股按百分比支付给承销商的实际费用是多少？

在完成最初的业务合并后，pubco同意向Oppenheimer&Co Inc.(Oppenheimer)支付一笔总额相当于IPO总收益3.5%的金额，或总计约1110万美元，这些费用不受此类交易规模或相关赎回水平的影响 。此外，pubco在IPO结束时单独产生并支付了约400万美元的承销费，总费用约为1510万美元。然而，在2023年2月3日，奥本海默辞去了与业务合并相关的pubco财务顾问的职务，并自愿放弃对与pubco IPO和业务合并相关的承销商费用的任何索赔 之前欠奥本海默的费用将不会支付或重新分配给任何其他顾问。

Pubco A类普通股股份

信托收益流向比特币Depot

支付给承保人的费用

实际收费⁽¹⁾

基于估计的每股赎回价格约为每股10.38美元。

企业合并完成后，Pubco普通股的价值是多少？

下表说明了在一系列不同的赎回方案中选择不赎回 的公众股东的每股信任值。

信任值

普通股总公开股份

Pubco A类普通股每股信托价值

赎回(美元)

赎回(股份)

费用及开支(1)

赎回后信托账户内的现金减去手续费和开支

PUBCO A类普通股赎回后股份

PUBCO A类普通股每股信托价值

包括Pubco和BT实体支付给会计师、法律顾问和资本市场顾问的与业务合并相关的估计费用和开支。

在完成业务合并后，目前的pubco股东、赞助商和BT资产将在pubco 中持有多少百分比的投票权？

下表说明了业务合并完成后pubco的预计投票权，以及根据赎回的公众股东的不同赎回程度，选择不赎回其公开股票的pubco股东可能经历的与业务合并相关的稀释：

PUBCO公开发行股票⁽¹⁾

Pubco赞助商股份⁽²⁾

累计公共部门股东

现有BT资产所有者在pubco中的权益⁽³⁾

总计

包括在首次公开招股时发行的31,625,000股PUBCO A类普通股和在PUBCO S首次公开招股时发行的1,976,562股PUBCO A类普通股 ，作为BitAccess收购的一部分发行的79,000股PUBCO A类普通股，根据激励股权计划向Brandon Mintz/Founder发行的500,000股PUBCO A类普通股，根据最低赎回方案作为激励发行部分发行的203,490股PUBCO A类普通股，赎回金额为24,482,981股。最大赎回方案假设与业务合并相关的PUBCO A类普通股28,159,453股，这是在不导致PUBCO最低现金条件不被满足的情况下可以赎回的最大股票数量。

包括6,326,252股PUBCO A类普通股和PUBCO E类普通股，其中包括458,836股PUBCO E-1类普通股、458,836股PUBCO E-2类普通股、458,836股PUBCO E-3类普通股，以及5,526,252股PUBCO A类普通股和PUBCO E类普通股，其中PUBCO E-1类普通股725,503股，PUBCO E-2类普通股725,503股

包括在业务合并结束时向BT Assets发行的44,100,000股PUBCO V类普通股的44,100,000股非经济超级投票权股票。PUBCO第V类普通股与PUBCO A类普通股享有基本相同的权利，不同之处在于，PUBCO第V类普通股每股有10票投票权，而不是每股1票。

由于四舍五入的原因，百分比合计可能不符合要求。

PUBCO公开发行股票⁽¹⁾

Pubco赞助商股份⁽²⁾

累计公共部门股东

现有BT资产所有者在pubco中的权益⁽³⁾

总计

包括行使31,625,000份公共认股权证的影响。

包括行使12,223,750股pubco私募认股权证和转换pubco E类普通股的影响，其中包括458,836股pubco E-1类普通股、458,836股pubco E-2类普通股、458,836股pubco E-3类普通股、最低和中间价赎回情景下的458,836股pubco E-3类普通股和最大赎回情景下的725,503股pubco E-1类普通股、725,503股pubco E-2类普通股和725,503股pubco E-3类普通股。这些股票由保荐人在企业合并结束时或紧接企业合并结束前持有的B类普通股转换而成。

包括将BT HoldCo收益单位转换为BT HoldCo普通股的影响，BT HoldCo收益单位包括BT HoldCo的5,000,000个1类收益单位、BT HoldCo的5,000,000个2类收益单位和BT Assets持有的BT HoldCo的5,000,000个3类收益单位，以及同等数量的公共公司V类普通股的非经济超级有投票权股份。PUBCO第V类普通股股票享有与A类普通股基本相同的权利，不同之处在于PUBCO第V类普通股每股有10票投票权，而不是每股1票。

由于四舍五入的原因，百分比合计可能不符合要求。

什么是up-C结构？

PUBCO S本次交易后的公司结构通常被称为伞式 合伙-C公司(UP-C)结构，当合伙企业和有限责任公司直接或通过与特殊目的收购公司(如PUBCO)的业务组合进行首次公开募股时，通常使用这种结构。UP-C结构将允许BT资产及其所有者通过持有BT HoldCo的股权保留BT OpCo的间接股权所有权。出于美国联邦所得税的目的，BT OpCo将被视为独立于BT HoldCo的实体，而BT HoldCo将被视为美国联邦所得税的合伙企业。因此，BT资产及其所有者将继续实现与拥有实体权益相关的税收优惠，该实体在业务合并后被视为美国联邦所得税的直通实体。相比之下，业务合并后的pubco股东将以pubco A类普通股的形式持有其在一个实体中的股权，该实体为美国联邦所得税目的公司。与此结构相关的对BT资产及其所有者的税收优惠之一是，通过BT HoldCo分配给BT资产的BT OpCo未来的应税收入将按流转征税

PUBCO为什么要提出纳斯达克倡议？

PUBCO提出纳斯达克建议是为了遵守纳斯达克上市规则，根据该规则，导致一家公司在向任何董事、高管或大股东发行股票或证券之前，向董事、高管或大股东发行20%或更多未偿还投票权或已发行普通股的交易，需要 股东批准。关于业务合并，pubco正在寻求股东批准发行(受惯例条款和条件限制，包括结束)： (A)6,326,252股pubco A类普通股和458,836股pubco E-1类普通股，458,836股pubco E-2类普通股和458,836股pubco E-3类普通股在最低赎回情况下作为保荐人，以及5,526,252股pubco A类普通股和725,503股pubco E-1普通股(br}最高赎回方案下，725,503股Pubco E-2类普通股和725,503股Pubco E-3类普通股；(B)BT Assets中44,100,000股Pubco V类普通股；以及(C)最低赎回方案下向公众股东出售10,612,071股Pubco A类普通股，以及最高赎回方案下6,953,599股Pubco A类普通股。由于PUBCO将发行的与业务合并相关的证券数量等于PUBCO S已发行投票权和已发行普通股的20%或 以上，并且将向大股东发行股票或证券超过可能在未经股东批准的情况下发行的金额，根据纳斯达克上市规则，PUBCO此类发行必须获得股东批准。股东批准纳斯达克的提议也是交易协议完成的一个条件。有关更多信息，请参见第3号提案和纳斯达克提案 。

如果我在特别会议之前出售我的pubco A类普通股，会发生什么情况？

特别会议记录日期早于业务合并预计完成日期 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的Pubco A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。 但是，您将无法寻求赎回您的Pubco A类普通股，因为您将无法再按照本文所述的程序在交易结束时将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的pubco A类普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回信托账户中持有的收益部分。

需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？

企业合并建议的批准将需要持有在特别会议上投票的公共普通股的 多数股份的持有者的赞成票。要批准《宪章》的提议，需要(1)获得pubco过半数流通股的赞成票。

赞助商或公关公司的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份 ？

在股东投票批准拟议的业务合并时，保荐人和公关公司的董事、高级管理人员和顾问及其各自的关联公司可以私下谈判从公共股东手中购买股票的交易，否则根据信托账户按股比例的代理规则，这些股东将选择在代理募集的同时赎回其公开发行的股票。赞助商或PUBCO的董事、高级管理人员或顾问或其各自的关联公司在拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息时，均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东虽然仍是公开股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权，并可包括一项合同条款，指示该股东以买方指示的方式投票表决该等股份。如果保荐人或上市公司的董事、高级管理人员或顾问或其各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则 出售公众股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。

我在特别会议上有多少票？

对于截至2023年6月1日，也就是特别会议的记录日期，持有的每股公共财政A类普通股或公共财政B类普通股，S股东有权在特别会议上投一票。截至记录日期收盘时，共有39,531,250股pubco A类普通股和pubco B类普通股已发行。

什么构成特别会议的法定人数？

要举行有效的会议，必须有法定人数的公共部门股东。如果有权在特别会议上投票的已发行PUBCO A类普通股和PUBCO B类普通股(相当于所有已发行PUBCO普通股的多数投票权)的持有人亲自或委派代表出席会议，则出席特别会议的法定人数为 。截至特别会议的记录日期，需要19,765,626股pubco普通股才能达到法定人数。

赞助商和PUBCO的董事和官员将如何投票？

关于首次公开招股，pubco与保荐人以及pubco的每位董事和高级管理人员订立了一项协议，根据该协议，各自同意投票表决其拥有的任何pubco A类普通股和pubco B类普通股，赞成企业合并建议。目前，保荐人及pubco的董事及高级职员并不拥有任何pubco已发行及已发行的A类普通股及100%的pubco B类普通股，合共占有权于 特别大会上投票的pubco已发行及已发行普通股的20.0%。

PUBCO现任高管和董事在企业合并中有哪些利益？

在考虑Pubco董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，发起人和Pubco的某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。Pubco董事在评估企业合并以及向股东推荐他们批准企业合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

保荐人已同意不赎回其在股东投票批准拟议的初始业务合并时所持有的任何PUBCO A类普通股；

发起人将从完成企业合并中受益，并可能有动机完成对不太有利的目标公司的收购，或以不太有利于pubco股东的条款完成收购，而不是清算pubco；

保荐人总共支付25,000美元购买了7,906,250股Pubco B类普通股和 此类证券在业务合并时可能具有更高的价值，根据2023年5月30日纳斯达克每股10.40美元的收盘价估计约为8,220万美元，因此，保荐人及其 附属公司可以从他们的投资中获得正回报率，即使其他Pubco股东的回报率为负；

保荐人为保荐人目前拥有的12,223,750份Pubco私募认股权证支付了总计12,223,750美元的事实(根据2023年5月30日纳斯达克上每份Pubco公开认股权证0.09美元的收盘价，该认股权证的总市值约为110万美元)，如果 初始业务合并未在2023年7月1日前完成(除非按照延期程序(定义如下)进行延期)，此类认股权证将一文不值；

保荐人将签订修订和重新签署的注册权协议的事实；

在保荐人的选择下，保荐人或其任何关联公司向pubco提供的任何贷款下的任何未偿还金额，总额最高可达1,500,000美元，可转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，截至本文件提交之日，这些认股权证均未偿还；

企业合并后，发起人在禁售期内持有PUBCO A类普通股的权利。

对Pubco现有董事和高级管理人员的继续赔偿，以及在业务合并后继续为Pubco董事和高级管理人员提供责任保险(即，尾部政策(？)；

赞助商和公共广播公司的高级管理人员和董事将获得补偿自掏腰包与代表pubco开展的活动有关的费用，如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的初始业务合并目标进行尽职调查。

虽然PUBCO的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司可能会产生与交易相关的自付费用，但此类自付费用由PUBCO定期偿还，并不取决于企业合并的结束；

保荐人所欠的交易手续费与业务合并的完成无关， 截至2023年5月31日，合并总额为850万美元；

Pubco可能有权在关闭前将Pubco在信托账户之外持有的资金分配或支付给 赞助商或其任何附属公司；以及

保荐人在符合保荐人协议中规定的转换或没收和注销条款的情况下，可以获得458,836股Pubco E-1类普通股，458,836股

在最低赎回情况下，根据交易协议，发行E-2类普通股及458,836股Pubco E-3类普通股，而在最大赎回情况下，则持有725,503股Pubco E-1类普通股、725,503股PUBCO E-2类普通股及725,503股PUBCO E-3类普通股，详情见 。

如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？

根据现有组织文件，如果企业合并方案未获批准，且pubco 未在2023年7月1日之前完成替代初始业务合并，除非按照延期程序进一步延期，否则pubco将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给pubco S公众股东。

奥本海默的辞职对业务合并和相关交易有哪些潜在影响？

2023年2月3日，奥本海默辞去了与 业务合并有关的pubco财务顾问职务。与辞职相关的是，奥本海默自愿放弃了根据与Pubco和Oppenheimer签订的业务组合营销协议(业务组合营销协议)可能需要支付的任何费用(总金额约为1110万美元)的任何索赔，Pubco和BT实体均不对Oppenheimer承担任何费用。PUBCO认为，奥本海默根据业务合并 营销协议对已经大量提供的服务或视适用人员预期将发生的事件的发生而决定的服务免除费用是不寻常的。PUBCO不会猜测奥本海默根据商业合并营销协议没收费用的原因，也不会寻找奥本海默放弃此类费用的原因。虽然奥本海默在其辞呈中没有提供任何更多的细节，但pubco股东 应该知道，这样的放弃表明奥本海默不想与本委托书中的披露或与本文所述业务合并有关的任何基本业务分析联系在一起。PUBCO股东 应该进一步意识到，奥本海默·S的辞职表明它不承担与业务合并相关的责任。因此，Pubco股东不应依赖于Oppenheimer之前曾被Pubco聘请担任其首次公开募股(IPO)的承销商这一事实，也不应假设Oppenheimer参与了业务合并。PUBCO和BT实体都不打算因奥本海默和S辞职而聘请任何额外的顾问，之前欠奥本海默的业务组合营销费将不会支付或重新分配给任何其他顾问。预计奥本海默不会在业务合并的完成中扮演重要角色，PUBCO认为奥本海默和S的辞职不会影响本委托书中描述的交易或业务合并的完成。按照惯例，业务组合营销协议的某些条款在奥本海默和S辞职后仍然有效。这些条款包括PUBCO赔偿和保护奥本海默及其高级职员、董事、雇员和代理人免受任何损失和索赔的义务。

我有赎回权吗？

如果您是公众股票持有人，您可以选择以适用的每股赎回价格赎回您的公众股票，赎回价格等于以下商数：(A)截至交易结束前两个工作日存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给pubco以支付其特许经营权和所得税的利息，除以(B)作为IPO出售单位的一部分且仍未发行的pubco A类普通股总数；前提是PUBCO不会赎回任何公开发行的股票，条件是此类赎回将导致PUBCO的有形资产净值低于交易法第3a51-1(G)(1)条规定的5,000,001美元。同时持有公开股票和公共认股权证的股东可以赎回其公开发行的股票，但保留公共认股权证，如果企业合并结束，这些认股权证在关闭后仍将是公共认股权证。公众股东及其任何关联公司，或与其一致行动或作为一个集团(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开股份的总额 ，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过公开股份15%的集团S公开股份(门槛为15%)。与其他一些空白支票公司不同，除了上文所述的有形资产净额要求和15%的门槛 外，pubco没有指定的最大赎回门槛，您可以赎回的公开股票数量也没有其他限制。Pubco公共认股权证持有人不拥有与业务合并相关的赎回权 。保荐人及上市公司S董事及高级管理人员已同意放弃对他们可能持有的与交易结束有关的任何上市公司S普通股的赎回权利(不需在 交换协议中规定任何放弃赎回的代价)。为了说明起见，根据截至2023年3月31日信托账户持有的有价证券的公允价值约为3.283亿美元，估计每股赎回价格约为10.38美元，须对赚取的利息支付应缴税款进行调整。此外，股票

我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

不是的。无论您对企业合并提案或本委托书中描述的任何其他提案投赞成票、反对票或弃权票，您都可以行使您的赎回权利。因此，企业合并可以得到赎回所有股份的股东的批准。成交时，一个完整pubco权利的持有者将获得一股pubco A类普通股，即使该pubco权利的持有人赎回了他或她或它所持有的所有pubco A类普通股。

我如何行使我的赎回权？

为了行使您的赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有您的pubco A类普通股，则在您就您的公开股票行使赎回权之前，选择将您的单位分成相关的公开股票、pubco权利和pubco公开认股权证，以及(Ii)在2023年东部夏令时间下午5：00(特别会议前两个工作日)之前，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求pubco 将您的公开股票赎回给大陆股票转让信托公司，公关S转让代理，地址如下：

行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

您行使赎回权从信托账户获得现金以换取您的公开股票的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。行使赎回权的公众股东将被视为(I)出售此类公众股票，从而确认资本收益或损失，或(Ii)被视为接受分配。

如果我是pubco权利持有人，我是否可以对我的pubco权利行使赎回权？

不是的。Pubco权利的持有者对此类pubco权利没有赎回权。

如果我是pubco认股权证持有人，我是否可以对我的认股权证行使赎回权？

不是的。Pubco认股权证持有人对该等认股权证没有赎回权。

如果我反对拟议的业务合并，我是否有评估权？

根据DGCL第262条，公众股份持有人将不享有与企业合并有关的评估权利。公众股票的持有者应咨询他们在特拉华州的法律顾问，以了解他们在DGCL下的权利。

关闭后，存入信托账户的资金会发生什么情况？

如果企业合并建议获得批准，Pubco打算使用信托账户中持有的资金的一部分来支付(I)Pubco S与完成业务合并相关的部分成本、费用和开支，(Ii)税务义务和咨询费，(Iii)任何公开赎回 股份，(Iv)最高对价(定义见交易协议)，(V)出资金额(定义见交易协议)和(Vi)影子股权现金对价(定义见交易 协议)。信托账户的剩余余额将用于一般企业用途。有关更多信息，请参阅第1号提案和企业合并提案。

如果企业合并没有完成或终止，会发生什么？

在某些情况下，交易协议可以终止。有关双方特定终止权的更多信息，请参阅题为第1号提案/业务合并提案/交易协议/终止协议的第 节。根据现有的组织文件，如果初始业务合并没有在2023年7月1日之前完成，除非按照延期程序延长，否则pubco将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日赎回公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(该金额应扣除应缴税款和支付解散费用的最高10万美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股数，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回后合理地尽快、清算和解散，但须经S其余股东和董事会批准，在每一种情况下，均须遵守公众S根据大中华总公司承担的义务，以满足债权人的债权和适用法律的其他要求。

业务合并预计何时完成？

目前预计，在将于2023年举行的pubco股东特别会议之后，业务合并将迅速完成；前提是获得所有必要的股东批准，并已满足或放弃完成交易的其他条件。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅第1号提案--业务合并提案-交易协议-完成业务合并的条件。

我现在需要做什么？

建议您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括风险因素和附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后，您应尽快按照本委托书和随附的委托书上的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。

我该怎么投票？

如果您在2023年，即Pubco股东特别会议的记录日期，即Pubco A类普通股或Pubco B类普通股的记录持有人，您可以亲自在特别会议上就提案投票，或通过填写、签署、注明日期并返回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡来投票。如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明 ，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到适当计算。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您 希望亲自出席特别会议并投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。

如果我在特别会议上投弃权票或不能投票，会发生什么情况？

如果您未能退还委托卡或未能通过电话或互联网提交委托书，并且 未亲自出席特别会议，则在确定出席特别会议是否达到法定人数时，您的股份将不会被计算在内，如果出席者达到法定人数，则对业务组合提案、咨询治理提案、纳斯达克提案、激励股权计划提案或休会提案不产生任何影响，但将具有投票反对宪章提案的同等效力。此外，出于批准目的，弃权将与投票反对《宪章》提案具有相同的效果，但对任何其他提案不起作用。

如果我签署并提交代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

Pubco收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票表决 提案，将针对提交给股东的每个提案进行投票。

如果我不打算亲自参加特别会议，我是否应该提交我的代理卡？

是。无论您是否计划参加特别会议，请仔细阅读随附的委托书， 并在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股份。

如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非酌情事项为您的股票投票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。 pubco认为提交给股东的建议将被视为非酌情决定，因此您的经纪人、银行或被指定人在没有您的指示的情况下无法投票您的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪商、 或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。经纪人的不投票将对业务合并提案、咨询治理提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案没有影响，并将具有投票反对宪章提案的效果。

提交已执行委托书后，我可以更改投票吗？

是。您可以通过以下地址向pubco的秘书发送一张日期较晚的签名委托卡来更改您的投票，以便pubco的秘书在特别会议之前收到，或亲自出席特别会议并投票。您也可以通过向Pubco的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别会议之前收到。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者 ，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，您可以通过以下方式联系pubco的秘书：

谁来征集和支付征集委托书的费用？

Pubco将支付为特别会议征集委托书的费用。Pubco已聘请Morrow Sodali 协助代理征集流程。Pubco将向该公司支付3.5万美元的费用，外加支出。Pubco将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的授权。Pubco将报销他们合理的费用。