附件10.20

执行版本

第6号修正案，日期为2023年5月22日(本“修正案”)，由Container Store，Inc.、德克萨斯州一家公司(“借款人”)、本合同的担保方、本合同的贷款方、作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及本合同的其他各方共同提出。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

​

见证人：

​

鉴于借款人是由借款人、担保方、贷款方、行政代理、抵押品代理和其他各方签订的日期为2012年4月6日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的一方；

​

鉴于借款人希望按照本协议规定的条款修改信贷协议；以及

​

鉴于《信贷协议》第11.01条规定，有关贷款方和贷款人可以为某些目的修改《信贷协议》和其他贷款文件；

​

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

​

第1节信用证协议修正案。根据本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，但在满足本修正案第3节中规定的每个条件的前提下，现按本修正案第1节规定的方式，自第6号修正案生效日期(定义如下)起对信贷协议进行修订。

​

(A)现对《信贷协议》(以下(B)、(C)和(D)条所述除外)进行修订，删除《信贷协议》附件A所附信贷协议各页所列的删节文本(以与以下实例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)；

​

(B)现修订和重述信贷协议的附件A-1，并以附件A-1作为附件A-1取代；

​

(C)现修订和重述信贷协议附件A-2的全部内容，并以附件A-2作为附件A-2取代；

​

(D)现修订和重述信贷协议附表11.02的全部内容，并以附表11.02作为附表11.02取代。

​

​

第二节陈述和保证，无违约。为了促使每个贷款人签订本修正案，并以本文规定的方式修改信贷协议，每个贷款方向每个贷款人陈述并保证：

​

(A)在本修正案生效后，经修订的信贷协议及其他贷款文件中每一贷款方的每项陈述及保证，在本修订日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确(但任何该等具重要性的陈述及保证须在各方面均属真实及正确)，犹如该等陈述或保证是在本修订的日期作出一样，但如任何该等陈述或保证明示与较早的日期有关，则属例外。在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确(但以重要性为限制的任何该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；和

​

(B)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无根据经修订信贷协议发生并持续的违约或违约事件。

​

第三节法律效力。本修正案第1款应于满足下列条件的日期(如有的话，即“第6号修正案生效日期”)生效：

​

(A)对口单位。行政代理应已收到借款人、担保人和每个贷款人签署的签字页；以及

​

(B)其他费用及开支。借款人应在第6号修正案生效日期前开具发票的范围内，支付行政代理与本修正案和拟进行的交易相关的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师Vinson&Elkins L.L.P.的合理费用和开支)。

​

第四节现有的Libo利率贷款。尽管本修正案或经修订的信贷协议有任何相反规定，每笔未偿还的Libo利率贷款的现行Libo利率应继续代表该贷款的Libo利率，直至该贷款的利息期(在本修订生效前在信贷协议中定义)根据其条款(如本修正案所附的附表1所述)到期之日，或(如果较早)该贷款的任何加速或提前还款之日(以较早者为准)。“伦敦银行同业拆借利率到期日期”)。于每笔现有Libo利率贷款的Libo利率到期日，该等贷款将停止按Libo利率计息，而每笔该等贷款须根据经修订信贷协议予以转换或偿还(视何者适用而定)。为免生疑问，(A)除现有的libo利率贷款外，任何贷款或借款不得以libo利率为基准计息，(B)自本协议生效之日起至适用的libo利率到期日止，每笔现有的libo利率贷款的利息应等于(I)本协议附件1所列贷款的libo利率加上(Ii)本修订条款所附附表1所列贷款的适用保证金(如定义且在紧接本修订生效前有效)的总和，(C)自本协议日期起及之后，任何贷款或借款不得作为Libo利率借款或Libo利率借款进行、续期、延期或继续，(D)所有

​

​

2

​

信贷协议中与Libo利率借款或Libo利率贷款有关的条款和规定(如紧接本修订生效前有效)应继续适用于现有Libo利率贷款，及(E)除非本修订另有说明或定义，否则本第4节中每个资本化的术语应具有信贷协议中该术语所赋予的含义(在本修订生效前)。

​

第5节利害关系人本修正案的所有条款和条款应对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

​

第六节对口单位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输(例如，“.pdf”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的本修正案手动签署的纸质副本，或转换为另一种格式的本修正案的电子签名副本，用于传输、交付和/或保留。

​

第7节完全同意。这一修改、修改后的信贷协议和其他贷款文件代表双方的最终协议，不得与双方先前、同时或口头达成的协议相抵触。双方没有就本合同标的达成不成文的口头协议。

​

第8节：文件的审查和解释。本修正案由本协议双方本着善意、保持一定的距离进行谈判。每一借款方在此承认，并向行政代理和贷款方保证：(A)借款方已有机会咨询其自己选择的法律顾问，并已有机会与其法律顾问一起审查本修正案；(B)该借款方已审查本修正案，并充分了解其效果和本修正案中包含的所有条款和规定；(C)该借款方已自愿执行本修正案，以及(D)本修正案应被解释为由贷款方和贷款人共同起草。本修正案中包含的朗诵应被解释为本修正案实施条款和条款的一部分。

​

第9条释义。凡文意所指，单数应包括复数，男性应包括女性和中性，反之亦然。

​

第10节可分割性。如果本修正案中的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本修正案的任何其他规定，

​

​

3

​

本修正案应视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本修正案中。

​

第11节适用法律本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

​

第12条。标题。本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

​

第13条.修订的效力除本文明文规定外，(I)本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他代理在经修订信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利及补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他条文所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予批准，并在各方面重新确认，并将继续全面有效。每一贷款方重申其在其所属贷款文件项下的义务以及其根据抵押品文件授予的留置权的有效性。就经修订信贷协议而言，本修订将构成贷款文件，而自修订第6号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明文规定，否则均指经本修订修订的信贷协议。每一贷款方在此(I)同意本修正案，(Ii)确认该借款方在其所属贷款文件项下的所有义务应继续适用于经本修正案修订的信贷协议，及(Iii)同意其根据任何贷款文件授予的所有担保权益将为经本修正案修订的信贷协议提供担保。

​

第14条.服从司法管辖权；豁免本合同双方不可撤销且无条件地同意将修改后的信贷协议第11.14条并入本合同作必要的变通.

​

[此页的其余部分故意留空]

​

​

4

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​

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

​

货柜商店，Inc.作为借款人

作者：S/萨蒂什·马尔霍特拉

姓名：萨蒂什·马尔霍特拉

职务：总裁和首席执行官

集装箱商店集团，Inc.作为担保人

作者：S/萨蒂什·马尔霍特拉

姓名：萨蒂什·马尔霍特拉

职务：总裁和首席执行官

TCS礼品卡服务有限责任公司，作为担保人

作者：S/萨蒂什·马尔霍特拉

姓名：萨蒂什·马尔霍特拉

职务：总裁和首席执行官

C工作室制造公司，作为担保人

作者：S/萨蒂什·马尔霍特拉

姓名：萨蒂什·马尔霍特拉

职务：总裁和首席执行官

C工作室制造有限责任公司，作为担保人

作者：S/萨蒂什·马尔霍特拉

姓名：萨蒂什·马尔霍特拉

职务：总裁和首席执行官

​

​

​

​

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、贷款人和L/C发行人

作者：S/瑞安·维亚克洛夫斯基

姓名：瑞安·维亚克洛夫斯基

头衔：获授权官员

​

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富国银行，国家协会，作为贷款人和L/C发行人

作者：S/塔玛尔·斯考维尔

姓名：塔马尔·斯科维尔

职务：总裁副

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附件A

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[附设]

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附件A

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附件A

至

信贷协议第56号修正案

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执行版本

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信贷协议

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$100,000,000

​

日期截至2012年4月6日

集装箱商店，Inc.

作为借款人，

北卡罗来纳州摩根大通银行的担保人，

作为行政代理和附属代理，

​

富国银行，国家协会，

作为联合内容代理，以及

摩根大通银行，N.A.和摩根大通的其他贷款人

富国银行资本金融有限责任公司，

作为联合首席调度员

​

摩根大通银行，N.A.和富国银行资本金融有限责任公司，

作为联合簿记管理人

​

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​

目录

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页面

​

第一条定义和会计术语‌1

1.041.05舍入‌58

1.051.06次/天‌58

1.061.07信用证金额‌58

1.071.08优先债​ ​5859

1.081.09可用金额交易记录​ ​5859

1.091.10预估计算​ ​5859

1.101.11利率；LIBORBenchmark通知。​ ​5960

1.111.12分部。‌60

1.121.13信用证。​ ​6061

第二条承诺和信贷延期‌61

2.02已承诺贷款的借入、转换和延续​ ​6162

2.06承诺的终止或减少​ ​7980

2.07偿还贷款​ ​8081

2.08Interest​ ​8081

2.11债务证据​ ​8283

2.14贷款人之间的结算​ ​8586

2.15增量承诺​ ​8687

2.16扩展优惠​ ​8788

第三条税收、收益保护和非法​ ​9091

3.01Taxes​ ​9091

3.03基本利率；无法确定利率​ ​94

3.43.03成本增加​ ​9697

​

i

​

3.05损失赔偿3.04违约资金支付98

3.063.05减轻义务；替换列德99

3.073.06 Survival99

第四条信用证延期的前提条件

4.01初始信用延期的条件99

4.02所有信用延期的条件102

第五条陈述和答复102

5.01存在、资格和权力​ ​102103

5.02授权；无违规行为​ ​102103

5.03政府授权；其他意见103

5.04装订效果103

5.05财务报表；无重大不利影响​ ​103104

5.06Litigation104

5.07[保留区]104

5.08财产所有权；留置权；投资104

5.09环境问题105

5.10Insurance105106

5.11Taxes106

5.12 ERISA合规性106

5.13附属公司；股权；贷款参与方107

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》107

5.15Disclosure107108

5.16遵守法律108

5.17知识产权；许可证，等108

5.18Solvency108

5.19伤亡事故，等108

5.20劳工事务​ ​108109

5.21合作文件109

5.22《美国爱国者法案》109

5.23反腐败法律和制裁​ ​109110

5.24受影响的金融机构​ ​109110

5.25计划资产110

第六条肯定性约定110

6.01财务报表和其他信息110

6.02认证；其他信息​ ​111112

6.03Notices​ ​114115

6.04豁免的赔偿115

6.05保留存在等​ ​115116

6.06物业维护116

6.07保险的维护116

6.08遵守法律​ ​117118

6.09书籍和记录​ ​117118

​

II

​

6.11收益的使用​ ​118119

6.12保证义务和提供保障的公约​ ​118119

6.13现金管理​ ​120121

6.16出借人会议​ ​122123

6.17指定为高级债务​ ​122123

第七条消极公约​ ​123124

7.01Liens​ ​123124

7.03Investments​ ​127128

7.06受限付款​ ​133134

7.08与关联公司的交易​ ​135136

7.10实质性债务的修正​ ​137138

7.14存款账户​ ​138139

第八条违约事件和补救办法‌139

第九条行政代理‌144

9.09行政代理可提交申索证明​ ​147148

​

三、

​

9.16贷款人之间的关系​ ​150151

9.17某些ERISA很重要。​ ​150151

​

第十条持续保证​ ​152153

10.01Guaranty152153

10.02贷款人的权利​ ​153154

10.03若干豁免​ ​153154

10.04Obligations独立​ ​153155

10.05Subrogation​ ​153155

10.06终止；恢复​ ​154155

10.07Subordination​ ​154155

10.08加速阶段​ ​154156

10.09借款人条件​ ​154156

​

第十一条杂项​ ​155156

11.01修订等​ ​155156

11.02通知；有效性；电子通信​ ​157158

11.03无豁免；累积补救​ ​159161

11.04期满；弥偿；损害豁免​ ​159161

11.05付款拨备​ ​161163

11.06成功和分配​ ​162163

11.07某些资料的处理；保密​ ​166167

11.08抵销权​ ​167168

11.09利率限制​ ​167169

11.10对口单位；一体化；有效性​ ​168169

11.11申述及保证的存续​ ​169170

11.12Severability​ ​169170

11.13贷款人的更替​ ​169171

11.14执政法；司法管辖权等​ ​170171

11.15陪审团审判的重要性​ ​171172

11.16不承担咨询或受托责任​ ​171173

11.17《美国爱国者法案公告》​ ​172173

11.18施工不严​ ​172173

11.19Attachments​ ​172173

11.20债权人间协议​ ​172174

11.21认可及同意受影响金融机构接受纾困​ ​ 173174

11.22关于任何受支持的QFC的确认​ ​173174

​

​

四.

​

附表

​

2.01佣金和适用百分比2.03(M)现有信用证

5.01组织信息

5.08(C)自有房地产5.08(D)(I)租赁房地产(承租人)5.08(D)(Ii)租赁房地产(出租人)5.08(E)现有投资

5.10Insurance

5.13附属公司和其他股权投资

5.17知识产权

7.01(B)现有留置权

7.02现有债务

7.09繁琐的协议

11.02行政代理办公室，通知的某些地址

​

展品

​

表格

​

联邦所得税目的

​

​

​

v

信贷协议

​

本信贷协议(“协议”)于2012年4月6日在Container Store，Inc.、德克萨斯州一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的每一不时贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、摩根大通银行(以下简称“JPMCB”)、作为行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.和Wells Fargo Capital之间签订

金融有限责任公司是联合牵头安排者，富国银行是全国协会，是辛迪加代理。

​

初步声明：

​

Container Store Group，Inc.，特拉华州一家公司(“控股”)和借款人已要求贷款人与借款人建立1亿美元的循环信贷安排，以提供持续营运资金，并用于借款人及其子公司的其他一般企业用途，贷款人已表示愿意按本文规定的条款和条件放贷。

​

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

​

第一条

定义和会计术语

​

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

​

“帐户”系指UCC所界定的“帐户”，亦指支付货币义务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，(C)已发出或将发出的保险单，(D)已发生或将发生的次要义务，或(E)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。

​

“ACH”是指自动结算所转账。

​

“调整后的每日简单SOFR”指的是年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

​

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

​

​

1

​

“行政代理人”是指JPMCB在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或第9.06节规定的任何后续行政代理人。

​

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

​

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

​

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

​

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

​

“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。

“代理人”统称为行政代理人和附属代理人。“总承付款”是指在任何时候，所有

贷款人在这个时候。截至第2号修正案生效日期，总承诺额

是1.00亿美元。

​

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义，并根据本协议条款不时加以修改、重述、修改或补充。

​

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2013年4月8日，由借款人、担保方、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间提出。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。“第2号修正案”系指本协定的第2号修正案，日期为10月8日，

2015年，借款人、担保方、行政代理、

抵押品代理及其贷款方。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案所规定的含义。“第5号修正案”系指本协定的第5号修正案，日期为11月

[]借款人、担保方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间。

​

“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案规定的含义。

​

​

2

​

“第6号修正案”是指本协议的第6号修正案，日期为2023年5月22日，由借款人、担保方、行政代理人、抵押品代理人和贷款方共同提出。

​

“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案所规定的含义。“附属文件”具有第11.10(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

​

“适用保证金”就自修订第2号生效日期起及之后的任何Libo RateTerm基准贷款或RFR贷款(如适用)而言，指1.25%；就修订第2号生效日期及之后的任何基本利率贷款而言，指0.25%。

​

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在任何时候的承诺在总承诺中所占的百分比(小数点后四位)。如果每个贷款人提供贷款的承诺和任何L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比来确定，使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中列出。尽管如上所述，在第2.03(N)节中存在违约贷款人的情况下，第2.03(N)节中针对任何非违约贷款人使用的“适用百分比”应指该非违约贷款人承诺的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。

​

“评估价值百分比”是指借款人会计分类账中所列借款人和附属担保人存货的评估回收净值(表示为此类存货成本的百分比)，该净值是通过参考行政代理人收到的最近一次由行政代理人合理满意的独立评估师进行的评估而不时合理确定的。

​

“核准基金”指由(A)贷款人管理或管理的任何基金，

(B)贷款人的附属机构；或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构。

​

“Arrangers”是指JPMCB和Wells Fargo Capital Finance，LLC，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

​

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

​

​

3

​

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)(Iii)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

​

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下于该日期将会出现在该人士资产负债表上的类似付款的资本化金额(如有关租赁或其他协议或文书已作为资本租赁债务入账)将于任何日期出现在该人士的资产负债表上；及(C)该人士的所有合成债务。

​

“经审计财务报表”指截至2009年2月28日、2010年2月27日及2011年2月26日止2008、2009及2010会计年度控股公司(包括其合并附属公司)的经审计综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表(均按公认会计准则编制)。

​

“可用期”指截止日期至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及任何L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用延期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

​

“可用储备金”是指，在不重复任何其他储备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，根据行政代理的合理酌情决定权确定的数额(如果有)，等于(A)借款人和附属担保人已征收的、到期未汇给任何国家税务机关的所有销售税的金额，(B)相当于借款人和附属担保人位于业主连州的每个租赁仓库或配送中心(与行政代理人的惯例一致)的两(2)个月总租金的金额，但抵押品代理人已收到抵押品准入协议的仓库和配送中心除外；(C)客户信贷负债的50%；(D)借款人或附属担保人的任何租赁地点逾期十天以上的租金；(E)根据行政代理的合理酌情权就贷款方关于银行产品(包括掉期合同)和现金管理服务的义务建立的其他准备金；(F)根据行政代理人的合理酌情权建立的根据本协议合理需要的其他准备金，包括但不限于与准许留置权、准许的产权负担和准许的债务有关而实施的准备金，但仅就上述每一项而言，产权负担和债务与借款基础有关或以任何方式影响借款基础，以及(G)为保护贷方免受下列情况的任何留置权、产权负担或索赔而实施的准备金

​

​

4

​

在行政代理的合理判断下，可以优先于抵押品代理人在抵押品中的留置权。

​

“可用性触发事件”是指(A)流动性事件的发生，或

(B)发生(I)第8.01(A)条或第8.01(G)条下的违约事件，(Ii)因未按第6.02(C)条要求交付任何货物而导致的违约事件，并且在要求交货后10天内仍未履约，或(Iii)因定期贷款项下的事件而发生的违约事件，即第8.01(F)(I)(A)条下的违约事件。

​

“可用金额”是指，在任何时候，(A)从截至2013年2月23日的财政年度开始的每个控股财政年度产生的超额现金流量，只要每个该财政年度的财务报表应已根据第6.01(A)节交付，加上(B)控股公司在截止日期后发行控股公司股权所收到的现金净收益(不包括(I)特定股权出资的收益，(Ii)根据第7.03(K)节用于同时投资的大量资金的控股公司股权发行收益，(C)借款人或受限附属公司已根据第7.03节(L)进行任何投资的范围内，借款人或受限附属公司从此类投资中实际收到的任何回报(无论是通过股息、分配、出售、现金偿还本金或以其他方式处置此类投资)的净额，减去(D)因此而产生的超额现金流量(或定期融资下的任何类似条款)中的任何预付款，以及(E)减去(E)根据第7.03(M)节作出的(X)投资总额，(Y)根据第7.06(E)节支付的限制性付款，以及(Z)在此之前根据第7.12(B)节偿还的债务。

​

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03(F)3.02节第(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

​

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

​

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他机构有关的任何其他法律、法规或规则。

​

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5

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金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

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“银行产品”是指任何代理人、贷款人、前贷款人或代理人、贷款人或前贷款人的任何关联公司(但不包括现金管理服务)因(A)掉期合同、(B)购物卡和(C)构成信用额度的商户服务而向任何贷款方提供的任何服务或便利。

​

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的伦敦银行间同业拆借利率加1%中最大的一个；但为免生疑问，就本定义而言，任何一天的经调整期限SOFR汇率应以路透社屏幕LIBOR01页(或任何后续或替代页面)于上午11：00左右的期限SOFR参考利率为基础。伦敦上午5：00芝加哥时间在这一天(没有任何轮换或任何关于SOFR参考汇率的修订发布时间，由CME术语SOFR管理人在SOFR参考汇率方法中指定)。由于最优惠利率、NYFRB利率或伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或LIBO调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根据第3.02节或第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.033.02(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)条款中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

​

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

​

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

​

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)；前提是如果一个基准利率

对于LIBO而言，如果发生了过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，且其与相关基准更换日期有关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)节或第3.03(C)3.02节的规定替换了该先前基准利率。

​

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

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(A)(1)SOFR期限和(2)相关基准重置调整数之和；

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6

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(Ba)(I)经调整的每日简易SOFR与(Ii)有关基准替代调整的总和；或

​

(Cb)在充分考虑(A)任何替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制后，(I)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

​

但前提是在第(A)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；进一步的前提是尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在适用的基准更换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到(X)期限SOFR和(Y)相关基准替换调整的总和，如本定义(A)款所述(受制于上文第一个但书)。

​

如果根据上文第(A)款、第(B)款或第(C)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

​

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

​

、价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由(A)为“基准替代”定义的(A)和(B)条款的目的而选择的，第一个备选方案按下面的顺序提出，可由管理代理确定：

​

(I)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

​

(Ii)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在适用的相应期限的基准指数停止事件时生效；及

​

​

7

​

(B)为“基准替代”的定义(C)条的目的，利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政机构和适用的相应期限的借款人选择，并适当考虑到：(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代替代该基准，和/或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在这个时候。

​

但前提是，在上述(A)条的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

​

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合变更的基准置换”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

​

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

​

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

​

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其组成部分)的所有可用基准期的第一个公布于众的日期；但这种不代表性将由以下方式确定

​

​

8

​

在第(C)款中，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应提及其中提及的最新声明或信息。

​

(C)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第3.03(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

​

(D)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

​

为免生疑问，(Ai)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Bii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的一个或多个适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)，将被视为已发生“基准更换日期”。

​

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

​

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

​

(B)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、财务报告委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

​

​

9

​

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

​

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期(如有)(根据第(A)款或第(1)款)更换之时起的期间(如有)。

(B)如果在此时，没有基准替换对于本协议项下和根据第3.033.02节的任何贷款文件的所有目的而言是当时的基准，并且(通过)在基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第3.033.02节的任何贷款文件替换该当时的基准时结束，则该基准的定义已经发生。

​

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

​

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

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“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

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“BHC法案附属公司”对任何人来说，是指此人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

​

“被封锁的帐户”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。

“冻结账户协议”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。“冻结账户银行”指开立存款账户的每一家银行

来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金都集中在其中，并且在每种情况下，根据本协议的条款，已经或需要与其签署冻结账户协议。

​

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节中提供的含义。

“借款”系指承诺借款(包括延期借款)或周转线借款，视情况而定。

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10

​

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

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​

“借用基础证书”具有第6.02(C)节规定的含义。

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“营业日”是指任何一天(除星期六、星期日或其他日子外，根据行政代理办公室所在州的法律，商业银行被授权关闭，或实际上在该州关闭)，如果该日与任何伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何这类日子。银行在纽约市营业；但除上述外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

​

“资本支出”，对任何人而言，指在任何期间购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产(不包括正常计入当前业务的正常更换和维护)的任何支出，该支出在该人发生该支出期间的综合现金流量表中反映为“资本支出”，或应按照GAAP反映为“资本支出”，但“资本支出”不包括：(A)根据合同要求房东就该计算期间以现金偿还给贷款方的任何此类支出；(B)任何此类支出与任何意外事故保险、谴责或征用权的收益，只要这些收益在收到此类收益后十二个月内用于资本支出；(C)任何此类支出与任何贷款方资产的任何交易所得收益或对价；或(D)构成允许购置的任何此类支出。

​

“资本租赁义务”就任何人士而言，指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务须在截止日期生效的公认会计原则下在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等义务的金额应为根据截止日期生效的通用会计准则厘定的资本化金额。

​

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

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“现金域事件”是指发生任何可用性触发事件。就本协议而言，现金管理事件的发生应被视为

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11

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继续执行行政代理的选择：(A)只要导致可用性触发事件的违约事件仍在继续，和/或(B)如果由于流动性事件的发生而导致现金管理事件，则直至连续30天的超额可用性超过1,000万美元为止，在这种情况下，就本协议而言，现金管理事件不再被视为持续。

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“现金等价物”指由控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资：

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(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而债务的到期日自取得之日起计不超过360天；但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该债务；

​

(B)存放于商业银行的定期存款、受保定存单或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是在其通常业务运作中提供该等存款、存款证或银行承兑汇票的贷款人，或(B)根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，

(Ii)发行(或其母公司发行)按本定义(C)款所述评级的商业票据，以及(Iii)资本和盈余合计至少为10亿美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计180天；

​

(C)由任何根据美利坚合众国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时同等的评级)或至少被S评为“A-1”(或当时的同等级别)，而每种票据的到期日均不超过自取得该票据的日期起计的180天；

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(D)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中的投资，按照公认会计准则归类为控股公司、借款人或其各自的任何受限制附属公司的流动资产，这些投资方案由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资；及

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(E)就任何外国子公司而言，其期限和信用质量与上述(A)至(D)条所述投资相当的投资，通常用于该外国子公司经营短期现金管理的国家。

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“现金管理服务”是指任何代理人、贷款人、前贷款人或代理人、贷款人或前贷款人的任何关联公司向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)ACH交易，(B)现金管理服务，

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包括但不限于受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)信用卡或借记卡，和(E)不构成银行产品的商户服务。

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“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

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“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

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“氯氟化碳”系指根据第957条规定属受管制外国公司的人

密码。

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“法律变更”是指在本协议签订之日后发生的下列任何事项

下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、执行或适用方面的任何改变；或(C)任何贷款人或L/C发行人(或在第3.03(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或L/C发行人的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

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“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

​

(A)任何“人”或“团体”(按1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事而在每个情况下并非与另一人一致行事的人)，但保荐人、保荐人的联营公司(其任何投资组合公司除外)及管理股东(统称为，“许可持有人”)成为“实益所有人”(如1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5所界定，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是只能在一段时间过去之后行使(这种权利是“选择权”)，直接或间接地，有权在完全摊薄的基础上投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权收购的所有此类证券)的权益证券中较大者(X)35%或以上；及(Y)大于

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​

13

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有权投票选举董事会成员或控股公司同等管理机构成员的控股公司的股权证券，而该公司当时由获准持有人实益拥有；或

​

(B)控股公司应停止直接或间接合法和实益拥有和控制借款人的所有股权；或

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(C)在任何情况下，“控制权变更”或定期贷款文件或任何其他管理重大债务的文书、文件或协议下的任何类似条款应已发生，使持有人有权要求Holdings或其任何附属公司回购、要约回购或立即偿还该等债务。

​

“类别”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该等借款的贷款是否是现有贷款、(同一延期系列的)延期贷款或周转额度贷款。当用于任何承诺时，指的是该等承诺是现有承诺、(每个延期系列的)延期承诺额还是周转额度承诺；当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对单一类别有贷款或承诺。

​

“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

​

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

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“税法”系指经修订的1986年国内税法。

​

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”或“信托财产”(视情况而定)，以及根据抵押品文件的条款属于或打算以抵押品代理人为受益人的所有其他财产。

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“抵押品获取协议”是指实质上以证物形式存在的协议

L.

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“抵押品代理”是指JPMCB以下列任何一项下的抵押品代理的身份

贷款文件，或第9.06节规定的任何后续抵押品代理。

​

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“质押协议”、“瑞典质押协议”、“知识产权担保协议”、“抵押协议”、“冻结账户协议”、“债权人间协议”、“抵押协议”、“抵押品转让协议”、“担保协议”、“质押协议”、“控制协议”或其他根据第6.12节和第6.13节交付给抵押品代理人的类似协议，以及为贷方当事人的利益而设立或声称设立抵押品代理人留置权的每一份其他协议、文书或文件。

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14

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“商业信用证”是指为借款人或附属担保人在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

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“承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01节的规定向借款人提供承诺贷款；(B)购买或参与L的债务；

(C)购买参与循环额度贷款及(D)如该贷款人为展期贷款人，则根据第2.01节向借款人发放展期贷款，在任何时间未偿还本金总额不得超过附表2.01“承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在适用的递增假设协议或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中(视何者适用而定)，该款额可根据本协议不时调整，包括但不限于根据第2.15节。除文意另有所指外，“承诺”一词应包括该贷款人的任何增量贷款承诺和延期承诺。

​

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

​

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，如果是Libo RateTerm基准贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

​

“已承诺贷款”具有第2.01节中规定的含义，应包括根据第2.16节在其延期过程中发放的每一笔延期贷款。

​

“已承诺借款通知”是指已承诺借款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-1的形式。

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“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

​

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“集中账户”具有第6.13(B)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

​

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

​

“综合EBITDA”指于任何厘定日期相等于控股公司及其受限制附属公司在最近完成的计价期内的综合净收入加上(A)在计算时扣除的以下数额

​

​

15

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该计价期间的综合净收入：(I)综合利息费用，

(2)应付的联邦、州、地方和外国所得税准备；(3)折旧和摊销费用；(4)在该计量期内支付给高级管理人员、董事、雇员或顾问的非现金股票薪酬；(5)在该计量期内处置资产造成的所有非现金损失，但在正常业务过程中处置库存除外；(6)交易费用；(7)在该计量期内与债务的提前偿还、修订或再融资有关的费用；(8)与后进先出/后进先出的储备和非现金租金有关的非现金费用；(9)与本协议允许的任何收购有关的任何非现金购买会计调整，

(X)该度量期的管理费，(Xi)在该度量期内与关闭门店、门店关闭及门店搬迁有关的开支，总额不超过800万美元；(Xii)在任何收购(不论是否完成)时及与任何收购(不论是否完成)有关而应付予非关联第三方的所有交易成本、开支及收费；(Xiii)任何与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还(包括债务、债务的再融资，不论是否成功)，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括与交易有关的费用、开支或收费，(Xiv)在该计量期内掉期合约的非现金损失(减去任何非现金收益)，(Xv)该期间(由借款人真诚地厘定)非常、非常或非经常性开支、收费或亏损，不言而喻，证券法规定的S-K条例第10(E)项不应构成对任何此类确定的限制)，以及(16)开业前和盛大开业费用，金额不得超过

在该测算期内为2,000万美元；和减去(B)(I)在计算该计价期间的综合净收入时，所有增加综合净收入的非经常性、非现金项目(不包括在任何未来期间产生现金项目储备金的任何非现金项目)(在该计价期间，控股及其受限制附属公司各自情况下或由该公司)，及(Ii)在正常业务过程中处置存货以外的非现金收益，但综合EBITDA应被视为截至2011年2月26日、2011年5月28日、2011年5月28日的财政季度的24,906美元、7,621,086美元、16,544,906美元和21,820,837美元2011年8月27日和2011年11月26日(不对收购TCS Installation Services，LLC进行形式上的调整)。

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“综合固定费用覆盖率”是指，在确定之日，(A)(1)最近完成的计量期间的综合EBITDA加

(Ii)仅就第7.15节而言，在该测算期内作出的特定股本出资减去(Iii)在该测算期内作出的资本开支至

(B)(I)该等度量期的偿债费用加(Ii)于该度量期内，由Holdings及其受限制附属公司或由其控股及其受限制附属公司就不合格股权支付的所有预定强制性现金支付的总额，均按公认会计原则综合基准厘定。

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16

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“综合利息费用”指在任何计量期间，控股公司及其受限制附属公司的综合利息开支(扣除利息收入)，按公认会计原则厘定。

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“综合杠杆率”是指在任何确定日期，

(a)截至该日期的总债务(B)最近完成的测算期的综合EBITDA。

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“综合净收入”是指在任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在最近完成的计量期内按综合基础计算的净收益(或亏损)；但综合净收入应不包括

(A)在该计量期间内的非常非现金收益和非常非现金亏损，(B)任何子公司在该计量期间的净收益，只要该子公司在该计量期间内的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的实施不允许该子公司宣布或支付股息或类似分配的收入(但(B)款不包括只能在该外国子公司的会计年度采用相关年度账目或合并年度账目之后才能分配的收入)，但综合净收入应按控股或其任何受限制附属公司在该度量期内任何该等附属公司的净亏损中所持有的任何权益的幅度递减。

(C)任何人在该度量期内的收入(或亏损)，而该收益(或亏损)是在该人成为Holdings或其受限制附属公司的附属公司，或在该人与Holdings或其受限制附属公司合并或合并，或该人的资产是由Holdings或其任何受限制附属公司获取的日期之前应累算的；。(D)任何人在该期间的任何收入(或亏损)，如该人不是Holdings的受限制附属公司，除综合净收入应增加该人士于该度量期内实际分配予控股或受限制附属公司作为股息或其他分派的现金总额(如向非贷款方的受限制附属公司派发股息或其他分派，则该受限制附属公司不能按本但书(B)段所述进一步向借款人分派该等金额)，及(E)会计原则改变的累积影响。

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“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

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“转换/续展通知”系指(A)根据第2.02(B)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(B)继续发放Libo RateTerm基准贷款的通知，如以书面形式发出，应基本上采用附件A-2的形式。

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17

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就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

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“成本”是指根据借款人和附属担保人的会计惯例计算出的采购成本，行政代理知道这些惯例在结算日有效，因为这种计算成本是根据借款人和附属担保人收到的发票、借款人和附属担保人的采购日记帐或借款人和附属担保人的股票分类账确定的。“成本”包括在借款人或附属担保人计算售出货物成本时使用的存货资本化成本和其他非购进价格费用(如关税、经纪费用、运费以及与设计、原材料采购和质量控制有关的费用)。

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“履约事件”是指任何时候的超额可获得性低于1,000万美元。

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“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

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“承保方”具有第11.22节中规定的含义。“信用卡预付率”是指90%。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

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“信用卡应收账款部分”是指符合条件的信用卡应收账款票面金额乘以信用卡预付率。

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“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

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“信用方”单独及“信用方”系指以下各项：(A)贷款人及其关联方；(B)代理人；(B)行政代理根据第9.05条不时指定的各联名代理人或分代理人；(C)L信用证发行人；(D)安排人；(E)任何贷款方在任何贷款文件项下承担的各项赔偿义务的受益人；(F)本协议及其他贷款文件项下所欠债务的任何其他人；以及(G)上述各项的继承人和受让人。

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“信用方费用”是指但不限于：(A)代理人、代理人及其附属公司因本协议和其他贷款文件而发生的所有合理且有合理详细记录的自付费用，包括但不限于(I)合理且有合理详细记录的(A)代理人和代理人的律师的费用、收费和支出，但代理人和代理人应有权获得报销不超过一名律师的费用，如有合理必要，还可在每个相关司法管辖区报销一名当地律师的费用、费用和支出。

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在每种情况下，由代理人选择的贷款人，在受影响的人将这种冲突通知借款人的情况下，任何此等人之间没有利益冲突，在这种情况下，受影响的人可以聘用并获得补偿，以增加一名律师，(B)代理人的外部顾问，(C)评估师，(D)抵押品实地检查和(E)与债务有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，以及(Ii)与(A)本合同规定的信贷安排的辛迪加，(B)准备、谈判、行政、管理、管理、签署和交付本协议和其他贷款文件或对其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(C)执行或保护其与本协议或贷款文件有关的权利，或努力保存、保护、收集或强制执行抵押品，或(D)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，

(b)就各L/信用证出票人及其关联公司而言，(C)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，非代理方、安排人、L/信用证出票人或其任何关联公司在违约事件发生后和持续期间，因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有合理详细记录的自付费用，但该等信用方应有权获得不超过一名代表所有该等信用方的律师的补偿(在受影响的信用方将这种冲突通知借款人的情况下，信用方之间没有利益冲突，在这种情况下，信用方可以参与并获得额外一名律师的补偿)。

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“客户信用负债”是指在任何时候(A)借款人和附属担保人出售的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分凭证或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)借款人和附属担保人发放的未偿还商品信用和收到的客户保证金的总剩余价值。

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“海关经纪人协议”是指借款人、附属担保人、报关经纪人或其他承运人与抵押品代理人之间以合理方式和实质令抵押品代理人满意的协议，其中海关经纪人或其他承运人承认，为了抵押品代理人的利益，它控制和持有证明标的库存所有权的文件，并同意在抵押品代理人发出通知后，完全按照抵押品代理人的指示持有和处置标的物库存。

​

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则美国政府

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在上述SOFR汇率日之前的证券营业日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

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“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

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“债务和服务收费”是指在任何一段时间内的债务和服务收费。

(a)于该度量期内以现金支付或须以现金支付的综合利息费用，加上(B)因负债而须支付的本金(不包括(I)债务、(Ii)任何合成租赁债务及(Iii)仅因定期贷款项下任何“超额现金流量”强制性预付规定而须就定期贷款支付的任何本金付款，但包括但不限于任何资本租赁债务)，每项款项均根据公认会计原则厘定。

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“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

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“违约率”是指(A)在用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的保证金加(3)2%的年利率；但就Libo RateTerm基准贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%的年利率，以及

(b)当用于信用证费用时，利率等于Libo RateTerm基准贷款的适用保证金加2%的年利率。

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“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

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“违约贷款人”是指(A)在要求提供资金或付款的日期的一(1)个营业日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额；(Iv)已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的任何供资义务；(V)在行政代理人或贷款方真诚提出要求后的一(1)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其供资义务

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本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证；但该贷款人应根据本条款(C)在贷款方收到令其和行政代理人满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人；或(Vi)已(或其银行控股公司已)(I)被置于接管、托管或破产状态，或(Ii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或由政府当局或其工具对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每一位L/C发行人、摆动额度贷款人和每一位贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

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“解除定期债务”具有“债权人间协议”中规定的含义。

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“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行)(包括但不限于任何出售和回租交易，以及任何由指定人员持有的任何其他人的股权或不合格股权的发行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，在每一种情况下，导致该人对超过100万美元的任何该等交易或一系列相关交易的对价(包括承担债务)。

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“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他方式，或可根据持有人的选择全部或部分赎回，在每种情况下，在最后到期日的六个月周年之前，(B)要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款，于任何情况下，于最后到期日六个月周年之前或(C)可转换为债务证券或可交换为上文(A)项所述任何股权，于每种情况下均于最后到期日六个月周年日前任何时间转换或交换。

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“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

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“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”还是“分割计划”)

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类似的安排)，其中可能包括或可能不包括分居的人，而根据该安排，分居的人可能会生存，也可能不会生存。

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“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

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“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

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“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何子公司。

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“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

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(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

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(B)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

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“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

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“合格受让人”是指(A)信用方或其任何关联公司；(B)银行、保险公司或从事商业贷款业务的公司，其

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个人及其关联公司的资本和盈余合计超过2.5亿美元；(C)核准基金；(D)信用方将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方的资产信贷融资组合中的权利及其实质性部分的转让和转让的一部分，以及(E)经(I)行政代理和每一L/C发行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非第8.01(A)或8.01(G)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人(每次批准不得被无理扣留或延迟)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不应包括贷款方或贷款方的任何关联公司或附属公司；此外，除非任何拟议的受让人是许可投资者，否则该受让人将不是合格受让人。

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“合格信用卡应收账款”是指借款人和附属担保人在Visa、Mastercard、American Express Company、Discover和其他信用卡发行商和处理商以无追索权的基础上欠借款人和附属担保人的账款，这些账款是在正常业务过程中产生的(扣除支付给适用信用卡发行商的费用后)在正常业务过程中产生的，并被行政代理处根据其合理酌情权认为有资格计入借款基数的计算。在不限制上述规定的情况下，下列各项均不视为合格的信用卡应收账款：

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(A)自销售之日起五(5)个工作日以上未结清的主要信用卡处理商的应收账款；

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(B)借款人或附属担保人没有良好、有效和可销售的所有权、没有任何留置权(为抵押品代理人自身利益和其他信贷当事人的应课税利而授予抵押品代理人的留置权除外)、以及为确保定期融资而留置权的主要信用卡处理商应收账款；

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(C)主要信用卡处理商欠下的、不受抵押品代理人为其自身利益和其他贷方应计利益而享有的优先担保权益的账户(其意图是信用卡处理商在正常过程中的扣费不应被视为违反本条款)；

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(D)主要信用卡处理商应付的有争议、有追索权或已提出申索、反申索、抵销或扣款的帐目(以该等申索、反申索、抵销或扣款的范围为限)；

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(E)信用卡加工商在某些情况下有权要求借款人或附属担保人向该信用卡加工商回购账户的主要信用卡加工商应付的账款；

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(F)任何人因任何私人标签信用卡应收账款而欠下的账款，但根据借款方和第三方之间的计划(第三方保留消费者信贷风险)合理接受的此类账款除外；

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(G)管理代理人根据其合理酌情决定权认为不能确定收款的主要信用卡处理商的应付帐款，或

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(H)不受信用卡通知限制的账户，但在截止日期后90天内(或行政代理凭其全权酌情决定同意的较长期限)内设有附表6.13所列信用卡处理商的账户除外。

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“合格在途库存”是指在其确定之日，在不与其他合格库存重复的情况下，库存：

​

(A)从借款人或附属担保人的一个美国地点运送到借款人或附属担保人的另一个美国地点的货物，否则将构成合格库存；或

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(B)(I)由外国附属公司或其他人在四十五年内从外国装运以供借款人或附属担保人收取的

(45)装运日期的天数，该货物已在水运船只上离开该外国地点，或正从该船只在美国的陆上过境，但尚未交付该借款人或附属担保人；

​

(Ii)购货单是以借款人或附属担保人的名义发出的，而所有权已转移给该借款人或附属担保人；

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(3)抵押品代理人对该等存货及与该等存货有关的所有所有权文件拥有优先完备性担保权益，并以下列任何一种方式(A)所有权文件将抵押品代理人列为收货人，或(B)对于根据所有权文件从外地装运的存货，抵押品代理人对证明标的存货所有权的所有权文件具有控制权(例如通过交付《海关经纪人协议》)；但是，如果法律或司法解释发生任何变化，抵押品代理人有理由相信借款人或附属担保人需要采取任何额外行动，以确保抵押品代理人对该清单拥有第一优先权、完善的担保权益，则借款人或该附属担保人应被要求采取该等行动，以使该清单符合第(B)(三)款的规定；

​

(IV)当时，(A)将抵押品代理人列为担保方的UCC融资声明已在相应的UCC备案办公室存档，并且(B)不受任何以抵押品代理人以外的人为受益人的留置权的约束(任何允许留置权除外)；

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和

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但在任何时候，合格在途库存(从借款人或附属担保人的一个地点到借款人或附属担保人的另一个地点的合格在途库存除外)不得超过当时合格库存的15%(或在任何财政年度的10月1日至12月31日期间，不得超过30%)。

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“合格库存”是指，自确定之日起，不重复，

(a)符合条件的在途库存和(B)借款人或附属担保人的库存项目，即借款人或附属担保人在正常过程中可销售并随时可供公众销售的成品，由行政代理根据其合理的酌情决定权认为有资格计入借款基础的计算，在每种情况下，除非行政代理另有约定，否则符合借款人和附属担保人在贷款文件中关于库存的每一项陈述和保证，且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格。下列库存项目不应包括在合格库存中：

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(A)并非由借款人或附属担保人独资拥有的库存；

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(B)借款人或附属担保人租赁或寄售给借款人或附属担保人的存货，或借款人或附属担保人对其没有良好和有效的所有权的存货；

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(C)(X)位于美利坚合众国(不包括波多黎各和美国的其他领土或财产)或(Y)由借款人或附属担保人拥有或租赁的地点的库存(合格在途库存或符合资格信用证标的的库存除外)，除非借款人或附属担保人已向行政代理人提供(I)行政代理人可能确定为完善其在该地点的该等存货的担保权益所必需的任何UCC融资声明或其他文件，和(2)由拥有该地点的人以行政代理合理接受的条款与在该地点持有的合格库存签订的抵押品访问协议；但为使某一地点的库存被视为合格的库存，如果该地点是配送中心或仓库(不包括在该仓库或其他储存设施的库存成本低于200万美元的情况下，该仓库或其他储存设施在从配送中心装运后用于储存库存的任何仓库或其他储存设施)，并且对于配送中心和仓库以外的地点，只有在该地点的库存成本大于200万美元的情况下，才需要这种抵押品进入协议；此外，在计算合格库存时，行政代理应在任何地点没有抵押品访问协议的情况下，对在该地点持有的合格库存进行租金准备金(数额由行政代理合理确定)。

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地点在房东连州(不考虑在该地点的库存成本)。

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(D)由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷、“次品”或无法出售、(Ii)退还给卖方、(Iii)陈旧或移动缓慢、或定制物品、在制品、原材料，或构成在借款人或附属担保人的业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或用品的存货，

(4)不符合任何对这类库存、其使用或销售拥有监管权力的政府当局规定的所有标准，(5)是没有反映在库存分类账中的供应商服务商品，或(6)是提单和持有的商品；

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(E)不以抵押品代理人为自身利益和其他贷方的应得利益为受益人的完善的优先担保权益的存货；

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(F)包括样品、标签、袋子、包装和其他类似非商品类别的库存；

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6.07本合同；

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(H)已售出但尚未交付或借款人或附属担保人已接受保证金的存货；

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(I)借款人或其任何附属公司已从任何第三方收到关于任何此类协议的争议通知的受任何第三方许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存，而该等协议会对借款人或其任何附属公司使用此种许可、专利、商标、商号或版权造成重大干扰；或

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(J)在第7.03节允许的收购中获得的库存，除非抵押品代理已完成或收到(I)评估师对该库存的评估，使抵押品代理满意，并为此确定库存预付率和库存准备金(如果适用)，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(Ii)代理可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均合理地令代理满意。

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“合格信用证”指的是，在其确定之日，支持购买存货的商业信用证，(A)该存货不构成合格在途存货，且当时没有出具所有权文件；(B)该存货否则将构成合格存货；(C)该商业信用证在确定之日起四十五(45)天内到期；以及(D)该商业信用证规定，只有在完成存货并为该存货开具所有权凭证之后，才能出具该商业信用证。

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反映借款人、附属担保人或抵押品代理人为该库存的收货人。

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“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、普通法、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权或许可证，涉及污染或环境保护，或任何危险物质、材料或废物(包括危险材料)向环境或人类健康的释放或威胁释放，或任何危险材料的产生、储存、处理、运输或处理。

​

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何受限子公司直接或间接因下列原因或基于以下原因而直接或间接产生的任何责任，不论是未决责任还是威胁责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

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“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

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“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“股权投资者”是指控股公司、保荐人和管理层股东。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联公司”是指与控股公司或

借款人将被视为守则第414节所指的单一雇主。

​

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)控股公司、借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)就任何养恤金计划而言，未能达到《守则》第412和430条或ERISA第302和303条规定的最低供资标准，无论是否放弃；(D)裁定任何退休金计划是或预期会是，

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27

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处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)；

(E)Holdings、借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或控股或借款人从任何多雇主计划收到其破产或重组(按ERISA第4241和4245条所指)或处于“濒危”或“危急”状态(按守则第432条或ERISA第305条所指)的通知；

(F)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC根据《雇员退休保障条例》第4042条启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；

(G)根据《雇员权益法》第4042条指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；或(H)根据《守则》第436(F)条或《雇员权益法》第206(G)(5)条对任何养恤金计划施加留置权或发行债券或其他担保。

​

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

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“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“违约事件”应被视为持续发生，除非该违约事件已按照第11.01节的规定予以适当放弃。

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“超额可获得性”是指，在管理代理确定超额可获得性的任何日期，如果是正数，则下列结果：

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“超额现金流”是指，在任何持有的财政年度内，下列各项的总和(无重复)：

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(A)控股公司及其受限制附属公司在该财政年度的综合净收益(或亏损)，经调整后(I)扣除因任何事件而须强制预付定期贷款(超额现金流量除外)的任何损益，以及(Ii)减去就该财政年度以现金支付或规定支付的税款超过在计算综合净收益时扣除的税款的款额(如有)，并加上该款额(如有)就该会计年度以现金形式缴纳或应缴纳的税款少于在计算综合净收入时扣除的数额；加号

​

(B)在确定该财政年度的综合净收益(或亏损)时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或亏损；

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28

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(C)在该财政年度内净营运资本减少的数额(短期项目改为长期项目或长期项目重新分类的结果除外)；减去

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(D)在该财政年度内净营运资本增加的数额(短期项目改为长期项目或长期项目重新分类的结果除外)；减去

​

(E)控股公司及其受限制附属公司根据第7.03节(L)允许的收购或投资的现金支出以及与之相关的支出(以债务收益、股权发行收益、意外损失收益、报废收益或其他不计入该会计年度综合净收益(或亏损)的收益提供资金的范围除外)；减去

​

(F)受限制附属公司在该财政年度内以现金永久偿还的债务(包括任何溢价、全数或其他相关罚款)，但仅限于按其条款如此预付的债务不能再借入或重新支取，以及该等提前还款并非与对全部或部分该等债务进行再融资有关的范围内；-

​

(G)借款人及受限制附属公司在该期间内就借款人及受限制附属公司的长期负债(负债除外)所作的现金支付，但以该等支付在该期间内并无支出为限；减去

​

(H)借款人在该财政年度内依据第7.06(C)或(D)节以现金作出的限制付款；减去

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(I)控股公司及其受限制附属公司在该财政年度以现金形式实际作出的资本开支(由债务收益、股票发行收益、意外损失收益、报废收益或其他不会计入该财政年度综合净收益(或亏损)的收益提供资金的部分除外)；减去

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(J)在厘定该财政年度的综合净收益(或亏损)时所包括的任何非现金收益。

​

“超额周转额度贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

​

“除外账户”是指任何(A)仅用于为工资、工资税、员工福利支付提供资金的存款账户，(B)零余额账户，(C)其他受控支出账户，(D)信托账户，(E)小额现金账户，(F)持有未赎回礼品卡资金的存款账户，以及

(G)活期存款余额分别不超过10,000美元和在任何时间总计不超过100,000美元的其他存款账户。

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29

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“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方在该借款方根据第10.01节最后一段规定的义务对该等相关互换义务生效时，不构成商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。

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“不含税”对于代理人、任何贷款人、每一位L信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项，是指：(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收的税、对其征收的特许经营税(代替净收入税)和分行利润税，在每种情况下，

(I)该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收该税项(或其任何政治分界)的司法管辖区内，或(Ii)属其他关连税项，

(b)对于外国贷款人(借款人根据第11.13条提出的请求而要求的受让人除外)，在外国贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办公室)时，对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权根据第3.01条从借款人那里获得关于该预扣税的额外金额的范围除外；

(c)因收款人未能遵守第3.01(G)、3.01(H)或3.01(I)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何税款。

​

“现有类别”应具有第2.16节中给出的含义。“现有承诺”应具有第2.16节中给出的含义。

“现有信贷协议”是指借款人、担保方、行政代理、贷款方和其他代理方之间日期为2007年8月16日的经修订的特定信贷协议。

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“现有信用证”应具有第2.03(M)节规定的含义。“现有贷款”应具有第2.16节规定的含义。

“现有定期贷款安排”是指截至2007年8月16日借款人、担保方、行政代理、贷款方和其他代理方之间签署的经修订的1.25亿美元优先担保定期贷款协议。

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“延期承诺”应具有第2.16节规定的含义。“展期贷款”应具有第2.16节规定的含义。

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“延伸出借人”应具有第2.16节中给出的含义。“延期修正案”应具有第2.16节中给出的含义。“延期日期”应具有第2.16节中给出的含义。“延期选举”应具有第2.16节规定的含义。“延期请求”应具有第2.16节中给出的含义。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)设立的、并规定相同利差、延期费用、到期日和其他条款的所有延期承诺。

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“贷款”是指本协议项下的承诺、贷款和其他信贷扩展。

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“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

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“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金有效利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“费用函件”统称为(A)借款人、摩根大通证券有限责任公司、JPMCB、富国银行、国民协会和富国资本金融有限责任公司之间于2012年3月21日签订的函件协议，(B)借款人与JPMCB之间于2015年10月8日修订和重述的函件协议(“代理费函件”)，以及(C)借款人、行政代理和任何安排人之间不时订立的任何其他函件协议。规定向行政代理(为其自己的账户或贷款人的账户)和/或任何安排者支付与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的费用，在每种情况下，此类书面协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

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“费用接受者”是指有权收取任何费用(无论面额如何)的任何人(以行政代理人的身份除外)，包括但不限于任何承诺费或任何信用证费用。

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“第一优先权”是指，就根据任何抵押品文件在任何抵押品上设立的任何留置权而言，该留置权是受该抵押品约束的最高级留置权(在抵押、允许的产权负担和

(B)在其他情况下，准许留置权)。

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“财政月”是指任何财政年度的任何财政月；但为免生疑问，过渡期应视为财政月。

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“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度。

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“财政年度”是指(1)截至2016年2月27日或之前的每个日历年中最接近2月28日的星期六结束的任何连续十二个财政月期间(53周年度除外)和(2)2016年4月2日之后在每个日历年中最接近3月31日的星期六结束的任何连续十二个财政月期间(53个星期年度除外)；但除第6.01节和第6.02节的目的外，截至2017年4月1日的财政年度应包括过渡期。

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“洪水文件”是指，对于位于美国或其任何地区的每一抵押财产，(I)一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书(连同由借款人和与之相关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本合同第6.07节所要求的保险单和抵押品文件的适用条款所规定的保险单的复印件、证书和申报页。应(A)背书或以其他方式修改其中的每一项，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)；(B)代表信贷各方指定抵押品代理人为额外受保人和损失收款人/抵押权人；以及(C)确定位于特别洪灾地区的每一处财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(Iv)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。

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“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。

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“下限”是指本协议规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、第6号修正案生效之时、本协议的修改、修改或续签之时或其他情况)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

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“外国贷款人”指任何贷款人或L/C发行人，就美国联邦所得税而言，该贷款人或发行人不是(A)是美国公民或美国居民的个人，(B)公司、合伙企业或其他被视为在美国境内或其下设立或组织的公司或合伙企业的实体

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32

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(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(D)信托，前提是美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定。此外，仅就“免税”定义第(B)款而言，外国贷款人应包括被视为在美国法律或美国法律下创建或组织的合伙企业或其任何政治分支机构的合伙企业或其他实体，但仅限于该合伙企业的合作伙伴(如直接合作伙伴为合伙企业或在美国法律或其任何政治分支机构中为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)被视为前一句中所述的外国贷款机构。

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“外国计划”是指借款人或任何附属公司维护或促成的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议涉及不受美国法律约束的由Holdings、借款人或任何美国境外子公司雇用的员工。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“前贷款人”是指任何曾经是贷款人但已将其所有

贷款及承诺，且不再持有任何贷款及承诺，且在转让时，该贷款人或其关联公司是与任何贷款方就银行产品或现金管理服务订立的任何协议项下的交易对手，而与银行产品或现金管理服务有关的协议并未到期、尚未支付、或以其他方式终止或续订。

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“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

各州。

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“基金”指任何人(自然人除外)正在(或将会)从事

在其正常业务过程中进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸。

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“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用(包括通过采用IFRS)截止日期之后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

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“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、

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机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

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“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。就上文(A)款而言，任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或(如果不是已陈述或可确定的)由担保人善意确定的与其有关的合理预期的最高负债，或根据上文(B)款的规定，由担保人善意确定的受(或预期受)留置权约束的财产的公平市场价值。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

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“担保人”统称为控股公司、附表6.12所列的附属担保人以及根据第6.12(A)(I)节要求签署本协议副本的控股公司的其他受限制子公司。

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“担保”是指本合同第十条规定的由担保人以信用证当事人为受益人的担保。

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“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制或界定为危险或有毒(或类似进口词语)的所有其他物质或废物。

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“控股”具有初步声明中规定的含义。“国际律师协会”具有第1.10节规定的含义。

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“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

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“递增数额”是指在任何时候超过(A)$5,000,000的超额数额

(B)根据第2.15节在该时间之前确定的所有增支承付款的总额。

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“递增假设协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增假设协议，在形式和实质上都令借款人相当满意。

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“增量承诺”是指根据第2.15节设立的任何贷款人增加(或在这种贷款人以前没有作出承诺的情况下)此类贷款人承诺的承诺。除其设立日期外，增支承诺的条款应与承诺相同，一经设立，即应成为承诺的一部分。

“增量贷款人”是指具有增量承诺的贷款人。“增量贷款”是指由一个或多个增量贷款人向

借款人根据第2.15节。

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“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

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(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

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(B)该人在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务或或有债务的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减少后)；

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(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但在正常业务过程中应付的贸易账户在适当的法律程序中真诚地提出争议，或在该贸易账户设立之日后未逾期超过120天的，任何真诚的赚取债务或购买价格调整，直至该债务到期后仍未支付为止，并在正常业务过程中说明工资和其他负债)；

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(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

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(F)该人与资本租赁债务及合成租赁债务有关的所有可归属负债，以及该人的所有合成债务；

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(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

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就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的未偿债务数额为该日期的本金或增值。

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“保证税”系指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项或就该款项征收的除外税款以外的税款。

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“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

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“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

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“信息”具有第11.07节规定的含义。

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“资料备忘录”指安排人于二零一二年三月就银团承诺所使用的保密要约备忘录。

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“初始到期日”系指(A)月的较早日期[]2025年10月25日和2025年10月31日，如果任何部分定期债务在该日期仍未得到再融资，且(I)允许再融资债务的最终到期日不早于本定义(A)(A)段所述日期后九十(90)天或(Ii)次级债务。

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“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、互联网域名、服务标志、商品外观、商号、商业名称、设计、标识、口号、原产地标记和其他来源和/或

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商业识别符，以及迄今为止或今后可能在其上在世界各地发布的所有注册；版权和版权申请；非专利发明(无论是否可申请专利)；专利和专利申请；与任何前述内容有关的许可协议；所有其他知识产权；以及世界各地在上述所有内容中和与之相关的所有普通法和其他权利。

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“知识产权担保协议”是指借款人和抵押品代理人之间于2012年4月6日签订的知识产权担保协议，以及根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议和知识产权担保协议补充协议，每种情况下均经修订。

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“债权人间协议”是指实质上采用附件C形式的债权人间协议。

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“付息日期”指(A)就任何Libo利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如Libo利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的日期亦为付息日期；及

(B)就任何基本利率贷款(包括周转线摆动贷款)而言，在每个日历季度结束后的第一个工作日，在任何预付款和到期日，

(B)就任何远期利率贷款(如适用的话)而言，指借入该贷款后一个月的每个历月在数字上相对应的日期(如该月并无该日期，则为该月的最后一天)、任何预付款项及到期日；及。(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的每一利息期的最后一天(如属期限超过三个月的定期基准借款，则为定期基准借款)。在该利息期限最后一天之前的每一天(在该利息期限的第一天之后每隔三个月出现一次)，在任何提前还款和到期日之时。

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“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，从该Libo利率借款之日开始的期间作为Libo利率借款支付或转换为或继续作为Libo利率借款，并在日历月的日期相应的日期借入并结束，该日为之后一个月、两个月、三个月或六个月(或借款人和所有其他借款人同意的其他期间，在每种情况下，取决于基准适用贷款人的可获得性)，由借款人在其承诺贷款通知或转换/继续通知(视情况而定)中选择；

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(A)如(A)任何利息期间本应在并非营业日的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个公历月内的另一个营业日，在此情况下，该利息期间须在前一个营业日结束；

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，(B)(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在最后一个日历月中没有相应日期的一天)开始的任何利息期间

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(C)根据第3.02(E)节从本定义中删除的任何期限均不得在该已承诺的贷款通知或转换/延续通知中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

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(C)任何利息期限不得超过到期日。

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“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息周期，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插而得到的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)超过受影响的利息期间的最短时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率，在这个时候。

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“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、重新占有或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

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“库存构成部分”是指(A)符合条件的库存，扣除库存准备金，按成本计价，再乘以(B)估值百分比，再乘以90%。

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“库存储备”是指行政代理根据其合理决定权(以与行政代理对其他类似客户的做法一致的方式行使)不时建立的、对合格库存的零售适销性产生负面影响的储备，或反映对合格库存的市场价值产生负面影响的其他因素的储备。在不限制上述一般性的情况下，库存储备可包括(但不限于)基于以下条件的储备：

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(1)与前期做法和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不符的零售降价和加价；和

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对任何人士而言，“投资”指该人士直接或间接收购或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有资产，或构成独立业务单位的另一人的资产。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额(在作出时衡量)，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。

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“美国国税局”指美国国税局。

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“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

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就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

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“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何L/信用证发行人与借款人(或任何附属担保人)或以L/信用证发行人为受益人而订立的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

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“JPMCB”具有本协议导言段中规定的含义。

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“房东连州”是指房东的租金要求优先于抵押品代理人在任何抵押品(包括但不限于弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州和华盛顿州)的留置权的州(S)。

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“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于根据本协议不时延长的、在该确定日适用于本合同项下任何类别未偿承诺或贷款的最晚到期日。

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“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、法律(包括普通法)、条约、规则、准则、条例、判决、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

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“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

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“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。

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“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

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“L/C发行人”是指摩根大通银行、富国银行、国民银行协会以及借款人选择并经行政代理以其合理的酌情决定权批准的任何其他贷款人。任何L/信用证出票人可酌情安排该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

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“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的未支取金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.061.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

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“租赁”是指任何书面或口头的协议，无论其风格或结构如何，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

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“出借人”具有本协议导言段所规定的含义，以及下文允许的其各自的继承人和受让人，其中每一项在本文中均称为“出借人”；根据上下文要求，术语“出借人”包括摇摆线出借人。

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40

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“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

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“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。

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“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

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“信用证到期日”是指在最初到期日之前五天的那一天，或者，如果该日不是营业日，则是前一个营业日；但根据第2.16节的延期修正案，信用证到期日可以延长。

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“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

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“升华信用证”是指等同于4,000万美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。永久减少总承诺额不需要相应地按比例减少信用证升华；但是，如果总承诺额减少到低于信用证升华的数额，则信用证升华应减少到等于总承诺额(或由借款人选择低于)的数额。

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“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期的任何伦敦银行间同业拆借利率贷款或任何基本利率贷款而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但前提是，如果此时LIBO屏幕利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)不可用，则LIBO利率应为内插利率，在行政代理机构得出结论认为无法确定内插利率的情况下，应遵守第3.02节和第3.03节的规定(该结论应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)。尽管有上述规定，在与基本利率贷款有关的范围内使用“Libo利率”时，该利率应根据基本利率的定义进行修改而确定。

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“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的承诺贷款。

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“LIBO屏幕利率”是指，就任何利息期的LIBO利率贷款或任何基本利率贷款而言，在任何日期和时间，由IBA(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但前提是如果如此确定的Libo屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

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41

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“留置权”是指任何种类或性质的抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或任何性质的担保权益的优先权(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

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“清算”是指行政代理或抵押品代理行使贷款文件和适用法律赋予作为贷款方债权人的此类代理人在抵押品变现方面的权利和补救，包括(在违约事件发生和继续发生后)贷款方在行政代理同意下采取的任何公共、私人或停业出售抵押品的行为或以其他方式处置抵押品，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

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“流动性事件”是指连续五(5)个工作日的超额可用金额低于1,000万美元。

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“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款(包括任何延期贷款)或任何周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

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“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

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“贷款文件”统称为：(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)费用函、(E)任何延期修正案和(F)借款人、行政代理和/或任何其他信贷方或其任何关联公司之间在截止日期后签订的与本协议或与本协议相关的任何交易的任何协议，在本条款(F)的情况下，该协议在本条款(F)的情况下被本条款指定为“贷款文件”。

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“贷款方”是指借款人和各担保人。

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“管理协议”是指Leonard Green&Partners，L.P.(或Leonard Green&Partners，L.P.的任何关联公司)与借款人之间于2011年9月1日生效的修订和重新签署的管理服务协议，该协议在截止日期有效，或以对贷款人没有实质性不利的任何方式进行修订。

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“管理费”是指根据管理协议应支付给Leonard Green&Partners，L.P.或其任何受控关联公司的所有费用和费用报销。

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“管理股东”是指在截止日期是控股公司或其任何子公司的管理层成员，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者。

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“重大不利影响”是指(A)将对下列资产、负债、业务、财务状况或结果造成重大不利的任何变化、情况、事件或影响

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(B)行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，或任何控股公司、借款人或任何重要附属公司根据其所属的任何贷款文件履行其义务的能力受到重大损害；或

(C)对任何控股公司、借款人或其所属任何贷款文件的任何重要附属公司的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

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“重大债务”指任何控股公司或其任何受限制附属公司本金总额超过1,000万美元的债务(债务除外)。为随时确定重大债务的数额，任何掉期合同在该时间的债务金额应按掉期终止价值计算。

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“重大知识产权”是指对借款人及其受限制子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权，无论是单独的还是总体的。

“重大附属公司”指于任何厘定日期，任何受限附属公司或一组受限附属公司(A)其于最近终止估计期最后一日的总资产相等于或大于该日期控股及其综合附属公司的综合总资产的5%，或(B)其于该计量期间的毛收入等于或大于该期间控股及其综合附属公司的综合毛收入的5%，每种情况均根据公认会计原则厘定。

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“到期日”对于适用的贷款(回旋额度贷款除外)是指初始到期日或与任何延期承诺相关的初始到期日或任何到期日，对于任何回旋额度贷款而言，是指回旋额度到期日。

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“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

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“计量期”是指，在任何确定日期，控股公司及其受限子公司最近完成的连续四个会计季度，其财务报表根据第6.01(A)或(B)节已经交付或必须交付适用的会计期间(如果是在第一次交付之前进行的任何计算，则指截至2011年11月16日的四个会计季度)；但就截至2016年7月2日、2016年10月1日、2016年12月31日和2017年4月1日的财政季度而言，计量期间为(I)自2015年7月5日起至2016年7月2日止，(Ii)自2015年10月4日起及

(Iii)自2016年1月3日起至2016年12月31日止；及(Iv)自2016年4月3日起至2017年4月1日止。

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“夹层融资”指根据该证券购买协议发行的1.5亿美元夹层票据和任何实物支付票据，日期为2007年8月16日，由贷款方和其中所指名的购买者组成。

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“每月财务报表交付期”是指从超额可获得性少于1,750万美元的任何一天开始至其后连续60天超额可获得性大于或等于1,750万美元的第一天结束的每一期间。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押”是指任何信托契据、信托契据、保证债务、抵押或其他的契据

类似的文书，如适用，以信贷当事人的名义对抵押品代理人设定不动产留置权和担保权益，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。

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“抵押政策”具有第6.12(B)节规定的含义。

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“抵押财产”是指任何贷款方收取费用拥有的每一块房地产，如果有，则应根据第6.12节的规定进行抵押。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，控股公司、借款人或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内，已经或有义务代表受雇于其中任何一人的参与者缴费。

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“现金收益净额”是指借款人或其任何受限制附属公司进行的任何处置的超额部分(如有的话)：(A)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物；(B)由抵押品代理人(如有)以留置权担保的任何债务的本金金额，而该等债务以抵押品代理人(如有的话)对适用资产的留置权为抵押，并须就该等交易偿还(贷款文件项下的债务除外，但包括支付任何期限优先抵押品所得款项以减少定期融资项下的债务)及(Ii)借款人或该受限制附属公司与该等交易有关的合理自付开支。

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“营运资本净额”指(A)于该日期的综合流动资产(不包括与所得税有关的现金及流动资产)减去(B)于该日期的综合流动负债(不包括与负债及递延所得税有关的流动负债)。任何日期的净营运资金可以是正数，也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。

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“票据”是指借款人的本票，实质上是以附件E的形式，每张付给贷款人，证明贷款人借出的贷款，每一张都可以不时地修改、补充或修改。

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“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在这一天，由行政代理人选择的具有公认地位的联邦基金经纪人向行政代理人支付；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

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“债务”系指(A)任何贷款方因任何贷款文件或其他方式而产生的所有债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、债务、义务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，目前存在的或此后产生的，包括任何借款方或其关联方根据任何债务人救济法提起或针对该人提起的任何诉讼启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，以及(B)任何其他债务，不包括根据商品交易法及其颁布的法规不是“合资格合同参与者”的任何担保人，不包括该担保人的互换义务。

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“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、有限合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区适用的政府主管当局提交，以及(如适用)此种实体的任何证书或章程或组织。

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“其他关连税”，对于任何代理人、任何贷款人、每一位L信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务或由于借款人的任何义务而支付的款项而言，是指由于借款人现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何其他担保权益收取付款、根据任何其他担保权益收取或完善担保权益或从事任何其他活动而产生的联系

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根据或强制执行任何贷款文件的交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

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“其他负债”系指因(A)向任何贷款方提供的任何现金管理服务和(B)因与任何贷款方订立的任何银行产品而产生的任何交易而到期或产生的金额，每一项均可不时修订。

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“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括适用于此的任何利息、附加税或罚款)，产生于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面。

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“未清偿金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L信用证债务而言，指在该日发生的任何L信用证展期生效以及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)之后在该日期发生的上述L信用证债务的数额。

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“超额预付款”是指信用证在作出后立即超出可获得性小于零的范围。

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“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，该利率由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

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“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“付款”具有第9.18(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.18(B)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但不包括多雇主计划，该计划受守则第412节或ERISA第四章的约束，并由控股公司、借款人或任何

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ERISA关联公司或控股公司、借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度中的任何时候，代表受雇于其中任何一人的参与者做出贡献。

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“完美证书”是指附件H-1形式的证书或担保品代理人批准的任何其他形式的证书，该证书应不时通过完美证书补充或其他形式加以补充。

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“完美证书补充文件”是指以附件H-2或担保代理人批准的任何其他形式提供的证书补充文件。

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“允许收购”具有第7.03(H)节中赋予该术语的含义。“允许的产权负担”具有抵押贷款中规定的含义。

“允许持有的债务”是指控股公司的以下债务：(A)不受借款人或任何其他受限制附属公司的任何担保，(B)在最后到期日后180天之前不会到期，(C)在最后到期日后180天之前没有预定的摊销或强制赎回本金(在某些情况下不包括购买的惯常要约，例如“控制权变更”)，(D)不要求或允许在最后到期日后180天之前以利息现金或其他利息性质的金额支付，(E)按行政代理人合理接受的条款从属于该等义务，

(F)无抵押，(G)不可按市场条款转换为或可交换控股股权以外的任何债务或股权(不受限制的股权除外)，(H)订有根据优先信贷安排为借款人母公司的发行人的优先贴现票据惯常的契诺、违约及补救条款，及(I)控股为其一般公司目的(包括但不限于支付第7.03(H)节所准许的收购的购买价)而将所得款项净额贡献予借款人或任何受限制附属公司。

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“允许负债”具有第7.02节规定的含义。

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“许可投资者”是指在根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有费用(无论面值如何)方面，有权在成为本协议一方时完全免征美国联邦预扣税的任何费用接受者(如果法律没有后来的变化，则在此后的任何时间)；但任何依据美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(直接或间接通过国税局表格W-8IMY)申请费用豁免的人将不会成为许可投资者，除非这种豁免是基于美国加入的税收条约的“商业利润”或“其他收入”条款；此外，除非某人在成为当事人之日前向借款人和行政代理人提供一份或多份已签立的国税局表格W-9(或其继承人表格)或适用的国税局表格W-8(或其继承人表格)的签立正本(应借款人或行政代理人的要求)，否则该人不得成为核准投资者。

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47

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“允许留置权”具有第7.01节规定的含义。

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“允许的超额预付款”是指行政代理人酌情作出的超额预付款，即：

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(A)为维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款单据项下的权利或为贷方的利益而作出的；或

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(B)是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额；

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和

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(一)在任何时候不得超过借款基数的5%(5%)，或(二)除非正在进行清算，否则不得超过连续四十五(45)个工作日的未清偿期限，或(三)在任何180天期间内两次以上；

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但是，前述规定不得(I)修改或废除第2.03节中关于贷款人对L/信用证义务的任何规定，或(Ii)导致对管理代理的任何索赔或责任(无论超支金额如何)，以“无意超支”(即如果超支是由于管理代理无法控制的情况变化(例如抵押品价值的减少)而导致的，并且这种“无意超支”不应减少根据本协议所允许的超支金额，并且进一步规定，在任何情况下，如果在超支生效后，信用延期的本金金额将超过总承诺额(在根据本条款第2.06节终止承诺之前有效)，则行政代理不得超支。

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“准许抗辩”是指借款人或任何留置权(担保债务的任何该等留置权除外)、税款或租金付款的任何受限制附属公司提出的抗辩，但条件是(A)在适用人士的账簿及记录上就该等义务设立准备金，数额(如有的话)符合公认会计原则的规定，(B)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)真诚地透过适当程序竭力起诉任何该等抗辩，(C)该抗辩有效地中止该有争议债务的收取及任何保证该义务的留置权的执行，以及(D)在该抗辩悬而未决期间未能个别或整体付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。

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“准许再融资负债”，就任何人而言，指该人或其继承人对该人(或该人的任何继承人)的任何债务作出的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(A)其本金或承诺金额(或增值，如适用)不超过(1)经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的未偿还本金或承诺金额(或增值，如适用)加(Ii)预付保费及其他

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与上述修改、再融资、再融资、续期或延期相关的已支付的合理金额、费用(包括原始发行折扣和预付费用)和合理发生的费用，(B)除第7.02(E)节或第7.02(G)节允许的债务的允许再融资债务外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日：(I)最终到期日等于或晚于被修改、再融资、再融资的债务的最终到期日，(C)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是次级债务，则该修改、再融资、退款、续期或延期的债务(I)在偿付权上排在贷款人之后，其偿还权至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期的附属债务的文件所载的条款一样优惠，(Ii)不要求在债务再融资到期日后六个月之前支付现金利息，其数额高于再融资债务所需的金额，且(Iii)所载违约契诺和违约事件总体上并不比管理再融资债务的文件中所载的违约契诺和违约事件更具限制性(由借款人真诚地确定)，以及(D)任何借款方或受限制附属公司的任何财产均不构成债务的抵押品，但允许留置权除外。

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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

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“计划”是指由控股公司、借款人或任何受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或任何ERISA附属公司。

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“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

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“平台”具有第6.02节规定的含义。

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“质押协议”是指贷款方和抵押品代理人之间于2012年4月6日签订的质押协议，以及根据修订后的第6.12(A)(Ii)节交付的彼此质押协议和质押协议补充协议。

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“质押债务”是指构成任何抵押品文件下的抵押品的任何债务票据。

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“质押股权”是指在任何抵押品文件下构成抵押品的任何经证明的股权证券。

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“最优惠利率”是指JPMCB在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其有效最优惠利率的年利率；最近一次引用的是

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如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为FRB在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或FRB发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

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“形式基础”是指根据第1.091.10节的规定，就是否符合本协议规定的任何测试、契诺或计算，确定或计算此类测试、契诺或比率(包括与特定交易相关的内容)。

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

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“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

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“公开发售”是指根据证券法规定的有效登记声明，公开发售控股公司的股权。

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“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

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对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

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“不动产”是指现在或以后由任何贷款方拥有的所有租约和所有土地，以及建筑物、构筑物、停车场和其他改善其上的设施。

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就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指：(A)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则SOFR汇率期限为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(B)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四(4)个营业日，或(C)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则为期限SOFR或每日简易SOFR的期限SOFR或每日简易SOFR，由行政代理以其合理酌情权决定的时间。

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“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

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“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的控股公司及其子公司。

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“规则T”指FRB的规则T，如不时生效的，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

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“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

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“规则X”指FRB的规则X，如不时生效的，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

​

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

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“释放”是指任何有害物质进入或通过环境的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。

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“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

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“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(B)对于任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

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“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但规定免除30天通知期的事件除外。

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“报告”具有第9.12(B)节规定的含义。

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“信用延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于回旋额度贷款，回旋额度贷款通知。

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“所需出借人”是指，在任何确定日期，(A)如果当时有少于三个出借人，则为所有出借人，以及(B)如果在该时间有三个或更多出借人，

(I)持有总承诺额50%以上的贷款人，或(Ii)如果贷款人作出贷款的总承诺和各L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节终止，则合计持有未偿还债务的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和回旋额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人的承担及其持有或当作持有的未偿还贷款总额的部分不得计算在内。

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“储量”是指所有(如果有的话)库存储量和可用储量。

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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

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“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、任何高管或高级副总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监，或借款方现有负责人以书面形式指定给行政代理人的任何其他主管人员，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

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“限制性支付”是指借款人或其任何受限附属公司因购买、赎回、报废、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向控股公司或其任何受限附属公司的直接或间接股东返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或借款人或其任何受限附属公司的任何受限附属公司的任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。合伙人或会员(或其等价者)。为免生疑问，根据《管理协议》支付的款项不应被视为限制性付款。

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“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。在任何情况下，借款人应被视为控股的受限子公司。控股的受限制附属公司如同时是借款人的附属公司，亦应视为借款人的受限制附属公司。

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“路透社”指Thomas Reuters Corp、Refinitiy或其任何继任者(如适用)。

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索夫。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

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“RFR贷款”是指以调整后的每日简易利率计息的贷款。

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“S”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳希尔集团的一个部门

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公司，标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

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“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第26号修正案生效之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚地区、乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区)。

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“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到制裁的任何人。

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“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或她、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

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“第二优先权”是指，就根据任何抵押品文件在任何抵押品中设定的任何留置权而言，这种留置权的优先权仅次于根据定期贷款文件设定的留置权(受(A)抵押、允许的产权负担和(B)其他情况下的允许留置权的限制)。

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“第2.16节附加修正案”应具有第2.16(C)节给出的含义。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

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“证券法”系指证券法、1934年证券交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(均经修订)以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。

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“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间于2012年4月6日签订的担保协议，以及根据修订后的第6.12(A)(Ii)节交付的彼此担保协议和担保协议补充。

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“结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。

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“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

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“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理的该营业日的担保隔夜融资利率

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53

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上午8：00左右，管理员登录SOFR管理员网站。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

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“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

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“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

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“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

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“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

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“特别分派”是指借款人向控股公司支付的下列款项：(1)借款人向控股公司支付的款项，所得款项将用于赎回部分控股公司股权和/或向控股公司股权持有人支付现金股息或分配，和/或(2)支付给持有控股公司期权或类似股权的高级管理人员、雇员、顾问和董事的特别红利、股息等价物或其他付款；但条件是(A)此类付款总额不超过90,000,000美元，且

(B)此类付款是在第1号修正案生效日期后三十(30)个历日或之前支付的。

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“特定股权出资”是指以现金出资换取控股公司的普通股权益(或如果是控股公司的优先股权，按行政代理合理接受的条款和条件)，或向控股公司提供现金出资，在上述两种情况下，控股公司在截止日期之后以及根据第6.01(B)节(不考虑第8.01节规定的任何治愈期限)要求交付财务报表之日之后的前一天(也是会计季度末)向借款人迅速出资。该权益出资应计入综合EBITDA，以便根据综合固定费用覆盖率这一术语的定义计算符合第7.15节的规定；前提是

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(A)在每四个财政季度期间，应至少有两个财政季度没有作出任何特定股权出资，(B)总计不得超过四个特定股权出资，(C)任何特定股权出资金额不得超过使借款人遵守第7.15节所列财务契约所需的金额，(D)任何特定股权出资金额用于偿还债务，就计算有关指定股本缴款所涉期间的综合固定费用覆盖率而言，该等债务不得被视为已偿还，及(E)就本协议的所有其他目的而言，所有指定股本缴款均不计算在内。

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“特定的现有承诺”系指属于特定的现有承诺类别的任何现有承诺。

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“指定的现有承诺类别”应具有第2.16(A)节所给出的含义。

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“指明交易”指任何导致某人成为受限制附属公司的投资、任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的处置、任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的投资、任何构成收购构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的投资、任何构成构成借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的资产的投资，在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，任何债务(根据本协议产生或偿还的债务除外)的产生或偿还，根据本协议条款要求遵守任何财务比率测试的任何限制性付款或递增定期贷款以及任何其他交易均应按“形式基础”计算。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，对TCS Installation Services，LLC的收购都不应被视为指定交易。

“赞助商”指的是特拉华州有限合伙企业Leonard Green&Partners，L.P.。“备用信用证”系指非商业信用证的任何信用证

并且(A)用于代替或支持在正常业务过程中产生的履约保证或履约保证、保证或类似的保证金(上诉保证金除外)，(B)用于代替或支持暂缓保证金或上诉保证金，(C)支持支付任何贷款方合理必要的意外伤害保险的保险费，

(D)支持支付或履行在正常业务过程中确定的购买或交换产品或服务的费用，或(E)用于行政代理批准的其他目的。

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“规定金额”是指在任何时候信用证可以兑现的最高金额。

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“商店”是指由借款人或任何受限制的附属公司经营或将经营的任何零售商店(包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。

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“从属债务”系指借款方的所有债务，其偿还权从属于根据行政代理合理接受的从属条款规定的任何或所有债务，并规定但不限于(A)在最后到期日之后的到期日，(B)此类债务是无担保的，(C)在最后到期日之前无需支付本金，以及(D)利息应以现金产生并按市场利率支付。但行政代理有权在违约事件发生时和违约持续期间施加付款阻止期。在任何情况下，不符合资格的股权不得被视为次级债务。

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一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

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“附属担保人”是指借款人的所有受限制附属公司，但不包括(I)任何氟氯化碳、(Ii)由一个CFC直接或间接拥有的任何子公司或

(Iii)就美国联邦所得税而言属于被忽视实体的任何国内子公司，如果该国内子公司的几乎所有资产都由一个或多个外国子公司的股权组成。

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“绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，(A)如果当时贷款人少于三个，则所有贷款人，以及(B)如果此时有三个或更多贷款人，(I)持有总承诺额75%以上的贷款人，或(Ii)如果贷款人发放贷款的承诺和各L/信用证发行人进行L/信用证展期的义务已根据第8.02节终止，贷款人合计持有未偿还贷款总额的75%以上(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为厘定超级多数贷款人，任何失责贷款人的承担及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，不得包括在内。

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“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

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“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在勘测上描绘，而在该勘测中，如适用，则该勘测须在该建造完成后注明日期(或重新注明日期)，或如该建造并无

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但就附表5.08(C)所述的任何按揭财产而言，如自最近一次检验以来并无新的建造工程发生，且自该等检验的日期起计亦未产生新的产权负担，则不更改的检验誓章须符合本条第(Ii)、(Iii)款的规定，并由验船师以行政代理人合理地接受的方式核证，抵押品代理人和所有权公司，(Iv)在所有方面都遵守美国土地所有权协会的最低详细要求，该要求在该调查准备之日生效，以及(V)足以使该所有权公司从与该抵押财产有关的所有权保险单(或承诺)中删除所有标准测量例外，并出具第6.12节所要求的类型的背书，或

(B)抵押品代理人以其他方式接受。

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“掉期合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。

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“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

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“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

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“瑞典信贷融资”指ELFA International AB和Swedbank AB于2009年4月27日签订的循环信贷和定期贷款融资协议，包括与此相关的任何票据、担保和抵押品文件，以及在每一种情况下以任何方式修改、重述、修改、再融资、续签、退款、重组或替换的协议。

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“瑞典质押协议”是指2012年4月6日借款人作为质押人与抵押品代理人之间的股份质押协议。

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“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

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“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

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“摆动额度贷款机构”是指JPMCB作为摆动额度贷款的提供者，或本合同项下任何后续的摆动额度贷款机构。

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“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

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“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

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“周转线到期日”是指初始到期日，因为根据第2.16节的任何延期修正案，该日期可被延长。

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“转动线升华”指相等于(A)$1,500万及

(B)总承诺额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

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“辛迪加代理”是指富国银行、根据贷款文件以辛迪加代理身份成立的国家协会，或任何后续的辛迪加代理。

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“合成债务”指于任何决定日期就任何人士所进行的交易而承担的所有债务，而该等交易的目的主要是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但并不包括在“负债”的定义或该人士及受限制附属公司的综合资产负债表上的负债。

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“综合租赁债务”是指一人根据财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币债务，在每一种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务就会被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

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“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

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“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

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“定期贷款”是指定期贷款信用协议项下的信用贷款。

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“定期贷款信贷协议”是指借款人JPMCB(作为行政代理和抵押品代理)与其他当事人之间于2012年4月6日签订的信贷协议，该协议在本协议允许的范围内，可在一份或多份协议中不时进行修订、重述、修改、补充、延期、续签、退款、替换或再融资，包括延长其到期日或以其他方式重组所有或任何部分债务的任何协议，或增加根据其借出或发放的金额或改变其到期日(包括，但不限于本协议第7.02(D)节)和债权人间协议。

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“定期贷款文件”是指定期贷款信用协议和与之相关的所有担保协议、质押协议和其他协议或文书。

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“定期债务”具有“债权人间协议”中规定的含义。“条款优先抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

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“SOFR条款转换事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.03节的规定替换非SOFR条款SOFR。在该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

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“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就之前的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率

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该条款SOFR参考利率由CME条款SOFR管理人公布，只要在该条款SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

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“所有权公司”是指借款人应保留并为抵押品代理人合理接受的任何所有权保险公司。

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“债务总额”是指在确定(A)任何日期(A)控股公司及其受限子公司截至该日未偿债务的本金总额(“债务”定义第(B)款所述类型的或有债务和第7.02(A)节允许的互换合同项下的债务(除非任何此类互换合同已终止))。减去(B)Holdings及其受限制附属公司于该日期的非限制性现金及现金等价物总额超过500万美元。

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“未偿还债务总额”是指在任何一天，所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额，在实施该日期发生的任何借款或偿还贷款后的总额。

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“交易”统称为：(A)借款人执行定期贷款及借入定期贷款，(B)贷款方及其适用附属公司订立贷款文件，(C)偿还及终止夹层贷款及现有定期贷款，以及(D)支付与履行前述条款有关的费用及开支。

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“交易费用”是指与本协议和定期融资的结束有关的费用和开支。

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“过渡期”是指自2016年2月28日起至2016年4月2日止的期间。

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就贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款。当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是参考基本利率来确定的。

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“UCC”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或效果，或任何抵押品上的担保权益的优先权，或贷款文件下的任何补救措施的可获得性，受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议有关该等补救措施的完备性、完美性或不完备性的效果、优先权或可获得性的规定而在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典。

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“英国金融机构”是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业或FCA手册中IFPRU 11.6范围内的任何个人。

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(不时修订)由英国金融市场行为监管局颁布，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些联属公司。

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“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

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“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

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“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(A)附表5.13所列并指定为“非限制性附属公司”的控股公司的每间附属公司，(B)控股公司董事会于本条例生效日期后根据第6.18节指定为非限制性附属公司的任何控股附属公司，及(C)非限制性附属公司的任何附属公司。

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“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。

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“美国政府证券营业日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期天或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

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“美国贷款党”是指根据美利坚合众国任何一个州的法律组织的、不是氟氯化碳的任何贷款党。

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“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Iii)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以

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但任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

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1.02​​其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

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(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何法律、协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律、协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对该等修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(4)贷款文件中凡提及条款、节、初步陈述、证物和附表之处，均应解释为提及该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。“知情”是指借款人的负责人经过合理调查后实际知道的情况。

​

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

​

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

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1.03贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“已承诺贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准已承诺贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(例如，“承诺借款”)或按类型(例如，“期限基准借款”)或按类别和类型(例如，“期限基准承诺借款”)分类和提及。

​

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1.031.04会计术语。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

​

1.041.05Rounding。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

​

1.051.06Times of Day。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

​

1.061.07贷方金额函。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，如果任何与信用证相关的单据条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

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1.071.08优先债。就任何次级债务而言，贷款和其他债务特此指定为“优先债务”和“指定优先债务”(或其他类似术语)。

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1.081.09可用金额交易。如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，而采取行动的允许性是根据紧接在采取该行动之前的可用量来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动都不能被视为同时发生，即每一笔交易都必须在如此计算的可用量下获得许可。

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1.091.10预计形式计算。

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(A)尽管本协议有任何相反规定，综合固定费用覆盖率和综合杠杆率应按第1.091.10节规定的方式计算。

​

(B)为计算综合固定费用覆盖率及综合杠杆率，(I)在适用的计量期间内或(Ii)在适用的计量期间之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易(以及与此相关的任何负债的产生或偿还)应按备考基准计算，并假设所有该等指明交易(以及综合EBITDA的任何增加或减少以及其中所用的组成部分财务定义

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63

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可归因于任何指定交易)已于适用评价期首日发生。如自任何适用的计量期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该计量期开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，则须根据第1.091.10节进行任何须予调整的指定交易，则综合固定费用覆盖率及综合杠杆率应根据第1.091.10节计算以给予形式上的效力。

​

(C)凡指明交易须具有备考效力，备考计算须由借款人的负责财务人员或会计人员真诚地进行，并可包括借款人真诚地预计因与该指明交易有关而采取、承诺采取或预期采取的指明行动而可节省的成本及协同效应的款额(按备考计算，犹如该等节省的成本及协同效应是在该期间的第一天变现，以及犹如该等节省的成本及协同效应是在该整段期间变现的)，扣除在该期间内因该等行为而获得的实际利益；只要(I)借款人的善意判断合理地识别、量化和支持该等金额，(Ii)在该特定交易日期后不迟于十二(12)个月内采取、承诺采取或预期采取该等行动，(Iii)不得根据本条(C)增加任何数额，不论是通过形式调整或其他方式，在计算综合EBITDA时就该期间及

(Iv)于截止日期后任何该等期间根据本条(C)增加的成本节省及协同效应总额不得超过该度量期综合EBITDA的10%(对相关指定交易给予形式上的影响(但不包括任何成本节省或协同效应))。

​

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)计入综合固定收费覆盖率及综合杠杆率(视属何情况而定)的任何债务(在每种情况下，根据本条例招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内，或(Ii)在适用的计量期结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则应计算综合固定费用覆盖率和综合杠杆率，在需要的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如该等债务发生在适用计量期的最后一天一样。

​

1.11利率；基准通知；1.10利率；LIBOR通知。LIBO利率贷款的利率是参考LIBO利率确定的，LIBO利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何继任者，即IBA)提交利率，以便IBA制定伦敦

​

​

64

​

同业拆借利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定Libo利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，如第3.033.02(B)节和第3.03(C)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03(E)节的规定，及时通知借款人作为Libo利率贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与伦敦银行间同业拆借利率或本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率定义中的其他利率有关的任何其他事项的任何责任，或对其任何替代利率或后续利率、或其替换利率(包括但不限于，

(A)根据第3.03(B)节或第3.03(C)节实施的任何此类替代、继任或替代率，无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举发生时，以及(B)根据第3.03(D)节实施符合变更的任何基准替代、继任或替代率，包括但不限于，任何此等替代、继任或替代参考率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，伦敦银行间同业拆息利率现有利率被取代或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性，或在其停止或不可用之前提供任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。​​行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任或者服务。

​

1.12分区1.11分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

​

1.121.13信用证。。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额均应视为该信用证的可用金额

​

​

65

​

在这个时候开出；但前提是就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额的，该信用证的金额应被视为在实现所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否可以提取该最高金额。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的剩余可支付金额，借款人和各贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证出票人和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或支出。

​

第二条

承诺和信贷延期

​

2.01​ ​​​承诺的贷款；准备金.

​

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每项贷款为“已承诺贷款”)，但在每种情况下均受下列限制：

​

(I)在履行任何已承诺的借款后，未偿还款项总额不得超过(A)总承担额或(B)借款基数中较小者；

​

(Ii)在履行任何承诺借款后，任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人占所有周转额度贷款余额的适用百分比，不得超过(X)该贷款人承诺或(Y)该贷款人适用的借款基数百分比，两者中以较小者为准；及

​

(3)所有L信用证债务的余额在任何时候都不得超过信用证的升华金额。

​

在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款或Libo RateTerm基准贷款，如本文进一步规定的那样。*年内发放的任何延期贷款

​

​

66

​

根据第2.16节和延期修正案，应受本条款第二条的约束，并应构成本条款下所有目的的承诺贷款。

​

2.02​​借款、承诺贷款的转换和续期.

​

(A)承诺的贷款(摆动额度贷款除外)应为基础利率贷款或Libo RateTerm基准贷款，借款人可根据第2.02节的规定提出要求。所有的摆动额度贷款应仅为基础利率贷款。除第2.02节的其他条款另有规定外，可同时发生一种以上类型的承诺借款。

​

(B)每次承诺借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续Libo RateTerm基准贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。行政代理必须在不迟于2：00收到每个此类通知

下午3点(I)如果是定期基准借款，则为Libo RateTerm基准贷款或Libo RateTerm基准贷款转换为基准利率贷款的请求日期之前的三个美国政府证券营业日；或(Y)如果是RFR借款，则为借款、转换为RFR贷款或RFR贷款转换为基准利率贷款的请求日期之前的五个美国政府证券营业日，以及(Ii)基本利率贷款借款的请求日期之前一个营业日。借款人根据第2.02(B)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知或转换/延续通知(视具体情况而定)的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。Libo RateTerm基准贷款的每笔借款、转换或续贷本金应为200万美元，或超出本金100万美元的整数倍。每一次借入、转换为或延续RFR贷款的本金应为200万美元，或超出本金100万美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应注明(A)借款申请日期(应为营业日)、(B)借款本金金额、(C)借款类型，以及(D)利息期限(如果适用)。每份转换/延续通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(1)借款人是否请求将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或请求延续Libo RateTerm基准贷款，(2)转换或延续的请求日期(应为营业日)，(3)将被转换或延续的承诺贷款的本金金额，(4)现有承诺贷款将被转换成的承诺贷款的类型，以及(5)如果适用，如果借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人没有在转换/延续通知中及时发出转换或继续的通知，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用的Libo RateTerm基准贷款生效的利息期最后一天起生效。如果借款人请求借用Libo RateTerm基准贷款中的任何此类承诺

​

​

67

​

贷款通知或Libo RateTerm基准贷款在转换/继续通知中的转换或继续，但没有指定利息期限，借款人将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，摆动额度贷款不得转换为Libo RateTerm基准贷款。

​

(C)如果承诺贷款的借款少于全部借款，则应根据贷款人对适用贷款的适用百分比按比例进行这种转换。

​

(D)在收到已承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换/延续通知中的转换或继续，行政代理应将第2.02(B)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺贷款的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应尽合理努力，使借款人在不迟于下午4：00之前以同样的资金获得所有如此收到的资金。在行政代理收到之日，通过(I)将此类资金的金额记入JPMCB账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)；但条件是，在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果仍有L/C的借款未偿还，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

​

(E)承诺贷款(延期贷款除外)的每一次借款应由贷款人按照其各自在适用类别中的适用百分比按比例发放。本协议项下的每笔延期贷款应由相关延期系列的贷款人根据其当时适用的延期系列的延期承诺按比例发放。任何贷款人未能提供任何贷款，不应免除任何其他贷款人根据本协议的规定为其贷款提供资金的义务，也不应增加任何此类其他贷款人的义务。

​

(F)行政代理可不经借款人要求，从贷款方或任何其他贷款文件中垫付任何贷款方根据本协议有权获得的任何利息、手续费、手续费、贷方费用或其他付款，并可将其记入贷款账户，即使由此可能导致超支。行政代理应在任何此类预付款或收费作出后(或对于信用方支出，在五(5)个工作日的通知被提供时)，迅速向借款人提交一份充分的合理详细的对账单，使借款人能够核实该利息、手续费、服务费、信用方支出或其他付款。行政代理的这一行为不应构成放弃

​

​

68

​

第2.05节规定的行政代理人的权利和借款人的义务。按照第2.02(F)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额，应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

​

(G)除本文另有规定外，Libo RateTerm基准贷款只能在该Libo RateTerm基准贷款的利息期间的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得以Libo RateTerm基准贷款或RFR贷款的形式申请、转换或继续提供贷款。

​

(H)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于Libo RateTerm基准贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

​

(I)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型向另一种类型的所有转换以及承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十(10)个。

​

(J)行政代理、贷款人、周转额度贷款人和L/信用证发行人没有义务发放任何贷款或提供任何信用证，如果超支的话。行政代理可酌情决定不经贷款人、摆线贷款人和任何L/信用证发行人同意而允许超支，每一贷款人均受此约束。任何允许的超额垫款都可能构成一笔回旋额度贷款。允许的超支由借款人承担，应构成贷款和义务。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。行政代理的允许超额预付款不得修改或废除第2.03节中关于贷款人购买信用证参与权的义务的任何规定。行政代理人不承担任何责任，且任何贷款方或信贷方都没有权利或无权就“无意超支”(即超支是由于超出行政代理人控制范围的情况变化(例如抵押品价值的减少)而导致的)向行政代理人提出任何索赔，而不论此类超支的金额是多少(S)。

​

(K)为免生疑问，自修订第6号生效日期起，借款人可供借款人使用的贷款类型应包括基本利率贷款或定期基准贷款。

​

2.03​ ​​​信用证.

​

​

​

69

​

(I)在符合本合同所列条款和条件的情况下，(A)依据第2.03节所列贷款人的协议，(1)每名L/信用证出票人(I)L/信用证债务的未清偿金额不得超过

20,000,000美元，同意并且(Ii)L信用证义务的未偿还金额将超过20,000,000美元，可以，但没有义务在从结算日到信用证到期日的任何营业日，不时为借款人和附属担保人的账户开具信用证，并根据下文第2.03(B)节修改或延长其以前出具的信用证，以及(2)每一名L/信用证出票人同意承兑该信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参加为该等贷款方开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证信用展期后，(X)余额总额不得超过承诺总额或借款基数中较小的一个，(Y)任何贷款人承诺的贷款总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)L/信用证债务的余额不得超过信用证的再提升。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

​

​

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

​

(B)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非在信用证到期日之前五(5)天或之前，以现金作抵押或接受令行政代理和适用的L/信用证出票人合理满意的信贷支持。

​

如果满足以下条件，则给予积分：

​

主管机关或仲裁员应在其条款中禁止或禁止任何L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证发行人的法律，或任何要求或指示(不论是否具有法律效力)。

​

​

70

​

对任何L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对任何L信用证出票人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，该L开证人不会因此而获得其他补偿)，或对任何L信用证出票人施加在截止日期不适用且该L信用证出票人真诚地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、费用或费用；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就本条(A)(Iii)(A)而言，在每种情况下均应被视为在截止日期无效，不论制定、通过、发布或实施的日期；

​

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

​

(C)该信用证须以美元以外的货币为面值；或

​

(D)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

​

(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款以其修改后的形式开具信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。

​

(5)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是各L信用证出票人就其出具或提议签发的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括各L信用证出票人就该等作为或不作为而享有的一样。及(B)如本协议就各L/信用证出票人另作规定。

​

即使本合同有任何相反规定，L信用证的出票人没有义务也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人：(1)资助任何受制裁人或与任何受制裁人合作的任何活动或业务，或在任何国家或地区，而在此类资金提供时，任何国家或地区是任何活动或业务的标的

​

​

71

​

制裁或(Ii)会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式。

​

(B)程序​​适用于​​发行​​和​​修正案​​of​​信函​​of​​信用证；自动延期信用证.

​

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式送交适用的L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在不迟于下午2：00送达适用的L/信用证出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和L/C发行人在特定情况下可自行决定的其他日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明该L/信用证发行人满意的内容：

(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额；(C)信用证的到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；及(G)L信用证出票人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)该L/C发证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的L信用证签发人和行政代理人提供L/信用证签发人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

​

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非该L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用的L/信用证出票人应在要求的日期开立由借款人(或适用的附属担保人)负担的信用证或订立适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，均按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份信用证一经签发或修改，每一贷款人应被视为(不采取任何进一步行动)，并在此不可撤销地无条件地同意，在没有追索权或担保的情况下，向适用的L/信用证发票人购买一定金额的此类信用证的风险参与权

​

​

72

​

等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。在本协议项下的承诺发生任何变化时，特此同意，对于所有L/信用证债务，应自动调整本协议所创建的参与额，以反映转让方和受让方贷款人新的适用百分比。

​

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L信用证签发人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开立一份具有自动延期条款的备用信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在适用的L/信用证签发人与借款人在签发信用证时商定的每个12个月期间内，不迟于一天(“不延期通知日期”)事先通知受益人。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，上述L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(2)或(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日的前一天收到(可以是电话或书面)通知(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示适用的L信用证发行方不允许延期。

​

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

​

​

(I)在从信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L/信用证出票人应通知借款人及其行政代理；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类付款向该L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。不晚于上午11点。在适用的L/信用证出票人在信用证项下付款之日起2个工作日内(每个该日期为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人退还一笔相当于该笔提款金额的款项。如果借款人未能向适用的L/信用证出票人偿还

​

​

73

​

在此期间，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未报销提款的金额(“未报销金额”)以及贷款人适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于总承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。

​

任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

​

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室向行政代理提供资金，记入适用的L/信用证出票人的账户，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。

​

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/信用证发行人发生未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额应是到期的，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用的L/信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。

​

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其承诺的贷款或L信用证垫付资金以偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由该L信用证出票人承担。

​

(V)如第2.03(C)节所述，各贷款人有义务提供已承诺的贷款或L信用证预付款，以偿还L信用证发行人根据第2.03(C)款提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对任何L/信用证发行人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与下列任何情况类似

​

​

74

​

但是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证发行人偿还L信用证发行人在信用证项下支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

​

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入行政代理L/汇票出票人的账户，则适用的L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自需要支付上述款项之日起至上述L/信用证出票人立即可获得上述付款之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金实际利率和该L/C出票人按照银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人已承诺的贷款，包括在有关的已承诺借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)中预支的款项。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

​

​

(I)在任何L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该出借人分配其适用的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

​

(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节所述的第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该L远期汇票出票人自行决定达成的任何和解协议)，需要退还任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给适用的L远期汇票出票人，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。这个

​

​

75

​

贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

​

(E)绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款向每一L/信用证出票人偿付并偿还每一笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

​

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

​

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何与此无关的交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

​

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

​

(Iv)任何L信用证出票人在该信用证项下付款时，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或任何L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

​

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何受限制附属公司的免责辩护或解除其责任的情况；或

​

还在继续。

​

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

​

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人无任何责任获得任何

​

​

76

​

任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、行政代理、各自的关联方或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Iii)根据或与任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传递或交付中的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟；或任何技术术语的错误解释；或(Iv)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、管理代理、各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向L信用证的任何出票人索赔，而各L信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，而借款人证明是由于L出票人的故意不当行为或重大疏忽，或L出票人在受益人严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书(S)后故意不付款所造成的。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L信用证的出票人均可接受其表面看来无误的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息(或任何该等L信用证出票人可拒绝接受该等单据并对其付款)，且任何该等L/信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的全部或部分有效性或充分性或其权利或利益或收益负责，其可能因任何原因而被证明是无效的或无效的。

​

(G)现金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果任何L/信用证出票人履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应在每种情况下立即将所有L/信用证债务的当时未偿还金额变现。第2.05节和第8.02(D)节规定了交付现金抵押品的某些额外要求。就本第2.03节、第2.05节和第8.02(D)节而言，“现金抵押”是指为L/信用证的发行人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为L/信用证债务的抵押品的现金或存款账户余额，金额相当于所有L/信用证债务未偿还金额的105%。根据行政代理和L/信用证发行人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予抵押品代理，为L/信用证的发行人和贷款人的利益，对所有该等现金、存款账户的担保权益

​

​

77

​

及上述各项的所有结余及所有收益。现金抵押品应保存在JPMCB的冻结存款账户中；此类投资的利息或利润(如有)应累计在该账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该资金的总额少于所有L/信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔额外资金作为现金抵押品，数额相当于(X)该未偿还款项总额超过(X)

(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)，行政代理认为该资金不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将这类资金用于偿还L/信用证出票人，此后，在未如此使用的范围内，应(A)如果违约事件当时存在且仍在继续，则应用于履行其他义务，或(B)以其他方式汇入借款人在管理代理处维护的经营账户。

​

(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开立信用证时开立信用证的发票人和借款人另有明确约定，否则(1)开具时国际商会最新公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份备用信用证，(2)《跟单信用证统一惯例规则》适用于每份商业信用证。

​

(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)：(I)对于每份商业信用证，相当于Libo RateTerm基准贷款适用保证金的50%乘以根据每份此类商业信用证可提取的每日最高金额；(Ii)对于每份备用信用证，等于Libo RateTerm基准贷款的适用保证金乘以每份此类备用信用证可提取的每日最高金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.061.07节的规定确定。信用证费用应(I)在每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠款项。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用保证金生效的该季度的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

​

(J)应付给L开证人的预付费及单据及手续费。借款人应直接向每位L/信用证出票人支付预付款，费用由其自己承担

(一)就每份商业信用证而言，年利率等于百分之一(0.125%)，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(二)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和双方分别商定的利率计算

​

​

78

​

(3)对每一份备用信用证，按百分之一(0.125%)的年利率计算，按该信用证项下每日可提取的金额计算，并按季度拖欠。此类预付费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.061.07节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

​

(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

​

(L)为辅助担保人开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持附属担保人的任何义务，或用于附属担保人的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向本信用证项下的每一L/信用证出票人偿付。借款人特此承认，为附属担保人的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从该附属担保人的业务中获得实质性利益。

​

(M)现有信用证。附表2.03(M)载有在截止日期前由该附表2.03(M)所列的开证人为借款人开立的某些信用证(“现有信用证”)的附表。在截止日，(I)现有的信用证，在未清偿的范围内，应自动转换为根据第2.03款出具的信用证，无需当事人采取进一步行动，由借款人承担，并受本条款的约束，为此目的，应支付第2.03(I)和(J)节规定的费用(以替代适用的信用证偿还协议或与现有信用证有关的申请中规定的任何费用)，如同现有信用证是在截止日开具的一样；(Ii)现有信用证的出证人，如果不是本信用证项下的L/信用证发行人，仅就现有信用证而言，应被视为本信用证项下的“L/信用证发行人”。

(3)现有信用证的面值应计入L信用证债务的计算中；(4)借款人对现有信用证的所有负债应构成债务。

​

(N)违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在贷款人成为违约贷款人时存在任何L/信用证债务或周转额度贷款，则：

​

(I)所有或任何此类L/信用证债务和周转额度贷款应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)总适用百分比

​

​

79

​

所有非违约贷款人的未偿还贷款总额不超过(1)所有非违约贷款人的承诺总额及(2)当时有效的借款基础中所有非违约贷款人的合计适用百分率，两者以较小者为准；及

(B)此时满足第4.02节规定的条件；

​

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理(A)发出通知后的一(1)个工作日内(A)首先(在根据第(I)款实施任何部分再分配后)预付该违约贷款人的未偿还周转额度贷款的适用百分比，以及(B)第二，根据第2.03(G)节规定的程序，现金抵押违约贷款人在L/信用证债务中的适用比例(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)，只要L/信用证债务尚未履行；

​

(Iii)如果借款人将违约贷款人根据第2.03(N)节规定的L/C债务的适用百分比的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人以现金抵押L/C债务的适用百分比期间，借款人无需根据第2.03(I)节向该违约贷款人支付任何费用；

​

(4)如果根据第2.03(N)节的规定重新分配了属于非违约贷款人的L/信用证债务，则根据第2.03(I)节和第2.09(A)节应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

​

(V)如果任何违约贷款人的L/信用证债务的适用百分比既没有根据第2.03(N)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何L/信用证发行人或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救的情况下，本应根据第2.09(A)节支付给违约贷款人的所有承诺费(仅就违约贷款人在L/信用证债务中的适用百分比支付)，以及根据第2.03(I)节就违约贷款人在L/信用证债务中的适用百分比支付的信用证费用，应支付给适用的L/信用证发行人，直到该等信用证债务被现金抵押和/或重新分配为止。

​

尽管本协议有任何相反的规定，但只要任何贷款人是违约贷款人，L/信用证出票人就不需要开立、修改或增加任何信用证，也不要求摆动额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金，除非它确信相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.03(G)节提供现金抵押品。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的周转额度贷款的参与权益应按照第2.03(N)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(任何违约贷款人不得参与)。

​

​

80

​

2.04​ ​​​摆动额度贷款.

​

(A)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，摆动额度贷款人(I)在摆动额度贷款未偿还金额不超过

10,000,000美元，同意并且(Ii)在未偿还金额超过10,000,000美元的范围内，可选择，但无义务在可获得期内的任何营业日向借款人不时发放贷款(每笔贷款为“可回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过在任何时间未偿还的回旋额度贷款金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人承诺的未偿还贷款金额和L/C债务的适用百分比合计，可能超过该贷款人的承诺额；然而，在实施任何周转额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过(A)总承诺额，或(B)借款基数，和(Ii)任何贷款人当时承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人当时所有L/C债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在当时所有周转额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，并进一步提供：借款人不得使用任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

​

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。每一次电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理送达书面回旋贷款通知的方式迅速予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非在下午2：00之前，应所需贷款人的要求，摆动额度贷款人已收到行政代理的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转贷款通知所指明的借款日期，

​

​

81

​

借款人在其办公室可获得的周转线贷款的金额，将借款人的账户贷记在周转线贷款人的账簿上，立即可用资金。

​

​

(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权该可动行贷款人代表其提出要求)(但在任何情况下均须每周按第2.14(A)节的规定)要求每名贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的可用周转线贷款额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于该承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即可用于行政代理办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

​

(Ii)如果任何回旋额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种承诺借款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

​

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求(通过行政代理)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金实际利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。已提交摆动额度贷款机构证书

​

​

82

​

向任何贷款人(通过行政代理)就本条第(Iii)款下的任何欠款支付的任何款项，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

​

(4)每个贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括

(A)贷款人可能因任何原因对摇摆线贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与前述任何情况相似；但是，每个贷款人根据第2.04(C)节承诺的贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

​

​

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险分担提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，与该回旋线贷款人收到的资金相同。

​

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金的有效利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

​

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

​

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

​

2.05​ ​​​预付款.

​

​

83

​

(A)借款人可在向行政代理发出通知后随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但(I)行政代理必须在下午2：00之前收到该通知。(A)在LIBO Rate Term基准贷款预付日期前三个工作日，以及(B)在基本利率贷款预付日期；及(C)在任何预付RFR贷款日期前五个工作日；(Ii)任何LIBO Rate Term基准贷款预付本金金额应为200万美元或超过100万美元的整数倍；及

(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的本金的整数倍；及(4)任何RFR贷款的预付本金应为200万美元，或超过100万美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额、需要提前偿还的贷款类型(S)，以及如果Libo RateTerm基准贷款是提前偿还的，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。LIBO RateTerm基准贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及3.053.04节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。尽管有上述规定(以及第2.16(A)节但书第(1)款的规定)，借款人不得提前偿还任何延期贷款系列的延期贷款，除非此类提前还款附有按比例偿还该等延期贷款和延期承诺的现有类别的指定现有承诺类别的现有贷款(或现有类别的该等贷款和承诺已全部偿还和终止)。

​

(B)借款人可随时或不时以不可撤销的通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

​

(C)在任何时间，如果由于任何原因，未偿还债务总额超过当时有效的承诺额总额或借款基数中的较小者，借款人应立即预付贷款、周转额度贷款、L/C借款和/或现金抵押L/C债务(L/C借款除外)，其总额等于上述超额部分；但是，借款人不应根据第2.05(C)款要求借款人将L/C债务抵押，除非在提前全额偿还贷款后

​

​

84

​

未偿债务总额超过当时有效的总承担额或借款基数中较小的一个。

​

(D)借款人或其任何受限制附属公司的任何处置所得的任何现金净收益(但不包括：(I)仅就定期优先抵押品而言，即根据定期贷款规定须支付给贷款人的现金收益净额，以及(Ii)第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)条所允许的任何财产的任何处置，不论当时是否存在现金主权事件，应在贷款方收到后支付给行政代理，并应用于按第2.05(E)节规定的优先顺序提前偿还贷款。将这种现金收益净额用于贷款不应减少承诺。如果所有到期债务都已付清，则任何超出的现金净收益应汇入借款人在行政代理处维护的经营账户。

​

(E)根据第2.05节规定支付的预付款，第一，应按比例用于L/C借款和周转额度贷款，第二，应按比例用于未偿还贷款，第三，应用于现金抵押剩余的L/C债务；借款人可保留当时所有L/C借款、周转额度贷款和已承诺贷款的全额预付款以及L/C剩余债务的现金抵押品，用于其正常业务。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还L信用证的发行人或贷款人(视情况而定)。

​

2.06​ ​​​终止或减少承诺.

​

(A)借款人在通知行政代理人后，可终止或不时永久减少总承诺额、信用证升华或摆动额度升华，但条件是(I)行政代理人不得迟于下午2：00收到通知。终止日期前三个工作日或减少日期前五个工作日(视属何情况而定)，(2)任何此类通知不得撤销(除非该终止通知是与债务再融资有关的，则该通知可以完成此类再融资为条件；但借款人仍须根据第3.053.04条向贷款人偿还因借款人撤销通知而产生的任何损失、费用或开支)，(Iii)任何此类部分扣减的总金额应为500万美元，或超过100万美元的任何整数倍，(Iv)借款人不得终止或减少

(A)如果在本合同项下的任何同时预付款生效后，未偿还余额总额将超过总承诺额，(B)如果在信用证生效后，本合同项下未完全变现的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再融资，则为总承诺额，(C)如果在本合同生效和本合同项下的任何同时付款后，未完全变现的L/C债务的未偿还金额将超过本合同项下的任何同时付款，则为回旋额度再融资，以及(5)就承诺额而言，任何此类终止或减少应按比例和永久性地适用于减少该类别的每个贷款人的承诺，但尽管有前述规定，(A)借款人可将任何终止或减少

​

​

85

​

根据第2.16节在任何日期设立任何延长的承诺时，任何一个或多个贷款人在该日期提供任何该等延长的承诺，其现有承诺的减少额应相等于在该日如此延长的指明的现有承诺的数额(但条件是：

(X)在实施任何该等减免及偿还在该日期作出的任何贷款后，任何该等贷款人的贷款(循环额度贷款除外)的未偿还总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务中未偿还款额的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款中未偿还款额的适用百分比，不超过该贷款人承诺的款额或该贷款人在借款基数中的适用百分比中较小的一者(为免生疑问，有关计算须按个别情况而厘定，(Y)为免生疑问，上述条款所建议的任何贷款偿还须符合第2.12节有关应课税分派付款的规定，该等分派须于根据第2.16节将现有承诺及现有贷款分别转换为延长承诺及延长贷款后，以及在任何其他贷款人的承诺作出任何削减之前决定)。

​

(B)在实施任何总承诺额的减少后，如果信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则这种再升华应自动减去超出部分的金额。

​

(C)行政代理应及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华或第2.06款下的总承诺额的任何终止或减少。在总承诺额减少时，每一贷款人的承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。在任何此种终止的生效日期前应支付的所有费用应在此种终止的生效日期支付。

​

2.07​ ​​​偿还贷款.

​

(A)借款人应在初始到期日向贷款人偿还(I)在该日未偿还的已承诺贷款本金总额(延期贷款除外)和(Ii)任何延期承诺系列的相关到期日，当时就该延期系列未偿还的所有延期贷款。

​

(B)借款人应按照第2.04(C)节的规定，在周转线到期日偿还每笔周转线贷款。

​

2.08​ ​​​兴趣.

​

(A)在不抵触下文第2.08(B)节的规定下，(I)属于Libo RateTerm基准贷款的每笔贷款应就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的LIBO调整期限Sofr利率加适用保证金；(Ii)每笔基本利率贷款

​

​

86

​

每笔周转额度贷款自适用借款日起应就其未偿还本金金额计息，息率等于基本利率加适用保证金；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日起须就其未偿还本金金额计息，利率相等于基本利率加适用保证金，年利率相等于基本利率加适用保证金下的适用水平；及(Iv)每笔RFR贷款应按适用保证金定义中“经调整的每日简单SOFR加适用保证金”的年利率计息。

​

(B)如果本协议项下的任何欠款在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，按等于违约率的年利率浮动计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

​

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

​

2.09​​费用.除第2.03节第(I)和(J)节所述的某些费用外：

​

(A)承诺费。借款人应向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，按照其适用的百分比，承诺费(“承诺费”)等于使用最近结束的测算期的综合杠杆率从以下网格(“承诺费比率”)确定的每年百分比，乘以当时的总承诺额超过(I)贷款本金(包括周转额度贷款)、当时未偿还的贷款本金和(Ii)当时的L/C信贷延期之和的每日实际金额；但是，如果根据第6.01(A)或(B)节交付的任何财务报表或合规性证书在本协议期限内被证明是不准确的(无论在发现该不准确时承诺是否有效)，并且这种不准确如果被纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的承诺费费率更高的承诺费费率，并且只有在这种情况下，借款人应迅速，但无论如何在十五(15)个工作日内，(A)向行政代理交付该适用期间的修正合规证书，(B)根据修正后的合规证书确定该适用期间的承诺费费率，以及(C)在任何情况下，在十五(15)个工作日内迅速向行政代理支付因该适用期间承诺费费率增加而产生的额外承诺费。前述判决是对本协议规定的行政代理和贷款人的所有其他权利的补充。承诺费应在可用期间的任何时候，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时候应计，并应在第一笔业务中每季度到期并支付

​

​

87

​

每个日历季度结束后的第二天，从第二号修正案生效日期之后的第一个这样的日期开始，以及可用期的最后一天。

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综合杠杆率佣金费率

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大于3.0x0.25%

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小于或等于3.0x0.20%

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(B)其他费用。借款人应按照任何费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。此类费用应以美元支付，并在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还。

​

(C)拖欠贷款人费用。根据第2.03(N)节的规定，借款人没有义务向行政代理支付第2.03(I)节和第2.09(A)节所述费用中任何违约贷款人的应计份额，自违约贷款人成为违约贷款人之日开始，只要该贷款人继续是违约贷款人，借款人就没有义务继续支付该费用。

​

2.10利息和费用的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算参照SOFR期限或每日简单SOFR和基本利率计算(上一句所述除外)，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。行政代理根据适用的基本利率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率下的每一次利率或费用的确定，在所有目的上都是决定性的，具有约束力，没有明显的错误。

​

2.11​ ​​​债务证据.

​

(A)每家贷款人的授信应由行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人每笔贷款的日期和数额、每笔此类贷款本金的支付和预付，以及每笔利息、手续费和与应付给该贷款人的债务有关的其他款项的支付。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的确凿证据，且无明显错误。任何没有这样记录或这样做的任何错误都不应包括在内，

​

​

88

​

但是，限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款(除该贷款人的账目或记录外)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人关于该借款人的本票遗失、被盗、销毁或毁坏的誓章后，在注销该本票时，借款人将签发一张以该贷款人为受益人的替代本票，本金金额相同，其他期限相同。

​

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

​

2.12​ ​​​Payments一般；行政代理的追回.

​

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

​

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何Libo RateTerm基准贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有使其在适用的

​

​

89

​

向行政代理人承诺借款，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)如果由该贷款人付款，则以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加行政代理人通常收取的与上述有关的任何行政手续费或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

​

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或L/信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则各贷款人或L/C发行人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或适用的L/C发行人的金额以立即可用资金的形式偿还给管理代理，并附带利息，自该金额分配之日起至管理代理支付之日(但不包括向管理代理支付之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者偿还。

​

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

​

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

​

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)节承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何一家的失败

​

​

90

​

贷款人在第11.04(C)节所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，均不解除任何其他贷款人在该日期作出承诺贷款、购买其参与贷款或根据第11.04(C)条付款的相应义务，且任何其他贷款人不对根据第11.04(C)条作出承诺的贷款、购买其参与贷款或支付其款项不负责任。

​

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

​

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人承诺的贷款的参与权以及L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

​

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

​

(X)借款人依据并按照本协议明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/C债务或周转额度贷款的任何参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何受限附属公司除外)而获得的任何付款(本节的规定适用)。

​

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

​

2.14​ ​贷款人之间的​​和解.

​

(A)每个贷款人的未偿还贷款的适用百分比(包括未偿还的周转额度贷款，但期间周转额度贷款的结算除外

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91

​

仅对于总额超过200万美元的摆动额度贷款(“超额摆动额度贷款”)，每年11月和12月应由摆动额度贷款人发放。应按周计算(或由行政代理酌情决定以更频繁的频率计算)，并应根据截至下午3：00行政代理收到的所有贷款(包括除超额摆动额度贷款以外的摆动额度贷款)和偿还的贷款(包括除超额摆动额度贷款以外的摆动额度贷款)向上或向下调整。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，即“结算日期”)。

​

(B)行政代理应在结算日期后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间的未偿还承诺贷款数额和该期间收到的还款费用数额的汇总报表。如摘要说明所反映的，(1)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个贷款人，以及(2)每个贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个贷款人转账，以确保在实施所有此类转账后，每个贷款人就向借款人承诺的贷款承诺的贷款额应等于该贷款人截至结算日未偿还承诺贷款的适用百分比。如果摘要声明要求贷款人向行政代理进行转账，并且是在营业日中午12：00之前收到的，则此类转账应在不迟于下午3：00以立即可用的资金进行。当天；如果在中午12：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果任何贷款人没有将其转账给管理代理，则该贷款人同意应要求立即向管理代理支付从该日起至支付给管理代理之日为止的每一天的金额及其利息，该金额等于联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用中的较大者。

​

(C)行政代理应在收到后立即向适用的贷款人交付每一贷款人有权获得的所有利息、手续费和贷方费用。

​

(D)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。如果在贷款加速或到期之前的任何时候，当一个或多个违约贷款人是本协议的一方时，行政代理应收到关于贷款本金的任何付款或L/C延期的偿还，行政代理应首先将这笔款项用于借款(S)，违约贷款人(S)应未能按比例为其提供资金，直到该借款(S)得到全额偿付或每个贷款人(包括每个违约贷款人)被拖欠其

​

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92

​

当时所有未偿还贷款的适用百分比。在贷款加速或到期后，所有本金将按8.03节的规定按比例支付。

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2.15​ ​​​增量承付款.

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(A)借款人可不时(但不得超过两次)以书面通知行政代理，要求一个或多个增量贷款人(可包括任何现有贷款人)作出不超过增量金额的增量承诺；但每个增量贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理批准(批准不得无理扣留或推迟)。该通知应列明(I)所申请的增支承付款的数额(最低递增应为100万美元，最低承付款应为500万美元或与剩余增支金额相等的较小数额)，以及(Ii)请求该增支承付款生效的日期(不得早于通知之日后10个工作日，也不得超过通知之日后60天)。

​

(B)借款人和每个增量贷款人应签署一份增量假设协议，并向行政代理提交增量假设协议以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明每个增量贷款人的增量承诺。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量假设协议生效后，应视为对本协议进行了必要的修改，以反映增量承诺和由此证明的增量贷款的存在和条款。

​

(C)尽管有上述规定，本第2.15节规定的增量承诺不得生效，除非(I)本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实的，(Ii)不会发生违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，(Iii)行政代理应已收到借款人的负责官员签署的高级人员证书(为每个增量贷款人提供足够的副本)，以及(除非适用的增量假设协议中另有规定)法律意见，行政代理合理要求的董事会决议和其他成交证书，并与根据第4.01节在成交日期交付的决议一致，(Iv)与该递增承诺有关的应付给行政代理或递增贷款人的所有费用和开支应已支付，(V)借款人，行政代理及定期代理(定义见债权人间协议)已签署并交付债权人间协议的修订，据此修订ABL债务的上限美元限额(定义见债权人间协议)，包括本协议项下未偿还贷款或信用证偿还债务的本金总额，以将该限额增加至不少于总承诺额(在履行该递增承诺后)，及(Vi)递增假设协议及与此相关而订立的任何其他文件应合理地令行政代理满意。

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93

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2.16​ ​​​扩展服务.

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(A)借款人可随时和不时请求将在提出请求时已有的任何类别的全部或部分承付款(每一笔“现有承付款”和任何此类贷款下的任何相关循环信贷贷款)作为“现有贷款”；每笔现有承诺和相关现有贷款(统称为“现有类别”)应予以转换，以延长终止日期和就与该等现有承诺有关的全部或部分现有贷款(“延期承诺”和任何相关循环信用贷款，“延期贷款”)支付本金的预定到期日(S)，并规定与第2.16节一致的其他条款。在就任何延期承诺订立任何延期修正案之前，借款人应向行政代理(行政代理应向适用类别的现有承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有贷款人)(“延期请求”)列出根据该通知拟设立的延期承诺的拟议条款，这些条款应与适用于其延期的现有承诺(“特定的现有承诺类别”)的条款基本相似，不同之处在于：(W)此类延长的承诺的所有或任何最终到期日可推迟至特定的现有承诺类别的现有承诺的最终到期日之后的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣；关于延长承诺的原始发行折扣和保费可能不同于指定的现有承诺类别的现有承诺的折扣和/或保费，和/或(B)可能向提供此类延长承诺的贷款人支付附加费用和/或保费，以补充或替代前款(A)、(Y)(A)关于延长承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定现有承诺类别的现有承诺的费率；和(B)延期修正案可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款；但即使本第2.16节有任何相反规定或其他规定，(1)任何延期承诺项下的延长贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的借款和偿还(由下文第(3)款管辖)除外)，应与特定现有承诺类别的现有贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与特定现有承诺类别的借款和更换程序有关的技术变更)，(2)延期承诺和延期贷款的转让和参与应受第11.06节和第(3)节规定的转让和参与条款的约束；(3)在符合第2.06节规定的适用限制的情况下，借款人和贷款人可能达成协议，应允许永久偿还延期贷款(以及相关延期承诺的相应永久减少)。任何贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有类别的任何贷款或承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期系列的任何延期承诺应构成与现有循环信贷承诺不同的一类

​

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94

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具体的现有承付款类别的承付款和任何其他现有承付款(连同在该日期如此确定的任何其他延长的承付款)。

​

(5)在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期之前的工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权确定的较短期限)，并应同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有的话)，在每一种情况下，行政代理都应合理行事，以实现第2.16节的目的。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将受该延期请求制约的现有类别的全部或部分承诺额(或任何较早的延期承诺额)转换为延期承诺额，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其已选择转换为延期承诺额的承诺额(和/或任何较早的延期承诺额)(受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。如果延期选举的承诺额(和任何较早的延期承诺额)总额超过根据延期请求要求的延期承诺额，则延期选举的承付款和(以及任何较早的延期承诺额)应根据每次延期选举所包括的承诺额(和任何较早的延期承诺额)或适用的延期修正案中可能另行商定的承诺额，按比例转换为延期承诺额。尽管已将任何现有承诺转换为延长承诺，但就贷款人在第2.03节规定的信用证和第2.04节规定的周转额度贷款方面的义务而言，此类延长承诺应与规定的现有承诺类别的所有现有承诺同等对待。除非适用的延期修正案可能规定，只要适用的周转额度贷款人和/或适用的L/信用证发行人(视情况而定)同意此类延期，则可延长回旋额度到期日和/或信用证到期日和/或信用证到期日，并可继续履行发放回旋额度贷款和签发信用证的相关义务(根据适用延期修正案中规定的机制)。任何贷款人如自行决定不成为展期贷款人，将不再是本协议项下的贷款人，并且不再享有本协议项下的任何承诺、其他义务或权利(该贷款人根据贷款文件获得赔偿的权利在本协议规定的时间之后继续有效)，在每一种情况下，只要该贷款人已就其当时到期并在该适用到期日到期的所有未偿债务的适用百分比收到全额付款。

​

(C)延期承诺应根据贷款方、行政代理和延期贷款人签署的对本协议的修正案(“延期修正案”)(即使第11.01节有任何相反规定，对于由此确定的延期承诺，不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意)来建立延期承诺。双方理解并同意，本协议项下的每一贷款人均已同意，并应在生效时视为同意本协议的每一项修订和第2.16节授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排。

​

​

95

​

任何延期修正案均不得规定本金总额低于2,500万美元的任何一批延期承付款。尽管第2.16(C)节有任何相反规定，并且在不限制第11.01节的一般性或适用性于任何第2.16节附加修正案(定义如下)的情况下，任何延期修正案均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款(任何此类附加修正案，即“第2.16节附加修正案”)；条件是，第2.16节的此类附加修订符合第2.16(A)节的要求，并且在第2.16节的附加修订(包括但不限于根据任何延期修订中规定的适用于任何延长贷款的持有人的同意)获得贷款人、贷款方和其他各方(如果有)同意以使第2.16节的附加修订根据第11.01节生效之前，不会生效。

​

(I)在根据以上(A)款转换任何类别的现有承诺以延长相关的预定到期日的任何日期(S)(“延期日期”)，就每一延长贷款人在任何特定的现有承诺类别下的现有承诺而言，此类现有承诺的本金总额应被视为减去一笔数额，该数额等于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺的本金总额，这种延长的承诺应作为与指定的现有承诺类别和任何其他现有承诺(连同在该日期如此确定的任何其他延长的承诺)分开的循环信贷承诺类别予以确定；及(2)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何现有贷款在指定的现有承诺类别下仍未偿还，则这些现有贷款(和任何相关参与)应被视为作为延长贷款(和相关参与)分配，分配比例与该延长贷款人对延长承诺的指定现有承诺的比例相同。

​

(E)就本协议而言，根据第2.16节的任何延期修正案进行的贷款或承诺的交换不构成自愿或强制付款或预付款。

​

2.17银行产品和现金管理服务。。为任何贷款方提供银行产品或现金管理服务的每一贷款人或其关联公司应在签订此类银行产品或现金管理服务后，立即向行政代理交付书面通知，列出该贷款方对该贷款人或关联公司的所有其他负债的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每个此类贷款人、以前的贷款人或其关联公司应在每个月的第一天向行政代理提交关于该等其他债务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第8.03节适用于此类其他债务的金额。为免生疑问，只要JPMCB或其关联公司是行政代理，则JPMCB或其任何关联公司均不需要为任何贷款方提供银行产品或现金管理服务

​

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96

​

本第2.17节所述有关银行产品或现金管理服务的通知。

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第三条

税收、收益保护和非法

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3.01​ ​​​税.

​

(A)免税付款。除非适用法律要求，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项均应免税和不扣税，但如果适用法律要求任何贷款方、行政代理人或任何其他扣缴义务人从该等付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税款)，然后(I)贷款方的应付金额应视需要增加，以便在扣除所有必要的费用(包括适用于第3.01节规定的额外应付金额)后，行政代理人或任何贷款人(视情况而定，第3.01节中的“贷款人”一词被视为包括L/信用证出借人)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向相关政府当局支付所扣除的全部金额。就本第3.01节而言，行政代理向贷款人支付的任何款项，行政代理代表贷款人从任何贷款方收到的任何款项，应视为贷款方向该贷款人支付的款项。

​

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

​

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或前述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项时，各贷款人(以其身份的摆动额度贷款人除外)分别同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)、抵押品代理人、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或该等关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，条件是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、抵押品代理人、摆动额度贷款人或L/C发行人以行政代理人(或任何该等分代理人)的身分，或针对前述任何一项的任何关联方以行政代理人(或任何该等分代理人)或抵押品代理人的身分而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

​

(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10日内，连带向行政代理机构和各贷款人赔偿被赔偿的税款或其他税款(包括被赔偿的税款)的全部金额

​

​

97

​

由行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的税金或其他税项，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或认定。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

​

(E)付款证据。在适用借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，适用借款方应尽快向行政代理交付由该政府主管当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

​

(F)收费人的身份。每一收费接受者在此声明其为许可投资者，并同意在个人情况发生任何变化时，或如果W-8表格过期、不准确或过时，更新美国国税局W-9表格(或其后续表格)或适用的美国国内税收服务表格W-8(或其后续表格)，并在借款人和行政代理在法律上没有资格提供此类表格时立即通知借款人和行政代理。

​

(G)外国贷款人的地位。在法律上有权这样做的范围内，根据适用贷款方所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，就本合同项下或任何其他贷款文件下的付款，有权获得免征或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定或贷款当事人或行政代理合理要求的一个或多个时间向贷款当事人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果贷款当事人或行政代理机构提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或贷款当事人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使贷款当事人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(G)(Iv)节、第3.01(H)节和第3.01(I)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。当时间流逝或环境变化导致此类文件(包括第3.01(G)节、第3.01(H)节或第3.01(I)节所要求的任何特定文件)在任何重要方面过时、过期或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。

​

​

98

​

在不限制前述一般性的原则下，任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给贷款方和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应贷款方或行政代理的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，无论下列哪一项适用：

​

(I)已妥为填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本，声称有资格享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，

​

​

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件M-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本，

​

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY的副本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件M-3或附件M-4、国税局表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据M-2的形式提供基本上符合美国税务规定的证书，或

​

(V)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份填妥并签署的正本，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

​

(H)非外国贷款人的地位。非外国贷款人的任何贷款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应贷款方或行政代理人的要求不时)向贷款方和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税。

​

(I)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能履行

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99

​

遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)；贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及贷款当事人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向贷款方和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和贷款方或行政代理人合理要求的额外文件，以履行贷款当事人和行政代理人在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(I)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

​

(J)某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到适用贷款方赔偿的任何受赔偿税款或其他税款的退款，或适用贷款方根据第3.01节支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01节就导致该退款的受赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)。扣除行政代理或贷款人(视情况而定)的所有自付费用(包括任何税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但适用的贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人，前提是该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款。即使本款(J)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本款(J)向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理或贷款人处于比行政代理或贷款人所处的税后净值更不利的境地，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

​

3.02基本利率；违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助Libo利率贷款，或根据Libo利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放Libo利率贷款或将基本利率贷款转换为Libo利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，

​

​

100

​

借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)预付或(如果适用)将贷款人的所有Libo利率贷款转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类Libo利率贷款到该日，或者立即偿还(如果贷款人不能合法地继续维持此类Libo利率贷款)。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

​

​

(A)在符合本第3.033.02节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，如果在libo利率贷款的任何利息期开始之前：

​

(1)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的LIBO调整后期限SOFR利率(包括但不限于通过内插利率或因为LIBO ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)；但前提是此时不应发生基准转换事件，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

​

(Ii)行政代理人获所需贷款人告知，Libo(A)在任何期限基准借款的利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时间，经调整每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

​

然后，行政代理应在可行的情况下尽快按照第11.02节的规定向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的转换/延续通知，或根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知，(A1)要求将任何借款转换为或继续作为，Libo利率贷款将无效，任何此类Libo利率贷款应偿还或转换为基本利率LoanTerm基准借款，而要求定期基准借款的任何承诺贷款通知应被视为转换/延续通知或承诺贷款通知(视适用情况而定)

​

(X)只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的标的，则RFR借用；及(2)请求RFR借用的任何承诺贷款通知应被视为适用的基本利率借款的承诺贷款通知；但如果引起该通知的情况仅影响

​

​

101

​

一种类型的借款，那么所有其他类型的借款都应该被允许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第3.02(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在之前，(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的转换/延续通知，或根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(1)任何期限基准贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天，以及(B)如果任何承诺的贷款通知请求Libo利率贷款，则此类借款应由管理代理转换为(X)RFR借款，且应构成(X)RFR借款，只要在该日调整每日简易SOFR不是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整每日简易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成基准利率借款，在该日，(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

​

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.02节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(Ix)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的(A)或(B)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Iiy)如果根据基准替换定义的(Cb)条款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

​

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为

​

​

102

​

为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

​

(Dc)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

​

(Ed)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(Fe)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.033.02节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本3.033.02节明确要求的除外。

​

(Fe)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

​

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行Libo Rate LoanTerm基准借款或RFR借款的任何请求

​

​

103

​

在不可用期间，借款人将被视为已将(1)任何期限基准借款请求转换为基本利率借款请求或转换为基本利率借款请求(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题即为RFR借款，或(B)如果调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题则为基本利率借款，或(2)将任何此类RFR借款请求转换为基本利率借款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.02节实施基准替换之前，(I)适用于该贷款的任何定期基准贷款应在利息期的最后一天由管理代理转换为(X)RFR贷款，且构成RFR贷款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准转换事件的标的，在该日或(Y)基本利率贷款(如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题)，在该日，并且

​

(Ii)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。

3.043.03增加了成本。

​

​

(I)对任何贷款人(第3.043.03节中的“贷款人”一词被视为包括L/信用证发行人)的资产、在其账户中的存款、或为其账户提供的存款、或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节所规定的任何准备金要求除外)；

​

(Ii)要求任何贷款人缴纳与本协议、任何信用证、其参与信用证或其任何贷款，或其存款、准备金、其他负债或资本有关的任何税项(第3.01节涵盖的(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)与所得税有关的税项)；或

​

(Iii)对任何贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场施加任何其他影响本协议或LIBO利率贷款的条件、成本或费用；

​

而上述任何一项的结果将增加贷款人作出或维持任何Libo RateTerm基准贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或发出任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。

​

​

104

​

向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的扣减。

​

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款、该贷款人出具的信用证或该贷款人持有的信用证的参与，如果贷款人或贷方控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷方的政策和贷方控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷方控股公司遭受的任何此类减少。

​

(C)报销证明。贷款人出具的证书，如本条款第3.043.03节(A)或(B)款所述，列明补偿贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，且其详细程度足以使借款人核实该计算结果，则在没有明显错误的情况下，该证明应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

​

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.043.03节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据第3.043.03节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人法律变更导致成本增加或减少的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

​

3.04违约资金支付(E)Libo利率贷款准备金。只要贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则借款人须向该贷款人支付每笔Libo利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，该额外利息须于该贷款的每一应付利息日期到期支付。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

​

3.05赔偿损失。如任何贷款人不时提出要求(并向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人

​

​

105

​

使该贷款人免受因下列原因而实际招致的任何损失、成本或开支：

​

。(A)在下列情况下，对定期基准贷款的任何延续、转换：(1)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或贷款的选择性或强制性提前偿还)支付或预付除基本利率贷款以外的任何定期基准贷款的任何本金，(2)在这种贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

​

适用：(Iii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.06(A)款被撤销并据此被撤销)，或(B)借款人未能在该日期或在借款人所通知的金额内预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款；或

​

(C)因借款人根据第11.13条、第3.05条或第11.13条提出要求，在利息期最后一天以外的某一天转让Libo利率的任何期限基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

​

(B)就RFR贷款而言，如果(1)支付任何RFR贷款的任何本金，而不是在适用于该贷款的利息支付日期(包括由于违约事件或可选或强制性的贷款预付款)，(Ii)由于借款人根据第3.05节或第11.13节的要求提出要求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.06(A)节被撤销并根据其被撤销)或(Iii)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

​

包括因清盘或重新使用其为维持该等贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用，但不包括预期利润的损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

​

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为为每笔Libo利率贷款提供了资金

​

​

106

​

该银行以伦敦银行间欧洲美元市场上的等额存款或其他借款，以libo利率支付此类贷款，金额和期限相同，无论此类libo利率贷款实际上是否有这样的资金来源。

​

3.063.05缓解义务；更换贷款人。

​

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人(本节3.063.05中的术语“贷款人”被视为包括L/C发行人)根据第3.043.03节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01条或3.043.03条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

​

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.043.03条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。

​

3.073.06生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

​

第四条

授信延期的先决条件

​

4.01初始信用延期的条件。根据下列条件第11.01节，各L/信用证发行人和各贷款人根据本合同规定在成交日期进行初始信用延期的义务须事先或基本上同时得到满足或放弃：

​

(A)行政代理人收到下列各项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意：

​

(I)本协议双方签署的本协议副本和完善性证书；

​

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

​

​

107

​

(3)《担保协定》、《质押协定》、《知识产权担保协定》和《瑞典质押协定》，每一项均由各借款方正式签立，连同：

​

(A)符合行政代理满意的格式的UCC融资报表，以便根据任何贷款方组织所在的所有管辖区的《统一商法典》进行备案，

​

(B)行政代理为完善根据抵押品文件设立的留置权而可能认为必要或适宜采取的所有其他行动的证据(包括收到正式签署的付款函和UCC-3终止声明)；以及

​

(C)为完善抵押品代理人对拥有在美国专利商标局或美国版权局注册的知识产权的贷款方的知识产权的担保权益所需采取的一切行动已经或将要采取的证据；

​

(Iv)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；

​

(V)在其组织管辖范围内的每一贷款方的良好信誉或有效身份证明，并在行政代理合理要求的范围内，撤销适用的良好信誉或有效身份证明；

​

(6)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的意见(A)和(B)贷款当事人的瑞典律师的意见，每一种意见的形式和实质都令行政代理人合理满意；

​

(Vii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明第4.02(A)及(B)条所指明的条件已获符合；

​

(Viii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明在交易生效后，贷款各方在综合基础上具有偿债能力；

​

(Ix)根据行政代理人的要求，根据就构成抵押品的贷款方的资产及财产而维持的所有保险单，指定抵押品代理人代表贷款人为额外受保人或损失收款人(视属何情况而定)的保险证明书；

​

​

108

​

(X)定期贷款信贷协议的核证副本，由协议各方妥为签立；

​

(十一)(A)抵押品代理人可接受的第三方评估师对贷款方所有清单的评估，其结果令抵押品代理人满意；以及(B)关于对贷款方的抵押品现场审查结果的书面报告，该报告应令抵押品代理人满意。行政代理承认，行政代理收到现有信贷协议下的此类交付成果后，认为满足了第(Xi)款规定的条件；

​

(12)各方签署的《债权人间协议》的签约副本；

​

(十三)查验结果或其他令抵押品代理人合理满意的证据(每种情况的日期均为抵押品代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但终止声明和解除通知或次要协议是在截止日期提交的允许留置权和留置权除外；

​

(Xiv)一份由借款人的负责人员签署的证书，证明该证书所附的是一份真实、正确和完整的《管理协议》副本，包括对《管理协议》的所有修订；及

​

(Xv)行政代理人可能合理要求的其他证书、文件、同意书或意见。

​

(B)行政代理应已收到由借款人的负责人签署的、截至2012年2月最后一个营业日之前的日期的借款基础证书。

​

(C)代表《瑞典质押协议》所指质押股权的证书连同空白签立或背书的未注明日期的股权书，已根据定期贷款文件交付给代理人，但以前未交付的部分。

​

​

(E)借款人应已签订定期贷款，该贷款的条款和证明该定期贷款的文件应与先前提供给行政代理的条款表一致。

​

(F)贷款人应在要求的范围内收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》所要求的所有文件和其他信息。

​

​

109

​

(G)行政代理应已收到证据，证明现有信贷协议、现有定期贷款安排和夹层贷款安排中的每一项在该日期已经或同时订立本协议，并且在该日期订立本协议时，所有担保现有信贷协议和现有定期贷款安排下的债务的留置权均已解除或正在解除。

​

在不限制第9.07节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

​

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续执行Libo RateTerm基准贷款)，但前提条件如下：

​

(A)本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日应真实无误，但此类陈述和担保明确提及较早日期的情况除外，在这种情况下，应在该较早日期真实无误。

​

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

​

(C)行政代理和每一位L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

​

借款人提交的每个信贷延期申请(只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续Libo RateTerm基准贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

​

第五条陈述和保证

​

每一贷款方向行政代理和贷款人陈述并保证：

​

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且在适用情况下处于良好或活跃状态，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并继续目前的业务

​

​

110

​

进行或建议进行，及(Ii)签立、交付及履行其根据其为立约一方的贷款文件所承担的责任，及(C)在其拥有、租赁或经营物业或进行其业务需要该等资格或许可的每一司法管辖区的法律下，已妥为合资格及已获发牌及(如适用)处于良好或活跃状态；(B)(B)(I)或(C)项所述的情况除外，但如未能履行该等资格或许可，则合理地预期不会个别或整体地产生重大不利影响。本文件所附的附表5.01规定，截至截止日期，每一贷款方在其公司或组织的正式文件中的名称、其公司或组织的状态、组织类型、由其公司或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。

​

5.02授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会

(A)违反该人的任何组织文件的条款；。(B)违反或导致违反或设定(或要求设定)任何留置权，或要求根据(I)该人是当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务或重大债务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受任何仲裁裁决所规限；或。

(c)违反任何适用法律，但第(B)或(C)款的情况除外，只要这种冲突、违反、违反或违反行为不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

​

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件或定期贷款文件的任何贷款方的签立、交付或履行，或对本协议或定期贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)为完善贷款方根据抵押品文件授予的抵押品的留置权所必需的备案；(B)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件如未能取得或作出将不会合理地预期会个别或整体产生重大不良影响。

​

5.04约束效应。本协议和其他每份贷款文件在根据本协议交付时，将由作为借款方的每一方正式签署和交付。本协议和每份其他贷款文件交付时，将构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

​

5.05​ ​​​财务报表；没有实质性的不利影响.

​

(A)经审计的财务报表(一)是按照在整个审计期间始终如一地适用的公认会计准则编制的，除非另有明文规定

​

​

111

​

(Ii)借款人及受限制附属公司于有关日期的财务状况，以及该等附属公司于该等附属公司所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均属公平，该等财务状况及经营业绩符合在该等附属公司所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则，除非该等财务报告另有明确注明。

​

(B)自二零一一年二月二十七日以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

​

(C)根据第4.01节或第6.01节交付的控股公司及其子公司的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表，作为一个整体，是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设是考虑到该等预测交付时存在的条件是合理的，并在交付时代表借款人及其子公司未来财务状况和业绩的合理估计(有一项理解，即：(1)任何预测均不得视为事实，(2)任何预测均受重大不确定性和或有事项的影响，(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，以及

(4)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的)。

​

5.06打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对Holdings或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入受到威胁的情况下，不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(B)有理由预期会产生重大不利影响。

​

5.07​ ​​ ​[保留区]

​

5.08​ ​​​财产所有权；留置权；投资.

​

(A)每一贷款方及每一间受限制附属公司均拥有良好的记录、可出售及可投保的业权，费用为所有自有物业于其日常业务运作中所必需或使用的简单费用，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。各贷款方及各受限制附属公司对其日常业务所需或使用的所有个人财产拥有良好的记录及可出售的业权或有效的租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。住房和城市发展部长已将位于1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的地区确定为具有特殊洪水危险的地区，除非已按照第6.07(B)条获得洪水保险，否则抵押贷款不得妨碍改善拥有的房地产。

​

(B)除(I)就抵押财产、准许产权负担及(Ii)就所有其他财产及资产而言，准许留置权外，每一贷款方及每一受限制附属公司的财产及资产均不受任何留置权约束。

​

(C)附表5.08(C)列出每个贷款方和每个受限制子公司拥有的所有房地产截止日期的完整和准确的清单

​

​

112

​

显示街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、记录所有者和账簿及其估计公允价值。

​

(D)(I)附表5.08(D)(I)列出截至截止日期任何贷款方作为承租人的所有租约的完整和准确的清单，显示街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、出租人、承租人和到期日。

​

(Ii)附表5.08(D)(Ii)列出截至截止日期任何贷款方作为出租人的所有房地产租约的完整和准确的清单，显示街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。

​

(E)附表5.08(E)列出贷款方或贷款方的任何受限制子公司在本协议日期持有的所有投资的完整和准确清单，显示截至本协议日期的金额、义务人或发行人和到期日(如果有)。

​

5.09​ ​​​环境事务.

​

(A)任何贷款方或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维护或遵守任何环境许可证，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

​

(B)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则(I)任何贷款方或任何受限制附属公司目前或据贷款各方所知，以前由任何贷款方或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的物业，均没有上市，或据贷款各方所知，拟在不良贷款或中央结算系统或任何类似的外国、州或地方上市的物业，或毗邻任何该等物业；(2)任何借款方或任何受限制子公司直接或间接运输或安排运输任何危险材料的财产，均未列入或据贷款方所知，拟列入不良贷款法或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单的财产；(Iii)在任何贷款方或任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或任何受限制附属公司现时拥有、租赁或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或任何受限制附属公司现时拥有或经营的任何财产上，从未或曾经有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖处理、储存或处置危险物质；。(Iv)任何贷款方或受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产上并无石棉或含石棉物料；。以及(V)目前或据贷款方所知以前由任何借款方或任何受限制子公司拥有、租赁或运营的任何财产上的危险物质未被释放、排放或处置。

​

(C)(I)任何贷款方或任何受限制附属公司都没有单独或与其他潜在责任方一起进行或完成与任何实际或

​

​

113

​

在任何地点、地点或作业中，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，威胁释放、排放或处置危险材料，除非合理地预计不会导致重大不利影响；以及(Ii)任何借款方或任何受限制子公司或其代表产生、使用、处理、搬运、储存或运输的所有危险材料，其处置方式合理地预期不会导致重大不利影响。

​

5.10保险。附表5.10列出了截至截止日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。截至截止日期，附表5.10所列的每份保单均具有十足的效力和效力，所有到期和应付的保费均已支付。

​

5.11税金。贷款当事人及其受限附属公司已提交要求提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有应付税款，并已履行其所有扣缴义务，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的税款，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，而该争议实际上暂停了有争议义务的收集和任何保证该义务的留置权的执行，以及(B)任何纳税申报单、报告或税款、未提交或未支付(视情况而定)，不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。任何贷款方并不知悉任何针对贷款方或任何附属公司的建议税项不足或评估，而该等建议或评估若个别或整体作出，将会产生重大不利影响。除无法合理预期个别或整体导致重大不利影响外，各贷款方及其附属公司已根据公认会计准则就所有尚未到期及应付的税项作出足够拨备。

​

5.12​ ​​​ERISA合规性.

​

(A)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)每项计划均符合其条款及ERISA和守则的适用规定，(Ii)根据守则第401(A)条拟符合资格的每项计划已收到美国国税局的有利裁定函件，或该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据借款人所知，并未发生任何可合理预期防止或导致该资格丧失的事情，及(Iii)控股，借款人和ERISA的每个附属机构已向每个养老金计划缴纳了所有必要的缴费，并且没有根据《守则》第412节就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

​

(B)对于任何个别或总体可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知的威胁索赔(正常过程中的福利索赔除外)、行动或诉讼或任何政府当局的行动。控股公司或借款人不存在任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406节和该守则第4975节所界定)或违反受托责任规则

​

​

114

​

个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响的计划。

​

(C)除非不可能个别地或总体上合理地预期不会导致重大不利影响：(I)没有发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)截至该养老金计划的最近估值日期，没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)控股公司、借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划产生任何负债(ERISA第4007节规定的到期保费和非拖欠保费除外)；(Iv)Holdings、借款人或任何ERISA联属公司概无或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而产生的责任(且并未发生任何根据ERISA第4219条发出通知会导致该等责任的事件)；及(V)Holdings、借款人或任何ERISA联属公司概无从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条规限的交易。

​

(D)除非合理地预计不会导致重大不利影响：(1)每项外国计划一直符合其条款和任何及所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时与适用的管理当局保持良好的信誉；

(Ii)概无控股、借款人或任何受限制附属公司因终止或退出任何外国计划而招致任何责任，及(Iii)于最近结束的持有、借款人或任何受限制附属公司(根据适用司法管辖区的财务报告规定所采用的精算假设)厘定的每项已出资的外国计划项下的应计福利负债现值(不论是否归属)不超过该等外国计划的资产现值(而就每项未获资助的外国计划而言，该等外国计划的债务已适当地累算)。

​

5.13子公司；股权；贷款方。截至截止日期，除附表5.13(A)部分明确披露的以外，没有任何贷款方拥有任何子公司，且该等子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且无需评估，且由贷款方以附表5.13(A)部分规定的金额拥有，且没有任何留置权，但根据抵押品文件和定期贷款文件和瑞典信贷安排以及第7.01节允许的任何非自愿留置权除外。截至截止日期，除部分具体披露的公司或实体外，没有任何贷款方在任何其他公司或实体中有任何股权投资

(B)附表5.13。

​

5.14​ ​​​保证金法规；投资公司法.

​

(A)贷款收益不得以任何可能导致违反《财务报告条例》T、U或X规定的方式使用。

​

(B)没有任何贷款方或任何受限制附属公司根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

​

​

115

​

5.15​ ​​​爆料.

​

(A)借款方向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他资料(包括资料备忘录)，或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他资料修改或补充)提供的书面报告、财务报表、证书或其他资料，作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有重大误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

​

(B)截至第5号修正案生效日期，就借款人所知，在第5号修正案生效日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的最新实益所有权证明所包括的资料，在各方面均属真实无误。

​

5.16遵纪守法。每一贷款方及其每一受限制子公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外

(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大的不利影响。

​

5.17​​知识产权；许可证等。每一贷款方及其每一受限制子公司拥有或有权使用其各自业务运营所合理需要的所有知识产权，除非个别或合计不会产生重大不利影响，而附表5.17列出了在美国专利商标局和美国版权局注册的每一借款方及其每一受限制子公司拥有的所有此类知识产权的完整而准确的清单。据借款人所知，任何贷款方或其任何受限制子公司目前使用的任何标语或其他广告或其他材料或专利、商标或版权均不侵犯任何其他人持有的任何知识产权，除非合理地预期任何此类侵权行为不会单独或整体产生重大不利影响。除附表5.17所述外，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据贷款各方所知，受威胁的索偿或诉讼，不论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

​

5.18​​解决方案。在综合基础上，在交易生效后，贷款各方具有偿付能力。

​

5.19伤亡等任何贷款方或任何受限子公司的业务或财产均不受火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为的影响

​

​

116

​

或其他意外伤害(不论是否在保险范围内)，不论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

​

5.20​​劳工事务。没有针对任何贷款方的罢工、停工、停工或其他实质性劳资纠纷悬而未决，或者，据任何贷款方所知，有可能威胁到，无论是个别的还是总体的，都可能产生实质性的不利影响。据借款人和控股公司所知，(A)贷款方的工作时间和向其员工支付的款项在所有实质性方面均符合《公平劳工标准法》和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，(B)贷款方没有根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何实质性的责任或义务，(C)任何贷款方应支付的或可向任何贷款方索赔的工资、员工健康和福利保险及其他福利，已按照公认会计原则在所有实质性方面作为该借款方账面上的一项负债支付或适当应计。没有任何陈述程序待决，或据任何贷款方所知，有可能向国家劳动关系委员会提起诉讼，任何贷款方的劳工组织或员工团体也没有提出待决的承认要求，除非那些无法合理预期会产生实质性不利影响的要求。没有针对任何贷款方的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，有可能因任何贷款方的任何雇员的雇用或终止雇用或终止雇用任何雇员而威胁向任何政府当局或仲裁员提起诉讼，但不能合理预期会产生重大不利影响的除外。

​

5.21抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为贷方当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的第一优先留置权或第二优先留置权，适用于(受允许留置权的约束)各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益，以及(A)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或录音时，以及(B)当抵押品代理人取得只能通过占有或控制(在任何抵押品文件要求的范围内，该占有或控制权应给予抵押品代理人)才能完善其担保权益的抵押品时，该抵押品文件将构成对该抵押品的贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益。在履行定期债务之前，第5.21节中关于抵押品代理人拥有或控制有第二优先留置权的任何抵押品的陈述应被视为指抵押品代理人为定期融资(为贷方抵押品代理人的利益而持有)拥有或控制此类抵押品。

​

5.22美国爱国者法案。在适用范围内，各控股公司及其受限制附属公司在所有重大方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)及相关的任何其他授权法例或行政命令，以及(B)《美国爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府支付任何款项

​

​

117

​

官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年《美国反海外腐败法》修订本。

​

5.23反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的职员和据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件所设想的任何借款或信用证、收益的使用或交易均不违反反腐败法或适用的制裁。

​

5.24受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

​

5.25计划资产5.25计划资产。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体。

​

第六条平权公约

​

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(除(A)未主张的索赔的任何赔偿义务，其条款在本协议终止后继续存在，且

(B)其他负债项下的债务)，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契诺的情况外)促使每一受限制附属公司：

​

6.01财务报表和其他信息。以行政代理合理接受的形式和细节交付给行政代理：

​

(A)在每一财政年度终结后105天内，尽快备妥一份控股公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益或经营报表、股东权益(如有的话)及现金流动表，每一份报表均以比较形式列出上一财政年度的数字，并按照公认会计原则拟备，经审计，并附有安永会计师事务所或另一间国家认可的注册会计师事务所令行政代理人合理满意的报告及意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；

​

​

118

​

(B)在每一财政年度(由截至2012年5月26日的财政季度开始)的首三个财政季度(由截至2012年5月26日的财政季度开始)的每个财政季度结束后50天内尽快备妥的控股公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度及该财政年度截至该财政年度的部分控股公司的有关综合收益或业务及现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，以及根据第6.01(D)节提交的预测中的数字)，所有这些数字都是合理详细的，经代表控股公司的一名负责人员证明，根据美国公认会计准则，在所有重要方面都公平地反映了控股公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整的限制，包括但不限于采购会计调整，以及没有脚注。但借款人应在提交截至2016年7月2日的财政季度财务报表的同时，向行政代理提交控股公司及其子公司过渡期的综合收益或经营和现金流量报表，以及下述(E)款所要求的过渡期的相关信息；

​

(C)在任何月度财务报表交付期间内，只要可用，但无论如何，在每个会计年度的每个会计月结束后40天内(从截止日期后结束的第一个完整的会计月开始)(以及(I)控股每个会计季度的最后一个会计月除外，其适用交付期限应为50天而不是40天)，以及

(2)控股公司每个会计年度的最后一个会计月，其适用交付期限为105天而不是40天；和(3)每个控股会计年度的第一个会计月，其适用交付期限为70天而不是40天)，截至该会计月末的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及该会计月和控股公司当时结束的会计年度的相关综合收益或经营和现金流量表，以比较形式列载上一财政年度相应月份及上一财政年度相应部分，以及根据第6.01(D)节提交的预测所载的数字，一切均属合理详情，并经代表Holdings的负责人员妥为核证，根据公认会计准则在各重大方面公平地呈列Holdings及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终及季度调整及不含附注所规限。在任何月度财务报表交付期间开始时，借款人应在五年内交付给行政代理

(5)在该月度财务报表交付期的第一天之后，如果该财务月的最后一天发生在财务报表月度交付期内，则应在该日之前应交财务报表的最近一个会计月的上述财务报表。

​

(D)在截至2013年2月23日的财政年度结束时开始的每个控股财政年度结束后，尽快但无论如何不迟于该财政年度结束后60天，由贷款方管理层根据借款人提交的年度预算和相关财务报表编制的控股公司及其附属公司下一个财政年度的综合年度预算，供内部使用

​

​

119

​

根据现有信贷协议或行政代理合理接受的其他方式；以及

​

(E)在交付上文(I)第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.01(C)节所述的每套财务报表的同时，相关的合并财务报表反映从此类财务报表中剔除非限制性子公司和可变利息实体(如有)的账户所需的调整，以及(Ii)上文第6.01(A)节和第6.01(B)节，一份管理叙事性报告，提供该等财务报表所涵盖期间Holdings较上一年度同期的财务结果的合理详情，以及导致该等变动的主要因素(由借款人真诚厘定)。

​

6.02​​证书；其他信息。以令行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：

​

(A)与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表(从截至2012年5月26日期间的财务报表开始)同时，(I)由控股公司的一名负责人员签署的一份填妥的合规证书(即使在当时尚未生效的情况下也将提供)，该合规证书反映综合固定费用覆盖率(为第7.15节的目的而确定)，按后四个季度计算；截至根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提供或要求交付财务报表的最近一个财政季度末，以及(Ii)贷款方保存与其拥有的抵押品有关的账簿或记录的任何办公室或其拥有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新办公室或设施)的任何地点的任何变更的通知；

​

(B)在《公约》遵守事件发生后五(5)个工作日内，无论如何，在交付第6.01(C)节所述财务报表的同时，由控股公司负责官员签署的一份正式填写的合规证书，该合规证书应反映截至第6.01(C)节所述财务报表可用或必须交付的最近一个财政季度结束时的四个季度的综合固定费用覆盖率(为第7.15节的目的而确定)。

​

(C)在每个财政月的第20天，以附件I(“借款基础证明书”)的形式发出一份证明书，列明截至紧接上一个财政月最后一个营业日的营业结束时的借款基础证明书，每张借款基准证明书须由借款人的一名负责人员代表借款人核证为在各重要方面均属完整和正确，但如发生可用性触发事件，则该借款基础证明书须由行政代理人全权酌情决定于每星期的星期三(或如星期三不是营业日，则在下一个营业日)提供；

​

(D)在公开提供后，立即提供控股或借款人根据证券交易所第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本

​

​

120

​

1934年法令，或任何国家证券交易所，在任何情况下都不需要根据本条例交付给行政代理；

​

(E)任何贷款方或其任何受限制附属公司收到根据或根据任何定期贷款文件或文书、契据、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，或与其任何一方的任何违约或违约或在每种情况下都可能产生重大不利影响的任何其他事件有关的或与之有关的所有通知、请求和其他文件的副本，不得迟于收到后七个工作日；

​

(I)针对任何贷款方或其任何子公司的任何与环境法有关的待决或威胁的诉讼或程序，(Ii)任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法，(Iii)任何环境责任的存在，或

(Iv)在任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产中存在任何有害物质的释放，该行为、诉讼、不合规、环境责任或释放可能(X)合理地预期具有重大不利影响，或(Y)导致抵押中描述的任何财产受到任何环境法规定的所有权、占有权、使用或可转让性的任何实质性限制；

​

(G)在借款人每个财政年度结束后三十(30)天内尽快提交(I)一份补充附表5.08(C)、5.08(D)(I)和5.08(D)(Ii)的补充报告，其中包括在该财政年度内由任何贷款方或其任何附属公司处置的所有自有不动产、由任何贷款方或任何国内附属公司处置的所有租赁不动产、清单和说明(包括街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、记录拥有者、账面价值(如为财产租赁，则为出租人、承租人、到期日和年度租金成本)在该财政年度内获得或租赁的所有不动产，以及对该明细表中包括的信息的其他变化的描述，以使该明细表准确和完整；(Ii)一份补充附表5.08(E)及5.13的报告，其中载有为使该等附表准确和完整所需而对该等附表所包括的资料所作的所有更改的说明，每份该等报告须由控股公司的一名负责人员签署，并须以行政代理人合理满意的格式签署；及

(3)一份填妥的完成性证书副刊；

​

(H)至少提前五(5)个工作日发出书面通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)：(I)任何借款方的名称；(Ii)任何借款方的组织结构或注册成立或组建的司法管辖区；或(Iii)任何借款方的联邦纳税人识别号或其组织状态分配给它的组织识别号；

​

(I)在行政代理或任何贷款人提出要求后，行政代理或该贷款人为履行其在适用的“了解您的客户”项下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息

​

​

121

​

反洗钱法规，包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》；

​

(J)应行政代理的要求，复印件：(1)任何ERISA附属机构就每个养恤金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)；(Ii)每个养恤金计划的最新精算估值报告；(3)ERISA附属机构从多雇主计划赞助者或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；和

​

(K)迅速提供行政代理可能不时合理要求的关于任何借款方或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。

​

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，借款人和行政代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)；但条件是：(A)应要求，借款人应向行政代理机构交付此类文件的纸质副本，以及(B)借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理机构(通过传真或电子邮件)，并以电子邮件形式向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

​

借款人在此确认(1)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(2)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，在借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券的任何时间，借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且

(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标明“公开”，这至少意味着“公开”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感的

​

​

122

​

对于借款人或其证券，就美国联邦和州证券法而言(但前提是该等借款人材料构成信息，应视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“PUBLIC”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在非指定为“PUBLIC”的平台部分上发布。

​

6.03​​通知。主管官员知悉后，立即通知行政代理：

​

​

(B)已经或合理地预期会造成重大不利影响的任何事项，包括由于(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司违反或不履行合同义务，或在合同义务下的任何违约；

(Ii)任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、程序或暂停；或(Iii)影响任何借款方或其任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

​

(C)发生了任何合理预期会导致重大不利影响的国际风险评估事件；

​

(D)任何借款方或其任何受限制附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

​

(E)(I)抵押品任何部分的任何伤亡或其他保险损害，或(Ii)为根据征用权取得抵押品部分的任何权益而展开的任何诉讼或法律程序，或(Iii)任何撤销或类似的法律程序，或抵押品的任何部分被损坏或毁灭；但就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，受其影响的抵押品的总公平市场价值应超过(A)1,500万美元(就定期优先抵押品而言)或(B)1,000万美元(就ABL优先抵押品而言)；

​

(F)Holdings‘或借款人的行政总裁或财务总监的任何变动；

​

(G)Holdings‘或借款人的注册会计师事务所的任何终止、退出或辞职；及

​

(H)最近提交给贷款人的受益所有权证明中所提供信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

​

​

123

​

根据第6.03(A)节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

​

6.04清偿债务。(A)对其或其财产或资产的所有方面的所有税款，除非是通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，该借款方或该受限制附属公司正在按照公认会计准则维持充足的准备金，并且这种争夺有效地暂停了有争议债务的收取和任何保证该义务的留置权的执行；但不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响的税款除外；和(B)所有重大的合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(以上(A)款所述除外)。

​

6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，除非(I)第7.04条或第7.05条所允许的交易和(Ii)关于保持任何借款方良好信誉的交易，否则不会违反本第6.05条(A)款，除非可以合理地预期该借款方不能保持良好信誉将产生重大不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合乎需要的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及。(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存或不续期可合理预期会产生重大不利影响。

​

6.06物业的保养。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况，正常损耗、伤亡或报废除外；及。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如在每种情况下未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

​

6.07​ ​​​对保险的维护.

​

(A)就其财产及业务向并非贷款方联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，以防止损失或损坏(I)由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类，其类型及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的类型及金额相同，或(Ii)与借款人及其受限制附属公司在截止日期所承保的保险大体相似，但须受借款人在其业务判断中合理地认为适当的免赔额、自我承保金额、承保范围排除和最高承保损失(但任何此类保单均不得包括共同保险条款)，以及规定不少于30天提前通知行政代理终止、失效或取消此类保险的控股和国内子公司的保单。

​

​

124

​

(B)就每项受按揭规限的经改善的不动产，取得洪水保险，承保范围及款额须足以符合洪水保险法，而在任何情况下，A区“特别水浸危险地区”的保险金额不得少于$500万，而所有其他“特别水浸危险地区”的保险金额则不得少于$1000万，款额须一如联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图所列者，否则，应遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，并向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据。

​

(C)应背书或以其他方式修改与任何抵押品有关的火灾和扩大保险保单，以包括(I)抵押品条款(关于房地产的改进)和贷款人应付损失条款(关于个人财产)，其形式和实质应令抵押品代理人满意，该背书或修改应规定保险人应直接向抵押品代理人支付保单项下应付给贷款方的所有收益，以及(Ii)抵押品代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护贷款方的利益。应在商业普通责任保险单上注明担保人为附加被保险人。与控股和国内子公司有关的业务中断保单应将抵押品代理人指定为损失收款人，并应予以批注或修改，以包括：(A)自截止日期起及之后，保险人应将根据保单应支付给贷款方的所有收益直接支付给抵押品代理人的条款；以及

(B)抵押品代理人为保护信用证各方利益而可能不时合理要求的其他规定。第6.07节提及的每份此类保单也应规定：(1)除非保险人提前不少于十(10)天向担保品代理人发出书面通知(赋予担保品代理人补救保险费违约的权利)，否则不得(1)因不支付保险费而取消或不续期；或(2)除非保险人提前不少于三十(30)天向担保品代理人发出书面通知，否则不得取消或不续期。借款人应在任何此类保险单被取消、修改或不续期之前，向抵押品代理人提交一份续期或替换保险单的副本(或先前交付给抵押品代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及抵押品代理人满意的支付保险费的证据。

​

(D)如果抵押品的任何部分(期限融资未清偿时，期限优先抵押品除外)因火灾或其他意外事故受损，且此类损失的保险金额在任何财政年度内超过1,000万美元，无论当时是否存在现金管理事件，该等收益应全部交付给行政代理，行政代理应根据第2.05(E)或8.03节(视情况而定)迅速将该收益用于减少借款人的未偿还信用延期。如果抵押品的任何部分(只要定期贷款是未清偿的，期限优先抵押品除外)因火灾或其他意外事故而受损，且在任何财政年度内此类损害的保险金额少于1,000万美元，则此类收益应全部交付给借款人，除非当时正在发生现金管理事件，在这种情况下，此类收益应交付给行政代理人，行政代理人应立即将这些收益用于减少借款人的

​

​

125

​

根据第2.05(E)节或第8.03节(以适用者为准)的未偿还信贷展期余额。

​

(E)贷方或其代理人或雇员均不对本第6.07节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或信用方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，该等保险公司无权向任何信用方或其代理人或雇员代位求偿。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其代理人和员工的追偿权利(如果有)。任何信用方根据第6.07款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

​

6.08遵纪守法。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并且贷款各方已根据公认会计准则就其拨备和维持充足的准备金；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生实质性的不利影响。

​

6.09书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中关于Holdings及其国内子公司的所有重大方面符合GAAP的分录，以及针对外国子公司的适用外国法律下的分录(但第6.09节的任何规定不影响Holdings根据第6.01节根据GAAP提供财务报表的义务)，应一致适用于涉及贷款方及其受限制子公司的资产和业务的所有财务交易和事项。

​

6.10​ ​​​检查权.

​

(A)允许行政代理的代表和独立承包人(在任何贷款人的陪同下(经借款人同意(不得无理拒绝))访问和检查其任何财产，检查其公司、财务、保险和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师(受该会计师的惯常政策和程序规限)讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间的合理时间内，并在合理需要的情况下，在合理的提前通知借款人后进行；然而，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则行政代理人在任何财政年度内只能进行一次此类访问，费用由借款人承担，此外，当违约事件存在时，行政代理人(或其任何代表或独立承包人)可在

​

​

126

​

借款人在实际可行的范围内，在合理的提前通知下，在正常营业时间内的任何时间支付的费用。

​

(B)在行政代理发出合理的事先通知后，应行政代理的要求，允许行政代理聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)进行评估、抵押品实地审查和其他评估，包括但不限于：(I)借款人在计算借款基数时的做法；(Ii)借款基数中包含的资产和相关财务信息，如但不限于销售、毛利、应付款项、应计项目和准备金。在符合下列判决的情况下，贷款当事人应支付行政代理或该等专业人员在该等评估和评估方面的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，贷款当事人承认，行政代理机构每十八(18)个月期间可承担最多两(2)次库存评估和两(2)次抵押品实地检查，费用由贷款方承担，但自第2号修正案生效之日起及之后，只要每月平均超额可用金额大于1,750万美元且不存在违约事件，行政代理机构可在任何十二个月期间内进行最多一次抵押品现场检查和一次库存评估，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，行政代理机构仍可(Y)在其认为必要或适当的情况下进行额外的评估和抵押品实地审查，费用由行政代理自行承担，或(Z)如果适用法律要求，或如果违约已经发生并继续发生，则费用由贷款当事人承担。

​

6.11收益的使用。使用信贷延期所得款项为借款人及其附属公司提供持续营运资金及其他一般企业用途，包括对现有债务进行再融资。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得使用、也不得促使其使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

​

6.12​ ​​​公约保障义务和保障.

​

(A)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接子公司(非限制性子公司、CFC、由CFC直接或间接持有的子公司或任何国内子公司(如果此类国内子公司的资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成，但包括设立任何部门继承人)时，借款人应在下列规定的时间段内由借款人承担费用，除非行政代理自行决定同意延期：

​

​

127

​

(I)在该等成立或收购后10个营业日内，促使该附属公司及该附属公司的每一直接和间接母公司(如尚未这样做)，以令行政代理满意的形式和实质，妥为执行并向行政代理交付本协议的副本，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务，

​

(Ii)在上述成立或收购后的15个工作日内，促使该附属公司及其每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)按行政代理所规定的形式和实质(包括交付在该附属公司和该附属公司的所有质押债务和质押股权，以及第4.01(A)(Iii)节所述类型的其他文书)，正式签立并向行政代理交付抵押品文件以及其他担保和质押协议，以保证支付该附属公司或该母公司(视情况而定)的所有债务。根据贷款文件和构成对所有此类个人财产的留置权，

​

(Iii)在成立或收购后15个工作日内，促使该附属公司和该附属公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)采取行政代理合理地认为必要的任何行动(包括提交统一商业法典融资声明、发出通知和在所有权文件上背书通知)，以便对声称受抵押品文件以及根据第6.12节交付的担保和质押协议适用的个人财产授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存续的留置权。可根据第三方的条款对其强制执行，以及

​

(Iv)在上述成立或收购后的15个工作日内，应行政代理全权酌情提出的请求，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项以及行政代理可能合理要求的其他事项，向行政代理和其他贷款方递交一份已签署的、致行政代理和其他贷款方的贷款当事人律师的意见副本。

​

(B)在债权人间协议的规限下，在收购后30天内，迅速向抵押品代理人授予贷款方在截止日期后以手续费形式拥有的每一块房地产的抵押权益和抵押，并且连同对其的任何改进，单独具有至少500万美元的公平市场价值，作为债务的额外抵押(除非标的财产已抵押给第7.01节所允许的范围内的第三方)。此类抵押应根据行政代理人和抵押品代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予，并应构成有效和可强制执行的完善留置权，但仅限于行政代理人可接受的允许留置权或其他留置权。抵押或与抵押相关的票据应以法律规定的方式和地点妥为记录或存档，以建立、完善、保全和保护以抵押代理人为受益人的留置权。

​

​

128

​

按揭及与按揭有关而须缴付的所有税项、费用及其他收费，均须悉数缴付。借款方应以其他方式采取行动，并签署和/或向抵押品代理人交付行政代理人或抵押品代理人所需的文件，以确认任何现有按揭或新按揭的留置权的有效性、完备性和优先权，以抵押品收购后的不动产(包括：(I)全额偿付的美国土地所有权协会贷款人的扩展保险范围的所有权保险单或适用的州所有权保险单，在形式和实质上由所有权保险人签发，并有行政代理人合理接受的背书和金额，以确保抵押是有效的，并且对其中描述的财产无任何瑕疵和无任何瑕疵(包括，但不限于，技工和物质人的留置权)和产权负担，只允许贷款文件允许的保留权和其他留置权除外，并规定其他肯定保险(包括在贷款文件下对未来预付款的背书，机械人和物质人的留置权和适用财产的分区)，以及行政代理人合理地认为必要或适宜的(“抵押政策”)，(Ii)调查，(Iii)洪水文件和

(Iv)有关该按揭的本地大律师意见(其形式及实质内容均令行政代理人及抵押代理人合理地满意)。

​

(C)在作为受限制子公司的任何直接或间接国内子公司担保定期贷款文件项下的任何义务的同时，促使该直接或间接子公司担保贷款方在本协议项下的义务，并以其他方式遵守本第6.12节的要求。

​

(D)随时应行政代理人的要求，迅速签立及交付任何及所有其他文书及文件，并采取行政代理人认为合理必需或适宜的所有其他行动，以取得该等担保、信托契据、信托契据、债务抵押契据、按揭、租赁按揭、租赁信托契据、抵押品文件补充文件及其他抵押及质押协议的全部利益，或(视乎适用而定)完善及保留该等担保、信托契据、债务抵押契据、按揭、租赁按揭、信托契据、抵押品文件补充及其他抵押及质押协议的留置权。

​

(E)根据《债权人间协议》的条款，在履行定期债务之前，就本第6.12节规定的任何义务或任何抵押品文件而言，如抵押品代理人对任何抵押品具有第二优先留置权，则该等抵押品的占有或控制权应视为通过将此类抵押品的占有权或控制权交付给定期贷款的“抵押品代理人”(为信贷各方抵押品代理人的利益而持有)而视为已履行。

​

6.13​ ​​​现金管理.

​

(A)在截止日期后第90天或之前(或行政代理凭其全权酌情决定权商定的较长期限)：

​

(I)将已代表借款方签立并交付给附表6.13所列借款方信用卡票据交换所和处理商的通知副本(每一份，“信用卡通知”)基本上以本合同附件J的形式交付给行政代理；以及

​

​

129

​

(Ii)就任何贷款方在每个受阻账户银行(统称为“受阻账户”)的每个存款账户(除外账户除外)，基本上以附件K所附的形式或行政代理合理接受的其他形式签订受阻账户协议(每个“受阻账户协议”)。

​

(B)每份信用卡通知应要求每日以ACH或电汇方式(不论是否有任何未清偿债务)将所有收益电汇至被冻结的账户。每份受阻账户协议应要求，在抵押品代理人通知受阻账户银行发生现金管理事件后(直到抵押品代理通知受阻账户银行该现金受控事件已终止为止)，抵押品代理在JPMCB维持的集中账户(“集中账户”)的所有现金收入和收款，包括但不限于以下所有现金收入和收款的ACH或电汇频率应不低于每天(不论是否有任何未偿债务)：

​

(1)出售贷款方的存货和其他资产的所有可用现金收入；

​

​

(Iii)贷款方从任何人或从任何来源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有现金净收益，以及所有其他现金付款；

​

​

​

​

(C)在现金管理权事件持续期间，贷款各方应向抵押品代理人提供被冻结账户和集中账户的内容的账目，该账目应确定定期优先抵押品的收益，使抵押品代理人满意，这些收益被存入被冻结账户并被划入集中账户。在收到(X)被冻结账户的内容和(Y)此类账目后，抵押品代理人同意根据定期融资将行政代理人收到的定期优先抵押品的收益迅速汇给代理人。

​

(D)集中账户在任何时候都应由抵押品代理人独家管辖和控制。借款方在此确认并同意：(一)贷款方无权从集中账户提款；(二)集中账户中存入的资金在任何时候均为所有债务的抵押品；(三)存入集中账户的资金应按本协议的规定使用。尽管第6.13节另有规定，但任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何该等收益或托收时，该等收益和托收应由该借款人以信托形式持有

​

​

130

​

对于抵押品代理人，不得与该借款方的任何其他资金混在一起或存入该借款方的任何账户，不得迟于收到后的营业日存入集中账户或按该借款方指示的其他方式处理。

​

6.14实物库存。在每十八(18)个月期间，在借款人的每个地点至少进行一(1)次实物永久“循环盘点”，由抵押品代理人满意的盘点人员进行，并遵循与前一次永久循环盘点中使用的方法一致的方法，或抵押品代理人可能合理接受的方法。借款人应向抵押品代理提供有关此类周期清点结果的信息，其形式和细节应与现行信贷协议下过去的做法一致，或符合行政代理合理接受的其他方式。

​

6.15进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录上述任何内容时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方或任何受限制子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权；(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权；及(Iv)保证、转易、授予、转让、保全、保护并向信贷方更有效地确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或任何受限制附属公司是或将成为一方的贷款文件签署的任何其他文书授予贷款方的权利，并促使每一家受限制附属公司这样做。

​

6.16贷款人会议。借款人应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政年度内，应行政代理人或所需贷款人的要求，通过电话会议或在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地点)参加一次行政代理人和贷款人的会议。

​

6.17指定为高级债项。将所有债务指定为“指定优先债务”(或任何类似术语)，并在任何包含此类指定的借款方的次级债务项下进行定义。

​

6.18子公司的指定。控股公司董事会可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(I)在紧接指定之前及之后，并无违约发生及持续，(Ii)借款人不得被指定为受限制附属公司

​

​

131

​

非限制性附属公司，(Iii)就定期贷款文件而言，任何附属公司如为“受限附属公司”，则不得被指定为非限制性附属公司；(Iv)任何受限附属公司如先前被指定为非限制性附属公司，则不得被指定为非限制性附属公司；(V)任何非限制性附属公司不得拥有任何受限附属公司的任何股权；(Vi)非限制性附属公司不得持有借款人或任何受限附属公司的任何债务或对其任何财产的任何留置权，(Vii)任何非受限附属公司不得参与第7.08节所不允许的与借款人及其受限附属公司的任何交易或安排，及(Viii)Holdings或其任何受限附属公司概无义务认购任何非受限附属公司的额外股权，或维持或维持任何非受限附属公司的财务状况。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成控股公司及其受限制附属公司于指定日期在该等附属公司的投资，金额相等于控股公司或该受限制附属公司(视乎适用而定)于该等附属公司的投资账面净值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。借款人应使每个受限子公司和非受限子公司满足惯例的公司和其他手续。

​

6.19结案后的问题。在截止日期(或代理人根据定期贷款文件商定的较晚日期)后七(7)天内，借款人应根据定期贷款文件向代理人交付代表质押协议中所指质押股权的证书，并附带空白签署的未注明日期的股票权力和空白背书的证明质押债务的文书或其他适当的转让文书(以先前未根据定期贷款文件交付代理人的范围为限)。

​

第七条

消极契约

​

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(不包括任何(I)未主张的索赔的赔偿义务，根据其条款，这些索赔在本协议终止后仍然存在，

(Ii)其他负债项下的债务)或任何信用证仍未履行时，借款人不得(仅就第7.13节而言，控股不得)，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

​

7.01留置权。在其任何财产上设立、产生、承担或容受存在下列留置权以外的任何留置权(下文所述留置权称为“允许留置权”)：

​

​

(B)列于附表7.01(B)及其任何续期或延展的留置权，但条件是(I)所涵盖的财产不作任何重大改变，(Ii)担保或受惠的款额不增加，但第7.02(E)节所述者除外，(Iii)与留置权有关的直接债务人及或有债务人

​

​

132

​

(4)第7.02(E)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延长；

​

​

(D)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或属获准抗辩的标的；

​

(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；及(Ii)在正常业务过程中为向控股或其任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)而作出的抵押或存款；

​

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

​

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，而该等产权负担的总额并不大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对适用人士的正常业务运作造成重大干扰；

​

(H)根据第8.01(I)节，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权；

​

(1)第7.02(G)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，(2)由此担保的债务不超过购置之日被收购财产的成本，以及(3)这种留置权和由此担保的债务是在购置财产的同时或在购置财产后270天内发生的；

​

(J)担保具有《债权人间协定》规定的优先权的定期债务的抵押品上的留置权；

​

(K)房东和出租人对未逾期60天或以上或被允许提出抗议的租金和其他租赁义务的留置权；

​

(L)因收购或处置投资而产生的对经纪商和交易商的占有式留置权，但该等留置权须(I)仅附属于该等投资，及(Ii)只担保在正常过程中与该等投资的收购或处置有关而产生的义务，而不担保任何与保证金融资有关的义务；

​

​

133

​

(M)纯粹凭藉任何与银行留置权、有利于证券中介人的普通课程留置权、抵销权或与存放于存管机构或证券中介人的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利及补救而产生的任何成文法或普通法条文所产生的留置权；

​

(N)关于“真实”经营租赁或将货物寄售给贷款方的预防性UCC备案所产生的留置权；

​

(O)适用法律在与货物进口有关的正常业务过程中施加的有利于海关和税务当局的留置权，并保证(1)逾期未超过三十(30)天的义务，或(2)允许抗诉的标的；

​

(P)对在该人成为受限制附属公司当日存在的结算日后取得的人的特定现有资产及其收益(借款基础所包括的资产除外，但行政代理合理地信纳该留置权不影响抵押品代理人对此类资产的留置权和抵押品代理人对此类资产及其收益的留置权的能力)的留置权；但此类留置权不是在该人成为受限制附属公司所依据的交易之前设定的；

​

​

(R)对外国子公司资产的留置权，以担保7.02节允许的外国子公司的债务或其他债务；

​

(S)为借款人和附属担保人的债务或其他债务提供担保的其他留置权，本金总额不得超过2,000万美元；但此种留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品；

​

(T)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可，而该等租赁、特许、再出租或再许可在任何情况下均不会(I)对受其影响的财产的价值造成重大减损，或(Ii)对借款人及其附属公司的业务造成任何重大干扰，或(Iii)担保任何债务；

​

(U)只对借款人或任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

​

(V)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；及

​

(W)保证保单保费融资的保单留置权及其收益。

​

​

134

​

7.02负债累累。产生、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式对任何债务承担责任，但(下文所述债务在此称为“准许债务”)除外：

​

(A)借款人或任何受限制附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或以其他方式)，但(I)该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，或以其他方式减轻与其资产或负债或业务运作有关的风险；及(Ii)该掉期合约并无载有任何条文，免除该掉期合约的对手方就尚未完成的交易向借款人或受限制附属公司付款的责任(即使借款人或受限制附属公司是违约方)；

​

(B)(I)借款人的受限制附属公司欠借款人或借款人的另一受限制附属公司的债务，以及(Ii)借款人对借款人的任何受限制附属公司所欠的债务，在这两种情况下，这些债务应(A)在欠贷款方的情况下构成《担保协议》下的“质押债务”，(B)以行政代理可以接受的条款(包括从属条款，如由贷款方所欠)为条件，以及(C)根据第7.03节的规定以其他方式允许；

​

​

(D)定期贷款项下贷款方的负债及与此有关的任何准许再融资债务(包括任何担保人就该等债务提供的担保)不得超过(I)362,250,000美元及(Ii)以备考方式计算，于定期贷款项下任何增量债务的生效日期前最近一次结束的计量期内，综合杠杆率不得超过4.00至1.00美元，最多可额外增加5,000,000美元。

​

(E)在本协议日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

​

(F)借款人或任何担保人就借款人或任何附属担保人根据本条例以其他方式准许的债务所作的担保；

​

(G)在第7.01(I)节所列限制范围内的资本租赁债务、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务，并允许就这些债务进行再融资；但在任何一次未偿债务总额不得超过5,000万美元；

​

​

(I)根据第7.03(H)节的条款在本合同日期后成为借款人的受限制附属公司的任何人的债务，该债务在该人成为受限制附属公司时是存在的

​

​

135

​

借款人(仅因预期该人成为借款人的受限制附属公司而产生的债务除外)，并允许就其债务进行再融资；

​

(J)(I)任何贷款方在最后到期日后6个月之前没有按计划偿付本金的无担保债务；但(A)按形式计算，在发生该等债务之前的最近一段计量期内，综合杠杆率(计算以剔除根据本第7.02(J)条产生的债务的现金净收益)不大于4.50至1.00，且

(B)在该等债务产生之时及紧接该等债务发生后，并无违约事件发生及持续；及。(Ii)就上文第(I)款所准许的债务而准许的债务再融资；。

​

(K)贷款各方在任何时候本金总额不超过5,000万美元的债务；

​

(L)外国子公司在瑞典信贷机制下的债务总额在任何时候都不超过7,500万美元的美元等值(由行政代理合理确定)；以及

​

(M)外国子公司在任何时候未偿债务总额不超过2,000万美元的其他债务。

​

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以非美国货币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日生效的有关货币汇率计算，则会导致适用的美元计价限制超过适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该债务的本金，即视为没有超过该美元计价的限制。

​

7.03​ ​​​投资公司。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

​

(A)借款人和受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；

​

(B)向Holdings及其受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供贷款和垫款，以资助购买Holdings的股本，以及用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的的投资，在任何未偿还的时间总额不超过250万美元；

​

(c)

​

​

136

​

(I)借款人及其受限制附属公司在其各自附属公司的未偿还投资；

​

(2)借款人及其受限制附属公司对作出该等投资时属贷款方的受限制附属公司的额外投资；

​

(3)借款人的非贷款方子公司(包括境外子公司)对非贷款方的其他限制性子公司(包括境外子公司)的额外投资；

​

(4)贷款方(控股公司除外)对非贷款方的受限制子公司的额外投资，连同第7.03(H)(Ii)节所述的所有购买和收购，在本协议期限内，不得超过(A)借款人及其受限制子公司截至最近完成的计量期最后一天的综合资产总额的(X)3,000万美元和(Y)3%的较大者(扣除任何此类投资的本金或资本的任何现金回报)，根据第7.03(C)(Iv)节或第7.03(H)(Ii)节或第7.03(L)节向借款人或附属担保人进行的购买或收购，但不适用第7.03(H)(Ii)(Y)节或第7.03(L)(X)节中的插入语，加上(B)相当于截止日期后境外子公司向借款人或附属担保人分配的现金金额，但未再分配给任何外国子公司；在每种情况下，只要(A)当时不存在或不会因此而发生违约或违约事件，且

(B)借款人已向行政代理证明，在该项投资生效后的十二(12)个月内，按形式预测的每月平均超额可用金额将等于或大于：

​

(1)借款基础的15%(15%)(以根据本条第(Iv)款作出的投资总额(包括第7.03(H)(Ii)节所述的所有购买和收购)为限)，在截止日期及之后直至该等额外投资日期(包括该等额外投资)的期间内，不超过借款人及其受限制附属公司截至最近完成的计量期最后一天的综合资产总额的(X)1,500万元及(Y)1%的较大者；或

​

(2)2,500万美元(以根据本条第(Iv)款作出的投资总额(包括第7.03(H)(Ii)节所指的所有购买和收购)为限)，在截止日期及之后至该等额外投资日期(包括该等额外投资日期)期间，超过借款人及其受限制附属公司截至最近完成的测算期最后一天的综合资产总额的1,500万美元和(Y)1%，两者以较大者为准。

​

​

137

​

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

​

​

(F)附表5.08(E)所列于本协议日期存在的投资，以及不增加其数额的对上述任何项目的任何修改、替换、更新、再投资或延期；

​

​

(H)购买或以其他方式收购构成任何人的一个业务单位的全部或几乎全部财产或资产的全部股权；但就依据本第7.03(H)条进行的每项购买或其他收购而言(每项此类购买或收购均为“许可收购”)：

​

(I)任何因上述交易而新成立或收购的受限制附属公司，须符合第6.12及6.13节的适用规定；

​

(Ii)任何该等购买或其他收购完成后，并未导致如此购买或收购的资产或财产直接由借款人或一名或多名附属担保人全资拥有，或如任何股权收购并未导致如此收购的人(S)成为附属担保人(S)，则在每次购买或收购后10个营业日内，连同第7.03(C)节所指的所有其他购买或其他收购及所有投资，

(X)借款人及其受限制附属公司截至最近完成的计量期最后一天的综合资产总额的3,500万美元和(Y)3%(扣除根据第7.03(H)(Ii)节或第7.03(C)(Iv)节或第7.03(L)节作出的任何收购、购买或投资的本金现金回报，而该现金回报不是根据第7.03(C)(Iv)(Y)或7.03(L)(X)节中的插入性短语而适用的)；

​

(Iii)在实施该项购买或获取并支付与此有关的任何递延购买价款债务(如借款人真诚地预计)后，超额可用金额不少于2,500万美元；

​

(4)在实施该项收购或其他收购及其任何融资后，截至最近一个会计季度结束的最后一天，按预计基准计算的综合固定费用覆盖率不得低于1.0：1.0；

​

(V)在紧接任何该等购买或其他获取生效之前和之后，并无失责事件发生和持续；及

​

​

138

​

(Vi)借款人应在上述任何购买或其他收购完成之日或之前，向行政代理交付一份主管人员的证书，该证书的格式和实质内容应令行政代理合理地满意，证明在该项购买或其他收购完成之时或之前，已满足或将满足本条(H)项所列的所有要求(第(I)款的要求除外，将按第6.12和6.13节的要求予以满足)；

​

(I)因向借款人或任何受限制附属公司发行Holdings的债务而产生的投资，其数额不得超过允许Holdings支付(I)只要没有发生违约事件，并且在违约事件发生时仍在继续或将因此而继续发生，实际应支付给非联营公司的人的合理和惯例的公司和自付运营费用(包括由第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用)，以及赔偿，支付给高级职员和雇员的与他们在正常业务过程中的就业和向董事会支付的其他款项(董事观察员)，(Ii)维持其公司存在所需的特许经营费或类似的税费，(Iii)作为借款人和/或其受限子公司为其成员的合并、合并或类似税组的共同母公司对Holdings或其直接或间接母公司征收的任何所得税，不得超过借款人及其受限附属公司按单独公司(或独立税务集团)(减去借款人或其受限附属公司直接缴纳的任何所得税)应缴纳的任何此类所得税的数额；但就第(Iii)款而言，在以独立公司(或独立税务集团)为基础厘定借款人及/或其受限制附属公司的假设所得税责任时，控股公司所产生的任何债务的利息支出，应视为借款人的利息支出；此外，借款人或其任何受限制附属公司可归因于任何非受限制附属公司收入的任何付款，应仅限于该非受限制附属公司为此目的向借款人或其任何受限制附属公司支付的现金，以及(Iv)因遵守或预期遵守证券法和州证券法而产生的所有成本或费用；

​

(J)第7.05节允许接受的与处置有关的期票和其他非现金对价；

​

(K)用借款人从基本上同时发行的新股权(不合格股权除外)中获得或贡献的收益进行的任何投资，但不用于本协议允许的任何其他目的；

​

(L)在不重复本协议允许的任何其他投资的情况下，借款人或任何受限制附属公司在任何财政年度的其他投资不超过(X)1,500万美元(包括该列明金额的未使用部分可在下一个财政年度使用)，扣除向借款人及其受限制附属公司的任何该等投资的本金或资本的任何现金回报或(Y)总计3,000万美元(扣除任何投资、购买或收购的本金或资本的现金回报

​

​

139

​

根据本第7.03节(L)或第7.03(H)(Ii)节或第7.03(C)(Iv)节向借款人或附属担保人支付，但不适用第7.03(C)(Iv)(Y)节或第7.03(H)(Ii)节中的插入语)；

​

(M)任何时候的其他投资，其金额不得超过当时的可用金额，只要(I)不会发生违约事件，且不会因该等投资而持续或将会产生违约事件，及(Ii)在实施该等投资后，综合固定费用覆盖比率将于最近结束的财政季度的最后一天至少为1.25：1.00(按备考方式计算)；

​

(N)仅用控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权支付此类投资的投资；

​

(O)在截止日期后获得的受限制附属公司持有的投资，或根据第7.04节合并到借款人或与受限制附属公司合并或合并的人的投资

​

(P)在截止日期后(但对该附属公司或该人的附属公司的现有投资，而该等投资必须符合第7.02(H)或(L)条的规定)，但以该等投资并非为预期该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关而作出，并且在该等收购、合并或合并的日期已存在的范围内；及

​

(Q)借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立。

​

7.04根本性的变化。(A)与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但以下情况除外：

​

(I)借款人的任何受限制附属公司可与(I)借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人，或

(Ii)任何一家或多家其他受限制子公司，但当任何贷款方与另一家不是贷款方的受限制子公司合并时，该贷款方应为继续或尚存的人；

​

(Ii)任何受限制附属公司(借款人除外)可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或另一贷款方(控股公司除外)；

​

(Iii)非贷款方的任何子公司(I)可将其全部或基本上所有资产(包括任何具有清算性质的处置)处置给(A)非贷款方的另一子公司或(B)贷款方(控股公司除外)，或(Ii)可解散，其资产(如有)根据本条款第(I)款转移；

​

​

140

​

(Iv)就第7.03节所允许的任何收购而言，借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；但

(I)在该合并中幸存的人须为借款人的全资附属公司；。(Ii)如任何贷款方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷款方为尚存的人；及。(Iii)如任何合并涉及借款人，则借款人为尚存的人；。

​

(V)第7.05节允许的任何处置可被构建为出售子公司的全部或基本上所有股权，

​

(Vi)任何附属公司如无资产可分派予其权益持有人，可予解散或清盘；及

​

(Vii)任何不是实质性子公司的外国子公司都可以解散或清算，包括通过破产、破产或同等程序。

​

(B)在没有行政代理人事先书面同意的情况下，完成作为分割人的分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人都应被要求履行第6.12节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

​

7.05​​处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

​

(A)处置过时或破旧的财产，或在借款人及其受限制附属公司的业务中不再使用或不再有用的财产(包括知识产权)，不论是现在拥有的或以后在正常业务过程中获得的(但有一项理解是，本(A)条不包括对任何仓库或位于其中的库存和其他资产的清算)；

​

业务；

​

以类似重置财产的全部或部分购买价格换取信用，如果该财产是抵押品，则该重置财产受留置权和担保权益的约束，以抵押品代理人为受益人，使贷方受益；

​

(D)任何附属公司将财产处置给借款人或全资拥有的受限制附属公司；但如该等财产的转让人是附属担保人，则其受让人必须是借款人或附属担保人或第7.03节所准许的投资项目；

​

​

141

​

(E)第7.04(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Vi)及(A)(Vii)条所准许的处置；

​

(F)借款人或受限制附属公司在非正常营业过程中与关闭门店有关的大量销售或其他库存处置，但该等门店关闭及相关的库存处置不得超过(I)在任何财政年度内，借款人及其受限制附属公司在该财政年度开始时的门店数目的10%(10%)(该财政年度新开门店的净额)及(Ii)自结束日期起及之后的总数，借款人及其受限制子公司截至关闭日存续门店数量的25%(25%)(扣除新开门店)，前提是在任何三个月期间，与门店关闭有关的所有库存销售超过十(10)家门店关闭，应符合清算协议和行政代理合理接受的专业清算人的要求；此外，还应将收到的与此有关的所有现金收益净额用于本协议项下的债务；

​

(G)在正常业务过程中授予知识产权许可，该许可不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

​

(H)借款人和受限附属公司根据本第7.05节以其他方式不允许的处置；但(I)在处置时，不应存在违约，也不会因处置而导致违约；(Ii)借款人在任何财政年度根据本条(H)处置的所有财产的账面价值合计不得超过2000万美元；但每年由外国附属公司持有的财产的额外账面价值总额，可依据本条(H)予以处置；及(Iii)该等资产的至少75%的买价须以现金形式支付予借款人或该受限制附属公司(买方须承担借款人或该受限制附属公司与适用的处置有关的债务(附属债务除外)，就本条第(Iii)款而言，须当作为现金)；

​

(I)持牌部门(贷款方的附属公司除外)在正常业务过程中在任何商店内经营的许可证；及

​

(J)发行或出售不受限制附属公司的股权，或出售不受限制附属公司的债务或其他证券；

​

但依据第(A)至(D)款及第(F)及(F)款作出的任何处置

(H)须以公平市价出售。

​

尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，(X)任何贷款方不得向不是担保人的任何子公司或(Y)从不是任何非限制性子公司担保人的任何受限制子公司作出包含重大知识产权的处置。

​

​

142

​

7.06​​限制支付.直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

​

(A)借款人的每一受限制附属公司均可向任何其他贷款方(控股公司除外)及拥有该受限制附属公司的直接股权(不合格股权除外)的任何其他人士支付受限制付款，按其各自所持的受限制付款所涉及的股权类别按比例计算；

​

(B)借款人及其每一受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或优先股或其他普通股或优先股权益(不合格股权除外)支付；但该等权益须在本条例第6.12节所规定的范围内质押予抵押品代理人；

​

(C)借款人可宣布并向Holdings支付现金股息，款额不得超过以下所需的款额：(I)与维持其在借款人的所有权权益有关的合理及惯常的公司及营运开支(包括由第三方提供的法律、行政及会计服务的合理自付开支，以及因受雇于正常业务过程及董事观察员而须支付予高级人员及雇员的薪酬、福利及其他款额)，(Ii)维持其公司存在所需的专营税及类似费用，(Iii)向作为借款人和/或其受限制附属公司成员的合并、合并或类似税组的共同母公司的Holdings或其直接或间接母公司征收的任何所得税，最高不得超过借款人及其受限制附属公司按独立公司(或独立税组)(减去借款人或其受限制附属公司直接支付的任何所得税)所须缴纳的任何此类所得税的数额；但就第(Iii)款而言，在以独立公司(或独立税务集团)为基础确定借款人和/或其受限制子公司的假设所得税责任时，控股公司因任何债务产生的任何利息支出应被视为借款人的利息支出，借款人可归因于任何非受限制子公司的收入的任何股息仅在该非受限制子公司为此向借款人或其任何受限制子公司支付现金的范围内被允许，以及(Iv)因遵守证券法和州证券法或预期遵守证券法和州证券法而发生的所有成本或费用；

​

(D)借款人可(或作出有限制的付款，以容许Holdings或其任何直接或间接的母公司)回购、赎回或以其他方式获取或注销由Holdings或任何受限制附属公司(或其遗产或信托)的高级人员、董事或雇员(或其遗产或信托)所持有的股本股份，而只要该等人士去世、无行为能力或终止雇用，借款人即可向Holdings支付股息，以准许该等回购、赎回、退休或获取；但在借款人的任何财政年度内，借款人根据本条(D)向控股公司支付的总款额不得超过500万美元

​

​

143

​

(该预定金额中任何未使用的部分可在下一个财政年度使用)；

​

(E)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人及其每一家受限制附属公司均可随时支付其他受限制付款，条件是：(I)按形式实施该等受限制付款后，(I)超额可用金额超过1,500万美元或(Ii)(X)超额可用金额超过1,250万美元，及(Y)截至最近结束的财政季度最后一天的综合固定费用覆盖比率不低于1.10：1.00；

​

​

(G)回购控股公司、借款人或任何受限制附属公司的股权，只要该等股权代表该等购股权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分，则视为于行使该等购股权或认股权证或类似权利时发生；

​

(H)借款人可向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司作出有限制的付款(而Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司作出有限制的付款)，所得款项须用于支付第7.08(D)、(E)及(H)条所准许的付款(但只限于借款人或受限制附属公司未曾或预期不会作出的付款)；

​

(I)在截止日期后首次公开发行借款人的普通股或其任何直接或间接父母的普通股后，宣布和支付借款人的普通股的股息，数额为借款人在任何此类公开发行中或从任何此类公开发行中收到或贡献的净收益的每年最高6.0%，但就借款人的普通股在S-4表格或S-8表格中登记的公开发行除外；

​

(J)在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派，条件是：(I)在宣布日期(I)该等支付本会符合本第7.06节第(I)款的规定，及(Ii)并无失责事件发生及仍在继续；及

​

​

但为计算可供作出受限制付款的款额，任何依据(J)条支付的股息或分派，须在宣布日期而非付款日期当作为受限制付款。

​

7.07商业性质的变化。从事任何与借款人及受限制附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的重要业务，或任何与此合理相关或附属的业务。

​

7.08与附属公司的交易。与贷款方的任何联营公司(或任何不受限制的附属公司，不论是否任何贷款方的联属公司)订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但公平合理者除外

​

​

144

​

实质上对贷款方或受限制子公司有利的条款，与贷款方或受限制子公司在当时与关联方以外的人进行可比公平交易时可获得的条款相同；但前述限制不适用于：

​

(A)(I)贷款方、(Ii)并非贷款方的Holdings的任何受限制附属公司或(Iii)贷款方的任何受限制附属公司之间的交易，而另一方面，该等交易对贷款方的优惠程度至少与从非关联方进行的独立交易所能获得的一样；

​

(B)(I)第7.02(B)节允许的任何债务；(Ii)第7.03节允许的任何投资(对任何股权投资者或股权投资者拥有或控制的投资组合公司的投资除外(任何贷款方除外))；及(Iii)第7.06节允许的任何限制付款；

​

(C)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则支付(I)管理费，但根据管理协议支付的费用和其他金额(费用补偿除外)在任何财政年度不得超过250万美元加上上一财政年度未支付的年度限额，以及(Ii)交易费用；

​

(D)雇用、咨询(不包括管理协议)和遣散费协议；

​

​

​

(G)贷款方对股权投资者产生次级债务，或控股公司向股权投资者发行股权，条件是该等股权不得构成不合格股权；

​

(H)为购买或销售在正常业务过程中达成的货物和服务而与本合同所允许的合营企业进行的交易，其条款对贷款方或受限制附属公司的优惠程度不低于贷款方或受限制附属公司当时在可比的公平交易中可获得的条件；

​

(I)借款人及其任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的活动)向保荐人支付的惯常付款，而该等付款须经控股公司董事会大多数无利害关系的成员真诚批准；

​

(J)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务公司的函件的交易

​

​

145

​

顾问声明，从财务角度来看，这种交易对借款人或该受限制子公司是公平的；

​

(K)保荐人或股权投资者对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的证券的投资，只要(I)该项投资是以相同或更优惠的条款普遍向其他投资者提供，以及(Ii)该项投资占该类别证券的建议发行额或未偿还发行额少于5.0%；及

​

​

7.09繁重的协议。订立或允许存在任何(A)限制能力的合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)

(I)借款人的任何受限制附属公司向任何贷款方作出有限制的付款，或以其他方式向任何贷款方转让财产或投资于任何贷款方，但任何有效的协议除外

(A)于本协议日期及附表7.09所载，以及前述任何事项的任何修改、替换、续期、再投资或延期，或(B)在任何人成为借款人的受限制附属公司时，只要该协议并非纯粹是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司，(Ii)借款人的任何受限制附属公司担保借款人的债务，(Iii)借款人的任何受限制附属公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iv)借款人或任何受限制附属公司订立、招致、承担或忍受对该人的财产存在留置权；但本条第(Iv)款并不禁止为第7.02节所允许的任何债务持有人而发生或提供的任何负面质押，仅限于此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以保证该人的义务。上述限制不得因下列原因而被违反：(I)适用法律；(Ii)本协议和其他贷款文件；(Iii)(A)定期贷款文件，只要其上一句中所指的限制整体上不比定期贷款文件中的限制有实质性的限制(在截止日期生效)，(B)瑞典信贷安排，或

(C)管理获准持有的债务的文件，只要文件所载的上一句所指的限制，整体上并不比本文所载的限制更具限制性；。(Iv)借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何合约、租约或许可证的惯常不可转让条款；。(V)依据出售或处置附属公司全部或基本上所有股权或资产而订立的协议，对附属公司施加的惯常限制，直至该项出售或处置结束前。(Vi)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，(Vii)代表第7.02节允许的非贷款方的受限制子公司的债务的文件，只要该限制仅适用于该受限制子公司，

(Viii)包括在截止日期后签订并根据第7.02节允许的任何债务协议施加的限制的文件，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制的附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(在任何情况下，也不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定这些限制不会影响其

​

​

146

​

有义务或能力支付本协议所要求的任何款项或授予任何留置权，或(Vii)任何协议项下的任何限制，以修订、再融资或取代任何包含前述条款所允许的限制的协议，前提是该等条款和条件对受限制附属公司的整体利益并不降低。

​

7.10实质性负债的修正。修改、修改或放弃贷款方在任何重大债务项下的任何权利(但因本合同所允许的任何其他方式的再融资除外)，只要此类修改、修改或放弃合理地可能产生重大不利影响。

​

7.11会计变更。但控股公司和借款人可在书面通知行政代理机构后，将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，控股公司、借款人和行政代理机构将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。

​

7.12提前还款等负债累累。以任何方式在预定到期日之前预先偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款，但下列情况除外：(A)定期或强制偿还或赎回允许的债务；(B)根据瑞典信贷安排提前偿还债务；(C)自愿提前付款、赎回、购买、只要(I)当时并不存在违约或违约事件，或因订立该交易或作出该等付款而将会出现的违约或违约事件，以及(Ii)借款人已向行政代理人证明并使行政代理人信纳，按形式推算，在实施该项提前还款后的12个月内每月平均超额可得款项将相等于或大于2,500万美元；。(D)任何自愿预付款、赎回、购买、失败或以准许再融资债务所得款项支付的准许债务的其他满意，即属例外。(E)将Holdings或其任何直接或间接母公司的任何债务转换(或交换)为股权(不符合资格的股权除外)或债务；。(F)自愿预付、赎回、购买、亏损或以其他方式清偿准许债项，但只要：(I)当时并无或不会因订立该等交易或作出该等付款而导致失责事件发生，及。(Ii)在按形式实施该等预付、赎回、购买、亏损或其他清偿后，截至最近结束的财政季度的最后一天，综合固定费用覆盖率将至少为1.25：1.00，以及(G)根据(A)条款发生的债务的提前偿还，

(B)和(G)第7.02节。

​

7.13控股公司。就控股而言，从事任何业务或活动，但以下情况除外：(A)借款人所有未偿还股权的所有权，(B)维持其公司的存在，(C)作为综合集团公司的母公司参与税务、会计和其他行政活动，包括贷款方，(D)签署和交付贷款文件、ABL贷款文件、管理借款人及其子公司的其他债务的协议，以及

​

​

147

​

(E)任何公开发行的普通股或任何其他发行其股权的交易，或第7.04节允许的任何交易；(F)持有借款人根据第7.06节进行的限制性付款而收到的任何现金或财产，以待控股公司的适用；(G)向高级管理人员和董事提供赔偿；以及(H)本节(A)至(G)款所述业务或活动附带的活动。

​

7.14存款账户。开立新的DDA或被冻结的账户，除非贷款各方已向抵押品代理提交了符合第6.13节规定的适当的被冻结账户协议，并在其他方面令抵押品代理满意；然而，任何被排除的账户不需要冻结账户协议。任何贷款方不得开立任何银行账户或与信用卡处理商签订任何协议，除非本协议或本协议第6.13节明确规定的银行账户。

​

7.15综合固定费用覆盖率。在截至2012年5月26日的控股公司会计季度最后一天或之后发生的合规事件持续期间，允许综合固定费用覆盖率小于1.0至1.0。

​

7.16销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，借款人须出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产是现时拥有或其后取得的，并在其后租用或租赁拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的的财产或其他财产，但借款人及其受限制附属公司可成为并继续以承租人、担保人或其他担保人的身分就任何该等租约承担法律责任，但只要借款人或其任何受限制附属公司获准订立并继续承担法律责任，在第7.02节将允许交易的范围内，假设出售和回租交易构成本金金额相当于出售和相关出售的总收益的债务，则根据第7.05(H)节允许进行此类租赁。

​

第八条

违约事件和补救措施

​

8.01​ ​​​默认事件。下列任何一项均构成违约事件：

​

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或就L/C债务存入任何资金作为现金抵押品，或(Ii)在到期后三个工作日内支付任何贷款或L/C债务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或

​

(B)不设治愈期的特定契诺。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司未能履行或遵守6.03(A)、6.05(A)(仅与借款人有关)、6.07、6.11、6.13中任何一项中适用的任何条款、契诺或协议

​

​

148

​

第七条，或(二)任何贷款方未能履行或遵守《担保协议》第5.01节或其作为一方的《质押协议》第6.02或6.03节所载的任何条款、契诺或协议；或

​

(C)具有五天治愈期的具体公约。任何贷款方或其任何受限附属公司未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(除(A)款以外)、第6.05(A)款(仅与借款人以外的任何贷款方或受限制附属公司有关)、第6.05款(除(A)款以外)、第6.12、6.14、6.15或6.19条中任何一项中适用的任何条款、契诺或协议，并持续五个工作日；或

​

(D)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)、(B)或(C)节中规定)，且在收到行政代理或所需贷款人的通知后30天内继续不履行或遵守；或

​

(E)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件(包括但不限于任何借款基础凭证)中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

​

(A)没有就本金总额(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过$2000万的任何债项或担保(本协议下的债项及掉期合约下的债项除外)到期付款(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式付款)，或(B)没有遵守或履行任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该协议或条件是证明、保证或有关该等债项或担保的文书或协议所载的，或发生任何其他事件，而该等协议或条件的后果是会引致失责或其他事故的，或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项或到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；但(X)本段(F)不适用于因自愿出售或移转保证该等债务的财产或资产而到期应付的有抵押债务，而该项出售或移转是根据本条例及就该等债务作出规定的文件所准许的；及。(Y)除非(1)在该失责事件发生日期后30天(在该段期间内，该失责事件并未获宽免或补救)，否则(E)(B)条所指的失责事件的发生，并不构成本条(E)(B)条所指的失责事件。(2)定期贷款项下债务的加速履行，或(3)由于此类违约事件，定期贷款项下的行政代理人和(或)定期贷款项下的贷款人行使有担保债权人的救济；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何违约事件，而借款方或其任何受限制附属公司是该掉期合约的

​

​

149

​

违约方(按该互换合同的定义)或(B)该互换合同项下的任何终止事件(按该互换合同的定义)，借款方或其任何受限制附属公司是受影响方(按该定义)，且在任何一种情况下，该借款方或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过2,000万美元；或

​

(G)破产法律程序等任何贷款方或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

​

(H)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

​

(I)判决。已对任何贷款方或任何重要附属公司进行登记，但仍未支付一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过2,000万美元的款项(就所有该等判决和命令而言)(以独立第三方保险不承保的范围为限，该保险人在上午最佳公司被评为“A”级，并已收到有关潜在索赔的通知，且未对承保范围提出异议)以及(I)任何债权人根据该判决或命令启动了执行程序，或(Ii)在此期间有连续30天暂停执行该判决。因上诉待决或其他原因而无效；或

​

(J)ERISA。与外国计划有关的ERISA事件或任何实质上类似的事件的发生(如果该外国计划受到ERISA的约束，这将是ERISA事件，并根据类似的外国法律产生责任)，与已经发生的所有其他ERISA事件(或关于外国计划的这种实质上类似的事件)一起，已经造成或可以合理地预期造成实质性的不利影响；或

​

(K)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，对控股公司、借款人或任何重要附属公司不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款条款

​

​

150

​

单据；或试图避免、限制或以其他方式对声称根据任何抵押品单据设定的任何留置权产生不利影响；或

​

​

(M)抵押品文件。根据第IV条、第6.12节、第6.13节或第6.19节交付后的任何抵押品文件，应因任何原因(除其条款外)停止(或由任何借款方或在行政代理人合理酌情决定下，任何其他人不主张)对声称所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先留置权或第二优先留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)，或者(I)此类抵押品的总公平市场价值为(A)1,000万美元或更多，在期限优先抵押品的情况下，或(B)500万美元或更多(就ABL优先抵押品而言)，或(Ii)由冻结账户银行的存款金额或借款基础中包含的金额超过100,000美元组成，原因除抵押品代理未能维持对其拥有的任何抵押品的控制外。

​

8.02违约情况下的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理可(并在所需贷款人的请求或同意下)采取以下任何或所有行动：

​

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；

​

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此明确免除所有该等款项；

​

(C)不论债务的到期日是否已根据本协议加速到期，继续保护、执行和行使本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，还是为证明义务所依据的任何文书，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式开始强制执行其付款或信贷各方的任何其他法律或衡平法权利；和

​

​

然而，一旦根据美国《破产法》实际或视为向借款人发出救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，贷款当事人将上述L/C义务变现的义务应自动终止

​

​

151

​

自动生效，在每种情况下，无需行政代理或任何贷款人的进一步行动。

​

8.03资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，或在任何清算开始后，根据《债权人间协议》的条款，因债务而收到的任何金额应按下列顺序使用(由行政代理按照本协议的指示如此使用)：

​

第一，全额支付构成费用、赔偿、贷方开支和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额)给行政代理人和担保代理人的债务(不包括其他债务)；

​

第二，全额支付构成赔偿的那部分债务(不包括其他负债)、贷方费用和应付给贷款人和L/信用证发行人的其他金额(本金、利息和手续费除外)(包括向各自的贷款人和L/信用证发行人支付的律师的费用、费用和支出，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按本条款第二款所述的数额按比例支付给以贷款人和L/信用证发行人身份支付给他们的款项；

​

第三，向摇摆线贷款人全额支付构成摇摆线贷款的应计和未付利息的那部分债务；

​

第四，在贷款人和L信用证发行人之间按比例足额支付构成贷款应计利息和未付利息的那部分债务、L信用证借款和其他债务以及费用(包括信用证费用)，并按第四条所述的各自以其身份向其支付的金额的比例支付；

​

第五，向摇摆线贷款人全额支付构成摇摆线贷款未付本金的那部分债务；

​

第六，全额偿付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，按贷款人和L/信用证发行人以其身份持有的本条款第六款所述的各自金额的比例按比例分配；

​

第七，支付给L信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分全额变现；

​

第八，全额支付现金管理服务产生的债务，按比例在贷方之间按比例支付他们持有的第八条所述的各自金额；

​

​

152

​

第九，支付所有其他债务(包括但不限于由银行产品产生的债务)，按比例在贷方之间按比例支付第九条所述的各自金额；以及

​

最后，在向适用的贷款当事人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

​

根据第2.03(C)条的规定，根据上文第七条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

​

尽管如上所述，根据《商品交易法》及其颁布的条例，从借款人或不是《合格合同参与者》的任何担保人收到的金额不应适用于不属于互换义务的债务(不言而喻，如果因本判决而将任何金额用于不包括互换义务的义务，则行政代理应在法律允许的范围内，对根据上文第9条从《商品交易法》及其颁布的条例下的《合格合同参与者》收到的金额进行适当的调整，以确保尽可能地：任何被排除的互换债务的持有人对上文第九条所述债务的按比例总回收与根据上文第九条对其他债务的按比例总回收相同)。

​

第九条行政代理

​

9.01​ ​​​的任命和授权.

​

(A)每一贷款人和每一名L/信用证发行人在此不可撤销地指定JPMCB代表其作为本贷款文件项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定。

​

(B)行政代理也应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以贷款人身份)、摆动额度贷款人(如果适用)和每一L/C发行人在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人和抵押品指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人

​

​

153

​

根据第9.05节，代理人为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救，应有权享有本条第九条和第十一条的所有规定(包括第11.04(C)节，就如同该等共同代理人、分代理人和代理律师是贷款文件下的抵押品代理人一样)，如同在此就其作出的全面规定一样。

​

(C)每一贷款人及其任何联属公司及L/C发行人特此不可撤销地委任摩根大通银行作为其在债权人间协议项下的代理人，并授权摩根大通银行以其行政代理及抵押代理身份代表其签立债权人间协议，代表其采取代表其采取的行动，以及行使根据本协议及条款转授予摩根大通行政代理及附属代理的权力，以及合理地附带的行动及权力。

​

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理和抵押代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理或抵押代理一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理和抵押代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，并无责任向贷款人作出任何交代。

​

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

​

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

​

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或抵押代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)须行使的酌情权及权力除外，但行政代理人及抵押代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使行政代理人或抵押代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

​

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担披露已传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息的责任，也不对未能披露的责任。

​

​

154

​

以任何身份担任行政代理或附属代理或其任何附属公司的人。

​

代理人对下列情况下采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，或代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下。除非借款人、贷款人或任何L/信用证发行人向管理代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。

​

代理人不应对查明或调查负有任何责任或义务

(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

​

9.04代理人的依赖。代理商应有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向他们作出的任何陈述，并被他们认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和他们选定的其他专家，并对他们按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

​

9.05委派职责。代理人可由行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人或通过行政代理人或抵押代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类分代理人可以通过或通过各自的关联方履行其任何和所有的职责，行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何分销商及其关联方和上述任何分代理商，并应适用于他们各自与下列方面有关的活动

​

​

155

​

本合同规定的信贷安排的辛迪加，以及作为行政代理或附属代理的活动。

​

9.06代理人辞职。代理人可随时向出借人、L信用证发行人和借款人发出辞职通知，包括辞职的生效日期，自通知之日起不少于30天。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在除违约事件发生期间以外的任何时间经借款人同意(不得无理拒绝或推迟同意)指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有被要求的贷款人指定的继任人，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理人和抵押品代理人；但如代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则上述辞职仍须按照该通知而生效，而(A)卸任代理人须解除其根据本通知及其他贷款文件所负的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或L/C发行人持有任何抵押品抵押，则卸任抵押品代理人应继续持有该等抵押品抵押，直至委任继任抵押品代理人为止)及(B)由以下人士作出的一切付款、通讯及决定：应改为由或通过管理代理直接由各贷款人和各L/信用证出票人作出，直至所需贷款人按照本第9.06节的规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人和担保代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人和担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人和担保代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任行政代理人或附属代理人根据本条例及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人及附属代理人在担任行政代理人及附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条及第11.04节的规定应继续有效，以维护该退任行政代理人及附属代理人、其各自的子代理人及其各自的关联方的利益。

​

9.07不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人和每一名L信用证发行人承认，其已在不依赖代理人、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各贷款人及各L信用证发行人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖代理人、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据其认为适当的文件及资料，继续自行决定采取或不采取行动。

​

​

156

​

根据本协议，根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。除第9.12节另有规定外，代理人和安排人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入代理人和安排人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。

​

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何安排人或辛迪加代理均不(I)在本协议或任何其他贷款文件项下具有任何权力、职责或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或本协议项下任何L/C发行人的身份(视情况而定)除外，或(Ii)根据贷款文件与贷款人、借款人或任何其他人的任何受信关系。

​

9.09行政代理人可提交申索证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

​

(A)就贷款、L/信用证义务及所有其他欠下及未付债务的本金及利息全数提出及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便提出贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.07条应付贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的所有其他款项，和11.04)在这种司法程序中被允许；和

​

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

​

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和每名L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.07和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

​

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

​

​

157

​

9.10抵押品和担保很重要。贷款人和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权代理人，

​

(A)解除对抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(不包括(A)当时未提出索赔的或有赔偿义务、(B)现金管理服务项下的义务和负债以及(C)银行产品项下的义务和负债)以及所有信用证到期或终止；(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售的任何产品的一部分或与之相关的销售或将出售的产品，或(Iii)根据第11.01条以书面形式批准、授权或批准；

​

(B)如担保人因一项根据本条例准许的交易而不再是受限制附属公司，则该担保人有权免除该担保人在本条例下的义务；及

​

(C)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。

​

应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在本合同项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在本条款下的义务。

​

9.11转让通知书。在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担义务的所有者，除非转让和承担已按照第11.06节的规定生效，且在此范围内除外。

​

9.12​ ​​​报告和财务报表。通过签署本协议，每个贷款人：

​

(A)同意在每个月的第一天向行政代理人提供应付或将到期应付该贷款人的所有其他债务的摘要；但前提是只要JPMCB或其关联公司是行政代理，则JPMCB或其为任何贷款方提供银行产品或现金管理服务的任何关联公司都不需要提供关于该等其他负债的摘要；

​

(B)被视为已要求行政代理在获得所有借款基础证书、本合同规定借款人必须交付的财务报表以及代理人收到的抵押品的所有抵押品现场检查和评估的副本后，立即向贷款人提供这些副本(统称为

​

​

158

​

“报告”)，并且行政代理还同意在贷款人的合理要求下提供根据第6.02节提供的其他信息；

​

(C)明确同意并承认代理人(I)对报告的准确性不作任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责；

​

(D)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷款当事人的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款当事人的账簿和记录以及贷款当事人的人员的陈述；

​

(E)同意按照第11.07节的规定对所有报告保密，或以任何其他方式使用任何报告；和

​

(F)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款的任何报告中得出结论；及(Ii)支付及保护代理人及任何该等其他贷款人在拟备报告时，因代理人及任何该等贷款人编制报告而招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)，并对该等第三方可能透过赔偿贷款人取得全部或部分报告的任何第三方直接或间接所产生的直接或间接结果，支付及保护该等代理人及任何该等贷款人，并使其免受损害。

​

9.13完美机构。各出借人特此指定对方出借人为代理人，为代理人和出借人的利益完善留置权，这些资产根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律只能通过占有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知其代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即将该抵押品交付给抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示处理。

​

9.14对代理人的赔偿。贷款人同意按照代理人各自适用的百分比，按比例赔偿代理人(在贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方在本协议项下的义务)，免除或反对可能以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或任何代理人就本协议或任何其他贷款文件所采取或不采取的任何方式对任何代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但贷款人对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。

​

​

159

​

该代理人的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

​

9.15预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，代理人可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，代理人因任何原因(包括但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知代理人使免税或预扣税减少无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为贷款人的账户适当扣缴税款，则该贷款人应直接或间接赔偿代理人支付的所有金额，并使其不受损害(在借款人尚未偿还代理人的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由代理人以税收或其他方式支付，包括任何利息、税收附加或罚款，以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

​

9.16贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除本合同另有规定的代理人外)授权为任何其他贷款人行事负责。

​

9.17​ ​​​某些ERISA问题. .

​

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

​

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

​

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

​

​

160

​

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，分段的要求

(a)第I部分第84-14条的贷款人对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

​

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

​

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理人及其联营公司作出陈述及保证，而并非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或其附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)。

​

(C)行政代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身分提供与本协议拟进行的交易有关的建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

​

​

(A)每一贷款人和L/信用证出票人在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或L/信用证出票人，行政代理已单独确定

​

​

161

​

酌情决定贷款人或L/信用证发行人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还)；个别或集体地)被错误地传送给该出借人或L/信用证出票人(不论该出借人或L/信用证出票人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，该出借人或L/C出票人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日，将任何该等付款(或其部分)以当日资金形式退还给行政代理，连同自该贷款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/C出票人不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.18(A)条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

​

(B)每一贷款人和L/C出借人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知行政代理或其任何关联公司关于该付款的错误。每一贷款人和L/信用证出票人同意，在上述情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或L/信用证出票人应立即将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自贷款人或L/C发行人收到付款(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起的每一天的利息。

​

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的L/C出票人处追回，则行政代理应取代该贷款人或L/C出票人对该金额的一切权利，并且

(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款(或其任何部分)仅与该错误付款的金额有关，且该错误付款的金额由贷款方的资金组成。即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，本第9.18节有关付款的规定(包括前两款和本款)不应构成、创建

​

​

162

​

或者以其他方式改变贷款当事人根据贷款文件或以其他方式承担的义务。

​

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移，或替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.18项下的义务应继续存在。

​

第十条持续保证

​

10.01担保。作为付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证，每个担保人在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，都绝对和无条件地担保借款人在本协议项下和其他贷款文件项下(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)对贷方产生的任何和所有债务，无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他方面。律师费和贷方因收取或强制执行信用证而产生的费用)。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

​

每一合格的ECP担保人(包括借款人)在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行每一贷款方的所有义务(A)与其所属的掉期合同有关，(B)与本担保义务有关(但前提是，每一合格的ECP担保人仅对本条款10.01项下的责任承担责任，而不履行本条款10.01项下的义务或本担保项下的其他义务)。因为它与其他借款方有关，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律，可以作废，但不能超过任何金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至本担保根据本条款第10.06条终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.01节构成，且本第10.01节应被视为构成对彼此贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

​

10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，贷方可随时、随时、不经通知或要求，且不影响

​

​

163

​

本担保的可执行性或持续效力：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或义务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本担保或任何义务的付款担保；(C)应用行政代理和贷款人自行决定的担保并指示其销售顺序或方式；以及(D)免除或替换任何义务的一个或多个背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

​

10.03某些豁免。每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何信贷方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼、针对该义务进行任何担保或用尽该义务的任何担保、或以任何信贷方的权力寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何信用方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

​

10.04独立债务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

​

10.05代位。任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿金、报销权或类似权利，直至所有义务(根据其条款在本协议终止后存续的未主张索赔的任何赔偿义务除外)和根据本担保书应支付的任何金额均已全部支付和履行，且承诺和贷款终止为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应为贷方的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷方，以减少到期或未到期的债务金额。

​

10.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并应保持十足的效力和效力

​

​

164

​

直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额以现金全额支付(根据本协议终止的条款，未主张的索赔的任何赔偿义务除外)，以及与这些义务有关的承诺和贷款终止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何贷方就该等债务行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何贷方自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续有效或恢复生效，或任何贷方行使抵销权。无论贷方是否拥有或已解除本担保，且不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

​

10.07从属关系。每个担保人在此保证，借款人对担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为贷款方的代位人对担保人的任何义务，或由于担保人履行本担保义务而产生的任何义务，均从属于以现金全额偿付所有义务(根据本协议终止的条款，对未主张的索赔的任何赔偿义务除外)。如果贷方提出要求，借款人对任何担保人的任何此类义务或债务应得到执行，作为贷方受托人的担保人收到的履约及其收益应因该义务而支付给贷方，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

​

10.08保持加速。如果在任何担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对任何担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何债务的偿付时间，则应应贷方的要求，由该担保人立即支付所有此类金额。

​

10.09借款人的条件。各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，且贷方无任何责任，且担保人在任何时候都不依赖贷方向该担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除贷方披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。

​

第十一条杂项

​

11.01修订等根据第3.033.02条的规定，不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，也不得同意

​

​

165

​

借款人或从借款人获得的任何其他贷款方，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则应是有效的；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

​

(A)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)(应理解，免除任何强制性提前还款不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

​

(B)推迟本协议、增量假设协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以便(I)在未经有权获得付款的每一贷款人书面同意的情况下，根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、费用或其他金额(不言而喻，放弃或修改任何强制性预付贷款的条款不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期，或(Ii)未经每一贷款人书面同意，对本协议或任何其他贷款文件项下的总承诺额的任何预定或强制减少；但任何贷款人应借款人的请求，可根据第2.16节的规定，在未征得任何其他贷款人同意的情况下延长其承诺的最后期限；

​

(C)未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除第11.01节第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；但如进一步规定，因借款基数定义的改变而引起的利率变动，应按以下第(I)款规定；

​

(D)更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意；

​

(E)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义，或任何其他规定，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

​

(F)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，免除或限制任何贷款方的责任，但根据本条例明确准许者除外；

​

(G)除依照本条例第9.10节的规定解除抵押品外(在这种情况下，这种解除可以由行政代理单独行事)，解除抵押品的全部或实质上所有抵押品的留置权

​

​

166

​

未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意，在任何交易或一系列相关交易中提供文件；

​

(H)除根据第2.15节的规定外，在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下增加总承诺额；

​

(1)更改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果这样做会增加借款人可借入的金额，而未经占绝对多数的贷款人的书面同意，但上述规定不得限制行政代理在未经任何贷款人同意的情况下更改、建立或取消任何准备金的自由裁量权；

​

(J)修改准许超支的定义，以增加其款额，或在该定义另有规定的情况下，增加准许超支的期限，而未经占多数的贷款人书面同意；

​

(K)除第9.10(C)节所规定的外，在没有每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他债务或留置权(视情况而定)；

​

(L)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，修改第11.01款或第8.03款；

​

并进一步规定：(I)除非由L/信用证发行人以及上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转额度贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非由上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iv)除非由上述要求的贷款人以外的抵押品代理以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及(V)每份收费函件可仅由双方当事人以书面形式修改或放弃其下的权利或特权。

​

如果任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要得到每个贷款人或绝对多数贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13条的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

​

即使本协议包含任何相反的规定，任何银行产品或现金管理服务的提供者均无权同意

​

​

167

​

对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改、终止或放弃(包括对本协议和其他贷款文件的任何修订和/或重述以及贷款的再融资、替换或重组义务，包括其任何增加)或对任何此类修订、修改、终止或豁免提出异议，

(B)就贷款文件的任何目的而言，应被视为贷款人，或(C)有权(I)强制执行任何贷款文件下的任何担保权益、权利或救济，或

(Ii)就代理人根据贷款文件或在法律或衡平法下行使任何权利或补救而采取的任何行动或不采取行动，或就任何该等行动或不采取行动而表示同意或提出抗辩，指示代理人。除支付银行产品和现金管理服务的金额外(但仅在代理人收到足够资金的范围内)，代理人对以银行产品或现金管理服务提供者身份提供的任何银行产品或现金管理服务的提供者没有责任或义务。本款规定在任何贷款人转让其贷款和承诺后继续有效。

​

即使第11.01节有任何相反规定，如果行政代理和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同发现明显的错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和/或抵押品代理(自行决定行事)和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，且该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效。

​

​

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

​

(I)如寄往控股公司、借款人、任何贷款方、行政代理、抵押品代理、L/C发行人或周转贷款机构，寄往附表11.02为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

​

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

​

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

​

​

168

​

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

​

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

​

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就以下事项作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证

借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对控股公司或其任何子公司、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对Holdings或其任何子公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

​

(D)更改地址等借款人、任何其他借款方和行政代理均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每个其他贷款人可以更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码

​

​

169

​

在此通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆线贷款人。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

​

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人、回旋贷款机构和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知、回旋贷款通知和转换/延续通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在通知之前或之后未出现本协议规定的任何其他形式的通知，或

(2)收件人所理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

​

11.03无豁免；累积补救。任何贷款人、任何L/信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

​

​

(A)费用及开支。贷款方应在收到发货单后十(10)个工作日内支付全部贷方费用。

​

(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿上述任何人的行政代理人(及其任何次级代理人)、抵押品代理人、安排人、联合簿记管理人、各贷款人、各L/信用证发行人及各关联方(上述各人均被称为“受偿人”)，并使各受偿人免受任何及一切损失、索赔、损害、债务及相关费用的损害

​

​

170

​

(包括一名律师对所有受赔付人的合理和详细的费用、收费和支出，作为一个整体，在合理必要时，在每个相关司法管辖区内作为一个整体对贷款人的利益具有重大意义的一名当地律师，在每一种情况下，由行政代理选择，仅在受这种冲突影响的受赔付人将这种冲突通知借款人的实际利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，对贷款人的利益具有重大影响的每一组受影响的受赔人作为一个整体)由任何第三方或借款人或任何其他贷款方对任何受弥偿人提出的或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方引起的、与之相关的或由于以下原因而引起的、与之相关的或作为结果的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的准备、签立、交付或管理，或对本协议或协议或文书的任何修订或豁免，当事人履行各自在本协议下或本协议项下的义务，或完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，

(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)在控股公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施、或在其之下或从其任何财产或设施实际或据称存在、释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与控股公司或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定为因借款人或任何其他贷款方就恶意违反其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向获弥偿人提出的申索所引致的，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由于借款人或任何其他贷款方就该申索而对其提出的严重疏忽或故意不当行为所致，而借款人或该贷款方已就该等申索取得胜诉的最终及不可上诉的判决，则上述弥偿不得对任何获弥偿人提供。或(Z)因存在、释放或威胁释放危险材料或违反环境法而导致的，除非此类存在、释放或违反行为实际上是由任何借款方或其任何子公司造成的，否则在抵押品止赎完成、授予抵押品止赎替代契据或类似的所有权转让或抵押品占有行为后首先发生或首先存在的违反环境法行为。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

​

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其向代理人(或其任何分代理)、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或前述任何一项的任何关联方支付的任何款项时，各贷款人(以其身份的摆动额度贷款人除外)分别同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、抵押品代理人、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或该等关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人的适用百分比(自适用的未偿还贷款之日起确定

​

​

171

​

未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、抵押代理人、摆动额度贷款人或L/C发行人以行政代理人(或任何该等分代理人)的身份或前述任何关联方以行政代理人(或任何该等分代理人)或与该身份有关的抵押品代理人而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

​

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或任何协议或票据、本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

​

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在收到发票或索要后十个工作日内支付。

​

(F)生存。本节中的协议在代理人、周转行贷款人和L/C发行人辞职、任何贷款人被替换、任何贷款人根据第2.16(B)节最后一句停止为贷款人、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

​

11.05预留付款。如任何贷款方或其代表向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人或行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证出票人或该放款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原本打算履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和各L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。这个

​

​

172

​

贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

​

​

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(F)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

​

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

​

​

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

​

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于100万美元(且以以下整数倍计算

超过100万美元)，并且在其生效后，转让贷款人应持有至少100万美元的承诺，除非在每一种情况下，行政代理中的每一人，以及只要违约事件没有发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每种同意不得被无理扣留或拖延)；然而，同时

​

​

173

​

对受让人组成员的分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了这一最低金额；

​

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但下列情况除外

(A)第(Ii)款不适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务；及。(B)本款第(Ii)款不限制贷款人转让其全部或部分承诺额的权利；。

​

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

​

(A)除非(1)失责事件已发生并在作出转让时仍在进行，或(2)该项转让是给予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；及

​

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何承诺，如转让给的人并非有承诺的贷款人、贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，或(2)向并非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人作出的任何贷款；

​

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得L/信用证发行人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

​

(D)任何转让如增加受让人参与一笔或多笔回旋贷款(不论当时是否未偿还)的风险的义务，均须征得回旋贷款机构的同意(这种同意不得无理扣留或延迟)。

​

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交行政调查问卷和第3.01(G)节、第3.01(H)节或第3.01(I)节所要求的任何纳税申报表；

​

​

174

​

(V)不得转让给借款人。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让；以及

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(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

​

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方，但仍有权享有第3.01、3.03、3.04、3.05和

11.04关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

​

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款(无论该贷款是承诺贷款、延期贷款还是周转额度贷款，视情况适用)的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。

​

在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

​

(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司以外的任何人)(每个人，“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，包括与参与的权益有关的任何赔偿义务，

(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其签署的任何协议或文书

​

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175

​

销售这种参与应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中第(A)、(B)、(C)、(F)和(G)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在本节第(E)款的约束下，借款人同意每个参与者均有权享受第3.01节、第3.043.03节和第3.053.04节的利益(只要该参与者同意遵守其中的限制和要求，就如同其是贷款人一样)(应理解为第3.01(G)节所要求的文件，第3.01(H)节和第3.01(I)节3.01(I)节应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.11条，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在其所持贷款中的权益的本金和利息金额(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下贷款或其他债务的所有人的所有者。

​

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01条或第3.043.03节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该有权获得更多的付款是由于参与者成为参与者后的任何法律变更所致，或者将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。

​

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行FRB或任何对该贷款人有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

​

(G)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何情况下，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性

​

​

176

​

适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

​

(H)在调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果JPMCB在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，JPMCB可(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/C发行人一职，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如果发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响JPMCB辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果摩根大通银行辞去L/信用证发行人一职，该行将保留L/信用证发行人在其辞去L/信用证发行人职务之日起未偿还信用证项下的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额提供基本利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果JPMCB辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放和未偿还的摆动额度贷款所拥有的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人提供基本利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。在任命L/信用证的继任者和/或摆动额度贷款人后，

(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/C发行人或周转授信机构(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，及(B)继任的L/C发行人应签发信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令JPMCB满意的其他安排，以有效地承担JPMCB就该等信用证所承担的义务。

​

11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本第11.07节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或(Iii)任何贷款人的任何资金或融资来源，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本第11.07条或(Ii)变得可向公众获得的范围内

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177

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行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。

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就本节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何借款方或其任何子公司或其各自的业务、经营、资产和相关事项有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在本合同日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

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行政代理、贷款人和L/信用证发行人均承认

(A)信息可能包括有关控股或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

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11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个信用方及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、无论以何种货币)，以及该信用方或任何该关联公司在任何时间对借款人或任何其他贷款方所欠或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而欠下的债务，以及借款人或该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方所承担的任何和所有义务，无论该信用方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该信用方与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。各信用方及其关联方在第11.08条下的权利是该信用方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

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11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内：(A)

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178

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任何非本金的付款作为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

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​

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

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(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或计划进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，

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179

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通过传真、电子邮件发送的电子签名pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名页提出的任何索赔；以及(D)放弃对行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人及任何前述人士的任何关联方，不得就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送所引致的任何损失、索偿、损害、债务及相关开支作出赔偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用。

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11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要任何义务(根据其条款存续的未主张索赔的任何赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未履行，该陈述和担保应继续有效。

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11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

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11.13更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第3.043.03条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(B)如果任何贷款人是违约贷款人，或(C)如果与拟议的修订、修改、

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180

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如第11.01条所规定的对本协议任何条款的放弃或同意，应已获得所需贷款人的同意，但未获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人的同意，或(D)如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代某一贷款人成为本协议的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，将其在本协定项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

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(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

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(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.053.04节规定的任何款项)的款项；

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(C)在根据第3.043.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

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(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，借款人和其他贷款方都不可撤销地无条件地为自己及其财产提交纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并提交任何上诉法院，或在适用法律允许的最大范围内，承认或执行任何判决，双方当事人都不可撤销地无条件同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在……里面

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181

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这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

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(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

​

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且

(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等因素诱使签订本协议和其他贷款文件的。

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11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和控股各自确认并同意，并确认其各自关联方的理解：(A)行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务、

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182

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安排人和贷款人是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和控股公司以及其他贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司以及彼此贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(D)行政代理人、每个安排人和每个贷款人各自都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(E)行政代理、任何安排人或任何贷款人对借款人、控股公司或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(F)行政代理、安排人及贷款人及其各自联营公司可能涉及多种涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的交易，行政代理公司、安排人或贷款人均无责任向借款人、控股公司及其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对管理代理、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

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11.17《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。贷款各方不得直接或间接将贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。

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11.18无严格施工要求。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

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11.19个附件。本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

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183

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11.20债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或其他贷款文件授予抵押品代理的留置权和担保权益以及抵押品代理根据本协议或其他贷款文件行使的任何权利或补救措施均受债权人间协议的条款约束。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。

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11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

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(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

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适用范围：

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该受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

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(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

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11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

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如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及

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如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利(或在该受支持的QFC和该QFC信用支持下，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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附表1