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加州

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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委员会文件编号：001-36161

集装箱商店集团Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(972) 538-6000

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是◻ 不是的 ☑

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的。◻ 不是的 ☑

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是的。◻

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不是的。◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☑

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是的。☑

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截至2022年9月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的大约市值为$170,389,974。仅为本披露的目的，注册人的高管和董事在该日期持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。

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截至2023年5月19日，已发行普通股数量为49,943,639.

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以引用方式并入的文件

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注册人为其2023年股东周年大会所作的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述包括但不限于：宏观经济状况对我们业务的预期影响、经营结果和财务状况、预期的财务业绩和关键指标、对资本支出减少和自由现金流预期收益的预期、预期税率、我们在信贷安排下的运营和借款产生的现金的充分性、增加市场份额的能力、对新开店和其他扩张机会的期望、对关键增长举措和战略优先事项的期望、对营销和节省开支计划的影响以及与之相关的潜在费用的预期、环境、社会和治理目标和指标，以及我们吸引新客户和提高品牌忠诚度的能力。这些前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。

这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，可能会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“第1A项”中描述的重要因素。10-K表格本年度报告的“风险因素”一节。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的准确预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算在本年度报告以Form 10-K的形式发布之后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

除文意另有所指外，本年度报告中10-K表格中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Container Store Group，Inc.及其子公司(在适当情况下)。

以下讨论包含对2023财年、2022财年、2021财年、2020财年和2019财年的参考，这些财年分别代表我们在2024年3月30日、2023年4月1日、2022年4月2日、2021年4月3日和2020年3月28日结束或结束的财政年度。这里所有提及的“2023财政年度”代表52周财政年度的结果，“2022财政年度”代表52周财政年度的结果，提及“2021财政年度”代表52周财政年度的结果，提及“2020财政年度”代表53周财政年度的结果，以及提及“2019财政年度”代表52周财政年度的结果。

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风险因素摘要

以下风险摘要概述了我们在业务活动的正常过程中面临的主要风险：

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第一部分

项目1.业务

一般信息

The Container Store®是美国原创和领先的组织解决方案、定制空间和家庭组织服务的专业零售商，也是唯一一家专门从事这些类别的全国性零售商。我们提供一系列创意、多功能和可定制的存储和组织解决方案，通过高服务、差异化的购物体验在我们的商店和在线销售。我们的特色是集装箱商店定制空间(“定制空间”)的独家产品包括我们的ELFA®经典，ELFA®Décor，阿维拉®和普雷斯顿^TM系统，由Container Store全资拥有和制造。定制空间包括基于金属和木材的定制空间产品和家庭安装服务。我们的客户受过高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们的客户渴望发现、灵感和解决方案，以简化他们的生活并最大限度地扩大他们在家中的空间。我们的愿景是加深与客户的关系，扩大我们的覆盖范围，增强我们的能力，同时通过组织的力量改变生活。

我们于1978年在德克萨斯州达拉斯成立，原名Container Store，Inc.。2007年，Container Store，Inc.被出售给Container Store Group，Inc.。2013年11月，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“TCS”。在2022财年，我们产生了10亿美元的综合净销售额。今天，我们的运营由两个可报告的部门组成：

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战略优先事项

集装箱商店的存在是为了通过组织的力量改变生活。我们计划通过执行我们的三个战略重点来实现这一独特的愿景，其中包括：深化与客户的关系，扩大我们的覆盖范围，并加强我们的能力。这些优先事项的重点是盈利能力和定位集装箱商店健康的长期增长在我们的道路上实现20亿美元的年销售额。

战略支柱一：深化与客户的关系

我们相信，我们继续致力于深化客户关系，同时提高盈利能力，这表明了我们品牌的吸引力和我们产品的实力。我们相信，寻找和利用机会来加深我们与客户的关系，会使他们更有可能与我们一起购物--购物更多和我们在一起--走向未来。

我们明白，当我们为客户提供购物的令人信服的理由时，他们的反应最好，我们正在投资精心策划，以吸引客户。我们继续想方设法在我们的系列中注入更多的创新、新鲜感和季节性相关性，并改进我们的不同类别的分类，想方设法用新鲜的、精心策划的产品来给客户带来惊喜和愉悦，这些产品补充了家庭组织和存储类别。

为了增强商店体验并持续提供令人兴奋的®，我们在2022财年对我们的在线购物提货系统进行了重大改进，简化了流程，并在整个销售过程中改善了与客户的沟通。

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我们于2022年推出的有组织的内部人员忠诚度计划继续为每一层客户提供切实的好处。客户已经接受了我们新的分级忠诚度结构，该结构占到了近自上市以来80%的销售额。所有级别的计划都继续拥有高于平均水平的门票，忠诚会员的支出比非忠诚会员高出约57%。

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战略支柱二：扩大我们的触角

Container Store的存在是为了通过组织的力量来改变生活-我们改变的生活越多，我们的客户和我们的业务就越好。我们正在不断努力扩大我们的覆盖范围，以吸引新客户使用我们的品牌及其改变生活的力量。

扩大我们的覆盖范围是实现我们20亿美元年销售额目标的关键组成部分。为此，我们在2022财年开设了三家新的小型门店，分别是科罗拉多州的科罗拉多州斯普林斯、塞勒姆、新罕布夏州和加利福尼亚州的千橡市。我们对他们最初的表现非常满意。我们计划在2023财年下半年再开设六家小型门店。我们相信，随着时间的推移，我们在主要市场拥有诱人的增长机会，可能会再扩大76家新店。

我们相信，我们的定制空间业务提供了一个吸引更多客户并发展我们整体业务的重要机会。在2022财年，我们为Container Store Custom Spaces推出了新的品牌推广，突出了我们在线和商店提供的产品的广度。定制空间的这种新表达让我们超越了定制壁橱，并向客户清楚地表明，我们可以改变他们家的任何区域。

了解到电子商务继续发挥的重要作用，我们继续投资于加快我们的电子商务。我们继续提高我们的网站速度和发货时间。在推出我们的应用程序仅仅几个月后，它就在苹果应用商店获得了4.8的评分，目前跻身购物应用程序前200名。随着客户对仅限应用程序的优惠、有组织的Insider Dashboard以及我们的抽屉管理器工具等新应用程序功能的响应，这款应用程序的首次下载量达到了45万次。抽屉管理器工具可以帮助用户完成抽屉整理项目。

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战略支柱三：增强我们的能力

我们相信，在我们努力实现增长的同时，继续努力加强我们的能力是关键。我们一直在寻找投资和改进我们的业务实践的方法-无论是那些运行良好的，还是那些可以为我们和我们的客户更好地工作的。

我们通过向所有门店推出新的移动快速结账来增强我们的门店销售体验，使我们能够高效地为更多客户提供服务，我们还对我们的店内定制空间设计工具进行了引人注目的升级。该工具现在提供了新的可用性功能，改善了整体设计体验，包括3D设计视图，以及通过将补充一般商品添加到设计本身来追加销售该产品的能力。此外，在2022财年，我们平均有95名室内设计专家，他们总共贡献了约7500万美元的定制空间销售额，其中超过四分之一的人在定制空间中的销售额超过100万美元。我们相信，室内设计师的加入增强了我们提供更高体验的能力，并为定制空间提供了更多的销售机会。

作为一家公司，我们继续适当地优先考虑某些环境、社会和治理(“ESG”)问题。在2022财年，我们发布了有史以来第一份可持续发展报告-我们的第二份报告预计将于今年夏天发布。在过去的一年里，我们加强了ESG关键绩效指标和温室气体排放范围1和范围2的报告管理。我们有望在2023财年上半年启动范围3评估，以更好地使我们的战略与全球监管趋势保持一致。我们继续投资于可再生能源，抵消了我们整个运营过程中100%的能源消耗，包括商店、配送中心和支持中心。我们通过ESG记分卡跟踪供应商的可持续发展表现，以推动我们的整体可持续发展目标。ESG记分卡对我们的供应商是自愿的。虽然供应商应该在评分评估期间提供支持文件，但我们目前不审计供应商的可持续性表现。我们在可能的情况下，继续通过增加额外的SKU选项，在选定的产品类别中增加我们对可持续材料的使用。我们已经将可持续来源的SKU增加了两倍以上，朝着增加包含可持续SKU选项的产品供应的目标取得了进展。

随着我们继续实现20亿美元的年销售额，我们将专注于这些相同的战略优先事项，以推动我们未来的增长，并应对我们必须继续获得市场份额的令人难以置信的机会。

我们的主要优势

Container Store定制空间：

我们专注于集装箱商店定制空间、完全互补的空间完成产品和上门服务，提供了一个独特的机会，通过更高的平均门票来推动销售，同时使公司有别于其他实体零售商和基于物品的在线零售商。我们训练有素、经验丰富的销售队伍在销售、定制设计和其他壁橱解决方案方面已有44年的历史。我们相信，没有其他类似的零售商在定制壁橱时执行这种全面的方法。我们提供完整的定制空间解决方案-不仅包括设计和安装服务在内的全系列定制空间，还包括伴随这些空间的全系列组织产品，以及每年数以百万计的客户上门访问我们的在线网站的全国足迹。我们设计并销售Container Store定制空间，包括店内、家中、在线和通过我们的呼叫中心。

我们的ELFA®经典、ELFA®Décor和Avera®系统以及其他ELFA®产品在我们公司的发展中一直是一个重要的、高利润的和差异化的组成部分，反映了我们主导定制空间市场的承诺。在2022财年，埃尔法生产的所有产品约占我们TCS零售额的31%。由于我们与埃尔法的垂直整合，我们控制着我们最畅销和利润率最高的产品ELFA®Classic、ELFA®Décor和Avera®的来源和供应。我们是埃尔法制造的产品在美国的独家经销商。在我们2022财年的TCS部门采购中，约有25%归因于我们埃尔法部门的公司间采购。

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通过收购C Studio，我们扩大了我们的制造能力，并增强了我们优质的木质定制空间产品。2022年4月2日，我们添加了普雷斯顿^TM集合到我们的定制空间产品。

我们的购物体验：

我们努力在全国各地的每一家门店创造一种令人兴奋的空气®。您可以通过我们员工的笑脸，以及他们对客户的组织项目和明亮的产品和解决方案的视觉展示的真正兴趣，来体验兴奋的空气®。

这与我们高度个性化的客户服务方式相结合。我们的员工接受了提问的培训，以了解客户的需求。我们相信，如果我们发现客户潜在的存储和组织挑战，我们将真正帮助他们，并有望提高他们的生活质量。在集装箱商店，服务和销售是同义词。我们相信，我们可以通过为客户提供令他们惊讶的个性化服务并提供他们最需要的解决方案来最好地为他们服务，以完成他们的组织项目。

我们是一家多渠道零售商，拥有完全集成的网站、响应迅速的移动站点以及应用程序和呼叫中心，以补充我们的实体店。我们的网站ContainerStore.com旨在复制商店体验，提供几乎相同的产品分类，并为我们的商店提供实时库存信息，以及仅在网上找到的某些产品。无论使用哪种渠道，我们都会通过创建一致的、相关的消息来增强客户体验并加深忠诚度。我们为超过75美元的订单提供免费送货服务，我们的客户可以在线购买并在商店提货，在大多数市场提供路边提货，或者在特定市场要求当天送货上门。网站、移动网站、移动应用程序和呼叫中心销售渠道加起来约占2022财年TCS净销售额的26%。

我们的商店：

我们采取了有纪律的扩张战略，旨在利用我们的商业模式和全国知名品牌的实力，在一系列准备增长的市场成功开发新门店，包括新的、现有的、小的和大的市场。我们目前拥有97家门店，覆盖34个州和哥伦比亚特区。随着时间的推移，我们看到了在关键市场增加76家新店的潜力。在2022财年，我们在科罗拉多州的科罗拉多州斯普林斯、塞勒姆、新罕布夏州和加利福尼亚州的千橡市开设了三家新店。我们预计在2023财年下半年将开设六家新的小型门店。虽然我们目前的扩张重点是国内市场，但我们相信国际扩张可能会在未来为我们提供更多的增长机会。

我们拥有强大的盈利商店基础，并相信我们在美国的扩张机会是巨大的。我们计划通过各种门店形式和规模寻求战略性和有利可图的房地产扩张。在2022财年，我们在科罗拉多斯普林市、科罗拉多州塞勒姆市、新罕布夏州塞勒姆和加利福尼亚州千橡市的新门店被设计为缩小占地面积的门店。我们典型的新店开业包括一项战略营销计划，其中包括公共关系和对门店员工的全面培训，其中包括产品教育、解决方案销售教育、运营教育和公司文化理解-所有这些我们相信，这些都能使我们的新店更快地实现强劲的销售额。

我们独特的产品系列：

我们的营销理念是以不同的价位，为家庭的每个领域提供精心策划的、独一无二的存储和组织解决方案。我们提供10,000多种产品，旨在为客户提供解决方案，简化他们的生活，最大限度地扩大他们在家中的空间。我们每年推出约1,800个新SKU。我们基于解决方案的销售方法(与基于项目的销售方法相比)由我们训练有素的销售人员提供。我们相信，通过销售主要由独家专有产品组成的解决方案来帮助客户完成他们的组织项目，使我们有别于其他零售商。在2022财年，我们年销售额的一半以上来自独家或专有产品，其中包括28%的自有品牌产品。

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目前，我们的商店通常被组织成14个不同的生活方式部门。各部门销售的产品种类如下：

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为了提供我们独特的产品系列，并执行具有竞争力的商品和商业战略，我们致力于与来自世界各地的供应商建立有意义的、持久的关系。我们相信，这些关系在许多方面对我们有利，包括为我们提供更多的独家产品和具有竞争力的定价。我们相信，通过创造性地建立互惠互利的供应商关系，我们在500多家产品供应商中培养了一种独特的忠诚感。事实上，我们最大的20家供应商中有15家已经成为合作伙伴至少10年了，其中几家供应商自1978年我们成立以来一直与我们合作。对于TCS细分市场，我们的前十大供应商(不包括Elfa)在2022财年占我们总购买量的33%。为了最大限度地提高我们的采购灵活性，我们通常不与供应商签订长期合同。

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环境、社会和治理

集装箱商店认识到我们对人类、地球和我们所在社区的影响的重要性。我们必须通过实施强有力且深思熟虑的ESG战略，继续学习、改进和推进我们在这些关键领域的愿景，这对我们的业务成功至关重要。

可持续性

董事会的职责包括监督公司的企业可持续发展战略和企业风险管理工作。我们的董事会及其委员会通过维护道德标准、治理实践和合规计划，帮助促进公司管理层对我们的业务和员工的保护。董事会的提名和公司治理委员会管理我们的ESG工作。我们的总法律顾问领导ESG职能，是首席财务官的直接下属。去年，我们成立了ESG理事会，由ESG的高级董事领导，负责ESG的所有项目和小组委员会。

我们的首要任务是制定以环境、社会责任和员工为重点的政策和计划。在2022财年，我们继续推动利益相关者的参与，并按照ESG的战略优先事项执行。根据《温室气体议定书》，我们利用软件测量基准范围1和范围2温室气体(“GHG”)排放量和能源强度数据。我们在年度可持续发展报告中公布可用的环境数据。我们继续使用100%可再生风能来抵消我们的商店、配送中心和支持中心的用电量。

ELFA也有一个可持续发展计划。我们埃尔法制造的产品贡献了我们2022财年零售额的约31%。我们的许多埃尔法制造的产品都是由各种回收材料制成的。

我们继续朝着公平、健康和安全的工作场所迈进，同时实施促进多样性、平等和包容性的政策。我们相信，当我们创造一个让我们的同事参与、承诺和授权的工作场所时，我们就更有能力为我们的公司和股东创造价值。我们为我们在所有业务中对人权的关注而感到自豪，并致力于将我们的业务建立在道德的基础上。

我们的可持续发展报告可在investor.containerstore.com/corporate-social-responsibility.上查阅我们网站上包含的信息，包括我们的可持续发展报告，并未以参考方式纳入本10-K表格年度报告中。

人力资本管理

Container Store建立在尊重和有尊严地对待员工、客户、供应商、股东和社区的基本和基本的商业理念上。这是一种由我们的七项基础原则®驱动的文化，并创造了一个与我们的业务相关的每个人的生活都得到了丰富和充满机会的环境。

我们的客户认为我们是他们快乐的地方；我们认识到照顾负责在我们商店创造这种环境的员工的重要性。这就是我们致力于提供强大和持续的培训和发展计划的原因。通过培训，我们使我们的团队能够满足客户的需求，无论他们在我们的商店、配送中心还是支持中心工作。培训还帮助我们的员工成为知识渊博、值得信赖的专家，拥有直觉并接受成功培训。

在商业生产力方面，我们的基础原则之一，1个伟人=3个好人®是这样一种信念，即一个拥有激情、远见和一系列经验的伟人有精力和动力实现三个以上没有这些特质的好人。我们的理念吸引了其他优秀的人，这使得我们很容易建立一个敬业的团队，他们将超越目标，创造一个成功的工作环境。我们的文化表明了为什么我们雇佣来自不同背景的优秀人才，并营造一个公平、包容和安全的环境，让每个人都能茁壮成长。

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截至2023年4月1日，我们约有5,100名员工，其中约4,700名为塔塔咨询服务部门员工，约400名为埃尔法部门员工。在塔塔咨询服务部门的4,700名员工中，约有2,600名是兼职员工。年终后，该公司实施了成本管理行动，包括取消开放角色和减少人员编制。截至2023年5月22日，我们的员工基础由大约4800名在职员工组成。作为个人和公司，我们致力于尽我们所能，使我们所有人，无论种族、性别认同或表达、性取向、年龄、能力或宗教信仰，都有平等的机会成长、发展和实现我们的梦想。

我们也知道，对多元化、公平和包容性文化的承诺是从最高层开始的，我们的首席执行官萨蒂什·马尔霍特拉签署了首席执行官促进多样性和包容性的行动承诺(www.ceoaction.com)，证明了他的承诺。通过履行这一承诺，Container Store承诺采取行动，培育一个信任的环境，在这种环境中，所有的想法都受到欢迎，员工感到舒适，并有权就多样性和包容性进行讨论。这些承诺包括无意识的偏见教育、与其他公司合作开发最佳实践、与董事会分享我们的多样性、公平性和包容性(“DE&I”)计划，以及实施问责制度以跟踪我们的进展。

我们对公平和包容的承诺超出了我们员工的范畴。我们知道，支持我们拥有商店、配送中心和制造设施的当地社区会让社区变得更强大。因此，我们很自豪能够在我们的供应链中为小型和多元化企业提供机会，并通过我们的慈善努力专注于对我们的员工和客户重要的事业，并与我们在这些社区产生持久社会和经济影响的承诺保持一致。

有关我们的DE&I努力，您可以在www.ContainerStore.com/Include上阅读和了解更多信息。我们网站上包含的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中。

人权

集装箱商店认识到保护和倡导人权的重要性。我们致力于道德的商业实践，包括在工资和福利、工作条件、全球劳工和反腐败法律以及保护适用的环境标准方面公平公正地对待所有人。我们努力为我们的员工、供应商和客户提供一个安全、可靠和健康的环境，并使我们的政策与联合国商业和人权指导原则提供的指导相一致。

TCS对现代奴隶制和为了个人或商业利益而剥夺个人自由的行为持零容忍态度。现代奴隶制是一种犯罪，是对各种形式的基本人权的侵犯，如奴隶制、奴役、强迫和强制劳动以及人口贩运。塔塔咨询公司致力于消除在我们的业务范围内发生的现代奴役行为，并将采取必要措施评估我们做法的有效性。这包括培训对供应链管理负有直接责任的员工，以提高认识并帮助确定现代奴隶制的受害者。

集装箱商店不会在知情的情况下与任何从事现代奴隶制或人口贩运的公司做生意。我们的商品供应商签约同意，他们出售给我们的成品以及用于制造这些成品的材料不是使用童工或强迫劳动生产的，并遵守他们经营所在的当地法律。我们对我们直接从其采购商品的特定商品供应商进行公告审计。

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健康与安全

集装箱商店员工和客户的健康和安全对我们的业务健康至关重要。除了意外、火灾或其他危险造成的财产损失或业务中断外，我们还努力将伤害或疾病降至最低。我们的工作场所越安全，我们的公司就越有效率和利润。

塔塔咨询公司致力于提供优质设备、清洁用水、安全工具和必要的防护设备，以确保员工的安全。这包括提供持续的培训以及维持安全工作场所所需的必要资源和时间。

此外，我们希望所有员工充分配合我们的安全措施，并积极参与帮助确保彼此安全。所有TCS员工都应该认识到危险，预测暴露和风险，并采取行动消除或控制它们。当观察到不安全行为或存在潜在的不安全工作环境时，我们的员工应该与彼此和我们的管理团队进行沟通。通过个人承诺和良好的沟通，我们努力保持一个安全和高效的工作场所。

制造业

我们目前共有四家制造工厂：一家国内工厂和三家国际工厂。我们垂直整合业务的这一重要方面使我们能够控制设计规格，并在我们的定制空间产品中建立一致的质量水平。在TCS部门，我们在伊利诺伊州Elmhurst经营着一个58,000平方英尺的国内制造工厂，供应我们优质的木质定制空间产品，仅通过我们的TCS部门Preston销售^TM品牌。

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在埃尔法部门，我们运营着三家制造工厂，分别位于瑞典的瓦斯特维克(约200,000平方英尺)、瑞典的穆尔谢霍(约100,000平方英尺)和波兰的科萨林(约100,000平方英尺)。这些制造工厂生产我们的ELFA®和AVERA®品牌产品，这些产品通过我们的TCS部门在美国独家销售，也以批发的方式销往全球约30个国家的各种零售商，主要集中在欧洲的北欧地区。

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我们在制造中使用的主要原材料是钢铁部件、木材、层压材料、纸、铝和玻璃。它们既来自美国国内，也来自美国以外。我们没有重要的长期供应合同，并相信我们有足够的替代供应来源，以防止供应业务出现重大的长期中断。

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分布

在TCS细分市场，我们的大部分商品在运输到我们的零售店和/或在线客户之前，都会通过我们两个配送中心中的一个。我们的第一个配送中心与我们在德克萨斯州科佩尔的支持中心位于同一地点。这个约110万平方英尺的设施是专门为Container Store设计和建造的，包括约10万平方英尺的支持中心空间和约100万平方英尺的配送中心空间。我们的第二个配送中心位于马里兰州阿伯丁，占地约600,000平方英尺，主要由配送中心空间组成。我们还在伊利诺伊州埃尔姆赫斯特经营着一家58,000平方英尺的国内制造工厂。

我们的配送中心用于零售店补货和直接面向客户的订单履行。我们利用第三方卡车承运人将我们所有的产品运输到我们的商店和主要的包裹承运人，以便直接向客户交付订单。我们利用一流的物流技术来优化接收、挑选、包装和运输的操作和当前流程，同时为未来的增长提供坚实的基础。我们继续通过不断改进流程和材料处理以及自动化来加强我们的配送中心，以便在服务水平和库存管理方面实现更高的效率。

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在我们的配送业务中，我们拥有安全和高效的文化，拥有强大的指标计划和持续改进的承诺。所有流程、团队和个人都遵循高效率和高绩效标准。我们配送中心的位置允许提高对客户的服务水平，同时增加我们的网络容量。我们还继续投资于供应链系统的改进，以增加物流网络支持。

ELFA利用广泛的第三方运营商网络，从其制造设施向世界各地的客户交付产品。

将员工安全作为我们的首要任务，我们的配送中心遵循所有推荐的指导方针。这包括在两个设施中提供消毒用品，并围绕安全预期进行持续沟通。我们将继续遵循当地、州和联邦的指导方针，以确保我们员工的安全。

知识产权

Container Store的商标、产品设计和受版权保护的作品具有重大价值，因此，我们大力保护它们免受侵权。我们的“The Container Store®”，“欢迎来到本组织^SM、《基金会原则®》、《有组织的内部人士》^SM，“”普雷斯顿^TM、“Avera®”、“Contained Home®”、“ELFA®”和“Air of Exhibition®”、商标及其某些变体，用于我们的产品线和销售活动，已在美国专利商标局和适用国家/地区的商标注册处注册或正在等待商标申请。此外，Container Store拥有域名，包括“www.tainerstore.com，”“www.Closets.com“以及其他包括我们商标的商标。我们还拥有几项ELFA®实用程序和设计专利，这些专利保护埃尔法的壁橱和货架系统。我们拥有TCS专有零售购物计算机系统的实用专利，以及精选自有品牌产品的设计专利。Container Store拥有我们网站和营销材料的版权。

竞争

我们在存储和组织类别中运营，该类别跨越许多零售细分市场，包括定制空间、家居用品和办公用品等。然而，我们是唯一一家专门致力于此的全国性零售商。仓储和组织产品由各种零售商销售，包括大众商家、专业零售连锁店和基于互联网的零售商，但他们在整个商品分类中用于仓储和组织的比例较小。我们还在高度分散的定制橱柜市场与国家、地区和地方定制橱柜竞争对手以及当地住宅建筑商和承包商展开竞争。我们最大的不同之处之一是我们销售的是解决方案，而不是产品。我们的一些竞争对手比Container Store规模更大，可能拥有更多的财务、营销和其他资源。然而，我们的竞争基于我们的客户服务、产品选择和质量、价格、便利性、消费者营销和促销活动，以及我们识别和满足新兴消费者偏好、供应商关系和品牌认知度等方面的能力。此外，我们相信，我们基于解决方案的销售实力、训练有素的员工、独家产品和供应商关系、我们热情和忠诚的客户基础以及我们产品种类的质量、差异化和广度都优于我们的竞争对手。

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季节性

我们提供独特的组织解决方案、定制空间和上门服务，使我们不像许多零售商那样容易受到假日购物模式的影响。我们的季度业绩受各种因素的影响而波动，这些因素包括我们的产品供应、促销活动、门店开业、天气、改建或搬迁、假期时间的变化、订单的交付时间、竞争因素和总体经济状况，包括因流行病、通货膨胀和供应链中断等意外事件而导致的经济衰退。因此，相对于前几年的同期，我们的经营业绩可能会在季节性和季度性的基础上波动。此外，我们可能会采取某些定价或营销行动，这可能会对我们的业务、财务状况和特定季度或销售季节的运营结果产生不成比例的影响。

法规和立法

该公司受各种州和地方法律的约束，包括LAbor和就业法，管理广告真实性的法律，隐私法，安全法规，环境和其他法律，它规范零售商，并管理商店、仓库设施、制造设施、促销和商品销售的运营。集装箱商店监控和评估适用的法律，并相信我们符合实质性规定。有时，法律或法规上的变化可能会对公司或我们的潜在客户施加限制或要求，这可能会导致我们的运营成本大幅上升或对我们的产品或服务的需求减少。

Container Store从美国以外的地方采购我们的大部分产品。美国《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的，向非美国官员支付不当款项。集装箱商店确保我们的政策和供应商协议强制遵守适用的法律和法规。

在那里您可以找到更多信息

我们维护着一个网站：Http://investor.containerstore.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过本网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书和代表董事、高管以及持有超过10%普通股的持有人提交的3、4和5表格，以及根据1934年证券交易法(经修订本“证券交易法”)提交或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)的对该等报告的任何修订。我们还在我们的网站上发布了我们的公司责任报告、董事会审计委员会、文化和薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和主要财务和会计官、我们的公司治理指南和其他相关材料。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

我们通过各种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括向美国证券交易委员会提交文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们网站的投资者关系栏目，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守FD法规规定的我们的披露义务。

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上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的“投资者关系”部分。除非另有特别说明，否则通过超链接在我们的网站或我们不时确定的任何其他渠道上找到或获得的信息不是也不应被视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

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我们的投资者关系部可以通过Container Store Group，Inc.联系，邮编：75019-3863。

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第1A项。风险因素

风险因素

我们的零售业务面临着重大的风险和不确定性。某些风险因素可能会影响我们的业务前景、财务状况和经营业绩，在作出投资决定时应予以考虑。因此，在评估我们的业务时，除了本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含或引用的其他信息外，我们鼓励您考虑以下对风险因素的整体讨论。

消费者行为风险

经济健康状况和消费者支出的整体下滑已经并可能继续影响消费者对非必需品的购买，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性损害。

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此对影响消费者可自由支配支出的几个因素很敏感。影响消费者支出的因素包括：总体经济状况、消费者可支配收入、燃料价格、经济衰退、对经济衰退的担忧、失业、战争、恶劣天气、消费信贷可获得性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、销售税税率、通货膨胀、消费者对未来经济和政治状况的信心、消费者对个人福祉和安全的看法，以及健康流行病和流行病。长期或普遍的经济低迷可能会减缓新店开张的速度，或者导致现有门店暂时或永久关闭。影响可自由支配消费者支出的因素的不利变化已经减少，并可能继续减少消费者对我们产品的需求，从而减少我们的销售额，损害我们的业务和经营业绩。

如果我们无法采购和营销新产品以满足我们的高标准和客户偏好，或无法为客户提供美观和方便的购物环境，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们寻找和销售符合我们质量标准并吸引客户偏好的新产品的能力。我们的采购团队主要负责采购符合我们高规格的产品，并识别和响应不断变化的客户偏好。未能采购和营销此类产品，或准确预测不断变化的客户偏好，可能会导致我们门店的客户交易数量减少，客户在光顾我们门店时的消费金额也会减少。此外，我们产品的采购在一定程度上依赖于我们与供应商的关系。如果我们不能保持积极的关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格采购既符合我们的标准又能吸引我们客户的产品。

如果我们不能预测消费者需求，或管理与需求相称的库存，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们识别、发起和定义存储和组织产品趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者需求的能力。我们的产品必须吸引一系列消费者，他们的偏好不能总是被确定地预测出来。我们不能向您保证，我们将能够继续开发客户积极响应的产品，或者我们将在未来成功地满足消费者的需求。我们未能预测、识别或有效响应消费者的偏好和需求，可能会对我们产品的销售产生不利影响。如果发生这种情况，我们的销售额可能会下降，我们可能会被要求减价某些产品来出售多余的库存，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们必须管理我们的商品库存水平。我们的许多商品要求我们为供应商提供大量的订货提前期，通常是在市场因素被知道之前。我们产品的性质要求我们在销售旺季之前携带大量库存。如果我们不能

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预测消费者对我们提供的产品的需求，或成功管理有需求的产品的库存水平，我们可能会经历和已经经历过：

由于这些和其他因素，我们很容易受到需求和定价变化的影响，以及在选择和选择商品购买时间方面的误判。

与在现有市场经营的商店或在现有市场开设的新店相比，我们对目标客户不太熟悉、知名度较低的新市场新店可能面临不同或更多的风险和成本增加。

运营和基础设施风险

我们的业务要求我们租赁大量的空间，而且不能保证租赁条款和条件会像过去一样优惠。

我们没有任何房产。取而代之的是，我们租赁我们的商店位置，以及我们的支持中心、制造设施和配送中心。我们的店铺租约一般初始期限为10至15年，续订选项为5至15年。某些租约有提前取消条款，允许我们或房东在特定时期未达到某些销售水平或购物场所未达到指定的入住率标准时终止租约。除了固定的最低租赁费外，我们的大多数门店租赁还规定，如果各自门店的销售额超过指定水平，则根据销售额的一定百分比或“百分比租金”支付额外的租赁费，以及支付公共区域维护费、房地产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都规定了在初始期限和任何延期期间逐步增加的租赁付款条款。占用成本大幅增加，再加上难以确定经济上合适的新店址，可能会产生严重的负面后果，包括：

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如果我们不能就我们目前的标准租赁条款和条件进行谈判，额外的土地可能会受到长期的、不可取消的租约的影响。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，如果租约有提前取消条款，我们可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。此外，如果我们不能以我们接受的条款签订新租约或续签现有租约，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

与新开门店相关的成本和风险可能会严重限制我们的增长机会。

我们增长战略的一部分取决于在新的和现有的市场开设门店。我们必须成功地选择门店选址，以我们可以接受的条件进行有利的房地产交易，聘请称职的人员，并有效地开设和运营这些新店。我们增加零售店数量的计划将在一定程度上取决于现有零售店或商店地点的可用性。缺乏可供房地产开发商接受的融资条件，或信贷市场收紧，可能会对我们提供的零售用地的数量或质量产生不利影响。我们

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我不能向您保证我们可以使用商店或站点，或者它们将以我们可以接受的条款提供。如果在可接受的条件下无法获得更多的零售店地点，我们可能无法实施我们的增长战略的重要部分。

由于我们可能无法控制的因素，我们的成本已经增加，而且未来可能会继续增加，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们无法控制的成本增加，例如与我们产品的生产和分销直接或间接相关的原材料价格上涨，钢铁、石油、树脂和纸浆价格上涨，燃料和运输成本增加，运输附加费，利率上升，商品损坏损失增加，通货膨胀，外币汇率波动，劳动力成本上升，全球劳资纠纷，保险和医疗保健成本增加，保险费增加，医疗索赔成本增加，工人索赔成本增加，做生意的增量成本增加，邮资和媒体成本增加，税率上升，遵守法律法规和会计准则变化的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。宏观经济状况已经并可能继续导致需要调整价格以抵消这些变化的影响，而我们可能无法在不对消费者需求或毛利率造成负面影响的情况下做到这一点。

我们的经营业绩受到季度和季节性波动的影响，任何季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能取得的成果。

我们的季度业绩在过去有波动，未来可能会有很大波动，这取决于各种因素，包括我们的产品供应、促销活动、门店开业、天气、改建或搬迁、假期时间的变化、目录发布或销售的时间、订单交付的时间、竞争因素和总体经济状况，包括因流行病、通货膨胀和供应链中断等不可预见的事件导致的经济衰退。由于这些因素，我们对产品分销和交付网络的需求可能会波动。因此，相对于前几年的同期，我们的经营业绩可能会在季节性和季度性的基础上波动。例如，在2022财年，由于各种因素，包括促销战略和节奏的变化以及宏观经济因素，销售额和盈利能力没有遵循历史模式。此外，我们可能会采取某些定价或营销行动，这可能会对我们的业务、财务状况和特定季度或销售季节的运营结果产生不成比例的影响。这些举措可能会对特定季度的业绩产生不成比例的影响，我们认为，对我们各时期的经营业绩进行比较不一定有意义，也不能作为未来业绩的指标。

信息技术风险

影响塔塔咨询公司或第三方提供商的信息技术系统或机密信息的网络攻击或安全事件可能会导致声誉受损，暴露于监管或诉讼风险，这些风险可能会对我们的业务、财务业绩、运营业绩和塔塔咨询公司普通股的交易价格产生重大影响。

我们的业务严重依赖计算机系统、硬件、软件、技术基础设施、在线网站和网络(统称为IT系统)进行内部和外部运营。我们依赖第三方提供一系列IT系统及相关产品和服务。经适当批准，第三方提供商收集、传输和维护客户、员工、承包商、供应商和供应商数据，包括信用卡信息、个人信息、专有信息和其他机密信息(统称为“机密信息”)。

像许多公司一样，我们过去也经历过网络攻击、系统漏洞和安全事件。我们已投入财力和人力资源来实施和维护旨在保护我们的IT系统和机密信息的安全政策、程序和措施。我们在网络安全、灾难恢复和员工培训方面产生了巨大的成本。我们可能会在更新业务实践或修改服务产品时产生巨额成本。虽然我们目前还不知道重大中断或事件，但我们不能保证未来不会发生任何违规、攻击或未经授权的披露，包括可能对我们的业务产生重大影响的攻击或事件。网络攻击预计将在全球范围内加速，威胁参与者在使用旨在规避安全控制、逃避检测和

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移走法医证据。因此，我们可能无法及时预测、预防、检测、调查、遏制未来的攻击和事件或从中恢复。

尽管我们已经实施了安全措施，但我们的IT系统可能会被破坏或损坏，机密信息可能会被泄露、损坏、丢失或被盗。这可能是由国家支持的和其他行为者发起的有针对性的攻击的结果，这些攻击涉及例如部署病毒或恶意软件(例如勒索软件)、拒绝服务攻击、入侵和社会工程攻击(例如网络钓鱼利用)，以及员工、承包商或其他方无意中犯下的错误，以及硬件或软件错误、错误配置或类似漏洞。通过关键的第三方服务提供商或供应链中的其他地方影响公司的网络攻击日益普遍。网络攻击、安全事件和类似事件可能导致任何或所有以下情况：未经授权访问或中断我们的IT系统和运营；未经授权修改或披露机密信息；政府和监管机构的查询、调查、罚款和处罚；根据已制定和正在制定的法律，包括但不限于集体诉讼，包括但不限于集体诉讼，如加州消费者隐私法(CCPA)，该法案规定了与某些类型的数据泄露有关的私人诉讼权和法定损害；对我们公司失去信心，媒体负面报道，以及品牌和声誉损害；失去客户和商业机会；调查、遏制、恢复或补救IT系统的成本增加；以及一系列其他成本和负债。上述任何或全部情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们股票的交易价格产生重大不利影响。

不能保证我们在网络安全和隐私风险方面的保险将收回或偿还所有成本和责任，也不能保证我们将继续以经济上合理的条款和条件获得保险。

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如果不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行或扩大的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集、使用、存储、共享和处理与客户、网站访问者、员工、前员工、求职者、董事、供应商、供应商和业务合作伙伴有关的个人信息。我们受制于与隐私、数据保护和消费者保护相关的各种国际、联邦、州和地方法律法规。遵守适用的法律和法规可能会导致额外的成本，并可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对个人信息的在线收集、使用、传播和安全施加标准，包括我们在隐私政策中所做的声明。还有管理营销活动的联邦法律，如控制非请求色情和营销法(称为“CAN-Spam”法)和电话消费者保护法(由电话销售规则实施)(“TCPA”)。此外，我们还受制于多个州的隐私法，例如于2020年1月生效的2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，以及2023年1月在《加州消费者隐私法》基础上扩展的《加州隐私权法案》(CPRA)(追溯至2022年1月)。CCPA和CPRA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供某些隐私权。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的某些安全违规行为的诉讼权。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求、选择退出某些用途以及披露敏感个人信息。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私、网络安全和数据保护执法。CCPA和CPRA一直在鼓励美国其他州的“模仿法”，如果通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。

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人们无法预测这些复杂和快速演变的法律或随后的指导方针的影响。要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的内部惯例相冲突。不遵守我们发布的隐私的任何失败或被认为的失败

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政策或任何联邦、州、国际隐私、消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准、行为守则、监管指导、司法命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生实质性的不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，要求我们改变业务，产生巨额成本和支出，以努力遵守、修改我们的数据处理实践和政策，或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动，包括维权人士向监管机构投诉或其他公开声明批评我们的做法，都可能损害我们的声誉、品牌和业务，并最终迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，导致罚款，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。根据合同，我们还可能被要求赔偿某些第三方，使其不会因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务，或因我们在运营业务中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果而受到损害。

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最后，我们打算保持符合支付卡行业(“PCI”)数据安全标准，并将产生额外的费用来维持PCI合规。即使我们遵守了这些标准，我们仍然可能容易受到攻击，无法防止涉及客户交易数据的安全漏洞。

我们依赖第三方服务提供商来运营我们内部和外部业务运营的关键方面，对此类运营的任何中断或干扰，或此类第三方重大不遵守法律法规的行为，都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

我们依赖第三方进行关键的内部和外部运营。我们设计了我们的软件和计算机系统，以利用第三方提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务。对第三方服务提供商使用的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，第三方提供商还协助我们处理员工福利、支付、安全监控等活动。这些第三方对隐私、安全、消费者保护或可持续发展相关法律的重大违反可能会危及我们获得或提供核心产品和服务的能力，使我们面临监管调查和诉讼，并对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

由于外部因素、在家工作安排、人员短缺以及在更新现有软件或开发或实施新软件方面的困难，对我们的信息系统造成重大损害或中断，可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们高度依赖IT系统来执行我们运营的大部分方面。此类IT系统会受到停电、员工在家工作导致的互联网连接紧张导致的速度缓慢、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、火灾和自然灾害等因素的破坏或中断。我们IT系统的损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换它们，我们的运营可能会受到中断。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。由于全球远程工作动态，网络安全风险增加，这为威胁参与者提供了更多机会，使他们能够参与社会工程，并利用我们的许多员工和关键第三方提供商使用的非公司网络中的漏洞。我们的IT系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠我们的信息技术人员。如果我们不能满足这一领域的人员需求，我们可能无法实现我们的技术倡议，同时继续为现有系统提供维护。

我们还依赖软件供应商来维护和升级IT系统，以便他们能够继续支持我们的业务。支持我们许多IT系统的软件程序是由独立软件开发商授权给我们的。这些开发人员或我们无法继续维护和升级这些IT系统和软件

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如果我们不能以高效和及时的方式转换到替代系统，程序将扰乱或降低我们的运营效率。

我们容易受到与我们网站相关的各种风险和不确定性的影响，包括所需技术界面的变化、网站停机时间、成本、我们升级网站软件时的技术问题或故障、计算机病毒、适用的联邦和州法规的变化、安全漏洞、与我们的网站运营和电子商务履行相关的法律索赔，以及其他消费者隐私问题。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会减少网站销售，并对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

未能有效管理我们的在线销售，可能会导致声誉和运营损害。

TCS通过我们的网站、ContainerStore.com和移动应用程序通过互联网销售商品。在2022财年，我们的网站和移动应用程序约占TCS净销售额的22%。

我们很容易受到电子商务风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与所需技术界面的变化、网站停机时间、技术故障、网站软件升级的成本和技术问题、计算机病毒、适用的联邦和州法规的变化、安全漏洞和消费者隐私有关。潜在的网站或移动应用程序故障可能会导致我们的运营中断和额外成本，导致客户难以在线购买商品，这可能会对运营和声誉结果产生不利影响。

供应链风险

我们以具有竞争力的价格及时获得商品的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这些事件对我们的供应商或他们为其运营获得融资的能力产生不利影响。

我们的供应商关系对我们的成功至关重要。我们通常是按订单处理业务，在没有任何关于持续供应、定价或获得新产品的合同保证的情况下运营。我们的任何供应商都可以出于各种原因停止向我们供应所需的足够数量的产品。如果由于我们与一个或多个主要供应商的损失或恶化或关系变化，或发生对我们的供应商有害的事件，我们无法以可接受的价格和足够的交货时间获得足够数量的合适商品，则可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的供应商出现以下情况，我们目前从供应商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

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从历史上看，我们与许多中小型供应商建立了良好的工作关系，这些供应商的资源、生产能力和运营历史通常较为有限。不利的市场和经济事件，如流行病造成的经济衰退、地缘政治和内乱以及气候变化，可能会削弱我们从这些供应商那里获得足够数量商品的能力。此类事件包括与我们供应商的业务、财务、劳动力、进出口能力、生产、保险和声誉相关的困难。不能保证我们能够在未来以可接受的条件获得足够数量的所需商品，特别是如果我们需要与业务增长相关的大量库存的话。我们可能需要与更大的供应商发展新的关系，我们可能无法从更大的供应商那里找到条款相同的类似商品。

我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，运输成本增加，我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。

我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，包括进出我们商店的发货。我们使用这些送货服务发货会受到风险的影响，包括燃油价格上涨、运输成本增加、员工罢工、恶劣天气、卫生流行病或流行病，这些已经并可能继续影响航运公司提供满足我们运输需求的送货服务的能力。我们提供高水平客户服务的声誉有赖于第三方运输提供商及时交付我们的产品。如果我们改变我们使用的航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，我们可能会因此而产生成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像我们目前独立的第三方运输提供商提供的条款和条件那样优惠的条款和条件。

我们的商品要缴纳与外国进口相关的关税、关税和配额。

在2022财年，包括对Elfa的采购，我们大约57%的商品是从美国以外的供应商那里购买的(包括大约33%来自中国的供应商)，大约43%的商品是从美国供应商那里购买的。此外，我们从美国供应商那里购买的一些商品也全部或部分依赖于美国以外的制造商。因此，我们的业务依赖于全球贸易，以及影响我们供应商所在国家的贸易和成本因素。我们未来的成功在一定程度上取决于我们维持现有的外国供应商关系并开发新关系的能力。虽然我们依赖于与外国供应商的长期关系，但我们与他们没有长期合同，以订单为基础进行交易。

我们的许多进口产品受到现有关税、关税和配额的限制，这可能会限制我们可能进口到美国的一些商品的数量。由于我们的大部分商品直接或间接来自美国以外，税收政策或贸易关系的重大变化，如不允许进口商品的所得税减免或对进口产品征收额外关税或关税，可能会对我们的业务、经营结果、有效所得税税率、流动性和净收入产生不利影响。例如，近年来，许多从中国进口到美国的商品被征收关税，中国政府对美国制成品征收报复性关税。因此，我们不断评估制定的关税的影响，以及其他国家实施的任何潜在的额外关税或报复性贸易限制。这些关税可能会对我们的客户销售造成不利影响，因为它可能会导致从我们的供应商收到的产品、销售商品的成本和运营结果的潜在延迟。我们可能无法完全或实质性地减轻此类关税的影响，无法将价格上涨转嫁给我们的客户，也无法获得足够的产品或材料替代来源。

我们对外国进口的依赖也使我们容易受到与国外制造的产品相关的风险的影响，其中包括产品在运往我们位于美国的配送中心的途中损坏、销毁或被没收的风险、额外进口税的收费或评估、附加费、关税和配额、美国失去与特定外国有关的“最惠国”贸易地位、停工、罢工、运输和其他运输延误、加强安全检查、检查程序或美国境内其他入境口岸的限制或限制、运费增加、卫生流行病、

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流行病、经济不确定性、通货膨胀、外国政府法规、贸易限制、地缘政治动荡、劳动力成本上升和其他可能影响我们制造商在国外运营的类似因素。

此外，我们的制造商可能会出现合规失误的风险，这可能会导致美国国际贸易合规政府机构的调查。由此产生的处罚或执法行动可能会延误未来的进出口或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，我们的一个或多个外国制造商仍有可能不遵守适用的法律要求或我们的全球合规标准。我们的任何制造商违反适用的法律要求，包括劳工、制造、合规标准和安全法律，可能会扰乱制造商的产品供应或向我们发运产品，导致潜在的责任，并损害我们的声誉和品牌，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的设施和系统以及我们供应商的设施和系统容易受到自然灾害和其他意外事件的影响，因此我们可能会损失商品、产生意外成本或无法有效地为我们的商店和在线客户提供服务。

我们的零售店、支持中心、配送中心、制造设施、基础设施项目、直接面向客户的运营以及我们供应商的运营，都容易受到各种自然灾害、流行病、气候变化、地缘政治和内乱、电力损失、电信故障、硬件和软件故障、计算机病毒和类似事件的破坏。如果这些事件中的任何一项对我们的设施或系统或我们供应商的设施或系统造成损坏，我们的业务可能会中断，直到修复损坏为止，从而可能导致客户和收入的损失。此外，我们可能会在免赔额和修复超出我们适用保险范围的任何损坏方面产生费用。

我们其中一个制造设施的材料中断可能会对生产、客户交付和整体财务业绩产生负面影响。

ELFA运营着三家制造工厂：两家在瑞典，一家在波兰。C工作室是位于伊利诺伊州埃尔姆赫斯特的一家制造工厂，为我们的Preston壁橱系列提供产品。我们其中一个制造设施的重大运营中断可能是由于许多事件造成的，包括但不限于重大设备故障、劳动力停工、临时或永久工厂关闭、影响材料和成品供应和运输的运输故障、恶劣天气条件、气候变化、卫生流行病或流行病，所有这些都可能导致旅行和返回工作的能力受到限制、地缘政治和内乱以及公用事业服务中断。这样的中断可能会对生产、客户交付和财务业绩产生负面影响。

产品召回和/或产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法律的变化，可能会对我们的商品供应、声誉、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受到各种联邦、州和国际监管机构的监管，包括消费品安全委员会。如果我们的供应商未能生产或进口符合产品安全要求、内部质量控制标准或其他消费者保护法的商品，我们的声誉和品牌可能会受到损害，可能会导致客户诉讼的增加。我们的供应商可能不遵守产品安全要求、质量控制标准或其他消费者保护法，而且我们可能无法在商品销售前发现缺陷。任何产品安全问题或涉嫌违反消费者保护法的行为都已导致并可能再次导致我们产生额外成本，例如，由于需要召回产品。如果我们的供应商不能或不愿意召回不符合产品安全要求、我们的质量标准或其他消费者保护法律的产品，我们可能会被要求召回这些产品，我们可能会付出巨大的代价。此外，如果我们无法更换任何召回的产品，我们可能不得不减少我们的商品供应，导致销售额下降。

此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，以及与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们的供应商可能需要很长的订货周期，这可能会增加我们计划和准备的难度

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适用的消费者保护法的潜在变化。特别是，2008年的消费品安全改进法案对我们的一些产品的制造、进口、测试和标签提出了重大要求。如果我们不能及时遵守法规变化，可能会导致巨额罚款、诉讼或处罚，并可能对我们的商品供应、声誉、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们面临着与运营两个配送中心以及国内和国际制造设施相关的分销风险。

我们的业务有赖于我们的制造设施和配送中心的成功运营，以完成订单并及时将我们的商品交付给我们的客户。我们目前通过两个设施为我们的商店处理商品分销，一个在德克萨斯州科佩尔，德克萨斯州达拉斯郊区，另一个在马里兰州阿伯丁。我们还从位于伊利诺伊州埃尔姆赫斯特的C Studio制造工厂履行并交付Preston定制壁橱订单。ELFA拥有三家制造工厂，分别位于瑞典的瓦斯特维克、瑞典的马尔绍尔和波兰的科萨林。这些制造工厂生产我们的ELFA®和AVERA®品牌产品，这些产品通过我们的TCS部门在美国独家销售，也以批发的方式销往大约30个国家的各种零售商。我们使用独立的第三方运输公司以及租用的卡车将产品运送到我们的配送中心，并将我们的商品交付给我们的商店和客户。由于自然灾害、事故、恶劣天气、系统故障、停工、减速、运输公司员工罢工、临时或政府强制关闭、卫生流行病、流行病或其他不可预见的原因，我们的配送中心或国内交通基础设施的运营发生任何重大中断，都可能延迟或削弱我们向商店配送商品的能力，这可能会导致销售额下降、品牌忠诚度损失和库存过剩，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

流动性风险

我们面临与负债相关的风险，这可能导致用于偿还债务的运营现金流高度杠杆化。

截至2023年4月1日，我们的未偿债务总额为1.679亿美元，根据我们的基于资产的循环信贷协议(“循环信贷安排”)和2019年ELFA循环信贷安排(“2019 ELFA循环安排”)，我们还有另外1.00亿美元的可用资金。我们与摩根大通银行的高级担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款安排”)将于2026年1月31日到期，占未偿债务总额的1.655亿美元。

我们未来可能会招致更多的债务。我们的杠杆可能会对我们产生重要后果，包括：

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负债的后果可能需要运营现金流的很大一部分专门用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时或在令我们满意的条件下采取任何这些行动。如果不遵守管理我们债务的协议，可能会导致违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。在发生任何有关我们债务的协议下的违约事件时，贷款人可以选择宣布所有未偿还的到期和应付金额，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们继续运营的能力产生重大不利影响。

我们的成本和财务结果已经改变，未来可能会因为货币汇率波动而继续改变。

在2022财年，根据购买商品的成本，我们大约57%的商品是在国外制造的。外国制造商收取的价格可能会受到当地货币对美元汇率波动的影响。我们从不同的国家采购商品，因此美元相对于其他货币的价值变化可能会影响我们购买商品的成本。

我们对货币汇率波动的最大敞口是美元和瑞典克朗之间。TCS部门从埃尔法部门购买的所有商品都以瑞典克朗计价。在2022财年，我们在TCS部门购买的美元商品中，约有25%最初是用埃尔法部门的瑞典克朗购买的。此外，除某些按历史汇率折算的资产和负债外，我们埃尔法部门的所有资产和负债均按年终汇率折算。我们埃尔法部门的收入、支出和现金流是按当年的平均汇率换算的。因此，我们的财务业绩可能会受到瑞典克朗兑美元汇率波动的不利影响。根据2022财年瑞典克朗对美元的平均汇率以及以本位币计算的运营结果，我们认为瑞典克朗汇率每增加或减少10%，净收入将增加或减少约80万美元。

我们将需要大量资本来为我们不断扩大的业务提供资金，而这些资金可能无法以令人满意的条款或根本无法提供给我们。如果我们无法维持足够的营运现金流水平，我们可能需要额外的融资，这可能会对我们的财务健康造成不利影响，并施加限制我们商业活动的公约。

我们主要依靠运营现金流、循环信贷安排(如上定义)和2019 Elfa循环安排(如上定义)为我们的业务和增长计划提供资金。如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们无法获得此类融资，或不能以令人满意的条款和条件获得融资，我们运营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到限制，我们可能需要推迟、限制或取消计划中的门店开业或运营或我们增长战略的其他要素。如果我们通过发行股本证券或可转换为股本证券的证券来筹集额外资本，我们的所有权将被稀释。

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我们将其大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们的固定租赁义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的固定租赁义务将要求我们使用我们业务产生的很大一部分现金来偿还这些义务，并可能对我们获得未来融资以支持我们的增长或其他业务投资的能力产生不利影响。我们将需要来自运营的大量现金流来支付我们的运营租赁，其中许多规定了运营租赁费用的定期增加。如果我们无法根据租约支付所需款项，商店的贷款人或所有者可能会收回这些资产，这可能会对我们的运营能力造成不利影响。此外，我们未能根据我们的经营租赁付款，可能会触发其他租赁或管理我们债务的协议下的违约，这可能导致这些协议下的交易对手加速履行其下的义务。

全球金融市场的混乱和利率的上升可能会使我们难以借入足够的资本来支付库存的持有成本，以及支付资本支出和运营成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。

全球金融市场的混乱以及不断上升的利率和银行系统使公司更难进入信贷和资本市场，即使是对一些已经建立了循环或其他信贷安排的公司也是如此。根据循环信贷安排，循环信贷安排银团的每一名成员负责提供将在该安排下发放的部分贷款。此前影响我们在循环信贷安排下借款能力的因素包括借款基础公式限制、用于计算借款基础的存货评估价值的调整，以及每个贷款人在该安排下提前其所要求的借款提款部分的可用性。若因全球金融市场出现混乱或其他情况，任何参与者或参与者集团在循环信贷安排中承担了相当大部分的承担，未能履行其根据该安排发放信贷的责任，而吾等又无法及时(如有的话)为该参与者或参与者集团找到替代者，则吾等的流动资金及业务可能会受到重大不利影响。

全球金融市场的变化，包括基准利率的使用，可能会使我们难以预测未来的利息支出。

2021年3月，英国金融市场行为监管局宣布，2023年6月30日之后，将不再要求小组银行提交任何美元LIBOR设置的报价。由联邦储备委员会和纽约联储召集的另类参考利率委员会(ARCC)已将有担保的隔夜融资利率(SOFR)确定为推荐的美元LIBOR无风险替代利率。英国、欧盟、日本和瑞士等其他司法管辖区的金融监管机构组成的工作组也推荐了以本国货币计价的伦敦银行间同业拆借利率的替代方案。尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代利率，但可能会出现其他基准，或者可能在美国以外采用其他利率。我们的某些债务协议规定，如果LIBOR利率不再可用，我们和我们的贷款人将真诚地谈判采用替代基准利率和基于该替代基准利率的适用借款保证金。使用任何此类替代基准利率，我们可能会产生更多利息支出，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的资金成本、进入资本市场的机会和财务业绩。

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竞争风险

竞争，包括基于互联网的竞争，可能会对我们的业务产生负面影响，对我们产生更高净销售额的能力产生不利影响。

零售业竞争激烈，几乎没有进入门槛。竞争的特征是许多因素，包括服务水平、商品种类、产品质量、价格、位置、声誉、信用可获得性和客户忠诚度。各种零售商提供的产品与我们提供的产品相似。在大众商家和特色零售连锁店中都可以找到有竞争力的产品。我们的一些竞争对手，特别是大众商人，比我们更大，拥有更多的财力。

我们还面临着来自其他互联网零售商和传统商店零售商的竞争。这导致类似产品的价格竞争和客户选择增加。

我们必须成功地应对不断变化的消费者偏好和与电子商务使用有关的购买趋势。我们可能需要购买新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序。这可能会导致成本增加，并可能无法成功增加销售额或吸引新客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们的电子商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们的供应商可能会向我们的竞争对手销售类似或相同的产品，这可能会损害我们的业务。

虽然我们已经就我们在门店销售的许多产品达成了北美独家经营权的协议，但我们大多数非ELFA®产品的销售并不是独家的。这些供应商可以向我们的竞争对手销售类似或相同的产品，他们中的一些人购买的产品数量要大得多，或者与其他零售商达成独家协议，这可能会限制我们获得他们的产品。我们的供应商也可以通过他们自己的商店或通过互联网启动或扩大他们的产品销售，从而直接与我们竞争，或者通过直销中心或折扣店销售他们的产品，增加我们面临的竞争定价压力。

品牌声誉风险

我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌形象。如果我们不能保护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的客户或销售足够数量的产品。

我们相信，到目前为止，我们建立的品牌形象对我们的业务成功做出了重大贡献。我们进一步相信，保护Container Store品牌对我们的业务和我们扩大业务战略的实施是不可或缺的。如果我们不继续在营销和广告等领域进行投资，以及在日常商店运营、目录邮寄、在线销售和员工培训方面进行投资，我们的品牌形象可能会受到损害。如果新产品不能保持或提升我们独特的品牌形象，我们的品牌形象可能会进一步下降。此外，如果我们未能保持商品质量的高标准，或我们的运营和活动未能保持较高的道德、社会和环境标准，未能遵守当地法律法规，或经历影响我们形象或声誉的负面宣传或其他负面事件，其中一些可能超出我们的控制能力，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们与第三方审计供应商合作确保负责任和合乎道德的供应链，但如果我们的任何供应商从事我们无法识别或补救的环境、工作场所或人权侵犯行为，我们的业务可能会受到负面影响，我们的品牌声誉可能会受到损害。此外，我们在社会、环境、政治、公共政策或其他敏感问题上的实际或感知立场或缺乏立场，可能会损害我们的声誉。任何未能保持强大品牌形象的行为都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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我们未能或无法保护我们的知识产权，可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位。

我们试图通过版权、专利、商标、商业秘密、商业外观和不正当竞争法律、保密程序、政策、转让和许可安排的组合，在美国和其他国家保护我们的知识产权。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证竞争对手或其他第三方不会侵犯我们的知识产权，或者我们将有足够的资源来执行我们的知识产权。

此外，知识产权保护在一些外国国家可能无法获得或受到限制，这些国家的法律或执法做法可能没有像美国那样全面保护我们的知识产权，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方对我们知识产权的使用，我们的竞争地位可能会受到影响。

人力资源风险

我们依赖于关键的执行管理层。

我们依赖于我们主要执行管理层的领导力和经验。我们任何执行管理层成员的流失，无论是在计划中的过渡期间还是在其他情况下，都可能扰乱我们的业务。零售业对经验丰富的成功人士的竞争非常激烈，因此我们可能无法找到合适的人来及时接替即将离职的人员，或者不会增加成本。我们不会为我们的任何高管保留关键人物人寿保险单。我们认为，我们未来的成功将取决于吸引和留住高技能和合格人员的持续能力。我们未来无法满足我们的人员需求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

如果我们无法找到、培训和留住反映我们品牌形象和体现我们基本原则的关键人员，我们可能无法扩大或维持我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够多的门店员工的能力，这些员工了解并欣赏我们的客户、产品、品牌和企业文化，并能够充分有效地代表我们的文化并在客户中建立信誉。如果我们未来不能吸引、培训和留住员工，我们可能就无法有效地为客户服务，从而降低我们持续增长和盈利运营的能力。零售业对经验丰富的合格人才的竞争非常激烈。我们的增长计划可能会给我们的新门店配备员工的能力带来压力，特别是在门店经理层面，这可能会对我们维持一个有凝聚力和一贯强大的团队的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务表现和品牌形象产生不利影响。

有组织的劳动活动可能会导致劳动关系问题和更高的劳动力成本。

截至2023年4月1日，埃尔法约60%的员工(约占员工总数的5%)由集体谈判协议覆盖。与工会或工会代表的员工发生纠纷，包括未能延长或续签我们的集体谈判协议，可能会导致停工导致生产中断。如果发生罢工或停工，运营结果可能会受到不利影响。

我们在美国的员工目前都不受集体谈判协议的约束。随着我们继续发展并进入不同的地区，工会可能会尝试在某些地区组织我们的全部或部分员工基础。应对这种组织尝试可能会分散管理层和员工的注意力，并可能对个别商店或整个业务产生负面的财务影响。

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监管和法律风险

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》以及类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

我们很大一部分产品都是从美国以外的地方采购的。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。虽然我们的供应商合规协议要求遵守适用的法律，但我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的员工或其他代理采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

不时会有针对我们的法律索赔，这些索赔可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致我们的品牌承担重大责任或受到损害。

我们定期参与与我们的业务和员工关系的处理有关的诉讼、索赔和其他程序。索赔可能导致诉讼，并可能导致联邦、州和地方机构对我们提起监管诉讼。这些案件往往提出复杂的事实和法律问题，存在风险和不确定因素，可能需要大量资源。诉讼、索赔和监管程序导致意外的费用、补救和潜在的责任，这可能会对我们的运营和我们的声誉造成实质性的不利影响。

法律、法规和其他法律要求的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们在国内和国外都受到许多法律、法规和法律要求的约束。监管环境的变化可能会增加合规成本，并可能使我们受到政府处罚和诉讼。

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具体地说，如果我们无法抵消增加的劳动力成本，联邦、州和地方最低工资标准的大幅或快速提高可能会对我们的收入产生不利影响。此外，通过与气候变化、向低碳经济转型和温室气体排放相关的新的环境、社会和治理法律法规，可能会显著增加我们的成本和/或减少对我们产品的需求。如果采用碳定价或碳税，我们供应商的产品成本可能会增加，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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会计风险

我们的总资产包括具有无限寿命的无形资产，包括商誉和商号，以及大量的长期资产。用于评估这些资产公允价值的估计或预测的变化，或低于我们当前估计的经营结果，在过去和未来可能会导致我们产生可能对我们的经营业绩产生不利影响的减值费用。

吾等根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)360、“物业、厂房及设备”(“ASC 360”)及ASC 350“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)就长期资产的减值分析作出若干估计及预测。我们会按年审核资产减值，并在任何事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法根据ASC 360或ASC 350收回时。当标的资产、资产组或报告单位的账面金额超过其公允价值时，我们将计入减值损失。各报告单位的公允价值是采用采用收入法的贴现现金流量分析，即第三级估值(定义见附注14)而厘定。我们还使用市场方法将估计的公允价值与可比公司进行比较，这是一种第三级的投入。这些计算要求我们对未来做出几个估计和预测。

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结果。如果这些估计或预测发生变化，我们可能需要就某些资产记录额外的减值费用。如果这些减值费用很大，经营业绩将受到不利影响。

根据ASC 350，我们于2023年1月1日对我们的商誉余额进行了年度减值测试，并根据2022财年第四季度确定的指标对截至2023年4月1日的中期评估进行了评估。关于我们的年度和中期评估，我们确定有商誉减值，并在2022财年记录了1.977亿美元的非现金商誉减值费用总额。截至2023年1月1日或2023年4月1日，我们的商标名没有受到任何损害。如果我们没有达到目前的净销售额和盈利预测，或者如果我们的加权平均资本成本继续增加，可能需要额外的未来减值费用。

我们可能会受到税项、实际税率及递延税项资产变现(包括结转营业亏损净额)的影响，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们在美国和某些外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计记录税项支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税务状况预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值津贴，包括结转的净营业亏损。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率将持续变化。

此外，我们在每个财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值拨备的波动、结转营业亏损净额的使用时间或现有会计规则或法规的变化。

此外，我们可能会制定税务法例，对我们现时或未来的税制结构和实际税率造成负面影响。在2020财年，我们实施了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的适用福利，其中包括推迟缴纳约520万美元的雇主工资税，并记录约100万美元的员工留用抵免。截至2022财年，520万美元的递延工资税已经全额支付，预计该公司将获得约100万美元的税收抵免。

如果第三方声称侵犯了知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着被指控侵犯了第三方知识产权的风险。任何侵犯知识产权的索赔可能：(I)辩护费用高昂且耗时；(Ii)导致我们停止制造、许可或使用涉嫌侵权的产品或方法；(Iii)要求我们重新设计、重新设计或重新命名我们的产品或包装(如果可行)；(Iv)转移管理层的注意力和资源；或(V)要求我们签订使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。成功地对我们提出侵权索赔可能会导致重大的金钱损害、昂贵的许可或特许权使用费协议以及召回，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响，并损害我们的未来前景。

组织与普通股风险

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导，包括销售额和每股收益。此类指导由前瞻性陈述组成，受本Form 10-K年度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果并不总是、也可能不总是符合或超过我们提供的指导，特别是在经济不确定时期或出现恶劣天气的时候。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务结果与我们的指导或投资分析师的预期不符，或者我们降低了对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

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未来我们普通股的大量出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。根据1933年证券法(“证券法”)，我们普通股的所有流通股都可以自由交易，不受限制，但我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外。本公司大部分普通股的某些现有持有者在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。在2018财年(截至2019年3月30日的52周财年)，我们提交了一份S-3表格的注册声明，根据该表格，我们的某些股东可以不时出售最多32,492,421股我们的普通股，如果出售，将可以根据证券法自由交易，不受限制。如果大量普通股在公开市场上出售，这种出售可能会降低我们普通股的交易价格。

未来，如果我们需要筹集资金或进行收购，我们可能会发行证券。与资本筹集或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。

如果未能按照萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(以下简称第404节)的规则，因此我们的管理层必须为此目的提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的年度报告。根据第404节，我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。

测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足施加给我们的遵守第404节要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们目前预计不会支付任何现金股息。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。我们目前预计不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，高级担保定期贷款安排、循环信贷安排和2019年埃尔法高级担保信贷安排下的债务人目前受到支付现金股息的限制，我们预计这些限制将在未来继续下去。

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我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使这样的控制权变更将有利于我们的股东。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的条款以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使此类控制权变更将对我们的股东有利。这些措施包括：

此外，我们必须遵守的《特拉华州公司法》禁止我们与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。

规定我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属地点，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或公司章程对我们提出索赔的诉讼，或(Iv)任何根据内部事务原则针对我们提出索赔的诉讼将只能在特拉华州衡平法院提起。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据修订后的1933年证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

一般风险

我们的普通股价格可能波动，也可能下跌。

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会波动。作为一家零售商，我们的业绩受到各种因素的显著影响，这些因素可能会影响我们的股价，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括以下因素：

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多零售公司的股权证券的市场价格。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

作为一家上市公司，我们的管理层需要在合规问题上投入大量的时间和金钱成本。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他费用，包括交易所法案和有关公司治理实践的规则和法规(包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纽约证券交易所上市要求)下的上市公司报告义务产生的成本。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有报告要求、规则和规定。这些要求、规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。此外，这些法律、规则和条例使获得某些类型的保险变得更加困难和昂贵，包括董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官员服务。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、诉讼和其他监管行动的影响。

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我们面临一系列与气候变化和自然灾害有关的风险，这些风险可能会影响我们在全球的业务运营和财务业绩。

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无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。气候变化增加了气象现象、极端天气事件和自然灾害(包括但不限于风暴、洪水、干旱、野火和极端温度)的频率和严重性，这些可能会影响我们或我们供应商的业务运营，要求我们产生额外的运营或资本支出，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化可能会影响这类事件的频率和/或强度，也会导致长期的物理变化，如降水或温度模式的变化或海平面的上升，这也可能影响我们的业务或我们所依赖的基础设施。我们在世界各地都有供应商，我们员工的工作能力或我们的供应链可能会受到气候变化相关天气事件或影响的影响，包括自然灾害。全球变暖导致的气温上升可能会导致能源成本上升和不利的运营成本影响，以及可能导致电力损失的极端天气事件，导致合同罚款或业务损失。虽然我们可能会采取各种行动来降低与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们招致巨额成本，而且可能不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的长期预测的不确定性。上述任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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对可持续性和ESG计划的更严格审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响.

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与其他组织一样，我们面临着与我们的ESG实践和披露相关的越来越多的审查来自某些投资者、资本提供者、股东权益倡导团体、其他市场参与者、客户和其他利益相关者团体。随着这种关注的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。更严格的审查会导致成本增加、合规或披露义务增强，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成其他不利影响。

虽然我们有时可能会接触到在自愿倡议(如自愿披露、认证或目标等)中，此类倡议可能代价高昂，而且可能达不到预期的效果。例如，在许多情况下，由于我们无法控制的因素，对公司ESG事务管理的期望继续快速发展。此外，我们可能会致力于某些计划或目标，但由于成本、技术限制或其他我们无法控制的因素，我们可能最终无法实现此类承诺或目标。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。即使情况并非如此，我们目前的行动也可能随后被各利益攸关方认定为不足。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、消费者、员工或其他利益相关者的期望，而这些期望仍在不断发展，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响，我们可能会受到投资者或监管机构在此类问题上的参与，即使它们目前是自愿的。某些市场参与者，包括主要机构投资者，使用第三方基准或分数来衡量我们在做出投资和投票决策时的ESG实践。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的成本增加。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。在多个司法管辖区运营可能会使我们遵守ESG和可持续发展相关规则变得更加复杂和昂贵，并可能使我们面临与我们的合规相关的更高水平的法律风险。例如，有一些利益相关者对ESG问题有不同的看法，我们可能会受到利益相关者的参与、激进主义或基于我们在各种ESG问题上的立场而产生的争议。此外，如果我们不遵守任何适用的规则或法规，可能会受到处罚，并对我们的声誉、客户吸引和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。此类ESG问题也可能影响我们的供应商，这可能会扩大或对我们的业务、财务状况或运营结果造成额外影响。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们租用了所有的97家零售店。我们的租期一般为10至15年，续订选项一般为5至15年。我们零售店的大多数租约都规定了最低运营租赁费，通常包括不断增加的租赁费。此外，某些租赁还包括以销售额的百分比为基础的租赁付款。租约通常要求我们支付保险、水电费、房地产税以及维修和维护费用。截至2023年4月1日，我们按州划分的门店位置摘要如下：

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我们在德克萨斯州科佩尔租用了约110万平方英尺的空间，用于我们的TCS部门的支持中心和配送中心。这份租约的期限将于2025年4月到期，我们保留三个五年期续订选项。我们还在马里兰州阿伯丁租用了约600,000平方英尺的空间，作为我们TCS部门的第二个配送中心。该租约的期限将于2029年11月到期。我们在伊利诺伊州埃尔姆赫斯特租用了约58,000平方英尺的空间，用于C Studio的制造设施，用于我们的TCS部门。该租约的期限将于2024年9月到期。我们在伊利诺伊州芝加哥租用了大约2800平方英尺的空间作为Container Store的展厅。该租约的期限将于2026年5月到期。

ELFA为其位于瑞典马尔默的集团总部租用了约9000平方英尺。本租约的期限将于2028年5月到期。此外，埃尔法还拥有三家制造工厂，分别位于瑞典的瓦斯特维克(约200,000平方英尺)、瑞典的穆尔绍尔(约100,000平方英尺)和波兰的科萨林(约100,000平方英尺)。

项目3.法律程序

我们面临各种法律诉讼和索赔，包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在正常业务过程中出现的其他事项。虽然这些和其他索赔的结果不能确切地预测，但管理层认为这些事项的结果不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，无论是在个人基础上还是在总体上。

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项目4.矿山安全披露

没有。

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关于我们的执行官员的信息

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萨蒂什·马尔霍特拉自2021年2月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。在2021年2月之前，Malhotra先生在著名的美容零售商丝芙兰美洲公司担任过各种领导职务，最近的职务是从2019年起担任首席零售官和首席运营官，直到他离职。在此之前，Malhotra先生于2016年至2019年担任首席运营官，负责技术、供应链、门店开发、法律、战略和合作伙伴关系，包括丝芙兰Inside JCPenney(SiJCP)业务。他还花了几年时间监督丝芙兰在加拿大和拉丁美洲的扩张。在加入丝芙兰之前，Malhotra先生是普华永道的交易服务高级助理。Malhotra先生在加州大学伯克利分校哈斯商学院获得工商管理理学学士学位。马尔霍特拉先生还持有加利福尼亚州颁发的非活跃注册公共会计师执照。

Dhritiman Saha自2022年11月以来一直担任Container Store的首席运营官。萨哈负责技术、信息安全、产品管理、零售运营和物流。萨哈先生于2021年5月加入Container Store，担任执行副总裁总裁兼首席信息官，他在宝洁公司拥有超过27年的经验，领导和管理电子商务、数字营销、订阅业务、全方位客户体验、技术和全球运营。在加入Container Store之前，Saha先生于2021年2月至2021年4月担任GameStop的首席数字官，领导电子商务业务、数字营销和客户体验、在线品种扩展、数字和全方位技术和产品管理。在加入GameStop之前，萨哈先生于2018年12月至2020年2月担任BodyBuilding.com全球首席客户兼数字官，并于2014年4月至2018年12月担任JCPenney Digital的高级副总裁。在萨哈先生广泛的职业生涯中，他还在塔吉特和科尔斯等其他连锁零售商担任过各种领导职务，推动技术和全方位业务转型。萨哈先生获得了约翰·霍普金斯大学的MBA学位，并在印度贾兰达尔完成了电子和电信工程学士学位。

杰弗里·A·米勒自2013年8月以来一直在Container Store工作，自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Miller负责财务、会计、房地产、法律、采购、内部审计和ESG等业务领域。此前，Mr.Miller担任我们的副总裁兼首席会计官。在加入集装箱商店之前，Mr.Miller在联邦快递办公室工作了10多年，担任过各种职务，责任越来越大，从2008年到离职，一直晋升为总裁副主任和财务总监。Mr.Miller的职业生涯始于安达信会计师事务所和安永会计师事务所。他为首席财务官一职带来了超过26年的会计和财务经验。Mr.Miller毕业于阿肯色大学，获会计学学士学位。Mr.Miller是一名注册会计师。

史黛西·希弗利于2022年11月加入Container Store，担任我们的首席采购官。希弗利女士领导着一个多元化的商品团队，并在战略计划中发挥关键作用，包括我们不断增长的自有品牌产品、可持续发展和定制空间的扩展。希弗利女士在成功管理品种规划、产品开发以及国家和自有品牌的同时推动有利可图的销售方面有着良好的业绩记录。在加入Container Store之前，Shively女士于2021年5月至2022年11月担任Bed Bath&Beyond的高级副总裁和商品销售及产品开发主管。在加入Bed Bath&Beyond之前，施弗利女士担任JCPenney家居事业部的总经理高级副总裁，从2019年9月至2021年4月，她负责监督家居产品类别的销售策略。施弗利在2016年5月至2019年9月期间担任蓝茎品牌的高级副总裁，在2012年2月至2016年4月期间担任商品销售部的总裁副主任。希弗利还在Dollar Tree和Target担任过领导职务。希弗利女士获得了圣地亚哥设计学院的美术学士学位。

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梅丽莎·柯林斯在Container Store工作了24年，自2016年7月以来一直担任我们的首席营销官。柯林斯女士担任公司的首席营销策略师，负责品牌定位、广告、公关、数字营销、视觉商品、社交媒体和组织内幕(忠诚度计划)以及客户关系管理等关键职能领域。此前，2008年8月至2016年7月，柯林斯女士担任创意与在线总裁副总裁。在此之前，她担任过各种职务，责任越来越大，最初是艺术董事，后来晋升为创意和在线服务高级董事。柯林斯毕业于艾伯塔省艺术学院，获得视觉交流学位。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息与股利政策

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“TCS”。

截至2023年5月19日，我们普通股的登记股东人数为281人。这一数字不包括其股票被经纪人以代名人或街头名义持有的股东。

我们的普通股没有宣布或支付任何股息。我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们目前预计不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应该审阅本报告的“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

关于公司2020财年的经营业绩、流动性和资本资源的讨论，包括2020财年与2021财年的年度比较，请参阅2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的2022年6月2日公司10-K财年年报第二部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

关于美元金额的说明

除非另有说明，本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的所有金额均以千为单位，每股金额除外。

概述

The Container Store®是美国原创和领先的组织解决方案、定制空间和家庭组织服务的专业零售商，也是唯一一家专门从事这些类别的全国性零售商。我们提供一系列创意、多功能和可定制的存储和组织解决方案，通过高服务、差异化的购物体验在我们的商店和在线销售。我们的特色是集装箱商店定制空间(“定制空间”)的独家产品包括我们的ELFA®经典，ELFA®Décor，阿维拉®和普雷斯顿^TM系统，由Container Store全资拥有和制造。定制空间包括基于金属和基于木材的定制空间产品和家庭安装服务. 我们的客户受过高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们的客户渴望发现、灵感和解决方案，以简化他们的生活并最大限度地扩大他们在家中的空间。我们的愿景是加深与客户的关系，扩大我们的覆盖范围，增强我们的能力，同时通过组织的力量改变生活。

我们的业务由两个可报告的部门组成：

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我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们用来确定我们的业务表现的关键指标是净销售额、毛利润、毛利率、销售、一般和管理费用、开业前成本、可比门店销售额和自由现金流。此外，我们还审查了其他重要的运营指标，包括非GAAP指标，如EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收入。

净销售额

净销售额反映了我们的商品销售额加上提供的其他服务，如安装、运输、交付和组织服务，减去了退货和折扣。净销售额还包括埃尔法的批发销售额。我们TCS部门的收入在我们的客户收到产品或完成对我们客户的服务时确认。我们埃尔法部门的收入在发货给客户时确认。

我们经营的零售和批发业务是周期性的，因此我们的销售额受到一般经济状况的影响。我们产品的购买对消费者支出水平的趋势非常敏感，消费者支出水平的趋势受到一系列因素的影响，如消费者可支配收入、房地产市场状况、股市表现、消费者债务、利率、税率、卫生流行病或流行病，以及整体消费者信心。我们的销售也受到促销节奏变化以及促销深度和广度变化的影响。

我们提供独特的组织解决方案、定制空间和上门服务，使我们不像许多零售商那样容易受到假日购物模式的影响。我们的季度业绩受各种因素的影响而波动，这些因素包括我们的产品供应、促销活动、门店开业、天气、改建或搬迁、假期时间的变化、订单的交付时间、竞争因素和总体经济状况，包括因流行病、通货膨胀和供应链中断等意外事件而导致的经济衰退。因此，相对于前几年的同期，我们的经营业绩可能会在季节性和季度性的基础上波动。此外，我们可能会采取某些定价或营销行动，这可能会对我们的业务、财务状况和特定季度或销售季节的运营结果产生不成比例的影响。

毛利和毛利率

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占净销售额的百分比称为毛利。我们TCS部门的销售成本包括库存减去供应商回扣、入站运费以及库存缩减的采购成本。直接安装和组织成本、向客户发货或交付商品所产生的成本以及C Studio制造业务的销售成本也包括在我们的TCS部门的销售成本中。制造业务的ELFA部门销售成本包括与生产相关的成本，主要是材料、工资、运费和其他可变成本，以及适用的制造间接费用。我们销售成本的组成部分可能无法与其他零售商的销售成本组成部分或类似措施相比较。因此，本报告中有关我们的毛利润和毛利率的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

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我们的毛利润本质上是可变的，通常会随着净销售额的变化而变化。我们的毛利率可能会受到商品和运费成本波动的影响。我们的毛利率也会受到销售产品和服务组合变化的影响。例如，我们TCS部门的销售额通常比埃尔法部门对第三方的销售额提供更高的毛利率。此外，产品销售通常比服务销售提供更高的毛利。此外，通过我们网站产生的销售额通常比通过我们商店产生的销售额的毛利率要低。我们TCS部门的毛利率也容易受到外汇风险的影响，因为某些ELFA的购买^®我们埃尔法部门的产品以瑞典克朗计价，而这些产品的销售额以美元计价。我们通过使用远期合约来降低这一风险，即我们通过提前锁定外币汇率来对冲购买库存的风险。同样，埃尔法部门的毛利率容易受到外汇风险的影响，因为某些原材料采购是以瑞典克朗以外的货币进行交易的，瑞典克朗是埃尔法的功能货币。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括未计入销售成本的所有运营成本、基于库存的补偿和开业前成本。对于我们的TCS部门，这些费用包括工资和工资相关费用、营销费用、占用费用(包括运营租赁费用、房地产税、公共区域维护、公用事业、电话、财产保险以及维修和维护)、将产品从配送中心运送到我们商店的成本，以及用品费用。我们的配送中心和公司办公室运营也会产生成本。对于我们的埃尔法部门，这些费用包括销售和营销费用、产品开发成本以及与总部运营相关的所有费用。折旧和摊销不包括在毛利和销售、一般和行政费用中。

销售、一般和行政费用既包括固定组成部分，也包括可变组成部分，因此与净销售额没有直接关系。我们的销售、一般和行政费用的组成部分可能无法与其他零售商的类似措施的组成部分相比较。我们预计，随着未来门店的增长，我们的销售、一般和管理费用将在未来增加。

开业前成本

与开设新店、搬迁门店相关的非资本支出，以及与开设配送中心相关的净成本，包括租赁费用、营销费用、差旅和搬迁费用、培训费用和某些公司间接费用，在合并经营报表中计入开业前成本。我们预计，随着未来门店和配送中心的预期增长，我们的开业前成本将在未来增加。

可比门店销售额

由于新冠肺炎带来的严重业务中断导致我们所有门店在2020财年第一季度暂时关闭，无法进入店内流量，因此在评估公司的业绩时，我们没有将可比门店销售额作为2021财年的关键指标进行评估，而是专注于净销售额比较。我们评估并公布了2022财年的可比门店销售额，并预计将在2023财年公布可比门店销售额。

可比门店销售额包括我们TCS部门的所有净销售额，但不包括开业不到16个月的门店、永久关闭的门店、临时关闭超过7天的门店以及C Studio对第三方的销售。在商店开业后第16个完整的会计月的第一天，商店被包括在可比商店销售额计算中。当一家商店搬迁时，我们继续将该商店的销售额视为可比商店销售额。永久关闭的商店在其关闭的会计月内不被视为可比较的。暂时关闭超过7天的商店在其关闭的会计月内不被视为可比商店。然后，商店在重新开业的下一个财政月的第一天变得具有可比性。

可比门店销售额使我们能够通过衡量开业15个月或更长时间的门店在一段时间内的净销售额变化来评估我们的零售门店基础的表现。可比门店销售额增长

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指标是一种经营指标，仅用作补充信息，不能替代根据公认会计原则列报的净销售额。影响可比门店销售额的因素有很多，包括：

开设新店是我们长期增长战略的一部分。随着我们继续实施我们的增长战略，我们预计我们的净销售额的一部分将来自不包括在我们的可比门店销售额计算中的门店。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA是管理层、我们的董事会和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用来评估我们财务业绩的关键指标。此外，我们将调整后的EBITDA用于契约遵守、激励性薪酬绩效评估，并补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似衡量标准将我们的绩效与其他同行公司的绩效进行比较。我们相信，对于投资者来说，看到管理层用来评估公司、其高管和我们的契约遵守情况的指标是有用的。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。

我们将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是根据高级担保定期贷款安排和循环信贷安排(定义见下文)计算的，是我们高管薪酬计划下业绩评估的组成部分之一。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以消除某些项目的影响，包括我们认为不能代表我们持续经营业绩的某些非现金和其他项目。关于调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅“非公认会计准则财务衡量标准。”

调整后净收益和调整后每股普通股净收益--摊薄

我们使用调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。我们公布调整后的净收入和调整后的每股普通股净收入--摊薄是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现，也因为我们认为投资者看到管理层用来评估公司的衡量标准是有用的。调整后的净收入是对财务业绩的补充衡量，不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则列报的。

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我们将调整后的净收益(亏损)定义为重组费用前的净收益(亏损)、与新冠肺炎对业务运营的影响相关的费用、根据冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案的抵免、埃尔法遣散费、收购相关成本、与无形资产相关的减值费用、债务清偿损失、资产处置的某些损失(收益)、产生的某些管理层过渡成本、法律和解、以及这些调整的税务影响和非常或罕见的税目。我们将调整后的每股普通股净收益定义为调整后的净收益(亏损)除以稀释后的加权平均普通股流通股。有关调整后的净收入与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。

自由现金流

公司公布自由现金流量，公司将其定义为一段时期内经营活动提供的现金净额减去该时期的财产和设备付款，因为它认为这是公司整体流动性的有用指标，因为在任何时期产生的自由现金流量代表可用于偿还债务、投资和其他可自由支配和非可自由支配现金用途的现金。因此，我们相信，自由现金流为投资者提供了有用的信息，让他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的流动性。我们对自由现金流的定义是有限的，因为它不只代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除偿债和其他合同义务所需的付款。因此，我们认为，将自由现金流量视为为我们的合并现金流量表提供补充信息的一种衡量标准是很重要的。虽然其他公司报告了自由现金流，但计算公司自由现金流的方法可能有很多种。因此，我们管理层计算自由现金流的方法可能与其他公司计算自由现金流的方法不同。

对货币汇率波动的调整

此外，本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析还提到埃尔法第三方净销售额在使用上一年的换算率将埃尔法的净销售额从瑞典克朗转换为美元后的变化，这是一种不按照公认会计准则计算的财务衡量标准。该公司相信，在不受汇率波动影响的情况下披露埃尔法第三方净销售额的变化有助于投资者了解公司的基本业绩。

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经营成果

以下数据代表我们截至2023年4月1日和2022年4月2日的财政年度经审计的综合经营报表中显示的金额，以美元和净销售额的百分比以及某些运营数据和非GAAP财务信息表示。有关分部数据，请参阅本年度报告10-K表其他部分所列经审计综合财务报表的附注15。

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2022财年与2021财年比较

净销售额

下表总结了我们在2022财年和2021财年的净销售额：

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与2021财年1094,119美元的净销售额相比，2022财年的净销售额减少了46,861美元，降幅为4.3%。这一减少包括以下组成部分：

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塔塔咨询服务的净销售额下降了31,814美元，降幅为3.1%。可比门店销售额下降38,707美元或3.7%，其中一般商品类别下降6.4%，贡献了430个基点，定制空间增长1.7%，为可比销售额贡献了60个基点。2022财年，包括三家新店和C Studio第三方销售额在内的不可比销售额为6893美元。ELFA第三方净销售额在2022财年下降了15,047美元，降幅为21.2%。在使用前一年的2022财年和2021财年的转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，埃尔法的第三方净销售额下降了5,026美元，降幅为7.1%。

毛利和毛利率

与2021财年相比，2022财年的毛利润下降了35,274美元，降幅为5.5%。毛利减少主要是综合净销售额下降及综合毛利率下降所致。下表按部门和总体汇总了2022财年和2021财年的毛利率。部门利润率包括从Elfa部门到TCS部门的部门间销售的影响：

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TCS毛利率在2022财年下降了50个基点，主要是由于由于促销活动增加和运费增加，有利的产品和服务组合部分抵消了这一影响。ELFA部门的毛利率增加了80个基点，主要是由于价格上涨，但部分被更高的直接材料成本所抵消。在综合基础上，毛利率下降了80个基点，主要是由于TCS在2022财年的毛利率下降。

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销售、一般和行政费用

与2021财年相比，2022财年的销售、一般和行政费用增加了14,845美元，增幅为3.1%。下表汇总了2022财年和2021财年的销售费用、一般费用和管理费用占合并净销售额的百分比，并按细分市场和总额进行了汇总：

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合并销售、一般和行政费用占合并净销售额的百分比增加了330个基点，主要是由于薪酬和福利、入住率和其他销售下降成本的去杠杆化。

商誉减值

2022财年记录的非现金商誉减值费用为197,712美元，而2021财年为零。根据ASC 350，我们于2023年1月1日对我们的商誉余额进行了年度减值测试，并根据2022财年第四季度确定的指标对截至2023年4月1日的中期评估进行了评估。

折旧及摊销

折旧和摊销增加到38,905美元，而2021财年为34,289美元，主要是由于2022财年对商店和技术的资本投资增加。

利息支出

利息支出在2022财年增加了3,411美元，即26.7%，从12,760美元增加到16,171美元，主要是由于高级担保定期贷款工具的利率上升和循环信贷工具的借款增加。

税费

2022财政年度所得税准备金为15,090美元，而2021财政年度为30,976美元。2022财年的有效税率为-10.5%，而2021财年为27.5%。实际税率的下降主要与2022财年第四季度记录的非现金商誉减值费用的影响有关。

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非公认会计准则财务指标

调整后净收益、调整后稀释后每股净收入、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流量是管理层和财务报表外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP财务指标。这些非GAAP衡量标准不应被视为衡量财务业绩或运营现金流的净收益的替代指标，也不应被视为根据GAAP衍生的任何其他绩效衡量标准，它们不应被解读为公司未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响的推断。这些非GAAP衡量标准是管理层和公司董事会用来评估其财务业绩的关键指标。请参阅“我们如何评估我们的业务表现“以上为进一步的资料。关于自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，见“流动性和资本资源--自由现金流(非公认会计准则)“下面。

净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

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对GAAP财务计量中的每股净(亏损)收入和每股净(亏损)收入--稀释为非GAAP财务计量--调整后的净收益和调整后的每股普通股的净收入--的对账如下：

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季节性

我们提供独特的组织解决方案、定制空间和上门服务，使我们不像许多零售商那样容易受到假日购物模式的影响。我们的季度业绩受各种因素的影响而波动，这些因素包括我们的产品供应、促销活动、门店开业、天气、改建或搬迁、假期时间的变化、订单的交付时间、竞争因素和总体经济状况，包括因流行病、通货膨胀和供应链中断等意外事件而导致的经济衰退。因此，相对于前几年的同期，我们的经营业绩可能会在季节性和季度性的基础上波动。此外，我们可能会采取某些定价或营销行动，这可能会对我们的业务、财务状况和特定季度或销售季节的运营结果产生不成比例的影响。

流动性与资本资源

我们依赖运营现金流、100,000美元基于资产的循环信贷协议(下文“循环信贷安排”中进一步讨论的“循环信贷安排”)和2019年ELFA循环信贷安排(经修订的“2019年ELFA高级担保信贷安排”下进一步讨论的“2019年原始循环信贷安排”)作为我们的主要流动性来源。

我们的主要现金需求是商品库存、直接材料、工资、商店租赁、与开设新店和更新现有商店相关的资本支出，以及信息技术和基础设施，包括我们的配送中心和制造设施增强。我们的经营资产和负债中最重要的组成部分是商品库存、应收账款、预付费用、经营租赁资产、其他资产、应付账款、经营租赁负债、其他流动和非流动负债、应收税款和应付税款。由于我们在关键销售期的建筑库存，我们的流动性会出现波动，因此，与我们财政年度的其余时间相比，我们在这些时期的借款通常更高。随着我们为促销活动和假日季节做准备，我们的借款在第二和第三财季通常会增加。在2023财年，我们预计用于技术基础设施和软件项目、现有门店促销和更新活动、我们的Elfa业务和新店开发的总资本支出将在45,000美元至50,000美元之间，包括计划在2023财年下半年开设六家新店。我们相信，预计运营产生的现金以及循环信贷安排和2019年Elfa循环安排下的剩余借款将足以满足至少未来12个月的流动资金要求、预期资本支出和根据我们现有信贷安排到期的付款。未来，我们可能会寻求筹集更多资本，这些资本可以是贷款、债券、可转换债券或股权的形式，为我们的运营和资本支出提供资金。我们不能保证我们能够以优惠的条件筹集额外的资本，或者根本不能。

截至2023年4月1日，我们拥有6958美元的现金，其中2122美元由我们的海外子公司持有。此外，2023年4月1日，我们在循环信贷安排下获得了91,830美元的额外可用资金，在2019年ELFA循环安排下获得了约8,209美元的额外可用资金。在该日，循环信贷机制和其他合同项下有3170美元的未付信用证。

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2022年8月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买最多3万美元的我们的普通股。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们酌情决定，具体取决于市场状况和公司需求。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行，包括在1934年修订的《证券交易法》规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划，以促进根据本授权回购我们的股票。本计划不要求我们购买任何特定数量的普通股，并可由我们的董事会在任何时候酌情修改、暂停或终止。我们预计将用手头现有的现金为回购提供资金。作为股份回购计划的一部分，截至2023年4月1日，作为股份回购计划的一部分，公司已按每股5.30美元的平均价格回购了939,967股普通股，总计5,000美元。因此，根据股票回购计划，仍有25,000美元可用于回购普通股。

现金流分析

下表汇总了我们衡量流动性的主要组成部分和指标：