美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
适用于从 到.
委员会档案编号
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(以前的姓名、以前的地址和前 财年,如果自上次报告以来发生了变化)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
(或注册人必须提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐不是
截至 2023 年 5 月 5 日,
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | 1 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | |
第 4 项。控制和程序 | 47 | |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 48 | |
第 1A 项。风险因素 | 48 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 48 | |
第 3 项。优先证券违约 | 48 | |
第 4 项。矿山安全披露 | 48 | |
第 5 项。其他信息 | 48 | |
第 6 项。展品 | 49 | |
签名 | 50 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计 的简明合并运营报表和综合(亏损)收益 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5-6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7-34 |
1
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计 简化 合并资产负债表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未经审计 | 已审计 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净值 | ||||||||
善意 | ||||||||
限制性现金 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
融资租赁使用权资产 | ||||||||
权益法投资 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应付票据,当期 | ||||||||
应归卖家所有 | ||||||||
或有考虑 | ||||||||
经营租赁负债,当前 | ||||||||
待售负债 | ||||||||
融资租赁负债,当前 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付票据,非当期 | ||||||||
经营租赁负债,非当期 | ||||||||
融资租赁负债,非当期 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
普通股 ($) | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累积其他综合收益 | ||||||||
归属于DocGO Inc.及其子公司的股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的运营简明合并报表
以及
综合(亏损)收益
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
费用: | ||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销,如下所示) | ||||||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
法律和监管 | ||||||||
技术和开发 | ||||||||
销售、广告和营销 | ||||||||
支出总额 | ||||||||
(亏损)运营收入 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入(支出),净额 | ( | ) | ||||||
重新计量认股权证负债造成的损失 | ( | ) | ||||||
权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置固定资产的损失 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出)总额 | ( | ) | ||||||
所得税收益(支出)前的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
所得税优惠(准备金) | ( | ) | ||||||
净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
归属于非控股权益的净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于DocGo Inc.及其子公司股东的净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
其他综合(亏损)收入 | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合(亏损)收益总额 | $ | ( | ) | $ | ||||
归属于DocGo Inc.及其子公司的每股净(亏损)收益——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
归属于DocGo Inc.及其子公司的每股净(亏损)收益——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均已发行股票——摊薄 |
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外付费- | 累积的 | 其他 全面 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股权成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
英国有限公司限制性股票(注 4) | ||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
归属于DocGO Inc.及其子公司股东的净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 付费- | 累积的 | 其他综合 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
股权成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
非控股权益出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
英国有限公司限制性股票(注 4) | - | |||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬,包括45,704个既得限制性股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
救护车健康清算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
归属于非控股 权益的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
归属于DocGo Inc.及其子公司股东的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的现金流简明合并报表
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
为将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
财产和设备的折旧 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
融资租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
资产处置损失 | ||||||||
递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
权益法投资亏损 | ||||||||
坏账支出 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
重新计量认股权证负债造成的损失 | ( | ) | ||||||
清算业务的收益 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ||||||||
应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购企业 | ||||||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
循环信贷额度的收益 | ||||||||
应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应归卖家所有 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性利息出资 | ||||||||
行使股票期权的收益 | ||||||||
股权成本 | ( | ) | ||||||
融资租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初的现金和限制性现金 | ||||||||
期末现金和限制性现金 | $ | $ |
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的现金流简明合并报表
(续)
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金和非现金交易的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
为融资租赁负债的利息支付的现金 | $ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
为换取应付票据而收购的固定资产 | $ | $ | ||||||
现金和限制性现金的对账 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | ||||||||
现金 流量表中显示的现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
非现金投资活动收购由应付收购提供资金的业务 | $ | $ |
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
1。组织和业务的描述 运营
2021 年 11 月 5 日(“截止日期”),特拉华州的一家公司 DocGo Inc.(前身为截止日期之前为 “Motion Acquisition Corp.”,在 截止日期之前为 “DocGo”),根据2021年3月8日的特定协议和合并计划(“合并协议”)的 完成了先前宣布的业务合并(“收盘”),在特拉华州的一家公司(“Motion”)、特拉华州的一家公司(“Motion”)、特拉华州的一家公司和Motion的直接全资子公司Motion Acquisition Corp(“Monger Sub”)中,以及特拉华州的一家公司 Ambulnz, Inc.(“Ambulnz”)。与收盘有关的是, 注册人将其名称从 Motion Acquisition Corp. 改为 DocGo Inc.
根据合并协议的设想,也正如
在 2021 年 10 月 14 日向美国证券交易委员会
(“SEC”)提交的最终委托书/征求同意书/招股说明书(“招股说明书”)中所描述的那样,Merger Sub与Ambulnz合并并入Ambulnz,Ambulnz
继续作为幸存的公司(“合并”),以及合并所设想的其他交易
协议,“业务合并”)。合并后,Ambulnz是DocGo的全资子公司,Ambulnz A系列优先股的每股
股,无面值(“Ambulnz 优先股”),Ambulnz 的A类普通股,无
面值(“Ambulnz A 类普通股”),Ambulnz 的 B 类普通股,无面值(“Ambulnz A 类普通股”),Ambulnz 的 B 类普通股,无面值(“Ambulnz B 类普通股
股票”,与Ambulnz A类普通股(“Ambulnz CommonStock”)一起被取消并转换为获得部分合并对价的权利
,可作为DocGo的普通股发行,面值美元
在业务合并方面,DocGo
筹集了美元
《业务》
DocGo Inc. 及其子公司(统称为 “公司”)是一家医疗运输和移动医疗服务(“Mobile Health”)公司,使用专有的 调度和通信技术在美国和英国的主要大都市 提供优质的医疗运输和医疗保健服务。Mobile Health 直接在舒适的家中、 工作场所和其他非传统场所为患者提供面对面护理。
Ambulnz, LLC 最初于 2015 年 6 月 17 日在特拉华州 成立,是一家有限责任公司。2017年11月1日,生效日期为2017年1月1日,Ambulnz将其法律结构从有限责任公司转换为股份公司,并更名为Ambulnz, Inc。Ambulnz是 Ambulnz Holdings, LLC(“Holdings”)的唯一所有者,该公司于2015年8月5日在特拉华州成立,是一家有限责任公司。 Holdings是在美国各州以及英格兰和英国 威尔士注册的多个运营实体的所有者。
7
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
(续)
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认的会计原则(“U.S. GAAP”)以及美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类规则 和法规,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露 已被压缩或省略。因此,本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并 财务报表和附注一起阅读。
此处包含的截至2022年12月31日 31日的合并资产负债表源自截至该日的经审计的财务报表,但不包括包括美国公认会计原则要求的 票据在内的所有披露。
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司的账目和运营。合并后,所有跨公司账户和事务 都将被删除。未经审计的简明合并财务报表中的非控股权益(“NCI”)代表合并合资企业的一部分,也是公司没有 直接股权所有权的可变权益实体(“VIE”)。合并后的实体之间的账户和交易已被取消。前几年 股东权益变动合并表和现金流量表中的某些金额已重新分类,以符合 本年度的列报方式。
根据业务合并,根据美国公认会计原则(“反向资本重组”),Motion与Ambulnz, Inc.之间的合并 被视为反向资本重组。 在这种会计方法下,出于财务报告的目的,Motion被视为 “被收购” 公司。因此,出于会计目的, 将反向资本重组视为等同于Motion净资产的Ambulnz, Inc.股票, 同时进行了资本重组。Motion的净资产按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产 。反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩为Ambulnz, Inc.的资产、负债和经营业绩。 在业务合并之前, 已追溯重报为反映业务合并中确定的交换率(645.1452比1)的股份、相应的资本额和每股收益。此外, Ambulnz, Inc. 被确定为该交易的会计收购方,因此,根据会计准则编纂(“ASC”)主题805,业务合并(“ASC 805”),该收购被视为业务合并 ,并因使用收购会计方法而被视为 。
整合原则
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括DocGo Inc.及其子公司的账目。在这些未经审计的简明合并财务报表中,所有重要的公司间交易和余额均已消除 。
公司持有MD1 Medical Care P.C.(“MD1”)的可变权益,该公司与医生和其他卫生专业人员签订合同,为公司提供服务。MD1被视为VIE,因为如果没有额外的次级财务支持,它就没有足够的股权来为其活动提供资金。 在 VIE 中拥有控股财务权益的企业必须整合 VIE,前提是它既有权力又有收益,也就是说, 它有 (1) 指挥对 VIE 经济绩效产生最大影响(权力)的 VIE 活动 和 (2) 有义务吸收可能对 VIE 产生重大影响的损失,或者有权从 VIE 获得收益 可能对 VIE(好处)具有重要意义。公司拥有控制MD1和资金的所有活动 的权力和权利,承担VIE的所有损失并适当合并MD1。
VIE 的净亏损为 $
8
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
(续)
外币
公司的功能货币是美元。公司国外业务的功能
货币是相应的本地货币。以当地货币计价的国外业务
的资产和负债按适用报告日有效的即期汇率折算,按历史汇率折算的股票账户
除外。未经审计的简明合并运营报表和综合(亏损)收益
按适用期内的加权平均汇率折算。在截至2023年3月31日的三个月中,由此产生的未实现的累计折算
调整为美元
估算值的使用
财务报表的编制要求 管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产、负债和支出金额,影响其财务报表中 或有资产和负债的披露以及报告期间报告的支出金额。公司财务报表中最重要的 估计涉及收入确认、可疑账户备抵金、 股票薪酬、与公司租赁协议增量借款利率相关的计算、 与持续租赁条款相关的估计、软件开发成本、长期资产减值、商誉和无限期无形资产、 业务合并、公司保险免赔额内的损失准备金,税收和递延所得税。这些 估算和假设基于当前事实、历史经验和其他各种据信在 情况下是合理的因素,其结果构成了对资产和负债账面价值以及 支出记录做出判断的基础,这些因素从其他来源不容易看出。
实际结果可能与这些估计存在重大差异 。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异,则公司未来 的经营业绩将受到影响。
自我保险储备金
公司自保多种风险,包括 但不限于工伤赔偿、一般责任、汽车责任和某些与员工相关的医疗福利。标准 精算程序和数据分析用于在未贴现的基础上估算与这些风险相关的负债。 记录的负债反映了已发生但未支付的索赔的最终成本,以及与处理这些未付索赔款相关的 任何可估算的行政超支费用。定期通过索赔 准备金估值来评估负债的适当性。为了限制某些风险的暴露,公司维持了具有不同限额和保留额的保险范围,包括工伤赔偿、一般责任和汽车责任的 止损保险。
信用风险集中和表外风险 表外风险
公司可能面临现金、现金等价物和限制性现金方面的信用风险集中 ,公司试图通过在财务质量良好的机构持有现金、 现金等价物和限制性现金来最大限度地减少信用风险。有时,现金余额可能会超过联邦存款保险公司(“FDIC”)投保的联邦 限额。该公司认为,由于存放资金的存款机构的财务实力,它没有面临重大的信贷 风险。公司没有具有资产负债表外亏损风险的金融工具 。
主要客户
该公司有一位客户约占
该公司有一位客户占大约
主要供应商
该公司有一家供应商约占
该公司有一家供应商约占
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”, 的定义见经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第2(a)条,经我们的2012年Jumpstart 商业创业法(“就业法案”)修改,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免,包括但不限于包括但不限于在内的其他上市公司因此,由于不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,因此减少了披露定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务 ,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票的要求,以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
9
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
(续)
此外,《就业法》第102 (b) (1) 条规定,除非要求私营公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券 交易法》(“交易法”)注册的一类证券),否则新兴成长型公司 无需遵守新的或修订的财务会计准则经修订的财务会计 标准。《就业法》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出此类延长的过渡期,这意味着,当标准发布或修订后,对于上市公司或私营公司的适用日期不同 ,公司作为一家新兴成长型公司,可以在私有 公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异,后者既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。
改叙
对先前 报告的金额进行了某些重新分类,已对随附的未经审计的简明合并财务报表进行了某些重新分类,以保持所列各期 之间的一致性。重新分类对先前报告的净收入或留存收益没有影响。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括
初始到期日不超过三个月的所有高流动性投资。该公司将大部分现金和现金等价物存放在美国的金融机构
。美国金融机构的账户由联邦存款保险公司投保。有时,现金余额可能
超过联邦存款保险公司联邦保险的限额。该公司的现金余额约为美元
限制性现金和保险储备
在未经审计的简明合并资产负债表中,受合同限制且不容易获得 的现金和现金等价物被归类为限制性现金。根据限制期限的不同,限制性现金被归类为流动资产或非流动资产。根据保险公司的要求,公司必须质押或以其他方式限制现金和现金等价物的 部分作为其信贷额度、运输设备租赁和备用信用证 的抵押品(见附注9和14)。
公司利用保险和自保 计划(包括全资自保实体)相结合,为某些风险提供潜在责任,包括工人 赔偿、汽车责任、一般责任和职业责任。与公司在其高免赔额度内保留的 风险相关的负债不进行贴现,部分是通过考虑索赔历史、风险敞口 和严重程度以及其他精算假设来估算的。公司已为超过其免赔额 限额的灾难性索赔提供商业保险。
ARM Insurance, Inc. 是该公司总部位于佛蒙特州的全资 自保子公司,向公司的运营子公司收取保费,用于为其留住的工人 赔偿、汽车责任、一般责任和职业责任风险敞口提供保险。根据佛蒙特州的保险法规, ARM Insurance, Inc. 维持与自保风险敞口相关的一定水平的现金和现金等价物。
公司还保留与其保险 计划相关的某些现金余额,这些余额存于自我消耗信托中,仅限于公司提取或使用,但用于支付或结算自保 索赔和费用。这些金额反映在随附的简明合并资产负债表中的 “限制性现金” 中。
10
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
(续)
金融工具的公允价值
ASC 820, 公允价值测量,为公允价值计量标准的制定和披露提供了 指导。根据该会计指南,公允价值被定义为退出 价格,表示在衡量日 市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此,公允价值是一种基于市场的衡量标准,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设 来确定。
出于披露目的,会计指南将公允价值 衡量标准分为以下三类之一:
级别1:活跃市场 中相同资产或负债的报价。
第 2 级:在市场上直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级以外的输入价格 。
第 3 级:不可观察的输入, 由很少或根本没有的市场活动支持,以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值, 以及确定公允价值需要重大判断或估计的工具。
此处讨论的公允价值衡量标准基于 截至2023年3月31日和2022年12月31日管理层可用的某些市场假设和相关信息。对于 某些金融工具,包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、限制性的 现金、应付账款和应计费用以及应付给卖方的账面金额接近其公允价值,因为它们本质上是短期 。应付票据按账面价值列报,根据公司目前向类似条款提供的 贷款的借款利率,账面价值近似于其公允价值。
三级工具的估值基于不可观察的 输入,这些输入得到很少或根本没有市场活动的支持,反映了公司自己在衡量公允价值方面的假设。由于折扣 率和财务里程碑成就的估计概率等重大投入的变化,未来或有财务里程碑对价公允价值的变化 可能会对变更期间未经审计的简明合并 运营报表和综合(亏损)收益表和简明合并资产负债表产生重大影响。
在截至2022年12月31日的年度中,公司
记录了美元
在截至2022年12月31日的年度中,公司还记录了
$
11
DocGo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务
报表附注
(续)
应收账款
公司与医院、医疗机构、企业、 州和地方政府实体以及保险提供商签订合同,以指定的 费率运送患者并提供移动医疗服务。应收账款包括向患者提供的交通和医疗保健服务的账单。预计 将由健康保险提供商、管理式医疗组织、治疗机构、 政府赞助的项目、企业或患者代表患者支付或结算。应收账款扣除保险提供商合同补贴 ,合同补贴是在计费时根据合同条款或其他安排估算的。根据付款人过去的信用记录及其当前的财务状况,定期评估应收账款的可收性 。应收账款估计可收回性 的变化记录在修订估计数期间的经营业绩中。被视为无法收回的应收账款 将从无法收回的账户备抵中抵消。公司通常不要求为 应收账款提供抵押品。
财产和设备
财产和设备按成本列报,扣除累计折旧 和摊销。当物品出售或报废时,将扣除成本和相关的累计折旧或摊销, 由此产生的损益(如果有)记录在未经审计的简明合并运营报表 和综合(亏损)收益的运营费用中。公司在相应资产的估计使用寿命内 使用直线法进行折旧和摊销。估计的使用寿命摘要如下:
资产类别 | 预计使用寿命 | |
建筑物 | ||
办公设备和家具 | ||
车辆 | ||
医疗设备 | ||
租赁权改进 |
维修和保养支出按支出记作支出 。改善资产或延长其估计使用寿命的支出被列为资本。
软件开发成本
在项目初期 阶段产生的成本、维护成本以及产品的例行更新和增强在发生时记作支出。公司根据ASC 350-40将供内部使用的软件开发 成本资本化, 内部使用软件。开发其软件应用程序 所产生的成本以及升级或增强产品功能所产生的成本在很可能为公司带来未来的经济利益并且功能和增强功能用于其预期目的时,将资本化。 资本化软件成本在其使用寿命内摊销。
每年审查软件开发 活动的预计使用寿命,或者在事件或情况变化表明无形资产可能受到减值时进行审查,并酌情调整 以反映即将开展的开发活动,其中可能包括对现有功能的重大升级或增强。
业务合并
根据ASC 805-10的规定,公司核算了其业务合并 , 业务合并(“ASC 805-10”),它要求所有业务合并都使用 会计的购买方法。收购的资产和承担的负债,包括NCI,在收购 之日按各自的公允价值入账。ASC 805-10 还规定了在业务合并 中获得的无形资产除商誉外还必须满足的确认和报告的标准。
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报表附注
(续)
商誉表示在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的公允价值之外的超额收购价格 。如果业务合并 提供或有对价,则公司在收购之日按公允价值记录或有对价,收购日之后的任何 公允价值变动均作为衡量期调整入账。收购日之后发生的事件(例如收益)导致的或有 对价的公允价值变化按以下方式确认:(1)如果或有对价 归类为权益,则不重新计量或有对价,其随后的结算计入权益, 或 (2) 如果或有对价被归类为负债,则公允价值的变化将在收益中确认。对于业务合并的交易 ,公司评估是否存在商誉或廉价收购的收益。公司将与资产收购相关的 收购相关成本和费用资本化,并立即支出与业务合并相关的 相关收购相关成本和费用。
收购的净资产的估计公允价值,包括对可识别资产和负债的公允价值的分配,是使用既定的估值 技术确定的。管理层根据业务的历史知识和目标的预计财务信息使用假设。 这些假设可能会因未来事件、不同市场参与者的看法以及管理层无法控制的其他因素而有所不同 ,此类差异可能对估计值显著。
长期资产减值
每当事件或情况变化 表明资产的记录金额可能无法完全收回时,公司就会评估 记录的长期资产(主要是财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可收回性。当资产产生的未贴现 预期未来现金流小于其账面金额时,即评估减值。如果某项资产被确定为减值,则应确认的减值 按该资产的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。拟处置的资产 按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者报告。
2022年,公司将Ambulnz Health, LLC
(“Health”)的所有资产重新分配给了因债权人利益转让(“ABC”)交易而持有的待售资产。
公司还确认了美元的非现金费用
商誉和无限期无形 资产
商誉是指总收购对价 超过企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。商誉未摊销,但如果事件或情况变化表明商誉更有可能受到减值,则每年12月31日在申报单位层面对 进行减值测试,或更频繁地进行减值测试。这些事件包括:(i)严重的不利行业或经济趋势;(ii)针对具体公司的重大行动,包括退出与业务重组相关的活动;(iii)公司财务业绩的当前、历史恶化或 预计恶化;或(iv)公司市值持续下降, 如其公开报价所示,低于其净账面价值。
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报表附注
(续)
信用额度
与公司 信贷额度相关的成本被递延并在信贷额度期限内确认为利息支出。
关联方交易
公司将关联方定义为公司的关联公司
、按权益法核算投资的实体、为员工谋福利的信托、主要
所有者(受益所有者)
关联方交易记录在公司未经审计的简明合并运营报表和综合(亏损)收益表中,计入运营费用。有关截至2023年3月31日和2022年3月31日期间发生的 关联方交易的详细信息,请参阅附注16。
收入确认
2019 年 1 月 1 日,公司采用了 ASU 2014-09, 与客户签订合同的收入(“ASC 606”),经修正。
为了确定公司确定属于ASC 606范围的合同 安排的收入确认,公司执行了以下五个步骤:(1)确定与客户的每份合同 ;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或作为)相关绩效时确认收入义务 已满足。只有在公司有可能收取其有权获得的对价以换取公司向客户提供的商品或服务时,公司才对合同适用五步模式。
公司通过提供(1)救护车 和医疗运输服务(“运输服务”)以及(2)移动医疗服务来创收。在履行绩效义务时,客户 同时获得和消费公司提供的福利,因此公司立即履行 的绩效义务。公司利用了 “开具发票权” 的权宜之计,当公司有权开具发票的金额与转移给客户的价值直接对应时,实体可以按照该实体有权开具发票的对价金额确认 收入。记录的收入扣除了受与负责付款实体签订的合同约束的 索赔的估计合同补贴。公司在计费时根据合同条款、历史收款或其他安排估算合同津贴 。所有交易价格都是固定且可确定的,包括 固定基本费率、固定里程费率以及每位付款人对历史收款的评估。
我们服务的性质
收入主要来自:
i. | 运输服务: 这些服务包括紧急 响应和非紧急运输服务。非紧急交通服务包括救护车运输和轮椅运输。 运输服务的净收入来自根据向第三方付款人和 医疗机构开具的账单运送患者。 |
ii。 | 移动医疗服务: 这些服务包括在家里和办公室提供的服务、COVID-19 检测和疫苗接种,以及包括体育赛事和音乐会现场医疗支持在内的活动服务。还强调为庞大的人口群体提供全面的护理管理解决方案,包括医疗保健服务以及庇护所等辅助服务。 |
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报表附注
(续)
公司得出结论,运输服务和任何相关的 支持活动是ASC 606规定的单一履约义务。交易价格由基于使用量的固定费率费用 或公司执行的合同中商定的固定费用决定。对于 Mobile Health 而言,服务和 任何相关支持活动的执行是 ASC 606 规定的单一履约义务。移动医疗服务通常根据 固定费率(即时间和材料分开或合并)费用结构计费,同时考虑到所使用的人员和材料。
由于与此类服务相关的绩效 在服务发生期间(即每月或每季度)结束时已知且可以量化,因此收入通常在相应的执行期内确认 。运输服务和移动医疗服务的典型计费周期为同一天到 5 天,付款通常在 30 天内到期。对于运输服务,公司根据可用数据和客户历史记录,估算了 月底未开具账单的收入金额,并将此类金额确认为收入。公司的运输服务 和移动医疗服务均代表一项单一的履约义务。因此,没有必要进行分配,因为所提供服务的交易价格 (费用)是标准的,在合同费用表和/或发票中明确规定。公司监督 并逐案评估所有合同,以确定合同安排中是否存在多项履约义务。
对于运输服务,在履行履约义务时,客户 同时获得和消费公司提供的福利,因此公司同时履行 的绩效义务。对于运输服务,客户按固定费率使用量支付费用,该期间的实际 使用量是衡量进展的最佳标准。通常,对于Mobile Health服务,客户在履行绩效义务时会同时获得 并消费公司提供的福利,因此公司同时履行绩效 义务。对于某些具有固定费用安排且服务在 时间内提供的 Mobile Health 服务,收入将在向客户提供服务时随着时间的推移予以确认。
收入分类
在下表中,收入按地理位置和服务项目分列 :
三个月已结束 3 月 31 日, |
||||||||
收入明细 | 2023 | 2022 | ||||||
主要地域市场 | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
英国 | ||||||||
总收入 | $ | $ | ||||||
主要细分市场/服务线 | ||||||||
运输服务 | $ | $ | ||||||
移动健康 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
基于股票的薪酬
公司根据奖励的估计授予日公允价值,在必要服务 期内支付股票薪酬。公司使用 Black-Scholes 期权定价模型估算股票期权授予的公允价值,计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了管理层的 最佳估计,涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。公司会将没收 的情况入账。所有股票薪酬成本均在未经审计的运营和综合(亏损)收益简明合并报表 中记录在运营费用中。
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(续)
每股收益
每股收益等于归属于股东的净收益 除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益 反映了在报告期内行使证券或其他发行普通股的合约或将其转换为 普通股时可能发生的摊薄。潜在的摊薄型普通股等价物由股票期权转换后可发行的增量普通股 股票组成。在公司出现净亏损的报告期内,这种影响被视为反稀释作用 ,不包括在摊薄后的每股收益计算中。
下表显示了 DocGo Inc. 及其子公司股东基本和摊薄后每股净收益的计算结果 :
在
这三个月里 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
归属于DocGo Inc.及其子公司股东的净(亏损)收益: | ( | ) | ||||||
加权平均股票 — 基本 | ||||||||
稀释期权的影响 | ||||||||
加权平均股票 — 摊薄后股票 | ||||||||
净(亏损)收益份额——基本 | ( | ) | ||||||
净(亏损)收益份额——摊薄 | ( | ) | ||||||
不包括反稀释员工基于股份的奖励 |
权益法投资
2021 年 10 月 26 日,公司收购了
2021 年 11 月 1 日,
在权益法下,公司 的投资最初按成本计量,随后增加或减少以确认公司的收益份额和 被投资者的亏损、资本出资和分配以及减值损失。公司每年进行定性评估 ,如果有足够的指标表明投资的公允价值低于 价值,则确认减值。
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报表附注
(续)
租赁
根据FASB ASC 842中的标准,公司在成立之初将租赁归类为运营租赁或融资租赁, 租赁,(“ASC 842”)。公司于2019年1月1日采用经修改的追溯方法采用了 ASC 842,并为确定的每项租赁安排设立了使用权(“ROU”)资产和 流动和非流动租赁负债。租赁负债按未来租赁付款的现值 入账,折扣率使用贴现率,折扣率近似公司在生效之日订立的 租约的增量借款利率,ROU 资产以租赁负债加上任何初始直接成本减去在启动前获得的任何租赁激励措施后扣除 来计量。公司确认单一租赁成本,因此租赁的剩余成本 在剩余的租赁期内按直线分配。
公司有车辆、 设备和设施的租赁安排。这些租赁的原始期限通常不超过10年,在某些情况下包含多年续约 期权,这些期权都无法合理确定是否可以行使。公司的租赁安排可能包含租赁和非租赁 两个部分。公司已选择将租赁和非租赁部分合并为单一的租赁部分并入账。公司 已在发生此类情况的租赁中纳入了剩余价值债务。关于短期租赁,ASC 842-10-25-2允许实体做出政策选择,不将ASC 842的承认要求适用于短期租赁。公司 已选择不将 ASC 842 认可标准应用于任何符合短期租赁资格的租赁。
所得税
所得税根据 ASC 740《所得税》(“ASC 740”)进行记录,该法规定使用资产和负债法进行递延所得税。公司确认 递延所得税资产和负债,以应对财务报表 或其纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税 基础之间的差异确定的,使用差异预计将逆转的当年的已颁布税率。提供估值 补贴,如果根据现有证据的权重,部分或全部递延的 税收资产很可能无法变现。根据ASC 740的规定,公司考虑了不确定的税收状况。当 存在不确定的税收状况时,公司承认税收状况的税收优惠,前提是假设税务机关进行审查, 优惠更有可能实现。确定税收优惠是否比 更有可能无法实现,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。 公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款视为所得税支出。
最近发布的会计准则尚未通过
2022 年 3 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-02,金融工具 — 信用损失问题债务重组和年份披露(“ASU 2022-02”),这取消了对债权人陷入困境的债务重组的会计 指导 副题 310-40 应收账款——债权人陷入困境的债务重组, 同时加强了借款人遇到 财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。ASU 2022-02 还要求公共商业实体披露按起始年份分列的本期融资应收账款和租赁净投资的总注销额 副主题 326-20,金融工具——信用损失——按摊销成本测量 。该 ASU 仅影响已经采用 ASU 2016-13 的实体,该 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始 的财政年度内有效。公司预计,该亚利桑那州立大学不会对公司未经审计的简明 合并财务报表产生重大影响。
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(续)
3。财产和设备,净额
截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日,财产和设备净值如下:
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
运输设备 | $ | $ | ||||||
医疗设备 | ||||||||
办公设备和家具 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
建筑物 | ||||||||
土地 | ||||||||
$ | $ | |||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
公司记录的折旧费用为
$
4。收购业务和资产收购
政府医疗服务有限责任公司
2022 年 7 月 6 日,控股公司收购了
卓越医疗运输有限责任公司
瑞安兄弟阿特金森堡有限责任公司
2022 年 8 月 9 日,控股公司收购了 Ryan Brothers Fort Atkinson, LLC(“RB”)100% 的 已发行普通股,以换取11,422,252美元,其中包括收盘时的7,422,252美元现金和根据某些 债务的履行情况在24个月内支付的估计或有对价4,000,000美元。RB 的业务是提供医疗运输服务。在截至2022年12月31日的十二个月中,收购成本包含在总额为230,175美元的一般和管理费用中 。
社区救护服务有限公司
2022 年 10 月 12 日,控股公司通过其间接
全资子公司 Ambulnz U.K. Ltd. 收购了位于 United
王国的社区救护车服务有限公司(“CAS”),以换取约美元
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(续)
地点医疗服务有限责任公司
2022 年 12 月 9 日,控股通过其间接
全资子公司 Ambulnz U.K. Ltd. 完成了收购
Hardaic RMS
2023 年 3 月 31 日,控股公司收购了
下表列出了收购之日收购的资产 和承担的负债(CRMS 的初始值):
Hardoaic | 位置医疗服务 | 社区救护车服务 | 瑞安兄弟 | 卓越的医疗运输 | 政府医疗服务 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
注意事项: | ||||||||||||||||||||||||||||
现金对价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
股票对价 | ||||||||||||||||||||||||||||
推迟的审议 | ||||||||||||||||||||||||||||
托管账户下持有的金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
或有考虑 | ||||||||||||||||||||||||||||
全部对价 | ||||||||||||||||||||||||||||
收购的可识别资产的确认金额和承担的负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
应收账款 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
不动产、厂房和设备 | ||||||||||||||||||||||||||||
无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
购置的可识别资产总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
应付账款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
应归卖家所有 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
承担的负债总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
Goodwill/(廉价购买获得收益) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
总购买价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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报表附注
(续)
5。ABC 交易并持有待售
在2022财年,公司通过一项有利于债权人的转让(“ABC”),开始就Health的潜在清算程序进行讨论, 的目标时间表是该交易在2022年12月完全完成。对话涉及运营、人力资源、 外部法律顾问和 Amb, LLC(加利福尼亚的一家有限责任公司,“受让人”)。管理层 的意图和决定是,ABC的交易将在2022年底之前开始并完成。由于操作流程, 申请已延期并于 2023 年 2 月 3 日完成。
2023 年 2 月 3 日,Health 根据加利福尼亚州法律启动了 ABC 。ABC是受州法律(在本例中为加利福尼亚州法律)管辖的清算程序,是联邦法律规定的破产案件的替代方案 。在ABC成立之前,Health停止了业务运营,其所有员工都被解雇了 ,并根据加利福尼亚州法律接受了待遇。在美国广播公司,Health的所有资产都转移给了受让人,受让人 充当债权人的信托人,其身份相当于破产受托人的身份。受让人负责清算 资产。与破产案类似,也有索赔程序。健康债权人将收到ABC通知和 索赔证明表,并需要提交索赔证明才能参与受让人分配净清算收益。
截至 2022 年 12 月 31 日,Health 符合被归类为待售的标准 。由于该实体符合此标准,公司必须按账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低者记录相应的资产和负债 ,并将相关资产和负债作为单独的 行项目列报在合并资产负债表中。
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(续)
下表列出了与截至2022年12月31日在公司合并资产负债表 中归类为待售的主要资产和负债类别的 相关的信息:
ABC 调整前 | 2022 年调整 | 2022 年 12 月 31 日 | 23 年第 1 季度调整 | 3月31日 2023 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
应收账款,净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
流动资产总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
无形资产,净值 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
善意 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
持有待售资产 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||
总资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||
应付账款 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||
经营租赁负债,当前 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
待售负债 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
流动负债总额 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||||||
累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||
归属于DocGO Inc.及其子公司的股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
非控股权益 | - | - | ||||||||||||||||||
股东权益总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - |
公司间应收账款和公司间 应付账款在公司的合并资产负债表中被扣除。
6。善意
关于ABC的交易,公司 评估了截至2022年12月31日的商誉余额,并确定其健康 申报单位存在商誉减值。减值主要归因于ABC的备案。
由于减值,公司确认了
的非现金费用为 $
此外,公司在
中记录了与收购相关的商誉,2022 年收购的商誉总额为 $
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公司还更新了未经审计的简明合并资产负债表中
商誉的账面价值,以反映额外的商誉和减值费用。商誉的
账面价值为 $
账面价值 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
在此期间获得的商誉 | ||||
CTA | ||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
7。无形资产
无形资产包括以下内容,例如 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 :
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||
预计使用寿命 (年份) | 总承载量 金额 | 增补 | 累积的 摊销 | 净负载 金额 | ||||||||||||||
专利 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
计算机软件 | ( | ) | ||||||||||||||||
运营许可证 | ||||||||||||||||||
内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||||
材料合同 | ||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||
商标 | ( | ) | ||||||||||||||||
非竞争协议 | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
估计的 有用生活 (年份) | 总承载量 金额 | 增补 | 累积的 摊销 | 净负载 金额 | ||||||||||||||
专利 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
计算机软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
运营许可证 | ||||||||||||||||||
内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||||
材料合同 | ||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||
商标 | ( | ) | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
公司记录的摊销费用为
$
截至2023年3月31日,确定 人寿无形资产的未来摊销费用估计如下:
摊销费用 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
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8。应计负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日,应计负债包括以下 :
2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应计分包商 | $ | $ | ||||||
应计一般费用 | ||||||||
应计工人补偿金和保险负债 | ||||||||
应计工资单 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
应计实验室费用 | ||||||||
应计法律费用 | ||||||||
应计燃料和维护 | ||||||||
信用卡应付款 | ||||||||
FICA/医疗保险责任 | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ |
9。信贷额度
2021 年 12 月 17 日,ambulnz-FMC North America,
LLC(“FMC NA”)与其成员之一
的子公司签订了循环贷款和过渡性信贷和担保协议,最大循环预付款金额为美元
2022 年 11 月 1 日,公司与两家银行签订了
循环贷款和担保协议,其中一家银行作为管理代理人(“贷款人”),
最大循环预付款金额为 $
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10。应付票据
该公司向金融公司提供各种贷款
,每月分期付款总额为美元
下表汇总了公司的 应付票据:
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
应付设备和融资贷款,介于 | $ | $ | ||||||
根据工资保护计划定期票据收到的贷款 | - | |||||||
应付票据总额 | ||||||||
减去:应付票据的当期部分 | $ | $ | ||||||
应付票据的非流动部分总额 | $ | $ |
利息支出为美元
截至2023年3月31日,应付票据 的未来最低年到期日如下:
应付票据 | ||||
2023 年,还剩 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
到期日总额 | $ | |||
应付票据的当前部分 | ( | ) | ||
应付票据的长期部分 | $ |
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11。业务板块信息
公司在以下地区开展业务
各分部的会计政策与 整个公司的会计政策相同。公司主要根据运营业绩评估其运输服务、移动 医疗服务和企业板块的业绩。
公司业务板块的经营业绩如下:
运输服务 | 移动健康 服务 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
股票补偿 | ||||||||||||||||
长期资产 | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||
折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
股票补偿 | ||||||||||||||||
长期资产 |
长期资产包括不动产、厂房和 设备、商誉和无形资产。
地理信息
按地理位置划分的收入包含在注释2中 。
12。股权
股票回购计划
2022 年 5 月 24 日,公司被授权
购买不超过 $
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13。股票补偿
股票期权
根据长达五年的持续服务,公司的股票期权通常以不同的条款授予
。股票期权在2026年之前受时间归属要求的约束,并且不可转让。授予的股票期权的最大合同期限为
使用Black-Scholes期权定价模型,每笔股票期权授予的公允价值是在授予之日估算的 。管理层采用了公司的特定波动率和代表公司规模和行业的几家上市公司的 平均值,以估算其 的预期股票波动率。期权的预期期限代表工具的预期未偿还期限。 公司的无风险利率以美国国债的应付利率为基础,该利率对应于授予之日奖励的预期期限 。基于公司历史上没有支付过股息且 不打算在可预见的将来支付股息这一事实,预期股息收益率为零。
以下假设用于计算 截至2023年3月31日和2022年3月31日的股票期权授予的公允价值:
已于 3 月 31 日结束的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
无风险利率 | ||||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
波动性 | ||||||||
股息收益率 |
下表汇总了截至2023年3月31日期间公司根据该计划开展的 股票期权活动:
期权 股票 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 还剩 合同的 生活在 年 | 聚合 内在的 值 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
年内已拨款/已归属 | ||||||||||||||||
在一年中锻炼身体 | ( | ) | ||||||||||||||
年内取消 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
截至2023年3月31日已归属和可行使的期权 | $ | $ |
上表
中的总内在价值是按公司普通股价格公允价值与股票期权行使价之间的差额计算得出的。
在截至2023年3月31日和2022年12月31日期间,股票期权授予的加权平均授予日期每股公允价值为美元
限制性股票单位
限制性股票单位(“RSU”)
的公允价值在授予之日确定。公司在RSU归属期内,在未经审计的简明合并运营报表
和综合(亏损)收益中以直线方式记录薪酬支出。员工和董事会成员
的授予期限为
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报表附注
(续)
限制性单位下的活动如下:
RSU | 加权-平均拨款日期 公允价值 每个 RSU | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
年内归属 | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日的余额 | ||||||||
截至2023年3月31日已归属和未发行 | ||||||||
截至2023年3月31日未归属 |
在截至2023年3月31日的期间,授予的
的限制性股票的授予日期公允价值总额为美元
在截至2023年3月31日的期间,公司
记录了与限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元
14。租约
经营租赁
公司有义务根据不可取消的办公、调度站空间和运输设备运营租约支付租金 ,并将通过 在不同日期到期
。根据租赁条款,公司还有义务按比例分摊房产的房地产税、保险和维护 成本。根据其中一些 协议,公司必须将某些资金存放在限制性现金和现金等价物账户中。
财产和运输 设备的某些租赁包含购买、延长或终止租赁的选项。确定租赁期限和租赁付款金额,以将 纳入包含期权的租赁的使用权(ROU)资产和租赁义务的计算中,需要运用判断力 来确定期权的行使是否具有合理的确定性,以及可选期限和付款是否应包含在相关ROU资产和租赁债务的计算中。在做出此类判断时,公司会考虑所有决定是否行使期权的相关经济 因素。
公司的租赁协议
通常不提供隐性借款利率。因此,公司使用基准方法得出适当的估算折扣
率。该公司将自己与其他信用评级相似、质量和衍生估算利率相似的公司作为基准,
用于贴现其房地产租赁负债。该公司使用的估计借款利率为
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报表附注
(续)
租赁成本
下表包含截至2023年3月31日和2022年3月31日的 期间的租赁费用:
总租赁成本的组成部分: | 3月31日 2023 |
3月31日 2022 |
||||||
运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
短期租赁费用 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
截至2023年3月31日的租赁状况
公司运营租赁的使用权租赁资产和租赁负债 记录在未经审计的简明合并资产负债表中
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
资产 | ||||||||
租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
租赁资产总额 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
租赁负债-本期部分 | $ | $ | ||||||
非流动负债: | ||||||||
租赁负债,扣除流动部分 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
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报表附注
(续)
租赁条款和折扣率
加权平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 | ||||
加权平均贴现率——经营租赁 | % |
未贴现的现金流
截至2023年3月31日,运营中 租约下的未来最低租赁付款额如下:
正在运营 租赁 |
||||
2023 年,还剩 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 及以后 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
减少折扣的影响 | $ | ( |
) | |
未来最低租赁付款的现值 | $ |
经营租赁费用约为 $
在截至2023年3月31日的季度中,公司
赚了美元
融资租赁
公司根据不可取消的
融资租赁协议租赁车辆,负债为美元
不可取消的
租赁协议下车辆的折旧费用为美元
租赁重估收益
2022 年 6 月,公司重新评估了与车辆里程和剩余价值相关的财务
租赁估算。结果,公司决定在租约期满
时购买车辆,从而获得收益 $
租赁付款
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的 期间的租赁付款:
租赁付款总额的组成部分: | 2023 年 3 月 31 日 | 3月31日 2022 | ||||||
融资租赁付款 | $ | $ | ||||||
短期租赁付款 | ||||||||
租赁付款总额 | $ | $ |
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报表附注
(续)
截至2023年3月31日的租赁状况
公司融资租赁的使用权租赁资产和租赁负债 已记录在未经审计的合并资产负债表中,如下所示:
2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
租赁资产总额 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
租赁负债-本期部分 | $ | $ | ||||||
非流动负债: | ||||||||
租赁负债,扣除流动部分 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
租赁条款和折扣率
下表列出了与截至2023年3月31日 的公司融资租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率相关的某些信息 :
加权平均剩余租赁期限(年)-融资租赁 | ||||
加权平均贴现率-融资租赁 | % |
未贴现的现金流
截至2023年3月31日,金融 租赁下的未来最低租赁付款额如下:
融资租赁 | ||||
2023 年,还剩 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 及以后 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
减少折扣的影响 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ |
15。其他收入(支出)
公司认可了 $
截至3月31日的三个月 | ||||||||
其他收入(支出): | 2023 | 2022 | ||||||
利息收入(支出),净额 | ( | ) | ||||||
重新计量认股权证负债造成的损失 | ( | ) | ||||||
权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置固定资产的损失 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出)总额 | $ | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日,公司确认了
的其他收入为美元
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(续)
16。关联方交易
从历史上看,公司参与了与各种关联方的 交易。
Ely D. Tendler 战略与法律服务
PLLC 为公司提供法律服务。Ely D. Tendler Strategial & Legal Services PLLC 归
公司的总法律顾问所有,因此是关联方。公司向 Ely D. Tendler Strategic & Legal Services PLLC 支付了总计
$ 的合法
PrideStaff 向
公司提供分包商服务。PrideStaff 归公司运营经理及其配偶所有,因此是关联方。公司
向 PrideSaff 支付了总额为 $ 的分包商款项
应付账款中包括美元
17。所得税
由于公司历史上有
净营业亏损(“NOL”),公司历来为不太可能变现的资产提供递延所得税
资产的全额估值补贴。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
,公司的所得税优惠(支出)为美元
18. 401 (K) 计划
公司已于 2022 年 1 月 制定了 401 (k) 计划,该计划符合《美国国税法》第 401 条规定的递延薪酬安排。在公司完成 两个月服务的所有美国员工都有资格参与该计划。截至2023年3月31日,公司没有向 该计划缴纳任何雇主缴款。
19。法律诉讼
公司可能会不时以被告的身份参与 在正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为,公司对所有法律行动都有足够的法律 辩护,任何此类诉讼的结果都不会对公司未经审计的简明合并 财务报表产生重大影响。公司根据意外损失 会计指导提供披露并记录意外损失。根据此类指导方针,当潜在损失变成 可能且可以合理估计时,公司会为此类事项设定应计额。如果公司确定亏损是合理可能的,并且可以估算损失或亏损范围 ,则公司将在未经审计的简明合并财务报表中披露可能的亏损。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,
公司记录的负债为美元
Stephanie Zamora、Jascha Dlugatch 等人诉
Ambulnz Health, LLC 等人于 2018 年 10 月 11 日在洛杉矶高等法院提起,申诉指控根据加利福尼亚州2004年《私人检察长法》(“PAGA”)违反工资和工时
。2020年2月24日,这起
案与Jascha Dlugatch等人诉Ambulnz Health, LLC(“合并申诉”)合并,这是在洛杉矶高等法院提起的另一起诉讼
。2021 年 5 月 6 日,双方参加了调解,并在全集体诉讼和 PAGA 的基础上解决了合并
申诉中提出的索赔,以换取拟议的$
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报表附注
(续)
20。风险和不确定性
COVID-19 风险、影响和不确定性
COVID-19 的蔓延以及相关的 全国范围内的停工和限制对公司业务的影响好坏参半。在主要由非紧急医疗运输组成的 救护车运输业务中,由于选择性 手术和其他手术被推迟,该公司的销量较历史和预期水平有所下降。在该公司的一些大型市场,例如纽约和加利福尼亚州, 的出行量有所下降。此外,公司遭受了与体育、音乐会和其他活动相关的收入损失, 原因是这些活动被取消或严重限制(或完全取消)允许的参与人数。此后,救护车 运输和活动相关收入均已恢复到COVID之前的水平或更高。
COVID-19 在两个领域对公司产生了 的积极业务影响。2020年4月和5月,公司与联邦紧急情况 管理局(“FEMA”)一起参与了纽约市地区的紧急项目。此次合作带来了运输收入的增加。 此外,为了满足对广泛的 COVID-19 检测以及可用的 EMT 和医护人员的需求,公司成立了一家新的子公司 Rapid Reliable Testing, LLC(“RRT”),目标是在疗养院、市政场所、企业、 学校和其他场所进行 COVID-19 检测。RRT 是移动健康领域的一部分。自 2020 年初以来,RRT 显著增长,其服务已从 COVID-19 测试扩展到各种测试、疫苗接种和其他程序。尽管 COVID-19 测试活动在 2021 年和 2022 年初继续增长 ,但随着疫情的减弱,此类活动在过去几个月中已大大放缓,而且 COVID-19 测试在 2022 年第三季度和 第四季度占公司总收入的比例相对较小。DocGo 预计,在 2023 年及以后,COVID-19 在公司收入中所占的比例将继续缩小 。
该公司 当前的业务计划假设全行业的运输量持续恢复到历史水平及以上,再加上 对移动医疗服务的需求增加,这种需求因疫情而加速,但也受到长期长期的 因素的推动,例如患者越来越希望在传统环境之外接受治疗,例如医生 办公室和医院。但是,鉴于疫情的不可预测性、前所未有的流动性及其经济后果, 我们无法预测疫情及其相关的正面和负面影响将在多长时间和程度上影响我们的 业务、财务状况和经营业绩。同样,我们无法预测未来会出现 无关的流行病,其影响将与 COVID-19 相同。
21。后续事件
2023 年 4 月,公司以美元收购了 FMC NA 剩余的
非控股权益
32
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表 以及本10-Q季度报告其他地方包含的附注一起阅读。以下讨论和分析包含有关我们业务和运营的某些 前瞻性陈述,这些陈述受标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险、不确定性和其他因素的影响,这些陈述包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中,并可能在本和其他后续的10-Q表季度报告中更新。这些风险、不确定性和 其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。 请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
除非上下文另有要求,否则本节中提及的 “DocGo”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指的是 DocGo Inc. 及其合并子公司的 业务和运营,包括业务合并之前的时期。为便于列报,本节中包含的某些 数字,例如利率和其他百分比,已四舍五入。在某些情况下,本节中包含的 百分比数字是根据此类四舍五入的数字计算得出的。出于这个原因,本节中的 百分比金额可能与使用DocGo未经审计的 简明合并财务报表或相关附注中的数字进行相同计算所得的百分比略有不同。由于四舍五入,本节中出现的某些其他金额可能同样不是 的总和。
关于 前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》(“交易法”)第21E条所指的 前瞻性陈述,内容涉及公司的计划、战略、结果和 业务和财务前景等。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管 公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的,但 公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图、结果或预期。前瞻性陈述 本质上受重大风险、不确定性和假设的影响,其中许多是我们无法控制的,并且可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此,您不应过分依赖此类陈述 。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但 不限于有关可能或假定的未来行动、业务战略、计划、目标、未来事件、未来 收入或业绩、融资需求、业务趋势、运营业绩、未来运营的目标和意图、 服务和产品,包括我们向非 COVID 相关服务的过渡、地域扩张、我们的正常化计划、新 和现有合同、并购活动、劳动力增长的陈述,领导层交接、现金状况、股份回购计划、 金融机构不稳定性的影响、我们的竞争地位和机会,包括我们从 运营模式中获益的能力等。在某些情况下,这些陈述前面可能加上或包含 “相信”、 “估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以”、“可能”、“可能”、“潜力”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预定”、“预期、” “打算” 或 这些术语或类似表达式的否定值。
前瞻性陈述不能保证 的业绩,仅代表截至陈述发表之日。尽管DocGo认为这些前瞻性陈述是合理的,但 无法保证DocGo会实现或实现这些计划、意图、结果或预期。你应该明白 除了标题为 “风险因素” 的章节中讨论的因素外,以下重要因素还包括第一部分中的 ,我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项,以及本和其他后续的10-Q表季度报告中可能更新的重要因素,可能会影响DocGo的未来业绩和前景,并可能导致这些业绩或其他结果 与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述中表达或暗示的有重大差异。
我们没有意图或义务公开 更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
DocGo 最初成立于 2015 年,是 一家医疗运输和移动服务公司,它使用专有的调度和通信技术,帮助在美国和英国主要大都市的患者在舒适的家中、工作场所 和其他非传统场所直接为他们提供优质的 医疗运输和移动面对面医疗服务。
33
该公司的收入主要来自两个 运营部门:运输服务和移动医疗服务。
● | 运输服务: 该细分市场提供的服务 包括应急响应和非紧急运输服务。非紧急运输服务包括救护车 运输和轮椅运输。运输服务的净收入来自根据向第三方付款人和医疗机构开具账单的 运送患者。 |
● | 移动医疗服务: 该细分市场提供的服务包括在家中和办公室提供的服务、COVID-19 测试以及包括体育赛事和音乐会现场医疗支持在内的活动服务。还强调为庞大的人口群体提供全面的护理管理解决方案,包括医疗保健服务以及庇护所等辅助服务。 |
此外,从2023年第一季度 开始,公司将报告三个运营板块,增加一个企业板块,以便对支持运输服务和移动医疗服务领域的共享 服务和人员进行分析。以前,这些成本 几乎全部分配给运输服务部门。公司的所有收入和销售商品 的成本继续在运输服务和移动医疗服务板块中报告。企业部门包含 运营费用,例如信息技术成本、某些保险成本以及高级和高管 领导层的薪酬成本。对上一年度的分部报告进行了调整,以符合新方法,其目的是 可以更清楚地分析同比业绩。有关DocGo分部和 “运营 支出” 的更多信息,请参阅未经审计的 简明合并财务报表附注11 “业务部门信息”。
在截至2023年3月31日的三个月中, 公司录得390万美元的亏损,而截至2022年3月31日的三个月的净收入为940万美元。
新冠肺炎
COVID-19 的蔓延以及相关的停工 和限制对我们的业务产生了喜忧参半的影响。在主要包括非紧急 医疗运输的运输服务领域,由于选择性手术和其他 非紧急外科手术被推迟,该公司的销量在2020年低于历史和预期水平。此外,在2020年,在移动医疗领域,公司经历了与体育、音乐会和其他活动相关的收入损失 ,原因是这些活动被取消或严重限制(或完全取消) 允许的参与人数。此后,救护车运输和活动相关收入均已恢复到COVID之前的水平或更高。
尽管 COVID-19 测试已成为该细分市场业务的一小部分 ,但自 2022 年下半年以来,移动健康领域一直在持续增长。我们扩大了该细分市场的 服务范围,为更广泛的客户群体提供更广泛的检测、疫苗接种和其他服务。在2023年第一季度 ,移动健康创造了约7,290万美元的收入,而2022年第一季度 为9,010万美元。
随着 COVID-19 疫情进入流行阶段 ,其或其他流行病对 DocGO 的未来影响仍然高度不确定,受多种因素的影响,包括任何新疫情、复发和变异的严重程度、为遏制复发或变异或应对其 影响而采取的行动以及其他影响,以及其对医疗运输水平的相关影响仍不确定。但是,我们的大多数 市场的出行量在 2021 年恢复到更正常的历史水平,这种趋势一直持续到 2022 年。该公司在 2021 年创造了 包含在其移动医疗服务领域的 COVID-19 测试收入,高于预期水平,这一 一直持续到 2022 年第二季度。但是,正如预期的那样,COVID-19 测试收入在 2022 年第三季度下降,并在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度进一步下降,以至于截至本 10-Q 季度报告 提交之日,它们在总收入中所占的比例微不足道。鉴于 公司与大多数客户签订的合同的性质,其中包括按照 工作时数、每辆车辆和相关设备向公司支付的报酬的多项程序(此类程序包括测试和多项 其他程序),很难确定直接归因于 COVID-19 测试的收入。但是, 公司估计,随着 COVID-19 进入流行阶段,在 2023 年及以后,COVID-19 测试收入将继续占移动医疗细分市场 和总合并收入的微不足道的比例。从更广泛的战略意义上讲, 消费者对移动医疗服务的关注以及RRT的成立及其对 总收入的重要贡献者的崛起加速了公司业务的多元化,移动健康 细分市场的更快扩张加速了公司业务的多元化,该细分市场在收入和人员方面现已成为我们更大的运营细分市场。
公司目前的业务计划假设 对移动医疗服务的需求增加,这种需求因疫情而加速,但我们认为这种需求也是由长期长期因素推动的,例如患者越来越希望在传统环境之外接受治疗, 例如医生办公室和医院。在运输服务领域,预计销量将继续增加,这反映了 美国和英国的人口老龄化,这往往会推动对 the 公司提供的非紧急医疗运输服务的需求。
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影响 我们经营业绩的因素
我们的经营业绩 和财务表现受到多种因素的影响,包括我们获得或维持运营 许可证的能力;收购战略的成功;医疗运输和移动医疗服务市场的状况;我们的 竞争环境;整体宏观经济和地缘政治状况,包括利率上升、通货膨胀环境、 潜在的衰退环境、地区冲突和紧张局势以及金融机构; 可用性医疗保健 专业人员;劳动力成本的变化;以及我们供应商的生产计划。下面简要讨论了其中的一些重要因素 。未来的收入增长和经营业绩的改善将在很大程度上取决于DocGo进入新 市场和进一步渗透现有市场的能力,这受到许多不确定性的影响,其中许多不确定性超出了DocGo 的控制范围。
运营许可证
DocGo 历来推行在州、县和市申请救护车运营许可证的策略,这为未来 的新市场进入做好了准备。新的营业执照的批准可能需要更长的时间。DocGo通过其收购 策略通过识别这些新市场中可能要出售的业务和/或基础许可证来降低这种风险。
收购
从历史上看,DocGo 一直采取收购策略,从小型运营商那里获得救护车运营许可证。未来的收购还可能包括可能有助于提高收入、盈利能力、现金流和股东价值的大型公司。在截至2023年3月31日的三个月中, 公司完成了一项收购,收购价为2580万美元。
35
在截至2022年3月31日的三个月中,DocGo没有完成任何收购 。
医疗保健服务 市场
运输服务 市场高度依赖于手术和其他医疗程序和治疗后需要运输的患者。在 疫情期间,由于选择性手术减少,DocGo 的运输量减少了。但是,自2021年以来, 在 2021 年恢复了这些量,自 2022 年上半年以来,随着公司扩大客户群,该公司几乎所有 的运输服务市场的需求和出行量都有所增加。
我们运营所在市场的整体经济 状况
我们市场在全国和地方上的经济 变化可能会影响我们的财务业绩。人口结构、交通和移动医疗服务的健康 医疗覆盖范围、利率、救护车制造的不利变化、国民经济 或我们运营的任何区域或地方经济的疲软以及我们无法控制的其他因素都可能对我们的业务产生不利影响。
旅行量和 平均行程价格
“旅行” 被定义为公司完成将患者运送到特定目的地的实例,对于 ,我们可以收取费用。该指标不包括订购行程但随后取消(由客户 )或拒绝(由公司)的实例。由于行程量是公司提供的最基本的运输服务单位, 它是衡量公司运输服务需求水平的最佳指标,管理层使用它来监控和 管理业务规模。
平均行程价格的计算方法是将完成的运输(“行程”)的总收入除以 的运输总数,是衡量公司因提供交通 服务而获得的有效补偿率的重要指标。
根据这些计划,DocGo因使用配备齐全和设备齐全的救护车而获得固定费率的报酬,所产生的收入 不考虑上述行程次数或平均行程价格。我们预计,这些固定费率、“租赁时间” 计划将 在未来交通部门收入中所占的比例越来越大。
我们控制 支出的能力
我们密切关注 的营运资金和运营支出的管理。我们最重要的运营支出包括人工成本、医疗 用品和车辆相关成本,例如燃料、维护、维修和保险。保险费用包括为承保 支付的保费,以及公司保险单免赔额中估计损失的准备金。我们采用专有技术 来提高每次运输的生产率。我们会定期分析我们的员工生产率,目标是平衡我们所在地区最佳、 具有成本效益的劳动力组合。这包括管理公司雇用的劳动力和分包劳动力的组合,以及 作为全职和兼职员工。
36
通胀
从2021年开始,以 消费者价格指数(“CPI”)衡量,美国的通货膨胀率普遍呈上升趋势。该数据按月报告,显示一篮子商品和服务 价格的同比变化。尽管通货膨胀率在2023年第一季度似乎有所放缓,但仍远高于历史平均水平 。通货膨胀率的上升对公司在多个领域的支出产生了影响,包括 工资、燃料、医疗和其他用品。这产生了压缩毛利率的影响,因为公司通常无法 将这些更高的成本转嫁给客户,尤其是在短期内。为了抑制通货膨胀,美联储 在2023年迄今实施了两次加息,将其基准利率(“联邦基金利率”)提高到截至本10-Q表季度报告提交之日当前 的4.75%-5.00%水平。展望2023年的剩余时间,由于最近的加息, 与2022年的水平相比, 通货膨胀率将继续放缓, 但预计通货膨胀率将远高于过去 10 年的水平。如果通货膨胀高于公司 的预期水平,则毛利率可能低于计划,我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
投资研发 并改善我们的客户体验
我们的 业绩取决于我们在研发方面的投资,包括我们吸引和留住高技能 研发人员的能力。我们打算不断开发和推出创新的新软件服务,与第三方产品 和服务、移动应用程序和其他新产品集成。如果我们未能创新和增强我们的品牌和产品,我们的市场 地位和收入可能会受到不利影响。
监管环境
DocGo 受联邦、州和地方法规的约束,包括医疗保健和紧急医疗服务法律法规以及税法 和法规。公司目前的业务计划假设这些法律和法规没有实质性变化。如果 发生任何此类变化,遵守新的法律和法规可能会严重影响公司的运营和 开展业务的成本。
运算结果的组成部分
我们的业务由三个应报告的部门组成 ——运输服务、移动医疗服务和企业。 所售商品的所有收入和成本均包含在运输服务和移动医疗服务板块中。因此,下文将综合讨论销售商品 的收入和成本,并按运输服务和移动医疗服务进行细分。 运营费用在合并层面上进行了讨论,并分为所有三个部分。公司主要根据其运营业绩评估其每个细分市场的业绩 。因此, 运营业绩中未包含的其他收入和支出仅包含在合并经营业绩的讨论中。
收入
该公司的收入包括其运输 服务部门和移动医疗部门提供的服务。
收入成本
收入成本主要包括支付给员工的创收工资 、车辆保险费用(包括保险费和保险免赔额下产生的成本)、维护、与运输服务相关的 燃料、实验室费用、设施租金、医疗用品和分包商。我们预计,随着收入的预期增长,收入成本 将继续上升。
运营费用
一般和管理 费用
一般和管理费用主要包括工资、 坏账支出、保险费用、顾问费和会计服务的专业费用。我们预计,随着业务的增长,随着员工人数的增加,以及作为上市公司运营,包括 我们对美国证券交易委员会规章制度的遵守情况、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政 和专业服务,我们预计 支出将增加。
折旧和 摊销
DocGo 在相应资产的估计使用寿命内使用直线法对其资产进行折旧。 无形资产的摊销包括固定寿命的无形资产在各自使用寿命内的摊销。
37
法律和 监管费用
法律 和监管费用包括律师费、与医疗合规相关的咨询费、索赔处理费和法律和解费。
技术和 开发费用
扣除资本后的技术和开发费用主要包括 在设计和开发DocGo专有技术、第三方软件和技术时产生的成本。 我们预计,未来技术和开发费用将增加,以支持我们的增长,包括投资平台的优化、 准确性和可靠性,以帮助提高运营效率。这些费用可能因时期而异,占收入的百分比 ,这主要取决于我们何时选择进行更大的投资,而这反过来又取决于 许多因素,包括我们计划何时进入新的业务线或客户销售渠道。
销售、广告 和市场营销
我们的销售、广告和营销费用包括与我们的销售、广告和营销活动直接相关的 成本,主要包括销售佣金、营销计划、trade 展会和促销材料。我们预计,随着时间的推移,随着 我们增加营销活动,发展国内和国际业务并继续建立品牌知名度,我们的销售、广告和营销费用将继续增加。随着公司 扩大销售力度,将直接面向消费者的渠道包括在内,鉴于该销售渠道的营销密集性质,营销费用占收入的百分比可能会增加。
利息支出
利息 支出主要包括我们在未偿应付票据和融资义务下的未偿借款的利息。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
三个月已结束 3 月 31 日, |
改变 | 改变 | ||||||||||||||
美元(以百万计) | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
收入,净额 | $ | 113.0 | $ | 117.9 | $ | (4.9 | ) | (4 | %) | |||||||
收入成本 | 81.2 | 78.0 | 3.2 | 4 | % | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 29.2 | 23.9 | 5.3 | 22 | % | |||||||||||
折旧和摊销 | 3.6 | 2.2 | 1.4 | 64 | % | |||||||||||
法律和监管 | 3.6 | 1.3 | 2.3 | 177 | % | |||||||||||
技术和开发 | 1.9 | 1.1 | 0.8 | 73 | % | |||||||||||
销售、广告和营销 | 0.3 | 1.3 | (1.0 | ) | (77 | %) | ||||||||||
支出总额 | 119.8 | 107.8 | 12.0 | 11 | % | |||||||||||
(亏损)运营收入 | (6.8 | ) | 10.1 | |||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入(支出),净额 | 0.8 | (0.1 | ) | 0.9 | 900 | % | ||||||||||
重新计量认股权证负债造成的损失 | - | (0.1 | ) | 0.1 | ||||||||||||
权益法投资亏损 | (0.1 | ) | (0.1 | ) | - | |||||||||||
处置固定资产的损失 | (0.1 | ) | - | (0.1 | ) | |||||||||||
其他收入 | 0.2 | - | 0.2 | |||||||||||||
其他收入(支出)总额 | 0.8 | (0.3 | ) | 1.1 | 367 | % | ||||||||||
所得税收益(准备金)前的净(亏损)收入 | (6.0 | ) | 9.8 | |||||||||||||
所得税优惠(准备金) | 2.1 | (0.4 | ) | 2.5 | ||||||||||||
净(亏损)收入 | (3.9 | ) | 9.4 | |||||||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | (0.5 | ) | (1.3 | ) | 0.8 | 62 | % | |||||||||
归属于DocGo Inc.及其子公司股东的净(亏损)收益 | $ | (3.4 | ) | $ | 10.7 |
38
合并
在截至2023年3月31日的 三个月中,总收入为1.13亿美元,比截至2022年3月31日的三 个月的总收入下降了490万美元,下降了4.2%。
移动健康
在截至2023年3月31日的三个月中 ,移动医疗总收入为7,290万美元,与截至2022年3月31日的三个月相比,下降了1,720万美元,下降了19.1%。与去年同期相比,与 相比,与 COVID-19 相关的测试服务大幅下降,收入下降所致。该公司估计,2023 年第一季度,大规模 COVID-19 测试计划的收入约为 100 万美元 ,而 2022 年第一季度约为 3,800 万美元。COVID-19 测试收入的下降 被移动健康领域提供的服务的扩展部分抵消。随着公司扩大其客户群和地理覆盖范围,同时延长了几份大型客户合同并引入了更广泛的服务,这种扩张已加速到2022年和2023年。
运输服务
在截至2023年3月31日的三个月中,运输服务 的总收入为4,010万美元,与截至2022年3月31日的三个月相比增长了1,230万美元,增长了44%。 的增长是由于交通出行量和每次旅行的平均价格的增加。流量增长了约21%,从截至2022年3月31日的三个月的 48,110次旅行增加到截至2023年3月31日的三个月的58,176次旅行。trip 销量的增加是由于某些核心市场客户群的增长、2021 年和 2022 年初进入的 市场的进一步渗透以及在 2022 年下半年进行的收购。我们的平均旅行价格从截至2022年3月31日的三个月的353美元上涨到截至2023年3月31日的三个月中的415美元。2023 年期间 平均出行价格的上涨反映了向现有客户提供更高价格的交通工具的转变,以及获得许可证 以提供更高精度的运输,导致每次旅行的价格上涨。平均旅行价格还得益于救护车运输的平均医疗保险报销率提高了8.7% 。
收入成本
在截至2023年3月31日的三个月中,总收入成本(不包括折旧和摊销 )为8,120万美元,与截至2022年3月31日的三个月相比增长了4.1%。成本 占收入的百分比从2022年第一季度的66.2%增加到2023年第一季度的71.9%。在2023年 剩余时间内,我们预计收入成本占收入的比例将小于第一季度,因为公司 正在进行的利润提升项目产生的影响更大。重点领域包括分包劳工、外勤人员的加班时间 和车辆成本,特别是在租赁车辆方面。
按绝对美元计算,在截至2023年3月31日的三个月中, 的总收入成本比截至2022年3月31日的三个月增加了320万美元。这主要归因于 总薪酬增加了1,570万美元,反映了运输服务和移动健康 领域的员工人数增加;车辆成本增加了60万美元,反映了公司车队在过去一年中的扩张; 各种成本收入类别的增长了40万美元。这些因素在很大程度上被分包劳动力减少190万美元 所抵消,原因是公司在第一季度后半段更加积极地向内部员工过渡; 医疗用品减少了820万美元,实验室费用下降了340万美元,这两者都反映了2023年第一季度 COVID-19 测试活动与 2022 年第一季度相比显著下降。
对于移动医疗板块,截至2023年3月31日的三个月中,收入成本(不包括折旧 和摊销)为5,270万美元,比截至2022年3月31日的三个 个月下降了380万美元,下降了6.7%。收入成本占收入的百分比从2022年第一季度 的62.7%增加到2023年第一季度的72.3%,这要归因于COVID检测收入的下降和薪酬支出大幅增加,这反映了员工人数 的增长,超过了实验室费用和其他医疗用品减少的影响。按绝对美元计算,分包劳动力成本 有所下降,但这些成本在 2023 年第一季度占移动医疗收入的百分比高于 2022 年第一季度 。
运输服务板块在截至2023年3月31日的三个月中,收入成本(不包括折旧和摊销 )为2,850万美元,比截至2022年3月31日的 三个月增长700万美元,增长33%。收入成本占收入的百分比从2022年第一季度的77.3% 降至2023年第一季度的71.1%,这反映了单程价格上涨、备用合同数量增加(我们按日或小时费率支付 )以及收入总体增长以及平均燃油价格下降的影响。
39
运营费用
在截至2023年3月31日的三个月中 ,公司记录了3,870万美元的运营支出,与截至2022年3月31日的三个 个月相比增加了890万美元,增长了30%。按占收入的百分比计算,运营费用从2022年第一季度的25.3%增加到2023年第一季度的34.3% 。增加的890万美元主要与总薪酬增加690万美元有关,这是由于投资 并扩大了公司管理费用以支持收入增长,这主要是由股票薪酬支出增加所致;折旧和摊销增加了140万美元 ,这是公司在2022年下半年完成的收购中增加的资产、资本化软件摊销和 资产;法律、 会计、监管和其他方面增加了230万美元与收入增加和相关合同签订、审计费、Sarbanes-Oxley (SOX) 合规咨询费和美国证券交易委员会申报相关成本相关的专业费用;保险成本增加120万美元,反映了员工人数的增加和业务的扩大;在公司业务和员工扩张 和收购的推动下,IT基础设施增加了100万美元;与之相关的租金和公用事业增加了80万美元公司正在进行的地域扩张。这些 增加的支出被坏账支出减少的300万美元部分抵消,原因是调整了可疑账款备抵金 ,以更好地反映公司应收账款的账龄和收款历史;由于没有为2022年上半年某些大规模 COVID-19 检测和疫苗接种 项目支付的某些测试前和每次接种佣金,佣金减少了50万美元; 营销成本下降了百万美元,这反映了某些营销计划的停止 这些项目是与现已到期的移动医疗项目联合运营的;以及包括差旅和娱乐、一般办公费用以及会费和订阅在内的各种运营支出 类别的70万美元。我们预计,2023年剩余时间的运营成本 占总收入的百分比将从2023年第一季度的水平下降,这主要是由于总薪酬成本占总收入的百分比降低。
在截至2023年3月31日的三个月中,移动健康 细分市场的运营支出为720万美元,而截至2022年3月31日的三个月中,运营支出为1,020万美元 。运营费用占移动医疗收入的百分比从2022年第一季度 的11.3%下降至9.8%。运营支出的减少是移动健康 细分市场非现场员工人数减少的结果,部分原因是移动医疗管理人员进入了集中化的企业职能领域。
对于运输 服务板块,截至2023年3月31日的三个月中,运营支出为1,050万美元,较截至2022年3月31日的三个月的 增长了1720万美元,增长了18.8%。运营费用占收入的百分比从上一年 期间的31.9%降至26.1%,反映了本期收入的增加。
对于企业板块, 主要代表不包含在构成移动医疗服务 或运输服务板块的实体中的共享服务,在截至2023年3月31日的三个月中,运营支出为2112万美元,而截至2022年3月31日的三个月为1,080万美元。这一增长是由员工人数增加所推动的,因为公司正在建设其公司 基础设施,包括业务开发、产品开发和企业发展等领域;以及 股票薪酬支出大幅增加。按占合并总收入的百分比计算,公司支出约占2023年第一季度收入的18.7% ,而截至2022年3月31日的三个月中,这一比例为9.2%。
利息收入/(支出),净额
在截至2023年3月31日的三个月中 ,公司记录了809,172美元的净利息收入,而在截至2022年3月31日的三个月中, 的利息支出为135,606美元。这是由于在截至2023年3月31日的三个月中,由于公司在有收入账户中的现金余额增加,加上这些账户余额 的利息收入增加,这反映了市场利率的显著提高,这反映了市场利率的显著提高。
重新计量认股权证负债的收益/(亏损)
在截至2023年3月31日的三个月中, 没有记录与重新计量认股权证负债相关的收益或亏损,因为认股权证是在2022年第三季度赎回的 。在截至2022年3月31日的三个月中,公司因重新计量认股权证负债而录得58,749美元的亏损。 认股权证在每个报告期内均按市计价,这一亏损反映了截至2022年第一季度初,DocGo的股价相对于 的下跌。
权益法投资的收益/(亏损)
在截至2023年3月31日的三个月中, 公司录得权益法投资亏损115,286美元,相当于公司持有少数股权的实体 所蒙受的亏损中所占的份额,该亏损按权益法计算。在截至2022年3月31日的三个月中,公司记录了与同一实体相关的权益法投资亏损83,341美元。
处置固定资产的收益/(亏损)
在截至2023年3月31日的三个月中 ,公司在处置固定资产方面录得54,839美元的亏损。在截至2022年3月31日的三个月中, 没有记录任何此类收益或亏损。
40
所得税优惠/(支出)
在截至2023年3月31日的三个月中 ,公司记录了210万美元的所得税优惠。在截至2022年3月31日的三个月中,公司 记录的所得税支出为40万美元。所得税优惠反映了截至2023年3月31日的三个月中记录的税前亏损,与去年同期的税前收入相比。本年度的所得税优惠包括收入以及 作为公司在过去一年和本期进入的司法管辖区的州所得税。
归属于非控股权益的净亏损
在截至2023年3月31日的三个月中, 归属于非控股权益的净亏损约为50万美元,而截至2022年3月31日的三个月, 归属于非控股权益的净亏损为130万美元。亏损减少反映了截至2023年3月31日的三个月中, 公司在新市场的大部分合资企业持续投资的业绩有所改善。
流动性和资本资源
自成立以来,DocGo 已经完成了三笔股权融资交易,这是其主要的流动性来源。通常,公司已使用筹集的股权 为运营融资、资产投资、救护车运营许可证和为应收账款提供资金。公司还通过运营现金流为 这些活动提供了资金。2021年11月,Motion和Ambulnz的合并完成后,扣除交易费用后,公司 获得了约1.581亿美元的收益。但是,即使公司产生正的净收入 ,运营现金流也不总是足以支付当前业务产生的即时债务。例如,随着 业务的增长,公司的人力资本和供应支出相应增加, 支付工资和向关联供应商支付工资的时间与从客户那里收到现金的时间相比,通常导致 需要使用现有的现金余额来满足这些营运资金需求。公司的营运资金需求取决于许多因素,包括 公司的整体增长以及与客户和供应商谈判的各种付款条件。未来的资本需求 取决于许多因素,包括潜在的收购、DocGo 在技术和正在进行的技术开发方面的投资水平、 以及现有市场和新市场的增长率。资本要求还可能受到公司 无法控制的因素的影响,例如利率、通货膨胀率上升、金融机构不稳定或倒闭以及公司目前运营方式的其他货币和财政政策变化 。此外,随着 COVID-19 对经济以及公司 市场环境和运营的影响的演变,公司定期评估其流动性需求。如果公司的增长率高于目前的预期 ,从而导致资本需求超出预期,则公司可能需要或选择通过债务或股权融资筹集 额外资本。
2022 年 11 月 1 日, 公司与两家银行签订了循环贷款和担保协议,其中一家银行担任行政代理人(“贷款人”), 的初始最高承诺金额为 90,000,000 美元。循环融资机制包括公司能够要求将承付额额外增加 ,最高不超过5,000,000美元,尽管任何贷款人(或贷款人集体)都没有义务增加 各自的承诺。循环融资机制下的借款按年利率计息,等于 (i) 公司 期权、(x) 基准利率或 (y) 调整后的定期SOFR利率,加上 (ii) 适用的利润率。适用的利润率基于 公司的合并净杠杆率,每季度进行调整。调整后的 定期SOFR贷款的初始适用利润率为1.25%,基准利率贷款的初始适用利润率为0.25%,并将根据公司的合并净杠杆率进行更新。循环的 设施将于 2027 年 11 月 1 日到期。循环融资由公司几乎所有 现有和未来个人资产和无形资产的第一优先留置权担保。循环贷款受某些财务契约的约束,例如协议中定义的 净杠杆率和利息覆盖率。截至在 表格10-Q上提交本季度报告之日,公司尚未在该融资机制下提取任何款项,也没有未缴款项。
41
考虑到上述情况, DocGo 预计,现有的现金和现金等价物余额、我们运营产生的未来预期现金流以及 可用信贷额度(如未经审计的简明合并财务报表附注9 “信贷额度” 所述) 将足以满足至少未来十二个月的运营需求。
资本资源
截至2023年3月31日和2022年3月31日的比较
作为 的 3月31日 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
美元(以百万计) | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
营运资金 | ||||||||||||||||
流动资产 | $ | 258.4 | $ | 268.2 | $ | (9.8 | ) | (4 | %) | |||||||
流动负债 | 109.0 | 61.0 | 48.0 | 79 | % | |||||||||||
营运资金总额 | $ | 149.4 | $ | 207.2 | $ | (57.8 | ) | (28 | %) |
截至2023年3月31日,可用现金总额为1.201亿美元, 与2022年3月31日相比减少了6,830万美元,原因是2022年下半年和2023年第一季度进行的收购超过了运营产生的现金流。截至2023年3月31日,营运资金为1.494亿美元,相当于 与2022年3月31日相比减少了5,780万美元,主要反映了现金余额的减少。在截至2023年3月31日的三个月中,应收账款 的增加,这反映了业务的增长以及向信用质量更高的客户(付款期限更长的客户 的转变)超过了2023年第一季度流动负债的增加,后者反映了业务的增长以及收购产生的卖方和或有对价的金额。
现金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
截至3月31日的三个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
美元(以百万计) | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
现金流摘要 | ||||||||||||||||
经营活动提供/(用于)的净现金 | $ | (23.1 | ) | $ | 18.3 | $ | (41.4 | ) | (226 | %) | ||||||
投资活动提供/(用于)投资活动的净现金 | (1.7 | ) | $ | (1.1 | ) | (0.6 | ) | (55 | %) | |||||||
融资活动提供/(用于)的净现金 | (12.0 | ) | $ | 2.5 | (14.5 | ) | (580 | %) | ||||||||
汇率变动的影响 | 0.2 | $ | - | 0.2 | 0 | % | ||||||||||
现金净增加(减少) | $ | (36.6 | ) | $ | 19.7 | $ | (56.3 | ) | (286 | %) |
42
经营活动
在截至2023年3月31日的 三个月中,在净亏损390万美元的推动下,经营活动使用了2310万美元的现金。非现金费用为940万美元,包括230万美元的不动产、设备和使用权资产的折旧、 无形资产摊销的140万美元、850万美元的股票补偿支出以及10万美元的股权投资亏损。与调整潜在无法收回的应收账款准备金相关的坏账支出减少了190万美元, 以及递延所得税资产收益1.0美元,部分抵消了这些损失。资产和负债的变化导致了约2860万美元的负现金流 ,因为应收账款增加了2470万美元,应付账款减少了260万美元,应计负债减少了150万美元,预付费用增加了20万美元,超过了其他资产减少的30万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中 ,经营活动提供了1,820万美元的现金,这得益于940万美元的净收入。非现金费用为 至 480 万美元,包括不动产、设备和使用权资产折旧 160 万美元、无形资产摊销 产生的60万美元、主要与潜在无法收回的应收账款准备金相关的120万美元坏账支出和140万美元的股票补偿支出。资产和负债的变化使运营现金流增加了约410万美元,因为应收账款减少了110万美元,其他资产减少了220万美元, 应计负债增加了3.1美元,超过了预付费用增加150万美元和应付账款减少70万美元的影响。 2022 年第一季度的运营现金流得益于 从 2021 年第四季度生成的发票中收取的大额应收账款。
投资活动
在截至2023年3月31日的 三个月中,投资活动使用了170万美元的现金,包括收购总额为200万美元的不动产和设备以及收购140万美元的无形资产,部分被通过收购 增加的160万美元现金和处置不动产和设备所得的10万美元收益所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中 ,投资活动使用了110万美元的现金,主要包括收购总额为50万美元的不动产和设备 以及收购60万美元的无形资产,以支持业务的持续增长。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动 使用了1,200万美元的现金,这是由于根据先前完成的收购的 条款支付了延期付款,根据融资租赁条款支付了80万美元,应付票据 减少了1150万美元。行使股票期权的40万美元收益部分抵消了这些项目。
43
在截至2022年3月31日的三个月中 ,融资活动提供了250万美元的现金,这归因于公司循环 信贷额度的100万美元收益、210万美元的非控股权出资和40万美元的股票期权行使收益, 被根据融资租赁条款支付的60万美元债务款项、10万美元的应付票据偿还额部分抵消, 应付卖方的款项减少了20万美元,股权成本减少了10万美元。
截至2023年3月31日,应付票据的未来最低年到期日如下:
注意事项 应付款 | ||||
2023 年,还剩 | 0.4 | |||
2024 | 0.5 | |||
2025 | 0.5 | |||
2026 | 0.4 | |||
2027 | 0.1 | |||
此后 | 0.0 | |||
到期日总额 | $ | 1.9 | ||
应付票据的当前部分 | (0.6 | ) | ||
应付票据的长期部分 | $ | 1.3 |
截至2023年3月31日,以及接下来的四个财政年度及以后的运营租赁项下的未来最低租赁 付款如下:
正在运营 租赁 | ||||
2023 年,还剩 | $ | 2.2 | ||
2024 | 2.6 | |||
2025 | 2.6 | |||
2026 | 1.9 | |||
2027 及以后 | 1.7 | |||
未来最低租赁付款总额 | 11.0 | |||
减少折扣的影响 | (1.3 | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ | 9.7 |
截至2023年3月31日以及接下来的四个财政年度及以后的融资租赁项下的未来最低租约 付款如下:
金融 租赁 | ||||
2023 年,还剩 | $ | 2.5 | ||
2024 | 2.7 | |||
2025 | 2.4 | |||
2026 | 1.6 | |||
2027 及以后 | 0.6 | |||
未来最低租赁付款总额 | 9.8 | |||
减少折扣的影响 | (1.0 | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ | 8.8 |
44
关键会计 政策
演示基础
公司未经审计的简明合并财务报表 的列报符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“U(“U.S. GAAP”) 以及证券交易委员会(“SEC”)的规章制度。未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其全资子公司的账目和运营。合并后,所有公司间账户和 事务都将被删除。未经审计的简明合并财务 报表中的非控股权益(“NCI”)代表公司 没有直接股权的所有权的合并合资企业和可变权益实体(“VIE”)的部分。合并后的实体之间的账户和交易已被取消。
根据商业 合并,根据美国公认会计准则 (“反向资本重组”),Motion与Ambulnz, Inc.的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下,出于财务报告的目的,Motion被视为 “被收购” 的公司 。因此,出于会计目的,反向资本重组被视为等同于Motion净资产的 Ambulnz, Inc. 股票,同时进行了资本重组。Motion的净资产按历史 成本列报,不记录商誉或其他无形资产。 反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩是Ambulnz, Inc.的资产、负债和经营业绩。在业务合并之前, 普通股股东可用的股票和相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映业务合并中确定的交换率(645.1452比1)的股份。此外,Ambulnz, Inc. 被确定为该交易的会计收购方, 因此,根据会计准则编纂(“ASC”),主题805, 业务组合(“ASC 805”),此次收购被视为业务合并,采用收购会计方法进行核算。
整合原则
公司未经审计的 简明合并财务报表包括DocGo Inc及其子公司的账目。在这些未经审计的简明合并财务报表中,所有重要的公司间交易 和余额均已消除。
公司持有MD1 Medical Care P.C.(“MD1”)的可变权益, 该公司与医生和其他卫生专业人员签订合同,为公司提供服务。MD1 被视为 VIE,因为 如果没有额外的次级财务支持,它就没有足够的股权来为其活动提供资金。在VIE中拥有 控股财务权益的企业必须整合 VIE,前提是它既有权力又有收益,也就是说,它有 (1) 有权指导 VIE 的经济业绩(权力)的活动,(2) 有义务吸收可能对 VIE 产生重大影响的损失,或者有权从 VIE 中获得收益 可能对 VIE(好处)具有重要意义。公司拥有控制MD1和 基金的所有活动的权力和权利,承担VIE的所有损失并适当合并MD1。
截至2023年3月31日的三个月中,VIE的净亏损为186,637美元。截至2023年3月31日,VIE的总资产为635,620美元,全部为流动资产。截至2023年3月31日,VIE的 总负债为532,127美元。截至2023年3月31日 ,VIE的股东总赤字为103,493美元。
业务合并
根据ASC 805-10的规定,公司核算了 的业务合并, 业务合并(“ASC 805-10”),它要求 在所有业务合并中使用收购会计方法。收购的资产和承担的负债,包括NCI, 在收购之日按各自的公允价值入账。ASC 805-10 还规定了标准,即在业务合并中获得的 的无形资产除商誉外还必须满足才能确认和报告。
商誉是指企业合并中收购的有形净资产和无形资产超过 公允价值的超额收购价格。如果业务合并规定了或有 对价,则公司在收购之日按公允价值记录或有对价,收购日期 之后的任何公允价值变化均计为衡量期调整。收购日之后的事件(例如收益)导致的 或有对价的公允价值变化按以下方式确认:(1)如果或有对价被归类为 ,则不重新计量或有对价并将其随后的结算计入权益,或者(2)如果 或有对价被归类为负债,则公允价值的变化将在收益中确认。对于 业务合并的交易,公司会评估是否存在商誉或廉价收购的收益。公司将与收购相关的 成本和与资产收购相关的成本和费用进行资本化,并立即支出与业务 合并相关的收购相关成本和费用。
要收购的净资产的估计公允价值 ,包括对可识别资产和负债的公允价值的分配,是使用 既定的估值技术确定的。管理层根据业务的历史知识和目标的预计财务 信息使用假设。这些假设可能会因未来事件、不同市场参与者的看法以及管理层无法控制的其他 因素而有所不同,此类差异可能对估计值有重大影响。
45
商誉和无限期无形 资产
商誉代表企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的总收购对价中超出的 。 Goodwill未摊销,但每年12月31日在申报单位层面进行减值测试,如果事件 或情况变化表明商誉更有可能受到减值,则更频繁地进行减值测试。这些事件包括:(i) 严重的不利行业 或经济趋势;(ii) 针对具体公司的重大行动,包括退出与业务重组相关的活动; (iii) 当前、历史或预计的财务业绩恶化;或 (iv) 我们的市值持续下降, 如我们的公开报价所示,低于我们的净账面价值。
2023年2月3日,Ambulnz Health, LLC(“Health”)根据加利福尼亚州法律开始了为债权人(“ABC”)的利益进行转让。 ABC 是受州法律(在本例中为加利福尼亚州法律)管辖的清算程序,是 联邦法律规定的破产案件的替代方案。在ABC成立之前,Health停止了业务运营,其所有员工都被解雇并根据加利福尼亚州法律受到待遇。在美国广播公司,Health的所有资产都被转移给了受让人(“受让人”),该受让人充当 债权人的受托人,其身份与破产受托人相同。受让人负责清算 资产。与破产案类似,也有索赔程序。健康债权人将收到ABC通知和索赔证明表 ,并需要提交索赔证明才能参与受让人分配净清算收益。
根据此类申请 Health,截至2022年12月31日,公司将分配给该申报单位的商誉减值了约510万美元。
收入确认
2019 年 1 月 1 日,公司 采用了 ASU 2014-09, 与客户签订合同的收入(“ASC 606”),经修正。
为了确定公司确定属于ASC 606范围的合同安排的收入确认 ,公司执行了以下五个步骤: (1) 确定与客户的每份合同;(2) 确定合同中的履约义务;(3) 确定交易价格; (4) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(5) 在(或作为)相关绩效时确认收入 义务已履行。只有在公司有可能收取 应得的对价以换取公司向客户提供的商品或服务时,公司才对合同适用五步模式。
公司通过提供(1)运输 服务和(2)移动医疗服务来创收。在履行 绩效义务时,客户将同时获得和消费公司提供的福利,因此公司立即履行履约义务。公司利用了 “开具发票的权利” 权宜之计,该权宜之计允许实体以该实体 有权开具发票的对价金额确认收入,前提是公司有权开具发票的金额直接对应于转移给 客户的价值。入账的收入扣除了受与负责付款实体签订的合同约束的索赔的估计合同津贴。 公司在计费时根据合同条款、历史收款或其他安排估算合同津贴。 所有交易价格都是固定且可确定的,其中包括固定的基本费率、固定里程费率以及每位付款人对 历史收款的评估。
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所得税
所得税根据 ASC 740 记录 , 所得税(“ASC 740”),它使用资产和负债 方法规定递延税。公司确认递延所得税资产和负债,以应对财务报表或其纳税申报表中包含的 事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据 资产和负债的财务报表与纳税基础之间的差异确定的,使用的是差异预计将逆转的当年的已颁布税率。如果根据现有证据的权重, 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则提供估值补贴。根据ASC 740的规定 ,公司考虑了不确定的税收状况。当存在不确定的税收状况时,公司承认税收状况的税收优惠,前提是 假设税务机关进行审查,税收状况很有可能无法实现。确定 税收优惠是否更有可能实现,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。公司将与未确认的税收优惠 相关的任何应计利息和罚款视为所得税支出。
请 参见未经审计的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
利率风险和 外汇风险
受利率波动影响的现金等价物代表我们的主要市场风险。我们预计市场利率的突然变化不会对现金流产生任何重大影响 ,因为我们的应付票据具有固定利率。我们不为 交易或投机目的进行投资。此外,公司尚未在该融资机制下提取任何款项,截至2023年3月31日, 没有未付金额。
我们的业务主要在美国境内经营 ,目前我们的大部分交易都以美元执行。2023年第一季度,该公司的外汇收益为 至243,658美元(2022年第一季度为5,863美元)。对于此类外汇敞口,我们没有使用套期保值策略 。预计这种有限的外币折算风险不会对我们的合并财务报表产生重大影响 。
风险和重要客户的集中度
我们承受 集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。尽管 我们将现金存放在美国和国外的多家金融机构,但我们的存款有时可能会超过联邦 的保险限额。
在截至2023年3月31日的三个月中,一位客户约占{ br} 销售额的46%,占应收账款净额的62%。
一位客户约占截至2022年3月31日的三个月销售额的34%和应收账款净额的22%,另一位客户占销售额的19%,占应收账款净额的17%。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的 评估
根据我们管理层的 评估(由我们的首席执行官和首席财务官参与),截至本报告所涉期末 ,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序 (定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)下第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)) 可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、 处理、汇总和报告, 会酌情累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官 ,以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作得多好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层必须在 评估可能的控制和程序的成本效益关系时做出判断。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条) 没有发生任何对我们对财务报告的 内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们 和医疗保健行业的其他参与者在我们的正常业务过程中 中面临法律诉讼、索赔和诉讼。我们参与的某些法律诉讼的描述包含在我们未经审计的简明合并财务报表附注的附注19 “法律诉讼” 中。
,在正常业务过程中,就像我们行业中的其他人一样,我们会不时收到政府 机构提出的与其监管或调查机构有关的信息请求。这些请求可能包括传票或要求信 文件,以协助政府进行审计或调查。我们会审查此类请求和通知,并采取我们认为适当的 行动。过去,我们曾收到过某些信息和调查请求,将来可能会受到此类信息和调查请求 的约束。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中描述了可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响的因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害 我们的业务、财务状况和/或经营业绩。截至本10-Q表季度报告发布之日, 我们在最新的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
2023年3月31日,控股公司收购了Cardiac RMS, LLC(“CRMS”)已发行普通股 的51%,以换取1,000,000美元的收盘对价, 包括900万美元的现金和在私募交易中发行的价值100万美元的DocGo普通股。根据 CRMS实现全年息税折旧摊销前利润目标的情况, 可能还将在36个月内为CRMS剩余的49%股权支付15,822,190美元的对价。CRMS 提供心脏植入式电子设备 (“CIED”) 远程监测和虚拟护理管理服务。
上述交易不涉及任何 承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。根据协议条款,公司依据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免,以私募方式向四名合格投资者发行并出售 DocGo 普通股 。公司之所以依赖这种注册豁免,部分原因是 ,因为每位合格投资者都知道交易条款,发行的证券包含有关 转售和转让的限制性传说,而且该交易不是公开征集或宣传的。
股票回购
2022 年 5 月 24 日,公司被授权 根据股票回购计划(“计划”)购买公司高达4000万美元的普通股。在2022年第二和第四季度 ,公司以3,731,712美元的价格回购了536,839股普通股。这些股票随后被取消 。2023 年第一季度没有股票回购。该计划不要求公司收购任何特定数量的 股份,并将于 2023 年 11 月 24 日到期。根据该计划,作为加速股票回购、大宗交易和其他方法的一部分,可以使用多种方法回购股票,包括 私下谈判和/或公开市场交易,包括根据经修订的1934年证券交易法 (“交易法”)下第10b5-1条的计划回购股票。根据该计划回购任何普通股的时间、 方式、价格和金额由公司自行决定,并取决于 多种因素,包括法律要求、价格以及经济和市场状况。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品编号 | 描述 | |
3.1 | DocGo Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书, 日期为 2021 年 11 月 5 日(参照 DocGo 8-K 表附录 3.1 纳入, 2021 年 11 月 12 日提交给美国证券交易委员会)。 | |
3.2 | 经修订和重述的 DocGo Inc. 章程(以引用 纳入2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的DocGo表格8-K附录3.2)。 | |
10.1* | DocGo Inc. 和 Lee Bienstock 的录取通知书。 | |
31.1* | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14 (b) 条和美国法典第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14 (b) 条和美国法典第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式化为 Inline XBRL,附录 101 中包含 )。 |
* | 随函提交。 | |
** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得 的正式授权。
DocGo Inc. | ||
日期:2023 年 5 月 9 日 | 来自: | /s/安东尼·卡彭 |
安东尼·卡彭 | ||
首席执行官 | ||
日期:2023 年 5 月 9 日 | 来自: | /s/诺曼·罗森伯格 |
诺曼·罗森伯格 | ||
首席财务官 |
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