美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步 代理材料有待完成

PATRIA 拉丁美洲机会收购 CORP. 开曼群岛豁免公司
18 Forum Lane，卡马纳湾三楼，邮政信箱 757，大开曼岛，KY1-9006

股东特别大会通知
PATRIA 拉丁美洲机会收购公司

将于 2023 年巴西利亚时间上午举行

致PATRIA LATIN AMERICAN OPORTUNITY 收购公司的股:

诚邀您参加开曼群岛豁免公司 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp. 的 特别股东大会（”我们、” “我们”、 “我们的”、“PLAO” 或 “公司”），将于 2023 年巴西利亚时间上午 在位于 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 办公室举行总统Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和 可以休会的其他地点（“股东大会”）。

股东大会将通过 网络直播进行，但就我们修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）而言，股东大会的实际地点将保留在上文 指定的地点。如果您希望亲自参加股东大会，则必须至少在股东大会前两个工作日提前两个工作日预约出席会议，方法是在 2023 年巴西利亚时间上午 之前（比最初预定的会议日期前两个工作日）联系公司秘书 plg@patria.com。在股东大会期间，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm，在线参加股东大会， 投票并提交问题。

所附的股东大会通知 和委托书描述了PLAO将在股东大会上开展的业务，并提供了有关PLAO的信息， 在对股票进行投票时应考虑这些信息。正如所附委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2023年 ，并将于该日左右首次邮寄给股东，股东大会的目的是审议 并对以下提案进行表决：

随附的委托书更全面地描述了每项延期修正提案、 兑换限制修正提案、创始人转换修正提案和休会提案 。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书 中的每项提案。

延期修正提案 的目的是让PLAO有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前 并未要求您对业务合并进行投票。

这些条款规定，PLAO必须在2023年6月14日 14日之前完成其首次业务合并。但是，PLAO可以自行决定但没有义务将完成业务合并的 期限再延长最多六个月（完成业务 合并的总共最长为21个月）；前提是保荐人（或其指定人）每延期三个月必须向信托账户存入相当于 首次公开募股出售的每单位0.10美元的资金，每次此类延期总共额外支付2,300,000美元（鉴于承销商的超额配售期权 已全部行使），以换取非配售权-计息，无抵押期票将在业务合并后由PLAO 偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO 未完成业务合并，则PLAO将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。董事会 已确定，寻求延长终止日期符合PLAO的最大利益，并让PLAO的股东批准 延期修正提案，以便在当前的市场环境中，通过比行使原始延期权更有效的 替代方案来完成业务合并，董事会已确定 鉴于市场的不确定性，这是不可取的。如果没有延期修正案，假设原始延期权未得到行使， 正如我们的首次公开募股招股说明书所设想和条款所设想的那样，PLAO认为它将无法在终止日期当天或之前完成业务 合并。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择行使原始延期权 ，则PLAO将无法完成业务合并并被迫进行清算。

除非赎回限制修正提案 获得批准，否则如果我们的公共股票的赎回会导致PLAO超过赎回 限制，否则我们将不会继续执行延期修正案。如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回申请，使 超过赎回限制，则赎回限制将使PLAO无法完成业务合并。 PLAO 认为不需要兑换限制。这种限制的目的最初是确保PLAO不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。由于公共股票不会被视为 “便士股” ，因为此类证券是在国家证券交易所上市的，因此PLAO正在提出赎回限制修正提案，以促进 业务合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量的 赎回申请，使PLAO的净有形资产在业务 合并完成后将低于5,000,001美元，则即使关闭的所有其他条件都得到满足，这些条款也将使PLAO无法完成业务合并。

如果创始人转换修正提案未获批准 ，并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成 业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人 更灵活地转换其股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求 。已发行创始人股份的持有人已通知公司 ，如果创始人转换修正提案获得批准，他们预计在赎回与延期修正提案有关的 之前，根据创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为公司的A类普通 股票。尽管进行了转换，但此类持有人由于拥有任何A类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。

正如条款所设想的那样，作为 PLAO 首次公开募股中出售的单位（“公开发股”）的一部分发行的 PLAO 的 A 类普通股（“A 类普通股”）的持有人可以选择赎回 的全部或部分公共股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金（“信托账户”) 的设立是为了持有首次公开募股和同时出售私募认股权证的部分收益 （“私募认股权证””），如果延期修正案得到实施（“赎回”）， 无论这些公众股东对延期修正提案的投票如何。如果延期修正提案 获得股东必要投票的批准，则赎回后剩余的公共股票持有人将保留在业务合并完成后 或如果PLAO未在条款延期日期或附加条款延期日期（2024 年 9 月 14 日（该日期）之前完成业务合并，则赎回后剩余的公共股份持有人将保留其按比例赎回信托账户中可用资金的权利 自公司首次公开募股截止日期起30个月）。

2023 年 ，也就是所附委托书发布日期之前的最近一个切实可行的日期，根据截至 2023 年 在信托账户中存款 的总金额（包括之前未发放给PLAO用于纳税的利息），每股 A 类普通 股票的赎回价格约为美元， 除以当时已发行的 Public 股票的总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日未发放给PLAO用于纳税。 2023 年纳斯达克 A 类普通股的收盘价为 $。因此，如果A类普通 股票的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东 获得的每股收益比在公开市场上出售股票 时多/少约美元（基于截至 ，2023 年的每股赎回价格）。即使每股 的市场价格低于上述赎回价格，PLAO也无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当 此类股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。PLAO认为，如果PLAO没有在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定 是否可以延长投资期。

如果延期修正提案、赎回 限制修正提案和创始人转换修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期或2023年12月14日或之前完成 ，如果原始延期权得到行使，PLAO 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽可能迅速但在此后不超过十个工作日兑换， 公开股份，按每股价格支付，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有且之前未发放给 PLAO 的资金所赚取的利息 （减去应付税款和 支付清算费用的最高 100,000 美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须经PLAO剩余股东和董事会的批准， 清算和解散，在每种情况下都必须遵守PLAO在开曼岛的义务岛屿法律将为债权人的债权和其他适用法律的要求规定 。信托账户将不向PLAO的认股权证分配 ，如果PLAO解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。

在不违反上述规定的前提下，延期修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案的每项 的批准都需要 根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 A类普通股和B类普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”） 以及作为单一类别投票的A类普通股（“普通股”），分别是以 亲自出席或由代理人代表，有权在股东大会上对此进行表决，并对此进行投票。

批准休会提案需要 根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 已发行普通股持有人所投的至少多数票的赞成票，他们作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权对之进行投票， 并在股东大会上对此进行投票。只有在股东大会上没有足够的 票批准延期修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案 ，或者由于与延期修正案相关的赎回，PLAO 不会遵守纳斯达克的持续 上市要求，或者如果PLAO在股东大会之前确定没有必要或没有必要，休会提案才会付诸表决 继续执行其他提案需要更长的时间，包括在活动中PLAO 已选择行使原始延期权。

董事会已将2023年 的营业结束时间定为确定PLAO股东有权在股东大会及其任何 续会上收到通知和投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在股东 会议或其任何续会上计算其选票。

董事会认为，PLAO获得延期修正案、赎回限制修正案和创始人转换修正案符合PLAO 的最大利益。在仔细考虑 所有相关因素后，董事会已确定延期修正提案、赎回限制修正案 提案、创始人转换修正提案和休会提案符合 PLAO 及其股东的最大利益， 已宣布可取并建议你投票或指示你投票赞成 “赞成” 延期修正提案， “赞成” 赎回限制修正提案，“支持” 转换修正提案和 “FOR” 休会提案。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的 委托书中的说明尽快投票，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “street 名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或 其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。批准每项延期 修正提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议 ，在股东 会议上亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行投票并对其进行投票的已发行 普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 在股东大会上亲自出席或由代理人 代表的已发行普通股持有人投票的至少多数票的赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自投票或通过代理人 投票，则在确定延期修正提案、 赎回限制修正提案、创始人转换修正提案和延期提案是否获得必要多数批准时，您的股份将不计入计算在内。

如果您在没有注明您希望如何投票的情况下 签名、注明日期并交回代理卡，则您的代理人将被投票支持在股东大会上提出的每项提案。如果您未能 归还代理卡，或者未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自参加股东大会 ，则在确定股东 会议是否有法定人数时，您的股份将不被计算在内，否则不会对提案获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东并且您出席了 股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理人并亲自投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求 将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的部分资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的 股票投标给过户代理人。为了 行使您的兑换权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面申请中提供您的法定姓名、电话号码和地址 。您可以通过向过户代理投标或交付股票（以及证书（如果有）和其他 赎回表格）来投标股票，也可以使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式招标或交付您的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格 ）。如果您以 STREET NAME 持有股份 ，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股份，以便 行使您的赎回权。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人 转换修正提案和休会提案的详细信息 信息。无论您是否计划参加股东大会，PLAO 都敦促您 仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

目录

PATRIA 拉丁美洲机会收购 CORP. 开曼群岛豁免公司
18 Forum Lane，卡马纳湾三楼，邮政信箱 757，大开曼岛，KY1-9006

特别股东大会代替年度 股东大会
的 PATRIA 拉丁美洲机会收购公司

将于 2023 年 巴西利亚时间上午举行

本委托书和所附的 委托书是为我们的董事会征求代理人而提供的（”董事会”) 供开曼群岛豁免公司 PATRIA 拉丁美洲机会收购公司（“PLAO”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）特别股东大会上使用 ，该大会将于巴西利亚时间 2023 年上午 在位于 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 办公室举行总统Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011， 巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在会议可能休会的其他日期和地点 （“股东大会”）。

你的投票很重要。无论您持有多少股份， 都必须派代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促您 执行并尽早退还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

关于前瞻性陈述的警示说明

此 proxy 声明中包含的某些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的 管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的任何陈述，包括任何基本假设，均为 前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性 陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述将 与未来事件或未来业绩联系起来，但反映了管理层目前的信念。

除其他外，以下因素可能导致 的实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果存在重大差异：

本 委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实 ，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。要进一步讨论这些 以及其他可能导致PLAO的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 有显著差异的因素，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分以及PLAO向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 的其他报告，包括与2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的IPO相关的最终招股说明书（File 编号333-254498）以及PLAO截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于 PLAO 目前可用的信息。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们（i）2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的（i）首次公开募股招股说明书，（ii）截至2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度报告，以及（iii）我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件 及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是 重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致 我们清算的重要因素。

无法保证延期修正案 将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正案（定义见下文 ）涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，PLAO也无法保证业务合并 将在条款延期日期（定义见下文）或附加条款延期日期（定义见下文）（如适用）之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。 如果延期修正案获得批准，PLAO预计将寻求股东批准业务合并。我们需要向 股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会，对于任何批准业务合并的股东投票，我们将需要再次向股东 提供赎回权。即使延期修正案或 业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成 的业务合并。在 延期修正案和企业合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回 要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。 我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的 价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

如果延期修正案 提案获得批准和生效，我们的公众股东行使大量 股票赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股兑换成现金。 我们的公众股东对我们的大量公开股票（定义见下文 ）行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择赎回 股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的 A 类普通 股票。

法律或法规的变更，或这些 法律或法规的解释或适用方式的变化，或者不遵守任何法律、法规、解释或应用，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律和法规以及 对此类法律和法规的解释和适用的约束。 特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律和监管要求，而我们完成初始 业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力， 任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守、 和监测上述内容可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和 的适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和 适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。 美国证券交易委员会在过去一年中通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的 活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文 描述的 SPAC 拟议规则（定义见下文）。

美国证券交易委员会最近发布了与 的某些SPAC活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取 与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间， 可能会限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC提议的 规则的需要可能会导致我们在比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算PLAO。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则 （“SPAC 拟议规则”），除其他外，涉及美国证券交易委员会文件中与我们等特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的合并交易有关的披露； 适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；SPAC 在 SEC 文件中使用预测 与拟议的商业合并交易；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任业务合并 交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（ “投资公司法”）的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件提供避风港，使其免受投资 公司的待遇。 SPAC 拟议规则尚未通过，可能会以拟议形式获得通过，也可能以可能对 SPAC 施加额外的 监管要求的其他形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取 与 SPAC 拟议规则有关的 程序，或者根据美国证券交易委员会在 SPAC 拟议规则中表达的观点， 会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制 我们可以完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们比其他选择的更早的时间清算信托账户中的 资金或清算PLAO。如果我们进行清算，我们的认股权证将到期 毫无价值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会， 包括我们证券的任何潜在价格升值。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为 投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算PLAO。

如上所述，除其他事项外，SPAC提议的 规则涉及PLAO等SPAC可能受投资公司 法案及其相关法规约束的情况。SPAC 拟议规则将根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资 公司” 的定义为此类公司提供安全避风港，前提是 SPAC 满足某些标准，包括宣布和完成 de-SPAC 交易的有限时间期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC 拟议规则将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO 注册 声明”）生效之日后的15个月内，在表格8-K上提交一份报告，宣布其已与目标公司就业务合并 达成协议。然后，PLAO将被要求在IPO注册声明生效日期 后的21个月内完成其初始业务合并。

如果根据 《投资公司法》将我们视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。 我们认为，作为一家投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承受额外的监管负担和开支，而我们尚未拨出资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务 合并的努力，转而清算PLAO。如果我们进行清算，我们的认股权证到期将一文不值，我们的证券持有人将失去 与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

为了降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为 投资公司的风险，我们打算在股东大会之前指示受托人 清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金形式持有，直到我们的初始业务合并完成或清算之前 。因此，在清算 信托账户的投资后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算PLAO时将获得的美元 金额。

自我们 首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过 185 天的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场 基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在 《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），因此受《投资公司法》的监管，我们打算在 股东大会之前，指示信托账户的受托人大陆集团（定义见下文）清算美国 政府信托账户中持有的国库债务或货币市场资金，随后以现金形式维持信托账户 中的资金在我们最初的业务合并 完成或PLAO清算之前，银行的计息活期存款账户，以较早者为准。我们可能会从此类存款账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），但是此类存款 账户的利率是浮动的，PLAO无法向您保证该利率不会大幅下降或上升。在这类 清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话）。但是，之前从信托账户中持有的资金中获得的 利息仍可能发放给我们，用于缴税（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的 投资然后将信托账户中的所有资金存入现金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算PLAO时将获得的美元金额 。

此外，即使在IPO注册声明生效之日24个月 之前，我们也可能被视为一家投资公司。 信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 即使在 24 个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下 我们可能需要清算PLAO。因此，我们可以自行决定随时清算信托 账户中持有的证券，甚至在股东大会之前，并将信托账户中的所有资金存放在现金中，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算PLAO时将获得的美元金额。如果我们进行清算， 我们的认股权证到期时将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资 合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

未来潜在的业务合并可能受美国外国投资法规的约束，包括与美国 州外国投资委员会有关的法规，除其他外，这些法规可能会对此类未来潜在业务合并的完成施加条件、延迟或阻止 （如果有）。

据我们目前所知，完成未来潜在的业务合并需要任何重要的监管批准、许可或行动。但是，如果需要任何此类的 批准、许可或行动，则无法保证在规定的时间内获得任何此类批准或许可，也无法保证会采取任何 此类行动。这包括 美国政府实体，例如美国外国投资委员会（“CFIUS”）因对非美国投资者收购或投资美国企业的某些限制 而可能对未来的业务合并（如果有）进行的任何审查。如果潜在的业务合并属于 CFIUS 的管辖范围以审查该交易以确定此类交易对美国国家安全的影响，我们 可能需要提交强制性申报，或者我们可能决定向CFIUS提交自愿通知，或者我们可能决定在不通知CFIUS的情况下继续进行 此类潜在业务合并，并冒着CFIUS干预的风险，在此之前或之后潜在的业务 组合。CFIUS可以联系其管辖范围内未通知CFIUS的交易的各方，并要求各方 提交CFIUS通知并可以自行启动国家安全审查。如果潜在的业务合并属于外国 所有权限制的范围，CFIUS可能会对此类潜在的业务合并施加条件或限制，或者我们可能无法完成 或无法完成此类潜在的业务合并（如果有）。

CFIUS是否拥有审查收购 或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于（i）美国企业的投资者/收购者是 “外国 个人” 还是 “外国实体”，（ii）交易的性质和结构，（iii）实益 所有权水平，以及（iv）所涉及的任何信息或治理权利的性质。 CFIUS管辖范围内的某些交易会触发强制性的CFIUS申报要求。否则，向CFIUS通报其管辖范围内的交易是自愿的。 例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业”（在每个 案例中，此类术语在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义）的投资始终受CFIUS管辖。2018年外国投资风险审查现代化法案 通过2020年生效的法规全面实施，该法案大幅扩大了CFIUS的 管辖范围至不导致外国人控制美国企业，但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“承保投资 关键基础设施” 和/或 “敏感” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资个人数据”（在每种情况下，此类术语的定义见31 C.F.R.第 800 部分）。

我们的赞助商和Patria Investments Limited（“Patria”） 由非美国人控制并与他们有实质性关系。我们的保荐人是一家根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司 ，保荐人的唯一管理人是 Patria Finance Ltd，是 Patria 的全资间接子公司。 Patria 是一家根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司，与非美国有实质性关系。 人。尽管我们和我们的发起人由非美国人控制并与非美国人有密切关系，但我们认为 我们可能进行的未来潜在业务合并的任何事实或关系都不太可能使这种 潜在业务合并接受美国政府实体或机构的监管审查，包括CFIUS的审查。我们也不认为 如果可以进行这样的审查，那么未来潜在的业务合并最终会被禁止。

但是，无法保证CFIUS 或其他美国政府机构不会对潜在的业务合并持不同的看法，也无法保证不会选择审查这种 潜在的业务合并（如果有）。如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在此潜在业务合并完成之前或之后， 进行强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行此类潜在的业务合并 。此外， 只要保荐人保留公司的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的法规，公司就可能被视为 “外国人” ，公司可能希望与美国企业或与美国 子公司进行的任何潜在初始业务合并都可能受到CFIUS的审查。关于潜在的业务合并， CFIUS可以，除其他外，(i) 决定阻止或推迟此类潜在的业务合并，(ii) 对此类潜在业务合并施加条件、限制 或限制（包括但不限于限制与 投资者共享信息，要求投票信托、修改治理或强制剥离等），或（iii）要求美国总统 命令公司剥离美国任何目标业务的全部或部分股份公司在未事先获得CFIUS许可的情况下收购的此类潜在业务合并 。此外，如果CFIUS认为 强制性通知要求适用于此类潜在的业务合并，则CFIUS可能会处以罚款。CFIUS审查的风险可能会迫使我们的管理层 将潜在目标公司的数量限制在我们的管理层认为不受CFIUS管辖的公司内， 在这种情况下，公司寻找目标的能力可能会受到限制。在这方面，另请参阅 “风险因素 — 与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险 — 由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争， 完成最初的业务合并可能更加困难。如果我们无法在规定的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可用于 分配给公众股东的资金部分，我们的认股权证将一文不值。” 在我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 12 月 31 日截至 12 月 31 日的表格 10-K 中。

无论是CFIUS 还是其他方式，政府的审查过程都可能很漫长。如果我们无法在 2022 年 3 月 14 日起的 15 个月内（即 2023 年 6 月 14 日）（或者如果我们延长 IPO 最终招股说明书中所述的完成潜在业务合并的期限，则在 21 个月内完成潜在业务合并），我们将尽快但在此后不超过十个工作日内，按每股价格赎回公开 股票，支付方式为现金，等于存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 且此前未发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入 ）除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的 法律，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。在这种情况下，公司股东将错过在初始业务合并中投资任何其他目标公司 以及此类投资价值升值中受益的机会。此外，该公司的认股权证将到期 毫无价值。

此外，CFIUS可以选择审查涉及公司或保荐人中新的或现有外国投资者的过去 或拟议的交易，即使在潜在的业务合并时已经 或不需要向CFIUS申报。CFIUS 对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和机构惯例 正在迅速演变，如果CFIUS审查潜在的业务合并或投资者提出的一项或多项拟议或现有的投资 ，则无法保证此类投资者能够按照此类潜在业务合并各方或此类投资者可接受的 条件维持或继续进行此类投资。

根据2022年12月31日之后赎回我们的A类普通股，根据2022年新颁布的 《降低通货膨胀法》，我们可能需要缴纳消费税。

2022 年 8 月 颁布的 2022 年《降低通货膨胀法》从 开始，对 “受保公司” 回购的股票的公允市场价值征收 1% 的消费税，但某些例外情况（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是 其股东征收的。由于我们是开曼群岛的一家 “空白支票” 公司，没有子公司，也没有以前的合并或收购 活动，因此我们目前不是这方面的 “承保公司”。与美国目标公司的业务 合并相关的回购可能需要缴纳消费税，具体取决于业务合并的结构以及相关年度可能进行的 其他交易。消费税的金额通常等于回购时回购的股票公平 市值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 公司在同一应纳税年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值 。此外，消费税还有其他一些例外情况。美国财政部 （“财政部”）已被授权发布法规或其他指导方针，以执行和防止避税 。财政部和国税局（“国税局”）最近发布了有关 适用该消费税的初步指导方针，但无法保证该指南最终会以目前的形式获得通过。

关于股东大会的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的 选定信息，仅简要回答有关股东大会（定义如下 ）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对PLAO股东重要的所有 信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的 其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案以及股东大会的投票程序 ，股东大会将于巴西利亚时间2023年上午 举行。股东大会将在位于 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 办公室举行。总统尤塞利诺 Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在 这样的其他日期和会议可能休会的其他地点。您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通过网络直播参与会议、投票和提交问题 。

继PLAO的首次公开募股 于 2022 年 3 月 14 日结束（“首次公开募股”）（包括承销商的超额配股 期权）之后，从首次公开募股（“单位”）中出售单位和出售私募股的净 收益中获得236,900,000美元（每单位10.30美元）向开曼群岛有限责任公司 Patria SPAC LLC（“保荐人”）发出的配售认股权证（“私募配售 认股权证”）存入了设立于 的信托账户持有首次公开募股收益的首次公开募股（ “信托账户”）的完成。

与大多数空白支票公司一样，PLAO经修订和 重述的备忘录和公司章程（“章程”）规定，如果没有符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股 收益返还给在首次公开募股中出售的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通 股票” 或 “公开股票”）的持有人 在2023年6月14日或2023年12月14日当天或之前完成，前提是按照我们的首次公开募股的设想行使了原始延期权 招股说明书，并符合章程。

如果没有延期修正案（定义见下文），假设 未行使原始延期权，PLAO认为，尽管尽了最大努力，它将无法在2023年6月14日当天或之前完成初始的 业务合并（“业务合并”）。董事会认为，如有必要，为了让PLAO 有更多时间完成业务合并，将PLAO的存在延续到2024年9月14日符合PLAO股东的最大利益，因此正在举行本次股东大会。

股东可以亲自出席股东大会。 但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在 2023 年巴西利亚 时间上午（最初预定会议日期的两个 工作日）之前，通过 plg@patria.com 与 PLAO 的 秘书联系 PLAO 的 秘书预约出席会议。您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通过 网络直播参与会议、投票和提交问题。

通过邮件投票。在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中 ，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在 股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加 股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张 代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须在 2023 年 东部时间下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票。如果您参加 股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上获得选票。如果您的股票直接以您的名义注册 ，则您被视为登记在册的股东，您有权在股东大会上亲自投票。 如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则您 应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保与您实益拥有的股份相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者， 如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要从您的经纪人、银行或代理人那里带来 授权您对这些股票进行投票的合法代理人参加股东大会。

以电子方式投票。如果经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有您的股份，则您有权访问www.virtualshareHoldermeeting.com/plao20223sm，输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上的控制号码 ，指导您的经纪人或其他代理人如何在股东 会议上投票。

问：如果我找不到我的控制 号怎么办？

这些条款规定，PLAO 必须在 2023 年 6 月 14 日之前完成 的初始业务合并。但是，PLAO可以自行决定，但没有义务将 完成业务合并的时间再延长最多六个月（完成业务合并的总共最多为21个月）； 前提是保荐人（或其指定人）每延期三个月必须向信托账户存入相当于首次公开募股售出每单位0.10美元的资金，每次延期总共额外支付2,300,000美元（鉴于承销商的超额配股权已全部行使 ），以换取非配售权-计息，无抵押期票将在 业务合并后由PLAO偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未完成 业务合并，则PLAO将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。如果延期修正案 提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 6 月 14 日或 2023 年 12 月 14 日之前完成初始业务合并，则 PLAO 按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和条款，选择行使原始延期权，我们将： (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽可能尽快但不能此后超过 10 个工作日 ，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托 账户，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，其中利息应扣除应付税款）， 除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，在获得PLAO剩余股东和董事会的批准后， 在每种情况下都必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，为债权人的索赔做出规定，以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配 ，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果创始人转换修正提案 未获得批准，并且在清算的情况下，我们的创始人股份的持有者，即我们的赞助商，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。尽管创始人转换 修正提案进行了任何转换，但此类持有人无权因拥有 任何 A 类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

除非赎回限制修正提案获得批准，否则 如果赎回我们的公开股票会导致公司的净有形资产 低于5,000,001美元，否则我们将不会继续执行延期修正案。

欲了解更多信息，请参阅 “第1号提案——延期修正提案”、“第2号提案——赎回限制修正提案”、“第3号提案 ——创始人转换修正提案” 和 “第4号提案——休会提案”。

经过仔细考虑，董事会一致认为 延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案 和休会提案符合PLAO及其股东的最大利益，并一致建议你投赞成票 或指示对每项提案投赞成票。

我们 董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持 提案时，可能符合PLAO及其股东最大利益的内容与可能最符合董事个人利益的内容之间的冲突。参见标题为 “” 的部分第1号提案——延期修正提案——保荐人和 PLAO 董事和高级管理人员的利益，” “第 2 号提案——赎回限制修正提案——保荐人 和 PLAO 董事和高级管理人员的权益”、“第 3 号提案——创始人转换修正提案——保荐人 和 PLAO 董事和高级管理人员的权益” 和 “证券的实益所有权”以进一步讨论这些 注意事项。

股东的投票很重要。敦促股东 在仔细阅读本委托书后尽快提交代理人。

批准休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通的 决议，即已发行 普通股持有人在股东 会议上亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行投票并投票的至少多数票的赞成票。

初始股东无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何 B类普通股。在记录日期（定义见下文），初始 股东实益拥有并有权投票表决5,750,000股B类普通股，约占PLAO 已发行和流通普通股的20％。如果创始人转换修正提案获得批准，初始股东预计将在与延期修正提案相关的任何赎回之前，根据创始人转换修正案 提案的条款，将 的所有创始人股份转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但初始股东 将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

无论公共股票持有人投票赞成还是反对 延期修正提案，如果该提案获得批准，持有人可以但不必以每股价格赎回其 的全部或部分公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括所赚取的利息， 除以当时已发行公开股票的数量。除非赎回限制修正提案获得批准，否则 如果赎回我们的公开股票会导致公司超过赎回限制 ，否则我们将不会继续执行延期修正案。通过取消兑换限制，我们更有可能继续执行延期修正案，让 有机会完成业务合并。

如果公共股票的持有人不选择赎回其 公共股票，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设 延期修正提案获得批准，我们将在条款延期日期（或附加条款延期日期，如果 适用）之前完成我们的初始业务合并。

如果您亲自或通过代理人出席股东大会， 您可以对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换 修正提案或延期提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定延期 修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案还是延期提案 （视情况而定）已获批准。

但是，如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者您亲自或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则在确定延期修正案 提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案还是休会提案（如 （情况可能是）获得批准，您的未在股东大会上投票的普通股将获得批准对此类投票的结果 没有影响。

如果延期修正提案、赎回限制 修正提案和创始人转换修正提案获得批准，并且在与延期 修正案相关的赎回后，PLAO遵守纳斯达克的持续上市要求，则延期提案将不提交表决。

关于SPAC拟议规则中包含的美国证券交易委员会投资公司提案 ，而自PLAO首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金中， 旨在降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据本节的主观检验）PLAO 目前打算在股东之前，先于 1940 年《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) (a) (b)开会，指示管理信托账户的受托人 Continental清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，然后 将信托账户中的资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户，直到业务合并和PLAO清算提前完成 。我们可能会从此类存款账户中持有 的资金获得最低利息（如果有的话），但是此类存款账户的利率是浮动的，PLAO无法向您保证该利率不会降低 或大幅上升。

如果延期修正提案未获得批准，并且 业务合并未在终止日期或2023年12月14日或之前完成，如果原始延期权得到行使， PLAO 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快但在此后不超过十 个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于存入信托账户 时的总金额，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户且之前未发放给 PLAO（减去应付税款 和用于支付清算费用的最高 100,000 美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经 PLAO 剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守PLAO的第 (ii) 和 (iii) 条 开曼群岛法律规定的对债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求.对于PLAO的认股权证，信托账户将不分配 ，如果PLAO解散且 清算信托账户，认股权证将一文不值。

初始股东已放弃参与他们持有的5,750,000股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除 等于信托账户中用于此类赎回的 公共股票的可用资金按比例分配的金额 将减少信托账户中的剩余金额，增加初始股东持有的PLAO的利息百分比。 此外，PLAO的条款规定，在赎回会导致 PLAO未能拥有至少5,000,001美元的有形净资产的情况下，PLAO不能赎回或回购公共股票。因此，除非赎回限制修正提案 获得批准，否则在考虑赎回后，如果PLAO在 实施延期修正案时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

出席股东大会的股东，无论是 亲自出席还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出其正式授权的代表或代理人），都将计算 （此类股东持有的普通股数量将计算在内），以确定是否有法定人数 出席股东大会。有权在股东大会上投票的所有已发行和流通普通股的多数持有人亲自出席或由代理人或经正式授权的代表出席股东大会 应构成股东大会的法定人数。

在股东大会上，只有那些实际投出 的选票，无论是 “赞成” 还是 “反对”、延期修正提案、赎回限制修正提案、 创始人转换修正提案还是休会提案，才会被计算在内，以确定延期 修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正提案还是休会提案 （视情况而定）获得批准，任何未由股东投票的普通股均获得批准会议不会对此类投票的结果 产生任何影响。

就确定法定人数而言，弃权票和经纪人无票将被视为在场 ，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票 ，因此根据开曼群岛法律，不会对每项提案的批准产生任何影响。

根据纳斯达克的规定，以 “street 名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪人通常有权在未收到受益所有人的指示时自行决定对 “常规” 提案 进行投票。但是，未经受益所有者 的具体指示，经纪人不得在批准被确定为 “非常规” 的事项方面行使投票自由裁量权 。预计将在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规的” 问题，因此， PLAO预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

如果您是以 “street 名称” 持有股票的PLAO股东，并且您没有指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪商、银行或其他被提名人 将不会对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换修正案 提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票 。您应指示您的经纪人根据您提供的指示 尽快对您的股票进行投票。

转账代理的地址列在问题 ” 下谁能帮助回答我的问题？” 下面。

在行使A类普通股的赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 A 类普通股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有 个单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位 分为标的A类普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

关于延期修正提案，任何 A类普通股持有人都有权要求将其A类普通股兑换为每股价格，以现金支付 ，等于截至股东会议前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给PLAO用于纳税的资金所赚取的利息， 将 除以当时已发行的 A 类普通股的数量。截至 2023，即本委托书发布之日之前的最近可行日期，每股公开发行股票约为 $ 。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的索赔（如果有的话）的约束， 可以优先于我们的公众股东的债权。因此，由于此类索赔，在这种情况下 ，信托账户的每股分配可能低于最初的预期。我们预计，分配给选择赎回A类普通股的公众股东 的资金将在股东大会后立即分配。

任何赎回申请，一旦由 A 类普通股持有人提出，可以在行使赎回请求的最后期限之前随时撤回，此后经董事会 同意。如果您向 过户代理人投标或交付赎回股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），然后在股东大会之前决定不选择赎回，则可以要求PLAO指示转让 代理人归还股份（实体或电子方式）。您可以通过本节末尾列出的电话号码 或地址联系转账代理来提出此类请求。只有在提出 兑换请求的截止日期之前，我们才需要接受此类请求。

转让代理必须在行使兑换请求的截止日期之前收到任何更正或变更的兑换 权利的书面行使，此后必须获得董事会的同意 。除非持有人的股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格 在2023年美国东部时间 下午 5:00（最初预定的股东大会日期前两个工作日）之前投标或交给过户代理人（包括股票证书（如果有）和其他赎回表 ，否则任何赎回申请都不会得到兑现。

如果A类普通股的持有人正确提出 赎回申请，并且A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已按上述方式投标或交付 ，则PLAO将按比例赎回A类普通股，以存入信托账户的资金的比例部分，在股东大会前两个工作日计算 。如果您是A类普通股的持有人并且行使赎回权 ，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证的损失。

D.F. King & Co., Inc.

地址：纽约州纽约市华尔街 48 号 22 楼 10005

个人拨打免费电话：(800) 949-2583

银行和经纪商致电：(212) 269-5550

电子邮件：PLAO@dfking.com

您还可以按照标题为 “” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的 文件中获取有关PLAO的更多信息在哪里可以找到更多信息。” 如果您是A类普通股的持有人并打算寻求赎回股票，则需要在2023年美国东部时间下午 5:00（股东最初预定日期前两个工作日）向以下地址投标或交付您的 A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格（以实物或电子方式）至 过户代理人会议）。如果您对职位招标或股票交付的认证 有疑问，请联系：

大陆股票转让与信托公司 州街一号广场 30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemption@continentalstock.com

特别大会

本委托书是向PLAO 股东提供的，是董事会征求代理人的一部分，供将于 2023 年 举行的PLAO股东特别大会及其任何续会使用。本委托书 包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您 可能对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书于2023年左右 首次邮寄给截至股东大会记录日期 2023 年PLAO的所有登记股东。在记录日期 营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、时间和地点

股东大会将于巴西利亚时间2023年上午 在位于大道的 Davis Polk & Wardwell LLP 办公室举行Juscelino Kubitschek 总统，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011， 巴西，以及通过虚拟会议或其他时间，在会议可能休会的其他日期和地点。

股东可以亲自出席股东 会议。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会 ，则必须在股东大会前至少两个工作日提前两个工作日通过巴西利亚时间上午 联系PLAO的 秘书（plg@patria.com）（距离最初预定会议日期的两个工作日），联系PLAO的 秘书。

通过 银行或经纪商持有投资的股东需要联系其银行或经纪人以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票 ，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，则可以以 访客身份登录。要观看虚拟股东大会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，则无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。如果您是 的受益所有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有股份），则需要在股东大会之前联系 该银行、经纪人或其他记录持有人，以获取您的控制号码。

股东大会上的提案

在股东大会上，PLAO股东 将考虑以下提案并进行表决：

投票权；记录日期

作为PLAO的股东，您有权对影响PLAO的某些事项进行投票。上文总结了将在股东大会上提出并要求您投票的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在 2023 年 营业结束时拥有普通股，则有权在 股东大会上投票或直接投票，即”股东大会的记录日期”。您有权为截至记录日期营业结束时拥有的每股普通股 获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者位于保证金 或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在记录日，发行了 和已发行普通股，其中A类普通股 由PLAO公众股东持有，5,750,000股B类普通股由初始股东持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议 您对每项提案投赞成票

法定人数

持有多数普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席 虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。为了确定 的法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场。截至记录日，拥有约20％的已发行和流通普通股的初始股东将计入该法定人数。因此，自记录日起，除初始股东的股份外，公众股东持有的额外普通 股还需要出席股东大会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人不投票

就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为 在场，但根据开曼群岛法律，不构成股东 大会上的投票，因此不会影响股东大会上表决的任何提案的批准。

根据纳斯达克的规定，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有 股份，而股东没有指示其经纪人、银行或 其他被提名人如何对提案进行股票投票，则经纪商、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行投票 。但是，银行、经纪商和其他被提名人无权对任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权 。这可能导致 “经纪人非投票”，当以下情况发生在提案上：(i) 银行、 经纪商或其他被提名人有权对一项或多项 “常规” 提案进行表决， (ii) 有一项或多项 “非常规” 提案需要在会议上进行表决，而银行、经纪商或其他被提名人 无权在没有指示的情况下进行表决来自股份的实益所有人，(iii) 受益所有人未能向 银行、经纪人或其他被提名人提供有关 “非常规” 事项的投票指示。

我们认为，所有有待在股东大会上表决 的提案都将被视为非例行事项。因此，如果您以 “街道名称” 持有股份， 未经您的指示， 您的银行、经纪公司或其他被提名人就无法对股东大会将要表决的任何提案对您的股票进行投票。

由于 将在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规的” 事宜，除非获得指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何 提案进行投票，因此PLAO预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

需要投票才能获得批准

批准每项延期修正案 提案、赎回限制修正提案和创始人转换修正提案都需要根据 开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东 会议上亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行投票并投票的已发行 普通股持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

批准休会提案需要 根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 已发行普通股持有人在 股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行投票并投票的至少多数票的赞成票。

初始股东打算将其所有 普通股投票支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日， 初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股。

下表反映了批准每项提案所需的额外 公开股票的数量：

对你的股票进行投票

如果您在股东大会记录日期营业结束时是普通股 的记录持有人，则可以在股东大会上亲自或以虚拟方式 对提案进行投票，也可以填写、签名、注明日期并退回所提供的已付邮资信封中的代理卡。 您的代理卡显示了您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者位于保证金 或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。

有三种方法可以在股东大会上对普通股 进行投票：

通过邮件投票。在代理卡 上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的 股票进行投票。即使您计划 参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到的 多于一张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保 您的所有股票都已投票。通过邮件提交的选票必须在 2023 年 东部时间下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票。如果您 出席股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上为您提供选票。如果您的股份 直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，您有权在股东 会议上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案， 您应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保与您 实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明 或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要从经纪人、银行或被提名人那里携带授权您对这些股票进行投票的合法代理人 参加股东大会。

以电子方式投票。如果您的股票 由经纪人或其他代理以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm，然后输入代理材料中包含的代理卡、投票说明表或 通知中的控制号码，即可出席股东大会并投票。

撤销您的代理

如果您提供代理，则可以在股东大会或股东大会之前的任何 时间通过执行以下任一操作将其撤销：

没有其他事项

召开股东大会的目的仅限于 对延期修正提案、赎回限制修正提案、创始人转换 修正提案和休会提案的批准进行审议和表决。根据条款，除了与股东 会议有关的程序事项外，如果本委托书中未包含其他事项，则不得在股东大会上审议其他事项，该委托书用作 的股东大会通知。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是PLAO的股东，并且对如何对普通股进行投票或直接投票 有任何疑问，您可以致电 致电 (800) 949-2583（免费电话）致电我们的代理律师 D.F. King & Co., Inc.，或者银行和经纪商可以致电 (212) 269-5550，或发送电子邮件至 PLAO@dfking.com。

赎回权

根据章程，A类普通 股票的持有人可以寻求将其股份兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，也无论他们投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股 的股东都可以要求PLAO将此类股票兑换成信托账户的全部按比例分配的部分（为了说明起见，截至2023年，即 截至本委托书发布之日的最近可行日期），按股东大会前两个工作日计算，为每股$ 。如果持有人按照本节所述正确寻求 赎回，PLAO 将按比例将这些股票兑换成存入信托账户 的资金，持有人在股东大会后将不再拥有这些股份。但是，如果赎回限制修正提案 未获得批准，则在考虑赎回后，如果PLAO在 批准延期修正提案后没有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

作为 A 类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何 A 类普通股：

持有人必须在 2023 年 美国东部时间下午 5:00（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前按照上述方式完成选择 赎回其A类普通股的程序，以便 赎回其股票。

赎回权包括要求 ，即持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向Continental 提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股份， 则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或投标/交付。未根据这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的 的PLAO股票将无法兑换为现金。 与本次招标过程以及通过 DTC 的 DWAC 系统进行股份认证或投标/交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人 提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定） 允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

大陆集团必须在股东大会最初预定日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的兑换 权利的书面行使。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格 在2023年美国东部时间 下午 5:00（股东大会最初预定日期的两个工作日）之前投标或交付（实体或电子形式）给大陆集团，否则任何 的赎回申请都不会得到兑现。

尽管如此，公众股东， 以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行事的任何其他个人，或作为 一个 “集团”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 条）， 将被限制赎回其A类普通股的总额超过15％ 未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股 。因此，如果公众股东单独或一致行动或以 的身份寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股份 都不得兑换为现金。

2023 年 （本委托书发布之日之前的最近可行日期）的 A 类普通股收盘价为每股 $ 。该日信托账户中持有的现金约为$ （包括之前未向PLAO发放用于纳税的利息）（每股A类普通股$ ）。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金在股东大会最初预定日期前两个工作日 未发放给PLAO用于纳税。在行使赎回权之前，股东应核实 A 类普通股的 市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格高于上述赎回价格 ，PLAO也无法向其 股东保证，他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当其股东希望出售 股票时，其证券的流动性可能不足。

如果A类普通股的持有人行使 他或她或其赎回权，则他、她或其A类普通股将兑换成现金， 将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定日期前两个工作日通过招标或 向Continental 交付股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权方面的某些重大美国联邦 所得税注意事项的讨论，请参阅”行使赎回权的股东的某些重要美国 联邦所得税注意事项。”向任何特定 股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问 ，以确定行使兑换权所产生的税收后果，包括根据您的特殊情况，美国 联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

评估权和持不同政见者的权利

PLAO的 股东没有与延期修正提案有关的评估权。根据开曼群岛法律，PLAO的股东 享有与延期修正提案有关的异议者的权利。但是，公共股票持有人可以选择赎回与通过延期修正提案有关的 股份，如下所述”赎回权” 如上所述。

代理招标费用

PLAO 正在代表董事会征求代理人。 此代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自提出。PLAO 已聘请 D.F. King & Co., Inc. （“D.F. King”）协助为股东大会招募代理人。PLAO 及其董事、高级职员和员工 也可以亲自征求代理人。PLAO将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将本代理 声明和相关代理材料转发给其负责人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。

PLAO将承担代理招标的全部费用， 包括本委托书和相关代理材料的编写、编写、印刷、邮寄和分发。PLAO 将向 D.F. King 支付 15,000 美元的费用，外加支出，补偿 D.F. King 的合理自付费用，并赔偿 D.F. King 及其关联公司作为PLAO的代理 律师所提供服务的某些索赔、责任、损失、损害和开支。PLAO将向经纪公司和其他托管人报销向PLAO股东转发本代理 声明和相关代理材料的合理自付费用。PLAO的董事、高级职员和雇员不会因征求代理而获得任何额外补偿。

第 1 号提案-延期修正提案

概述

PLAO提议修改其条款，将 PLAO完成业务合并的日期延长至条款延期日期，以便PLAO有更多时间通过在当前市场环境中比行使原始延期 权利更有效的替代方案来完成 业务合并，董事会已确定，鉴于市场不确定性，后者是不可取的。

如果没有延期修正案，假设没有行使 原始延期权，正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的那样，根据条款，PLAO认为 它将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择 行使原始延期权，则PLAO将无法完成业务合并， 将被迫清算。

正如条款所设想的那样，如果延期修正案得到实施， PLAO的公共股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金 。

2023 年 ，也就是本委托书发布之日之前的最近一个切实可行的日期，根据信托账户中 存入信托账户的总金额（包括此前未发放给 PLAO 用于纳税的利息），每股 A 类普通股 的赎回价格约为美元， 除以当时已发行公开股票的总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括信托账户 账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未在 股东大会最初预定日期前两个工作日发放给PLAO用于纳税。2023 年 纳斯达克 A 类普通股的收盘价为 $。因此，如果在股东大会之日之前，A类普通 股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公开 股东获得的每股 比在公开市场出售股票时多/少约美元（基于2023年的 的每股赎回价格）。PLAO无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格低于上述赎回价格 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。 PLAO认为，如果PLAO未在终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长 期。

延期修正提案的原因

这些条款规定，PLAO必须在2023年6月14日 14日之前完成其首次业务合并。但是，PLAO可以自行决定但没有义务将完成业务合并的 期限再延长最多六个月（完成业务 合并的总共最长为21个月）；前提是保荐人（或其指定人）每延期三个月必须向信托账户存入相当于 首次公开募股出售的每单位0.10美元的资金，每次此类延期总共额外支付2,300,000美元（鉴于承销商的超额配售期权 已全部行使），以换取非配售权-计息，无抵押期票将在业务合并后由PLAO 偿还（“原始延期权”）。此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO 未完成业务合并，则PLAO将仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。

PLAO的条款规定，如果PLAO选择按照我们的首次公开募股招股说明书 的设想和条款，行使原始延期权，则PLAO必须在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成业务合并。PLAO及其高管和董事同意，除非PLAO向其公共股票持有人 提供寻求赎回与之相关的公共股份的权利，否则他们不会寻求修改PLAO的章程以允许更长的时间完成业务合并。董事会认为，获得延期修正案符合 股东的最大利益，这样在当前的市场环境中，PLAO将有更多时间通过比行使原始延期 权利更有效的替代方案来完成 业务合并，鉴于市场的不确定性，董事会已确定后者是不可取的。如果没有延期修正案，假设 没有行使最初的延期权，正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的那样，根据条款，PLAO认为 它将无法在2023年6月14日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择 行使原始延期权，则PLAO将无法完成业务合并， 将被迫清算。

延期修正提案对于让PLAO有更多时间完成业务合并至关重要，前提是最初的延期权没有得到行使，正如我们的首次公开募股招股说明书所设想的 和条款。延期修正提案的批准是实施延期修正案 的条件。如果赎回限制修正提案未获得批准，则在延期修正提案获得批准后， 考虑到赎回后，PLAO将不会有至少5,000,001美元的净有形资产，则PLAO将不会继续执行延期 修正案。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准， 业务合并未在终止日期或2023年12月14日之前完成，如果原始延期权得到行使， PLAO 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能快但在此后不超过十 个工作日，以每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，等于在信托账户存款 时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息而且此前未向PLAO发放（减去应付税款 和用于支付清算费用的最高 100,000 美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经 PLAO 剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守PLAO的第 (ii) 和 (iii) 条 开曼群岛法律规定的对债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求.对于PLAO的认股权证，信托账户将不分配 ，如果PLAO解散且 清算信托账户，认股权证将一文不值。

初始股东已放弃参与他们持有的5,750,000股B类普通股的任何清算分配的权利 。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准， PLAO应促使所有与延期 修正提案相关的开曼群岛公司注册处申报，将其完成业务合并的时间延长至条款延期日期确定。然后，PLAO 将 继续尝试完成业务合并，直到文章延期日期。根据《交易法》，PLAO将继续是申报公司 ，在此期间，其A类普通股将继续公开交易。

此外，如果赎回限制修正案 提案未获得批准，则在考虑赎回后，如果PLAO在延期修正提案获得批准后没有至少5,000,001美元的有形净资产 ，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

保荐人和 PLAO 董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时， PLAO 股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和 PLAO 高级职员 的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他事项外，董事会在建议PLAO股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。PLAO 股东 在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

赎回权

根据章程，A类普通 股票的持有人可以寻求将其股份兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，也无论他们投了弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股 的股东都可以要求PLAO将此类股票兑换成信托账户的全部按比例分配的部分（为了说明起见，截至2023年，为每股$ ），按股东大会 之前的两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，PLAO将把这些股票兑换成存入信托账户的资金的按比例分配，股东大会结束后，持有人将不再拥有这些股份。 但是，如果赎回限制修正提案未获得批准，则在考虑了 赎回后，如果PLAO在延期修正提案获得批准后 的净有形资产将不会有至少5,000,001美元，则PLAO将不会继续执行延期修正案。

作为 A 类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何 A 类普通股：

持有人必须在 2023 年 美国东部时间下午 5:00（股东大会最初预定日期前两个工作日）之前按照上述方式完成选择 赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求 ，即持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向Continental 提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股份， 则必须与您的经纪人协调，以电子方式认证或交付您的股票。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）投标 的PLAO股票将无法兑换为现金。本次招标过程以及通过DTC的DWAC 系统认证股票或招标/交付股票的行为会产生名义成本 。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，是否将这个 成本转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人 提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定） 允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

大陆集团必须在股东大会最初预定日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的兑换 权利的书面行使。除非持有人的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格 在2023年美国东部时间下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）已投标或交付（以实体或电子方式）给大陆集团，否则任何 赎回申请都不会得到兑现。

尽管如此，公众股东， 以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行事的任何其他个人，或作为 “团体”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条），将被限制赎回其A类普通股 ，总额超过首次公开募股中出售的A类普通股的15％，未经我们事先同意。 因此，如果单独或一致行动或集体行动的公众股东寻求赎回已发行的 A 类普通股的15％以上，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不会被兑换为现金。

2023 年 （本委托书发布之日之前的最近可行日期）的 A 类普通股收盘价为每股 $ 。该日信托账户中持有的现金约为美元（包括之前未向PLAO发放用于纳税的 利息）（每股 A 类普通股 $ ）。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在股东大会前两个工作日 发放给PLAO缴税。在行使赎回权之前，股东应核实 A 类普通 股票的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权 所获得的收益。即使每股市场价格高于上述赎回价格，PLAO也无法向其股东保证 他们将能够在公开市场上出售其A类普通股， 因为当其股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果A类普通股的持有人行使 他或她或其赎回权，那么他、她或它将把其 A 类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些 股票。只有在股东大会最初预定日期的两个工作日之前 向Continental提交/交付股票 （以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以实物或电子方式）向Continental提交/交付股票 （以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），您才有权获得这些股票的现金。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对该提案进行投票的已发行普通股持有人 所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。就确立 的法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票，因此不会对延期修正提案的批准产生影响 。

截至本委托书发布之日，初始 股东已同意投票支持延期修正提案。截至本文发布之日， 初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，并且没有购买任何公共股票， 但可以随时这样做。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投了票，则延期修正提案的批准还需要公众股东持有的至少 普通股 的赞成票（或大约 A 类普通股 的赞成票），以及公众股东持有的至少普通 股（或 A 类普通股的大约%）的赞成票如果只有确定法定人数所需的股份才有代表股东开会并投出 票。

分辨率

有待表决的决议全文如下 ：

“决定，作为一项特别决议：

“如果公司在首次公开募股完成后的24个月内（或者如果延长 日期则在30个月内没有完成另一次股东投票）或成员根据 章程可能批准的更晚时间 ，则公司应：(a) 停止除清盘之外的所有业务；(b) 尽可能快地 但是此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时 的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有且之前未向公司发放 的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的 Public 股份的数量，这些赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）；以及 (c) 尽可能快地尽快获得更多 清算分配的权利兑换后，须经 公司剩余成员的批准以及董事进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务 ，规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

尽管有上述规定或 章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的24个月内没有完成业务合并， 公司可以在不另一次股东投票的情况下，通过董事的决议，选择将完成业务合并的日期再延长6个月 ，如果保荐人提出书面要求， ，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到 30 个月 从首次公开募股结束时算起。”

“如果对条款进行任何修正： (a) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间 ，或在公司未在 完成首次公开募股后的24个月内（如果该日期延长，则最长为30个月），或者在成员更晚的时间内 完成业务合并 可以根据章程批准；或 (b) 就与会员权利或营业前合并有关的任何其他条款 进行批准活动，每位非赞助人、创始人、高级管理人员或董事的公共股票持有人应有机会 在任何此类修正案获得批准或生效后以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放用于纳税的 的利息，除以按当时已发行公开股票的数量计算。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO 股东投票赞成 “批准延期修正提案。

第 2 号提案——赎回限制修正提案

概述

赎回限制修正提案要求 PLAO股东通过特别的 决议，以本委托书附件A中规定的形式批准对条款的修正案，从条款中取消赎回限制，以允许公司赎回公共股票，不管 的赎回是否会超过赎回限制。

赎回限制修正提案的原因

董事会认为，有机会完成 业务合并符合公司及其股东的最大利益。

如果赎回限制修正提案 未获得批准，并且有大量赎回申请导致超过赎回限制，则赎回 限制将使公司无法完成业务合并。公司认为不需要兑换限制 。此类限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会的 “penny 股票” 规则的约束。由于公共股票不会被视为 “便士股”，因为此类证券在全国 证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限制修正提案，以促进企业 合并的完成。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量赎回申请，使业务合并完成后 公司的净有形资产将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他完成条件，第 条也将使公司无法完成业务合并。

如果兑换限制修正提案未获得批准

如果赎回限制修正提案 未获得批准，则在接受所有正确提交的赎回请求将超过 赎回限制的范围内，我们不会赎回公共股票。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公共股票 的通知接近或超过赎回限制，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的有形净资产 资产，以避免超过赎回限制。

如果赎回限制修正提案获得批准

如果兑换限制修正提案 获得批准，我们的条款将根据本委托书附件A中规定的第二项决议进行修订，自批准之日起生效 。

根据附件A第二项决议，本委托书附有公司章程 拟议修正案的副本

保荐人和 PLAO 董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时， PLAO 股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和 PLAO 高级职员 的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他事项外，董事会在建议PLAO股东批准赎回限制修正提案时意识到并考虑了这些利益。 PLAO 股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益：

需要投票才能获得批准

批准赎回限制修正案 提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表并有权对此进行投票的已发行普通股持有人 中至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。就确定 的法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票，因此不会对赎回限制修正提案的批准产生影响 。

截至本委托书发布之日，初始 股东已同意投票支持赎回限制修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，没有购买任何公开 股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投了票，则赎回限制修正案 提案的批准还需要公众股东持有的至少普通 股（或大约 A 类普通股的百分比）投赞成票，也需要公众股东持有的至少 普通股 的赞成票（或大约 A 类普通股的百分比）) 如果只有确定法定人数所需的 份额在股东大会和投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下 ：

“决定，作为一项特别决议：

“任何持有公开股票 但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可根据相关代理材料（“IPO 赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其 公共股票兑换为现金，前提是该成员不得与其任何关联公司或与他们共同行事的任何其他人 共同或以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式收购、持有或处置 的股份可以在未经公司事先同意 的情况下对总共超过15％的公共股份行使赎回权，而且前提是任何代表行使赎回权的公共股票实益持有人在任何赎回选择中必须向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有要求， 公司应向任何此类赎回成员支付 的每股赎回价格，无论他们是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，都应以现金支付，等于在业务合并完成前两个 个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应 减去应付税款）且此前未发放给公司缴纳税款，除以当时发行的公众人数股票 （此类赎回价格在此称为 “赎回价格”），但仅限于适用的 拟议业务合并获得批准且与其完成有关。”

“在 完成业务合并之前，公司应：

(a) 将 此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b) 让 成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，在该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付税款，如果有）除以 的数字然后发行了公开股票。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并 的完成。”

“在 根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务 合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO 股东投赞成票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

第 3 号提案-创始人转换修正提案

概述

创始人转换修正提案要求 PLAO股东通过特别的 决议，以本委托书附件A中规定的形式批准对条款的修正案，以修改条款，允许初始股东在业务合并收盘 之前转换B类普通股。

创始人转换修正提案的原因

董事会认为，有机会完成 业务合并符合公司及其股东的最大利益。

公司认为，股东将从公司完成业务合并中受益 ，并正在提出《创始人转换修正提案》，以提高保荐人转换股份的灵活性 以符合公司的最大利益，并可能帮助公司留住投资者并满足继续进行业务合并所需的持续 上市要求。如果没有《创始人转换修正案》，公司认为 完成业务合并可能更加困难。如果发生这种情况，而PLAO在此之前没有选择行使原始 延期权，则PLAO将无法完成业务合并并被迫进行清算。

如果创始人转换修正提案未获得批准

如果创始人转换修正提案未获批准 ，并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法完成 业务合并。公司认为，创始人转换修正提案允许保荐人 更灵活地转换其股份，以符合公司的最大利益，并可能有助于公司留住投资者并满足继续进行业务合并所必需的持续上市要求 。如果我们无法完成业务合并，那么 公司将被迫清算。

如果创始人转换修正提案获得批准

如果创始人转换修正提案获得批准 ，我们的条款将根据本委托书附件A中规定的第三项决议进行修订，自批准之日起生效 。已发行创始人股份的持有人已告知公司，如果创始人转换修正案 提案获得批准，他们预计将在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据 创始人转换修正提案的条款，将所有创始人股份转换为A类普通股。尽管进行了 转换，但此类持有人由于拥有任何 A 类普通股而无权获得信托账户中持有的任何款项。

根据附件A的第三项决议，本委托书附有公司章程 拟议修正案的副本

保荐人和 PLAO 董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时， PLAO 股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和 PLAO 高级职员 的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他事项外，董事会在建议PLAO股东批准赎回限制修正提案时意识到并考虑了这些利益。 PLAO 股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益：

需要投票才能获得批准

创始人转换 修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即在股东大会上亲自出席或由代理人代表的已发行普通股持有人至少三分之二（2/3） 多数票的赞成票， 有权对之进行投票并对其进行投票。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人非投票将被视为 在场，但根据开曼群岛法律，不构成 股东大会上的投票，因此不会影响创始人转换修正提案的批准。

截至本委托书发布之日，初始 股东已同意投票支持创始人转换修正提案。截至本文发布之日 ，初始股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开 股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则创始人转换修正案 提案的批准将需要公众股东持有的至少普通股（或大约 A 类 普通股的百分比）投赞成票；如果只有这样的股票，则需要公众股东持有的至少 普通股（或大约 A 类普通股的百分比）投赞成票必须 确定法定人数，由股东代表会议和投票。

分辨率

有待表决的决议全文如下 ：

“决定，作为一项特别决议：

“B类股票可以在业务合并完成 的同时或之后立即以一比一的方式（“初始转换比率”）转换为A类股票，由其持有人选择，也可以由B类股票持有人选择 （此类股票的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利）的更早日期。”

“在所有B类股票 转换为A类股票之日之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命任何人 为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在 所有B类股份转换为A类股票之日之前，A类股票的持有人无权就任何董事的任命或罢免进行投票 。”

“除非根据第17条将B类股票转换为A类股份，在这种情况下，此类股份的持有人放弃了从 信托基金获得资金的任何权利，否则在公开发行股票之后和业务合并完成之前，公司不得额外发行 股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金；或 (b) 作为公募股的类别进行投票：(i) 对任何业务合并进行投票；以及 (ii) 批准修正案第 (x) 条将 完成业务合并的时间延长至首次公开募股完成后的30个月以上，或（y）修改本第49.10（b）（ii）条。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO 股东投赞成票 “赞成” 批准创始人转换修正提案。

第 4 号提案-休会提案

概述

休会提案要求股东 批准将股东大会延期至更晚的日期，如有必要，(i) 如果根据股东大会时的表决，没有足够的选票批准延期 修正提案、赎回限制修正提案或创始人转换修正提案，(ii) 如果持有人，则允许进一步征求代理人并投票 的 Public Shares 已选择赎回与延期修正案相关的一定数量的股份，例如PLAO不会遵守纳斯达克的持续上市要求，或者 (iii) 如果PLAO在股东大会之前确定没有必要或不需要 继续执行其他提案，包括在PLAO选择行使原始延期 权利的情况下。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 PLAO 股东的批准，则根据列出的 投票，没有足够的选票批准延期修正提案、赎回限制修正提案或 创始人转换修正提案，也无法让公众股东有时间撤销与 延期有关的赎回请求，董事会可能无法将股东大会延期至稍后日期修正案。在这种情况下，延期修正案将不会得到执行。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要 根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 已发行普通股持有人在股东大会上以单一类别投票的至少多数票的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表并有权对此进行投票， 并对其进行投票。就确立 的法定人数而言，弃权票和经纪商的非投票将被视为在场，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票，因此不会对休会提案的批准产生影响 。

截至本委托书发布之日，初始 股东已同意将他们拥有的任何普通股投票赞成延期提案。截至本文发布之日，初始 股东拥有约20％的已发行和流通普通股，尚未购买任何公开股票，但可以随时购买 。因此，除初始股东外，如果所有普通 股都有代表出席股东大会并投了票，则休会提案的批准还需要公众股东 持有的至少普通股 （约占A类普通股的百分比）的赞成票，以及公众股东持有的至少普通 股（约占A类普通股的百分比）的赞成票) 如果只有确定法定人数所需的股份才有代表出席股东大会，投出 票。

分辨率

有待表决的决议全文如下 ：

“作为一项普通决议，决定 将股东大会延期至更晚的日期，如有必要，(i) 如果根据股东大会时的表格投票，A 类普通股、面值 每股 0.0001 美元（“公开股票”）和 B 类普通股（面值）不足，则允许进一步征求和投票 代理人 PLAO 资本 中每股0.0001美元（亲自或通过代理人）代表批准延期修正案，即赎回限制修正案提案 或创始人转换修正提案，(ii) 如果公共股票持有人选择赎回与延期修正案相关的 数量的股份，以致PLAO不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者 (iii) 如果PLAO在股东大会之前确定 没有必要或不再需要继续执行其他提案，包括在PLAO选出的 的情况下行使原始延期权。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO 股东投票赞成 “批准休会提案。

行使赎回权的股东的某些重要的 美国联邦所得税注意事项

美国联邦所得税

普通的

以下讨论总结了某些美联航 州联邦所得税注意事项，通常适用于根据延期修正提案行使赎回权选择将其A类普通 股票兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。

本次讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”），我们的A类普通股受益所有者将A类普通股作为资本 资产持有的某些美国 联邦所得税注意事项。本讨论假设我们对A类普通股进行的（或视为已作出）的任何分配 以及持有人因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而收到的（或视为已收到）的任何对价 将以美元为单位。本讨论仅为摘要， 未考虑美国联邦所得税中可能与行使某些人赎回 A 类普通 股票的权利有关的所有方面，或根据特定情况，包括：

此外，以下讨论基于《守则》的 条款、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释，均为本法发布之日的 ，此类条款可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能追溯性地 ，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。此外，此讨论 未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险缴款税法，或州、 地方或非美国税法。

我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果向美国国税局寻求也不会寻求裁决 。美国国税局可能不同意此处的讨论， 其裁决可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政 裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

此处使用的 “美国持有人” 一词 是指用于美国联邦所得税目的的单位、A 类普通股或认股权证的受益所有人：(i) 美国公民或居民，(ii) 在或其下创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国 联邦所得税目的被视为公司的其他实体）美国法律， 美国任何州或哥伦比亚特区的法律，(iii) 收入受美联航约束的遗产州联邦所得税 ，无论其来源如何，或 (iv) 如果 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 它实际上拥有被视为美国人的有效选择 。

本讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇 。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体 或安排）是我们证券的受益所有者，则合伙企业中合伙人的 美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人咨询自己的税务 顾问。

本次讨论只是与延期 修正提案相关的赎回我们的A类普通股相关的某些 美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促每位证券投资者咨询自己的税务顾问，了解赎回与延期修正提案相关的A类普通股对此类投资者造成的特定税收后果 ，包括任何州、地方和非美国的适用性 和影响。税法。

美国持有人

赎回 A 类普通股

根据下文讨论的PFIC规则，在 中，如果美国持有人的A类普通股被赎回与延期修正提案有关，则出于美国联邦所得税目的的交易 的待遇将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的出售 A类普通股的资格。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人 将被视为如下所述”赎回作为销售或交换应纳税” 下面。如果我们的赎回或购买 不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配， 的税收后果如下所述”赎回作为公司分配应纳税。” us的赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何 A类普通股）相对于我们在赎回之前和之后的所有已发行股份 。如果我们的赎回或购买 (i) 相对于美国持有人 “严重不成比例” A 类普通股，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止” 或 (iii) “本质上不等同于股息”，则我们赎回 A 类普通股通常将被视为出售 A 类普通股（而不是公司分配）美国持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的我们的股份，还会考虑由该持有人建设性拥有的 股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人 以及该美国持有人在该美国持有人拥有权益或拥有权益的实体拥有的股份，以及美国持有人 有权通过行使期权收购的任何股份，通常包括根据行使认股权证可以收购的A类普通股。为了通过严重不成比例的考验，除了 要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于美国 持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。在我们最初的业务合并之前，出于此目的，不得将A类普通股视为 有表决权的股票，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有股份均已赎回 ，或 (ii) 美国持有人实际拥有的所有股份均已赎回，美国持有人有资格放弃，且美国持有人有资格放弃， 根据具体规则实际放弃某些家庭成员和美国人拥有的股份的归属，则美国持有人的权益将完全终止 。持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股的赎回 导致美国持有人在我们的比例权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股本质上不等同于股息。赎回是否会导致 大幅减少美国持有人在我们的相应权益，将取决于具体的事实和情况。 但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司中小型少数股东 的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。 美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足， 则赎回将被视为公司分配，税收影响将如下所述”赎回应纳税 作为公司分配” 下面。适用这些规则后， 已赎回的A类普通股中美国持有人的任何剩余税基将计入美国持有人调整后剩余股份的税基中。如果没有 剩余股份，则敦促美国持有人就任何剩余税基的分配咨询其税务顾问。

赎回作为公司分配应纳税

在遵守下文讨论的被动外国投资公司 （“PFIC”）规则的前提下，如果将A类普通股的赎回视为分配， 美国持有人通常需要将支付给我们的A类普通股的任何现金金额计入总收入 ，前提是分配从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦联邦确定）中支付 所得税原则）。我们支付的此类现金将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得 通常允许国内公司从其他国内公司收到的股息扣除额。 在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，支付的超过此类收益和利润的现金通常将用于抵消和减少 美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），如果超过该基准， 将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于非公司美国持有人，根据目前生效的 税法，被视为股息的金额通常将按适用的较低长期资本收益 税率征税（见”赎回作为销售或交换应纳税” 见下文），前提是我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易 ，并且满足某些其他要求，包括在支付股息的应纳税年度或上一应纳税年度我们未被归类为PFIC。美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解为我们的A类普通股支付的任何股息是否提供如此低的税率。

赎回作为销售或交换应纳税

根据下文讨论的PFIC规则，在 中，如果将A类普通股的赎回视为A类普通股的出售或其他应纳税处置，则美国持有人通常会按下述方式确认资本收益或损失。如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是 长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚 对A类普通股的某些赎回权是否可以为此目的暂停适用的持有期 。

出售 或其他应纳税处置中确认的收益或亏损金额通常等于 (i) 与赎回相关的任何财产的现金金额和公允市场价值 的总和，以及 (ii) 美国持有人在已赎回的A类普通 股票中调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的A类普通股税基通常等于美国持有人 的收购成本（即分配给A类普通股股票的单位购买价格部分）减去任何被视为资本回报的 先前分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税 。资本损失的扣除受到某些限制。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为 PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度内总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例 为被动收入 或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常确定）基于公允市场价值和 年度的季度平均值），包括其在被认为拥有的任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，持有至少 25% 的股份 用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 （不包括积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有 的活跃业务，因此我们认为我们很可能通过了截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们可能符合截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。

尽管我们的PFIC身份每年确定一次，但 关于我们公司是PFIC的初步裁定通常适用于在我们还是PFIC期间持有A类普通 股票的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC地位的测试。如果我们确定在任何应纳税年度（或部分应纳税年度）成为我们的A类普通股美国持有人持有期内的PFIC ，且 美国持有人没有及时进行符合条件的选举基金（“QEF”）选举或按市值计价选举，而美国持有人持有（或曾经是）的第一个应纳税年度的PFIC 视为持有）A类普通股，如下所述，此类美国持有人 通常在以下方面受到特殊规则的约束：(i) 美国持有人在出售或其他方面确认的任何收益处置 其 A 类普通股以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是美国持有人在应纳税年度内向 此类美国持有人的任何分配，超过该美国持有人在前三个应纳税年度获得的 A 类普通股平均年分配额的 125%，或者，如果更短，则为 美国持有人持有A类普通股的期限）。

根据这些规则：

总的来说，如果我们被确定为PFIC， 美国持有人将通过及时有效的 QEF 选择（如果有资格这样做）将其在净资本收益（作为长期资本收益）和其他 收益和利润（作为普通收入）中按比例计入收入，从而避免上述与我们的A类普通股相关的PFIC税收后果每种情况，不论是否分配，均在我们的应纳税年度结束或与之结尾的美国 持有人的应纳税年度内。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入所含税款 ，但如果延期，任何此类税款都将收取利息。

QEF选举是在每股股东的基础上进行的 ，一旦进行，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在及时提交的与选举相关的纳税年度 的美国联邦所得税申报表 附上填写完毕的 IRS 表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息声明中提供的 信息来进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过提交带有此类申报表的保护性声明来进行 ，并且必须满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选举的可用性 和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守 QEF 选举的要求，美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定我们在任何应纳税年度 （无法保证）是 PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息声明，以使美国持有人能够做出和维持 QEF 选择，但无法保证 我们会及时提供此类必填信息。也无法保证我们将来会及时知道我们作为 的 PFIC 的身份或需要提供的信息。

如果美国持有人以 对我们的 A 类普通股作出了 QEF 选择，而上面讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为美国持有人持有（或被视为持有）此类股票的第一个应纳税年度及时选择了 QEF，或者根据可能存在的清洗选择清除 PFIC 污点），出售我们的A类普通股后确认的任何收益通常将作为资本收益纳税，根据PFIC规则，不会征收任何额外的税费。如上所述，如果我们在任何应纳税年度是PFIC ，则选择QEF的A类普通股的美国持有人目前将按其在我们的收益和利润中按比例分配 份额纳税，无论该年度是否分配。 先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中持有的 股份的税基将按包含在收入中的金额增加，而按分配但未作为股息征税的金额减少 。此外，如果我们在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人将不受该应纳税年度A类普通股的QEF纳入 制度的约束。

如果我们是PFIC且我们的A类普通股 构成 “有价股票”，则如果该美国持有人 在其持有（或视为持有）我们的A类普通股的第一个应纳税年度结束时，就该应纳税年度的此类股票做出按市值计价选择 ，则美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的A类普通股公允市场价值超过调整后的 A类普通股基准的部分（如果有）列为普通收入 。美国持有人还将确认其调整后的 A类普通股基准在应纳税年度结束时超过其A类普通股公允市场价值所产生的普通亏损（但仅限于按市价计价选择后先前纳入的收入净额的 ）。美国持有人在其 A 类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税 处置其 A 类普通股而确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在包括纳斯达克在内的 证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，或者在美国国税局认定有足够规则 确保市场价格代表合法合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上交易的股票。美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解我们的A类普通股在特定 情况下进行按市值计价选择的可用性和税收后果。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的美国持有人可能必须提交国税局表格8621（无论是否选择 QEF 或按市值计价 ）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长 的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息。

关于个人投资申报人、QEF 和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们的A类普通股的美国 持有人应就PFIC规则在他们的特殊情况下对我们的证券的适用咨询自己的税务顾问 。

税务报告

某些美国持有人可能需要提交 IRS 926 表格（美国向外国公司转让财产的申报表），向我们报告财产（包括现金）的转让。 不遵守此报告要求的美国持有人可能会受到重大处罚。此外，某些个人和某些实体的美国 持有人将被要求在国税局表格8938（特定外国金融资产声明）上报告有关此类美国持有人在 “特定外国金融资产” 中的投资 的信息，但有些 例外情况除外。被要求报告特定外国金融资产但未报告的人可能会受到严厉处罚。 敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务以及 他们申请投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

PLAO 的业务和有关PLAO的某些信息

本节中提及的 “我们”、 “PLAO”、“我们的” 或 “我们” 是指 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.

PLAO 是一家空白支票公司，成立于 2021 年 2 月 25 日 ，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、 股份购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，PLAO 没有参与任何业务， 也没有产生任何收入。根据其业务活动，PLAO是《交易法》 所定义的 “空壳公司”，因为PLAO没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。有关更多信息，请参阅 “第 1 项” 标题下方提供的信息 。商业” 见PLAO于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年5月15日我们持有的普通股 的实益所有权的信息：

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2023年5月15日后的60天内不可行使 。

2021 年 3 月，我们的一位高级管理人员支付了 25,000 美元， 或每股约 0.004 美元，用于支付我们的部分发行成本，以换取总计 7,187,500 股创始人股票， 是暂时发行给该高级管理人员的，直到 2021 年 4 月此类股份转让给我们的赞助商。2022 年 2 月，我们的赞助商 无偿没收了 1,437,500 股创始人股份，剩余 5750,000 股创始人股份。在我们首次公开募股之前，我们的赞助商将 30,000 股创始人股份转让给了我们的三位独立董事。在我们的一名高管 对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。鉴于承销商的超额配股 已全部行使，因此此类创始人股份占我们首次公开募股后已发行股份的20％，因此已发行创始人的股票数量是基于 的预期确定的，因此此类创始人股份占我们首次公开募股后已发行股份的20％。下表中的发行后 百分比反映了承销商充分行使了超额配股权，没有交出任何创始人股票 ，以及已发行和流通的普通股为28,750,000股。

未来股东 提案

如果延期修正提案获得批准， 我们预计我们将在条款延期日期之前举行另一次特别股东大会，以审议业务合并协议和业务合并的 的批准并进行表决。如果延期修正提案未获得批准，并且假设最初的 延期权未得到行使，正如我们的首次公开募股招股说明书所设想和章程所设想的那样，或者如果该提案获得批准但 我们没有在条款延期日期或附加条款延期日期（如果适用）之前完成业务合并， PLAO 将解散和清算。

住户信息

除非PLAO收到相反的指示，否则如果PLAO认为股东 是同一个家庭的成员， PLAO可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭接收 的重复信息量，并有助于减少PLAO的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到PLAO的 披露文件，则股东应遵循下述指示。 同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同希望只收到一套 的PLAO披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果股票以 股东的名义注册，则股东应通过我们位于大开曼岛 KY1-9006、 邮政信箱 757 号卡马纳湾三楼 Forum Lane 18 号的办公室联系我们，告知我们他或她的请求；或

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份， 股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在哪里可以找到 更多信息

PLAO按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关PLAO的信息，该网站包含报告、 委托书和其他信息，网址为： http://www.sec.gov.

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给PLAO的股东 。如果您想获得本委托书的更多副本，或者如果您对将在股东大会上提交的提案有疑问 ，您应以书面形式联系PLAO，地址是 Camana 湾三楼 Forum Lane 18，邮政信箱 757，大开曼岛，KY1-9006。

如果您对提案或本 委托书有疑问，想要本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与 代理招标相关的信息，请致电 (800) 949-2583（免费电话）与 PLAO 的代理律师 D.F. King & Co., Inc. 联系，或者 银行和经纪商可以致电 (212) 269-5550，或者发送电子邮件至 PLAO@dfking.com。您无需为所要求的任何文件付费。

为了及时交付文件，您 必须在股东大会日期前五个工作日或不迟于 2023 年 提出申请。

附件 A

对经修订和重述的 备忘录和公司章程的拟议修正案
OF
PATRIA 拉丁美洲机会收购公司

PATRIA 拉丁美洲机会收购公司
（“公司”）

公司股东的决议

首先，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行修订， 立即生效：

“如果公司在首次公开募股完成后的24个月内（或者如果延长 日期则在30个月内未完成另一次股东投票）或成员根据章程可能批准的较晚时间 完成业务合并，则公司应：(a) 停止所有业务 ，清盘目的除外；(b) 尽可能快但不得超过十个工作日后，以每股价格赎回 公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息 （减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公共 成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（c）尽快合理地尽快兑现 兑换后可能，但需获得公司剩余成员的批准以及董事进行清算和解散， 在每种情况下都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的索赔和适用 法律的其他要求。

尽管有上述规定或 章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的24个月内没有完成业务合并， 公司可以在不另一次股东投票的情况下，通过董事的决议，选择将完成业务合并的日期再延长6个月 ，如果保荐人提出书面要求， ，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到 30 个月 从首次公开募股结束时算起。”

“如果对条款进行任何修正： (a) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间 或在公司未在首次公开募股 完成后的24个月内（或如果该日期延长，则最多为30个月）或成员可能批准的更晚时间，则公司没有完成业务合并 或赎回 100% 的公开股份根据条款； 或 (b) 关于与会员权利或企业前合并有关的任何其他条款活动，每位非赞助人、创始人、高级管理人员或董事的 Public 股票持有人应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户 时的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司用于 支付的资金所赚取的利息税收，除以当时已发行的公开股票数量。”

其次，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行修订， 立即生效：

“任何持有公开股票 但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可根据相关代理材料中规定的任何适用要求，选择将其 Public Shares 兑换为现金（”IPO Redemption”），前提是未经公司事先同意，任何此类会员与其关联公司或与其一致行事的任何其他人 或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体共同行事，均不得对总共超过 15% 的公众股份行使赎回权 ，另有规定任何代表其行使赎回权的公共股票实益持有人都必须证明 在任何赎回选择中自行向公司披露，以便有效赎回此类公开股票。如果有要求， 公司应向任何此类赎回成员支付 的每股赎回价格，无论他们是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，都应以现金支付，等于在业务合并完成前两个 个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应 减去应付税款）且此前未发放给公司缴纳税款，除以当时发行的公众人数股票 （此类赎回价格在此称为 “赎回价格”），但仅限于适用的 拟议业务合并获得批准且与其完成有关。”

“在 完成业务合并之前，公司应：

(a) 将 此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b) 让 成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，在该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付税款，如果有）除以 的数字然后发行了公开股票。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并 的完成。”

“在 根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务 合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。”

第三，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行修订， 立即生效：

“B类股票可以在业务合并完成 的同时或之后立即以一比一的方式（“初始转换比率”）转换为A类股票，由其持有人选择，也可以由B类股票持有人选择 （此类股票的持有人放弃了从信托基金获得资金的任何权利）的更早日期。”

“在所有 B类股票转换为A类股票之日之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议任命 任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问 ，在所有B类股票转换为A类股票的日期之前，A类股票的持有人无权 就任何董事的任命或罢免进行投票。”

“除非根据第17条将B类股票转换为A类股份，在这种情况下，此类股份的持有人放弃了从 信托基金获得资金的任何权利，否则在公开发行股票之后和业务合并完成之前，公司不得额外发行 股票或任何其他证券，使持有人有权：(a) 从信托账户获得资金；或 (b) 作为公募股的类别进行投票：(i) 对任何业务合并进行投票；以及 (ii) 批准修正案第 (x) 条将 完成业务合并的时间延长至首次公开募股完成后的30个月以上，或（y）修改本第49.10（b）（ii）条。”